77

Verklaring We verklaren, voor zover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Marc Coucke, CEO

Barbara De Saedeleer, CFO

18 maart 2013

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 2/77

Activiteitenverslag over het boekjaar 2012 Kernboodschappen •

De omzet groeide met 16% ten opzichte van het vorige boekjaar, dankzij de bijdrage van de merken die in juni 2013 werden overgenomen van GSK. De nieuwe Top 20 merken vertegenwoordigen 48% van geconsolideerde omzet. Sterke verkoopresultaten in Frankrijk, Italië, het Verenigd Koninkrijk en Ierland, Duitsland, Rusland en België.

•

Omega Pharma haalde 300 miljoen euro op door de uitgifte van twee reeksen obligatieleningen voor de overname van de 54 Europese OTC-merken van GSK te financieren. De integratie van deze overgenomen merken zit vóór op schema.

•

Omega Pharma blijft investeren in de topmerken, zowel als in het optimaliseren van de organisatie in bepaalde landen.

•

Winstgevendheid: verbetering van alle indicatoren (bruto marge, operationele cashflowmarge, bedrijfswinstmarge, netto marge).

Kerncijfers 2012 (in miljoen euro)

Geconsolideerde netto omzet Bruto marge Als percentage van de netto omzet REBITDA (*) Als percentage van de netto omzet

Evolutie

2012

2011

1 041,9

900,6

+16%

549,6

454,4

+21%

52,7%

50,5%

202,2

139,3

19,4%

15,5%

2011/2010

+45%

(*) REBITDA : Bedrijfsresultaat vóór niet-recurrente opbrengsten en kosten, verhoogd met afschrijvingen en waardeverminderingen

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 3/77

Omzet 2012 De integratie van de merken die van GSK werden overgenomen, versterkt de merkenstrategie en verstevigt de marktpositie in belangrijke geografische markten De geconsolideerde netto omzet groeide met 16% en reflecteert de opname ―vanaf 1 juni 2012― van de verkopen van de merken die van GSK werden overgenomen. Op een vergelijkbare basis met 2011, bleef de netto omzet op peil, ondanks een zwak consumentenvertrouwen in Europa en een daling met 5% van de omzet uit de distributie van generieke geneesmiddelen in België (die 17% uitmaakt van de geconsolideerde omzet voor 2012). Dit illustreert de robuustheid van de onderliggende OTComzetcijfers. De 54 OTC-merken die van GSK werden overgenomen, bezorgden Omega Pharma in een aantal belangrijke Europese OTC-markten de kritische massa waar het de onderneming voorheen aan ontbrak. Vanaf 2012 is Omega Pharma nu ook in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Italië een prominente concurrent in de respectieve lokale OTC-markten. In 2012 haalde Omega Pharma in zes nationale markten een netto omzet van meer dan 50 miljoen euro ― met name in België, Frankrijk, Italië, het Verenigd Koninkrijk en Ierland, Nederland en Duitsland. De overgenomen merken verstevigden ook de positie van Omega Pharma in belangrijke segmenten van de Europese OTC-markt. De nieuwe merkencombinaties vertegenwoordigen sterke marktaandelen in de segmenten van de ‘Cough-and-Cold-and-Allergy’ remedies (met inbegrip van de producten voor neushygiëne), de hulpmiddelen voor een goede slaap en de remedies op basis van natuurlijke ingrediënten. Bovendien bezorgde deze overname Omega Pharma ook een solide platform in belangrijke segmenten van de OTC-markt waarin de groep voorheen niet actief was, waaronder pijnstillers en producten voor intieme vrouwelijke hygiëne. Van de 54 overgenomen merken, werden er 8 geïntegreerd in de nieuwe Top 20 van de groep ― ofwel als het belangrijkste merk voor een bepaald segment, ofwel in combinatie met een bestaand merk uit de portfolio van Omega Pharma. De Top 20 merken leverden een omzet van 495,4 miljoen euro op; dit is 48% van de geconsolideerde groepsomzet voor 2012. Deze nieuwe situatie maakt het voor Omega Pharma mogelijk om nog beter gebruik te maken van synergie en schaalvoordelen.

Toelichting bij de resultatenrekening De bruto marge, uitgedrukt als een percentage van de netto omzet, steeg van 50,5% in 2011 naar 52,7% in 2012. Dit is het resultaat van een verbeterde ‘product mix’ ― een grotere omzetbijdrage van producten en merken met een hoge marge, in hoofdzaak degene uit de nieuwe Top 20 met een gemiddelde bruto marge van 67%. Exclusief de verdeling van generieke geneesmiddelen in België ― die ‘van nature uit’ een lagere marge kennen― bedroeg de gemiddelde bruto marge voor de groep ongeveer 60%.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 4/77

Bruto marge

% van de omzet

% van de omzet

2012

2012

2011

Totaal voor de groep

549 565

52,7%

50,5%

Top 20-merken

330 448

66,7%

(in duizend euro)

De uitgaven voor reclame en promotie (‘Advertising & Promotion’, A&P) zijn met 15% gestegen tot 277,2 miljoen euro en vertegenwoordigen 27% van de netto omzet (eenzelfde percentage als in 2011). De voorbije jaren werd het overgrote deel van het budget voor reclame en promotie consistent toegewezen aan de ondersteuning van de Top 20 merken. Ongeveer 40% van de geconsolideerde A&P-uitgaven werd in 2012 aangewend voor TV-reclame, die nog steeds algemeen wordt beschouwd als het meest doeltreffende reclamemiddel voor OTC-producten. De distributiekosten kenden in 2012 een toename met 18% ten opzichte van 2011, wat in lijn ligt met de omzetgroei. De algemene administratieve kosten daarentegen, daalden met 8% tegenover 2011, wat de structurele besparingen weerspiegelt. De hierboven beschreven factoren leidden tot een recurrente bedrijfskasstroom (EBITDA) van 202,2 miljoen euro (19% van de groepsomzet), tegenover 139,3 miljoen euro in 2011 (16% van de omzet). De belangrijkste factoren met een positieve impact op de EBITDA waren de omzetgroei, de verbeterde gemiddelde bruto marge en de goed beheerste evolutie van de functionele kosten. Dit leidde uiteindelijk tot een toename van de EBITDA met 45% ― wezenlijk hoger dan de omzetgroei. Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen (cf. toelichting 5.2.2) kenden een toename van 29,0 miljoen euro in 2011 naar 40,2 miljoen euro in 2011, voornamelijk als gevolg van de GSK-merken die vanaf midden 2012 zijn opgenomen. Niet-recurrente uitgaven bedroegen 40,8 miljoen euro en werden grotendeels bepaald door herstructureringskosten en bijhorende provisies. Deze verwijzen hoofdzakelijk naar de kosten gerelateerd aan corporate projecten (de beursexit, de overname van de GSK-merken, de uitgifte van de obligatieleningen), en naar de kosten voor organisatorische herstructureringen in Nederland (fabriekssluiting), Duitsland (kantoorverhuis), Ierland (overbrenging van kernactiviteiten naar België), België (verhuis van de Biover-activiteiten van Brugge naar Nazareth) en Denemarken (sluiting van het locale kantoor; integratie van de activiteiten in de Zweedse organisatie van de groep). Vertrekkend van het hierboven vermelde bedrag voor de recurrente EBITDA leidt dit tot een bedrijfsresultaat (EBIT) van 121,3 miljoen euro voor 2012 (12% van de groepsomzet), tegenover 80,8 miljoen euro in 2011 ― een stijging met 52%. In 2012 bedroeg het financieel resultaat -58,5 miljoen euro, tegenover -29,0 miljoen euro in 2011. Deze evolutie verwijst hoofdzakelijk naar een hoger peil van de gemiddelde netto schuld in de loop van 2012 ―in hoofdzaak gerelateerd aan de overname van de GSK-merken en de uitgifte van obligatieleningen― waardoor de betaalde interesten stegen met 22,5 miljoen euro. Wisselkoersverschillen hadden een ongunstig effect van 1,3 miljoen euro, tegenover 1,4 miljoen euro in 2011.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 5/77

Winstbelastingen bedroegen 20,2 miljoen euro in 2012, wat overeenstemt met een belastingsvoet van 32%. In 2011 beliepen de winstbelastingen 16,0 miljoen euro. Gecorrigeerd voor een eenmalig element, namelijk de annulering van een belastingsvordering in Duitsland, was er in 2011 een belastingsvoet van 21%. De resultaten na winstbelastingen bedroegen 42,6 miljoen euro tegenover 41,8 miljoen euro in 2011.

Toelichting bij de balans Op 31 december 2012 bedroeg de netto financiële schuld 972,7 miljoen euro (berekend volgens de methodologie die wordt gehanteerd voor de bankconvenanten). Op 30 juni 2012 was dit 658,3 miljoen euro, en op 31 december 2011 was dat bedrag 422,1 miljoen euro. De toename met 334,5 miljoen euro sinds 31 december 2011 houdt hoofdzakelijk verband met de acquisitie van 54 OTCmerken van GSK (juni 2012) en met de overname van het merk Optalidon (november 2012) voor een gecombineerd totaalbedrag van 471,9 miljoen euro. Hier tegenover stond er een kapitaalinjectie met 190,0 miljoen euro (juni 2012). Met het schuldenpeil blijft Omega Pharma veilig binnen de convenanten die met de kredietverstrekkers werden overeengekomen. Het werkkapitaal bedroeg op het eind van het boekjaar 97,1 miljoen euro, zijnde 9% van de netto omzet (niet geannualiseerd voor acquisities). Op 31 december 2011 bedroeg het werkkapitaal 51,6 miljoen euro (6% van de netto omzet). De stijging houdt voornamelijk verband met de aankoop van de GSK-merken. De immateriële activa bedroegen 1.517,2 miljoen euro tegenover 1.042,2 miljoen euro op het eind van 2011. Deze stijging werd hoofdzakelijk door twee factoren bepaald. Ten eerste: de overnames (54 OTC-merken van GSK, Optalidon). De tweede factor verwijst naar de toegenomen inspanningen van Omega Pharma op het vlak van productontwikkeling, die tot verhoogde investeringen in merken, licenties en octrooien leidden. De stijging van het bedrag van de vaste materiële activa houdt verband met de opname van de productievestiging in Herrenberg (Duitsland), die deel uitmaakte van de transactie met GSK. Het eigen vermogen daalde van 633,2 miljoen euro naar 614,1 miljoen euro. Het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij steeg echter van 230,5 miljoen euro in 2011 naar 614,2 miljoen euro in 2012 na de aankoop van alle aandelen Omega Pharma en de daarop volgende delisting enerzijds, en als een gevolg van een aantal kapitaalverhogingen met een totaal bedrag van 424,2 miljoen euro anderzijds. De wijzigingen in Schulden weerspiegelen de toegenomen aanwending van de bestaande kredietfaciliteiten en de uitgifte van twee reeksen obligatieleningen, ter financiering van de transactie met GSK. De netto schuld bedroeg 972,7 miljoen euro (zie hierboven).

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 6/77

Belangrijke gebeurtenissen in 2012 •

Na de initiële aanvaardingsperiode voor het overnamebod door Couckinvest NV (nu Omega Pharma Invest NV genaamd) op 2 september 2011, werd het bod heropend van 27 december 2011 tot en met 6 januari 2012. Na de heropening bezat of controleerde Couckinvest 97,10% van alle uitstaande aandelen en kon er bijgevolg een uitkoopbod volgen. Dit liep van 16 januari tot en met 3 februari 2012. Na betaling (17 februari 2012) van de aandelen die in het uitkoopbod werden aangeboden, bezat of controleerde Couckinvest 99,26% van alle uitstaande aandelen. Op dat moment werden eveneens alle resterende warrants verworven. Alle aandelen die op 3 februari 2012 niet werden verworven of aangeboden, zijn geacht van rechtswege te zijn overgedragen aan Couckinvest NV, met consignatie van de noodzakelijke fondsen voor de betaling van de prijs bij de Deposito- en Consignatiekas. De fondsen voor de niet-aangeboden aandelen in het kader van het uitkoopbod zullen voor een periode van dertig jaar ter beschikking zijn bij de Deposito- en Consignatiekas. Als gevolg van het succesvolle overnamebod door Couckinvest NV werd de notering van de aandelen Omega Pharma geschrapt van NYSE/Euronext Brussels. De laatste dag van de notering was 3 februari 2012.

•

Op 15 maart 2012 kondigde Omega Pharma aan dat het een overeenkomst heeft bereikt om de reeds eerder als ‘non-core’ geïdentificeerde OTC-merken van GSK in Europa over te nemen voor EUR 470 miljoen (GBP 398 miljoen) in cash. De overgenomen merken betreffen o.a. Lactacyd, Abtei, Solpadeine, Zantac, Nytol en Beconase en vertegenwoordigden in 2011 een gezamenlijke omzet van meer dan EUR 200 miljoen. De transactie werd afgerond in juni 2012. Als onderdeel van de overeenkomst is Omega Pharma ook akkoord gegaan met de overname van de productievestiging in Herrenberg (Duitsland) vanaf 1 juli 2012. Bepaalde merken die worden overgenomen, worden in Herrenberg geproduceerd.

•

24 april 2012. Omega Pharma deelde mee dat het een openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg uitbracht voor twee reeksen van obligatieleningen, elk voor een verwacht minimum totaalbedrag van 25 miljoen euro, en een gecombineerd verwacht minimum totaalbedrag van 100 miljoen euro. De vaste interestvoet voor de obligaties met vervaldatum 2017 is 4,500% en 5,000% voor de obligaties met vervaldatum 2019. Er werd vermeld dat deze obligatieleningen bestemd zijn om een deel van de overname door Omega Pharma van een belangrijke portfolio van Europese OTC-merken van GSK te financieren. Op 26 april 2012, meldde Omega Pharma dat het openbaar aanbod al na de eerste dag van de inschrijvingsperiode werd afgesloten omdat het verwachte gecombineerde maximum totaalbedrag van 300 miljoen euro ruimschoots werd bereikt. Het totale uitgiftebedrag bedroeg dus 300 miljoen euro, waarvan 180 miljoen euro voor de obligatielening op 5 jaar en 120 miljoen euro voor de obligatielening op 7 jaar. De Joint Lead Managers ontvingen inschrijvingen voor een beduidend hoger totaal dan het totale uitgiftebedrag. De obligaties werden op 23 mei 2012 uitgegeven en voor verhandeling worden toegelaten op de beurs van Luxemburg.

•

31 mei 2012. Omega Pharma bereikte een akkoord met de Zuid-Afrikaanse onderneming CAVI Brands (Proprietary) Limited om een 51/49 joint venture, genaamd OmegaLabs, op te richten. Deze joint venture werd begin juli operationeel met de introductie van Wartner, Silence, Predictor en een aantal andere merken van Omega Pharma op de Zuid-Afrikaanse markt.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 7/77

•

29 juni 2013. De kapitaalstructuur van Omega Pharma werd versterkt via een kapitaalinjectie van 190.000.000,00 euro door uitgifte van 5.277.778 nieuwe aandelen. Op de balans werd 3.586.77,93 euro opgenomen als kapitaal en de resterende 186.413.122,07 euro als uitgiftepremies.

•

24 september 2012. Omega Pharma sloot een ‘co-branding’ overeenkomst met Kwizda Pharma om de antihoestmiddelen van het merk BronchoStop op de markt te brengen, te verdelen en te verkopen in 13 West-Europese landen. Deze overeenkomst verleent Omega Pharma exclusieve rechten om de producten van Kwizda Pharma onder het antihoestmiddelenmerk BronchoStop op de markt te brengen, te verdelen en te verkopen onder het overkoepelende merk in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Frankrijk, België, Nederland, Luxemburg, Spanje, Portugal, Italië, Noorwegen, Denemarken, Zweden en Finland. Deze co-branding samenwerking geeft BronchoStop toegang tot de West-Europese markt en maakt het voor Omega Pharma mogelijk om zijn marktpositie in de markt voor antihoestmiddelen verder uit te bouwen.

•

15 november 2012. Omega Pharma sloot een overeenkomst voor de overname van het OTC-merk Optalidon. Dit merk voor pijnstillers heeft een sterke marktpositie in Italië en wordt ook in Spanje en België verkocht. De overname van Optalidon zorgt voor een verdere versterking van de portfolio van Omega Pharma voor het Europese marktsegment van pijnstillers. Deze portfolio bevatte reeds Solpadeine, een topmerk binnen het segment in het Verenigd Koninkrijk.

•

27 november 2012. Omega Pharma Invest, de onderneming die de aandelen van Omega Pharma aanhoudt, deelde mee dat het een openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg uitbracht voor een obligatielening voor een verwacht minimum totaalbedrag van 200 miljoen euro, en een maximum totaalbedrag van 300 miljoen euro. De vaste interestvoet voor de obligaties met vervaldatum 2017 is 5,125%. Op 30 november 2012, de eerste dag van de inschrijvingsperiode, werd de inschrijvingsperiode vervroegd afgesloten omdat het verwachte maximum totaalbedrag van 300 miljoen euro ruimschoots werd bereikt. Het totale uitgiftebedrag bedroeg dus 300 miljoen euro. De obligaties werden op 12 december 2012 uitgegeven en voor verhandeling toegelaten op de beurs van Luxemburg.

•

Noot: Toelichting 7.5 (pagina 71 van dit document) bevat de significante gebeurtenissen die na balansdatum zijn opgetreden: overname van de merken Etixx en Arterin, en de voortzetting van de distributie van de Eurogenerics-producten voor minstens vijf jaar. Het distributiecontract tussen Omega Pharma en Eurogenerics loopt sinds 1999.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 8/77

Geconsolideerd financieel verslag GEOSOLIDEERD FINANCIEEL

Geconsolideerde resultatenrekening Totaal opgenomen resultaat voor de periode Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht

10 11 12 13 14

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Algemene informatie 2. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels 3. Beheer van risico’s 4. Segmentinformatie 5. Elementen van de resultatenrekening 5.1. Omzet 5.2. Totaal netto bedrijfskosten 5.3. Financieel resultaat 5.4. Belastingen op het resultaat 6. Elementen van de balans 6.1. Immateriële vaste activa 6.2 Materiële vaste activa 6.3 Financiële activa en overige vaste activa 6.4 Voorraden 6.5 Handelsvorderingen en overige vorderingen 6.6 Geldmiddelen en kasequivalenten 6.7 Activa aangehouden met het oog op hun verkoop 6.8 Eigen vermogen 6.9 Voorzieningen 6.10 Pensioenverplichtingen 6.11 Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 6.12 Financiële schulden en afgeleide financiële instrumenten 6.13 Overige kortlopende schulden 7. Andere toelichtingen 7.1 Voorwaardelijke verplichtingen 7.2 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 7.3 Bedrijfscombinaties 7.4 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen 7.5 Significante gebeurtenissen na balansdatum 7.6 Verbonden partijen 7.7 Warrants – op aandelen gebaseerde betalingen 7.8 Dividend – op aandelen gebaseerde betalingen 7.9 Aandeelhoudersstructuur 7.10 Informatie betreffende de commissaris, zijn vergoeding en bijkomende diensten

15 15 15 29 35 38 38 38 41 41 43 43 47 48 48 49 49 50 50 51 51 53 55 63 64 64 64 65 67 71 71 71 72 73 74

Verslag van de commissaris

75

De toelichtingen 1 tot 7 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 9/77

Geconsolideerde resultatenrekening (in duizend euro)

Toelichting

2012

2011

Netto omzet

5.1

1 041 940

900 551

Kost van verkochte goederen

5.2

-492 375

-446 154

549 565

454 397

Bruto marge Distributiekosten

5.2

-63 198

-53 746

Verkoop- en marketingkosten

5.2

-277 216

-241 576

5.2

Algemene administratieve kosten

-46 384

-50 544

Netto overige bedrijfskosten/bedrijfsopbrengsten

5.2.3

-743

1 683

Niet-recurrente kosten

5.2.3

-40 763

-29 453

121 261

80 761

Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieringsbaten

5.3

5 794

2 524

Financieringskosten

5.3

-64 298

-31 559

5.3

-58 504

-29 035

62 757

51 726

-20 197

-16 035

42 560

35 691

0

6 071

42 560

41 762

42 735

18 620

-175

23 142

Financieel resultaat Resultaat uit voortgezette activiteiten vóór belastingen Winstbelastingen

5.4

Resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen Resultaat uit afgesplitste activiteiten Resultaat na belastingen Waarvan toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming Waarvan toewijsbaar aan minderheidsbelangen Aanvullende informatie: aansluiting naar het bedrijfsresultaat vóór interesten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA) Bedrijfsresultaat (EBIT) Afschrijvingen en waardeverminderingen EBITDA

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 10/77

5.2.2

121 261

80 761

40 153

29 042

161 414

109 803

Totaal opgenomen resultaat voor de periode

Op 31 december 2012 (in duizend euro)

Toelichtingen

Reële waarde en andere reserves

OmrekeOvernings- gedragen verschillen winst

Totaal eigen vermogen

42 560

42 560

Winst voor de periode

Toewijsbaar aan de aandeelMinderhouders heidsvan de belangen moederonderneming 175

42 735

Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen

6.12

-6 396

-6 396

-6 396

Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen - belastingeffect

6.12

2 175

2 175

2 175

1 685

1 685

Wisselkoersverschillen

1 685

Totaal opgenomen resultaat voor de periode

Op 31 december 2011 (in duizend euro)

-4 221

Toelichtingen

Reële waarde en andere reserves

1 685

42 560

40 024

175

40 199

Toewijsbaar aan de aandeelMinderhouders heidsvan de belangen moederonderneming

OmrekeOvernings- gedragen verschillen winst

Totaal eigen vermogen

41 762

41 762

-23 142

18 620

Winst voor de periode Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen

6.12

-5 752

-5 752

3 730

-2 022

Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen - belastingeffect

6.12

1 911

1 911

-1 239

672

56

-36

20

37 977

-20 687

17 290

Wisselkoersverschillen Totaal opgenomen resultaat voor de periode

56 -3 841

56

41 762

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 11/77

Geconsolideerde balans (in duizend euro)

Toelichting

Vaste activa Immateriële vaste activa

6.1

Waarvan consolidatiegoodwill Materiële vaste activa

6.2

31 december 2012

31 december 2011

1 640 536

1 137 140

1 517 156

1 042 155

570 402

554 820

72 378

49 047

Financiële vaste activa

6.3

1 940

1 940

Uitgestelde belastingsvorderingen

6.11

38 894

34 466

Overige vaste activa

6.3

Vlottende activa

10 168

9 532

542 408

356 999

Voorraden

6.4

148 024

127 444

Handelsvorderingen

6.5

221 661

154 200

Overige vlottende activa

6.5

35 842

37 298

5 447

5 228

6.6

136 881

38 057

6.7

1 977

1 575

2 184 921

1 495 714

614 115

633 206

Waarvan belastingsvorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden met het oog op hun verkoop TOTAAL ACTIVA EIGEN VERMOGEN

6.8

Kapitaal en uitgiftepremies

424 489

339

Overgedragen winst

232 799

266 550

Ingekochte eigen aandelen

-34 926

-34 926

-8 541

-1 045

Reële waarde en andere reserves Cumulatieve omrekeningsverschillen Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders v.d. moederonderneming Eigen vermogen toewijsbaar aan minderheidsbelangen VERPLICHTINGEN Langlopende verplichtingen

423

-443

614 244

230 475

-129

402 731

1 570 806

862 507

1 208 718

549 417

Voorzieningen

6.9

3 138

4 675

Pensioenverlichtingen

6.10

7 992

5 589

Uitgestelde belastingsverplichtingen

6.11

99 435

86 595

Achtergestelde lening

600 000

Leningen (langlopende rentedragende financiële verplichtingen)

6.12

480 649

442 112

Overige langlopende verplichtingen

6.12

1 300

1 522

Afgeleide financiële instrumenten

6.12

Kortlopende verplichtingen

16 205

8 924

362 088

313 090

Leningen (kortlopende rentedragende financiële verplichtingen)

6.12

12 730

15 105

Kortlopende handelsschulden

6.12

272 574

230 042

Kortlopende winstbelastingsverplichtingen en schulden m.b.t. personeelsverplichtingen

6.11

46 896

49 875

Overige kortlopende verplichtingen

6.13

29 887

17 684

Afgeleide financiële instrumenten

6.12

2 184 921

1 495 714

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 12/77

384

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (in duizend euro))

Toelichting

Bedrag op 31 december 2010

Aantal aandelen

Kapitaal en uitgiftepremies

Eigen aandelen

Reële waarde en andere reserves

3 131

570

-34 926

229

-450

315 981

281 404

482 168

763 572

0

-1 350

20

18 620

17 290

20 688

37 978

-49 870

-50 101

111

174

-479

-305

-11 345

-11 345

-83 242

-94 587

Total opgenomen resultaat voor de periode Kapitaalverhogingen

6.8

Afgesplitste aandelen

7.7

Wijziging percentage van de minderheidsbelangen

5.8

Omrekeningsverschillen

-231 76

-13

Eigen aandelen

Overgedragen winst

Toewijsbaar a.d. aandeelhouders van de moederonderneming

Toewijsbaar aan minderheidsbelangen

Totaal eigen vermogen

-50 101

Dividend op eigen aandelen

7.7

309

309

571

880

Dividend

7.8

-7 256

-7 256

-16 975

-24 231

Minderheidsbelangen Bedrag op 31 december 2011

3 131

339

Total opgenomen resultaat voor de periode Splitsing van aandelen

-34 926

-1 045

-443

266 550

230 475

402 731

633 206

0

-4 221

1 685

42 735

40 199

-175

40 024

261 194 905

Kapitaalverhogingen

6.8

Wijziging percentage van de minderheidsbelangen

7.7

Eigen aandelen

5.8

Dividend op eigen aandelen

7.7

Dividend

7.8

424 150 221

424 150

424 150 -3 275

-819

-76 486

-80 580

424 150 -402 685

-483 265

-129

614 115

-

Minderheidsbelangen Bedrag op 31 december 2012

685 348 257

424 489

-34 926

-8 541

423

232 799

614 244

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 13/77

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizend euro) Resultaat vóór belastingen Betaalde belastingen

2012

2011

62 757

51 726

-16 642

-9 500

Aanpassingen niet-kaselementen

39 168

37 318

Aanpassingen voor interesten en financiële niet-kaselementen

56 364

22 209

141 647

101 752

-45 508

10 449

-3 284

-16 130

92 855

96 071

-530 284

-50 155

612

20 323

Bruto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten Wijzigingen in operationeel werkkapitaal Wijzigingen in werkkapitaal verbonden aan wijziging consolidatiekring e.a. Totaal van kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

Investeringen (aankopen) Verkopen van investeringsgoederen Geldmiddelen en kasequivalenten van acquisities Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties Ontvangen dividenden Totaal gebruikte kasstromen in investeringsactiviteiten Kapitaalverhoging in speciën Terugkoop van aandelen

34

606

-483 717

-25 250

0

0

-1 013 355

-54 475

424 150

764

0

-94 532

-99

-11 667

Dividenduitkering aan aandeelhouders van de Vennootschap Dividenduitkering aan minderheidsparticipaties

-4 979

Kasinstroom door leningen

840 701

372 532

Terugbetaling van leningen

-205 185

-274 547

Ontvangen (betaalde) rente

860

974

-41 528

-18 508

1 018 899

-29 963

Netto toename/afname van de kasstromen van de periode

98 399

11 634

Geldmiddelen en kasequivalenten – begin van de periode

38 057

34 378

Betaalde rente Totaal van kasstromen uit financieringsactiviteiten

Impact van afgesplitste activiteiten op geldmiddelen en kasequivalenten

-554

Impact van de splitsing op geldmiddelen en kasequivalenten Winsten of verliezen uit wisselkoersverschillen op liquide middelen Geldmiddelen en kasequivalenten – einde van de periode Totaal van netto kasstromen

Kasstroom uit afgesplitste bedrijfsactiviteiten

14 474 425

-145

136 881

38 057

98 399

18 298

-275

Kasstroom uit afgesplitste investeringsactiviteiten

8 991

Kasstroom uit afgesplitste financieringsactiviteiten

-2 052

Kasstromen uit afgesplitste activiteiten

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 14/77

6 664

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Algemene informatie Omega Pharma NV (de ‘Vennootschap’) en haar dochterondernemingen (samen de ‘Groep’) verkopen producten en diensten met hoge toegevoegde waarde aan apothekers en andere medische sectoren. De Groep heeft activiteiten in nagenoeg 40 landen. De Vennootschap is een naamloze vennootschap, die een beroep heeft gedaan op het spaarwezen. De Vennootschap is gevestigd in België, met maatschappelijke zetel te Venecoweg 26, 9810 Nazareth. Het ondernemingsnummer is BE 0431 676 229. De aandelen van de Vennootschap werden tot en met 3 februari 2012 genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Deze geconsolideerde jaarrekening is op 18 maart 2013 goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur.

2. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld.

2.1 Grondslag voor de opstelling De geconsolideerde jaarrekening van de Omega Pharma groep is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie (EU). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijsgrondslag, met uitzondering van financiële activa en verplichtingen (inclusief afgeleide instrumenten) tegen reële waarde. De nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties hierna opgelijst omvatten de goedkeuringen door de EU tot en met 21 december 2012.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 15/77

De volgende wijziging aan standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2012: • Wijzigingen aan de standaard IFRS 7 ‘Financiële instrumenten: informatieverschaffing’ die een verbetering van de informatieverschaffing over getransfereerde financiële activa vereisen. De wijzigingen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 juli 2011. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2012, maar zijn niet van toepassing op de activiteiten van de groep: • Wijzigingen aan de standaard IFRS 1 ‘Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards’ betreffende ernstige hyperinflatie en de intrekking van de vaste toepassingsdatum voor de eerste toepassers. De wijzigingen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 juli 2011. • Wijzigingen aan de standaard IAS 12 ‘Winstbelastingen’, ingangsdatum 1 januari 2012. De wijzigingen voorzien een praktische aanpak voor de waardering van uitgestelde belastingsvorderingen en verplichtingen voor vastgoedbeleggingen die worden verwerkt volgens het reële-waardemodel. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties werden gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2012: • Wijzigingen aan de standaard IAS 1 ‘Presentatie van de jaarrekening’, ingangsdatum 1 juli 2012. De wijzigingen hebben betrekking op de toelichting van posten gepresenteerd in de nietgerealiseerde resultaten in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. • IAS 19 Herzien ‘Personeelsbeloningen’, ingangsdatum 1 januari 2013. De herziene standaard resulteert in significante wijzigingen aan de opname en waardering van de pensioenkost van toegezegde pensioenrechten en ontslagvergoedingen, en aan de informatieverschaffing voor alle personeelsbeloningen. Momenteel onderzoekt de groep de impact van IAS 19R. Deze impact zal toegelicht worden in het jaarverslag 2013. • IAS 28 Herzien ‘Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures’, ingangsdatum 1 januari 2013. De herziene standaard vereist ten gevolge van de publicatie van IFRS 11, dat de joint ventures, zowel als de geassocieerde deelnemingen, verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode. • Wijzigingen aan de standaard IAS 32 ‘Saldering van financiële activa en verplichtingen’, ingangsdatum 1 januari 2014. De wijzigingen verduidelijken de vereisten voor saldering van financiële activa en verplichtingen in de balans. • Wijzigingen aan de standaard IFRS 7 ‘Toelichtingen – Saldering van financiële activa en verplichtingen’, ingangsdatum 1 januari 2013. De wijziging resulteert uit de samenwerking met de FASB en leidt tot een verbetering van de huidige informatieverschaffing over saldering. De nieuwe toelichtingen vereenvoudigen de vergelijkbaarheid tussen IFRS jaarrekeningen en US GAAP jaarrekeningen.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 16/77

• IFRS 10 ‘De geconsolideerde jaarrekening’, ingangsdatum 1 januari 2013. De nieuwe standaard bouwt voort op de bestaande principes door het concept van zeggenschap te identificeren als bepalende factor om een entiteit op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening. • IFRS 11 ‘Gezamenlijke overeenkomsten’, ingangsdatum 1 januari 2013. De nieuwe standaard is eerder gericht op de rechten en verplichtingen dan op de juridische vorm. De proportionele consolidatiemethode is niet langer toegestaan. • IFRS 12 ‘Toelichting van belangen in andere entiteiten’, ingangsdatum 1 januari 2013. Deze nieuwe standaard omvat vereisten voor de toelichting van alle vormen van belangen in andere entiteiten. • IFRS 13 ‘Waardering tegen reële waarde’, ingangsdatum 1 januari 2013. De nieuwe standaard licht toe hoe de reële waarde dient gemeten te worden voor financiële verslaggeving. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2012 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: • IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’, ingangsdatum 1 januari 2015. De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen. • Aanpassingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 11 ' Gezamenlijke overeenkomsten' en IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten'. De aanpassingen leggen de overgangsbepalingen uit in IFRS 10 en voorzien in een bijkomende vrijstelling bij de overgang (bijvoorbeeld door de vereisten om aangepaste vergelijkende informatie te geven te beperken tot enkel de voorafgaande vergelijkende periode of, door de vereiste om vergelijkende informatie te presenteren voor de periodes voorafgaand aan de periode waarin IFRS 12 voor het eerst wordt toegepast voor de toelichtingen betreffende niet-geconsolideerde gestructureerde entiteiten te elimineren). Deze aanpassingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2013 hetgeen gealigneerd is met de ingangsdatum van IFRS 10, 11 en 12. • Aanpassingen aan IFRS 10 ‘De geconsolideerde jaarrekening’, IFRS 12 ‘Toelichting van belangen in andere entiteiten’ en IAS 27 ‘Enkelvoudige jaarrekening’ voor investeringsentiteiten. Deze aanpassingen zijn verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2014. De aanpassingen voorzien in een vrijstelling voor entiteiten die voldoen aan de definitie van een investeringsentiteit en die voldoen aan bepaalde kenmerken voor de administratieve verwerking van dochterondernemingen tegen reële waarde. • De IASB heeft de ‘Verbeteringen aan de IFRS standaarden’ gepubliceerd. De verbeteringen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2013. Deze resulteren in wijzigingen aan IFRS 1 ‘Eerste toepassing van IFRS’, IAS 1 ‘Presentatie van de jaarrekening’, IAS 16 ‘Vaste activa’, IAS 32 ‘Financiële instrumenten: presentatie’ en IAS 34 ‘Tussentijdse financiële verslaggeving’.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 17/77

2.2 Consolidatie Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waar de Groep in staat is een invloed uit te oefenen op het financiële en operationele beleid, en doorgaans een aandelenparticipatie heeft van meer dan 50 % van de stemrechten. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen naar de Groep. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep niet langer de controle heeft. De Groep maakt gebruik van de overnamemethode om bedrijfscombinaties te boeken. De kostprijs voor de acquisitie van een dochteronderneming stemt overeen met de som van de reële waarde van de getransfereerde activa, de aangegane verplichtingen en de deelname in het eigen vermogen dat door de Groep werd uitgegeven. De kostprijs omvat de reële waarde van elk actief of passief dat voortvloeit uit een overeenkomst met betrekking tot de voorwaardelijke vergoeding. Kosten verbonden aan acquisities worden onmiddellijk ten laste genomen. Identificeerbare overgenomen activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de overname. Op een acquisitie-per-acquisitie basis neemt de Groep elk minderheidsbelang in de overgenomen onderneming op tegen ofwel reële waarde of tegen het proportioneel aandeel van het minderheidsbelang in de netto activa van de overgenomen onderneming. Investeringen in dochterondernemingen worden geboekt tegen kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen. De kost wordt aangepast om wijzigingen van de tegenprestatie te weerspiegelen die voortvloeien uit wijzigingen van de voorwaardelijke tegenprestatie. Direct toewijsbare kosten van de investeringen worden mee opgenomen in de kost. Het bedrag waarmee de kostprijs het bedrag van enig minderheidsbelang in de overgenomen onderneming en de reële waarde op datum van de acquisitie van enige eerdere deelname in het eigen vermogen van de overgenomen onderneming, de reële waarde van het aandeel van de Groep in de overgenomen identificeerbare netto activa overschrijdt, wordt opgenomen als goodwill. Als dat bedrag, in het geval van een voordelige aankoop, minder is dan de reële waarde van de netto activa van de overgenomen dochteronderneming, dan wordt het verschil rechtstreeks opgenomen in het totaal opgenomen resultaat voor de periode. Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op verrichtingen tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd. Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door de Groep zijn aangenomen.

Omrekening van vreemde valuta’s Posten opgenomen in de financiële staten van alle entiteiten van de Groep worden gewaardeerd in de munt die het best aansluit bij de economische omgeving waarin de entiteit actief is (‘de functionele valuta’). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de functionele en presentatievaluta van de Vennootschap. Om te consolideren, wordt de jaarrekening als volgt omgerekend: • activa en passiva tegen de koers op het einde van de periode; • winst- en verliesrekening tegen de gemiddelde koers voor het jaar; • de onderdelen van het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 18/77

Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar, worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen onder ‘omrekeningsverschillen’. De gebruikte wisselkoersen voor de belangrijkste vreemde valuta zijn als volgt:

Valuta (in euro) CHF CZK

31 december 2012 Koers op het einde van de maand 1,207200

31 december 2011

Gemiddelde koers

25,151000

1,205275 25,149066

Koers op het einde van de maand 1,215600 25,787000

Gemiddelde koers 1,232605 24,589770

DKK

7,461000

7,443684

7,434200

7,450647

GBP

0,816100

0,810871

0,835300

0,867884

NOK

7,369500

7,475055

7,754000

7,793375

PLN

4,074000

4,184737

4,458000

4,120612

SEK

8,582000

8,704066

8,912000

9,029845

2.3 Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen die resulteren uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening (in het financieel resultaat), behalve wanneer, vanaf 1 januari 2005, hedge accounting in overeenstemming met IAS 32 en 39 wordt toegepast. In dat geval worden wijzigingen in de mark-to-marketwaarde verwerkt in de resultatenrekening wanneer het reële waardeafdekkingen betreft, en in het eigen vermogen wanneer het kasstroomafdekkingen betreft.

2.4 Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde of de productiekost, vermeerderd met direct toewijsbare kosten indien van toepassing. De afschrijving wordt pro rata temporis berekend op basis van de gebruiksduur van het actief, in overeenstemming met de volgende afschrijvingsparameters: Gebouwen 3%-4% Inrichting gebouwen 4 % - 20 % Installaties, machines en uitrusting 4 % - 40 % Meubilair 20 % - 40 % Computerapparatuur, software 20 % - 33 % - 40 % Bureelmachines 20 % - 40 % Rollend materieel 20 % Andere materiële vaste activa 25 % - 50 % Vrijwel alle activa worden lineair afgeschreven.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 19/77

Wanneer een restwaarde mee in rekening wordt gebracht bij het berekenen van de afschrijvingen, worden deze restwaardes jaarlijks opnieuw beoordeeld. Activa die zijn verworven in het kader van leaseovereenkomsten worden afgeschreven over de economische gebruiksduur. Deze kan de duurtijd van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing.

2.5 Activa aangehouden met het oog op hun verkoop Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan, zullen geclassificeerd worden als ‘activa aangehouden met het oog op hun verkoop’ wanneer aan de voorwaarden voorgeschreven door IFRS 5 voldaan werd. Deze activa worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten.

2.6 Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van de Groep in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum. Goodwill op overnames van dochterondernemingen wordt opgenomen in de immateriële vaste activa. Goodwill wordt minstens een keer per jaar getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses). Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden nooit tegengedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten het geboekte bedrag aan goodwill dat betrekking heeft op de verkochte entiteit. Merken, licenties, octrooien, software en overige Immateriële vaste activa worden opgenomen aan kost. De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun geschatte levensduur, variërend tussen 3 tot 20 jaar. Er zijn verschillende extern verworven immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur geïdentificeerd. Het betreft meer in het bijzonder de belangrijke strategische merken waarvoor er, op basis van de relevante factoren, geen voorzienbare limiet kan worden bepaald voor de periode waarover deze merken naar verwachting kasstromen zullen genereren. Deze immateriële activa worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. De kosten van merken met een bepaalde gebruiksduur worden geactiveerd en over het algemeen lineair afgeschreven over een periode van twintig jaar.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 20/77

Onderzoek en ontwikkeling Onderzoekskosten in verband met het vooruitzicht van het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis en inzichten worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze zich voordoen. Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten die worden gemaakt voor het ontwerp van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en voor de processen vóór commerciële productie of gebruik. Ze worden gekapitaliseerd als, onder andere, de volgende criteria zijn vervuld: • er is een markt om het product te verkopen; • de economische voordelen voor de Onderneming zullen toenemen door de verkoop van het ontwikkelde actief; • de kosten die aan immateriële activa toe te wijzen zijn, kunnen op een betrouwbare manier worden vastgesteld. Ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte voordeel, doch momenteel over ten hoogste vijf jaar. Afschrijving start op het moment dat deze activa klaar zijn voor commercialisering.

2.7 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Activa die worden afgeschreven worden gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerecupereerd. Er wordt een bijzonder waardeverminderingverlies opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief min de kosten om het te verkopen, en de gebruikswaarde. Voor de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen, worden de activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen zijn (kasstroomgenererende eenheden).

2.8 Leningen Leningen worden initieel opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van de gemaakte transactiekosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieverentemethode. Leningen worden opgenomen bij de kortlopende verplichtingen tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 21/77

2.9 Financiële activa Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. De Groep deelt zijn financiële activa op in de volgende categorieën: leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële activa. Het management bepaalt de indeling van zijn beleggingen bij de eerste opname en herbeoordeelt deze indeling op elke verslagdatum. Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of vaststelbare betalingen die niet genoteerd zijn in een actieve markt en die niet bedoeld zijn om te worden verhandeld. Ze worden opgenomen in de vlottende activa, behalve degene met een looptijd van meer dan 12 maanden na de balansdatum. Leningen en vorderingen worden geboekt tegen geamortiseerde kostprijs aan de hand van de effectieve-rentemethode. Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn niet-afgeleide instrumenten die ofwel in deze categorie worden ingedeeld, ofwel niet in één van de andere categorieën zijn ingedeeld. Ze worden opgenomen in de vaste activa tenzij het management de intentie heeft de belegging binnen 12 maanden na de balansdatum te vervreemden. Voor verkoop beschikbare financiële activa worden initieel gewaardeerd aan reële waarde behalve als deze niet op een betrouwbare manier berekend kan worden. In dat geval worden ze gewaardeerd aan kost. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen die het gevolg zijn van wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in het eigen vermogen. Wanneer de betreffende activa worden verkocht of er een bijzondere waardevermindering wordt op erkend, worden de cumulatieve aanpassingen aan de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening. Op dit ogenblik omvatten de voor verkoop beschikbare financiële activa enkel niet-genoteerde aandelen, voor dewelke de reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden vastgesteld. Bijgevolg worden ze opgenomen aan kostprijs. Elke gebeurtenis die een indicatie zou zijn van een daling in de realiseerbare waarde wordt nauwgezet opgevolgd. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening indien dit noodzakelijk zou zijn.

2.10 Afgeleide financiële activa en afdekkingsactiviteiten Afgeleide instrumenten worden initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een derivatencontract wordt aangegaan, en worden op elke afsluitdatum geherwaardeerd aan de reële waarde op dat ogenblik. De methode waarmee de resulterende winst of het resulterende verlies wordt opgenomen, is afhankelijk van de vraag of het afgeleide instrument is aangemerkt als een afdekkingsinstrument en, als dat het geval is, de aard van de afgedekte positie. De Groep deelt bepaalde afgeleide instrumenten in als hetzij:

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 22/77

(1) (2) (3)

afdekkingen van de reële waarde van opgenomen activa of verplichtingen of niet-opgenomen vaststaande toezeggingen (reëlewaardeafdekking); afdekkingen van bijzondere risico’s die gepaard gaan met een opgenomen actief of verplichting of een uiterst waarschijnlijke voorspelde transactie (kasstroomafdekking); of afdekkingen van een netto-investering in een buitenlandse activiteit (netto-investeringsafdekking).

De Groep documenteert bij het begin van de transactie de relatie tussen de afdekkingsinstrumenten en afgedekte posities, evenals zijn risicobeheerdoelstellingenen -strategie voor het aangaan van verschillende afdekkingstransacties. De Groep documenteert eveneens zijn beoordeling, zowel bij het begin van de afdekking als op continue basis, over het feit of de afgeleide instrumenten die worden gebruikt bij de afdekkingstransacties uiterst effectief zijn voor de saldering van wijzigingen in reële waarde of kasstromen van afgedekte posities.

2.11 Lease-overeenkomsten – operationele leasing Leaseovereenkomsten waarbij de leasinggever een significant deel van de risico’s en voordelen van eigendom behoudt, worden ingedeeld als operationele leasings. Betalingen in het kader van operationele leasings worden als kosten opgenomen wanneer ze worden gedaan.

2.12 Lease overeen komsten – financiële leasing Lease overeenkomsten van vaste materiële activa waarbij de Groep vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom heeft, worden ingedeeld als financiële leasings. Financiële leasings worden gekapitaliseerd bij het begin van de leaseovereenkomst aan de laagste van de reële waarde van het geleasde goed en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Elke leasebetaling wordt gespreid tussen de verplichting en financieringskosten om een constant bedrag op het uitstaande financieringssaldo te verkrijgen. De overeenkomstige huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen in de langlopende (betaalbaar na 1 jaar) en kortlopende (betaalbaar binnen het jaar) leningen. Het rentegedeelte van de financieringskosten wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening over de leaseperiode, om een constant periodiek rentetarief te verkrijgen op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. De materiële vaste activa die in het kader van financiële leasings worden verworven, worden afgeschreven over de gebruiksduur van het actief. Deze kan de duurtijd van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing.

2.13 Voorraden Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of de netto realiseerbare waarde op de balansdatum, indien deze lager is.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 23/77

Werk in uitvoering en gereed product worden gewaardeerd tegen de productiekostprijs. Hierin zijn naast de aankoopkosten van de grondstoffen en hulpstoffen direct toewijsbaar zijn aan het afzonderlijke product of de afzonderlijke productgroep.

2.14 Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen reële waarde bij hun eerste opname, later aan geamortiseerde kost indien van toepassing. Er wordt een voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen aangelegd wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat de Groep niet alle verschuldigde bedragen zal kunnen innen. Significante financiële moeilijkheden van de debiteur, de waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet zal gaan of een financiële reorganisatie moet ondergaan, en het niet of laattijdig vervullen van betalingen worden beschouwd als indicatoren dat de handelsvordering een bijzondere waardevermindering dient te ondergaan. Het bedrag van deze waardevermindering is het verschil tussen de nominale waarde en de actuele waarde van de verwachte kasinstroom, inclusief de vergoedingen van de kredietverzekeringscontracten, verdisconteerd tegen de effectieve intrestvoet. Bij overdracht van handelsvorderingen aan een derde partij (door factoring) worden de handelsvorderingen niet meer in de balans erkend indien (1) de rechten op de kasinstroom van de handelsvorderingen vervallen zijn en (2) de Groep alle risico’s en opbrengsten met betrekking tot deze handelsvorderingen overgedragen heeft.

2.15 Liquide middelen Geldbeleggingen en liquide middelen omvatten cash, onmiddellijk opvraagbare deposito’s bij banken, andere kortlopende uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, en kaskredieten en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Er worden afwaarderingen uitgevoerd wanneer de realisatiewaarde op de balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde.

2.16 Kapitaal Gewone aandelen worden opgenomen binnen het eigen vermogen. De bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden weergegeven in het eigen vermogen in mindering van de opbrengsten, na aftrek van belastingen. Indien een onderneming van de Groep het aandelenkapitaal van de Vennootschap (ingekochte eigen aandelen) koopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief enige direct toerekenbare bijkomende kosten (na aftrek van inkomstenbelastingen op de transactiekosten), in mindering gebracht van het eigen vermogen dat kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de aandelen zijn geannuleerd, opnieuw zijn uitgegeven of vervreemd. Indien dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt enige ontvangen vergoeding, na aftrek van enige direct toerekenbare bijkomende transactiekosten en de daarmee verband houdende belastinggevolgen, opgenomen in het eigen vermogen dat aan de aandeelhouders van de Vennootschap kan worden toegerekend.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 24/77

2.17 Voorzieningen Voorzieningen voor reorganisatiekosten, juridische vorderingen, het risico van verliezen of kosten die mogelijk kunnen voortvloeien uit persoonlijke zekerheden of een zekerheid die dient als garantie van crediteuren of verplichtingen ten aanzien van derden, uit verplichtingen om vaste activa te kopen of te verkopen, uit de afwikkeling van voltooide of ontvangen bestellingen, technische garanties die verband houden met verkopen of diensten die al door de Vennootschap zijn voltooid, niet-opgeloste geschillen, boeten en sancties met betrekking tot belastingen, of ontslagvergoedingen worden opgenomen wanneer: de Groep een bestaande juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden; het waarschijnlijker is dan niet dat er een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en het bedrag op betrouwbare wijze is geraamd. Voorzieningen voor reorganisatiekosten omvatten boeten voor de beëindiging van huurovereenkomsten en de betaling van ontslagvergoedingen van werknemers. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen. Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op balansdatum van de uitgaven die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen. De verdisconteringsvoet die gebruikt wordt om de contante waarde te bepalen weerspiegelt de huidige marktramingen van de tijdswaarde van geld en de risico’s die specifiek zijn voor de verplichting.

2.18 Personeelsbeloningen Pensioenverplichtingen De ondernemingen van de Groep hebben verschillende pensioenplannen. De pensioenplannen worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. De Groep beschikt zowel over te bereiken doel-plannen als over plannen met vaste bijdrage. De verplichting die in de balans wordt opgenomen voor de te bereiken doel-plannen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen min de reële waarde van de plan activa, samen met aanpassingen voor niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd. De verplichting wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen met behulp van de ‘projected unit credit’-methode. De actuele waarde van de verplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitstromen van kasmiddelen te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn uitgedrukt in de valuta waarin de voordelen worden betaald, en die een resterende looptijd hebben die de voorwaarden van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen. Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen van meer dan 10 % van de waarde van de planactiva of 10 % van de voorziening voor te bereiken doelplannen worden in de winst-en-verliesrekening gespreid over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 25/77

Voor plannen met een vaste bijdrage doet de Groep betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Eens de bijdragen zijn betaald heeft de Groep geen verdere verplichtingen, aangezien het gegarandeerd minimaal rendement hoger is dan het wettelijk vereiste minimale rendement. Bijdragen aan plannen met een vaste bijdrage worden opgenomen als kosten in de winst- en verliesrekening wanneer ze zich voordoen.

Vergoedingen in aandelen Tot de beursexit in februari 2012, beheerde de Groep een vergoedingsregeling gebaseerd op aandelen waarbij in aandelen wordt uitbetaald. Het totale bedrag dat als kosten moest worden opgenomen over de definitieve verwervingsperiode werd bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende warrants, zonder rekening te houden met de impact van enige voorwaarden voor de definitieve verwerving die onafhankelijk zijn van de markt (bijvoorbeeld winstgevendheid en nagestreefde omzetgroei). In de veronderstellingen over het aantal warrants dat naar verwachting uitoefenbaar zou worden, werd rekening gehouden met deze voorwaarden die onafhankelijk zijn van de markt. Op elke balansdatum herzag de Onderneming haar ramingen van het aantal warrants die naar verwachting uitoefenbaar zouden worden. De Onderneming nam de eventuele impact van de herziening van de originele ramingen op in de winst- en verliesrekening, en een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen over de resterende definitieve verwervingsperiode. De ontvangen opbrengst werd, na aftrek van enige direct toerekenbare transactiekosten, opgenomen in de post kapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremies wanneer de warrants werden uitgeoefend. Alle uitstaande warrants werden verworven en geschrapt bij het openbare overnamebod door Couckinvest NV (voortaan Omega Pharma Invest NV geheten) op de aandelen en warrants van de Onderneming, dat succesvol werd afgerond in februari 2012.

2.19 Belastingen op het resultaat Winstbelastingen zoals opgenomen in de resultatenrekening omvatten de inkomstenbelasting over het huidige jaar en uitgestelde belastingen. Inkomstenbelastingen over het huidige jaar omvatten de verwachte belastingverplichtingen op de belastbare inkomsten van de Onderneming voor het boekjaar, op basis van de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum, en enige aanpassingen van vorige jaren. Uitgestelde belastingen worden opgenomen volgens de balansmethode en worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastinggrondslag. Deze methode wordt toegepast op alle tijdelijke verschillen die ontstaan door investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve op verschillen waarvan het tijdstip van afwikkeling van het tijdelijke verschil beheerst wordt door de Groep en waarvan het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt. De berekening wordt gebaseerd op de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken uitgestelde belastingvordering gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingverplichting vereffend wordt. Volgens deze berekeningsmethode moet de Groep ook uitgestelde belastingen verwerken die verband houden met het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven activa en hun fiscale boekwaarde die voortvloeit uit eventuele overnames.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 26/77

Uitgestelde belastingvorderingen zijn opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de overgedragen fiscale verliezen in de nabije toekomst zullen worden gebruikt. Vorderingen voor uitgestelde inkomstenbelastingen worden volledig afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenkomstige belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

2.20 Boeken van opbrengsten Bedrijfsopbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen tegenprestaties voor de verkoop van goederen en diensten in de gewone bedrijfsuitoefening van de groepsactiviteiten. Bedrijfsontvangsten worden getoond na aftrek van belastingen op de toegevoegde waarde, terugnames, rabatten en kortingen, en na eliminatie van intra groepverkopen. De Groep neemt bedrijfsopbrengsten op wanneer het bedrag van de bedrijfsopbrengsten op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld, wanneer het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen zullen voortvloeien naar de entiteit en wanneer er aan specifieke criteria werd voldaan voor elk van de activiteiten van de Groep, zoals hieronder beschreven. De Groep baseert zijn ramingen op historische resultaten, waarbij het type van klant, het type van transactie en de bijzonderheden van elke overeenkomst in overweging worden genomen. De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen wanneer een entiteit de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen heeft overgedragen aan de koper. In de meeste gevallen is dit op het ogenblik van de overdracht van het wettelijk eigendomsrecht of het bezit aan de koper en wanneer de inbaarheid van de corresponderende vordering waarschijnlijk is. Opbrengsten uit de verkoop van diensten worden opgenomen in de boekhoudperiodes waarin de diensten zijn verricht. Commissies die de Onderneming ontvangt door op te treden als hoofdverdeler of agent voor distributieovereenkomsten worden opgenomen als bedrijfsopbrengsten uit de levering van diensten. De opbrengst van de verkoop van een merk wordt opgenomen bij effectieve eigendomsoverdracht aan de koper.

2.21 Dividenduitkering Dividenduitkering aan de aandeelhouders van de Onderneming wordt opgenomen als een verplichting in de jaarrekening van de Groep in de periode waarin de dividenden door de aandeelhouders van de Onderneming worden goedgekeurd.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 27/77

2.22 Niet-GAAP maatstaven EBITDA is gedefinieerd als opbrengsten vóór aftrek van netto financieringskosten, winstbelasting, afschrijvingen en waardevermindering. Deze niet-GAAP maatstaf werd opgenomen in de jaarrekening omdat het management oordeelt dat deze maatstaf wijd gebruikt wordt door bepaalde investeerders, financiële en andere geïnteresseerde partijen als aanvullende maatstaf voor de prestaties en de liquiditeit. Om dezelfde reden als hierboven aangegeven voor EBITDA, maakt het management de nietrecurrente kosten bekend. Niet-recurrente kosten worden gedefinieerd als de elementen die volgens het management een niet-recurrente of ongebruikelijk karakter hebben. De niet-recurrente kosten hebben betrekking op: -

Acquisitiekosten;

-

Herstructureringskosten;

-

Kosten verbonden aan de sluiting van fabrieken of vestigingen;

-

Kosten verbonden aan het herstructureren van zakenactiviteiten;

-

Kosten verbonden aan de beëindiging van distributieovereenkomsten.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 28/77

3. Beheer van risico’s Conform IFRS 7 volgt hier een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waaraan de Groep door haar activiteiten is blootgesteld. Het beleid van de Groep is erop gericht om de belangrijkste risico’s te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico’s, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico’s zich effectief zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor de Groep om een sluitende garantie te leveren dat deze risico’s zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.

Reële waarderisico’ Zie toelichting 6.12 (pagina 55 en volgende).

Afdekkingsrisico De Groep voert haar activiteiten voornamelijk in landen van de Eurozone en in mindere mate in het Verenigd Koninkrijk, de Scandinavische landen, Oekraïne en Rusland. De resultaten van haar activiteiten en de financiële positie van elk van haar entiteiten buiten de Eurozone worden boekhoudkundig verwerkt in de betrokken lokale munteenheid. De Groep heeft een strategie ontwikkeld om dergelijk wisselkoersverschillen af te dekken. Daarnaast is er ook een deel van de schuld van de Groep gedenomineerd in US dollar en/of onderworpen aan een fluctuerende interestvoet. Bijgevolg is de Groep blootgesteld aan interestrisico’s en aan wisselkoersrisico’s die voortvloeien uit schommelingen van de waarde van de US dollar ten opzichte van de Euro. De Groep heeft overeenkomsten aangegaan om deze risico’s af te dekken. Hoewel de Groep de blootstelling aan schommelingen van interestvoeten en wisselkoersen regelmatig opvolgt, kan er geen garantie worden gegeven dat het risicobeheersysteem alle risico’s volledig of in voldoende mate dek, en dat nadelige wisselkoers- en interestvoetschommelingen kunnen uitgesloten worden.

Wisselkoersrisico’s De Groep is blootgesteld aan het valutarisico op leningen en interesten in US dollar (op de US private plaatsing) en aan het valutarisico als gevolg van haar operationele activiteiten in vreemde valuta. Wisselkoersrisico als gevolg van de omrekening van activa en passiva van buitenlandse dochters naar euro wordt niet afgedekt. Het valutarisico op de US private plaatsing in US dollar wordt via ‘cross currency swaps’ volledig afgedekt. Algemeen wordt volgens het risicobeheerbeleid van de Groep tussen de 75% en 100% van de verwachte transacties afgedekt. Als de euro op 31 december 2012 met 10% versterkt (verzwakt) zou zijn ten opzichte van de US dollar, dan zou de afdekkingsreserve in het eigen vermogen 0,6 miljoen euro lager zijn geweest (0,7 miljoen euro hoger) – 2011: 0,7 miljoen euro lager (0,9 miljoen euro hoger). De fluctuatie van de US dollar heeft geen wezenlijke invloed op de resultatenrekening aangezien de afdekkingen die beantwoorden aan de definitie van reële waardeafdekkingen, een Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 29/77

exacte afspiegeling zijn van de afgedekte elementen. Meer details over deze afdekkingen zijn te vinden in toelichting 6.12 op pagina 55 en volgende. Sommige activiteiten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in het Verenigd Koninkrijk en Scandinavië. Het hypothetisch aanvullend effect van een versterking (verzwakking) met 10% van de euro ten opzichte van het Britse pond, zou een effect op de resultatenrekening hebben van 0,8 miljoen euro (-0,8 miljoen euro), terwijl het effect op het eigen vermogen 7,7 miljoen euro (-7,7 miljoen euro) zou belopen. Indien de euro 10% zou versterkt (verzwakt) zijn ten opzichte van de Zweedse kroon, zou het effect op de resultatenrekening 0,7 miljoen euro (-0,7 miljoen euro) bedragen en het effect op het eigen vermogen zou -0,5 miljoen euro (0,5 miljoen euro) bedragen. Ook in landen zoals Rusland en Oekraïne, waar een groot deel van de bedrijfsopbrengsten van de Groep in 2012 weliswaar in euro werden gerealiseerd, is er een indirect valutarisico aangezien de producten van de Groep bij elke devaluatie relatief duurder worden voor de lokale consumenten.

Renterisico De Groep beoordeelt minstens twee maal per jaar de nagestreefde mix tussen schuld met vaste en variabele rente. Het doel van dit beleid bestaat erin een optimaal evenwicht te verkrijgen tussen de financieringskosten en de volatiliteit van de financiële resultaten. Het renterisico van de Groep vloeit voornamelijk voort uit langlopende leningen. De Groep is verschillende renteswaps aangegaan voor het gesyndiceerde krediet. De Groep beheert het renterisico van zijn kasstromen door gebruik te maken van renteswaps die de leningen converteren van een variabele rente naar een vaste rente. Als de interestvoeten die op de markt gelden in 2012 gemiddeld met 100 basispunten waren gestegen (gedaald), dan zou de winst voor de periode 0,8 miljoen euro lager (hoger) zijn uitgekomen, in 2011 was dit eveneens 0,8 miljoen euro. Een wijziging van de interestvoeten met 100 basispunten zou hebben geleid tot een wijziging van de afdekkingsreserve in het eigen vermogen met 1,5 miljoen euro (2011: 0,1 miljoen euro).

Afdekkingen van de US private placement Zie toelichting 6.12 (pagina 55 en volgende).

Financiële risico’s Omega Pharma NV en haar filialen hebben financiële leningen uitstaan. Op 31 december 2012 bedroeg de totale uitstaande geconsolideerde schuld van de Groep 793,4 miljoen euro (zie berekening op de volgende pagina). Noot: deze berekeningswijze verschilt lichtjes van de methodologie die wordt gehanteerd om de netto schuld te berekenen voor de bankconvenanten, zoals weergegeven op pagina 6 van onderhavig document). De Groep heeft over de jaren heen steeds voldoende netto vrije kasstroom gegenereerd waarmee deze terugbetalingen kunnen gebeuren en waarmee aan alle convenanten met de kredietverstrekkers kon worden voldaan. De Groep meent dat het in de voorbije jaren altijd een solide financiële structuur met een gepaste hefboom (‘leverage’) heeft gehanteerd, hoewel bleek dat de naleving van bankconvenanten kan worden bemoeilijkt in een neerwaartse economie. Aangezien het niet geheel kan worden uitgesloten dat de economie negatief kan beïnvloed worden door externe (bv. Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 30/77

geopolitieke) factoren, kan dergelijke situatie zich opnieuw voordoen, en mogelijk zelfs samenlopen met de vervaldatum van de bankschulden van de onderneming (2014 en later). In dergelijke situatie kan een nieuwe financiering moeilijker of enkel mits hogere financiële kosten te verkrijgen zijn.

Kapitaalrisico De objectieven van de Groep voor het beheer van kapitaal bestaan erin om de voortzetting van de activiteiten te verzekeren opdat de nodige middelen beschikbaar zouden zijn voor de vergoeding van aandeelhouders en voor voordelen aan andere stakeholders. Tevens is het de doelstelling om een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kapitaalkost te verminderen. Om de kapitaalstructuur te behouden of te verbeteren, kan de Groep: het bedrag bijstellen voor dividenden die aan de aandeelhouders worden uitgekeerd, kapitaal uitkeren aan aandeelhouders, eigen aandelen inkopen en vernietigen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om schuld te verminderen. Consistent met andere ondernemingen in de industrie, volgt de Groep haar kapitaalstructuur op aan de hand van de schuldgraad (gearing ratio). Deze ratio wordt berekend door de netto financiële schuld te delen door het eigen vermogen. De netto financiële schuld is het totaal bedrag aan leningen (inclusief vlottende en niet-vlottende leningen en de waarde van hieraan verbonden financiële instrumenten) verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten. Voor 2012 en 2011 waren de gearing ratio’s op het eind van de periode als volgt: 31 december 2012

(in duizend euro) Totaal aan leningen

31 december 2011

1 093 379

457 217

16 205

9 308

(136 881)

(38 057)

Netto financiële schuld

972 703

428 468

Taal eigen vermogen

614 115

633 206

158%

68%

Afgeleide financiële instrumenten verbonden aan leningen Verminderd met: geldmiddelen en kasequivalenten en vlottende financiële activa

Gearing ratio

Voor het bedrag van de netto financiële schuld berekend volgens de methodologie die wordt toegepast voor de bankconvenanten: zie pagina 6 van onderhavig document.

Liquiditeitsrisico Het liquiditeitrisico is het risico dat de Groep niet kan voldoen aan haar financiële verplichtingen op de respectievelijke vervaldagen. Het beheer van de liquiditeit van de Groep is erop gericht om voldoende liquiditeiten ter beschikking te hebben om aan de verplichtingen te voldoen op hun vervaldag, en daartoe volgt de Thesaurie van de Groep de voorschrijdende inschatting van de toekomstige liquiditeitsbehoeften. Bovendien streeft de Groep ernaar om steeds voldoende ruimte te hebben op de toegestane kredietlijnen zodat de Groep noch de kredietlimieten, noch de convenanten (indien van toepassing) overschrijdt. Op balansdatum van 31 december 2012 had de Groep volgende liquiditeiten ter beschikking : -

Geldmiddelen en kasequivalenten : 40 miljoen euro (toelichting 6.6) Niet opgenomen gedeelte van toegestane kredietlijnen : meer dan 300 miljoen euro

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 31/77

Onderstaande tabel biedt een analyse van de financiële verplichtingen van de Groep volgens relevante vervalperiode, gebaseerd op de periode tot hun contractuele vervaldag dat deze verplichtingen op de balans staan. De vermelde bedragen zijn de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen. Aangezien de bedragen in de tabel de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen zijn, stemmen deze bedragen niet overeen met de bedragen opgenomen op de balans onder rentedragende financiële verplichtingen, handelsschulden en overige verplichtingen. 31 december 2012

Vroegste contractuele vervaldatum (undiscounted)

(in duizend euro) Financiële leasingverplichtingenn

< 1 jaar

1

tot 5 jaar

> 5 jaar

721

2 809

0

Obligatieleningen

14 100

613 275

132 000

Bankleningen

13 655

395 004

166 010

Kaskrediet

11 098

1 011 088

298 010

Handelsschulden en overige verplichtingen Totaal aan verplichtingen

31 december 2011 (in duizend euro) Financiële leasingverplichtingenn

349 594 389 168

Vroegste contractuele vervaldatum (undiscounted) < 1 jaar

1

tot 5 jaar

> 5 jaar

844

3 465

0

Bankleningen

15 002

367 426

172 901

Kaskrediet

14 150

370 891

172 901

Handelsschulden en overige verplichtingen Totaal aan verplichtingen

299 117 329 153

Analoog aan bovenstaande tabel, geeft onderstaande tabel een analyse van de afgeleide financiële instrumenten naar vervaldag op basis van de resterende looptijd tot de contractuele vervaldatum.

Vroegste contractuele vervaldatum (undiscounted) (in duizend euro)

< 1 jaar

1

tot 5 jaar

> 5 jaar

Afgeleide financiële instrumenten : 31 december 2012

42

16 205

0

31 december 2011

384

8 924

0

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 32/77

Klantenkredietrisico Aangezien de Groep een strikt kredietbeleid ten opzichte van haar klanten hanteert, wordt de blootstelling aan het kredietrisico gecontroleerd en beperkt gehouden. De Groep heeft geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Handelsvorderingen zijn vrij behoorlijk gespreid over alle rapporteringssegmenten. Handelsvorderingen in individuele landen weerspiegelen de traditioneel gangbare betalingstermijnen in die landen, in zoverre zij in overeenstemming zijn met de geldende markt-praktijken. Wanneer die niet marktconform zijn, worden voorzieningen aangelegd, die in de toelichtingen worden vermeld.

Kritische boekhoudkundige ramingen en beoordelingen Ramingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op historische ervaring en andere factoren, waaronder verwachtingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen die als redelijk worden beschouwd onder de geldende omstandigheden. De hieruit voortvloeiende boekhoudkundige ramingen zullen, per definitie, zelden geheel gelijk zijn aan het overeenstemmende werkelijke resultaat. De ramingen en veronderstellingen die een significant risico inhouden op het veroorzaken van een materiële aanpassing aan de boekwaarde van activa en verplichtingen binnen het volgende boekjaar, worden hieronder behandeld. A.

Geschatte bijzondere waardevermindering van goodwill en merken De Groep test jaarlijks of goodwill en merken geleden hebben onder enige bijzondere waardevermindering, in overeenstemming met het boekhoudkundig beleid. Deze berekeningen zijn gebaseerd op een aantal assumpties. Wij verwijzen hiervoor naar toelichting 6.1.

B.

Inkomstenbelasting De Groep is in talrijke jurisdicties onderworpen aan inkomstenbelastingen. De bepaling van de wereldwijde voorzieningen voor inkomstenbelastingen vereist een grote mate van inschatting. De Groep neemt verplichtingen op voor verwachte problemen naar aanleiding van belastingscontroles, gebaseerd op inschattingen of aanvullende belastingen al dan niet verschuldigd zullen zijn. Wanneer het uiteindelijke belastingsresultaat van deze zaken verschilt van de bedragen die hiervoor initieel werden opgenomen, dan zullen dergelijke verschillen een impact hebben op de huidige en de uitgestelde inkomstenbelastingsvorderingen en –schulden in het boekjaar waarin de uitspraak van deze zaken gedaan wordt. (Zie toelichting 5.4).

C.

Reële waarde van afgeleide financiële instrumenten De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten wordt bepaald door gebruik te maken van waarderingstechnieken. De Groep beoordeelt en selecteert een verscheidenheid van methodes en veronderstellingen die voornamelijk gebaseerd zijn op de heersende marktvoorwaarden op het einde van elke rapporteringperiode in combinatie met een ‘discounted cash flow’-analyse. Meer informatie aangaande de gehanteerde veronderstellingen is te vinden in toelichting 6.12.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 33/77

D.

Pensioenvoordelen De contante waarde van de pensioenverplichtingen hangt af van een aantal factoren die worden bepaald op een actuariële basis, gebruik makend van een aantal veronderstellingen. De assumpties die gebruikt worden om de netto kost (inkomsten) voor pensioen te bepalen omvatten o.a. een verdisconteringsvoet. Elke wijziging van deze assumpties heeft dus een impact op de boekwaarde van de pensioenverplichtingen. Meer informatie over de gehanteerde verdisconteringsvoet en over de overige assumpties is te vinden in toelichting 6.10.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 34/77

4. Segmentinformatie De segmenten van deze activiteiten zijn geografisch bepaald. De segmentrapportering bestaat enkel uit geografische segmenten. De bepaling van de operationele segmenten gebeurt op basis van de componenten die het management hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Op 31 december 2012 is de Groep georganiseerd in vier operationele segmenten: 1. West-Europa: de activiteiten in West-Europa, exclusief Oostenrijk, België en Frankrijk; 2. België: de activiteiten in België; 3. Emerging Markets: de activiteiten in Oostenrijk, in Centraal- en Oost-Europa (met inbegrip van Rusland, Oekraïne, Tsjechië, Slowakije, Hongarije, Roemenië, Slovenië, Servië en Turkije), Australië, Nieuw-Zeeland en Argentinië; 4. Omega Pharma Frankrijk: de activiteiten in Frankrijk. De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2012 zijn als volgt: (in duizend euro)

België

Totale omzet

285 005

Frankrijk

WestEuropa

197 187

589 928

Emerging Markets

Niet toegewezen

182 213

0

TOTAAL

1 254 333

Omzet tussen segmenten

-17 427

-5 235

-149 584

-40 147

0

-212 393

Omzet

267 578

191 952

440 344

142 066

0

1 041 940

31 667

25 199

76 903

18 485

-30 993

121 261

Bedrijfsresultaat per segment Financieel resultaat

-58 506

Resultaat van de periode voor ondernemingen verwerkt via vermogensmutatie

0

Resultaat van voortgezette activiteiten vóór winstbelastingen

62 755

Winstbelastingen

-20 197

Netto resultaat uit voortgezette activiteiten

42 558

Aandeel aan minderheidsbelangen

174

Netto resultaat van de periode – aandeel van de Groep

42 732

Andere elementen die werden opgenomen in de resultatenrekening 2012 zijn: (in duizend euro)

Afschrijvingen en waardeverminderingen Afwaarderingen van voorraad Afwaarderingen van vorderingen Toename/(afname) van voorzieningen

België

Frankrijk

WestEuropa

Emerging Markets

Niet toegewezen

TOTAAL

3 455

5 920

14 926

4 060

9 032

37 393

-92

-365

1 416

1 649

0

2 608

-175

-276

603

0

0

152

-38

294

552

-2

0

806

De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2011 zijn als volgt:

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 35/77

Emerging Markets

Niet toegewezen

België

Totale omzet

286 512

183 828

435 587

159 798

0

1 065 725

Omzet tussen segmenten

-17 959

-5 954

-95 919

-45 342

0

-165 174

Omzet

268 553

177 874

339 668

114 456

0

900 551

33 744

21 598

29 781

14 224

-18 586

80 761

Bedrijfsresultaat per segment

Frankrijk

WestEuropa

(in duizend euro)

Financieel resultaat

TOTAAL

-29 035

Resultaat van de periode voor ondernemingen verwerkt via vermogensmutatie

0

Resultaat van voortgezette activiteiten vóór winstbelastingen

51 726

Winstbelastingen

-16 035

Netto resultaat uit voortgezette activiteiten

35 691

Aandeel aan minderheidsbelangen

6 071

Netto resultaat van de periode – aandeel van de Groep

41 762

Andere elementen die werden opgenomen in de resultatenrekening 2011 zijn: (in duizend euro)

Afschrijvingen en waardeverminderingen Afwaarderingen van voorraad Afwaarderingen van vorderingen Toename/(afname) van voorzieningen

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 36/77

België

2 929

Frankrijk

WestEuropa

5 323

11 762

202

440

-76

-737

21

-226

Emerging Markets

Niet toegewezen

TOTAAL

2 675

3 113

25 802

913

315

0

1 870

354

1 829

0

1 370

-1 584

20

0

-1 769

Op 31 december 2012 waren de activa en passiva, alsook de kapitaaluitgaven (investeringen) voor de periode die op die datum eindigde, als volgt:

(in duizend euro)

België

Frankrijk

WestEuropa

Emerging Markets

Niet toegewezen

TOTAAL

Vaste activa

44 358

180 877

626 353

274 834

514 114

1 640 536

Vlottende activa

36 611

72 966

238 011

87 558

107 262

542 408

Activa aangehouden met het oog op hun verkoop

402

0

1 575

0

0

1 977

81 371

253 843

865 939

362 392

621 376

2 184 921

Totaal aan langlopende verplichtingen

4 247

27 144

64 805

30 702

1 081 820

1 208 718

Totaal aan kortlopende verplichtingen

110 870

49 580

151 920

17 083

32 635

362 088

5 087

7 626

23 698

5 407

9 242

51 060

Totaal aan activa

Totaal aan kapitaaluitgaven

Op 31 december 2011 waren de activa en passiva, alsook de kapitaaluitgaven (investeringen) voor de periode die op die datum eindigde, als volgt:

(in duizend euro)

België

Frankrijk

WestEuropa

Emerging Markets

Niet toegewezen

TOTAAL

Vaste activa

43 687

188 791

548 934

266 582

89 146

1 137 140

Vlottende activa

26 684

67 623

174 738

78 247

9 707

356 999

0

0

1 575

0

0

1 575

Activa aangehouden met het oog op hun verkoop Totaal aan activa

70 371

256 414

725 247

344 829

98 853

1 495 714

Totaal aan langlopende verplichtingen

4 413

27 499

54 791

29 738

432 976

549 417

Totaal aan kortlopende verplichtingen

115 636

51 816

94 627

18 349

32 662

313 090

4 115

8 588

27 499

5 858

5 289

51 349

Totaal aan kapitaaluitgaven

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 37/77

5. Elementen van de resultatenrekening 5.1 Omzet (in duizend euro)

2012

2011

Verkoop van goederen

984 599

836 899

Levering van diensten

57 341

63 652

1 041 940

900 551

Omzet

Nagenoeg 50% van de geconsolideerde omzet wordt gegenereerd door de Top 20-merken van de Groep, terwijl de generieke geneesmiddelen een omzet 17% van de geconsolideerde omzet vertegenwoordigen. Omzet die voortvloeit uit de levering van diensten bevat de commissies die de Onderneming ontvangt wanneer ze optreedt als hoofdverdeler of agent in het kader van een distributieovereenkomst.

5.2 Totale netto bedrijfskosten 2012

2011

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

463 009

422 081

Diensten en diverse goederen

271 259

235 808

Kosten van personeelsbeloningen

104 818

106 859

Afschrijvingen

4.2.2

37 393

25 802

Wijzigingen in afwaarderingen van voorraden en handelsvorderingen

4.2.2

2 760

3 240

Wijzigingen in voorzieningen

4.2.2

806

(1 770)

Overige bedrijfskosten/(opbrengsten)

4.2.3

(in duizend euro)

Toelichting

40 633

27 770

Totale netto bedrijfskosten

920 678

819 790

Bedrijfsresultaat (EBIT)

121 262

80 761

2012

2011

Bezoldigingen

66 659

69 285

Kosten voor sociale zekerheid

21 350

20 632

Pensioenkosten – toegezegde bijdrageregelingen

1 518

1 877

Pensioenkosten – toegezegde bijdrageregelingen

1 412

1 360

13 879

13 705

104 818

106 859

5.2.1 Kosten van personeelsbeloningen (in duizend euro)

Andere personeelskosten (commissies, premies, reisvergoedingen,…) Kosten van personeelsbeloningen

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 38/77

Voltijdse equivalenten afgerond tot op een eenheid

31 december 2012

31 december 2011

België, inclusief corporate diensten

343

335

Frankrijk

565

527

Cyprus

2

4

Denemarken

0

7

198

51

Finland

11

10

Griekenland

50

59

Ierland

32

28

Italië

54

48

Luxemburg

17

17

Nederland

48

90

Noorwegen

10

12

Portugal

28

26

Andere West-Europese landen

Duitsland

Spanje

110

117

Verenigd Koninkrijk

43

21

Zweden

67

69

Zwitserland

23

24

7

7

Australië

14

10

Hongarije

14

12

4

5

13

9

Emerging Markets Argentinië

India Letland Oekraïne Oostenrijk Polen Roemenië

1

1

217

214

57

35

70

63

105

97

Servië

7

8

Singapore

-

-

Slovenië

9

11

Slowakije

8

6

Tsjechië

38

32

Turkije

17

24

2 182

1 979

Rusland

Totaal

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 39/77

5.2.2 Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen

2012

(in duizend euro)

Afschrijvingen

2011

37 393

25 802

2 608

1 870

Waardeverminderingen op vorderingen

151

1 370

Wijziging in voorzieningen voor huidige verplichtingen

(58)

(2 141)

Wijziging in voorzieningen voor pensioenverplichtingen

865

371

40 959

27 272

Waardeverminderingen op voorraden

Totaal aan afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen

De afschrijvingen op immateriële vaste activa bedroegen 24,1 miljoen euro; een toename met 9,8 miljoen euro ten opzichte van 2011. De afschrijvingen op materiële vaste activa stegen van 11,5 miljoen euro in 2011 naar 13,3 miljoen euro in 2012.

5.2.3 Overige bedrijfskosten/(opbrengsten) (in duizend euro) Minderwaarde (meerwaarde) op de realisatie van vaste activa Onroerende voorheffing en andere niet-inkomstengerelateerde belastingen Dubieuze debiteuren

2012

2011

61

(256)

2 247

1 910

921

1 901

(596)

(350)

(1 890)

(4 888)

743

(1 683)

Herstructureringskosten

43 349

26 789

Provisie voor herstructureringen

(2 586)

2 664

Overige bedrijfskosten/(opbrengsten) – niet-recurrent

40 763

29 453

Totaal aan overige bedrijfskosten/(opbrengsten)

41 506

Vergoeding door verzekeringen Andere bedrijfskosten (opbrengsten) Overige bedrijfskosten/(opbrengsten) - recurrent

27 770

Herstructureringskosten en bijhorende provisies bedroegen 40,8 miljoen euro in 2012, ten opzichte van 29,5 miljoen euro in 2011. Nagenoeg 6 miljoen euro van de herstructureringskosten voor 2012 verwijzen naar drie belangrijke corporate projecten: de transactiekosten voor de acquisitie van 54 OTC-merken van GSK, de kosten verbonden aan de uitgifte door Omega Pharma NV van twee reeksen obligatieleningen, en de kosten gemaakt in het kader van de ‘delisting’ van de aandelen van de Onderneming van NYSE Euronext. Aanvullende vonden er in 2012 significante herstructureringen plaats in Spanje, Ierland, België, Turkije, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Griekenland en Scandinavië. In 2011 werd een aantal herstructureringen uitgevoerd en/of geprovisioneerd voornamelijk in Nederland en het Verenigd Koninkrijk. Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 40/77

5.3 Financieel resultaat

(in duizend euro) Financiële inkomsten

2012

2011

5 794

2 524

Financiële kosten

(21 411)

(11 003)

Rentelasten

(41 631)

(19 193)

(1 256)

(1 363)

(58 504)

(29 035)

Wisselkoersverschillen Financieel resultaat

Het financiële resultaat in 2012 bedraagt -58,5 miljoen euro, tegenover -29,0 miljoen euro in 2012. Dit is toe te wijzen aan een hogere netto schuld in 2012: het gemiddeld gebruik van de kreditefaciliteit was 359 miljoen euro in 2012, tegenover 271 miljoen euro in 2011. Bovendien werden in 2012 obligatieleningen uitgegeven voor een totaal bedrag van 600 miljoen euro.

5.4 Belastingen op het resultaat

(in duizend euro)

2012

2011

Huidige belastingskost

15 139

12 295

Uitgestelde belastingen

5 058

3 740

20 197

16 035

Totale belastingskost

De belasting op de winst vóór belasting van de Groep verschilt als volgt van het theoretische bedrag dat zou verkregen worden op basis van het gewogen gemiddelde belastingstarief dat van toepassing is op de winsten van de geconsolideerde ondernemingen:

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 41/77

(in duizend euro)

2012

2011

Resultaat exclusief geassocieerde ondernemingen

62 757

51 726

Belasting berekend volgens het gewogen gemiddelde wettelijke belastingtarief

15 761

16 606

Niet-belastbare inkomsten

(8 435)

(10 318)

Verworpen uitgaven

3 315

1 281

Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingen voorzien waren

8 158

325

Overige

1 398

8 141

20 197

16 035

Belastingskosten

Het bedrag van 8,1 miljoen euro in 2011 (overige) bestaat voor het grootste gedeelte uit een terugname van uitgestelde belastingen als gevolg van een annulering van fiscale verliezen in Duitsland. Als de belastingslast gecorrigeerd wordt voor deze eenmalige kost, bedraagt het gewogen gemiddelde effectieve belastingstarief bedroeg 32,2 % (tegenover 31,0% in 2011).

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 42/77

6. Elementen van de balans 6.1 Immateriële vaste activa (in duizend euro)

Goodwill

R&D

Concessies & octrooie n

536 506

34 093

6 177

414 812

5 770

236

60

(20)

(298)

16

(6)

2 465

14 663

Merken

Software

Andere

TOTAAL

590

997 948

Jaar afgesloten op 31 december 2011 Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde Investeringen Interne ontwikkeling

12 198

Aangekocht bij derden Door bedrijfscombinaties

5 791

Verkopen Transfers tussen rekeningen en aanpassingen

3 754

7 887

98

5 712

(170)

(915)

(181)

(71)

935

(56)

13

(8 909)

18 157

(79)

Wisselkoersverschillen op afschrijvingen

2 548

609

20 589

(3 532)

(35)

(4 833)

(729)

14

(252)

(182)

(7)

(13)

(2 218)

(292)

(2 760)

(68)

554

665

72

23 967

(63)

Afschrijvingslasten Afschrijvingen van het jaar Door bedrijfscombinaties Afschrijvingen op verkopen

170

Transfers tussen rekeningen en aanpassingen Jaar afgesloten op 31 december 2011

(561)

(88)

(14 267) 486

3 525

4 432

(18)

(579)

554 820

43 106

7 860

427 530

8 015

824

1 042 155

554 820

43 106

7 860

427 530

8 015

824

1 042 155

877

305

(2)

478

130

3 696

2 241

14 725

23 000

427 363

(20)

(318)

(6)

(36)

(271)

39

(44)

Jaar afgesloten op 31 december 2012 Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde

1 788

Investeringen Interne ontwikkeling

14 509

Aangekocht bij derden Door bedrijfscombinaties Verkopen

7 040

2 609 2 507

17 118 346

15 830 465 088

Transfers tussen rekeningen

(211)

216

Wisselkoersverschillen op afschrijvingen

(304)

10

(11)

(92)

(11 519)

(7 908)

(732)

(3 847)

275

3

36

856 866

9 361

(651) 0 (397)

Afschrijvingslasten Afschrijvingen van het jaar

(83)

(24 089)

Door bedrijfscombinaties Afschrijvingen op verkopen Transfers tussen rekeningen Jaar afgesloten op 31 december 2012

570 402

142

(142)

53 068

26 687

314

772

De bedragen voor onkosten met betrekking tot Onderzoek en Ontwikkeling opgenomen in de resultatenrekening zijn niet significant. De activa zijn in volle eigendom en werden niet in pand gegeven.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 43/77

1 517 156

Goodwill Goodwill wordt jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en wordt geboekt tegen kostprijs min gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Tests op bijzondere waardevermindering voor goodwill Er is goodwill toegekend aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep, geïdentificeerd als de vier bedrijfseenheden van de Groep, zijnde West-Europa, België, Emerging Markets en Frankrijk. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de goodwilltoekenning per bedrijfseenheid (in miljoen euro). (in duizend euro) 2012

2011

228 515

213 518

Business Unit West-Europa België

26 141

26 141

Emerging Markets

129 759

129 572

Frankrijk

131 417

137 575

Corporate

54 570

48 014

570 402

554 820

Totaal

De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis van berekeningen van de waarde in gebruik. Deze berekeningen maken gebruik van kasstroomvoorspellingen op vijf jaar, op basis van gedetailleerde financiële budgetten die door het management zijn goedgekeurd voor het eerste jaar. Voor het tweede tot vijfde jaar worden de budgetcijfers van het eerste jaar geëxtrapoleerd waarbij rekening wordt gehouden met een intern groeipercentage en een begrote brutomarge. Naast deze percentages omvat het model een aantal veronderstellingen, zoals de doorlopende groei en een verdisconteringsvoet vóór belastingen. Op de volgende pagina wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste veronderstellingen voor de berekeningen voor de waarde in gebruik. Het management heeft de brutomarge en de groeipercentages berekend op basis van de prestaties in het verleden en zijn verwachtingen ten aanzien van de ontwikkeling van de markt. De waarde per kasstroomgenererende eenheid, die op die manier wordt verkregen, wordt vergeleken met de netto boekwaarde van de overeenstemmende vaste activa. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden blijft groter dan hun netto boekwaarde, waardoor er zich geen waardevermindering van de goodwill voor 2012 opdringt. De test bevat ondermeer een analyse van de gevoeligheid aan wijzigingen bij de belangrijkste veronderstellingen, waaronder de WACC, vrije cash flow en lange termijngroei: de WACC tussen 9 % en 12 %, vrije cash flow tussen 90 % en 100 % en lange termijngroei tussen 1 % en 2 %. Een wijziging in elk van deze inschattingen afzonderlijk leidt niet tot een situatie waar bijzondere waarderverminderingen nodig zijn.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 44/77

Voor de kasstroomgenererende eenheid met het kleinste verschil op dit vlak, ligt de berekende realiseerbare waarde nog 43% boven de netto boekwaarde. Een redelijke wijziging in de basisveronderstellingen waarop het management zich heeft gebaseerd om de recupereerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden vast te stellen, zal niet leiden tot een aanpassing van de boekwaarde van deze eenheden die hun recupereerbare waarde zou overschrijden.

Autonome 5 jaar-groei (%) België

2012 2

2011 2

Doorlopende (perpetuele) groei (%) 2012 2

2011 2

Bruto marge (%) 2012 27.90

2011 27,92

Verdisconteringsvoet (%) 2012 9,0

2011 10,4

Frankrijk

3

3

2

2

58.14

58,32

8,0

9,2

West-Europa Emerging Markets Totaal

2

2

2

2

65.29

62,60

9,2

10,6

8

8

2,5

2,5

76.10

74,65

9,0

10,4

3,2

3,2

2,1

2,1

55.60

53,1

9,2

10,6

Merken De netto boekwaarde van alle merken, inclusief diegene met onbepaalde gebruiksduur, wordt jaarlijks getest op een bijzondere waardevermindering op niveau van een kasstroomgenererende eenheid, zoals eerder gedefinieerd, en volgens dezelfde methodologie als voor de goodwill. De volgende veronderstellingen werden gebruikt: - “Perpetual” groei : tussen 2 % en 3 % - Verdisconteringsvoet: 10,2 % Ook voor de merken bevat deze test ondermeer een analyse van de gevoeligheid aan wijzigingen bij de belangrijkste veronderstellingen, waaronder de WACC, vrije cash flow en lange termijngroei: de WACC tussen 9 % en 12 %, vrije cash flow tussen 90 % en 100 % en lange termijngroei tussen 1 % en 2 %. Een wijziging in elk van deze inschattingen afzonderlijk leidt niet tot een situatie waar bijzondere waarderverminderingen nodig zijn. Op basis van alle relevante factoren, is er voor de corporate star brands en de lokale key brands geen voorzienbare beperking op de periode, tijdens dewelke deze merken verwacht worden kasstromen te genereren voor de Onderneming. Aan deze merken werd een onbepaalde gebruiksduur toegewezen. De ervaring wijst immers uit dat dergelijke merken, mits een bepaald niveau van marketingondersteuning, voortdurend nieuwe consumenten kunnen blijven aanspreken. De lijst van merken bevat bv. ook Poudres T.LeClerc dat al sinds 1881 op de markt is, en de voorbije jaren telkens nog op nieuwe geografische markten werd geïntroduceerd. De totale boekwaarde van de star brands en key brands bedraagt €786 miljoen euro per einde 2012 (2011: 427,5 miljoen euro). Bovenop de test op bijzondere waardevermindering, wordt het karakter van onbeperkte gebruiksduur van de star en key brands jaarlijks herzien. Hierbij worden niet alleen strategische beschouwingen in acht genomen, maar evenzeer de evolutie van de netto realiseerbare waarde. De netto boekwaarde

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 45/77

van elk van de voormelde merken wordt apart vergeleken met zijn netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste waarde bekomen op basis van: • een discounted cashflow model, vergelijkbaar met de berekening voor bijzondere waardevermindering op goodwill; • een multiple-methode.

Wat de multiple-methode betreft, worden volgende multiples toegepast, waarbij de waarde van het merk overeenstemt met de multiple op de jaarlijkse omzet van het betreffende merk: Merk Star Key Overige

Multiple 3 2,5 2

Bij herziening bleken deze multiples nog steeds overeen te stemmen met de ratio’s die in de voorbije jaren op de markt werden gehanteerd voor acquisities van vergelijkbare merken. Voor alle strategische merken overtreft de realiseerbare waarde de netto boekwaarde, wat de aard van onbeperkte gebruiksduur van de merken bevestigt.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 46/77

6.2 Materiële vaste activa

(in duizend euro)

Terreinen en gebouwen

Install., machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Leasing & andere soortgel. Rechten

Andere materiële vaste activa

Activa in aanbouw

TOTAAL

13 980

12 931

2 857

6 170

9 382

803

46 123

12

2

(14)

(2)

(53)

(1)

(56)

2 211

2 094

911

27

8 623

2 232

16 098

12

17

Jaar afgesloten op 31 december 2011 Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde Investeringen Aangekocht bij derden Door bedrijfscombinaties Verkopen en buitengebruikstellingen

5 (2 068)

(2 937)

(758)

1 448

772

118

1

1

1

2

17

22

Afschrijvingen van het jaar

(1 273)

(2 820)

(1 074)

(365)

(6 920)

(12 452)

Afschrijvingen op verkopen

1 367

2 657

665

7 035

11 724

Transfers tussen rekeningen en aanpassingen

(993)

111

(98)

5

(975)

14 685

12 811

2 613

5 828

11 073

2 037

49 047

Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde Investeringen

14 685

12 811

2 613

5 828

11 073

2 037

49 047

11

45

64

(13)

9

(1)

115

Aangekocht bij derden

2 010

2 457

1 407

81

11 766

393

18 114

Door bedrijfscombinaties

7 911

12 662

326

823

21 722

(53)

(1 829)

(1 063)

(27)

(177)

0

(3 149)

*(879)

1 810

(662)

21

(2 147)

(1 857)

(1)

(24)

(39)

4

(3)

(63)

Afschrijvingen van het jaar

(1 339)

(3 836)

(1 100)

(367)

(6 907)

(13 549)

Afschrijvingen op verkopen

46

1 519

888

14

141

2 608

Transfers tussen rekeningen en aanpassingen Wisselkoersverschillen op afschrijvingen

(4)

(7 039) 23

(12 806) (1 009)

1 352

Afschrijvingen

Netto boekwaarde einde periode Jaar afgesloten op 31 december 2012

Verkopen en buitengebruikstellingen Transfers tussen rekeningen en aanpassingen Wisselkoersverschillen op afschrijvingen Afschrijvingen

Door bedrijfscombinaties Transfers tussen rekeningen en aanpassingen Netto boekwaarde einde periode

(2 292)

(2 292)

*709

198

776

23 100

23 521

3 210

1 683 5 520

15 923

1 105

* De aanpassingen voor terreinen en gebouwen bevatten voor -1,3 miljoen euro aan aankoopwaarde en 0,9 miljoen aan geaccumuleerde afschrijvingen, de overdracht van twee gebouwen naar activa aangehouden met het oog op hun verkoop (cf. toelichting 6.7).

De activa zijn in volle eigendom en werden niet in pand gegeven.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 47/77

72 379

6.3 Financiële activa en overige vaste activa (in duizend euro) Borgtochten Vorderingen op meer dan één jaar Overige vaste activa Voor verkoop beschikbare financiële activa

31 december 2012

31 december 2011

751

544

9 417

8 988

10 168

9 532

1 940

1 940

12 108

11 472

Geen van de borgtochten vereist een bijzondere waardevermindering (impairment). De vorderingen op meer dan één jaar hebben voor 9,3 miljoen euro betrekking op een uitgestelde betaling met betrekking tot de verkoop van de Arseus-participatie.

6.4 Voorraden (in duizend euro)

31 december 2012

31 december 2011

Grondstoffen

8 551

9 656

Hulpstoffen

8 460

8 608

Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Voorraden

4 405

2 874

16 627

12 352

109 981

93 954

148 024

127 444

Gereed product verwijst naar producten die door de Groep werden geproduceerd, terwijl handelsgoederen betrekking hebben op producten die bij derden werden aangekocht.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 48/77

6.5 Handelsvorderingen en overige vorderingen

(in duizend euro)

Handelsvorderingen Voorzieningen voor bijzondere waardevermindering van vorderingen

31 december 2012

31 december 2011

228 978

161 592

(7 317)

(7 392)

221 661

154 200

BTW vorderingen

8 443

7 107

Belastingsvorderingen

5 447

5 228

10 173

11 964

Handelsvorderingen – netto

Overige vorderingen Overlopende rekeningen

11 778

12 992

Overige vorderingen

35 841

37 291

257 502

191 491

Totaal

Openstaand bedrag (in duizend euro)

Waarvan niet vervallen op 31 december

Handelsvorderingen op 31 december 2012

221 661

184 781

Overige vorderingen op 31 december 2012

10 173

10 173

Handelsvorderingen op 31 december 2011

154 200

112 781

Overige vorderingen op 31 december 2011

11 964

11 964

Waarvan niet vervallen op het eine van het boekjaar maarvorderbaar op de hieronder vermelde termijnen Minder dan 30 dagen

Tussen 30 en 90 dagen

Tussen 90 en 150 dagen

Meer dan 150 dagen

15 937

7 826

7 911

5 206

15 839

9 947

6 121

9 512

6.6 Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizend euro)

31 december 2012

31 december 2011

Beleggingen op korte termijn

88 626

1 686

Geldmiddelen op zichtrekeningen en contanten

48 255

36 371

136 881

38 057

Geldmiddelen en kasequivalenten

De overgrote meerderheid van geldmiddelen en kasequivalenten bestaat uit geldmiddelen op zichtrekeningen (van de filialen van de Groep) en contanten. De kasmiddelen zijn goed gespreid aangezien ze op rekeningen staan bij verschillende banken in verschillende landen, met algemeen een positieve ‘rating’.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 49/77

6.7 Activa aangehouden met het oog op hun verkoop De voormalige productievestigingen van Bional Nederland BV in Gorredijk (Nederland) en van Biover in Brugge (België) zijn niet langer in gebruik voor de gewone bedrijfsuitoefening en zijn beschikbaar voor verkoop. Volgens IFRS 5 worden ze gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel hun netto boekwaarde ofwel hun reële waarde, en worden ze opgenomen op een aparte rekening als activa aangehouden met het oog op hun verkoop. In 2012 werden geen waardeverminderingen geboekt op de activa aangehouden met het oog op hun verkoop omdat dit niet nodig was.

2012 (in duizend euro) Site in Gorredijk

Terrein 65

2011

Gebouw

Totaal

1 510

1 575

Site in Brugge

171

231

402

Totaal

236

1 741

1 977

Terrein

Gebouw

Totaal

65

1 510

1 575

65

1 510

1 575

De Onderneming verwacht geen fundamentele meer- of minwaarde bij de verkoop.

6.8 Eigen vermogen De bewegingen van deze balanspost worden getoond in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Op 31 december 2011 had Omega Pharma Invest 3.131 eigen aandelen. Deze aandelen worden conform IFRS in mindering gebracht van het eigen vermogen, maar beïnvloeden de resultatenrekening niet. In januari 2012 was er een aandelensplitsing. Als gevolg hiervan werd het aantal eigen aandelen 30.243.983. Zij vertegenwoordigden op 31 december 2012 een totaalbedrag van 34,9 miljoen euro (zelfde bedrag als per 31 december 2011). Als gevolg van de afsplitsing van activiteiten, werd de Vennootschap opgesplitst en werden de netto activa van de afgesplitste activiteit, zijnde 50,1 miljoen euro aan de aandeelhouders uitgekeerd (oktober 2011). Op 2 september 2011 lanceerde Omega Pharma Invest NV een overnamebod op alle aandelen en warrants uitgegeven door Omega Pharma NV die nog niet in bezit waren van Omega Pharma Invest NV of Omega Pharma NV. Omega Pharma Invest NV financierde het bod met een banklening en een kapitaalinjectie door Holdco I BE NV, vennootschap met welke Omega Pharma Invest NV samen werkte voor dit bod. Ook Alychlo NV was betrokken bij het overnamebod.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 50/77

Sinds de lancering van het overnamebod hebben 4 kapitaalverhogingen plaatsgevonden bij Omega Pharma Invest NV : (a) kapitaalverhoging van 182.702.075 op 9 januari 2012 (b) kapitaalverhoging van 51.448.146 op 25 januari 2012. De kasinstroom werd aangewend voor de afhandeling van het overnamebod; (c) kapitaalverhoging van 80.000.000 euro op 30 mei 2012; en (d) kapitaalverhoging van 110.000.000 euro op 29 juni 2012. Deze laatste twee kapitaalverhogingen lieten Omega Pharma Invest NV toe om een kapitaalverhoging bij Omega Pharma NV te onderschrijven in het kader van de GSK acquisitie.

6.9 Voorzieningen

(in duizend euro)

Saldo op 31 december 2010 Toevoegingen door bedrijfscombinaties Andere toevoegingen Aanwendingen Wisselkoersverschillen Saldo op 31 december 2011 Toevoegingen door bedrijfscombinaties Andere toevoegingen Aanwendingen Wisselkoersverschillen Saldo op 31 december 2012

Geschillen

Overige risico’s en kosten

TOTAAL

2 254

2 389

4 643

-

-

-

790

4 673

5 463

(2 280)

(3 152)

(5 432)

-

-

-

764

3 910

4 674

-

1 400

1 400

38

31

69

(35)

(2 970)

(3 005)

-

-

-

767

2 371

3 138

De Overige provisies voor risico’s en kosten betreffen provisies voor herstructurering bij verscheidene ondernemingen van de Groep, voornamelijk in Ierland en Duitsland.

6.10 Pensioenverplichtingen De in de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald: (in duizend euro) Contante waarde van gefinancierde verplichtingen

31 december 2012

31 december 2011

37 604

32 731

(26 580)

(25 704)

Contante waarde van niet-gefinancierde verplichtingen*

11 024

7 027

Niet-opgenomen actuariële winsten/(verliezen)

(3 032)

(1 438)

7 992

5 589

Reële waarde van plan-activa

Verplichting in de balans

* Verschil tussen de gefinancierde verplichtingen (betalingen door Omega Pharma) en de reële waarde van de activa in het pensioenplan.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 51/77

Alle plannen met een te bereiken doel zijn gebaseerd op het eindsalaris. De bedragen met betrekking tot medische zorgverlening na uitdiensttreding zijn opgenomen in de verplichting, maar zijn niet significant. Er zijn geen informele langetermijnpersoneelsbeloningen. De activa betreffen reserves van in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van de Groep. Hieronder volgen de bedragen die in de winst- en verliesrekening opgenomen zijn. 31 december 2012

(in duizend euro)

31 december 2011

Aan het boekjaar toegekende pensioenkosten

1 651

2 393

Interestkost

1 591

1 681

Verwacht rendement op plan-activa

(534)

(952)

(33)

20

Netto actuariële winsten/(verliezen) opgenomen tijdens het jaar Verlies op verplichtingen

0

(404)

Totaal opgenomen bedrag in de winst- en verliesrekening

2 675

2 738

Waarvan opgenomen in de wijzigingen van voorzieningen voor pensioenverplichtingen

1 157

861

Waarvan opgenomen in de andere personeelskosten

1 518

1 877

Mutaties in nettoverplichting: 31 december 2012

(in duizend euro)

31 december 2011

Netto verplichtingen in de balans op 1 januari

5 589

4 726

Kosten

2 675

2 738

Pensioenen direct betaald uit de pensioenreserve

(121)

(83)

(1 338)

(1 812)

(33)

20

Bijdragen (voordelen – effectieve uitbetalingen in het kader van pensioenverplichtingen) Actuariële bewegingen Toename door bedrijfscombinaties

1 220

0

Netto verplichtingen in de balans op 31 december

7 992

5 589

De Groep heeft verschillende plannen met een 'te bereiken doel', voornamelijk met betrekking tot de Nederlandse, de Duitse en de Franse activiteiten.

Netto verplichtingen in de balans op 31 december

Nederland

Duitsland

Frankrijk

TOTAAL

(in duizend euro)

Als % van de totale verplichtingen

2012

2 467

1 786

2 270

6 253

78,24%

2011

2 175

96

2 016

4 287

76,70%

De voornaamste gebruikte actuariële veronderstellingen waren als volgt: • De gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet bedroeg 4,12% voor het jaar 2012 en 5,02% voor het jaar 2011. • Het gewogen verwachte rendement op fondsbeleggingen bedroeg 3,40% voor 2012 en 3,99% voor 2011. • De gewogen verwachte algemene loonsverhoging bedroeg 3,00% voor 2012 en 2,50% voor 2011.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 52/77

6.11 Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 31 december 2012

(in duizend euro)

31 december 2011

Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar

18 240

26 163

Andere belastingschulden en te betalen BTW

11 919

8 059

Bezoldigingen en sociale lasten

16 737

15 653

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

46 896

49 875

Voor de vorderingen m.b.t. belastingen: zie toelichting 6.5.

Uitgestelde belastingverplichtingen

(in duizend euro)

Saldo per 31 december 2010 Resultaat

Verschil met belasting afschrijvingen

Niet uitgekeerde winsten

86 738 -366

Opgenomen in het eigen vermogen

0

Acquisitie van dochteronderneming

0

Overboekingen

0

Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2011 Resultaat

Financiële instrumenten

Overige

Overboekingen

TOTAAL uitgestelde belastingverplichtingen

1 329

0

6 128

-8 285

85 910

-10

65

1 345

0

1 034 0 0

6

-355

-355

0

6

86 378

1 319

65

7 473

-8 640

86 595

4 403

0

-65

-845

0

3 484

Opgenomen in het eigen vermogen

0

0

Acquisitie van dochteronderneming

8 845

8 845

Overboekingen Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2012

0 80 99 706

407

407

8 233

99 435

24 1 319

0

6 643

104

Het totaal saldo per 31 december 2012 van 99,4 miljoen euro bevat voor 9,2 miljoen euro verplichtingen op minder dan één jaar. Het saldo (90,2 miljoen euro) vervalt op meer dan één jaar. De kolom overboekingen in de tabellen voor uitgestelde belastingverplichtingen en uitgestelde belastingvorderingen bevat telkens dezelfde bedragen aangezien het om saldering (‘netting’) gaat van door de lokale entiteiten opgenomen activa en passiva. Deze overboekingen betreffen 'offsets' zoals bedoeld in IAS 12 §71.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 53/77

Uitgestelde belastingvorderingen

(in duizend euro)

Saldo per 31 december 2010 Resultaat

Verschillen in afschrijvings-%

Personeelsbeloningen

Voorzieningen

Overdraagbare Verlie zen

Financ. Instrumenten

Overige

Overboekingen

TOTAAL uitgestelde belastingsvorderingen

-894

985

2 861

41 248

247

0

-8 285

36 162

-1 234

185

115

-2 401

Opgenomen in eigen vermogen

0

Wijziging consolidatiekring

43

0

0

Overboekingen Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2011 Resultaat

-2

0

0

43

0

0

-2 130 -1 077

1 170

3 062

38 847

2 224

169

-1 989

2 451

556

1 685

0

0

0

-18

0

-11

0

0

0

-3 225

1 895

2 747

41 298

4 412

0

43 -355

0 0

-8 640

0

Overboekingen

34 533 -446 2 188

0

2 241 407

407 -29

-8 233

Het totaal saldo per 31 december 2012 van 38,9 miljoen euro bevat voor 0,2 miljoen euro vorderingen op minder dan één jaar. Het saldo (38,7 miljoen euro) vervalt op meer dan één jaar.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 54/77

-355 41

2 188

Wijziging consolidatiekring

Saldo per 31 december 2012

1 977

0

Opgenomen in eigen vermogen

Wisselkoersverschillen

-3 335

1 977

38 894

6.12 Financiële schulden en afgeleide financiële instrumenten Samenstelling volgens looptijd

31 december 2012

(in duizend euro) Langlopend Leasingschulden en soortgelijke schulden Waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Waarvan op meer dan 5 jaar Obligatieleningen

31 december 2011

1 098 154

452 558

2 809

3 477

2 809

3 373

0

104

600 000

Waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar

480 000

Waarvan op meer dan 5 jaar

120 000

Bankleningen

477 840

438 635

Waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar

342 825

438 626

Waarvan op meer dan 5 jaar

135 015

9

16 205

8 924

1 300

1 522

12 730

15 489

Leasingschulden en soortgelijke schulden

721

695

Bankleningen

903

252

11 099

14 152

Afgeleide financiële instrumenten

0

384

Overige schulden

7

6

1 110 884

468 047

Afgeleide financiële instrumenten Overige schulden Kortlopend

Kaskrediet

Totaal

Met dit niveau van netto schuld blijft Omega Pharma veilig binnen de convenanten overeengekomen met haar kredietverstrekkers. De convenanten stipuleren dat het niveau van de netto schuld beneden een veelvoud van de geannualiseerde EBITDA moet blijven :

Kredietlijn

USPP Syndication loan

Netto schuld/ Geannualiseerde EBITDA 3,25 3,00

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 55/77

Bankleningen

31 december 2012 (in duizend euro)

Effectieve rente

Bedrag

31 december 2011 Effectieve rente

Bedrag

Langlopende bankleningen Gesyndiceerde lening

282 189

1.40 %

234 487

2,25 %

Lening Frankrijk

14 000

1.13 %

14 000

2,19 %

US private placement 2004

48 680

6.01 %

56 776

6,01 %

US private placement 2011

134 959

5.11 %

134 952

5,11 %

Reële waarde van het afgedekte deel van de US private placement

(4 266)

(2 764)

278

1 184

477 840

438 635

432 426

384 623

45 414

54 012

Gesyndiceerde lening

-

-

US private placement 2004

-

-

Reële waarde van het afgedekte deel van de US private placement

-

-

Andere Totaal langlopende leningen Waarvan in euro Waarvan in US dollar Kortlopende bankleningen

Andere Totaal kortlopende leningen Waarvan in euro Waarvan in US dollar Totaal langlopende en kortlopende leningen

11 098

14 150

11 098

14 150

11 098

14 150

-

-

488 938

452 785

Noot: kaskredieten zijn in bovenstaande tabel niet opgenomen.

Zoals uit bovenstaande tabel blijkt, bestaat de schuldfinanciering van de Groep uit drie belangrijke bankleningen: (1) een gesyndiceerde lening en (2) een private plaatsing in de VS uit 2004, en (3) een private plaatsing in de VS uit 2011. (1) De gesyndiceerde lening werd eind 2006 afgesloten en is in 2011 hernieuwd voor een totaal van 525 miljoen euro met een looptijd van vijf jaar. Op 31 december 2011 vertegenwoordigden de gebruikte kredietlijnen een bedrag van 237 miljoen euro (namelijk 234,5 miljoen euro zoals vermeld in bovenstaande tabel, verhoogd met de kosten die werden aangegaan bij het afsluiten van de gesyndiceerde lening). (2) De eerste US private placement werd afgesloten in de loop van 2004, toen de Groep 285 miljoen US dollar ophaalde. Deze financiering werd ingedekt voor wisselkoersverschillen en renteschommelingen tussen de US dollar en de euro. Op het moment dat deze overeenkomsten werden aangegaan, bedroeg de nominale hoofdsom 231,5 miljoen euro. Deze som blijft ongewijzigd. Na de terugbetaling in juli 2009 van een eerste tranche ten belope van 44,7 miljoen euro en een tweede tranche van 130 miljoen euro in juli 2011, bedraagt de hoofdsom 59,6 miljoen euro.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 56/77

(3) In juli 2011 werd een nieuwe private plaatsing in de VS afgesloten voor 135 miljoen euro, ter hernieuwing van de vervallen tweede tranche. Het betreft een lening in euro waarvoor dus geen indekking nodig was. Omwille van de afdekking van de US private placement met afgeleide financiële instrumenten zijn deze beide mee opgenomen in bovenstaand overzicht. Dit wordt hieronder nader toegelicht. (4) In april 2012 deelde Omega Pharma mee dat het een openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg uitbracht voor twee reeksen van obligatieleningen. De vaste interestvoet voor de obligaties met vervaldatum 2017 is 4,500% en 5,000% voor de obligaties met vervaldatum 2019. Het totale uitgiftebedrag bedroeg 300 miljoen euro, waarvan 180 miljoen euro voor de obligatielening op 5 jaar en 120 miljoen euro voor de obligatielening op 7 jaar. De obligaties werden op 23 mei 2012 uitgegeven. Op 12 december 2012 heeft ook Omega Pharma Invest een obligatielening van 300 miljoen euro uitgegeven. Alle obligatieleningen werden voor verhandeling toegelaten op de beurs van Luxemburg.

Boekhoudkundige verwerking van de afdekkingen van de US private placement De US private placement uit 2004 bestond oorspronkelijk uit vier ‘Notes’ die overeenstemmen met evenveel terugbetalingmomenten (bullet tranches): 55 miljoen US dollar in 2009, 160 miljoen US dollar in 2011, 50 miljoen US dollar in 2014 en 20 miljoen US dollar in 2016. De eerste ‘Note’ werd in juli 2009 terugbetaald en de tweede ‘Note’ van 160 miljoen US dollar in juli 2011. Het valutarisico en het renterisico zijn per individuele tranche afgedekt door ‘cross currency swaps’ van een vaste US dollar-rentevoet naar een vaste euro-rentevoet. Deze afdekkingen worden weergegeven in de eerste tabel onderaan deze pagina. De swap van vaste US dollar-rentevoet naar vaste euro-rentevoet is aangemerkt als kasstroomafdekking (cash flow hedge). Bij de kasstroomafdekkingen wordt het effectieve deel van de wijziging in de reële waarde van het afgeleide instrument opgenomen in het eigen vermogen op de balans. Dit wordt ook weergegeven in de tabel helemaal onderaan deze pagina. De swaps zelf worden dus als afgeleide instrumenten opgenomen op de balans. Initieel worden zij opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een derivatencontract wordt aangegaan. Op elke afsluitdatum worden ze geherwaardeerd aan de reële waarde van dat ogenblik. De reële waarde van de renteswaps wordt berekend als de verdisconteerde waarde van de geschatte toekomstige kasstromen (‘discounted cash flow’). De reële waarde van de valutaswaps wordt bepaald aan de hand van de termijnrente voor de betrokken valuta op de markt op de balansdatum.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 57/77

De reële waarde van deze instrumenten weerspiegelt de geschatte bedragen die de Groep op de vervaldatum ofwel zou ontvangen — bij de afwikkeling van gunstige contracten — ofwel zou moeten betalen — om ongunstige contracten stop te zetten. De reële waarde van de swaps wordt weergegeven op de balans bij de langlopende afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van 16,2 miljoen euro. Dit bedrag kan worden opgesplitst in 3,9 miljoen euro voor de swaps van de US private placement en 12,3 miljoen euro voor de overige renteswaps in 2012.

Bedrag afgedekt door swaps van vaste USD-rentevoet naar variabele EURrentevoet

Vervaldatum

Bedrag afgedekt door swaps van vaste USD-rentevoet naar vaste EUR-rentevoet

50 miljoen USD

28 juli 2014

40 miljoen USD

-

20 miljoen USD

28 juli 2016

20 miljoen USD

-

60 miljoen USD

-

US Private Placement notes

70 miljoen USD

Afdekkingen

Afdekkingen door swaps van vaste USD-rentevoet naar vaste EURrentevoet

Type

Kasstroomafdekking

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 58/77

Boekhoudkundige verwerking heeft betrekking op:

a) reële waarde van de swap b) het effectieve deel van de verwijzing in de reële waarde van het afgeleide instrument

Boekhoudkundige verwerking op het niveau van a) afgeleide instrumenten in de balans b) het eigen vermogen in de balans

Afdekking van de gesyndiceerde lening Naast de afdekkingen met betrekking tot de US private placement zijn er aanvullende renteswaps afgesloten voor de afdekking van het renterisico op de gesyndiceerde lening. Op 31 december 2011 waren er drie swaps voor een totaal van 150,0 miljoen euro die alle drie een variabele interestvoet naar een vaste interestvoet afdekken. Het effectieve deel van de wijziging in de reële waarde van het afgeleide instrument wordt opgenomen in het eigen vermogen op de balans.

(in duizend euro) Saldo op 31 december 2010 Reële waardeafdekkingen

Verplichtingen 480 2

Waarvan: bruto bedrag, langlopend

-

Waarvan: bruto bedrag, kortlopend

2

Waarvan: uitgesteld belastingseffect

-

Kasstroomafdekkingen

3 711

Waarvan: bruto bedrag US Private Placement, langlopend

388

Waarvan: bruto bedrag US Private Placement, kortlopend

208

Waarvan: bruto bedrag gesyndiceerde lening, langlopend

3 484

Waarvan: bruto bedrag gesyndiceerde lening, kortlopend

384

Waarvan: bruto bedrag bilaterale lening Waarvan: uitgesteld belastingseffect Saldo per 31 december 2011 Reële waardeafdekkingen

1 157 (1 910) 4 193 28

Waarvan: bruto bedrag, langlopend

-

Waarvan: bruto bedrag, kortlopend

43

Waarvan: uitgesteld belastingseffect Kasstroomafdekkingen

(15) 4 348

Waarvan: bruto bedrag US Private Placement, langlopend

(152)

Waarvan: bruto bedrag US Private Placement, kortlopend

192

Waarvan: bruto bedrag gesyndiceerde lening, langlopend

6 931

Waarvan: bruto bedrag gesyndiceerde lening, kortlopend

(384)

Waarvan: uitgesteld belastingseffect Saldo per 31 december 2012

(2 239) 8 569

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 59/77

Aanvullende toelichtingen bij financiële instrumenten

2012

Bedragen opgenomen in de balans onder IAS 39

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

AfS

1 940

Overige vaste activa

LaR

10 168

10 168

10 829

Handelsvorderingen

LaR

221 661

221 661

221 661

Overige vorderingen

LaR

17 451

17 451

17 451

Geldmiddelen en kasequivalenten

LaR

39 877

39 877

39 877

n.v.t.

3 529

Obligatieleningen

FLAC

600 000

598 780

598 780

Bankleningen

FLAC

495 092

494 372

493 339

n.v.t.

12 982

Handelsschulden

FLAC

272 351

272 351

272 351

Overige niet-rentedragende verplichtingen

FLAC

8 158

8 158

8 158

Beschikbaar voor verkoop

AfS

1 940

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen

HtM

Leningen en vorderingen

LaR

289 157

289 157

289 812

Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs

FLAC

775 601

775 601

774 568

(in duizend euro)

Leasingschulden

Afgeleide financiële instrumenten (afdekkingen)

Kostprijs

Reële waarde in resultaatrekening

Reële waarde op 31 december 2012

Boekwaar de op 31 december 2012

Geamortiseerde kostprijs

Reële waarde in eigen vermogen

Bedragen opgenomen in de balans volgens IAS 17

Categorie in overeenstemming met IAS 39

1 940

n.a.

3 529

12 982

2 736

12 982

Waarvan: geaggregeerd per categorie in overeenstemming met IAS 39 1 940

Verklaring van de afkortingen: AfS

Available for Sale

LaR

Liabilities and Receivables

FLAC

Financial Liabilities at Amortized Cost

HtM

Hold to Maturity

n.v.t.

niet van toepassing

IFRS 7 verplicht om alle op reële waarde gewaardeerde financiële instrumenten naar de volgende niveaus in te delen: 1. Level 1: prijzen in actieve markten voor gelijke instrumenten die in een actieve markt tot stand komen; 2. Level 2: prijzen in actieve markten voor soortgelijke activa of verplichtingen of overige waarderingstechnieken waarvan alle belangrijke inputfactoren zijn gebaseerd op observeerbare marktdata; ook hier geldt dat de markten actief moeten zijn;

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 60/77

n.a.

3. Level 3: waarderingstechnieken waarvoor geldt dat minimaal één belangrijke inputfactor is gebaseerd op niet-observeerbare marktdata. Alle financiële instrumenten in de rapportering behoren tot Level 2, zowel dit jaar als vorig jaar.

2011

Bedragen opgenomen in de balans onder IAS 39

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

AfS

1 940

Overige vaste activa

LaR

9 532

9 532

10 444

Handelsvorderingen

LaR

154 200

154 200

154 200

Overige vorderingen

LaR

11 951

11 951

11 951

Geldmiddelen en kasequivalenten

LaR

38 057

38 057

38 057

n.v.t.

4 171

FLAC

458 218

n.v.t.

6 352

Handelsschulden

FLAC

230 038

230 038

230 038

Overige niet-rentedragende verplichtingen

FLAC

6 250

6 250

6 250

Beschikbaar voor verkoop

AfS

1 940

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen

HtM

Leningen en vorderingen

LaR

213 740

213 740

214 652

Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs

FLAC

694 500

694 506

698 735

(in duizend euro)

Leasingschulden Bankleningen Afgeleide financiële instrumenten (afdekkingen)

Kostprijs

Reële waarde in resultaatrekening

Reële waarde op 31 december 2011

Boekwaar de op 31 december 2011

Geamortiseerde kostprijs

Reële waarde in eigen vermogen

Bedragen opgenomen in de balans volgens IAS 17

Categorie in overeenstemming met IAS 39

1 940

n.v.t.

4 171 458 218

3 234 462 447

6 352

6 352

Waarvan: geaggregeerd per categorie in overeenstemming met IAS 39 1 940

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 61/77

n.v.t.

Leasingschulden en soortgelijke schulden Activa De materiële vaste activa omvatten de volgende bedragen waarbij de Groep een leasingnemer is in een financiële leaseovereenkomst:

(in duizend euro) Aanschaffingswaarde – Leasing en soortgelijke rechten Gecumuleerde afschrijvingen Netto bedrag activa in leasing

31 december 2012

31 december 2011

9 010

8 969

(3 490)

(3 141)

5 520

5 828

Het nettobedrag van de leasingschulden en soortgelijke schulden betreft de volgende investeringen:

(in duizend euro) Grond

31 december 2012

31 december 2011

32

32

5 312

5 610

8

11

Meubilair en rollend materieel

168

175

Netto bedrag activa in leasing

5 520

5 828

Gebouwen Installaties, machines en uitrusting

Verplichtingen Leasingschulden – minimale leasebetalingen

(in duizend euro) Minder dan 1 jaar Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Meer dan 5 jaar Totale minimale leasebetalingen Toekomstige financieringskosten op leasingschulden Contante waarde van de leaseverplichtingen

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 62/77

31 december 2012

31 december 2011

798

773

2 925

3 569

0

106

3 723

4 448

(194)

(277)

3 529

4 171

De contante waarde van de leaseverplichtingen is als volgt:

(in duizend euro) Minder dan 1 jaar Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Meer dan 5 jaar Contante waarde van de leaseverplichtingen

31 december 2012

31 december 2011

721

694

2 808

3 373

0

104

3 529

4 171

Operationele leases De operationele leases houden hoofdzakelijk verband met gebouwen, bedrijfswagens. De niet-opzegbare operationele leases zijn als volgt betaalbaar:

(in duizend euro) Minder dan 1 jaar Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Meer dan 5 jaar Operationele leases – minimale leasebetalingen

31 december 2012

opslagplaatsen

en

31 december 2011

9 171

9 171

20 767

19 670

1 941

3 039

31 879

31 880

6.13 Overige kortlopende schulden (in duizend euro) Overige schulden Overlopende rekeningen Overige kortlopende schulden

31 december 2012

31 december 2011

8 165

6 261

21 722

11 423

29 887

17 684

Overige schulden omvatten onder andere schulden die betrekking hebben op acquisities die in dit en vorige boekjaren werden gerealiseerd.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 63/77

7. Andere toelichtingen 7.1 Voorwaardelijke verplichtingen Het geschil met de Italiaanse belastingautoriteiten werd afgehandeld in 2012.

7.2 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen •

De kredieten opgenomen door Omega Pharma SAS (Frankrijk) worden gewaarborgd door een Letter of Intent ten belope van 60 miljoen euro door Omega Pharma NV.

•

Omega Pharma NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse, Ierse, Britse, Oostenrijkse, Italiaanse, Griekse en Duitse dochtervennootschappen, nl.: Bional International BV Bional Nederland BV Chefaro Nederland BV Damianus BV Omega Pharma Holding Nederland BV Samenwerkende Apothekers Nederland BV Herbs Trading GmbH Wartner Europe BV Chefaro Ireland Ltd Omega Teknika Ltd Chefaro Pharma Italia SrL Omega Pharma Hellas SA Deutsche Chefaro GmbH Paracelsia Pharma GmbH Omega Pharma Manufacturing GmbH & Co KG Chefaro UK Ltd

•

Daarnaast zijn er een aantal items die zijn opgenomen onder de normale gang van zakendoen (waaronder factoring).

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 64/77

7.3 Bedrijfscombinaties Op 1 juni 2012 voltooide Omega Pharma grotendeels de overname van 54 Europese OTC-merken van GSK samen met de productie-eenheid in Herrenberg (Duitsland), en op 15 november 2012 verwierf de Groep Optalidon, een OTC-merk voor pijnstillers (zie ook: Belangrijke gebeurtenissen in 2012, op pagina 7 van onderhavig document). Naast deze acquisities heeft Omega Pharma ook een andere merken aangekocht: Dynarax (België), Vitafytea (België), Biokosma (Frankrijk) en DunMedic (Zweden). Al deze acquisities worden geschouwd als bedrijfscombinaties en aldus geboekt zoals vereist in IFRS 3 R. De overgenomen merken verstevigden ook de positie van Omega Pharma in belangrijke segmenten van de Europese OTC-markt. De nieuwe merkencombinaties vertegenwoordigen sterke marktaandelen in de segmenten van de ‘Cough-and-Cold-and-Allergy’ remedies (met inbegrip van de producten voor neushygiëne), de hulpmiddelen voor een goede slaap en de remedies op basis van natuurlijke ingrediënten. Bovendien bezorgde deze overname Omega Pharma ook een solide platform in belangrijke segmenten van de OTC-markt waarin de groep voorheen niet actief was, waaronder pijnstillers en producten voor intieme vrouwelijke hygiëne. De aankoopprijs voor de GSK-deal was 470 miljoen euro. In dit bedrag is de overname van de initiële voorraad inbegrepen. De GSK-merken werden in de groepsresultaten opgenomen vanaf 1 juni 2012 en vertegenwoordigen 14 % van de geconsolideerde omzet in 2012. De bruto marge van de GSK-merken bedroeg 95,3 miljoen euro, wat 63,7 % van de GSK omzet is. De meeste GSK-merken zijn niet onderhevig aan seizoensschommelingen. De contributie van de andere bedrijfscombinaties (Optalidon en andere) kan als niet materieel beschouwd worden en worden daarom niet verder toegelicht. Alle acquisitiekosten werden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “niet-recurrente kosten”. Omega Pharma nam in 2011 een aantal merken en ondernemingen over, waarvan er drie werden opgenomen als bedrijfscombinaties: Terra Santé (Frankrijk), Laboratoires Duhot (Frankrijk/België) en Bersac (België). De goodwill van de acquisities vertegenwoordigt de waarde van de verkooporganisatie en de verkoopstructuur in de betrokken landen, die de Groep in staat stelt om zich snel uit te breiden in deze markten door de verdeling van haar topmerken hier te versnellen. Het hoofddeel van de transactiesommen is betaalbaar in contanten. De bedrijfscombinaties in 2013, voor zover reeds gekend, zijn Naturoteek NV (met de merken Etixx, Buurmans en Vitafytea), en Artering (natuurlijke voedingssupplementen om het cholesterolpeil te beheersen). Conform IFRS 3, gebeurden de toewijzing van het transactiebedrag en de berekening van de goodwill op voorlopige basis, en kunnen ze nog gewijzigd worden binnen de twaalf maanden die volgen op de overnamedatum.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 65/77

GSK

Optalidon

Others – subtotal

2012

Boekwaarde

Reële waardeaanpassing

Reële waarde

Boekwaarde

Reële waardeaanpassing

Reële waarde

Boekwaarde

Reële waardeaanpassing

Reële waarde

Niet-vlottende activa

436 200

-607

435 593

35 700

0

35 700

1 215

121

1 336

Immateriële activa

414 500

414 500

35 700

35 700

1 215

0

19 408

0

0

0

0

1 685

1 685

-362

2 638

(in duizend euro)

Materiële vaste activa

Reële waarde -aanpassing

Reële waarde

Boekwaarde

473 115

-486

472 629

40

5 208

5 248

1 215

451 415

0

451 415

30

5 165

5 195

0

0

21 700

-2 292

19 408

5

0

5

0

0

0

0

0

0

5

0

5

0

0

121

121

0

1 806

1 806

0

43

43

0

0

0

0

3 000

-362

2 638

3 670

152

3 822

0

0

0

0

0

0

0

0

461

0

461

0

0

0

0

3 000

-362

2 638

3 210

152

3 361

0

0

0

0

0

2 308

2 308

3 690

745

4 435

0

0

0

0

0

0

0

0

0

631

631

2 308

2 308

0

0

0

0

0

2 308

2 308

3 690

114

3 804

0

942

942

0

0

0

0

339

339

0

1 281

1 281

2 776

0

2 776

439 200

-4 219

434 981

35 700

0

35 700

1 215

-218

997

476 115

-4 437

471 678

-2 756

4 615

1 859

21 700

-2 292

Overige vaste activa Uitgestelde belastingsvorderingen Vlottende activa

3 000

Geldmiddelen en kasequivalenten Overige vlottende activa Langlopende verplichtingen

3 000

-362

2 638

0

2 308

2 308

Uitgestelde belastingsvorderingen Overige langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Netto verworven activa Goodwill Totale transactiebedrag

2011

0

0

0

0

Boekwaarde

Reële waardeaanpassing

Reële waarde

14 187

0

243

14 430

18 157

449 168

35 700

1 240

486 108

20 017

7.4 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen De volgende ondernemingen worden integraal geconsolideerd: Abtei Omega Pharma GmbH Benzstraße 25 – 71083 Herrenberg (Duitsland)

100 %

ACO Hud AB Box 622 - 194 26 Upplands Väsby (Zweden)

100 %

ACO Hud Nordic AB Box 622 - 194 26 Upplands Väsby (Zweden)

100 %

ACO Hud Norge AS Okern Bus 95 - NO-0509 Oslo (Noorwegen)

100 %

ACO Pharma OY Gardsbrinken 1A - FI02240 Esbo (Finland)

100 %

AdriaMedic SA Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg)

100 %

Adriatic BST d.o.o. Verovškova ulica 55 - 1000 Ljubljana (Slovenië)

100 %

Adriatic Distribution d.o.o. Ljubostinjska 2/C5 - 1100 Belgrado (Servië)

100 %

Aktif Kişisel Bakim ve Sağlik Ürünleri Dağitim Ticaret Ltd. Şirketi Şerif Ali Mah. Emin Sok 15, Y. Dudullu Ümraniye - 34000 Istanbul (Turkije)

100 %

Auragen Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië)

100 %

Aurios Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië)

100 %

Aurora Pharmaceuticals Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië)

100 %

Belgian Cycling Company NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)

100 %

Bional France SARL Avenue de Lossburg 470 - 69480 Anse (Frankrijk)

100 %

Bional International BV Kralingseweg 201 – 3062 CE Rotterdam (Nederland)

100 %

Bional Nederland BV Kralingseweg 201 – 3062 CE Rotterdam (Nederland)

100 %

Biover NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)

100 %

Bittner Pharma LLC Business Center ‘Novosuschevskiy’ - 127018 Moskou (Rusland)

100 %

Carecom International SA Akara Building - 24 De Castro Street Wickhams Cay I Road Town Tortola (Britse Maagdeneilanden)

100 %

Chefaro Ireland Ltd Northwood Office Park, the Crescent building, first floor, block A Dublin 15 (Ierland)

100 %

Chefaro Pharma Italia SRL Viale Castello della Magliana 18 – 00148 Roma (Italië)

100 %

Chefaro UK Ltd Hamilton House 4th floor - Mabledon Place, Bloomsburg WC1H 9 BB London (Verenigd Koninkrijk)

100 %

Cinetic Laboratories Argentina SA Av. Triunvirato 2736 - City of Buenos Aires (Argentinië)

100 %

Cosmea ACO AS Slotsmarken 18 - DK-2980 Hörsholm (Denemarken)

100 %

Cosmediet - Biotechnie SAS Avenue de Lossburg 470 - 69480 Anse (Frankrijk)

100 %

Damianus BV Kralingseweg 201 – 3062 CE Rotterdam (Nederland)

100 %

Deutsche Chefaro GmbH Lighthouse – Derendorfer Allee 6 – 40476 Dusseldorf (Duitsland)

100 %

Herbs Trading GmbH Hauptplatz 9 - 9300 St. Veit an der Glan (Oostenrijk)

100 %

Hidra IC VE Dis Ticaret Ltd. STI Şerif Ali Mah. Emin Sok 15, Y. Dudullu Ümraniye - 34000 Istanbul (Turkije)

100 %

Hipocrate 2000 SRL SC 6A Prahova Street, sector 1 - Bucharest (Romanië)

100 %

Hud SA Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg)

100 %

Interdelta SA Route André Piller 21 - 1762 Givisiez (Zwitserland)

81,2 %

Jaïco RDP NV Nijverheidslaan 1545 - 3660 Opglabbeek (België)

100 %

JLR Pharma SA Au Village 107 - 1745 Lentigny (Zwitserland)

100 %

Laboratoire de la Mer SAS ZAC de la Madeleine - Avenue du Général Patton - 35400 Saint Malo (Frankrijk)

100 %

Laboratoires Omega Pharma France SAS Rue André Gide 20, BP 80 - 92320 Châtillon (Frankrijk)

100 %

Medgenix Benelux NV Vliegveld 21 - 8560 Wevelgem (België)

100 %

Modi Omega Pharma (India) Private Limited 1400 Modi Tower - 98 Nehru Place - New Delhi - 110019 (India) Omega Alpharm Cyprus Ltd Agiou Mamandos Office 52, 103 - 2230 Lakatamia (Cyprus)

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 68/77

50 %

100 %

Omega Altermed a.s. Dražni 253/7 - 627 00 Brno (Tsjechië)

100 %

Omega Altermed s.r.o. (Slovakia) 100 % Tomasikova 26 - 821 01 Bratislava (Slovakije) OmegaLabs Pty Ltd Wedgewood Office Park Muswell Road South 3 – Johannesburg (South Africa)

51%

Omega Pharma GmbH Reisnerstrasse 55-57 - 1030 Vienna (Oostenrijk)

100 %

Omega Pharma NV Venecoweg 26 – 9810 Nazareth (België)

100 %

Omega Pharma SAS Rue André Gide 20, BP 80 - 92321 Châtillon (Frankrijk)

100 %

Omega Pharma Australia Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië)

100 %

Omega Pharma Baltics SIA Karla Ulmana gatve 119 - Marupe - Marupes district - LV-2167 (Letland)

100 %

Omega Pharma Belgium NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)

100 %

Omega Pharma Capital NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)

100 %

Omega Pharma España SA Plaza Javier Cugat, 2 - Edificio D - Planta primera 08174 Sant Cugat del Vallés (Spanje)

100 %

Omega Pharma Hellas SA 19 km of Athens – Lamia Nat. Road – 14671 Nea Erythraia (Griekenland)

100 %

Omega Pharma Holding Nederland BV Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)

100 %

Omega Pharma Hungary Kft. Ady Endre utca 19.III/312 - 1024 Budapest (Hungarije)

100 %

Omega Pharma Innovation and Development NV (voorheen Laboratoires Duhot SA) Venecoweg 26 – 9810 Nazareth (België)

100 %

Omega Pharma International NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)

100 %

Omega Pharma Kişisel Bakim Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şirketi Şerif Ali Mah. Emin Sok 15, Y. Dudullu Ümraniye 34000 Istanbul (Turkije)

100 %

Omega Pharma Luxembourg SARL Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg)

100 %

Omega Pharma Nederland BV Kralingseweg 201 – 3062 CE Rotterdam (Nederland)

100 %

Omega Pharma New Zealand Ltd 183 Grenada Street - Arataki Tauranga 3116 (Nieuw-Zeeland)

100 %

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 69/77

Omega Pharma Poland Sp.z.o.o. Dabrowskiego 247-249 – 93 232 Lodz (Polen)

100 %

Omega Pharma Portuguesa Lda Edificio Neopark - Av. Tomás Ribeiro 43 - PT-2795-574 Carnaxide (Portugal)

100 %

Omega Pharma Singapore Pte Ltd 100 Jalan Sultan - # 09-06 Sultan Plaza - Singapore 199001 (Singapore)

100 %

Omega Teknika Ltd Northwood Office Park, the Crescent building, first floor, block A Dublin 15 (Ierland)

100 %

Omega Pharma Trading NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)

100 %

Omega Pharma Ukraine LLC 9 Borispolskoya str., Kiev City 02099 (Oekraine)

100 %

Paracelsia Pharma GmbH Lighthouse – Derendorfer Allee 6 – 40476 Dusseldorf (Duitsland)

100 %

Pharmasales Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië)

100 %

Promedent SA Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg)

100 %

Richard Bittner AG Reisnerstrasse 55-57 - 1030 Wenen (Oostenrijk)

100 %

Rubicon Healthcare Holdings Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië)

100 %

Samenwerkende Apothekers Nederland BV Kralingseweg 201 – 3062 CE Rotterdam (Nederland)

100 %

ViaNatura NV Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)

100 %

Wartner Europe BV Kralingseweg 201 – 3062 CE Rotterdam (Nederland)

100 %

De volgende ondernemingen werden in de loop van 2012 verwijderd uit de consolidatiekring: -

Terra Santé SA (gefuseerd met Omega Pharma France SAS in 2012) Hidra IC VE Dis Ticaret ltd. STI (geliquideerd in 2012)

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 70/77

7.5

Significante gebeurtenissen na balansdatum

•

Op 1 januari 2013 verwierf Omega Pharma de volledige eigendom over Naturoteek, een Belgische onderneming met 3 belangrijke merken: Buurmans (een assortiment van voedingssupplementen, voor de Nederlandse markt), Vitafytea (een assortiment van hoogkwalitatieve voedingssupplementen, die vaak op advies van artsen worden gebruikt, voor de Belgische markt) en Etixx (de Nummer 1 op de Belgische markt voor sportvoeding en voedingssupplementen voor professionele en amateursporters).

•

Op 31 januari 2013 wordt meegedeeld dat Omega Pharma voor nog minstens vijf jaar de exclusieve verdeler in België blijft van de generieke geneesmiddelen van Eurogenerics (EG), een dochteronderneming van Stada. Omega Pharma en Eurogenerics werken op dit vlak al samen sinds 1999.

•

Op 28 februari 2013 meldde Omega Pharma de overname van Arterin, de Belgische marktleider voor natuurlijke voedingssupplementen om het cholesterolpeil te beheersen.

7.6 Verbonden partijen De leden van het directiecomité en de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur worden als verbonden partijen beschouwd. In 2012 werd in totaal 2,2 miljoen euro uitgekeerd aan verbonden partijen, waarvan 2,1 miljoen euro aan leden van het directiecomité en 0,1 miljoen euro aan nietuitvoerende leden van de raad van bestuur. In 2011 bedroeg het totaal bedrag 3,9 miljoen euro (3,7 miljoen euro aan leden van het directiecomité en 0,2 miljoen euro aan niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur). De vermelde bedragen bevatten zowel de basis als de variabele remuneratiecomponenten alsook uitstapvergoedingen. De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen verschuldigd door de Onderneming. In de loop van 2012 en 2011 werden geen warrants toegekend aan de leden van het directiecomité, noch aan de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Bij eventuele verzoeken tot uittreding aan een lid van het directiecomité wordt een marktconforme regeling toegepast die meestal overeenstemt met de vaste remuneratiecomponent voor één jaar. Er bestaan daarbuiten geen andere regelingen.

7.7

Warrants – op aandelen gebaseerde betalingen

Op 3 februari 2012 liep het uitkoopbod vanwege Couckinvest NV op alle aandelen en warrants van Omega Pharma NV af. Warranthouders die hun warrants niet hebben aangeboden in deze procedure werden individueel gecontacteerd voor de overdracht en betaling van hun warrants op de betaaldatum, zijnde 17 februari 2012. Alle warrants uitstaand op 31 december 2011 werden dan ook overgenomen in het kader van het uitkoopbod. Toekenning, uitoefening en potentieel

2011

2011

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 71/77

toekomstige uitoefening van warrants Aantal

Gemiddelde uitoefenprijs in euro

Aantal

Gemiddelde uitoefenprijs in euro

Uitstaand op 1 januari

-

-

322 227

30,57

Toegekend

-

-

0

-

Vervallen (a) en verbeurd verklaard (b)

-

-

46 825

24,38

Uitgeoefend (c)

-

-

29 288

25,95

Uitstaand op 31 december

-

-

246 114

32,34

(a) Door niet-uitoefening binnen de voorziene jaarlijkse schijven (b) Door uitdiensttreding (werknemers) of beëindiging van de relatie met de vennootschap (andere warranthouders). (c) Door creatie van evenveel nieuwe aandelen Omega Pharma

De reële waarde van de warrants werd opgenomen in de balans onder het eigen vermogen, gespreid over de periode van verwerving (cf. het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen). De reële waarde van de warrants uit warrantplan 3 toegekend tot 2008 werd bepaald met behulp van het waarderingsmodel van Black-Scholes. De belangrijkste componenten die in het model werden gebruikt, zijn de aandelenprijs op de toekenningsdatum, de uitoefenprijs, de standaardafwijking van de verwachte rendementen op de aandelenprijs (waarbij de volatiliteit op 40% is gezet en het verwachte dividend op 0,50%), de looptijd van de warrants en de jaarlijkse risicovrije rente (5%). In het waarderingsmodel van Black-Scholes wordt, op basis van deze componenten, de actuele waarde (present value) berekend van het aandeel ex-dividend en de uitoefenprijs. Op deze manier, die vaak ook gehanteerd wordt om de waarde van verhandelbare call-opties te bepalen, werd de reële waarde van de warrants vastgesteld. Warrants toegekend vanaf 2008 werden gewaardeerd volgens het binomial-model. De kost voor de warrants werd in de resultatenrekening opgenomen onder personeelskosten. Voor de berekening van deze kost werd de reële waarde van de warrants op datum van hun toekenning gespreid over de periode tot de definitieve verwerving van de warrants. Deze kost werd in 2010 voor het laatst in het resultaat genomen, en bedroeg toen 7.459 euro.

7.8

Dividend – op aandelen gebaseerde betalingen

Er werd geen dividend uitgekeerd over het boekjaar 2011, en bijgevolg was er daarvoor ook geen betaling in de loop van 2012. Het dividend over het boekjaar 2010 (1,00 euro bruto per aandeel) werd uitgekeerd in 2011 en bedroeg in totaal 24,2 miljoen euro. Op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 26 juni 2013 zal voorgesteld worden om géén dividend uit te keren over de periode 2012.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 72/77

7.9 Aandeelhoudersstructuur Op basis van de toen geldende kennisgevingen zag de aandeelhoudersstructuur van Omega Pharma NV op 31 december 2011 er als volgt uit:

Situatie 31 december 2012 Omega Pharma Invest NV

Aantal aandelen

Als % van het total

685 348 257

95.77%

30 243 983

4.23%

Totaal gecontroleerd door Omge Pharma Invest NV

715 592 240

100.00%

Totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten

715 592 240

100.00%

Omega Pharma Invest NV (ingekochte eigen aandelen)

De heer Marc Coucke is hoofdaandeelhouder, voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder van Alychlo NV. Alychlo NV is de grootste aandeelhouder van Couckinvest NV. Holdco I BE NV is een belangrijke aandeelhouder van Couckinvest NV. Couckinvest NV houdt een rechtstreekse controleparticipatie aan in Omega Pharma NV. Couckinvest NV, Alychlo NV en Holdco I BE NV hebben op 1 september 2011 een overeenkomst van onderling overleg afgesloten inzake Couckinvest NV. 61,6% van de aandelen van Holdco I BE NV zijn in bezit van Holdco I BE B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200 Amsterdam (Nederland). Alle aandelen in Holdco I BE B.V. zijn in bezit van Waterland Private Equity Fund V C.V., een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel Nieuwe 's Gravelandseweg 17, 1405 HK Bussum (Nederland). Waterland Private Equity Fund V C.V. is een investeringsfonds dat wordt bestuurd door Waterland Private Equity Investments B.V.. 38,4% van de aandelen van Holdco I BE NV zijn in bezit van Hao Investments S.a.r.l., een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht met als enig doel het investeren in Holdco I BE NV. De aandelen in Hao Investments S.a.r.l. worden aangehouden door een aantal investeringsfondsen die worden geadviseerd of beheerd door Hamilton Lane Advisors LLC, HarbourVest Partners LLC en StepStone Group LLC, drie Amerikaanse adviseurs en beheerders m.b.t. private equity investeringen.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 73/77

7.10 Informatie omtrent de commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten De commissaris van de Vennootschap is PWC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Peter Opsomer.

(in €) Bezoldiging voor de Groep audit 2012 Omega Pharma Groep

722 140

Bezoldiging voor de mandaten van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren

266 167

Bezoldiging voor de mandaten van de personen met wie PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren verbonden is

455 973

Bezoldiging voor bijkomende diensten door de Commissaris voor de Groep Bezoldiging voor de Omega Pharma Groep audit 2011

81 812

Belastingsadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

11 500

Bezoldiging voor bijkomende diensten door personen die met de Commissaris verbonden zijn Andere controle opdrachten

6 500

Belastingsadviesopdrachten

158 349

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

263 663

Het auditcomité bevestigde dat de bovenvermelde diensten de onafhankelijkheid van de commissaris niet in het gedrang brengen.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 74/77

Verslag van de Commissaris VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP OMEGA PHARMA INVEST NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet-en regelgeving gestelde eisen.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Omega Pharma Invest NV en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2012, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd totaal opgenomen resultaat voor de periode, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt EUR’000 2.184.921 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aandeel Groep, van EUR’000 42.735.

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat.

Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten.

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 75/77

Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de vennootschap van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de Raad van Bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons niet aangepast oordeel te baseren.

Niet aangepast oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de groep op 31 december 2012 evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat is het onze verantwoordelijkheid om de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende vermelding in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

•

Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Gent, 20 maart 2013 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Peter Opsomer Bedrijfsrevisor

Omega Pharma Invest – jaarverslag 2012 - p. 76/77

www.omegapharmainvest.com