Tekst van de notulen van de op 17 april 2013 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Ahold N.V. zoals opgenomen in een notariële akte van proces-verbaal, verleden voor Professor Mr Martin van Olffen, notaris te Amsterdam, op 3 juli 2013.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 30 van de statuten van de vennootschap treedt de president-commissaris op als voorzitter van de vergadering. 1. Opening De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom bij de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Ahold N.V. Hij stelt vervolgens vast dat aan alle wettelijke en statutaire voorwaarden voor het houden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voldaan. Hij deelt mee dat van de vergadering een notarieel proces-verbaal zal worden opgemaakt en dat ten behoeve daarvan een bandopname zal worden gemaakt. Hij merkt op dat de vergadering live op het internet te volgen zal zijn via een webcast op de website van de vennootschap en dat deze webcast ook later via de website toegankelijk zal blijven. De voorzitter geeft aan dat voordat over zal worden gegaan tot stemmen, notaris Van Olffen van De Brauw Blackstone Westbroek zal melden hoeveel aandeelhouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hoeveel stemmen kunnen worden uitgebracht. Hij deelt mee dat op de registratiedatum twintig maart tweeduizenddertien na beurs een miljard eenenveertig miljoen vijfhonderddrieënzestigduizend achthonderdrieëndertig (1.041.563.833) gewone aandelen met even zoveel stemmen en tweehonderdachtenzestig miljoen vierhonderdvijftienduizend honderdendrie (268.415.103) cumulatief preferente financieringsaandelen met daaraan verbonden vierenzeventig miljoen driehonderdtweeënzestigduizend negenhonderddrieënzestig (74.362.963) stemmen uitstonden en dat dus een totaal van één miljard honderdvijftien miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zevenhonderdzesennegentig (1.115.926.796) stemmen uitgebracht kan worden. De voorzitter deelt mee dat conform het bepaalde in de Corporate Governance Code, de externe accountant van de vennootschap, de heer Van de Goor van Deloitte Accountants B.V. aanwezig is en dat hij zoals bekend uitsluitend vragen kan beantwoorden ten aanzien van de verklaring bij de jaarrekening. De voorzitter geeft aan dat de gehele Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen aanwezig is. Hij deelt mee dat aandeelhouders die de Nederlandse taal niet machtig zijn hun vragen in het Engels of in een andere voor de voorzitter begrijpelijke taal kunnen stellen en dat er een simultane vertaling beschikbaar is via de daartoe uitgereikte hoofdtelefoons; in het Engels voor de Nederlandse gedeelten en in het Nederlands voor de Engelse gedeelten van de vergadering. Hij verzoekt de aanwezigen om hun mobiele telefoons uit te schakelen en wijst hen erop dat het niet is toegestaan filmbeelden dan wel geluidsopnamen te maken in de zaal gedurende de vergadering. 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar tweeduizendtwaalf 3. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid 4. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar tweeduizendtwaalf
2
5. Voorstel tot vaststelling dividend over het boekjaar tweeduizendtwaalf De voorzitter gaat over tot de behandeling van de agendapunten 2, 3, 4 en 5 en geeft aan dat deze agendapunten zo verweven zijn dat de presentaties deze agendapunten samen zullen behandelen. Hij deelt mee dat hij na de presentaties de aandeelhouders de gelegenheid zal geven om vragen te stellen over deze agendapunten en dat vervolgens over de punten 4 en 5 zal worden gestemd. Hij geeft aan dat het bestuur eerst een korte film zal tonen. De heer Boer zal daarna zijn verslag over tweeduizendtwaalf toelichten gevolgd door de heer Carr die de cijfers over tweeduizendtwaalf, het reserverings- en dividendbeleid en het dividendvoorstel zal toelichten. De film wordt vervolgens getoond. Daarna neemt de heer Boer het woord. De heer Boer heet de aanwezigen en degenen die via de webcast aanwezig zijn hartelijk welkom op de jaarvergadering en merkt op dat hun aanwezigheid en belangstelling voor Ahold zeer op prijs wordt gesteld. Hij geeft aan dat hij in zal gaan op de prestaties van Ahold in tweeduizendtwaalf. Eerst deelt hij mee dat hij stil wil staan bij de tragische gebeurtenissen bij de Boston Marathon. Het gebied rond Boston is een van de belangrijkste markten in de Verenigde Staten en veel medewerkers zijn geschokt door wat er gebeurd is. Hij geeft aan dat de gedachten uitgaan naar iedereen in Boston en vooral naar de familie en vrienden van de betrokkenen. Hij geeft vervolgens het volgende aan: "Voor een bedrijf als Ahold staan de behoeften van de klant natuurlijk centraal in alles wat wij doen. Zoals u zojuist in het filmpje al zag, gaan onze banden met de gemeenschappen waarin wij werken net zo diep en zijn wij net zo betrokken bij onze medewerkers, allemaal fundamentele voorwaarden voor het zijn van een goede ‘kruidenier’. In tweeduizendtwaalf hebben we onze beloften geformuleerd: beter voor de klant, beter voor de medewerker en beter voor de gemeenschappen waarin we actief zijn. Ze beschrijven hoe wij het elke dag beter willen doen voor diegenen die met ons bedrijf te maken hebben. Ze vormen een helder kader voor hoe wij aankijken tegen wat wij doen. Die beloften maken helder waar Ahold voor staat. En dat helpt ons de komende jaren uit te groeien tot een nog beter bedrijf. Bij binnenkomst in het gebouw heeft u misschien al iets gezien van wat onze beloften inhouden. Beter voor de klant betekent dat we kijken naar wat onze klanten belangrijk vinden. Ik heb het dan over het juiste assortiment versproducten en uitstekende kwaliteit tegen een goede prijs. En het betekent dat we het de klant gemakkelijk moeten maken om gezonde keuzes te maken. Een prettige en vooral makkelijke winkelervaring, daar gaat het om. Dat klanten zich welkom voelen in onze winkels, ook online. In samenwerking met onze leveranciers zorgen we ervoor dat de producten die wij verkopen voldoen aan de verwachtingen van onze klanten. En wat die klant verwacht is kwaliteit, waar voor zijn geld, en producten die zijn gemaakt met respect voor mens, dier en milieu. In al onze markten wil de consument - en eigenlijk iedereen die met ons bedrijf te maken heeft - steeds meer weten over de herkomst en afkomst van onze producten. Daarbij komt voor ons voedselveiligheid altijd op de eerste plaats. En dus vertolken we al jaren een leidende rol in het Global Food Safety Initiative om nog sterkere normen voor voedselveiligheid in de hele sector te realiseren. Het recente paardenvleesschandaal heeft bewezen dat onze gedegen en gestructureerde aanpak er voor zorgt dat we snel kunnen handelen wanneer we met frauduleuze producten worden geconfronteerd binnen onze keten. Daarbovenop blijven we werken aan nog meer inzicht in onze eigen huismerkketen en verbeteren we bovendien de duurzaamheid van onze huismerkproducten. We hebben op dit gebied goede voortgang geboekt in
3
tweeduizendtwaalf. We kunnen onze huismerken mede nog verder verbeteren, omdat we met veel leveranciers al jarenlange relaties hebben. Om dat te tonen heeft Albert Heijn het afgelopen jaar klanten uitgenodigd om bij honderdvijfenzeventig (175) boeren en leveranciers in Nederland een kijkje te gaan nemen om te zien hoe sommige van onze verse producten worden geteeld. Meer dan vijfentachtigduizend (85.000) mensen hebben hieraan deelgenomen. Beter voor de klant houdt ook in dat we werken met geweldige mensen. Medewerkers die er trots op zijn dat ze bij de bedrijven van Ahold werken. Ons bedrijf staat of valt met mensen. U kent dat wel: als u in een winkel komt waar mensen graag werken en betrokken zijn, dan merkt u dat aan alles. We hebben het grote voorrecht dat er in alle bedrijven van Ahold geweldige mensen werken die uitblinken in wat ze doen - zij zijn de sleutel tot ons succes. Door hun harde werken, vernieuwend denken en inzet voor de klant worden wij allemaal elke dag beter. Onze medewerkers zijn van doorslaggevend belang voor de groei van onze bedrijven en we maken ons dan ook sterk voor hun succes. In welk deel van de wereld we ook actief zijn, we streven naar een positief werkklimaat en staan voor een eerlijke behandeling en respect. We bieden onze medewerkers goede arbeidsomstandigheden, een goed salaris en goede secundaire arbeidsvoorwaarden. En we creëren jaarlijks duizenden nieuwe kansen voor mensen uit allerlei lagen van de samenleving om bij Ahold een loopbaan te beginnen of verder te ontwikkelen. Sterker nog, bij veel van onze concurrenten is de werkgelegenheid sterk afgenomen. Door de aanhoudende groei van Ahold is ons totale personeelsbestand echter met ruim drieëntwintigduizend (23.000) mensen gegroeid sinds tweeduizendacht. We hechten veel waarde aan de bijdrage die onze medewerkers leveren aan ons succes. Wij zoeken nadrukkelijk naar hun gedachten over het bedrijf en nemen actie waar nodig. Dat doen we onder andere door middel van het medewerkerstevredenheidsonderzoek dat we regelmatig houden binnen de Ahold groep. Wij respecteren ten diepste de rechten van alle medewerkers. Waar zij ervoor kiezen zich door een vakbond te laten vertegenwoordigen, zetten wij ons in voor een constructieve relatie met de leiders van de vakorganisaties. Soms lopen we dan tegen obstakels op, maar onze banden met de vakorganisatie zijn en blijven productief. Recente voorbeelden tonen dat aan. Zo hebben we in Nederland een nieuwe CAO bereikt met het CNV en FNV waarin onder andere afspraken zijn gemaakt over drie vijf/tiende procent (3,5%) loonsverhoging in de komende twee (2) jaar en afspraken rondom baanzekerheid voor onze medewerkers van de logistieke organisatie. In de Verenigde Staten is tweederde van onze medewerkers lid van een vakbond, waar dat in Amerika bij andere bedrijven gemiddeld ongeveer zes vijf/tiende procent (6,5%) is. Dat is dus bij Ahold tien keer zoveel als bij andere bedrijven. Stop & Shop New England heeft onlangs overeenstemming bereikt over een nieuw contract voor het distributiecentrum met de Teamsters vakbond. Giant Carlisle sloot een nieuwe overeenkomst met de UFCW voor de medewerkers die zij vertegenwoordigen in twee Giant winkels. Het meest in het oog springend was de nieuwe collectieve arbeidsovereenkomst die Stop & Shop met vijf lokale UFCW-afdelingen heeft uit onderhandeld. Die overeenkomst betreft bijna veertigduizend (40.000) medewerkers in New England. Stop & Shop zag zich geconfronteerd met een gigantische toename van kosten met de invoering van de Affordable Care Act, de nieuwe wet op de gezondheidszorg in de Verenigde Staten in tweeduizendveertien. Beide partijen hebben maandenlang gewerkt aan een overeenkomst die goed is voor zowel onze medewerkers als voor het bedrijf. Samen hebben de lokale UFCW-afdelingen en Stop & Shop een manier gevonden om, zowel fulltimers als parttimers, lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden te bieden die tot de beste in de sector
4
behoren. Maar er is ook een overeenkomst gesloten die Stop & Shop concurrerend houdt in een uitdagend economisch klimaat. We zijn tevreden dat de Stop & Shop-divisies deze belangrijke arbeidsovereenkomsten met de UFCW-afdelingen hebben uit onderhandeld. Zowel de medewerkers als het bedrijf kunnen hiermee goed de toekomst in. Als bedrijf zitten wij in het hart van de samenleving. Beter voor de klant en beter voor de medewerker is eigenlijk alleen maar mogelijk als we nauw verweven zijn met de wijken die we bedienen. We hebben een unieke verantwoordelijkheid, en kans, om een positief effect te hebben op het leven van iedereen die met Ahold te maken heeft. We willen ons inzetten voor een betere plek om te leven. Daarvoor organiseren we bijvoorbeeld programma’s om volwassenen en schoolkinderen te leren om gezonde keuzes te maken. Albert Heijn heeft in Nederland in tweeduizendtwaalf meer dan driehonderdvierenzeventigduizend (374.000) kinderen bereikt met het ‘Ik eet het beter’ -programma waarmee kinderen leren hoe ze gezonder kunnen eten en actiever kunnen leven. Samen met onze medewerkers, klanten en leveranciers doneren we jaarlijks miljoenen euro’s en talloze uren aan goede doelen in onze markten, zoals onderwijs en campagnes tegen honger. Onze vier (4) Amerikaanse divisies hebben in tweeduizendtwaalf via de Our Family Foundation zevenenzestig miljoen dollar (USD 67.000.000) opgehaald voor lokale organisaties, inclusief donaties van klanten, leveranciers en medewerkers. Onze bedrijven spelen een belangrijke rol in de samenleving door het aanbieden van flexibele contracten aan scholieren, studenten, ouderen en anderen. Enerzijds bijvoorbeeld als eerste baan, anderzijds als herintreder. Met name de training en opleiding die we geven aan studenten en scholieren stelt hen in staat een succesvolle overstap te maken van school naar werk. We werken aan de vermindering van onze invloed op het milieu en zorgen ervoor dat onze producten worden gemaakt met respect voor mens, dier en milieu. Onze inzet voor verantwoord ondernemen, die al decennia in de genen van onze bedrijven is verankerd, staat centraal in alle drie (3) de beloften van Ahold. En die beloften zijn bovendien nauw verbonden. We zullen ze alle drie (3) waar moeten maken om te kunnen slagen in het huidige retailklimaat. Onze bedrijfstak is enorm in beweging. De behoeften van onze klanten veranderen sneller dan ooit en de concurrentie is hevig. Voor Ahold betekent dit dat we slagvaardig en soepel moeten zijn, dat we de winkelervaring opnieuw kunnen bekijken en veranderen om de klantverwachtingen te kunnen blijven bijbenen. Bij de aandeelhoudersvergadering van vorig jaar vierden we het honderd vijfentwintigjarig bestaan van Albert Heijn. We gaan al zo lang mee omdat we altijd verder kijken en anticiperen op de toekomst, omdat we de winkelervaring hebben mee veranderd met de ontwikkelingen bij de klant, de sector en de technologie. En dat doen we ook nu weer met onze Reshaping Retailstrategie. Op die manier zorgen we ervoor dat we ook de komende jaren kunnen blijven groeien. Ik kom straks terug op een paar voorbeelden van wat we inmiddels met onze strategie hebben bereikt. Eerst even kort over de cijfers. Ahold heeft ook in tweeduizendtwaalf weer een goede financiële prestatie geleverd, ondanks de moeilijke marktomstandigheden. De netto-omzet is met acht vijf/tiende procent (8,5%) gestegen naar tweeëndertig miljard achthonderd miljoen euro (EUR 32.800.000.000,--). Tegen constante wisselkoersen bedroeg die stijging drie vijf/tiende procent (3,5%). Het bedrijfsresultaat kwam uit op een miljard tweehonderd miljoen euro (EUR 1.200.000.000,--) en onze onderliggende operationele marge bedroeg vier drie/tiende procent (4,3%). Dit hebben we weten te realiseren ondanks de moeilijke marktomstandigheden
5
en het lage consumentenvertrouwen in al onze markten. En we zijn er ook in dit klimaat weer in geslaagd om in al onze belangrijke markten marktaandeel te winnen. Jeff Carr vertelt straks meer over de financiële prestaties. Ik wil nu graag nog wat dieper ingaan op onze strategie en wat dit in de praktijk betekent. Onze zes (6) strategische pijlers zijn de motor achter onze groei, nu en in de toekomst. We hebben die zes (6) pijlers in tweeduizendelf geïntroduceerd en het doet me genoegen te kunnen melden dat onze strategie werkt. We hebben in al onze bedrijfsonderdelen in tweeduizendtwaalf belangrijke stappen voorwaarts gezet. Laat me u een paar voorbeelden geven. Onze klant verwacht vandaag de dag meer waarde voor minder geld. Zo simpel is het. Bij Ahold breiden we ons productaanbod uit om daaraan tegemoet te komen, bijvoorbeeld met de huismerken in Amerika zodat de klant meer keus heeft tegen verschillende prijzen: keuzes die passen in het budget van die klant. We liggen goed op koers om de beoogde penetratie van huismerkproducten van veertig procent (40%) in tweeduizendzestien te bereiken in Amerika. De divisies hebben vorig jaar een op de vijf (5) huismerkproducten aangepast aan hogere kwaliteitsstandaarden. Die strategie werpt vruchten af: de verkoop van de Guaranteed Value-huismerkproducten, de Euroshopper, de toekomstige Albert Heijn Basic is met bijna twintig procent (20%) gestegen. In Tsjechië hebben we ons aanbod nog aantrekkelijker gemaakt voor onze klanten. Vorig jaar hebben we versproducten in al onze supermarkten verbeterd en hebben we de eerste tien (10) grote supermarkten hernieuwd. Mensen kunnen vandaag de dag door de technologische ontwikkelingen alles wat ze maar willen zoeken en kopen, op ieder uur van de dag waar ze op dat moment ook zijn. Zoals u in het filmpje al zag, spelen wij op deze belangrijke ontwikkeling in door mensen meer mogelijkheden te bieden om hun boodschappen te doen, om zelf te beslissen over het hoe, wanneer en waar. Dat doen we door ons online aanbod op beide continenten verder uit te bouwen. Een klant kan nu een boodschappenlijstje en menu opstellen via onze apps, de benodigde producten online bestellen, de boodschappen bij een winkel, Pick-up Point of afhaalpunt ophalen, of deze thuis laten bezorgen. De groei van onze online omzet liep in tweeduizendtwaalf in de dubbele cijfers. Onze klanten waarderen het gemak van de Pick-up Points die onze bedrijven het afgelopen jaar hebben geïntroduceerd. Peapod opende in de Verenigde Staten de eerste Pick-up Points en ook in Nederland gingen de eersten van start. Verder werd het in tweeduizendtwaalf in negenenvijftig (59) AH-winkels mogelijk om bestellingen van Bol.com op te halen. De resultaten overtroffen onze verwachtingen en onze bedrijven zullen er in tweeduizenddertien bijna zeshonderd (600) openen. Door onze overname van Bol.com hebben Nederlandse en Belgische klanten nu toegang tot een veel grotere selectie non-food producten. Nu kan die klant nog meer bij ons terecht voor wat hij of zij dagelijks nodig heeft. We hebben in de loop van het jaar ons geografisch bereik uitgebreid om nog meer klanten te kunnen bedienen. In de Verenigde Staten zijn vijftien (15) Genuardi’s-winkels omgebouwd tot de Giant Carlisleformule. In Nederland werden we het met Jumbo eens over de overdracht van tweeëntachtig (82) winkels die tot Albert Heijn-winkel worden omgebouwd. We verwelkomen deze winkels en hun franchisenemers van harte in de Ahold Groep. Meer dan vijfentwintig procent (25%) van onze winkels in Nederland wordt gerund via franchisenemers. Hun betrokkenheid bij hun klanten en trots op hun winkels helpen ons nog sterkere merken te bouwen. In België hebben we nog eens negen (9) winkels geopend. We zijn erg tevreden over de resultaten bij die winkels en over de positieve feedback die we hier van klanten krijgen. We hebben dan ook het volste
6
vertrouwen dat we hier een duurzame positie opbouwen. In Duitsland zijn we van start gegaan met onze eerste drie (3) AH to go's en verwachten daarmee veel waardevolle kennis over het Duitse retaillandschap te kunnen vergaren. Kostenbesparing, simplicity zoals het zo mooi heet, is een belangrijke factor voor onze groeistrategie. Vereenvoudiging van processen is daarom ook één van de pijlers van diezelfde strategie. We hebben ons bedrijf in tweeduizendtwaalf eenvoudiger gemaakt. We hebben op die manier kosten bespaard en de opbrengst weer geïnvesteerd in meer waarde voor onze klanten. Sterker nog, we hebben onze doelstelling voor de kostenbesparingen in de periode tweeduizendtwaalf-tweeduizendveertien verhoogd van driehonderdvijftig miljoen euro (EUR 350.000.000,--) naar zeshonderd miljoen euro (EUR 600.000.000,--) miljoen. Dat is ambitieus, maar zeker haalbaar, een doel dat ons nog verder zal aanzetten om ons bedrijf te vereenvoudigen waar mogelijk. Een voorbeeld in de Verenigde Staten is dat de divisies de voorraden in het magazijn aanzienlijk hebben verlaagd. Op de winkelervaring van de klant heeft dat geen nadelig effect. En voor ons is dat duidelijk gunstig. Kort geleden hebben we de verkoop van ons zestig procent (60%) belang in onze joint venture ICA aan Hakon Invest afgerond. We willen ons nu vooral richten op onze groeistrategie en op bedrijven waarin wij de zeggenschap hebben. Dat achten wij in het belang van Ahold en dus ook van onze aandeelhouders. Dat zegt niets over ICA maar wel over de relatie die we hadden. Het is een fantastisch bedrijf, maar de zeggenschap is iets wat wij belangrijk achten ook in de toekomst. De transactie is eerder afgerond dan we hadden verwacht. We gaan in de komende periode bekijken waarvoor de opbrengst van de verkoop zal worden gebruikt. We verwachten hier later in het jaar meer over te kunnen melden. We hebben de afgelopen paar jaar ons leiderschap in al onze bedrijven verder versterkt. We streven in onze teams naar de juiste combinatie van vaardigheden om onze Reshaping Retail-strategie goed te kunnen uitvoeren. In tweeduizendtwaalf zijn een aantal belangrijke wijzigingen aangebracht. Zo hebben we de pensionering aangekondigd van Carl Schlicker, die na vijfentwintig (25) jaar afscheid neemt van Ahold. Carl heeft al die jaren een enorme bijdrage geleverd aan ons bedrijf en heeft in het bijzonder onze Amerikaanse activiteiten voor de toekomst goed gepositioneerd. James McCann heeft in februari het stokje van hem overgenomen, waardoor die transitie soepel is verlopen. Wij verwachten u binnenkort meer te kunnen vertellen over de invulling van de rol van CCO, ter opvolging van James. De structuur van ons leiderschapsteam in Europa is ook veranderd. Albert Heijn is centraler gepositioneerd voor de toekomstige groei van Ahold in Europa. In het kader van die veranderingen is Sander van der Laan benoemd als CEO van Albert Heijn, naast zijn functie van COO voor Ahold Europa. Het zal de meesten van u ook niet zijn ontgaan dat René Dahan heeft aangekondigd te zullen vertrekken als voorzitter van Ahold. Dit is dan ook de laatste aandeelhoudersvergadering waarin hij de voorzittershamer zwaait. Ik wil René hier vooral vertellen hoeveel waardering en respect ik heb voor zijn inzet en bijdrage aan het succes van Ahold de afgelopen negen (9) jaar. Zijn leiderschap is altijd een bron van inspiratie geweest, voor mij persoonlijk maar ook voor mijn andere collega’s van de Corporate Executive Board en het senior management. René, dank je wel. We hebben de afgelopen vijf (5) jaar een sterke ontwikkeling van ons resultaat gezien in vergelijking met onze sector. We hebben het in die periode elk jaar beter gedaan voor wat betreft
7
de omzetgroei in voeding, in de Verenigde Staten en in Nederland en dat bij bovengemiddelde marges. De precieze cijfers: de omzet ging in die vijf (5) jaar met zeven miljard tweehonderd miljoen euro (EUR 7.200.000.000,--) omhoog naar tweeëndertig miljard achthonderd miljoen euro (EUR 32.800.000.000,--), een gemiddelde groei van ruim vijf procent (5%) per jaar. En dat hebben we hoofdzakelijk met onze bestaande bedrijven gerealiseerd. De identieke omzetgroei is al twintig (20) kwartalen achtereen positief. Daarnaast heeft ons marktaandeel zich de afgelopen vijf (5) jaar zeer goed ontwikkeld in onze belangrijkste markten. Ons marktaandeel groeide met tweehonderdveertig (240) basispunten in het supermarktkanaal in de Verenigde Staten. Nog belangrijker is de ontwikkeling van alle verkoopkanalen waar voeding wordt verkocht in de VS waar we met veertig (40) basispunten zijn gegroeid. En in Nederland is Albert Heijn significant gegroeid van eenendertig drie/tiende procent (31,3%), naar drieëndertig zeven/tiende procent (33,7%) in de afgelopen vijf (5) jaar. Dus we zijn zeer tevreden met deze groei in marktaandeel over de afgelopen jaren en in tweeduizendtwaalf op beide continenten. Door die sterke prestaties realiseren we al jaren goede rendementen voor onze aandeelhouders. Zoals ik al zei, aandeelhouderswaarde betekent voor ons een goede balans tussen investeren in groei enerzijds en aantrekkelijk rendement voor onze aandeelhouders anderzijds. Voor wat betreft rendement op geïnvesteerd vermogen en totaal aandeelhoudersrendement behoren we nog altijd tot de beste vijfentwintig procent (25%) van de groep bedrijven in de sector waarmee wij ons vergelijken. In het algemeen kunnen we zeggen dat we een sterke kapitaaldiscipline zullen blijven handhaven en we verbeteren de efficiëntie van onze kapitaalstructuur door te veel liquiditeit te verminderen. Goed, hoe ziet de rest van tweeduizenddertien er volgens ons uit? Dat zou u ook graag willen weten denk ik. Ik kan ook niet in een glazen bol kijken, maar één ding is zeker: we kunnen niets doen aan het economische klimaat waarmee we te maken hebben. Maar we staan er wel goed voor om op dat klimaat in te spelen, zoals u hebt kunnen zien aan onze resultaten over tweeduizendtwaalf. Zoals u hebt kunnen zien over onze resultaten van tweeduizendtwaalf hebben we dat ook vorig jaar kunnen doen. We hebben de juiste strategie en we blijven daar ook in tweeduizenddertien verder invulling aan geven. In België verdubbelen we het aantal winkels en in Nederland en de VS gaan we door met de uitrol van Pick-Up Points. We gaan door met het verder vereenvoudigen van ons bedrijf en het verlagen van onze kosten, waardoor we kunnen blijven investeren in ons aanbod en onze klanten nog meer waarde voor hun geld kunnen bieden. Verder hebben we onlangs aangekondigd AH BASIC te introduceren ter vervanging van Euroshopper. Dit geeft ons de mogelijkheid om klanten nog meer kwaliteit te bieden tegen een zeer aantrekkelijke prijs. En we zullen ons best blijven doen om leuke promoties te introduceren die ervoor zorgen dat mensen naar de winkels willen komen. Onze Nederlandse klanten zullen daar op korte termijn zeker iets van gaan merken rond de troonswisseling aan het eind van de maand. Dat we sterk zijn in het genereren van cash stelt ons eveneens in staat om in ons aanbod te investeren. Tegelijkertijd zorgen we voor een aantrekkelijk rendement voor onze aandeelhouders. We blijven erop gericht onze dagelijkse activiteiten steeds beter te doen door iedere dag onze beloftes na te leven. Ik heb er alle vertrouwen in dat wij alles in huis hebben om goede prestaties te blijven leveren. Daarvan raak ik persoonlijk steeds sterker overtuigd wanneer ik spreek met de mannen en vrouwen in onze kantoren, in de winkels en in de distributiecentra van alle Ahold-bedrijven. Ik ben elke keer weer onder de indruk van de passie die onze mensen aan de dag leggen voor de klant, van de inzet om het altijd beter te doen voor iedereen die we
8
elke dag bedienen. Ik wil hen dan ook bedanken voor het mogelijk maken van de prestaties die ik vandaag heb aangestipt. Onze klanten wil ik bedanken voor hun loyaliteit aan onze merken. En u, onze aandeelhouders, voor uw vertrouwen en steun in het afgelopen jaar. Ik wil u graag bedanken voor de aandacht en het woord is nu aan onze CFO, Jeff Carr.” De heer Carr begint zijn presentatie en geeft het volgende aan: “Thank you Dick and good afternoon, ladies and gentlemen. For the next ten (10) or fifteen (15) minutes I would like to just walk you through a summary of the financial performance for two thousand and twelve. As Dick has mentioned two thousand and twelve was a tough year for our consumers and we responded to that in terms of the value that we offered and we were happy with the performance that we delivered during the course of two thousand and twelve. As you can see, for the fourth quarter sales developed nicely with seven five/tenth percent (7.5%) growth, reaching seven billion eight hundred million euro (EUR 7,800,000,000). Underlying operating income rose four one/tenth percent (4.1%) to three hundred and fifty-five million euro (EUR 355,000,000), giving an underlying operating margin of four five/tenth percent (4.5%). For the full year sales grew eight five/tenth percent (8.5%), partly driven by foreign exchange translation. On a constant exchange rate that was a growth of three five/tenth percent (3.5%) to thirty-two billion eight hundred million euro (EUR 32,800,000,000). Underlying operating profit was one billion four hundred and fourteen million euro (EUR 1,414,000,000), up two eight/tenth percent (2.8%) versus two thousand and eleven at a margin of four three/tenth percent (4.3%), slightly down versus last year, largely based on the promotional activity and the investments we made in the growth initiatives. But driving that increase in operating profit, and very important to that, was also the cost reduction program that Dick referred to. We are committed to delivering six hundred million euro (EUR 600,000,000) of efficiency improvements between two thousand and twelve and two thousand and fourteen and we are well on track with the delivery of one hundred and ninety million euro (EUR 190,000,000) in two thousand and twelve. Now let us have a quick look at the performance of each of our three (3) major operating segments. Firstly in the United States sales grew three one/tenth percent (3.1%), a good growth rate and it also includes the inclusion of the fifteen (15) Genuardi stores that Dick referred to. Underlying operating income was broadly in line with the prior year at one billion and sixty-nine million dollars (USD 1,069,000,000) at a margin of four one/tenth percent (4.1%). In the Netherlands we achieved growth rates of five two/tenth percent (5.2%) in a tough market. You can see that our strategy is certainly working driving the top line and that includes the Bol acquisition and a contribution from the acquisition of the stores from C1000. Underlying operating income was down three three/tenth percent (3.3%) to six hundred and forty-four million (EUR 644,000,000) as a consequence of those investments and other investments such as our move into Belgium giving an operating margin of five eight/tenth percent (5.8%), down fifty (50) basis points versus two thousand and eleven. In other Europe which is largely made up of the Czech Republic, but also includes our business in Slovakia, we achieved a good operating margin, and I am pleased to see operating margin continues to grow there in a tough environment. Top line sales declined three seven/tenth percent (3.7%). However, that was in the face of a four percent (4%) increase in value added tax (VAT) from January two thousand and twelve. And underlying operating income grew five percent (5%) to twenty-one million (EUR 21,000,000). Now looking at net income for the year, in the full year we achieved net income of eight hundred and thirty million euro (EUR 830,000,000). That is down nineteen six/tenth percent (19.6%) versus last year mostly
9
impacted by a series of one-off charges that we took in quarter four. You can see in the fourth quarter we had non-recurring items of a hundred and ninety-nine million (EUR 199,000,000). That was largely made up of the following. Firstly, we had a one hundred and twenty-one million euro (EUR 121,000,000) charge related to the settlement of the United States frozen pension plan. This was a defined benefit plan which we took a decision in two thousand and eight to close and transfer to a defined contribution plan. We finally got the regulatory approval for this in two thousand and twelve and we took the appropriate charge in two thousand and twelve as that plan is now being wound up. That was partly offset by a thirty-three million euro (EUR 33,000,000) benefit from changes that we made to the Dutch pension plan and those were largely in relation to the extension of the retirement age to sixty-seven (67) years in the Netherlands. Additionally in the United States, we took an eighty-eight million (88,000,000) charge related to the write-down of software development costs. During the course of two thousand and twelve we have completed a thorough review of our information technology strategy and we felt it was appropriate to concentrate our efforts into our European projects and wind down our United States project and this is the charge in relation to that. Finally we took an impairment charge of seventeen million euro (EUR 17,000,000) in relation to certain stores in Slovakia. In determining our dividend our general dividend policy is to distribute forty to fifty-five percent (40-55%) of adjusted net income and to get to our adjusted net income we make adjustments for large, significant, one-off nonrecurring items. Therefore, if you make those adjustments getting to our adjusted net income, you see we achieved one billion and forty-four million euro (EUR 1,044,000,000), up three four/tenth (3.4%) percent from two thousand and eleven. This gives an adjusted earnings per share of one euro (EUR 1) per share, up nine nine/tenth percent (9.9%). With the increase in the dividend ratio from forty one percent (41%) to forty-four percent (44%) that means today we are proposing a dividend per share of forty-four cents (EUR 0.44) per share, an increase of ten percent (10%). So just in summary: we are proposing a dividend of forty-four cents (EUR 0.44) per share and the time-table for that dividend pay-out you can see culminating in a payment date of the second day of May. What allows us to continue to improve and increase our returns to shareholders and our dividend pay-out is the strength of the free cash flows at Ahold. Here in this chart you can see over the last five (5) years, the free cash flows we have generated, that is after our capital expenditure and investment in stores has increased, almost doubled, from just over six hundred million euro (EUR 600,000,000) in two thousand and eight to almost one billion two hundred million euro (EUR 1,200,000,000), a record year in two thousand and twelve. I am very proud of that performance and that has allowed us to continue to invest in our stores and we have invested, you can see on the chart in the blue column, on average around nine hundred million euro (EUR 900,000,000) per annum in capital expenditures in our stores keeping the average age of our stores around six and a half (6.5) years which benchmarks very competitively versus the best peers that we operate against. We have also been able to invest in our growth strategy because of the strength of those cash flows and in two thousand and twelve we invested seven hundred and forty-four million euro (EUR 744,000,000) in acquisitions. And Dick mentioned those key acquisitions: the fifteen Genuardi stores around Philadelphia which have been now converted to the Giant banner and strengthen our market share in that market, the eighty-two (82) C1000 stores here in the Netherlands, which are in the process of being converted to the Albert Heijn banner and also Bol.com which helps us build our ecommerce strategy here in the Netherlands
10
but also in Belgium. So during that five year period we have been able to increase our dividend since its reintroduction in two thousand and eight from sixteen cents (EUR 0.16) a share to today’s proposal of forty-four cents (EUR 0.44) per share. Also in that time, including the share buybacks that we have completed, we have returned from two thousand and eight to two thousand and twelve just under three billion euro (EUR 3,000,000,000) to shareholders. Last year I talked to you about how we are going to look to improve the efficiency of our balance sheet and work harder on how we allocate capital throughout the business and we made good progress in the year. Our balance sheet has become more efficient. We have reduced our gross debt down five hundred million euro (EUR 500,000,000) to three billion two hundred million euro (EUR 3,200,000,000). Our cash balances have come down as we have invested in growth to one billion nine hundred million euro (EUR 1,900,000,000) and our leverage, that is the measure of our indebtedness, has remained in line with our guidance at one eight/tenth (1.8) times net debt to EBITDA and we will continue to invest in returns to shareholders and we will continue to invest in growth. Earlier this year we announced a new share buyback program, a five hundred million euro (EUR 500,000,000) share buyback program, which will run for the rest of two thousand and twelve over a twelve (12) month period. Before I wrap up, I would like to talk a little bit about the status of our pension plans. In both the Netherlands and in the United States our regulatory funding ratios have improved in two thousand and twelve, in the Netherlands from one hundred and six percent (106%) to one hundred and fourteen percent (114%) and in the United States from ninety-two percent (92%) to one hundred and eighteen percent (118%). So we have well-funded plans in both continents. That means our cash contributions into those plans will not have to increase in two thousand and thirteen. However, there is a change in the accounting standards what we call IAS 19R and that in combination with low interest rates and lower discount rates that we get will mean that our profit and loss charges for pensions will increase in two thousand and thirteen by fifteen million euro (EUR 15,000,000) in terms of EBIT into the Dutch business and by twenty-four million euro (EUR 24,000,000) impact on our financing costs in interest charges. Now let me wrap up, just in summary. We have achieved good top line growth as we continue in our strategy of reshaping retail in a difficult environment in two thousand and twelve. We are delivering on our cost reduction program and we are on track to deliver the six hundred million euro (EUR 600,000,000) of cost reductions and efficiency improvements throughout the business. Our underlying operating income is up two eight/tenth percent (2.8%) to one billion four hundred million (EUR 1,400,000,000) and we continue to generate very strong free cash flows. We are proposing today an increase in the dividend of forty-four cents (EUR 0.44) per share and we announced earlier in the year a five hundred million (EUR 500,000,000) share buyback program. That is all-in-all a good performance in two thousand and twelve. Thank you ladies and gentlemen and now I would like to hand back to the Chairman.” De voorzitter dankt de heren Boer en Carr en geeft aan dat de punten 2, 3, 4 en 5 van de agenda zijn toegelicht. Vervolgens geeft hij de gelegenheid tot het stellen van vragen over deze agendapunten en merkt op dat het daarbij dus gaat om het verslag van het bestuur, het reserverings- en dividendbeleid, de vaststelling van de jaarrekening en het dividend over tweeduizendtwaalf. Hij verzoekt de aanwezigen bij het stellen van vragen gebruik te maken van de microfoons die aan beide kanten van de zaal zijn opgesteld en om bij het stellen van vragen
11
hun naam en eventueel de naam van de aandeelhouders die zij vertegenwoordigen te noemen. De voorzitter nodigt vervolgens de aanwezigen uit om hun vragen te stellen. De heer Van Genderen geeft aan dat hij de Vereniging van Effectenbezitters vertegenwoordigt en dat hij zal stemmen met zevenhonderdvijfenzestigduizend vijfhonderdachtenzeventig (765.578) stemmen. Hij merkt op dat hij in eerste instantie drie (3) onderwerpen ter bespreking zal voorleggen. Hij wijst erop dat het, voor zover hij van buiten als aandeelhouder kan zien, goed gaat met Ahold en dat hij uit de presentatie van de heer Boer begrijpt dat Ahold ook probeert om het iedere dag beter te doen. Hij geeft aan dat dit prettig is en dat de intentie om het beter te doen uiteindelijk ook wel als gevolg zal hebben dat het waarschijnlijk ook voor de aandeelhouder allemaal beter wordt. Hij merkt op dat Ahold jarenlang als doelstelling een omzetgroei en marge van vijf procent (5%) heeft aangehouden maar dat sinds de presentatie van het vijfjarenplan in tweeduizendelf die doelstellingen niet meer worden bevestigd waarmee financiële doelstellingen ontbreken en Ahold een beetje een hoogspringer wordt maar dan zonder lat. Hij geeft aan dat de aandeelhouders zien dat Ahold goed en hoog kan springen, maar dat de aandeelhouders eigenlijk niet weten of de lat ook echt wordt gehaald. Hij vraagt of Ahold kan aangeven op welke ratio’s wordt gestuurd en wat voor elke ratio de concrete doelstellingen zijn. Hij geeft aan dat in de presentatie werd aangehaald dat Ahold in de prettige wetenschap is dat het een ruime post liquide middelen op de balans heeft staan die Ahold zelf heeft bereikt. Hij merkt op dat weliswaar die post in tweeduizendtwaalf wat is afgenomen, maar dat door de verkoop van ICA in februari dat weer flink zal aangroeien. Hij wijst erop dat Ahold in het recente verleden vooral heeft ingezet op het verlagen van de schuld, het investeren in groei en uitkeren aan aandeelhouders. Hij vraagt of Ahold in de komende tijd de liquide middelen ook wil aanwenden voor die drie posten en of Ahold daar iets concreter een verhouding in kan aangeven. Hij merkt op dat een onderdeel daarvan, en dat is zijn derde onderwerp, overnames zijn. Hij geeft aan dat Ahold altijd heel behoedzaam en behoudend is geweest met overnames en in al haar uitingen ook aangeeft dit altijd te blijven. Hij vraagt op welke terreinen en regio’s Ahold kijkt naar overnames en vraagt of aandeelhouders dan moeten denken aan de traditionele supermarkten of aan online retailers zoals een Bol.com of Peapod of Albert.nl. Hij verzoekt om hier iets meer over uit te wijden De voorzitter verzoekt de heer Boer om deze vraag te beantwoorden. De heer Boer dankt de heer Van Genderen voor zijn vragen en geeft aan deze zo goed mogelijk te zullen beantwoorden. Het merkt op dat het klopt dat Ahold de publieke doelstelling twee (2) jaar geleden achter zich heeft gelaten, maar dat daarbij wel duidelijk is opgemerkt dat Ahold een bedrijf is dat zoekt naar groei en een gezonde aandeelhouderswaarde daarin creëert. Hij wijst erop dat het duidelijk mag zijn dat Ahold interne doelstellingen heeft die de Raad van Bestuur zet samen met het management team en natuurlijk ook deelt met de Raad van Commissarissen, maar dat dit nog niet wil zeggen dat de Raad van Bestuur die publiek hoeft te maken omdat die ook voor Ahold concurrentiegevoelig kunnen zijn. De heer Boer merkt wat betreft de tweede vraag over ICA op dat hij in zijn speech al iets heeft aangegeven over het feit hoe Ahold kijkt naar haar positie, waarbij ook, terugkijkend naar tweeduizendtwaalf, een vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000) share buyback is aangekondigd op basis van de cash flow die Ahold realiseerde in tweeduizendtwaalf. Hij geeft aan dat de opbrengsten van ICA ook wat sneller zijn gekomen dan Ahold dacht. Hij wijst erop dat het bestuur volop in de planning zit, dat het bestuur niet stil zit en ook kijkt naar ontwikkelingen en mogelijkheden. Hij merkt op dat de Raad van Bestuur, zoals hij ook al aangaf in zijn presentatie, kijkt naar meerdere mogelijkheden van het ten dienste stellen van deze gelden en dat Ahold ook in haar strategie heeft duidelijk gemaakt dat
12
groei één van de belangrijke pijlers is. Hij geeft aan dat dit hem brengt op de derde vraag van de heer Van Genderen. Hij merkt op dat de Raad van Bestuur zeker kijkt naar groei op de marktgebieden die Ahold kent die in de strategie van Ahold geografische expansie worden genoemd waarvan hij in het verleden wel heeft gezegd dat het belangrijk is om die zo dicht mogelijk bij de core van de business te houden. Hij geeft aan dat Ahold heel goed is in supermarkten wereldwijd, wat Ahold elke dag laat zien, waar Ahold een heel duidelijke expertise online aan heeft toegevoegd. Hij wijst erop dat dit niet alleen de acquisitie van Bol.com betreft maar ook al twintig (20) jaar eigenlijk de online en thuisbezorgservices van zowel Albert als Peapod, die een tweede lijn vormen. Hij geeft aan dat de derde lijn de convenience store concepten zijn. De heer Boer merkt wat betreft geografische groei op dat de Raad van Bestuur heeft aangegeven in de strategie dat die het meest zin maakt in bestaande markten, waar Ahold vorig jaar een aantal acquisities heeft kunnen doen met Genuardi’s en C1000 en Jumbo in Nederland. Hij geeft aan dat Ahold dat aangrenzende groei noemt. Hij wijst erop dat een derde die de Raad van Bestuur dan altijd noemt is waar de ‘capabilities’ van Ahold, dus waar Ahold goed in is, kunnen worden toegepast. Dat is eigenlijk de visie die Ahold heeft op groei. De heer Boer geeft aan, terugkomend op ICA, dat hij in zijn speech natuurlijk gezegd heeft dat het gaat om een goede afweging tussen dat geld wat Ahold intern kan gebruiken, of het schuldreductie is of een return to shareholders, maar zeker ook hoe Ahold het kan gebruiken voor zijn eigen groei. Hij wijst erop dat het bestuur daar in de loop van het jaar op terugkomt. De heer Van Genderen geeft aan te willen reageren op deze antwoorden. Ten aanzien van de financiële doelstellingen zou hij het zeer op prijs stellen dat er wat meer houvast voor aandeelhouders komt van wat zij mogen verwachten van Ahold. Hij merkt op dat aandeelhouders daarover nu een beetje in het duister tasten en niet echt kunnen beoordelen of Ahold presteert naar zijn eigen kunnen. Hij geeft aan dat ten aanzien van de overnames ICA misschien wat sneller kwam dan de Raad van Bestuur zelf ook verwacht had, maar Ahold beschikt ook al enige jaren over een zeer riante kaspositie. Hij verwacht daarom dat Ahold ook al enige jaren kijkt naar overnames. Hij vraagt hoe dit de afgelopen jaren is gegaan en of Ahold hierin kansen heeft gezien of laten lopen. Hij vraagt wat daarbij de afwegingen van Ahold zijn geweest en of het denkbaar of voor de hand liggend is dat Ahold bijvoorbeeld zijn positie in België met een overname uitbreidt. Hij merkt op dat Ahold daar nu heel omzichtig opereert door middel van winkelopeningen. Hij vraagt of het voorstelbaar is dat Ahold daar een overname doet om in één keer een wat forsere marktpositie te verwerven. De heer Boer geeft aan dat hij nog even wil terugkomen op de discussie over de ambitie die destijds was neergelegd van vijf procent (5%) groei in omzet en marge. Hij merkt op dat het duidelijk mag zijn dat in de huidige wereld die twee (2) doelstellingen lastiger te combineren waren en dat Ahold daarom ook in zijn groeiambitie heeft gezegd dat het in principe gaat om gezonde groei. Hij wijst erop dat Ahold eigenlijk daar zijn focus op zet en dat een gezonde groei ook een rendabele groei betekent, maar dat die twee (2) doelstellingen van vijf procent (5%) groei in omzet en marge lastig waren te combineren. Hij geeft aan dat dit één van de redenen is waarom Ahold die doelstellingen ook losgelaten heeft en gezegd heeft dat het gaat om gezonde groei en om ambitieuze groei die uiteindelijk aandeelhouderswaarde creëert. Wat betreft de vraag rondom expansie merkt de heer Boer op dat het zeker niet zo is dat de Raad van Bestuur vandaag pas begint na te denken nu Ahold de gelden van ICA heeft, maar dat dit onderdeel van
13
de strategie is geweest. Hij geeft aan dat de aandeelhouders er ook van overtuigd mogen zijn dat als de Raad van Bestuur naar overnames kijkt deze ook uiteindelijk waarde moeten creëren, omdat alleen overnemen om over te nemen niet zoveel zin heeft. Hij wijst erop dat, als gekeken wordt naar de eigen doelen als management, daar ook een aantal reward systemen in zitten die return-on-capital wel belangrijk maken en dat in die zin de Raad van Bestuur die bijvoorbeeld wel als een centraal punt zal zien. Hij merkt op dat de aandeelhouders, kijkend naar de nieuwe remuneration policy, dit ook als een van de rewardsystemen zien terugkomen voor het management en dat daarmee return on capital in het top kwartiel voor de Raad van Bestuur ook heel belangrijk is. Hij geeft aan dat dit misschien ook wat houvast geeft voor de heer Van Genderen. De heer Van Genderen geeft aan nog één laatste vraag te willen stellen ten aanzien van overnames. De heer Boer stelt hier zelf zeer strikte criteria aan. Hij vraagt waar in principe de voorkeur van de heer Boer naar uitgaat: een goed draaiende supermarkt waar hij in principe weinig aan hoeft te veranderen of liever een supermarkt die wat minder goed draait maar die hij naar zijn eigen hand kan zetten. De heer Boer geeft aan dat Ahold eigenlijk beide doet. Hij merkt op dat Ahold een paar jaar terug Ukrop's heeft gekocht in Amerika dat duidelijk een minder goed draaiende keten was waar het bestuur veel meer energie en resources in moest zetten. Hij geeft aan dat Ahold daarnaast Genuardi’s heeft gekocht die niet goed draaide maar heel gemakkelijk te repareren was en dat Ahold dus eigenlijk beide wel ziet. Hij geeft aan dat de Raad van Bestuur wel van groot belang vindt dat een over te nemen bedrijf de kans moet hebben om zich uiteindelijk in de nummer één of twee positie in een markt te kunnen nestelen. De heer Spanjer geeft aan dat hij in de eerste plaats de vraag van de VEB niet begrijpt omdat ook de twee clubs uit Veghel meeluisteren en dat het hem daarom vrij logisch lijkt dat het bestuur niet het achterste van zijn tong laat zien. Hij merkt op dat men ook wel eens zegt dat men een broedende kip niet moet storen en de broedende kip doet het nog steeds goed. De voorzitter merkt op dat de heer Spanjer hem vandaag gaat verrassen. De heer Spanjer geeft aan dat hij dat uiteraard zal doen. In de tweede plaats merkt hij op dat hij het wel leuk vindt om in het Annual Report te lezen dat de heer Boer driehonderdduizend euro (EUR 300.000,--) minder heeft gekregen en spreekt zijn waardering hiervoor uit. Hij geeft aan dat een bedrag van twee miljoen zevenhonderdduizend euro (EUR 2.700.000,--) in plaats van drie miljoen euro (EUR 3.000.000,--) in het jaar daarvoor heel netjes is. Hij geeft vervolgens aan dat hij op bladzijde 4 heeft gelezen over de merken in Europa en Verenigde Staten en merkt in dat verband op dat in Nederland alleen wordt gesproken over Albert Heijn, maar niet over AH to go. Hij vraagt of AH to go niet wordt gezien als een apart merk maar als een onderdeel van Albert Heijn. Hij vraagt waarom, als AH to go een onderdeel is van Albert Heijn, exacte dezelfde Albert Heijn producten duurder zijn bij de AH to go dan bij de gewone Albert Heijn winkel. Hij vindt dat een beetje discriminatie van het eigen merk. Hij merkt op dat Albert Heijn toch uiteindelijk wil dat de klant met een vol mandje en zo tevreden mogelijk de winkel uitgaat. Hij vindt het vreemd dat een klant op een station een euro (EUR 1,--) voor plat water moet betalen terwijl hij in de gewone Albert Heijn winkel minder dan vijftig cent (EUR 0,50) daarvoor hoeft te betalen. De heer Boer geeft aan dat hier natuurlijk een logica achter zit. Hij merkt op dat één van de dingen is dat Albert Heijn in de to go-omgeving vaak met heel andere klantpatronen en veel hogere kosten te maken heeft en dat, ondanks dat het kleine winkels zijn, ze wel heel hoge
14
huisvestingskosten hebben. Hij wijst op de winkel op Schiphol, waar Albert Heijn heel dure vierkante meters heeft wat betekent dat Albert Heijn op dat moment wat kan differentiëren met de prijzen. Hij geeft aan dat Albert Heijn dit alleen doet bij de to go-winkels en dit helemaal niet doet bij de andere Albert Heijnwinkels. Hij wijst erop dat Ahold dit ook alleen doet bij een gering aantal producten en dat het dus eigenlijk helemaal niet zo erg veel gebeurt als men er echt goed naar kijkt. De heer Spanjer geeft aan dat zijn volgende vraag gaat over AMS. Hij merkt op dat op een gegeven moment de aandeelhouders uit de pers hebben begrepen dat Albert Heijn er destijds voor heeft gekozen om mensen terug te halen uit Dirk van den Broek en dergelijke door producten te nemen in de vorm van Euroshopper. Hij geeft aan dat dit een goed initiatief was dat waarschijnlijk is aangeslagen, maar dat Albert Heijn nu plotseling uit de AMS-sourcing gaat. Hij heeft begrepen dat dit met meer ketens in Europa wordt gekocht en vraagt welke kosten hiermee gemoeid zijn. Hij geeft aan dat Ahold moeilijk daarmee kan stoppen omdat Ahold grotere productcontracten aangaat. Hij merkt op dat als een stuk wegvalt andere partijen daar niet zo blij mee zullen zijn en Ahold nog wel met kosten zullen opzadelen. Hij vraagt hoeveel aan kosten hij zich hierbij moet voorstellen. De heer Boer antwoordt dat Ahold niet weggaat bij AMS. Hij legt uit dat AMS de inkooporganisatie van Ahold is voor heel Europa waar Ahold samen met andere retailers inkoopt. Hij geeft aan dat Ahold daar zijn eigen merk koopt, waaronder met name ook bijvoorbeeld Euroshopper, maar dat Ahold dat heel gemakkelijk op hetzelfde volume kan veranderen in de naam Albert Heijn Basic. Hij merkt op dat Ahold dat gaat doen en dus diezelfde producten, waar ook kritisch gekeken wordt naar kwaliteit, nog steeds op dezelfde manier gaat gebruiken. Hij wijst erop dat dit gebeurt op dezelfde basis met dezelfde inkoopvoorwaarden of misschien nog wel beter, omdat de groep heel sterk is in Europa en dat er dus geen discussie over is dat dit verdwijnt. De heer Van der Helm geeft aan een aantal vragen te hebben namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling ("VBDO") die zich inzet om met medeneming van sociale en milieufactoren bedrijven klaar te maken voor de toekomst en een langetermijnvisie. Hij merkt op dat de VBDO erg verheugd is over wat er allemaal gebeurt en wijst op het duurzaamheidsrapport waar heldere informatie, concrete doelstellingen en speerpunten worden getoond, waarin ook wordt verteld hoe het gaat. Hij complimenteert Ahold hiermee en wijst erop dat al het andere daar niets aan af doet. Hem viel op dat vanaf het eerste moment van deze bijeenkomst in wordt gezet op werknemers. Hij schat dat van de video een groot deel van de tijd ging over het belang van werknemers voor Ahold, het belang van een goede relatie en hoe Ahold zijn werknemers stimuleert. Hij merkt op dat ook de toespraak van de heer Boer daar zeer uitgebreid op inging en hij noemt dat verheugend. Hij constateert echter dat dit toch in sterk contrast staat met wat er vorig jaar allemaal is gebeurd in de zaal. Hij geeft aan dat hij de You Tube-clip Ahold At Risk nog vaak vertoont bij colleges die hij geeft als illustratie van hoe moeizaam de communicatie tussen Ahold en zijn aandeelhouders soms gaat. Hij merkt op dat het goed is om te zien dat er nu een breuk wordt gemaakt met het verleden. Hij vraagt wat Ahold eraan gaat doen om dat nieuwe beleid, want zo ziet hij dat een beetje, te implementeren richting de werknemers in Amerika want daar ging de discussie immers over. Hij geeft aan dat zij echt werden ontmoedigd om lid te worden van een vakbond. Hij begrijpt dat daar nu een hele nieuwe wind waait. De heer Van der Helm merkt op dat het de eerste keer is dat hij dat zo in het publiek
15
verteld hoort worden en dat is wat hem betreft een goed begin. Hij vraagt op welke wijze Ahold werknemers daar gaat informeren. Hij wijst erop dat ze in der tijd allemaal een brief kregen waarin gezegd werd om vooral geen lid te worden van de vakbond. Hij vraagt of er al een brief is verstuurd waarin Ahold zegt om vooral wel lid te worden van de vakbond en dat er geen enkele consequentie is. Hij vraagt hoe Ahold met de vakbonden in dialoog gaat omdat er naar hij denkt nogal wat te repareren is vanuit het verleden. Hij vraagt zich af hoe Ahold dat beleid gaat implementeren en hij heeft het daarbij specifiek over Giant Carlisle in de Verenigde Staten. Hij geeft aan dat zijn tweede vraag gaat over de standards of engagement, een leverancierscode. Hij merkt op dat het de bedoeling was dat in tweeduizendtwaalf alle highriskleveranciers zouden worden ge-audit, beoordeeld, maar dat dit niet helemaal is gelukt, wat kan gebeuren. Hij vraagt waarom dit niet is gelukt en wat de nieuwe datum is. Hij merkt op dat hij nog interessanter vindt welke conclusies Ahold aan dit auditprogramma heeft verbonden en welke consequenties Ahold eraan verbindt als een leverancier niet door de audit komt. Als de leveranciers allemaal daar doorheen komen dan zou zijn vraag zijn wat het programma voorstelt. De heer Van der Helm geeft aan dat men ziet dat een eerlijk belastingbeleid steeds meer aandacht krijgt in de media. Hij wijst erop dat Starbucks in Engeland daarover kan meepraten. Hij merkt op dat toen de Engelsen erachter kwamen dat er nauwelijks belasting betaald werd door die hele keten de burgers morrend voor de poorten stonden. Hij geeft aan dat Ahold redelijk transparant is over wat er gebeurt op belastinggebied en dat dit dus prima is. Hij wijst erop dat het Europees parlement in een resolutie in februari heeft gezegd dat belasting onderdeel is van het beleid op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Hij geeft aan dat dit nieuw is voor veel partijen die zeggen: belasting is simpel, dat is gewoon zo weinig mogelijk betalen. Hij wijst erop dat dit niet zo is en dat het onderdeel is van de maatschappelijke verantwoordelijkheid. Hij merkt op dat Ahold zelf in zijn verslag heeft aangegeven dat het een risico is, omdat men nooit precies weet hoe de belastinginspecteur in sommige landen uiteindelijk zal oordelen. Hij geeft aan dat het natuurlijk een risico is voor de reputatie en hij vraagt of Ahold in een komend jaar hetzij in duurzaamheidsverslag waar het misschien thuishoort hetzij in het jaarverslag kan aangeven wat de uitgangspunten zijn voor een verantwoord belastingbeleid. Hij geeft aan daar nu niet meer in te lezen dan dat het ‘balanced’ en ‘tax efficient’ moet zijn, waarin men weer kan lezen dat het maar zo weinig mogelijk is. De heer Van der Helm geeft aan nog een korte laatste vraag te hebben over het pensioenfonds voordat hij in tweede termijn zal terugkomen. Hij merkt op dat de VBDO uiteindelijk ook vragen kan stellen over financiële zaken. Hij geeft aan dat de VBDO zoals bekend een vereniging is van duurzame beleggers en dat in dat kader de VBDO ook de duurzaamheid van pensioenfondsen meet door elk jaar een benchmark uit te voeren waarbij de VBDO de vijftig (50) grootste fondsen op een rij zet. Hij wijst erop dat het Ahold pensioenfonds daar ook bij zit en op een vijftigste plaats, onderaan, eindigde. Hij merkt op dat weliswaar ter vergadering gesproken wordt over Ahold, maar dat Ahold in het bestuur zit van het pensioenfonds. Hij vraagt of het bestuur zich met deze positie kan verenigen en dat Ahold daar wel thuishoort of dat het bestuur zegt dat het daar toch even iets aan gaat doen en, indien dat zo is, wat Ahold dan gaat doen. De voorzitter vraagt of de heer Van der Helm kan uitleggen hoe de ranking bepaald is zodat duidelijk is wat de vijftigste plaats betekent. De heer Van der Helm geeft aan dat de VBDO kijkt of er een beleid is op het gebied van duurzaam beleggen, hoe het wordt uitgevoerd, kijkt men naar ‘beste in de klas’-investeringen, zijn
16
er uitsluitingen, doet men aan engagement zoals de VBDO nu doet en zo zijn er ook nog een aantal andere zaken. Hij merkt op dat de VBDO ook kijkt of hier goed over wordt gerapporteerd en men transparant is over wat men doet, bijvoorbeeld waarin men belegt en hoe men engagement doet. De heer Boer constateert dat er heel wat vragen zijn. Hij begint met de eerste vraag en dankt de heer Van der Helm voor zijn complimenten dat Ahold op een goede en transparante manier in staat is om ook via zijn duurzaamheidsrapport duidelijk te maken wat Ahold allemaal doet. Hij merkt op dat het duidelijk mag zijn dat Ahold daar ambitie in heeft, dat dit niet gauw zal overgaan en dat dit een lange termijn heeft. Hij is blij dat de heer Van der Helm ziet dat Ahold daar ook hele grote stappen heeft gezet over de afgelopen jaren. Hij merkt op dat wat de heer Van der Helm gezien heeft in de presentatie ten aanzien van de werknemers, en hij is blij dat de heer Van der Helm dat herkend heeft, al jaren het beleid is van Ahold. De heer Boer geeft aan dat Ahold vandaag geprobeerd heeft om duidelijk te maken wat haar beleid, wat Ahold elke dag doet, hoe de medewerkers in de winkels een belangrijke asset zijn en een belangrijk aandeel leveren in het succes van het bedrijf en hoe Ahold omgaat met zijn medewerkers waar ze verenigd zijn in vakbonden. Hij wijst erop dat de heer Van der Helm ook in de video heeft kunnen zien hoe medewerkers van Giant gewoon ook op hun manier uitspreken hoe ze vinden dat ze omgaan met het management in Ahold. Hij geeft aan dat Ahold dus duidelijkheid en transparantie heeft gegeven, niet omdat het anders is deze keer, maar omdat dat het beleid is geweest van Ahold in de laatste honderdvijfentwintig (125) jaar. Hij merkt op dat als de heer Van der Helm terugkijkt naar veel van de bedrijven van Ahold, dan zijn dat bedrijven die gebaseerd zijn op de kracht en trots van de medewerkers van Ahold. Dat doet Ahold elke dag. Hij geeft aan dat de video daar ook veel meer op inzoomde omdat Ahold het gevoel had, zeker na vorig jaar, dat er veel onbekendheid is. Hij merkt op dat Ahold een van de bedrijven is in Amerika die voor meer dan tweederde vakbondsleden heeft. Het is aan de medewerkers zelf om te bepalen of ze dat wel of niet willen en dat is de keuze die een medewerker mag maken. Hij geeft wat betreft de tweede vraag over duurzaamheid aan dat het bestuur het ook jammer vindt dat Ahold de norm nog niet gehaald heeft. Hij merkt op dat het natuurlijk belangrijk is om die audits goed te doen en ook de bedrijven van Ahold en de toeleveranciers goed gecertificeerd te krijgen. Hij merkt op dat als Ahold bij audits erachter komt dat bedrijven niet gecertificeerd zijn en daar ook niet aan voldoen dan zal Ahold met andere bedrijven zaken moeten doen. Hij vraagt de heer Hijmans van den Bergh om wat details te geven over waar Ahold op dit moment staat. De heer Hijmans van den Bergh dankt de heer Van der Helm voor zijn vraag. Hij geeft aan dat het goed is om social compliance audits in context te plaatsen. Hij merkt op dat de heer Van der Helm het ook had over standards of engagements, maar dat dit een beetje verschillende onderwerpen zijn. Hij wijst erop dat Ahold met alle suppliers standards of engagement heeft en dat Ahold wil dat haar standards of engagement worden geaccepteerd door haar suppliers. Hij merkt op dat Ahold hier al ruim tien jaar mee bezig, op meer dan vijfennegentig procent (95%) zit en daar dus al een heel eind mee is. Hij geeft aan dat Ahold vervolgens, twee jaar geleden, een additionele target heeft gesteld op social compliance audits voor suppliers in high-risk countries, wat grof genomen eigenlijk alle landen buiten West-Europa en de Verenigde Staten zijn. Hij wijst erop dat Ahold daar destijds een target op heeft gezet van honderd procent (100%), wat een buitengewoon ambitieuze target is, maar dat het bestuur het ook belangrijk vond om daar een heel duidelijk signaal mee af te geven. Hij geeft aan dat Ahold het ook altijd heeft gezien als een
17
target die ambitieus is. Hij wijst erop dat om aan die target te komen men eerst moet weten wie de suppliers zijn, waarbij hij het niet heeft over suppliers in de zin van vendors maar over suppliers in de last stage of production. Hij merkt op dat Ahold dus eigenlijk ver terug gaat in de keten en daar dus druk mee bezig is geweest. Hij wijst erop dat dit een complex proces is dat langer heeft geduurd en meer tijd heeft gekost dan Ahold had gedacht. Hij geeft aan dat Ahold nu ongeveer op vijfennegentig procent (95%) zit en hij denkt dat Ahold ook als een van de weinige retailers al deze gegevens bekend en transparant maakt. Hij geeft vervolgens aan dat als gekeken wordt naar de social compliance audits, Ahold nog niet zo ver is als het zou willen zijn, maar dat Ahold wel steeds verder komt en dat dit dus een proces is dat doorgaat. Hij denkt dat Ahold hier dit jaar weer een stuk verder mee zal komen. Het geeft aan dat het ook van belang daarbij is om te zeggen dat het belangrijkste doel natuurlijk is dat Ahold in gesprek raakt en blijft met haar suppliers en dat het niet het doel is om suppliers uit te sluiten, zeker niet als het om dit soort onderwerpen gaat. Hij merkt op dat als suppliers niet voldoen aan de eisen van Ahold, Ahold in gesprek met hen gaat en er een action plan komt om daar wel aan te voldoen. Hij wijst erop dat Ahold in het uiterste geval of in het geval van grove schendingen afscheid zal nemen van die suppliers. Hij merkt op dat dit een enkele keer gebeurt maar dat dit gelukkig niet te veel is. Hij geeft aan dat als dit vaak zou gebeuren men het pleit eigenlijk heeft verloren. Ter afsluiting merkt hij op dat Ahold, zeker vanuit de Verenigde Staten, ook kijkt naar suppliers die misschien nog niet op de hoogste BSCI-standaard zitten, maar wel op een iets lagere standaard, niet omdat Ahold die lagere standaard langdurig wil accepteren, maar omdat Ahold denkt dat een step-up approach daarin goed is. Hij wijst erop dat als men die suppliers zou meenemen het percentage vanzelfsprekend een stuk hoger wordt. De heer Boer geeft wat betreft de vraag over de pensioenen aan dat Ahold op de vijftigste plaats staat omdat het duurzaamheidsbeleid voor de pensioenfondsen dit jaar is goedgekeurd binnen het pensioenfonds waarover Ahold in tweeduizenddertien gaat rapporteren. Hij hoopt dat Ahold dan wat plaatsen gaat opschuiven in de ranking van de heer Van der Helm. Hij geeft aan wat betreft tax planning en belastingen in het algemeen dat kruideniers vaak de grootste tax collectors zijn. Hij wijst erop dat Ahold heel veel BTW en andere belastingen incasseert en dat dit dus allereerst al een rol is die Ahold heeft. Hij geeft aan dat Ahold in de landen waar het werkt op een fair share, een eerlijke, manier met belastingen om gaat. Hij merkt op dat het duidelijk is dat Ahold daarbij natuurlijk ook naar tax efficiency kijkt, maar dat als men kijkt naar de effective tax rate van Ahold deze aardig in lijn is met wat in beide landen betaald hoort te worden aan belastingen. De heer Van der Helm vraagt of Ahold het beleid in termen van verantwoord belastingbeleid volgend jaar kan formuleren. De heer Boer geeft aan dat Ahold zal bekijken hoe Ahold dit kan omschrijven. De heer Van der Helm geeft aan dat hij nog een antwoord op zijn eerste vraag wil. Hij merkt op dat de heer Boer wel heeft gezegd dat het altijd al goed beleid was om netjes met de werknemers om te gaan, wat hij ook wel gelooft, maar dat hij de brieven heeft gezien die zijn gestuurd aan Amerikaanse werknemers die er niet om logen. Hij merkt op dat die in Nederland reden genoeg zouden zijn om op een voorpagina van een krant te zetten. Hij constateert dat er iets is te repareren en zijn vraag is hoe Ahold dit gaat aanpakken. De heer Boer geeft in de eerste plaats aan dat brieven soms van ver uit het verleden zijn en dus niet zijn van vandaag de dag. Hij wijst erop dat het in die zin misschien brieven kunnen zijn die al
18
lang geleden verstuurd zijn. Hij merkt op dat het zeker niet het beleid is van Ahold in Amerika en dat het aan de werknemers zelf is om uiteindelijk voor een vakbond te kiezen of niet. Mevrouw Bronsdijk geeft aan werkzaam te zijn bij APG en tevens gevolmachtigd te zijn om te spreken namens Robeco, MN, ING Fund Management B.V., Pensioenfonds Vervoer, Syntrus Achmea en Triodos Investment Management. Zij merkt op namens deze partijen een aantal vragen te willen stellen over de ontwikkeling omtrent de werknemersrelaties in de Verenigde Staten. Zij onderschrijft het belang van tevreden en gezonde werknemers voor het succes van Ahold en is dus ook positief over de stappen die Ahold heeft gezet in het bestendigen van een wereldwijd geldend personeelsbeleid. Zij merkt op dat de zogenaamde ‘promises’ op onder andere een ‘better place to work’ veelbelovend klinken om het groepsbeleid in alle Ahold activiteiten eenduidig te implementeren. Zij geeft aan dat haar vraag dus gelukkig niet is wat Ahold denkt te gaan doen, maar hoe Ahold denkt dit beleid te gaan implementeren. Zij vraagt of targets zijn geformuleerd voor de beoogde resultaten en hoe stakeholders, waaronder aandeelhouders, daarover worden geïnformeerd. Zij geeft aan dat het goed is om te zien dat afgelopen jaar het onderzoek naar werknemerstevredenheid ook in de Amerikaanse activiteiten heeft plaatsgevonden. Zij vraagt of Ahold aandeelhouders meer inzicht kan geven over hoe Ahold over de resultaten van het werknemersonderzoek extern zal gaan communiceren. Zij wijst erop dat aandeelhouders de afgelopen jaren op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een wat ongemakkelijke herhaling van stappen hebben gezien rond de vraag of Ahold internationale arbeidsnormen uit de ILO-verdragen wel of niet respecteert en uitvoert, waarbij beleid en praktijk niet altijd in overeenstemming leken. Zij geeft aan dat de verwarring omtrent het commitment van Ahold om haar personeelsbeleid wereldwijd eenduidig te implementeren met de publicatie van de employment principles van Giant Martin’s hopelijk uit de wereld is. Zij wijst erop dat de belofte daarin om werknemers een vrije keuze te garanderen om zich al dan niet aan te sluiten bij een vakbond inmiddels duidelijk is. Zij merkt op dat het feit dat de nieuwe principes zijn gemaakt in overleg met het Amerikaanse management hoop biedt dat de naleving ook goed zal zijn. Zij verzoekt op dat punt wat meer zekerheid te krijgen, omdat zowel Ahold als de aandeelhouders hopen dat de kwestie snel uit de wereld is. Zij vraagt hoe deze principes zullen worden geïmplementeerd en hoe het bestuur vervolgens effectief zal toezien op de naleving, zodat dit in voorkomende gevallen snel kan worden gecorrigeerd. De heer Boer dankt mevrouw Bronsdijk voor haar vragen en geeft aan dat deze vragen ook een beetje in lijn zijn met zijn presentatie wat betreft ‘the better place to work, the better place to shop and a better neighbour.’ Hij merkt op dat dit de drie (3) belangrijke beloften zijn die Ahold maakt en die Ahold ook centraal heeft gezet als strategie, als een belangrijk thema om inhoud te geven aan haar merken en winkels. Hij wijst erop dat het natuurlijk uiteindelijk de bedoeling is dat ze bottom up worden neergezet, zodat uiteindelijk het bedrijf en de werknemers daar het gevoel bij krijgen wat het betekent om het elke dag beter te willen doen, iets wat heel sterk ook leeft binnen de winkels. Hij merkt op dat, zeker als men in een winkel werkt, men moet denken het elke dag weer beter te kunnen doen en dit hoort ook goed binnen de principes van de ‘promises’. Hij geeft aan dat dit het ook leuk maakt om te werken voor een winkelbedrijf omdat elke dag de klanten weer anders zijn en wil men toch weer een stapje verder en hoger zetten. De heer Boer geeft aan dat intern in de organisatie inmiddels standaarden zijn afgesproken over hoe Ahold gaat meten zodat Ahold binnen de organisatie, binnen winkelbedrijven zelf en binnen de merken kan benchmarken hoe men uiteindelijk presteert op de verschillende pijlers. Hij wijst erop dat het voor
19
Ahold zeker van belang is om dat intern te houden omdat het om concurrentiegevoelige informatie gaat hoe Ahold in zijn winkels presteert niet alleen ten opzichte van concurrentie maar ook ten opzichte van andere winkels. Dat wil Ahold daarom graag binnenshuis laten. De heer Boer geeft wat betreft doelen van Ahold aan dat het niet zo is dat er een ander beleid is ten aanzien van werknemers. Hij merkt op dat het beleid niet anders is dan het daarvoor was, maar dat Ahold het nog wat explicieter heeft gemaakt en het ook zo uitvoert. Hij is in die zin in ieder geval blij dat mevrouw Bronsdijk duidelijk is geworden dat er ook ten aanzien van de employment principles geen verschil is tussen de wijze van werken bij winkelformules in Amerika dan wel in Nederland. Hij wijst erop dat hoe men dat uiteindelijk organiseert en of daar vakbonden al dan niet in betrokken zijn niet aan Ahold is. Mevrouw Bronsdijk vraagt of nog wordt nagedacht om de resultaten van het werknemersonderzoek in enige vorm of mate publiek te maken. De heer Boer geeft aan dat deze vraag meer betrekking heeft op het responsible retailing report en hij verzoekt daarom de heer Hijmans van den Bergh om deze vraag te beantwoorden. De heer Hijmans van den Bergh geeft aan dat Ahold, zoals de heer Boer al aangaf, details van werknemersonderzoeken niet bekend maakt omdat Ahold vindt dat dat concurrentiegevoelige informatie is. Hij merkt op in het algemeen op dat de werknemersonderzoeken aan beide kanten van de oceaan een hele goede respons hebben gehad waaraan meer dan honderdveertigduizend (140.000) mensen hebben meegedaan. Hij geeft aan dat Ahold hier heel verheugd over is omdat het betekent dat er ook betrokkenheid is vanuit de werknemers naar Ahold toe om dat soort dingen te doen en dat die in het algemeen eigenlijk een heel positief resultaat geven. Hij wijst erop dat dit niet betekent dat alles is zoals Ahold het misschien zou willen en dat er altijd meer aandacht nodig is voor sommige onderwerpen. Hij geeft aan dat Ahold hier ook op zal acteren, maar dat de inzet en deelname van de werknemers heel erg goed is geweest. Hij merkt op dat het ook heel interessant is om te zien, als men naar de verschillende divisies kijkt, dat de tevredenheid en de antwoorden op de verschillende gestelde vragen nogal gelijkwaardig zijn. Hij geeft aan dat Giant op een aantal punten er iets beter uitkomt dan de andere divisies, maar dat in het algemeen het beeld daarvan heel gelijkmatig is. De heer Miles geeft het volgende aan: “My name is George Miles. I am from Richmond Virginia. I work for Martin’s. The company has said and had meetings for us to not join the union. They said: the union would not be there but take our money and we would not have any voice. I would love to know whether you would take to clear up the damage that has been done for the workers to join the union.” De voorzitter vraagt de heer Boer om deze vraag te beantwoorden. De heer Boer geeft het volgende aan: “Thank you very much. First of all, thank you for coming over to the Netherlands to share your thoughts with this group in this shareholders meeting. First of all, I would like to appreciate also all the employees of our companies in the United States and their dedication to our company and you are certainly one of them. So, it is good to have you here. As I mentioned also before, and maybe for the translation because I have answered most of the question in Dutch, we do not recognize what you have said about our way of approaching that for not joining the union. What is a message and what we have always clearly said is that we respect, in a way, employees whatever they choose for. That is your responsibility and finally that is where I think it is at the end of day the responsibilities for the employees. For us, and I mentioned that also in my speech,
20
you can see in a lot of our contracts with unions, we work and cooperate with them and I mentioned also a couple of our contracts. Mr. Hijmans just mentioned for instance also on employment and the employee satisfaction that there is even a little better satisfaction in the Giant Martin’s stores than in the rest of Ahold USA. So it tells something about how our employees like to work for us. But again, unionisation I would see something different than the way we treat and we work with our employees and in both cases and in all cases, as I said this morning and this afternoon in my speech, we believe we have a fair relationship and fair deals with our people and good work circumstances and safe work circumstances.” Mevrouw Battle geeft het volgende aan: “Good afternoon Mr. Chairman, it is good to see you again. My name is Shikwana Battle. I am here representing Marco Consulting Group Trust 1, a long-term Ahold shareholder. I am an Ahold employee in Richmond, Virginia. This is my third consecutive Ahold shareholders meeting and I am going to keep coming back until I and my co-workers can exercise our right to join a union without fear and intimidation from Ahold management. I am optimistic that our time will come this year, because I read the new Giant Carlisle employment principles that you say that you will not interfere if we want to join a union. That’s a real change because for the last three (3) years, as Mr. Miles said, Giant Martin’s management has made it real clear that we better not join the union. I am grateful to the shareholders and other Ahold stakeholders who raised the issue at last year’s Annual General Meeting and throughout the last year. You have really helped our company make progress. Mr. Chairman, here is my question: the new employment principles at Giant Martin’s commit that the company shall respect workers’ rights, the freedom of association. To make that right real, what concrete steps will you take with stakeholders like the USCW to make sure that we can exercise our rights?” De heer Boer geeft het volgende aan: "First of all, and I have to repeat that: intimidation is against our policy and everything we stand for. And let us be clear on that. We do not do that and if that is happening I want to know that and you and employees know how to reach out also to us even in an anonymous way. So, let us be clear on that. That is not our way of handling that. And your second question I think is: it is not up to us at the end of the day to encourage or to work with unions in the different markets. It is for the employees to do that. In other markets were we are as you know, we work with the USCW and others. So there we have the relationship. If the Giant Martin’s employees want to unionize they know how to do that and up to now that did not happen.” Mevrouw Battle geeft het volgende aan: “I have one follow up question. Thank you so very much, Mr. Boer. I have a few questions about the concrete steps you may take. For example would the company allow my company Giant Martin’s union supporters and union representatives to access Giant Martin’s stores so that employees can learn about their rights during their lunch hour or afterwards? Will you allow union supporters and union representatives to distribute literature about the union? Will you hold mandatory meetings during which managers tell employees they have every right to join the union and they will suffer no consequences if they do so? You have had anti-union meetings. So with the new policy, why not have meetings to demonstrate that you are okay with us choosing a union?” De heer Boer geeft het volgende aan:
21
“It might be good in this case, by the way I think also as James has just started as our Chief Operating Officer at Ahold USA, to give him the opportunity. But as you know, and I mentioned that before, there are that many ways for unions to collect members in the current world of technology and Facebook I think. They know how to reach out if they want. But please James, maybe up to you.” De heer McCann geeft het volgende aan: “Thanks very much. Firstly apologies, I have a bit of a bad throat. So I hope you can all hear me. I have been in the United States business now, probably for the last five months and I spent the first two months of that working in stores, working in distribution centres, trying to get to know the business from the ground up. And I can honestly say that I do not recognize the description of a company intimidating or coercing workers at all. Now that is a short period of time, but I can tell you that in that time, the associates that I spoke to told me about many, many problems that we have as a company. Some of them were consistent across different areas. My own particular hero was the number of price tags that we change in any given week, where everybody seems to think we are being a bit crazy, but at no point did anybody tell me that they were being coerced or intimidated. Stop and Shop Associates did tell me that they were concerned about the negotiations around the Affordable Care Act. And I have heard since the negotiations were finished, that that fear has gone away. Most people seem to think where we arrived at with the USCW was a very good conclusion in a very difficult environment, because the law changed in quite a significant way. I also spent two weeks working down in Giant Carlisle, on the shop floor, in the deli departments, in the produce departments and I can honestly say that the relations that I observed and the feedback that I had was extremely positive. So I just want to be clear as the new person responsible for Ahold USA, what my position and what the company’s position is. You saw from Dick we fundamentally believe that if our customers are going to be loyal to our brands, then our staff have to be happy. We have to be a great place to work. And one of the principles and one of the promises within that is that we treat everybody with respect. So I will guarantee to you our shareholders that we treat all of our staff with respect, whether they be members of unions or not is absolutely irrelevant. We have seventy-eight thousand (78,000) staff in the United States who have chosen to be a member of the union, whether it be the USCW or the IBT or other unions. And that was their choice and we respect their choice. In the Giant Carlisle division the staff have not chosen to join the union. We know that the union is desperate to get new members. We understand that. We understand also that this meeting is a forum for them to try and put pressure on the company to support them in encouraging the staff to join the union. We do not feel that is our role. Giant Carlisle, the management team in Giant Carlisle has operated that business for seventy-five (75) very successful years. They honestly believe that they can deal directly with the staff and have a very, very successful and productive relationship with their staff. That is their position and that is the position that the company supports on their behalf. They will not prevent the staff from voting to unionize if they choose to, but they will present the arguments why they believe that they can carry on dealing with the staff directly for the next seventy-five (75) years. They are not saying you cannot. They are merely saying: here are some reasons why we do not think that you need to. If the union presents a strong cogent argument that is stronger than the company’s arguments, the staff are free to vote at any moment in time and if they do, then I guarantee you that the company will recognize the outcome of that vote. To date only two Giant Carlisle stores are unionized and we just recently re-signed the
22
agreement with those two. All the others have not chosen to and it is the union’s responsibility to sign up people if they wish to. The company is not going to do that work for them, because the Giant Carlisle management team honestly believe that they can do a very good job dealing directly with the staff. And as Lodewijk said earlier, the evidence from the employee survey is that that is what the employees think as well. I know that this is the third year that you have come here. So I would ask a question of you and I ask this very sincerely, not flippantly at all. If there is such a climate of intimidation and fear, then why are you able to come back year after year? If the management is forcing out all the people who do not believe in unionization, then how come we keep the floor open for you here and how come you are still employed in the company, if honestly it is that bad, because I, only five (5) months in, have not seen any evidence of that honestly.” De voorzitter geeft het volgende aan: “I will ask you now to keep the comments short and certainly not repeat the same questions.” De heer Benitez geeft het volgende aan: “First of all thank you and I hope that you will allow us the time to ask this question with translation. My name is Lucas Benitez, and I am a proxy holder on behalf of ABN AMRO Bank N.V. and I am a representative of the Coalition of Immokalee Workers of Florida USA, an internationally recognized organization for its work in many different areas, including the fields of sustainable food, of community organizing, of work against slavery and of corporate social responsibility. Two years ago we came to this very meeting to ask how Royal Ahold could justify refusing to pay the fair food premium and to meet higher ethical standards in its United States based tomato supply chain, while many other corporate buyers were already participating in our fair food program, including McDonalds and Subway. Since that time two other chains, Trader Joe’s Supermarkets and Chipotle Fast Food Chain have come on board bringing the total to eleven (11) major participating food purchasers alongside ninety percent (90%) of Florida’s tomato growers. But the refusal of Royal Ahold to participate provides a market for recalcitrant growers. Earlier this year the UN Global Compact featured the fair food program as a model of supply chain sustainability. Just last week the White House called the fair food program one of the most successful and innovative programs in the world today in the fight against modern day slavery.” De voorzitter geeft het volgende aan: “Could you wrap up please.” De heer Benitez geeft het volgende aan: “Could I finish please?” De voorzitter geeft het volgende aan: “Yes you can finish, but not beyond that.” De heer Benitez geeft het volgende aan: “And just last week your company released a statement saying that you quote met with certain tomato suppliers again in two thousand and eleven and two thousand and thirteen to monitor and reconfirm their commitment to comply with our standards of engagement unquote.” De voorzitter geeft het volgende aan: “Could you please ask the question now?” De heer Benitez geeft het volgende aan: “Yes, we are getting there.” De voorzitter geeft het volgende aan:
23
“No, get it now.” De heer Benitez geeft het volgende aan: “So there are currently two ongoing investigations of forced labour happening in Florida and so our question to you is: are you confident enough in your self-monitoring to say here in front of your shareholders that none of Ahold’s suppliers are involved in these investigations and why do Ahold nor its shareholders want to be a part of the highest ethical standards that already exist as a result of the fair food program?” De heer Hijmans van den Bergh geeft het volgende aan: “Buenos tardes. I am afraid that is the extent of my Spanish. So I will continue in English if you do not mind. We were just talking about the standards of engagement and you also referred to them. As I have said in the answer to the VBDO question, the standards of engagement are very important to us. So when in two thousand and ten there were questions about compliance with our standards of engagements with certain growers of tomatoes in Florida, we took action as you know, because we discussed this before. The result of the investigation we did then on the ground and which we have repeated in the two thousand and eleven and two thousand and thirteen is that we have no reason to believe that our suppliers are not in compliance with our standards of engagement. Should there ever be questions about that, we will take action again and as I have said in answer to the previous question on standards of engagement, if there are breaches of our standards of engagement we will take action. That is in respect of question one. As far as question two is concerned, and all of this is also on our website as you know, we do not agree to participate in the penny per pound initiative. The reason for that is that we believe that wages are a matter between employees and suppliers. We do not want to interfere in that process. We do think it is correct for us to pay market prices for tomatoes, reasonable market prices, and that is what we do. So I think we disagree on this point and we will not participate in the penny per pound initiative.” De heer Brenner geeft het volgende aan: “My name is Aaron Brenner. I am here representing the United Food & Commercial Workers Internation Union ("UFCW") pension plan for employees and I work for the UFCW and I am also a shareholder in Ahold. I will try to be very brief if I can. I just want to respond to two things that I heard today, one from Mr. Boer. We are very appreciative of these principles that you have disseminated, but you say this is just an elaboration of a pre-existing policy. I would like to read you something that was given, and that has been given over the past few years to every single new employee at Giant Carlisle and it says “philosophy about unions: we do not believe union representation is in the best interest of you or our company. We believe that the best climate is one that allows us to communicate directly with each other. Therefore we will oppose any attempt by any union to interfere with the relationship we enjoy with our associates.” So I just want to point out that while I very, very, very much appreciate the promises, I very much appreciate the policies that have been disseminated and that you have reiterated today, I appreciate Mr. McCann’s reiteration of those, the reality on the ground is that when employees of Giant Carlisle have expressed their preference, managers have actually have indeed expressed an opinion. And I want to make the second point and that is this. Under the guidelines that Ahold has signed on to, UN Global Compact, it is required that the employer remain neutral. You say it is up to the employee. The question is what does neutrality mean? How will you be neutral? When you implement these policies at Giant Carlisle, can you commit to allow union representatives and
24
their union supporters to go to the stores and talk to employees? You are absolutely right: it is the union’s job to get its own members. But that job is also the obligation of the employer not to interfere with that job. So will you simply commit to say: yes, we will work with you to work out times when you can come to the stores and have those conversations? You said yourself: if the union can give a better argument, then the employees will choose that. However, you have not allowed the union to make that argument. You have not allowed union supporters in any way to access those employees. So they have not heard.” De voorzitter geeft het volgende aan: “You promised to be short.” De heer Brenner geeft het volgende aan: “I will sum up. So my question is: will you take steps to allow access, to allow the union and its supporters access those stores so that we can have those discussions. Let us distribute literature. Let us come on the property.” De heer Boer geeft het volgende aan: “On your first question and your first remark let me reiterate again and make that clear: intimidation is certainly against our policy and that has been in the past and that is today. So I want to make that clear. And on the second point: a store is for our customers. A store is to shop. And that is where the store is for. So there are enough opportunities for unions to gather together outside our stores, outside our premises with Facebook, with telephone calls, whatever you do. So I would say that is the place for you to do it and not in our stores. Thank you.” De heer Vreeken van ‘We Connect You, public affairs and investor relations’, geeft aan bijzonder blij te zijn met de uitstekende aanpak en de uitstekende cijfers van Ahold. Hij merkt op dat tijdens deze vergadering de dialoog centraal staat in plaats van dat het een vergadering is van controllers en boekhouders. Hij wijst erop dat Ahold een bijdrage kan leveren aan het economisch herstel van Nederland en dat Nederland de potentie heeft om met drie procent (3%) per jaar duurzaam te groeien. Hij is daarom blij dat de heer Noteboom in de Raad van Commissarissen zit namens Randstad en dat de heer Hommen van ING in de Raad van Commissarissen komt. Hij geeft aan dat op dit moment in Nederland éénhonderd miljoen euro (EUR 100.000.000,--) per dag wordt gespaard, wat vijfendertig miljard euro (EUR 35.000.000.000,--) betekent op jaarbasis en dat die besparing samen kan worden omgezet in investeringen en in consumeren, waarna het opeens nog veel beter gaat dan nu. Hij vraagt hoe Ahold daar een bijdrage aan kan leveren? Hij geeft aan dat dit kan door Ahold te runnen als een familiebedrijf. Hij merkt op dat de heer Boer een goed voorbeeld is van goed werkgeverschap en dat hij persoonlijk wat zaken met hem heeft gedaan, wat enorm goed was, maar dat de laag daaronder dat wat minder goed beheerst. Hij geeft aan dat het belangrijk is dat er meer veertig- en vijftigjarigen in de leiding van Ahold, in de winkels et cetera zitten. Hem valt verder op dat er veel meer winst uit supermarkten valt te halen. Hij wijst erop dat bij Gelderlandplein bijvoorbeeld vijfentwintig procent (25%) meer omzet en winst valt te behalen. Hij merkt op dat de rijen bij de kassa daar vaak net zo lang zijn als bij de Aldi. Hij geeft aan dat een ander voorbeeld een Iphone-koordje is dat bij Apple twintig euro (EUR 20,--) kost terwijl de kwaliteit belabberd is. Hij wijst erop dat die bij Albert Heijn, alleen in de grotere vestigingen, zeven euro (EUR 7,--) kost en van uitstekende kwaliteit is. De voorzitter geeft aan dat hij de speech enorm apprecieert zoals de heer Vreeken zal begrijpen, maar hij verzoekt hem indien hij een vraag heeft die te stellen.
25
De heer Vreeken vraagt hoe Ahold deze kleinere en grotere punten kan implementeren. Hij geeft aan dat Ahold op dit moment op het terrein van sustainability wereldwijd een eervolle vermelding heeft. Hij merkt op dat Ahold richting een nummer één positie kan gaan wat heel mooi is. Hij vraagt hoe Ahold dat gaat doen. Hij wijst erop dat car2go bij alle Albert Heijn vestigingen in Amsterdam een concreet instrument hiervoor is dat ook heel gemakkelijk valt te implementeren: meer hybride auto’s bij het concern. Hij wijst er vervolgens op dat de communicatiestrategie bij Albert Heijn erg goed is en veel beter is dan van Dirk en de Aldi en dat Ahold dit verder kan uitbreiden. Hij merkt op dat de medewerkers de kleding van Albert er veel sneller en hipper vinden uitzien dan de kleding van Albert Heijn en dat dit misschien iets is om naar te kijken. Hij merkt op dat op het terrein van Security Ahold aangeeft een goede buur te zijn, maar hij heeft veel te maken met Ahold en vindt het allemaal ad hoc en niet proactief. Hij wijst erop dat hier heel veel geld mee valt te verdienen. Hij geeft aan dat ook met het verder terugdringen van diefstal door klanten en eigen personeel heel veel geld valt te verdienen bij Ahold waardoor de marge verder is op te schroeven. Zijn concrete vraag is hoe Ahold dit verder gaat implementeren. De heer Boer dankt de heer Vreeken voor heel veel aanbevelingen. Hij geeft aan dat er voor het bedrijf in Nederland voldoende aanknopingspunten zijn om te zorgen dat Ahold nog responsiever is op de klantenwensen en hij gaat er daarom zeker vanuit dat ze een aantal van zijn aanbevelingen tot zich nemen. De heer Van Geilswijk geeft aan een vraag te hebben over het dividend- en reserveringsbeleid. Hij constateert dat op dit moment aan de aandeelhoudersvergadering wordt voorgesteld om het dividend over boekjaar tweeduizendtwaalf vast te stellen op vierenveertig cent (EUR 0,44) per aandeel en deze in één keer betaalbaar te stellen op twee mei tweeduizenddertien. Hij merkt op dat het dividend van Ahold de afgelopen vijf (5) jaar snel en hard is opgelopen van zestien cent (EUR 0,16) per aandeel over het boekjaar tweeduizendzeven tot vierenveertig cent (EUR 0,44) over het boekjaar tweeduizendtwaalf. Het lijkt hem om een aantal redenen verstandiger om het dividend voortaan per kwartaal uit te keren. Hij legt uit dat het cash geld dat op de balans van Ahold staat dat wordt gereserveerd voor de uitkering dan sneller naar de aandeelhouders zal vloeien, dat cash dan ook geleidelijker van de balans van Ahold wordt afgeschreven in plaats van heel veel in één keer, dat hevige koersbewegingen door onder andere ex-dividenddata dan teniet worden gedaan en dat langetermijnaandeelhouders dan zullen worden beloond doordat het dividend frequenter wordt uitgekeerd. Hij merkt op dat het uitkeren van kwartaaldividenden ook vrij normaal is voor Amerikaanse begrippen en dat Ahold gemeten aan de omzet half-Amerikaans is. Hij wijst erop dat bovendien andere AEX-fondsen, zoals Unilever of Royal Dutch Shell, tegenwoordig hun dividend per kwartaal zijn gaan uitkeren en dat het dividend van Ahold ook dermate is opgelopen dat dividenduitkeringen per kwartaal mogelijk zijn, zodat het zich ook voor iemand die honderd (100) aandelen Ahold bezit loont om zijn dividend per kwartaal te ontvangen. Hij verzoekt om een reactie hierop. De heer Carr geeft het volgende aan: “Thank you for your question. We consider various aspects of dividend policy every year. We will take your comments on board. We have considered quarterly pay-outs, but it is expensive and is not very efficient. We are happy with the current dividend policy at the moment but we will take your comments on board.” De heer Van Geilswijk geeft aan Ahold wellicht ook kan kijken naar een interim-dividend wat vroeger wel voor Ahold gebruikelijk was.
26
De voorzitter geeft het volgende aan: “He said we were happy with the current policy.” De heer Nuyten van FNV Bondgenoten geeft aan dat hij om te beginnen een compliment wil maken aan allen die hebben meegewerkt aan de afspraken die de vakbonden een paar weken geleden hebben gemaakt met Albert Heijn om de flexibiliteit terug te brengen, omdat vijftig procent (50%) uitzendkrachten die als dagloners werken in de distributie echt te veel is en niet goed is voor de onderneming en de werkers. Hij wijst erop dat hierover in elk geval serieuze afspraken zijn gemaakt die een voorbeeld ook voor andere ondernemingen kunnen zijn en dat FNV Bondgenoten daar samen met Albert Heijn trots op is. Hij merkt op dat FNV Bondgenoten ook graag vooruitgang wil maken met de ook in de winkels doorgeschoten flexibiliteit. Hij geeft aan dat hij de heer Boer in Buitenhof afgelopen zondag mooie woorden heeft horen zeggen over het feit dat Albert Heijn heel veel mensen in Nederland aan een eerste baan helpt. Hij merkt op dat dit mooi is maar dat FNV Bondgenoten vindt dat ook in de winkels meer duurzame jobs nodig zijn waarmee mensen een degelijk inkomen kunnen verdienen en dat scholieren en studenten op de eerste plaats moeten studeren. Hij geeft aan dat hij jammer genoeg ook een punt van zorg moet uitspreken over de wijze waarop Albert Heijn de stakers in de distributie een paar weken geleden heeft behandeld, waarbij Albert Heijn heeft geprobeerd de staking te ondermijnen. Het is de vraag of die staking nodig was, maar de aanpak van Albert Heijn was voor FNV Bondgenoten on-Nederlands nieuw en dat vindt FNV Bondgenoten een ondermijning van het stakingsrecht. Hij wijst erop dat staken niet de hobby is van FNV Bondgenoten maar wel een recht is, een recht dat in de Europese en Nederlandse verhoudingen hoort bij iets als de Cao-onderhandelingen en dat FNV Bondgenoten dat graag zo zou houden. De heer Nuyten spreekt de hoop uit dat FNV Bondgenoten en Ahold in de toekomst ook bij conflicten rondom Cao's fatsoenlijk en met respect voor rechten met elkaar kunnen blijven omgaan. De heer Boer dankt de heer Nuyten en geeft aan natuurlijk tevreden te zijn dat er uiteindelijk wel een akkoord is bereikt, waarbij hij aantekent dat jammer genoeg FNV Bondgenoten het wel nodig vond om daar nog wat meer aandacht voor te vragen tijdens de staking. Hij geeft aan dat uiteindelijk een goed akkoord is bereikt tussen FNV, CNV en Ahold en dat in ieder geval door beide partijen eraan gewerkt gaat worden het aantal uitzendkrachten terug te dringen waar dat is afgesproken. Hij merkt op dat hij ten aanzien van flexwerk in de winkels heel duidelijk heeft gezegd, en hij denkt dat het goed is om dat nog een keer te herhalen, dat het juist voor scholieren en studenten een fantastische mogelijkheid is om in de beginfase dat zij arbeid kunnen leveren een ervaring op te doen juist in een tijdelijke omgeving. Hij geeft aan dat het juist heel goed is dat ze tijdelijke contracten hebben waarbij waar wel de hoeveelheid uren op staan en hij is ook blij dat het Sociaal Akkoord daar een oplossing voor heeft gevonden, want het is heel belangrijk voor scholieren en studenten om juist de kans te krijgen om dat tijdelijk werk te kunnen doen. Hij wijst erop dat het de eerste werkervaring is in een bedrijf, waarbij het vaak ook nog de eerste ervaring is om leiding te geven waar vele voorbeelden van zijn. Hij geeft aan dat het juist heel goed is, waarbij er een balans moet zijn, daarover is hij het helemaal eens met de heer Nuyten, tussen niet te veel uren en juist ook nog wel studeren en op school zitten. De heer Boer merkt onder verwijzing naar de eerder getoonde film op dat Ahold dat ook heel serieus neemt en dat Ahold inmiddels in Amsterdam huiswerkbegeleiding heeft opgestart samen met de gemeente om juist de uitval van scholieren die niet gestimuleerd worden door thuis in de omgeving van Ahold bijles te geven om te zorgen dat ze wel hun diploma kunnen halen. Hij merkt
27
op dat dat juist hele goede dingen zijn die Ahold onderneemt. Hij wijst erop dat, zoals de heer Nuyten weet, flexwerk in Albert Heijn heel beperkt is als men praat over de oudere werknemers omdat zij heel vaak naar onbepaalde diensttijdcontracten gaan. Wat betreft het laatste punt van de heer Nuyten merkt de heer Boer op dat Ahold in recht heeft gestaan om in deze staking afgekondigd door FNV Bondgenoten op deze manier te zorgen dat de bedrijfsprocessen op een correcte manier konden worden gemanaged en Ahold heeft het in die zin niet gezien als een stakingsbreking. Hij geeft aan echter blij te zijn met het contract en de samenwerking voor de komende twee (2) jaar. De heer Van Genderen geeft aan nog meerdere vragen te hebben en deze vragen kort en bondig te zullen houden. Zijn eerste vraag betreft het dividend waar meerdere malen over gesproken is. Hij geeft aan dat Ahold de intentie heeft om overtollige liquide middelen uit te keren aan de aandeelhouders, waarbij Ahold ervoor kiest om over tweeduizendtwaalf een dividend uit te keren dat vierenveertig procent (44%) van de genormaliseerde winst per aandeel bedraagt. Hij merkt op dat Ahold de mogelijkheid heeft om veertig tot vijftig procent (40-50%) uit te keren. Hij wijst erop dat hij de heer Carr eerder vijfenvijftig procent (55%) hoorde zeggen, maar dat hij gelooft dat het veertig tot vijftig procent (40-50%) is. Hij vraagt waarom Ahold er niet voor kiest om vijftig procent (50%) uit te keren als Ahold toch middelen aan de aandeelhouders wil uitkeren. Hij geeft aan dat zijn tweede vraag de Portugese activiteiten betreft waar Ahold een beetje in dezelfde situatie verkeert als bij ICA en waar Ahold met een negenenveertig procent (49%) belang geen controle heeft op de ondernemingen. Hij vraagt wat de positie van Ahold hierin is en of eenzelfde scenario als bij ICA denkbaar is dat Ahold dit gaat verkopen. Wat betreft de situatie in Oost-Europa, de Albert en Hypernova supermarkten, geeft hij aan dat het om een relatief kleine activiteit gaat vergeleken met de andere onderdelen van de organisatie, die moeizamer loopt en minder winstgevend en veel kleinschaliger is. Hij vraagt wat de positie van Ahold is ten aanzien van die activiteiten, of Ahold dit wil uitbreiden en of daar meer toekomst in zit qua winstgevendheid. Hij merkt op dat hij eerder vroeg om meer concrete doelstellingen en hij wijst erop dat Ahold vorig jaar tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ten aanzien van de onlineactiviteiten wel een harde doelstelling gaf om in tweeduizendzestien een omzet van een miljard vijfhonderd miljoen euro (EUR 1.500.000.000,--) met de onlineactiviteiten te halen. Hij vraagt of deze ambitie nog steeds staat en hoe de omzet ongeveer is verdeeld over drie (3) jaar over de drie (3) onderdelen op het gebied van onlineverkopen, Peapod, Albert.nl en Bol.com. De heer Van Genderen heeft vervolgens een vraag over het aangekondigde afscheid van de voorzitter. Hij geeft aan dat dit afscheid verrassend is, omdat de voorzitter in februari in een interview in het FD stelde dat zijn termijn loopt tot tweeduizendzestien en dat hij de rit wilde uitzitten, waarbij de voorzitter in het interview wel twee (2) redenen aangaf waarom hij eerder zou kunnen vertrekken. De heer Van Genderen geeft aan ook nog een financiële vraag te hebben over pensioenen die hij heel graag zou willen stellen. De voorzitter geeft aan dat hij eerst de vraag over zijn vertrek zal beantwoorden. Hij merkt op dat hij dat interview heeft gegeven en dat hem tijdens dat interview werd gevraagd wat de vooruitzichten waren. Hij wijst erop dat hij op dat moment nog niets kon zeggen over zijn opvolging omdat die nog niet bevestigd was en dat hij om die reden niets anders kon zeggen dan wat hij toen heeft gezegd. Hij merkt op dat hij intussen aan de journalist in kwestie zich weliswaar niet heeft verontschuldigd maar wel heeft toegelicht waarom dat zo was en dat die journalist dat
28
heel goed heeft opgenomen. Hij geeft aan dat hij niets anders kon zeggen omdat er op dat moment geen bevestiging was van de beschikbaarheid van zijn opvolger. De heer Boer geeft aan de situatie bij JMR iets anders is dan bij ICA maar dat daar natuurlijk ook niet de zeggenschapsverhoudingen zijn die Ahold graag zou willen zien. Hij merkt op dat de situatie met ICA was dat het zeer zeker op dit moment een goed bedrijf is, een sterk bedrijf dat in een goede positie verkeert op dat moment, waarbij Ahold ook duidelijk met de aandeelhouders overeen gekomen was dat er geen zicht zou zijn op control. Hij geeft aan dat het ook een goed moment was om uit elkaar te gaan ook gezien de waardering van ICA in de markt, waardoor het ook qua momentum een goed moment was om het juist nu te doen. Hij wijst erop dat JMR natuurlijk heel duidelijk een ander geval is, omdat Portugal in een hele slechte economische omgeving zit met een moeilijke situatie in de markt. Hij geeft aan dat het op dit moment dus zeker niet het juiste moment is om dit soort discussies met elkaar aan te gaan. Hij merkt ten aanzien van Centraal-Europa op dat Slowakije moeizaam is terwijl Tsjechië een fantastisch herstel heeft laten zien over de laatste drie jaar. Hij merkt op dat Tsjechië zeker winstgevend is en dat Ahold daar goede toekomstkansen ziet en dat het, ondanks dat het misschien een kleiner bedrijf is, wel een hele duidelijke marktpositie heeft in Centraal-Europa. De heer Boer geeft aan dat het heel goed is dat de heer Van Genderen vraagt naar de doelen en dat Ahold heel duidelijke doelen heeft gesteld voor tweeduizendzestien, niet alleen op online maar ook op de intrede van Ahold in België, over convenience stores en over innovation van het private label, die allemaal zijn te vinden op de website. Hij constateert dat Ahold dus best wat doelen heeft afgegeven. Hij geeft aan dat de doelstelling van verdrievoudiging van online nog steeds staat zoals ook vorig jaar is gezegd. Hij vraagt de heer Carr om de vraag ten aanzien van dividend te beantwoorden. De heer Carr geeft het volgende aan: “The dividend policy is forty to fifty percent (40-50%) and I apologize if I did misspeak and said fifty-five percent (55%). We look at our dividend and the share buyback with a view of providing good returns, consistent returns to shareholders and yet the buyback gives us flexibility. We felt that ten percent (10%) increase in the dividend this year in a year where many companies are cutting dividends was a good return and going at forty-four percent (44%) in terms of a pay-out ratio gives us the potential in the future to continue to grow the dividend and we felt that was the right return for two thousand and twelve.” De heer Van der Helm geeft aan dat hij nog drie (3) korte vervolgvragen heeft die Ahold allemaal van tevoren heeft gekregen en waar hij dus heel snel over kan zijn. Hij merkt op dat hij nog één ding wil rechtzetten omdat zijn achterbuurman, met al die vragen over vakbondsvrijheid, begon te morren over socialisten. Hij geeft aan dat hij niets heeft tegen socialisten maar dat zijn vader nooit goed zou hebben gevonden dat hij zo werd betiteld, dat hij daarom nog één ding daarover wil zeggen en dat dit geen vraag is. Hij geeft aan dat het niet erom gaat dat de VBDO en alle pensioenfondsen willen dat iedereen verplicht lid moeten worden van een vakbond, dat die zoveel mogelijk zieltjes kunnen winnen en dat Ahold in Amerika dat allemaal maar moet faciliteren. Hij wijst erop dat niemand dat heeft gezegd, maar dat het er alleen om gaat dat in alle internationale richtlijnen van de ILO-principles tot OECD-guidelines tot mensenrechten gevraagd wordt om vakbondsvrijheid. Hij geeft aan dat als er brieven geschreven worden, niet van drie, vier of vijf jaar geleden maar tot op de dag van vandaag waarin gezegd wordt dat Ahold zich zal verzetten tegen de binnenkomst van vakbonden, dan zou hij willen zeggen tegen Ahold “wees sportief, geef die ruimte en zeg ook zelf tegen de werknemers: jongens, jullie hebben die keus.”
29
Hij merkt op dat Ahold dit niet tegen de aandeelhouders hoeft te roepen want die weten het nu allemaal wel en de aandeelhouders gaan erover ophouden, maar Ahold moet het zijn werknemers vertellen. Hij geeft vervolgens aan dat Ahold heel actief is in het voorlichten van de consument over duurzaamheid en dat dit echt een compliment waard is. Hij wijst erop dat de aandeelhouders, zeker in Nederland in Albert Heijn-vestigingen, daar van alles en nog wat van zien. Hij geeft aan dat vleesgebruik zorgt voor een derde van alle CO2-uitstoot van voedingsmiddelen en dat er tachtig procent (80%) te veel van wordt gegeten, waarbij het leuke is dat op vleesvervangers een hogere marge is te verkrijgen. Hij vraagt in hoeverre Albert Heijn of andere supermarkten er een kans in zien om actief consumenten voor te lichten over het gebruik van vlees met codes of wat dan ook. Hij geeft aan dat zijn volgende vraag gaat over kantoorgebouwen. Hij wijst erop dat er een wettelijke verplichting is om een investering in energiebesparing in kantoorgebouwen die binnen vijf jaar rendabel is uit te voeren en dat veel bedrijven uitgaan van één, twee (2) of drie (3) jaar om daarvoor te gaan. Hij vraagt wat het beleid hieromtrent is bij Ahold en waar de aandeelhouders de gevolgen daarvan zien. Ten slotte merkt hij op dat er heel veel vooruitgang is wat betreft allerlei voedingsstoffen die worden ingekocht zoals koffie en thee maar dat het bij soja nog niet zo wil lukken wat niet alleen aan Ahold ligt maar ook aan de leveranciers. Hij vraagt zich af hoe Ahold zijn leveranciers kan beïnvloeden en stimuleren om duurzame soja te gebruiken en of Ahold het begrip ‘no net loss’ kent om de boskap en het biodiversiteitverlies als gevolg van die sojaproductie te compenseren. De heer Boer geeft wat betreft de vraag over kantoren aan dat de simpelste opzet is minder kantoren te hebben. Hij wijst erop dat, zoals bekend, Ahold vertrekt vanuit Amsterdam naar Zaandam en dat Ahold dan dat probleem niet meer heeft. Hij wijst erop dat dat in dit geval misschien een goed antwoord is. De heer Boer merkt wat betreft de eerste vraag over voorlichting van klanten op dat Ahold dat elke dag doet en klanten op een eerlijke manier probeert te informeren over al het gebruik van voedingsmiddelen. Hij wijst erop dat vijfenzeventig procent (75%) van alle biologische kip verkocht wordt via Albert Heijn-winkels, wat twee (2) keer zo veel is als het gewone marktaandeel van Albert Heijn, en dat Albert Heijn ook de grootste verkoper is van vleesvervangende producten in Nederland. Hij geeft aan dat Ahold in die zin zijn uiterste best doet, maar dat de klant uiteindelijk die stap moet maken waarbij eerlijke en juiste voorlichting de enige manier is. De heer Van der Helm vraagt of Ahold een beleid heeft op de verduurzaming van de gebouwen. De heer Hijmans van den Bergh antwoordt dat Ahold daar een beleid op heeft en daar ook op acteert. Hij geeft aan dat Ahold een A-label heeft voor zijn kantoor in Zaandam en dat, zoals de heer Boer al aangaf, allen naar dat gebouw in Zaandam zullen gaan en daar dan dus zullen zitten in een A-label gebouw. Hij geeft wat betreft de vraag over soja aan dat dit zoals bekend een issue is in met name Zuid-Amerika, waar Ahold vaak niet direct maar indirect mee te maken heeft, omdat soja vooral een middel is voor veevoer terwijl Ahold de afgeleide producten koopt en niet bij het primaire proces is betrokken. Hij geeft aan dat Ahold lid is van de Ronde Tafel hierover, een internationaal gezelschap, en in die zin heel erg nauw erbij betrokken is en ook probeert ervoor te zorgen om in Nederland naar een sustainable oplossing te komen. Hij merkt op dat Ahold probeert te doen wat het daarin kan doen, maar dat de oplossingen daarin niet altijd gemakkelijk en voor de hand liggend zijn. Hij wijst erop dat Ahold door die Ronde Tafel volop meedoet, zelfs in die situatie waar het Ahold alleen maar indirect aangaat.
30
De voorzitter geeft aan tot stemming te willen overgaan en vraagt de notaris om mee te delen hoeveel stemmen ter vergadering uitgebracht kunnen worden. De notaris deelt mee dat er driehonderdvijfenveertig (345) personen aanwezig zijn als aandeelhouder of als gevolmachtigde en dat zij zeshonderdzestig miljoen driehonderdeenenvijftigduizend negenhonderdelf (660.351.911) gewone aandelen vertegenwoordigen met een gelijk aantal stemmen en tweehonderdachtenzestig miljoen vierhonderdvijftienduizend honderddrie (268.415.103) preferente financieringsaandelen die recht geven op vierenzeventig miljoen driehonderdtweeënzestigduizend negenhonderddrieënzestig (74.362.963) stemmen en dat er in totaal zevenhonderdvierendertig miljoen zevenhonderdveertienduizend achthonderdvierenzeventig (734.714.874) stemmen kunnen worden uitgebracht. De notaris geeft aan dat van het aantal geplaatste gewone aandelen drieënzestig vier/tiende procent (63,4%) is vertegenwoordigd en dat van het totaal geplaatste kapitaal zeventig negen/tiende procent (70,9%) is vertegenwoordigd. De voorzitter dankt notaris Van Olffen en deelt mee dat hij de eerste keer de aandeelhouders wat uitgebreider zal begeleiden bij de stemprocedure. Hij geeft aan dat de stemming ook langer zal openblijven en dat de aandeelhouders indien nodig hulp kunnen vragen bij een van de assistenten die in de zaal zijn. Hij legt uit dat aandeelhouders hun stempas met de goudkleurige chip naar hen toe gericht in het stemkastje dienen te steken op de aangegeven wijze. De voorzitter geeft aan dat de aandeelhouders, zodra de stemming is geopend, drie (3) keuzemogelijkheden op het scherm zien: één (1) om voor het agendapunt te stemmen, twee (2) om tegen te stemmen en drie (3) voor onthouding. De voorzitter merkt op dat op het scherm van het stemkastje de bevestiging van de keuze van de aandeelhouders verschijnt en dat aandeelhouders, als zij hun stem willen corrigeren, hun keuze opnieuw kunnen maken, waarbij alleen hun laatste keus geldt. De voorzitter geeft aan dat aandeelhouders aan de tijdsbalk op het grote scherm achter het podium kunnen zien hoe lang de stemming nog open is en dat als de tijdsbalk volledig uit beeld is, de stemming ten einde is. De voorzitter merkt op dat als aandeelhouders meer stempassen hebben, zij iedere stempas dienen in te voeren en hun stem kunnen uitbrengen zodra zij de keuzemogelijkheden zien verschijnen en dat zij hun stempas in het kastje kunnen laten zitten voor de volgende stemming. De voorzitter gaat vervolgens over naar agendapunt 4: het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening tweeduizendwaalf (tweeduizendtwaalf). Hij deelt mee dat dit punt al is behandeld en dat hij derhalve meteen wil overgaan tot de stemming. De voorzitter opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat het voorstel is aangenomen met honderd procent (100%) van de stemmen voor. De voorzitter gaat vervolgens over naar agendapunt 5: het voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar tweeduizendtwaalf. Hij geeft aan dat het voorstel, zoals behandeld, is om vierenveertig eurocent (EUR 0,44) per aandeel uit te keren. Hij opent vervolgens de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat het voorstel is aangenomen met negenennegentig negen/tiende procent (99,9%) van de stemmen voor. 6. Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur De voorzitter geeft aan dat de aandeelhouders gelegenheid hebben tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 6. Hij constateert dat er geen vragen zijn en opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt de voorzitter mee dat decharge is verleend met een meerderheid van negenennegentig drie/tiende procent (99,3%) van de stemmen voor.
31
7. Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft aan dat de aandeelhouders gelegenheid hebben tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 7. Hij constateert dat er geen vragen zijn en opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt de voorzitter mee dat de decharge is verleend met negenennegentig drie/tiende procent (99,3%) van de stemmen voor. 8. Voorstel tot benoeming van de heer J.H.M. Hommen tot lid van de Raad van Commissarissen met ingang van één oktober tweeduizenddertien De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen het voorstel doet tot benoeming van de heer J.H.M. Hommen als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier (4) jaar met ingang van één oktober tweeduizenddertien en eindigende op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in tweeduizendzeventien. De voorzitter geeft aan dat de heer Hommen is geboren op negenentwintig april negentiendrieënveertig en dat hij de Nederlandse nationaliteit heeft. De voorzitter merkt op dat de heer Hommen momenteel CEO is van de ING Groep N.V. van welke positie hij per één oktober tweeduizenddertien zal terugtreden. De voorzitter geeft aan dat de heer Hommen vicevoorzitter was van de Raad van Commissarissen van Ahold en voorzitter van het Audit Committee van Ahold van tweeduizenddrie tot tweeduizendzeven en dat hij voormalig Chief Financial Officer en vicevoorzitter was van de Raad van Bestuur van Koninklijke Philips Electronics en posities heeft bekleed in de Raad van Commissarissen van ING, TNT en Reed Elsevier. De voorzitter geeft aan dat de heer Hommen ook lid is van de Raad van Commissarissen van PSV N.V. Hij merkt op dat de heer Hommen geen aandelen houdt in de vennootschap. De voorzitter geeft aan dat bij het doen van dit voorstel de Raad van Commissarissen in overweging heeft genomen de vaardigheden, kennis en expertise die de heer Hommen heeft opgedaan tijdens zijn lange carrière bij Alcoa Inc in de Verenigde Staten, Philips, ING en uiteraard zijn kennis van Ahold. De voorzitter geeft de aandeelhouders vervolgens de gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot de benoeming van de heer Hommen. De heer Van der Helm geeft aan dat hij behalve de VBDO ook Fonds 1818 vertegenwoordigt dat niet alleen duurzaamheid maar ook diversiteit hoog in het vaandel heeft staan. Hij wijst erop dat zijn vraag ook niet over de heer Hommen gaat waarin hij alle vertrouwen heeft en waar hij voor zal stemmen. Hij vraagt in hoeverre deze Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen gekeken hebben naar een meer evenwichtige afspiegeling van de samenleving. Hij merkt op dat als hij naar de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen samen kijkt hij slechts twee vrouwelijke Commissarissen ziet en dat de richtlijnen van de Europese Unie echt wat anders voorschrijven. Hij vraagt in hoeverre Ahold op zoek is gegaan naar vrouwelijke Commissarissen. De voorzitter geeft aan dat, voor zover hij weet, Ahold een Raad van Commissarissen heeft gehad die meer vrouwen had dan mannen en hij denkt niet dat een andere onderneming ooit dat punt bereikt heeft. Hij merkt op dat Ahold niet specifiek gezocht heeft naar vrouwen of naar andere groepen met bijvoorbeeld een bepaalde etnische achtergrond. Hij verzekert de heer Van der Helm dat wanneer het gaat om een voorzitter het lang zoeken is om overtuigd te zijn dat er een man of een vrouw is die de capaciteiten en de reputatie enzovoorts heeft om de job te doen. De voorzitter is samen met de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur heel blij dat de heer Hommen bereid is om weer bij Ahold binnen te komen en een belangrijke rol te vervullen voor de komende jaren.
32
De heer Van der Helm geeft aan de vreugde van de voorzitter te begrijpen maar wil toch vragen om in het vervolg, hoewel hij snapt dat het wat betreft een voorzitter wat anders ligt, met nadruk te kijken hoe er inhoud gegeven kan worden aan die eis van dertig procent (30%). De voorzitter geeft aan dat hij denkt dat Ahold daar geen enkele moeite mee zal hebben. De heer De Wit geeft aan dat hij werkt in het distributiecentrum in Pijnacker en dat hij lid is van FNV Bondgenoten. Hij merkt op dat FNV Bondgenoten en de vakbond UFCW een van de eerste willen zijn om de heer Hommen te feliciteren met zijn benoeming en hem welkom terug te heten bij Ahold. De voorzitter merkt op dat de heer Hommen nog eerst moet worden gekozen. De heer De Wit geeft aan een klein pakket met informatie te hebben over Ahold en de verhoudingen met de vakbonden waarover de afgelopen jaren veel is gesproken. Hij merkt op dat de vakbonden de relatie op goede voet willen beginnen en nodigen daarom de heer Hommen via de voorzitter uit om met de vakbonden samen uit te gaan eten om elkaar te leren kennen. Hij geeft aan dat Ahold kan laten zien dat het klaar is voor een nieuw tijdperk waar management, werkers en vakbonden samenwerken aan een beter Ahold. De voorzitter geeft aan dat de vakbonden hem nooit hebben uitgenodigd voor een etentje. De heer De Wit verzoekt mevrouw Battle om de uitnodiging aan de voorzitter te overhandigen. De voorzitter bedankt mevrouw Battle voor de uitnodiging. De heer Van der Borst geeft aan dat de heer Hommen een hele goede commissaris is, maar dat toen hij commissaris van ING werd daar de Europese Commissie vanuit Brussel kwam. Hij merkt op dat de heer Hommen daarna commissaris is geworden van PSV maar dat zij helaas weer geen landskampioen werden en dat weer de Europese Commissie erachteraan kwam. Hij wijst erop dat Ahold een redelijke dominantie heeft in het Nederlandse supermarktwezen en hij vreest daarom dat Brussel met een time lag van ongeveer een jaar op de stoep zal staan. De voorzitter vraagt of de heer Van der Borst bedoelt dat het een slecht omen is. De heer Van der Borst geeft aan dat buiten kijf staat dat de heer Hommen een goede commissaris en bestuurder is en dat hij de heer Hommen bij verschillende bedrijven zoals TNT en ING heeft meegemaakt maar dat overal de Europese Commissie erachteraan komt. De voorzitter geeft aan dat hij niet weet wat hij daaruit moet concluderen. Hij vraagt wat gebeurd zou zijn als de heer Hommen niet bij die bedrijven was geweest. De heer Van der Borst antwoordt dat er dan geen Europese Commissie achteraan was gekomen. De voorzitter geeft aan dat er dan misschien een andere commissie was geweest. Hij constateert dat er geen verdere vragen zijn en opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat het voorstel is aangenomen met negenennegentig vier/tiende procent (99,4%) van de stemmen voor en feliciteert hij de heer Hommen met zijn benoeming. Hij geeft aan dat Brussel mag komen en dat Ahold hier niet bang voor is. 9. Voorstel tot benoeming van de heer D.C. Doijer voor een nieuwe termijn tot lid van de Raad van Commissarissen met ingang van zeventien april tweeduizenddertien De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen het voorstel doet tot herbenoeming van de heer D.C. Doijer als lid van de Raad van Commissarissen voor een nieuwe termijn van vier (4) jaar eindigend op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in tweeduizendzeventien. Hij merkt op dat de heer Doijer is geboren op negen oktober negentiennegenenveertig en dat hij de Nederlandse nationaliteit heeft. Hij geeft aan dat de heer Doijer sinds tweeduizendvijf lid is van de Raad van Commissarissen van de vennootschap, dat hij
33
voormalig lid is van de Raad van Bestuur van SHV Holding N.V. en dat hij daarvoor diverse leidinggevende functies in Nederland en Zuid-Amerika bekleedde. Hij geeft aan dat de heer Doijer voorzitter is van de Raad van Commissarissen van Corio B.V. en Lucas Bols B.V. Hij merkt op dat de Raad van Commissarissen de benoeming van de heer Doijer voor een nieuwe termijn als lid van de Raad van Commissarissen aanbeveelt onder andere op basis van zijn kennis van Ahold, zijn managementervaring in het internationale bedrijfsleven, zijn kennis van en ervaring in de detailhandel en voedingsindustrie en de toewijding waarmee hij zijn rol als lid van de Raad van Commissarissen, voorzitter van het Remuneration Committee en lid van de Selection and Appointment Committee vervult. Hij wijst erop dat de heer Doijer geen aandelen houdt in de vennootschap. De voorzitter geeft de aandeelhouders vervolgens de gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot de benoeming van de heer Doijer. Hij constateert dat er geen vragen zijn en opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat de heer Doijer is gekozen met negenennegentig een/tiende procent (99,1%) van de stemmen voor en feliciteert hij de heer Doijer met zijn benoeming. 10. Voorstel tot benoeming van mevrouw S.M. Shern voor een nieuwe termijn tot lid van de Raad van Commissarissen met ingang van zeventien april tweeduizenddertien De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen het voorstel doet tot herbenoeming van mevrouw S.M. Shern als lid van de Raad van Commissarissen voor een nieuwe termijn van vier (4) jaar eindigend op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in tweeduizendzeventien. Hij merkt op dat mevrouw Shern is geboren op zeven januari negentienachtenveertig en dat zij de Amerikaanse nationaliteit heeft. Hij geeft aan dat mevrouw Shern sinds tweeduizendvijf lid is van de Raad van Commissarissen van de vennootschap. Hij merkt op dat mevrouw Shern gedurende meer dan dertig (30) jaar werkte voor Ernst & Young, laatstelijk als Vice Chairman en Global Director Retail and Consumer Products en als lid van het Ernst&Young Management Committee. Hij geeft aan dat zij Lead Director is bij Gamestop en lid van de Raad van Bestuur van Gamestop en Scotts Miracle-Gro bij welke ondernemingen zij verder voorzitter van de Audit Commissie is. Hij merkt op dat mevrouw Shern verder lid is van de Raad van Advies van het accounting major programma van de Pennsylvania State University en initiatiefneemster en lid van het Lead Director Network en van het Southwest Region of the United States Audit Committee Network beiden georganiseerd door Tapestry Networks in de Verenigde Staten. Hij merkt op dat de Raad van Commissarissen de benoeming van mevrouw Shern voor een nieuwe termijn als lid van de Raad van Commissarissen aanbeveelt onder andere op basis van haar kennis van Ahold, haar managementervaring in het internationale bedrijfsleven, haar kennis van en ervaring met de financiële en economische aspecten van internationale ondernemingen, haar ervaring met de detailhandel en marketinggerelateerde zaken en de toewijding waarmee zij haar rol tot nu toe als lid van de Raad van Commissarissen en lid van het Audit Committee en het Remuneration Committee vervult. Hij wijst erop dat mevrouw Shern geen aandelen houdt in de vennootschap. De voorzitter geeft de aandeelhouders vervolgens de gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot de benoeming van mevrouw Shern. Hij constateert dat er geen vragen zijn en opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat mevrouw Shern is gekozen met negenennegentig twee/tiende procent (99,2%) van de stemmen voor en feliciteert hij mevrouw Shern met haar benoeming. 11. Voorstel tot benoeming van de heer B.J. Noteboom voor een nieuwe termijn tot lid van de Raad van Commissarissen met ingang van zeventien april tweeduizenddertien
34
De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen het voorstel doet tot herbenoeming van de heer Noteboom tot lid van de Raad van Commissarissen voor een nieuwe termijn van vier (4) jaar eindigend op de dag van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders te houden in tweeduizendzeventien. De voorzitter geeft aan dat de heer Noteboom is geboren op vier juli negentienachtenvijftig en dat hij de Nederlandse nationaliteit heeft. De voorzitter merkt op dat de heer Noteboom sinds tweeduizendnegen lid is van de Raad van Commissarissen van de vennootschap. Hij geeft aan dat de heer Noteboom momenteel Chief Executive Officer en voorzitter is van de Raad van Bestuur van Randstad tot welke functie hij in maart tweeduizenddrie is benoemd. Hij merkt op dat de heer Noteboom in negentiendrieënnegentig in dienst trad van Randstad en sindsdien diverse senior management posities hield binnen Randstad. Hij wijst erop dat de heer Noteboom toetrad tot de Raad van Bestuur in tweeduizendéén lid is van het bestuur van de Stichting Holland Festival en het Cancer Center Amsterdam. De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen de benoeming van de heer Noteboom voor een nieuwe termijn als lid van de Raad van Commissarissen aanbeveelt onder andere op basis van zijn kennis van Ahold, zijn actieve betrokkenheid bij het management van een internationale opererende onderneming, zijn kennis en ervaring met sociale en werkgelegenheidsonderwerpen, zijn kennis van maatschappelijk verantwoord ondernemen, zijn ervaringen met verslaglegging, externe rapportage en communicatie bij internationale beursgenoteerde ondernemingen en de toewijding waarmee hij zijn rol als lid van de Raad van Commissarissen, lid van het Remuneration Committee en lid van het Selection and Appointment Committee vervult. Hij merkt op dat de heer Noteboom geen aandelen houdt in de vennootschap. De voorzitter opent vervolgens de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat de heer Noteboom is herbenoemd met negenennegentig twee/tiende procent (99,2%) van de stemmen voor en feliciteert hij de heer Noteboom met zijn herbenoeming. 12. Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur De voorzitter geeft aan dat dit agendapunt zal worden toegelicht door de heer Doijer, de voorzitter van het Remuneration Committee en hij geeft aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen. Mevrouw Bronsdijk geeft aan dat zij opnieuw spreekt namens de partijen die zij eerder noemde. Zij merkt op dat de heer Doijer vorig jaar al opmerkte dat het bezoldigingsbeleid door de Remuneratie Commissie en de Raad van Commissarissen zou worden herzien en dat het resultaat aan de vergadering zou worden voorgelegd. Zij wijst erop dat zij vorig jaar een aantal suggesties heeft gedaan in de aanloop naar de wijziging van het bezoldigingsbeleid en dat zij blij is te hebben gezien dat een aantal suggesties is meegenomen, waaronder de introductie van formele richtlijnen van aandeelhouderschap voor de leden van de Raad van Bestuur, geen uitkering voor prestaties beneden de mediaan met betrekking tot de TSR-doelstelling van het langetermijnaandelenprogramma, het opnemen van een sustainability maatstaf in het jaarlijkse bonusplan en de introductie van een clawbackclausule voor het langetermijnbeloningsplan. Zij geeft aan dat zij over de verslaglegging van het bezoldigingsbeleid echter nog wel een vraag heeft die in tweeduizendelf en tweeduizendtwaalf eerder is gesteld maar die zij toch nog een keer zou willen herhalen. Zij wijst erop dat in het jaarverslag over het gevoerde beloningsbeleid geen nadere toelichting is opgenomen over in hoeverre de opgenomen targets zijn gerealiseerd. Zij geeft aan dat de heer Doijer vorig jaar opmerkte dat deze kwestie zou worden meegenomen. Zij
35
vraagt of de aandeelhouders volgend jaar meer toelichting kunnen verwachten op de door de leden van de Raad van Bestuur behaalde targets. De heer Doijer geeft aan dat Ahold geen verdere toelichting of disclosure geeft ten aanzien van individuele targets omdat Ahold die concurrentiegevoelig acht, maar dat aandeelhouders zich wel een beeld kunnen vormen van het totaal behaalde van elk lid van de Raad van Bestuur dat is terug te vinden in het jaarverslag. Hij merkt op dat de aandeelhouders het sommetje kunnen maken en bij wijze van spreken zelf het percentage kunnen uitrekenen. Mevrouw Bronsdijk vraagt of het klopt dat Ahold niet van plan is deze percentages te geven en dat de aandeelhouders het rekensommetje moeten maken. De heer Doijer geeft aan dat Ahold zal bekijken of het mogelijk is het percentage te geven. Hij merkt op dat dit zo duidelijk is dat dit hem geen probleem lijkt. De heer Van Genderen geeft aan dat in de toelichting op de agenda wordt gesteld dat het doel van de wijziging een vergroting van de effectiviteit van het beleid is door vereenvoudiging en verhoging van de transparantie. Hij sluit zich aan bij de vorige spreekster en verzoekt Ahold om toch in ieder geval achteraf verslag te leggen over de targets en aan te geven of deze gehaald zijn. Hij wijst erop dat het beloningsbeleid nu een beetje een black box blijft zonder dat de aandeelhouders achteraf kunnen beoordelen hoe het is vastgesteld. Hij roept Ahold op om dat in de toekomst te gaan doen. Hij geeft aan dat de Raad van Commissarissen ook een scenarioanalyse zal hebben gemaakt om de gevolgen van het voorgestelde beleid in kaart te brengen. Hij vraagt wat de uitkomst was van de scenarioanalyse bij below target, at target en above target presteren van de Chief Executive Officer en in welke mate de heer Boer erop vooruit of achteruit kon gaan bij de diverse scenario’s. De heer Doijer antwoordt dat de scenarioanalyses zijn gemaakt. Hij geeft aan dat de heer Boer er ten aanzien van at target op vooruit gaat, omdat de percentages van het base salary voor de heer Boer en de Chief Operating Officer in Amerika verhoogd zijn. Hij wijst erop dat dit niet het geval is ten aanzien van de andere leden van de Raad van Bestuur, die er wat dat betreft niet op vooruit gaan. Hij merkt op dat verder de mogelijkheid is geschapen om erop vooruit te gaan bij maximaal presteren wat binnen de policy van Ahold is om performance te remunereren waar het Remuneration Committee verder ook geen problemen mee had. De heer Van Genderen vraagt wat de overwegingen waren bij verhoging voor de Chief Operating Officer van de Verenigde Staten en de Chief Executive Officer. De heer Doijer antwoordt dat de markt de overweging hiervoor was. De heer Van Genderen vraagt of dat de mediaan is van de peer group. De heer Doijer bevestigt dit. De heer Van der Helm geeft aan dat hij een vraag heeft die in lijn ligt met de voorgaande vragenstellers en dat als die uit zoveel verschillende hoeken wordt herhaald het misschien toch goed is om zich als bestuur zijnde nog een keer ‘achter de oren te krabben.’ Hij constateert dat tien procent (10%) van de beloning afhankelijk is de realisatie van duurzame doelstellingen, wat positief is, maar dat het glas halfvol of halfleeg kan zijn. Hij geeft aan dat het toekennen van een duurzame beloning bij Ahold maar een miniem stukje is in vergelijking met het belang dat bedrijven als AkzoNobel en DSM daaraan toekennen en dat het glas dus maar een heel klein beetje vol is. Hij stelt de vraag waarom dat dan zo belangrijk is en geeft aan dat als men als bedrijf stevig in de schoenen staat en heldere doelen heeft die ook niet-financieel zijn dat het dan ook logisch is dat men het bestuur, de managers en de werknemers beloont voor het realiseren
36
van die doelstellingen, daarover goed rapporteert, heldere doelstellingen heeft en zorgt dat men dat deelt met elkaar. Hij heeft in dat kader twee (2) vragen. Hij vraagt of in de toekomst die tien procent (10%) wat opgekrikt kan worden naar bijvoorbeeld een derde. Hij wijst erop dat een studie die de VBDO een paar jaar geleden heeft gedaan daarop heeft aangedrongen en aanbevolen. Hij vraagt ten tweede in lijn met de voorgaande vragenstellers waarom Ahold niet wat meer transparant is over de doelstellingen. Hij merkt op dat zeker over op het gebied van duurzaamheid al een flink aantal doelstellingen staan vermeld in het programma. Hij vraagt wat er dan makkelijker is dan te zeggen “jongens, ik beloon mijn bestuursleden bij het realiseren van dit en dit niveau daarvan in die en die mate.” Hij wijst erop dat dit ook veel minder concurrentiegevoelig is omdat een deel al transparant is. Hij geeft aan wat betreft de andere zaken waar het eeuwige argument van de concurrenten naar voren komt dat hij zich ook helemaal aansluit bij de pensioenfondsen en bij de VEB dat Ahold er in ieder geval voor zorgt na afloop die openheid van zaken te geven. Hij geeft aan dat Ahold dan ook de aandeelhouders erbij betrekt en dat de aandeelhouders dan weer weten waar ze met zijn allen trots op kunnen zijn als een stukje eigenaar van Ahold waar aandeelhouders ook graag het bestuur voor wil belonen. De heer Doijer geeft ten aanzien van de eerste vraag waarom tien procent (10%) en niet een derde van de beloning afhankelijk is de realisatie van duurzame doelstellingen aan dat hij in de eerste plaats mee willen geven dat het CSR-beleid van Ahold volledig geïntegreerd is in de totale strategie. Hij wijst erop dat dit ook betekent dat het een veel belangrijker element is en ook heel belangrijk is voor het behalen van de financiële doelstelling van Ahold. Hij geeft aan dat de Raad van Commissarissen op een gegeven moment alles overziend heeft besloten tot die tien procent (10%) op dit moment, maar dat de Raad van Commissarissen dit natuurlijk elk jaar zal volgen en daar wijzigingen op zal aanbrengen mocht de Raad van Commissarissen op een gegeven moment daar aanleiding toe zien en dan bij de aandeelhouders daarop zal terugkomen. Wat betreft de transparantie van de doelstellingen geeft de heer Doijer aan dat de CSR-doelstellingen van Ahold heel duidelijk zijn geformuleerd en dat de Raad van Commissarissen die doelstellingen zal omarmen. Hij merkt op dat de Raad van Commissarissen elk jaar aan de hand van een score card van die doelstellingen zal bepalen in hoeverre Ahold on track is. De heer Van der Helm vraagt of de aandeelhouders inzicht krijgen in de wijze waarop die doelstellingen gekoppeld zijn aan die tien procent (10%) van de beloning. De heer Doijer geeft aan dat dit heel lastig is omdat het geen mathematische berekening is, maar dat men op een gegeven moment toch komt op een stukje subjectief beoordelen. Hij wijst erop dat de Raad van Commissarissen zal beoordelen of Ahold on track of off track is. De heer Vreeken geeft aan voorstander te zijn van een zeer ruimhartige beloning van Ahold gekoppeld aan ambitieuze doelstellingen. Het lijkt hem goed dat Ahold nummer één qua sustainability wordt wereldwijd. Hij merkt op dat de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen een voorbeeldfunctie kunnen geven door bijvoorbeeld in hybride auto’s te gaan rijden. Hij wijst erop dat de heer Noteboom al in een hybride BMW rijdt. De heer Noteboom geeft aan dat toen de heer Vreeken hem dat vroeg hij hem vertelde dat de lichtste dieselmotor wat minder CO2 uitstoot gaf en dat hij die gekozen had. De heer Vreeken geeft aan dat er nu een nieuwe S-klasse aankomt die superduurzaam is. Hij wijst erop dat Porsche volgend jaar met de eerste elektrische auto komt die in drie seconden op honderd kilometer per uur zit. Hij merkt op dat met sustainability veel geld valt te verdienen. Hij geeft vervolgens aan dat cybercrime een onderwerp is dat niet aan de orde is gekomen. Hij merkt
37
op dat de heer Hommen niet alleen te maken heeft met de Europese Commissie maar ook met cybercrime en dat dit ook een punt is waar Ahold heel veel last van kan krijgen als een aantal mensen wat ontevreden over Ahold zijn. Hij geeft aan dat hij werkgelegenheid heel belangrijk vindt waarbij leden van de Raad van Commissarissen een voorbeeldfunctie kunnen vervullen. Hij wijst erop dat er in Nederland zeventigduizend (70.000) vacatures zijn op het gebied van techniek en dat de heer Noteboom hem vertelde dat hij ze alle zeventigduizend (70.000) kan vervullen, terwijl Randstad maar vijf procent (5%) van alle vacatures in Nederland krijgt. Hij geeft aan dat Ahold dat soort dingen nodig heeft en dat Ahold dus heel veel moet investeren in werkgelegenheid en hybride techniek waardoor Ahold heel veel omzet kan draaien. Het gaat met name ook om het wagenpark voor management in duurdere auto’s, want er moet veel geïnvesteerd en gespendeerd worden. Samenvattend geeft hij aan dat als de Raad van Bestuur dat allemaal doet er wat hem betreft heel ruimhartig gehonoreerd mag worden. De heer Van Schalkwijk geeft aan een vraag te hebben wat betreft de lange- en kortetermijnbeloning. Hij merkt op dat er in principe helemaal geen korte- en langetermijnbeloning nodig zou moeten zijn voor de bestuurders om zich, zeker in deze tijden, éénhonderd procent (100%) voor de zaak in te zetten. Hij geeft aan dat als de Raad van Commissarissen toch een korte- en langetermijnbeloning wil geven dat de Raad van Commissarissen dan een percentage zou moeten nemen van het uit te betalen kapitaal aan aandeelhouders zodat een keer echt transparant wordt wat Ahold doet en waar het heengaat. Dit lijkt hem een hele duidelijke zaak. Hij wijst erop dat daar aan alle kanten al eens door de heer Doijer op is gereageerd. Hij geeft aan de heer Doijer nu weer tegen te komen bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ahold en hij merkt op dat hierover zelfs bij Ahold duidelijkheid dient te worden gegeven. De heer Doijer geeft aan dat in de eerste plaats de financiële doelstellingen zijn gerelateerd aan de winst, wat niet geheel onbelangrijk is, zodat Ahold al redelijk in die richting zit. Hij merkt ten tweede op dat het niet zo kan zijn dat alles alleen maar aan winst en dividend is gerelateerd. Hij wijst erop dat er ook nog andere dingen zijn en refereert daarbij aan de strategie en CSR-zaken waarover eerder gesproken is, wat allemaal zaken zijn die heel belangrijk zijn en die wat betreft de Raad van Commissarissen gewogen moeten worden, aandacht moeten krijgen en tot hun recht moeten kunnen komen. De voorzitter opent vervolgens de stemming met betrekking tot agendapunt 12: het voorstel tot vaststelling van een nieuw bezoldigingsbeleid. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat het voorstel is aangenomen met achtennegentig procent (98,0%) van de stemmen voor. Hij geeft aan dat dit voor een bezoldigingszaak een behoorlijk percentage is. 13. Voorstel tot wijziging van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft aan dat de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen voor het laatst werd aangepast in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van zeventien april tweeduizendtwaalf. Hij merkt op dat zoals besloten op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op dertien april tweeduizendtien de bezoldiging van de Raad van Commissarissen elk jaar wordt herzien. Hij deelt mee dat in overeenstemming met de marktomstandigheden aangaande bezoldiging van leden van de Raad van Commissarissen in de markten waarin Ahold opereert, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om de bezoldiging van leden van de Raad van Commissarissen aan te passen conform het voorstel zoals beschreven in de agenda. De voorzitter geeft vervolgens de aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot het voorstel tot
38
wijziging van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen. Hij constateert dat er geen vragen zijn en opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat het voorstel is aangenomen met negenennegentig acht/tiende procent (99,8%) van de stemmen voor. 14. Voorstel tot wijziging van de statuten De voorzitter geeft aan dat de voorgestelde wijzigingen in de statuten zijn ingegeven door gewijzigde voorschriften van Euronext, gewijzigde wetgeving voor effecten, gewijzigde eisen aan de financiële verslaglegging en de benoeming van de accountant, implementatie van de wet bestuur en toezicht, gewijzigde wettelijke bepalingen met betrekking tot aandeelhouders, algemene vergaderingen en de rechten van aandeelhouders. Hij merkt op dat de statuten ook worden aangepast aan nieuwe wetgeving met betrekking tot de uitvoering van de mogelijkheden om vijftig procent (50%) van het aandelenkapitaal van de vennootschap vast te houden. Hij verwijst de aandeelhouders in dat verband naar de toelichting waarin duidelijk is gemaakt dat de machtiging om aandelen te verwerven is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en conform agendapunt 18 is beperkt tot tien procent (10%) van het geplaatst aandelenkapitaal. Hij wijst er voorts op dat de voorgestelde wijzigingen verband houden met de behandeling van verliezen en het opnemen van een vrijwaring van de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Hij geeft aan dat de vrijwaring betrekking heeft op de compensatie voor de leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van de redelijke kosten, schade en boetes, dit alles in overeenstemming met de best practices voor dergelijke bepalingen. Hij geeft vervolgens de aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 14. Hij constateert dat er geen vragen zijn en opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat het voorstel is aangenomen met negenennegentig een/tiende procent (99,1%) van de stemmen voor. 15. Benoeming Accountant De voorzitter deelt mee dat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen als externe accountant van de vennootschap voor het boekjaar tweeduizenddertien. Hij geeft vervolgens de aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 15. De heer Van Genderen geeft aan dat hij nog een aantal vragen heeft ten aanzien van de pensioenen die hij wil stellen aan de accountant. Hij wil daarnaast ook nog een paar vragen stellen over pensioenen aan de voorzitter. Hij merkt op dat in het jaarverslag op pagina 37 valt te lezen dat de Defined Benefit Plans van Ahold vorig jaar nog een surplus vertoonden van tweehonderdvijfenvijftig miljoen euro (EUR 255.000.000,--) en dat er dit jaar een tekort is van zeshonderdvierenvijftig miljoen euro (EUR 654.000.000,--). Hij vraagt of Ahold kan toelichten wat de oorzaken zijn van die omslag en of dit tekort ook gaat leiden tot daadwerkelijke financiële gevolgen voor Ahold. Hij vraagt of er een moment is waarop Ahold ook daadwerkelijk moet gaan bijstorten en, zo ja, waar dat van afhankelijk is. Ten derde vraagt hij hoeveel dat in een worstcasescenario zal zijn. De heer Van Genderen geeft aan dat hij ook nog drie (3) vragen heeft voor de accountant. Hij merkt op dat Ahold sinds dit jaar een wat uitgebreidere informatie heeft ten aanzien van de pensioenen wat de VEB zeer op prijs stelt. Hij wijst erop dat hij in een tabel op pagina 116 de multi employer fondsen in Amerika ziet waarin staat op basis van welke informatie de tekorten gebaseerd zijn. Hij merkt op dat de informatie daarin over het algemeen verouderd is, dat het meest recent één januari tweeduizendtwaalf is, maar dat het voor één fonds teruggaat tot één januari tweeduizendelf. Hij vraagt hoe de accountant deze omvangrijke
39
pensioenproblematiek heeft beoordeeld van onder andere die verouderde informatie maar ook, in het algemeen, alle schattingen en aannames die tot een dergelijke waardering komen. Hij vraagt in hoeverre de accountant van mening is dat hij een gefundeerd oordeel heeft kunnen vormen over het getrouwe beeld dat deze schattingen geven met in het achterhoofd die vele schattingen en die verouderde informatie. Ten slotte vraagt de heer Van Genderen of de accountant aan Ahold aanbevelingen heeft gedaan om een beter inzicht te krijgen in deze verplichtingen. De voorzitter vraagt de heer De Swaan om als voorzitter van het Audit Committee een antwoord te geven op de vragen waarbij hij eventueel kan verwijzen naar de accountant. De heer De Swaan dankt de heer Van Genderen voor zijn vragen en geeft aan dat de vragen aan de accountant zich moeten beperken tot diens verklaring bij de jaarrekening. De heer De Swaan merkt op dat vragen ten aanzien van de pensioenen eerder bij het management thuishoren en dat hij daarom aan de heer Carr zou willen vragen om die te beantwoorden. Hij kan zich voorstellen dat de accountant antwoord geeft op vragen over de gebruikte methoden of accountantstechnieken, maar dat inhoudelijke vragen, in zijn ogen, door het management beantwoord dienen te worden. De heer Carr geeft het volgende aan: “Yes, let me go ahead. You are quite correct to point out that from an accounting perspective the overall plans have gone from a surplus into a deficit. The main driver of that is a very dramatic and very significant change in the discount rate that is used from five four/tenth percent (5.4%) in two thousand and eleven to three six/tenth percent (3.6%) in two thousand and twelve. That is the main driver of it. In terms of how that affects us, that does not really affect the cash contributions into the plan and you have seen from my presentation, from a regulatory perspective, we have a one hundred and fourteen percent (114%) funding ratio in the Dutch plan and that means the cash contributions will not increase in terms of two thousand and thirteen versus two thousand and twelve which we pretty much disclosed in the accounts. You mentioned the worst-case scenario. In the worst-case scenario we have a cap on the cash contributions that we would be putting in the Dutch pension fund should the regulatory funding deficit change which is a maximum amount of one hundred and fifty million euro (EUR 150,000,000) over a five (5) year period if the funding ratio stays below one hundred and five percent (105%). So I hope that answers your questions in relation to specifically the Dutch pension plan and the change to the deficit that we saw in two thousand and twelve.” De heer Van Genderen vraagt in hoeverre de verouderde informatie die Ahold nu weergeeft in de jaarrekening nog een getrouw beeld geeft. Hij merkt op dat dit toch wel een relevante vraag is om aan de accountant voor te leggen. De heer De Swaan geeft aan dat hij dit helemaal met de heer Van Genderen eens is en dat dit een onderdeel is van de accountantsmethodiek. De accountant geeft aan dat de informatie die in de toelichting is opgenomen is gebaseerd op beschikbare publieke informatie. Hij wijst erop dat de berekening van de percentages die daar staat gecontroleerd is en dat daar met de actuaris naar is gekeken. Hij merkt op dat in het algemeen wat betreft schattingen omtrent pensioenen gekeken wordt naar het pensioenplan en de assumpties die daarbij zijn gemaakt, waarbij de actuaris wordt gebruikt als een expert die daar ook naar kijkt. Hij geeft aan dat er in dit specifieke geval van het multi-employer plan geen recentere informatie beschikbaar is en dat er daarom ook geen andere informatie kan worden gebruikt in de toelichting van dat betreffende plan.
40
De heer Van Genderen geeft aan, als hij naast de verouderde informatie het antwoord van de heer Carr meeneemt ten aanzien van de discount rates met als gevolg een tekort in plaats van een overschot, dat hij aanneemt dat het tekort bij de multi-employer fondsen ook is toegenomen. Hij vraagt of de heer Carr die aanname kan bevestigen. De heer Carr geeft het volgende aan: “No, I can not, because the methodology and the discount rates that are used in the multiemployer pension plans are set by the trustees of the plans and regulated in the United States and probably have not moved in the same direction, but I can not give you any guidance to how they have moved beyond what has been reported in the accounts. I hope you appreciate the fact that we have increased our disclosures in term of multi-employer pension plans quite significantly and I think that is about as full a guidance as we can give in relation to those plans.” De voorzitter geeft aan dat wanneer de heer Van Genderen verouderd zegt, dit wel een bepaalde gevoelswaarde heeft. Hij wijst erop dat het gaat om de laatst beschikbare officiële gegevens. De heer Van Genderen geeft aan dit te begrijpen en dankt de voorzitter. Mevrouw Bronsdijk geeft aan opnieuw te spreken namens de eerder in de vergadering genoemde partijen. Ze merkt op dat aandeelhouders hebben gezien dat de Raad van Commissarissen voorstelt om van accountant te wisselen. Gezien de wettelijke verplichting voor de wisseling van accountantskantoren per tweeduizendzestien denkt zij dat het goed is dat Ahold deze stoelendans van accountantskantoren voor is en voorsorteert op de verplichte roulatie. Zij vraagt de oude en nieuwe accountant om aandeelhouders iets meer inzicht te geven en aan te geven hoe is geborgd dat de controledossiers goed zijn of worden overgedragen. Zij merkt op dat zij niet weet of dit onder accountantsmethodiek valt. De heer De Swaan geeft aan dat hij denkt dat deze vraag niet onder accountantsmethodiek valt. De voorzitter geeft aan dat Deloitte zal zeggen dat zij uiteraard alles netjes zullen overdragen, waar Ahold groot belang bij heeft. Mevrouw Bronsdijk geeft aan dat ook de aandeelhouders daar groot belang bij hebben en zij vraagt of de aandeelhouders ergens kunnen zien of nagaan hoe dat plaatsvindt. Zij merkt op dat aandeelhouders geen breedvoerig verhaal hoeven te krijgen over alle onderlinge afspraken, maar zij vraagt of er iets meer inzicht kan worden gegeven in hoe wordt geborgd dat die overdracht goed gaat. De voorzitter vraagt of mevrouw Bronsdijk een formele overdrachtsceremonie voorstelt waar de aandeelhouders bij zijn. Mevrouw Bronsdijk geeft aan dat zij zich dat niet zo voorstelt, maar dat zij graag in het jaarverslag of elders een toelichting op de gang van zaken en het proces daaromtrent zou willen zien. De voorzitter geeft aan dat dit genoteerd is. De heer Carr geeft het volgende aan: “I would say that in the process that we ran, we did get assurances that there would be an appropriate changeover and I am comfortable with the very professional way that Deloitte are handling it and I would like to thank them for that. And I would like to assure you that the changeover is being handled in a very professional way and all necessary materials are made available to PriceWaterhouseCoopers. And we sought those assurances before we went through the process.”
41
De heer De Swaan geeft aan hier nog een toelichting op te willen geven. Hij merkt op dat een van de onderdelen van het selectieproces voor een nieuwe accountant precies was op welke wijze de overdracht zou plaatsvinden en op welke wijze Deloitte met zijn opvolger zou samenwerken in de overlappende periode. Hij wijst erop dat de aandeelhouders er derhalve van overtuigd kunnen zijn dat het Audit Committee heel nauwkeurig gekeken heeft of de overdracht juist heeft plaatsgevonden en op dit moment nog plaatsvindt. De heer Burger vraagt op welke gronden de keuze is gemaakt voor PriceWaterhouseCoopers en of er meerdere gegadigden waren. De heer De Swaan geeft aan dat er inderdaad meerdere gegadigden waren en dat het uiteraard lastig is om een tender te doen met maar één gegadigde. Hij merkt op dat binnen Ahold een kleine commissie is samengesteld, bestaande uit de heer Carr, het hoofd van internal audit en het hoofd van internal control, die een lijst van punten heeft opgesteld, een soort profielschets, waaraan de nieuwe accountant in de ogen van de commissie moest voldoen. Hij wijst erop dat met alle deelnemers aan de tender uitgebreid gesprekken zijn gevoerd. Deze deelnemers aan de tender hebben ook gesprekken gehad in andere onderdelen van de organisatie en aan de hand daarvan is de commissie tot de keuze gekomen om PwC te nemen. De voorzitter gaat vervolgens over tot stemmen. Hij opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. is benoemd als externe accountant met negenennegentig negen/tiende procent (99,9%) van de stemmen voor. De voorzitter dankt namens de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur Deloitte Accountants B.V. die Ahold zoveel jarenlang goede diensten heeft bewezen. 16. Aanwijzing tot uitgifte van aandelen De voorzitter geeft aan dat agendapunt 16 het voorstel betreft om de Raad van Bestuur voor een periode van achttien (18) maanden, voor de periode tot en met zeventien oktober tweeduizendveertien, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen tot een maximum van tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal. De voorzitter merkt op dat het voorstel beoogt het management in staat te stellen om aandelen en rechten op te nemen van de aandelen uit te geven ter zake van personeelsplannen en dat voorts wordt beoogd het management in staat te stellen om op een tijdige en flexibele manier te reageren op de markt en de daarbij behorende financieringsbehoefte van de vennootschap. De voorzitter geeft vervolgens de aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 16. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en opent vervolgens de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat het voorstel is aangenomen met drieënnegentig een/tiende procent (93,1%) van de stemmen voor. 17. Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten De voorzitter geeft aan dat het voorstel onder agendapunt 17 het voorstel betreft tot machtiging van de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen. Hij merkt op dat dit voorstel gerelateerd is aan het vorige voorstel en is bedoeld om een eventuele uitgifte te kunnen uitvoeren zonder de formaliteiten rond het wettelijk voorkeursrecht in acht te hoeven nemen. Hij wijst erop dat bij een vergadering waar minder dan vijftig procent (50%) van het geplaatst kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, een meerderheid van twee derden nodig is om het voorstel aan te
42
nemen. Hij constateert dat ter vergadering meer dan vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal aanwezig is en dat derhalve het voorstel kan worden aangenomen met een gewone meerderheid. De voorzitter geeft vervolgens de aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 17. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat vervolgens over tot stemming. Hij opent stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat het voorstel is aangenomen met achtentachtig procent (88,0%) van de stemmen voor. 18. Machtiging tot inkoop van eigen aandelen De voorzitter geeft aan dat het doel van het voorstel onder agendapunt 18 is om de Raad van Bestuur voor een periode van achttien (18) maanden tot en met zeventien oktober tweeduizendveertien, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de flexibiliteit te bieden om eigen aandelen te verwerven, ter beurze of anderszins, om verplichtingen na te komen inzake aandelengerelateerde beloningsplannen of anderszins voor een prijs wat de gewone aandelen betreft tussen de nominale waarde van de aandelen en honderdtien procent (110%) van de openingskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam N.V. op de dag van de verwerving. Hij geeft aan dat het voorstel de Raad van Bestuur tevens de mogelijkheid biedt om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen in voorkomende gevallen aandelen in te kopen om kapitaal terug te geven aan aandeelhouders. Hij geeft aan dat het voorstel wordt gedaan conform artikel 98 lid 4 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hij wijst erop dat het aantal aandelen dat kan worden ingekocht beperkt is tot het aantal aandelen dat mag worden gehouden door de vennootschap of een dochtermaatschappij. Hij geeft aan dat het maximum aantal aandelen dat mag worden verworven beperkt is tot tien procent (10%) van de geplaatste en uitstaande aandelen op de dag van de verwerving met de voorwaarde dat de vennootschap niet meer dan tien procent (10%) van haar eigen aandelen houdt. De voorzitter geeft vervolgens de aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 18. Hij constateert dat er geen vragen zijn en opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt hij mee dat het voorstel is aangenomen met negenennegentig zes/tiende procent (99,6%) van de stemmen voor. 19. Intrekking van gewone aandelen De voorzitter geeft aan dat het doel van het voorstel van agendapunt 19 is intrekking van gewone aandelen die worden gehouden door de vennootschap en van gewone aandelen die zijn verworven conform het voorstel onder agendapunt 18. Hij merkt op dat dit zou resulteren in een vermindering van het aantal geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap en dat de intrekking kan worden gedaan in één of meer tranches. Hij geeft aan dat het aantal aandelen dat wordt ingetrokken, al dan niet in een tranche, zal worden bepaald door de Raad van Bestuur met een maximum van dezelfde tien procent (10%) van het geplaatste aandelenkapitaal die mag worden verworven conform agendapunt 18. Hij merkt op dat conform de relevante wettelijke bepalingen intrekking niet eerder van kracht wordt dan twee (2) maanden nadat een besluit tot intrekking van aandelen is genomen en publiekelijk is bekendgemaakt en zal gelden voor elke tranche. Hij wijst erop dat slechts vijftig procent (50%) van de stemmen nodig is om dit voorstel aan te nemen omdat meer dan vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal aanwezig is ter vergadering en er dus geen speciale meerderheidsregel is. Hij geeft de aandeelhouders vervolgens de gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 19. Hij constateert dat er geen vragen zijn en opent de stemming. Nadat de stemming is gesloten deelt
43
hij mee dat het voorstel is aangenomen met negenennegentig negen/tiende procent (99,9%) van de stemmen voor. 20. Sluiting De voorzitter deelt mee dat hij is aangekomen bij het agendapunt sluiting, bij de rondvraag en vraagt wie hij het woord kan geven. Mevrouw Geneste geeft aan dat zij, nu de vergadering bijna is afgelopen, het woord tot de voorzitter wil richten. Zij merkt op dat de aandeelhouders deze middag veel hebben gehoord over de zes (6) pijlers van het beleid van Ahold en dat zij daar graag een zevende pijler aan wil toevoegen. Zij wijst erop dat dit de pijler is die staat voor stabiliteit, dat er de afgelopen jaren binnen het concern stabiliteit is ontstaan en dat de stabiliteit de veilige haven en ankerplaats vormt voor het concern. Zij merkt op dat de zes (6) pijlers een moeilijke periode achter de rug hebben met veel commotie waarbij zij denkt aan ongeveer tien (10) jaar geleden met daarna de road to recovery en nu het rustige vaarwater waarin Ahold is terechtgekomen. Zij geeft aan dat de heer Dahan sinds tweeduizendvier samen met de overige leden van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en al het personeel van Ahold het betonijzer is van de zevende pijler. Zij merkt op dat de heer Dahan bijna tien (10) jaar als voorzitter van de Raad van Commissarissen op zijn eigen zo specifieke wijze invulling heeft gegeven aan het concretiseren van die zevende pijler en dat de heer Dahan zijn expertise, opgedaan in zijn werkzame leven bij ExxonMobil, mooi heeft meegenomen naar Ahold. Zij geeft aan dat het echter niet alleen dat is, maar dat het vooral ook de mens is die de heer René Dahan is. Zij merkt op dat hij op zijn geheel eigen wijze de voorzitter was van de aandeelhoudersvergaderingen, waarbij mensen ruimte kregen om hun visie te geven, hun zorgen kenbaar te maken, maar ook om hun ongenoegen te uiten. Ze geeft aan dat die discussie niet altijd verliep zoals de heer Dahan dat graag zou zien, dat hij er soms een tikje ongeduldig van werd en probeerde het gesprek in een andere richting te krijgen, maar dat de heer Dahan altijd de stabiele factor was en dat hij vanuit zijn onuitputtelijke kennis van zaken respectvol en eerlijk kon reageren, antwoorden kon toelichten en discussies kon leiden. Ze geeft aan dat er een stabiele situatie is ondanks de slechte of minder goede economische situatie van de markt, dat er zelfs een groei van het aandeel is boven de twaalf euro (EUR 12,--) en zij vraagt wie dat tien jaar geleden had gedacht. Ze geeft aan dat nu het moment is dat de heer Dahan afscheid gaat nemen en dat zij met weemoed in haar hart de heer Dahan vaarwel gaat zeggen. Als blijk van haar waardering voor alles wat de heer Dahan gedaan heeft wil zij de heer Dahan een aandenken schenken. Ze hoopt dat het de heer Dahan goed zal gaan en ze wenst hem samen met zijn dierbaren nog heel veel mooie, gelukkige en vooral gezonde jaren toe. Ten slotte wenst zij de heer Hommen een warm welkom toe. De voorzitter bedankt haar. De aanwezigen applaudisseren. De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Spanjer en vraagt hem wat zijn cadeau is. De heer Spanjer geeft aan dat hij altijd heeft geleerd dat men een gegeven paard niet in de bek kijkt. Hij dankt in de eerste plaats de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor de goede deal die er met ICA is uitgerold omdat er toch een geweldig bedrag is binnengehaald in een toch moeilijke situatie. Hij merkt vervolgens op dat er een drogisterij CV schijnt te zijn en hij vraagt hoeveel procent aandeel Ahold heeft in deze drogisterij bij de stations. De heer Boer geeft aan dat het klopt dat er een samenwerking is van de Etos drogisterijen met de stations. Hij merkt op dat het om een CV gaat, een commanditaire vennootschap, waar Ahold en
44
de stations samen inzitten. Hij vraagt of de heer Spanjer het precieze aandeel wil weten van Ahold in de CV. De heer Spanjer antwoordt dat hij dat inderdaad graag wil weten. De heer Boer geeft aan dat hij dit moet uitzoeken en zegt toe dat de heer Spanjer daarop een antwoord van hem zal krijgen. De heer Spanjer geeft aan dat Ahold vanwege de zogenaamde crisis ook een crisisbelasting moest betalen voor salarissen boven éénhonderdvijftigduizend euro (EUR 150.000,--). Hij vraagt of de heer Boer hem enig idee kan geven hoeveel crisisbelasting betaald is. De heer Doijer geeft aan te vermoeden dat dit bijna achthonderdduizend euro (EUR 800.000,--) betreft. De heer Boer geeft aan dat het voor het hele bedrijf bijna tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) is. De heer Spanjer merkt op dat dat toch veel is. De heer Van Geilswijk geeft aan dat de winkelformule van Albert Heijn tot nog toe in België zeer succesvol is gebleken en dat Albert Heijn ultimo tweeduizendtwaalf daar elf (11) winkels operationeel heeft. Hij merkt op dat de ambitie is uitgesproken om in tweeduizendzestien ongeveer vijftig (50) Albert Heijn supermarkten operationeel te hebben. Hij vraagt of daartoe ook Albert Heijn XL winkels behoren en, zo ja, hoeveel of waarom niet. Hij vraagt vervolgens of ook andere winkelformules zoals die in Nederland door Ahold worden geëxploiteerd, zoals een Etos of een Gall & Gall, net zo succesvol zouden kunnen zijn als de Albert Heijn in België en of daar al naar is gekeken en, zo nee, waarom daar niet naar is gekeken. Hij vraagt of het bestuur denkt dat winkelformules zoals Etos en Gall & Gall minder of helemaal niet succesvol kunnen zijn in België. De heer Boer geeft aan dat Ahold voor de Belgische markt binnen de formule van Albert Heijn niet uitsluit dat ook grotere winkels kunnen worden geopend. Hij merkt op dat ten aanzien van Etos en Gall & Gall er iets verschil is tussen de Belgische en de Nederlandse markt. Hij wijst erop dat men in Nederland niet in een supermarkt sterke drank mag verkopen terwijl dat in België wel kan. De traditionele slijterij is daarom in België niet zo zichtbaar en komt niet zo vaak voor. De heer Boer merkt wat betreft Etos op dat Ahold al in België is geweest met Etos, maar dat dit heel lang is geleden. Hij wijst erop dat Etos het ook op dit moment in Nederland hard nodig heeft om terug te vechten in de markt en dat Ahold dat daarom voor de langere termijn houdt. De heer Vreeken geeft aan dat veel werknemers in Nederland op de nullijn zitten, maar dat helemaal niet zo heel erg vinden, en dat de inflatie twee vijf/tiende procent (2,5%) bedraagt. Hij merkt op dat werknemers de hamsterweken bij Albert Heijn heel fijn vinden, maar dat er daarna meestal een prijsexplosie is. Hij wijst erop dat de pistolets met tien procent (10%) omhoog zijn gegaan, de broden en wijn met twintig procent (20%) en Elstar appels met dertig procent (30%). Hij geeft aan dat werknemers in Nederland het dus fijn vinden als Albert Heijn daar goed op wil letten en meeneemt dat de meeste werknemers, en dus ook de werknemers bij Albert Heijn, minder loonsverhoging krijgen dan twee procent (2%). De heer Boer geeft aan dat Albert Heijn zeker zal letten op de prijzen. Hij wijst erop dat er natuurlijk prijzen zijn die Ahold niet in de hand heeft zoals wijn waar de accijnzen fors zijn verhoogd dit jaar. Hij merkt op dat dit automatisch betekent dat Ahold voor de Nederlandse belastingdienst weer meer belastingcenten moet innen wat dus vanzelf omhoog gaat. Hij geeft aan dat er natuurlijk ook marktprijzen zijn voor groenten en fruit. De heer Boer merkt op dat Albert Heijn echter zeker op prijzen zal blijven letten en zal trachten de inflatie zo laag mogelijk te
45
houden wat zeker in het huidige economische klimaat heel belangrijk is. Hij dankt de heer Vreeken daarom voor zijn advies. De heer Boer geeft aan dat hij graag de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen nog even de kans willen geven om iets te zeggen over de laatste formele vergadering van de heer Dahan. De heer De Swaan geeft aan dat hij het niet mooier kan zeggen dan de eerdere spreekster die de heer Dahan zo mooi heeft toegesproken en hem ook een boek cadeau heeft gegeven. Hij merkt op dat hij dit niet ook kan doen, maar dat hier gelukkig nog even tijd voor is omdat Ahold nog geen afscheid neemt van de voorzitter omdat deze pas in de tweede helft van het jaar weg gaat. Hij geeft aan toch namens de collega’s een paar dingen tegen de voorzitter te willen zeggen. Hij wijst erop dat de heer Dahan de Raad van Commissarissen bijna tien (10) jaar heeft versterkt, geleid en gedragen wat de voorzitter in de ogen van zijn medecommissarissen fantastisch heeft gedaan. De heer De Swaan merkt op dat de heer Dahan het bedrijf destijds in een hele moeilijke tijd heeft aangetroffen en dat het mede of misschien wel met name door zijn tomeloze inzet is dat het bedrijf er opnieuw staat als een prachtig instituut, gezond, winstgevend en groeiend. De heer De Swaan geeft aan dat hij de heer Dahan altijd heeft ervaren als een zeer inspirerende voorzitter die met grote interesse de vergadering leidde en ook met grote kennis, wat nog niet zo gemakkelijk is omdat Ahold een complex bedrijf is. De heer De Swaan merkt op dat de heer Dahan zijn medecommissarissen altijd uit heeft gedaagd om heel kritisch te zijn, hun rol te vervullen en iedereen bij het debat te betrekken, wat overigens gezien de assertiviteit van de leden van de Raad van Commissarissen niet moeilijk is. De heer De Swaan geeft aan te weten dat hij namens allen spreekt wanneer hij de heer Dahan heel hartelijk bedankt voor de fantastische bijdrage die hij in de afgelopen jaren aan Ahold heeft gegeven. De aanwezigen applaudisseren. De voorzitter geeft aan dat hem alleen nog maar van zijn kant rest om te zeggen dat hij de tien (10) jaar een geweldige rit heeft gevonden die hij voor geen goud had willen missen. Hij merkt op dat de aanwezigen hem dus ook niet moeten danken, maar dat hij eigenlijk degene is die de aanwezigen moet danken om de gelegenheid gehad te hebben meegeholpen te hebben samen met een heleboel mensen aan het herstel en groot succes van de onderneming Ahold die dicht bij zijn hart ligt. Hij dankt de aandeelhouders want hij heeft het gedaan namens hen. Hij dankt de aandeelhouders voor het vertrouwen dat zij hem hebben gegeven, wat een belangrijk gegeven was in een situatie als deze. Hij dankt uiteraard de collega’s van de Raad van Commissarissen voor de steun die ze hem hebben gegeven in al die jaren en voor de grote betrokkenheid en bijdrage die ze elke keer geleverd hebben. Hij dankt de leden van de Raad van Bestuur voor de openheid en constructieve houding. Hij wijst erop dat de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur als één team meestal hebben gewerkt en dat het niet raad tegen raad was. Hij geeft aan dat allen ervan overtuigd zijn dat dat de beste manier is om succes te behalen, zonder uit het oog te verliezen dat de Raad van Commissarissen moet controleren en dat de Raad van Bestuur moet doen. Hij wijst erop dat af en toe de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur ook de hersens bij elkaar moeten steken en moeten zien of ze kunnen komen tot de allerbeste ideeën en oplossingen. Hij denkt dat Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur dat meestal gedaan hebben en hij wil daarom de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur zeker bedanken. De voorzitter geeft aan dat hij weggaat in de wetenschap dat hij de aandeelhouders in hele goede handen achterlaat. Hij merkt op dat deze Raad van Bestuur wat hem betreft de beste is die de onderneming ooit heeft gehad en dat die alleen maar elke dag
46
beter wordt zoals Ahold zegt. Hij geeft aan dat de Raad van Commissarissen een van de meest ervaren en meest kundige is die hij heeft meegemaakt, waarbij hij erop wijst dat hij al heel wat Raad van Commissarissen heeft meegemaakt. Hij merkt op dat de aandeelhouders dankbaar moeten zijn voor de heer Hommen die het neusje van de zalm is in Nederland en die nu nog eens vier (4) jaar gaat steken in Ahold. Hij geeft aan dat het allerbelangrijkste de medewerkers en medewerksters van Ahold zijn waarover in de vergadering zoveel is gesproken en dat zij het eigenlijk allemaal gedaan hebben. Hij wijst erop dat de Commissarissen en bestuurders de bloemen en de beloningen nemen, maar dat de medewerkers het elke dag doen en dat hij daar ook zijn erkentelijkheid voor wil uitspreken. Hij geeft aan dat Ahold een heel groot en goed bedrijf is en hij adviseert de aandeelhouders om de aandelen die heel wat waard zijn vast te houden. De voorzitter sluit vervolgens de vergadering.
