26/05/2015
REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN PROPERTIZE B.V. Datum: 26 mei 2015 Propertize B.V. is een 100% dochtervennootschap van Stichting Administratiekantoor Beheer Financiële Instellingen. De Vennootschap heeft ten doel het beheren en afbouwen van de portefeuille van de Vennootschap die enerzijds bestaat uit leningen op het gebied van commercieel onroerend goed en anderzijds uit deelnemingen in vastgoedlichamen en direct vastgoed, welke afbouw gerealiseerd dient te worden over een periode van tien jaren gerekend vanaf 31 december 2013. Artikel 1. Definities AvA: Beheermandaat: MoU:
NLFI: OR: Reglement: RvB: RvC: Statuten: Vennootschap:
de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (zijnde NLFI) het door de Minister van Financiën vastgestelde beheermandaat “NLFI Propertize” d.d. 17 december 2013 het memorandum van overeenstemming tussen NLFI en de Vennootschap omtrent de wijze waarop bevoegdheden zoals neergelegd in de Statuten en verplichtingen en bevoegdheden die volgen uit het Beheermandaat worden uitgeoefend Stichting Administratiekantoor Beheer Financiële Instellingen de ondernemingsraad verbonden aan de Vennootschap de in dit document neergelegde regels welke samen het reglement voor de RvB vormen de raad van bestuur van de Vennootschap de raad van commissarissen van de Vennootschap de statuten van de Vennootschap Propertize B.V.
Artikel 2. Rol en status van het Reglement 2.1
Het Reglement geeft, in aanvulling op wettelijke en statutaire bepalingen, regels met betrekking tot de interne aangelegenheden van de Vennootschap en in het bijzonder de RvB, welke regels door de RvB en de afzonderlijke leden daarvan dienen te worden nageleefd. Het Reglement is ingesteld krachtens de Statuten.
2.2
Het Reglement is goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 11 mei 2015 en vervolgens formeel vastgesteld door de RvB in de vergadering d.d. 26 mei 2015 met onmiddellijke inwerkingtreding. Met voormelde goedkeuring en vaststelling van het Reglement zijn alle eerdere directiereglementen komen te vervallen. In de hiervoor bedoelde vergadering van de RvC hebben de leden van de RvB verklaard met de inhoud van het gewijzigde Reglement akkoord te gaan en de daarin opgenomen regels na te zullen leven.
2.3
Het Reglement kan steeds worden gewijzigd wanneer de RvB daartoe besluit en na voorafgaande goedkeuring van de RvC. De RvC kan een voorstel doen tot wijziging van het 1
26/05/2015
2.4
Reglement. Een nieuw lid van de RvB zal voorafgaande aan zijn of haar benoeming moeten verklaren met de inhoud van het Reglement akkoord te gaan en de daarin opgenomen regels na te zullen leven.
2.5
In geval van strijdigheid van de bepalingen van het Reglement met de bepalingen van de Statuten zullen de laatste prevaleren.
2.6
Onverminderd de bepalingen in het Reglement, dient de RvB zich te gedragen in overeenstemming met het MoU.
Artikel 3. Samenstelling RvB 3.1
a.
De RvB bestaat uit twee of meer leden. Onverminderd het dienaangaande in de Statuten bepaalde, worden de leden van de RvB benoemd, ontslagen en/of geschorst door de AvA. De leden van de RvB kunnen worden geschorst door de RvC. Een schorsing door de RvC kan te allen tijde door de AvA worden opgeheven.
b.
De RvC benoemt één van de leden van de RvB tot voorzitter van de RvB.
3.2
De RvB is zodanig samengesteld, dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. De RvB streeft ernaar dat in haar midden de deskundigheden zijn vertegenwoordigd die voor de Vennootschap, haar dochtervennootschap(pen) en de daaraan verbonden onderneming(en) van belang zijn. De RvB heeft een generieke profielschets. De profielschets, evenals wijzigingen daarin waarvan de portefeuilleverdeling een onderdeel van uitmaakt, wordt op voorstel van de RvC goedgekeurd door de AvA.
3.3
Bij benoeming van een lid van de RvB kan de RvB aan de AvA en/of de RvC haar mening over het door de AvA te bepalen gewenste (functie)profiel van het te benoemen lid van de RvB meedelen en één of meerdere personen ter benoeming aanbevelen.
3.4
Indien de RvB en de RvC aan de AvA te kennen hebben gegeven dat zij unaniem van oordeel zijn dat een lid van de raad van bestuur ontslagen dient te worden, zal NLFI in de betreffende AvA dienovereenkomstig zijn stem uitbrengen. Onder unanimiteit in de RvB dient in dit geval te worden verstaan alle leden van de RvB, de bestuurder die wordt ontslagen uitgezonderd.
Artikel 4. Permanente educatie leden RvB 4.1
De voorzitter van de RvB ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de RvB, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de RvB op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de vastgoed- en financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de vastgoed- en financiële sector in het bijzonder, op integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit.
4.2
Ieder lid van de RvB neemt deel aan het programma als hiervoor bedoeld en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als 2
26/05/2015 lid van de RvB. 4.3
De voorzitter van de RvB houdt toezicht op de deelname door de leden van de RvB aan het programma als hiervoor in dit artikel 4 bedoeld.
Artikel 5. Tegenstrijdig belang 5.1
Onverminderd het in de Statuten bepaalde geldt met betrekking tot tegenstrijdig belang het navolgende.
5.2
Een lid van de RvB meldt een (potentieel) direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is aan het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 2:239 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek terstond aan de voorzitter van de RvC en de overige leden van de RvB en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC beoordeelt buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de RvB, of sprake is van een tegenstrijdig belang.
5.3
Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een lid van de RvB spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvB behoeven de goedkeuring van de RvC.
5.4
Een lid van de RvB neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 5.2 heeft met de Vennootschap.
Artikel 6. De voorzitter van de RvB 6.1
De voorzitter van de RvB coördineert alle activiteiten van de RvB.
6.2
De voorzitter van de RvB is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de RvB, de RvC en de OR. De voorzitter van de RvB onderhoudt in beginsel de contacten met de RvC en de OR en houdt de overige leden van de RvB van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte.
Artikel 7. Taken 7.1
De RvB is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, compliance-beleid, risicomanagementbeleid, communicatie, IT en personeelsbeleid. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de RvB zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
7.2
Bij de uitoefening van haar taak neemt de RvB in acht de relevante wettelijke en statutaire 3
26/05/2015 bepalingen, aanwijzingen van de AvA zoals bedoeld in de Statuten, alsmede de bepalingen vervat in het Reglement. Artikel 8. Portefeuilleverdeling 8.1
Onverminderd het beginsel van collegiaal bestuur, en onverminderd de taak van de voorzitter van de RvB te streven naar optimale participatie van alle leden van de RvB bij de werkzaamheden van de RvB, geldt de portefeuilleverdeling als hierna vermeld.
8.2
De Chief Executive Officer (CEO) is als voorzitter van de RvB eindverantwoordelijk voor de algemene gang van zaken en strategie. De CEO fungeert als eerste aanspreekpunt voor zaken die de Vennootschap aangaan. Daarnaast heeft de CEO de volgende stafdiensten als aandachtsgebieden: Strategy & Special Projects, Internal Audit, Legal, Compliance & Integrity, Communications, HR en Facility Services.
8.3
De Chief Financial & Risk Officer (CFRO) is verantwoordelijk voor de volgende de afdelingen binnen de Vennootschap: Risk Management, Provisions & Appraisals, Finance & Control, Business Control en Operations & IT en Tax
8.4
De Chief Portfolio Officer (CPO) is verantwoordelijk voor de volgende afdelingen binnen de Vennootschap: Contract & Business Support, Loan Management en Asset Management.
Artikel 9. Secretariaat 9.1
De RvB voorziet in een secretariaat met archief, waarin notulen en besluiten en andere vergaderstukken, op de organisatie van de Vennootschap betrekking hebbende stukken, en alle correspondentie en overige documentatie de RvB betreffende, worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan de RvB een afzonderlijke bewaring verlangt.
9.2
De RvB benoemt, al dan niet uit haar midden, een secretaris, die verantwoordelijk is voor het secretariaat van de Vennootschap in de ruimste zin van het woord. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van de Vennootschap.
Artikel 10. Vergaderingen 10.1 De RvB vergadert zo dikwijls als de voorzitter van de RvB deze bijeen roept, maar in beginsel één maal per week. Wanneer één van de leden van de RvB zulks verlangt, is de voorzitter van de RvB verplicht tot bijeenroeping van de RvB. Indien geen voorzitter van de RvB in functie is, kan ieder lid van de RvB een vergadering bijeenroepen. Vergaderingen van de RvB worden als regel gehouden ten kantore van de Vennootschap. 10.2 De RvB kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde leden van de RvB met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De secretaris bewaart de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de RvB. In de notulen van de eerstvolgende vergadering wordt vastgelegd dat een besluit buiten vergadering is 4
26/05/2015 genomen en wat de inhoud is van dit besluit. 10.3 Vergaderingen van de RvB worden geleid door de voorzitter van de RvB en bij diens afwezigheid door een plaatsvervangend voorzitter van de RvB. Indien ook geen plaatsvervangend voorzitter van de RvB aanwezig is, wordt de vergadering geleid door degene die het langste zitting heeft in de RvB. 10.4 De agenda's voor de vergaderingen worden door de voorzitter van de RvB na overleg met de secretaris vastgesteld. Bij het opstellen van de agenda wordt rekening gehouden met onderwerpen, waarvan overige leden van de RvB te kennen hebben gegeven dat zij deze op de vergadering aan de orde wensen te zien. Indien de RvB ten aanzien van een agendapunt dient te besluiten zullen de vergaderstukken een voorstel voor het te nemen besluit bevatten. 10.5 De notulen van de vergaderingen worden opgesteld onder verantwoordelijkheid van de secretaris, of in diens afwezigheid door een door de voorzitter van de RvB aan te wijzen persoon en deze worden, na verspreiding onder alle leden van de RvB, in de eerstvolgende vergadering door de RvB vastgesteld. 10.6 De notulen zullen beknopt maar adequaat hetgeen in de vergadering is behandeld weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de RvB een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. De secretaris is bevoegd extracten uit de notulen te verstrekken aan degenen die naar zijn oordeel belanghebbende(n) zijn ten aanzien van de behandelde kwestie(s). 10.7 De RvB besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In vergaderingen van de RvB brengt ieder lid van de RvB één stem uit. 10.8 Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de RvB een beslissende stem. Indien een voorstel is verworpen als in de vorige zin bedoeld, kan ieder van beide leden van de RvB het voorstel desgewenst aan de RvC voorleggen. 10.9 Indien in een vergadering van de RvB slechts één lid aanwezig of vertegenwoordigd is, kunnen geen rechtsgeldige besluiten worden genomen. Indien in een vergadering van de RvB slechts twee leden van de RvB aanwezig zijn, kunnen rechtsgeldige besluiten worden genomen. Indien echter bij een dergelijke vergadering besluiten vermeld in artikel 13.1 en/of 13.2 van de Statuten op de agenda staan, waarover geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de behandeling van deze agendapunten uitgesteld tot de eerstvolgende vergadering waarbij ten minste drie leden van de RvB aanwezig zijn. 10.10 Indien een lid van de RvB overwegende bezwaren heeft tegen een bij meerderheid van stemmen genomen besluit, kan het desbetreffende lid van de RvB een stemverklaring afleggen, welke in de notulen van de desbetreffende vergadering zal worden weergegeven, waarna het desbetreffende lid van de RvB de kwestie desgewenst aan de RvC kan voorleggen. Indien een besluit over een agendapunt van gewichtige aard niet de instemming heeft van de voorzitter van de RvB, legt de voorzitter van de RvB één en ander desgewenst gemotiveerd voor aan de RvC, die ter zake een beslissing neemt waarnaar alle leden van de RvB zich zullen gedragen. Tot dat 5
26/05/2015 de RvC beslist zal hebben, zal de uitvoering van het betreffende besluit worden opgeschort. Artikel 11. Relatie tot de RvC 11.1 De RvB verschaft de RvC tijdig de voor de uitoefening van diens toezichthoudende en adviserende taak noodzakelijke gegevens. 11.2 Onverminderd het in artikel 11.1 bepaalde zijn de leden van de RvB verplicht alle door de RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC gewenste inlichtingen en documentatie betreffende de Vennootschap en de daaraan verbonden onderneming te verschaffen. De RvC wendt zich met een verzoek om inlichtingen of documentatie in beginsel in eerste instantie tot de voorzitter van de RvB. 11.3 De leden van de RvB zijn, indien de RvC dat noodzakelijk acht, verplicht de vergaderingen van de RvC bij te wonen; zij zijn verplicht in die vergaderingen de verlangde inlichtingen met betrekking tot de Vennootschap te verschaffen. Artikel 12. Relatie tot de AvA 12.1 De RvB draagt ervoor zorg dat de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap tijdig worden gehouden, behoorlijk worden opgeroepen en dat de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld. 12.2 De leden van de RvB nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwegende redenen. De leden van de RvB hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap een raadgevende stem. Artikel 13. Relatie tot de OR 13.1 De RvB verschaft tijdig de benodigde informatie aan de OR om deze in staat te stellen zijn rechten en bevoegdheden in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden naar behoren te kunnen vervullen. 13.2 Onverminderd het in artikel 13.1 bepaalde verschaft de RvB tijdig de ingevolge de Wet op de Ondernemingsraden verplichte informatie aan de OR en leeft de RvB ook overigens de bepalingen van de Wet op de Ondernemingsraden zorgvuldig na. Artikel 14. Integriteit 14.1 Leden van de RvB zijn verantwoordelijk voor een integere bedrijfsvoering in de Vennootschap. De RvB zal daartoe, onder goedkeuring van de RvC, beleid vaststellen en de RvB ziet toe op de implementatie en naleving van dit beleid binnen de Vennootschap. De RvC kan een voorstel doen aan de RvB tot het vaststellen van een dergelijk beleid. 14.2 Leden van de RvB zijn gebonden aan alle (toekomstige) regelingen op het gebied van 6
26/05/2015 integriteit waarvan wettelijk wordt voorgeschreven dat deze van toepassing zijn op de RvB dan wel waarvan de RvB, onder goedkeuring van de RvC, in het kader van de hiervoor genoemde integere bedrijfsvoering en met het oog op de goede reputatie van de Vennootschap het noodzakelijk vindt deze vast te stellen en te laten implementeren in de organisatie van de Vennootschap. De RvC kan een voorstel doen aan de RvB tot het vaststellen van een dergelijke regeling. 14.3 De leden van de RvB zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun bestuursfunctie verkrijgen in het algemeen integer behandelen en behandelen conform het beleid en de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in de artikelen 14.1 en 14.2. 14.4 Indien enig lid van de RvB informatie of signalen ontvangt die van belang zijn voor de RvB, dan brengt het desbetreffende lid deze zo spoedig mogelijk ter kennis van de RvB respectievelijk de voorzitter van de RvB of in diens afwezigheid de eventuele vicevoorzitter(s) van de RvB. 14.5 Onverminderd het in de wet en Statuten bepaalde en met inachtneming van het beleid en de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in de artikelen 14.1 en 14.2 besluit de RvB met betrekking tot de verschaffing van informatie aan derden welke informatie ter beschikking zal worden gesteld, aan wie deze zal worden verschaft en op welke wijze dit zal geschieden.
*-*-*-*-*
7
