2006

Právnická fakulta Masarykovy univerzity v Brně Katedra obchodního práva

Bakalářská práce PRÁVNÍ POSTAVENÍ LIKVIDÁTORA OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ Pavla Bařinová 2005/2006

Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci na téma: Právní postavení likvidátora obchodních společností zpracovala sama a uvedla jsem všechny použité prameny.

Tímto děkuji doc. JUDr. Jarmila Pokorné, CSc., za ochotu, pomoc a cenné připomínky při vypracování bakalářské práce.

Obsah 1.

ÚVOD.....................................................................................................................................4

2.

POJEM LIKVIDACE............................................................................................................5

3.

4.

5.

2.1. LIKVIDACE V KONTEXTU ZRUŠENÍ A ZÁNIKU OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ ..................................6 2.1.1. Zrušení společnosti.........................................................................................................6 2.1.2. Zánik společnosti..........................................................................................................10 2.2. ČASOVÝ PRŮBĚH LIKVIDACE .................................................................................................11 2.2.1. Začátek ........................................................................................................................11 2.2.2. Průběh .........................................................................................................................11 2.2.3. Konec...........................................................................................................................11 2.2.4. Obnovení likvidace .......................................................................................................13 LIKVIDÁTOR .....................................................................................................................14

3.1. POSTAVENÍ LIKVIDÁTORA JAKO ORGÁNU SPOLEČNOSTI ..........................................................14 3.1.1. Způsobilost k výkonu funkce..........................................................................................14 3.2. VZNIK A ZÁNIK FUNKCE LIKVIDÁTORA ..................................................................................16 3.2.1. Vznik funkce likvidátora................................................................................................16 3.2.2. Zánik funkce likvidátora ...............................................................................................18

ČINNOST LIKVIDÁTORA V PRŮBĚHU LIKVIDACE ..................................................20

4.1. ZAČÁTEK ČINNOSTI LIKVIDÁTORA .........................................................................................20 4.2. PRŮBĚH ČINNOSTI LIKVIDÁTORA ...........................................................................................25 4.3. UKONČENÍ ČINNOSTI LIKVIDÁTORA .......................................................................................25 4.4. ODMĚNA LIKVIDÁTORA.........................................................................................................27 4.5. TRESTNĚPRÁVNÍ ODPOVĚDNOST LIKVIDÁTORA ......................................................................28 VZTAH LIKVIDÁTORA KE STATUTÁRNÍM ORGÁNŮM SPOLEČNOSTI...............30

6.

SOUČASNÝ STAV..............................................................................................................31

7.

ZÁVĚR.................................................................................................................................33

8.

RESUMÉ..............................................................................................................................36

9.

PŘEHLED POUŽITÉ LITERATURY ...............................................................................38

10.

PŘÍLOHY ............................................................................................................................39

Zkratky:

ObchZ - zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů ObčZ - zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů OSŘ

ZKV TrZ

- zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů - zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů

- zákon č. 140/1961 Sb., trestní zákon, ve znění pozdějších předpisů

Právní postavení likvidátora obchodních společností

____________________________________________________________________

1. Úvod

Ke zrušení obchodní společnosti a posléze jejímu zániku dochází z mnoha příčin.

Impuls ke zrušení společnosti může vycházet přímo od vedení společnosti v návaznosti na splnění vytyčených cílů, ale může být také důsledkem vnitřních problémů podnikatelského subjektu či nedostatečného přizpůsobení společnosti na měnící se podmínky trhu.

V tržních ekonomikách je obvyklé, že přibližně 70 % založených společností končí

do tří let svou činnost. Dochází k rozdělení, splynutí, sloučení a značná část subjektů končí svoje aktivity právě likvidací.1

Tato práce analyzuje právní postavení likvidátora obchodních společností. Hlavními

cíli práce jsou vymezení pojmu likvidace, rozbor právního postavení likvidátora a identifikace možných problémů s postavením likvidátora souvisejících. Hlavní cíle

jsou rozpracovány do několika dílčích kapitol, které se věnují danému tématu v menších celcích.

Nejprve je vymezen obsah likvidace vzhledem ke zrušení a zániku obchodních

společností a je popsán její začátek, průběh a konec. Současně je rozebrána zvláštní úprava likvidace u jednotlivých typů obchodních společností.

Další část práce je věnována osobě likvidátora a je rozdělena do několika kapitol.

Nejprve je popsáno postavení likvidátora v obchodní společnosti a je pojednáno o tom, kdy vzniká a zaniká jeho funkce. Samostatná kapitola je věnována činnosti likvidátora a právům a povinnostem s ní související; v rámci této kapitoly je zmíněna

i trestněprávní odpovědnost likvidátora. Další kapitola se zabývá vztahem likvidátora ke statutárním orgánům společnosti. Následující kapitola se věnuje problémům, které současná právní úprava přináší v souvislosti s postavením likvidátora a provedením likvidace v praxi. V závěrečné kapitole je provedeno shrnutí získaných informací.

Jen v letech 1997 až 2001 bylo u nás vyhlášeno téměř 13 tisíc likvidací

podnikatelských subjektů,2 což pouze dokumentuje důležitost procesu likvidace

v procesu zrušení a zániku obchodních společností. Je proto třeba věnovat právní úpravě likvidace dostatečnou pozornost a porovnávat stav mezi tím, jaká by skutečnost měla být, a jaká skutečnost je.

1

Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 11.

_________________________________________________________________ 4


____________________________________________________________________

2. Pojem likvidace Likvidace je zákonem definovaný postup, při kterém jsou mimosoudně vyrovnávány

majetkové vztahy zanikající právnické osoby, který nastupuje obligatorně, pokud není zákonem výslovně určeno (§ 68 odst. 2 obchodního zákoníku3), že likvidaci není třeba provést.4

Z ekonomického pohledu jde o dořešení veškerých ekonomických vazeb vzniklých předchozí činností společnosti.5 Z pohledu činností, které je třeba vykonat

před výmazem obchodní společnosti z obchodního rejstříku, představuje likvidace

společnosti soubor organizačních a ekonomických aktivit a právních úkonů, které musí zajistit úplné vypořádání majetkových a právních poměrů obchodní společnosti.6

Řízení společnosti v likvidaci představuje proces zpeněžování majetku společnosti a uspokojování pohledávek věřitelů. Při likvidaci se předpokládá, na rozdíl od konkurzu, postupné uspokojení všech věřitelů a vypořádání zakladatelů z likvidačního zůstatku.7 Na likvidovaný subjekt se z hlediska správy daní

a poplatků, obchodních závazkových vztahů, pracovněprávních vztahů a dalších

předpisů pohlíží jako na normálně fungující podnikatelský subjekt. Společnost v likvidaci vede účetnictví, odpisuje majetek, podává přiznání a odvádí daně, pojištění, splácí úvěry; v tomto ohledu se postavení subjektu „v likvidaci“ liší od úpadce, na něhož byl prohlášen konkurz.8

tamtéž, s. 14 Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 4 Eliáš, K., Bartošíková, M., Pokorná, J. Kurs obchodního práva. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 72. 5 Peštuka, F. Zrušení a zánik společnosti (průvodce zánikem společnosti). Praha: EUROUNION, 2003, s. 34. 6 Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 15. 7 Schelleová, I., Větrovec, V., Berka, J. Konkurz a vyrovnání. Praha: Eurolex Bohemia, 2003, s. 41. 8 Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 16. 2 3

_________________________________________________________________ 5


____________________________________________________________________

2.1. Likvidace v kontextu zrušení a zániku obchodních společností 2.1.1. Zrušení společnosti Zániku obchodní společnosti předchází její zrušení.

Zrušení společnosti můžeme vymezit jako rozhodnutí o tom, že společnost nebude nadále existovat a působit v takové podobě, v jaké byla zřízena a zapsána v rejstříku, popř. jiné evidenci společností.9 Společnost nadále působí až do svého zániku, ovšem ve změněných podmínkách.

Rozlišujeme zrušení dobrovolné a nucené. K dobrovolnému zrušení dochází

dohodou všech společníků, nebo rozhodnutím k tomu kompetentního orgánu

společnosti (někdy bývají tyto úkony označovány jako disoluční smlouva nebo disociační usnesení). Skutečnosti, na základě nichž dochází ke zrušení společnosti,

vymezuje § 68 odst. 3 písm. a, b, c, e ObchZ. Podle těchto ustanovení se společnost zrušuje uplynutím doby, na kterou byla založena, dosažením účelu, pro který byla založena, dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li

ke zrušení společnosti s likvidací. Dále se společnost ruší ke dni uvedeném v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku

společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato.

Nucené zrušení společnosti následuje po rozhodnutí soudu. Skutkové podstaty uvádí

§ 68 odst. 3 písm. d, f, g ObchZ, kdy se společnost ruší dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, dále ke zrušení společnosti dochází zrušením konkursu po splnění rozvrhového

usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě

nákladů konkursu, a také je společnost zrušena zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. K řízení o zrušení společnosti je věcně a místně příslušný v prvním stupni krajský soud, v jehož obvodu má společnost sídlo.10

Další důvody nuceného zrušení společnosti uvádí § 68 odst. 6 ObchZ. Nastane-li

některý z důvodů uvedených v příslušném odstavci, může soud na návrh jakékoli

osoby, která má na vydání zrušovacího rozhodnutí právní zájem a prokáže jeho Peštuka, F. Zrušení a zánik společnosti (průvodce zánikem společnosti). Praha: EUROUNION, 2003, s. 15. 9

_________________________________________________________________ 6


____________________________________________________________________

existenci, nebo na návrh státního orgánu, který právní zájem osvědčovat nemusí,

rozhodnout o zrušení společnosti a její likvidaci. Zrušení není automatickým důsledkem okolností uvedených v § 68 odst. 6, záleží na uvážení soudu, zda společnost zruší.

Okruh státních orgánů oprávněných podat návrh na zrušení společnosti zákon žádným způsobem neomezuje. Návrh tedy může podat jakýkoli státní orgán, který

při výkonu své působnosti zjistí, že je splněn některý ze zákonem stanovených důvodů pro zrušení společnosti. V praxi takovým orgánem může být např. finanční

úřad, který zjistí, že nebyl zvolen statutární orgán společnosti, přestože předchozímu statutárnímu orgánu skončilo funkční období před více než jedním rokem, nebo

živnostenský úřad, který zjistí, že společnost pozbyla všechna živnostenská oprávnění (a nemá žádné jiné než živnostenské oprávnění). Okruh ostatních navrhovatelů je taktéž vymezen velmi obecně. O tom, že je osoba, která podala návrh na zrušení společnosti, osobou oprávněnou požadovat zrušení společnosti, rozhodne soud v každém konkrétním řízení. Podle ustanovení § 120 občanského soudního

řádu)11 je navrhovatel povinen označit důkazy k prokázání svých tvrzení. Právní

zájem na zrušení společnosti mohou mít v konkrétním případě např. menšinoví společníci anebo věřitelé společnosti.12

Kromě této základní úpravy může dojít k nucenému zrušení společnosti na základě

jiných důvodů. Především se jedná o sankci, která se projevuje v neplatnosti společnosti podle § 68a.

Obchodní společnost může být zrušena s likvidací nebo bez likvidace. Při zrušení společnosti s likvidací směřuje zrušení k jejímu úplnému zániku, nevzniká tedy nový

právní subjekt. Při zrušení podniku s likvidací musí být majetek rušené společnosti zpeněžen, je nutné vypořádat všechny závazky vzniklé i v průběhu likvidace.

Společnost je zrušena bez likvidace pokud přechází jmění na právního nástupce

(tzv. přeměny společností, více viz ustanovení § 69 a násl. ObchZ). Dalšími případy

zrušení bez likvidace jsou situace, kdy je proti společnosti podán návrh na prohlášení konkurzu a návrh na prohlášení konkurzu je zamítnut pro nedostatek majetku nebo je již prohlášený konkurz z téhož důvodu zrušen nebo je-li konkurz zrušen po splnění Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 216. Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů. 12 Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 215216. 10

11

_________________________________________________________________ 7


____________________________________________________________________

rozvrhového usnesení, za předpokladu, že společnosti žádný majetek nezůstane. Zbyl-li společnosti nějaký majetek, musí být likvidace v těchto případech provedena, a to speciálním postupem podle § 75 odst. 5 ObchZ.

U podnikatelů – fyzických osob, nezapsaných i zapsaných v obchodním rejstříku,

není před jejich výmazem likvidace vyžadována. Před podáním návrhu takovýto podnikatel musí získat souhlas správce daně s ukončením činnosti, vypořádat všechny závazky podniku, uložit písemnosti a zachovat archiválie předepsaným způsobem.13

Zvláštní úprava zrušení u jednotlivých společností

Kromě obecných skutkových podstat jsou upraveny speciální případy zrušení společnosti v příslušných ustanoveních týkajících se jednotlivých obchodních společností.

Veřejná obchodní společnost

Speciální důvody zrušení v.o.s. s likvidací upravuje § 88 ObchZ. Ustanovení § 88 odst. 1 ObchZ podává výčet případů, které vedou ke zrušení společnosti.

Dle § 88 odst. 2 ObchZ je při důvodech zrušení v § 88 odst. 1 písm. a), c), d), e), f),

g), h), a písm. i) ObchZ možná dohoda společníku o změně společenské smlouvy o tom, že společnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Není-li

dohoda o změně společenské smlouvy uzavřena do 3 měsíců od zrušení společnosti, toto právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci nedohodli na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty. Dalším důvodem je dle § 90 ObchZ návrh společníka, aby soud zrušil veřejnou obchodní

společnost, jsou-li pro to vážné důvody, zejména porušuje-li jiný společník

závažným způsobem svoje povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena. Komanditní společnost

Platí obecná úprava zrušení společnosti a pro komplementáře úprava u veřejné

společnosti. Speciální pravidla (§ 102 ObchZ) upravují postavení komanditisty. Společnost s ručením omezeným

Vedle obecných důvodů dle § 68 ObchZ může být s.r.o. zrušena z důvodů uvedených

ve společenské smlouvě (§ 151 ObchZ) a dohodou společníků ve formě notářského

_________________________________________________________________ 8


____________________________________________________________________

zápisu, pokud společenská smlouva nesvěřuje zrušení společnosti do působnosti valné hromady (§ 152 odst. 1 ObchZ). Dále se mohou společníci domáhat u soudu

zrušení společnosti na základě důvodů a podmínek uvedených ve společenské smlouvě (§ 152 odst. 2 ObchZ). O jaké podmínky a důvody se bude jednat, záleží na dohodě společníků obsažené ve společenské smlouvě.

Zvláštní úpravu zrušení obsahuje také § 113 odst. 6 ObchZ v souvislosti s vyloučením společníka. Nedojde-li k převodu volného obchodního podílu vyloučeného společníka a valná hromada nerozhodne do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení

společníka došlo, buď o snížení

základního kapitálu o vklad

vyloučeného společníka, nebo o převzetí jeho obchodního podílu ostatními

společníky v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu, může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

Podle § 119 ObchZ za situace, kdy se spojí všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je společník povinen nejpozději do tří měsíců od spojení

obchodních podílů splatit všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

Podle § 135 odst. 2 ObchZ a § 138 odst. 2 ObchZ, s odkazem na ustanovení

§ 194 odst. 2 ObchZ, v případech úmrtí jednatele či člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání nebo skončení nebo jiného ukončení jeho funkčního období, musí

příslušný orgán společnosti do 3 měsíců zvolit nového jednatele nebo člena dozorčí rady. Nebudou-li z tohoto důvodu statutární orgán, popř. dozorčí rada, schopny plnit

své funkce, jmenuje chybějící jednatele či člena dozorčí rady soud na návrh osoby,

která na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než bude zvolen nový jednatel či člen dozorčí rady, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci.

Společnost může soud i bez návrhu zrušit dle § 161f odst. 2 ObchZ, pokud tato jakožto ovládaná osoba nezcizí v zákonem stanovených lhůtách akcie, zatímní listy nebo obchodní podíly ovládající osoby.

13

Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 17.

_________________________________________________________________ 9


____________________________________________________________________ Akciová společnost

Zvláštní úprava v ustanovení § 161b odst. 4 ObchZ stanovuje, že pokud akciová společnost nezcizí vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách podle ObchZ, je

povinna bez zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál.

Snížit základní kapitál musí také v případě, jestliže v rozvaze vlastní akcie a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) ObchZ přesáhnou hodnotu vlastního kapitálu. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní kapitál, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

Podle § 161 c odst. 2 ObchZ je společnost povinna zcizit akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením § 161a a 161b ObchZ do jednoho roku ode dne, kdy

je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

Ustanovení § 194 odst. 2 ObchZ a § 200 odst. 3 ObchZ stanovují, že v případě smrti,

odstoupení z funkce, odvolání nebo jiného skončení funkce člena představenstva, popř. člena dozorčí rady, musí příslušný orgán společnosti do 3 měsíců zvolit nového člena

představenstva,

popř.

dozorčí

rady.

Nebudou-li

z tohoto

důvodu

představenstvo, popř. dozorčí rada, schopny plnit své funkce, jmenuje chybějící

členy či člena představenstva nebo dozorčí rady soud na návrh osoby, jež na tom

osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen

příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu společnost zrušit a nařídit její likvidaci.

2.1.2. Zánik společnosti Zánik společnosti představuje skutečný konec existence společnosti v podobě i ve formě, v jaké byla právně registrována.

Zánik obchodní společnosti nastává až jejím výmazem z obchodního rejstříku (§ 68 odst. 1 ObchZ). Výmaz z obchodního rejstříku má konstitutivní účinky - dokud není proveden, právní subjektivita společnosti trvá.

_________________________________________________________________ 10


____________________________________________________________________

2.2. Časový průběh likvidace

U likvidace se předpokládá, že likvidací, ať už dobrovolnou nebo nucenou, může být

zrušena společnost, která není předlužena a kdy výsledek likvidačního procesu bude aktivní. Likvidace znamená nový způsob existence téže společnosti, nikoli vznik společnosti nové.14 2.2.1. Začátek

Do likvidace vstupuje společnost ke dni, k němuž je zrušena (§ 70 odst. 2 ObchZ).

Zápis vstupu společnosti do likvidace do obchodního rejstříku má pouze deklaratorní účinky.

2.2.2. Průběh Po celou dobu průběhu likvidace je firma společnosti opatřena dovětkem

„v likvidaci“. Po vstupu do likvidace pro společnost platí v zásadě tytéž normy jako pro společnost nelikvidovanou. Funkční období i funkce jejích orgánů zůstávají

nezměněny s tím, že jejich působnost přechází ve významné míře na likvidátora. Likvidace společnosti je vratný proces; až do okamžiku, kdy je započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, může ten, kdo o likvidaci rozhodl, své rozhodnutí zrušit.

V průběhu likvidace je stále možné vést proti společnosti v likvidaci výkon rozhodnutí, popř. exekuci k uspokojení pohledávky věřitele. 2.2.3. Konec

Likvidace končí (§ 75a odst. 1 ObchZ) rozdělením likvidačního zůstatku, nebo použitím prostředků z výtěžku prodeje majetku k uspokojení věřitelů, nebo

převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek, anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle § 75 odst. 5.

Den konce likvidace neznamená automatický zánik společnosti. Společnost zaniká dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

14

tamtéž, s. 34

_________________________________________________________________ 11


____________________________________________________________________ Zvláštní úprava rozdělení likvidačního zůstatku Veřejná obchodní společnost

Zvláštní úpravu rozdělení likvidačního zůstatku obsahuje ustanovení § 92 ObchZ. Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním

zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky

rovným dílem. V případě, že nestačí likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši. Rozdělení likvidačního zůstatku je možno upravit odlišně ve společenské smlouvě. Komanditní společnost

Podle ustanovení § 104 ObchZ mají při zrušení společnosti s likvidací společníci

nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení

částky ve výši splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení částky ve výši vkladů, se rozdělí mezi společníky

podle stejných zásad jako zisk. Nestačí-li likvidační zůstatek na takovéto rozdělení,

rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk. Společenskou smlouvou je možné odlišně upravit způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky. Vypořádací podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku. Společnost s ručením omezeným

Dle § 153 ObchZ má při zrušení společnosti každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů,

nestanoví-li společenská smlouva něco jiného. Akciová společnost

Likvidační zůstatek se dělí podle § 220 ObchZ mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 ObchZ, umožňující

stanovám určit vydání akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se podílu

na likvidačním zůstatku, tím není dotčeno. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je

samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.

V případě, kdy likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se

likvidační zůstatek na část připadající vlastníkům prioritních akcií a ostatních akcií _________________________________________________________________ 12


____________________________________________________________________

v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. 2.2.4. Obnovení likvidace

K obnovení likvidace dojde, pokud se po skončení likvidace zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací.

Soud o likvidaci rozhodne na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka a jmenuje likvidátora (§ 75b odst. 1 ObchZ). K obnovení dojde také tehdy, pokud se po výmazu společnosti z obchodního rejstříku zjistí dosud neznámý

majetek. Soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka rozhodne o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora (§ 75b odst. 2 ObchZ).

Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo

k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci, a osobu likvidátora. Při obnovení likvidace se nepoužije ustanovení § 68 odst. 8 ObchZ, které umožňuje revokaci rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace.

_________________________________________________________________ 13


____________________________________________________________________

3. Likvidátor Likvidátor sehrává v procesu likvidace významnou úlohu. Spojuje ve své osobě ekonomické a další aspekty likvidace, jako jsou pracovněprávní vztahy a vztahy ke

státním orgánům. Likvidátor je orgánem obchodní společnosti a je právně odpovědný za průběh likvidace.

3.1. Postavení likvidátora jako orgánu společnosti Postavení likvidátora a rozsah jeho pravomocí jsou vymezeny zejména ustanoveními § 70 až § 75 ObchZ a § 13a zákona o konkurzu a vyrovnání.15 Likvidátor má po vstupu společnosti do likvidace postavení zvláštního orgánu. Jmenováním

do funkce na něj přechází v rámci § 72 ObchZ působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Statutární orgán se při jmenování likvidátora z obchodního rejstříku nevymazává.16 Je-li jmenováno likvidátorů více a z jmenování nevyplývá

nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor (§ 70 odst. 3 ObchZ). V této souvislosti je upozorňováno na nutnost zajištění koordinace činnosti jednotlivých

likvidátorů, zejména při řízení procesu likvidace, řešení pracovněprávních záležitostí a prodeji majetku a úhradě závazků, protože často dochází ke kompetenčním a organizačním sporům.17

Likvidátor je orgánem společnosti, ale není jejím statutárním orgánem. Ve smyslu

§ 70 odst. 3 ObchZ na likvidátora sice přechází působnost statutárního orgánu jednat

jménem společnosti, současně však ale ustanovení § 72 odst. 1 ObchZ zužuje působnost jednat jménem společnosti jen na úkony směřující k její likvidaci. Dnem,

kdy bylo rozhodnuto o likvidaci, je ve prospěch likvidátora oslabena pravomoc jednatelů nebo představenstva jednat za společnost. 3.1.1. Způsobilost k výkonu funkce

Likvidátorem může být obecně jen osoba fyzická (§ 71 odst. 1 ObchZ). Existují

ovšem dvě výjimky. Jmenovat likvidátorem právnickou osobu umožňuje u bank

Zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů. Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 244. 17 Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 19. 15

16

_________________________________________________________________ 14


____________________________________________________________________

ustanovení § 36 zákona o bankách.18 Druhou možnost stanovuje § 71 odst. 2 ObchZ,

kdy může soud za určitých okolností jmenovat právnickou osobu likvidátorem

jakékoli společnosti. Je-li společníkem nebo statutárním orgánem právnická osoba (statutárním orgánem může být právnická osoba u v.o.s. podle § 76 odst. 3 ObchZ,

u k.s. podle § 93 odst. 3 ObchZ), může být taktéž jmenována likvidátorem. Pro případ,

kdy

soud

jmenuje

likvidátorem

právnickou

osobu,

ustanovení

§ 71 odst.2 ObchZ ukládá této právnické osobě povinnost určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem funkci likvidátora vykonávat, a jenž bude vedle právnické osoby zapsána do obchodního rejstříku podle § 38g odst. 1 ObchZ.

Zákonem nejsou přímo předepsány žádné podmínky pro výkon funkce likvidátora a zákon neklade na kvalifikaci likvidátora v podstatě žádné nároky. Přesto je

nepochybné, že likvidátor musí být přinejmenším plně způsobilý k právním

úkonům.19 Objevují se však názory, že likvidátor by měl splňovat takové požadavky,

jaké jsou kladeny na osoby zastávající funkce ve statutárních orgánech jednotlivých obchodních společností. Lze dovodit, že likvidátor by měl splňovat tytéž podmínky

k výkonu funkce jako společník, který je statutárním orgánem (jeho členem) podle § 38l ObchZ. To lze odůvodnit ustanovením § 71 odst. 5 ObchZ, které stanoví,

že likvidátor je orgánem společnosti (§66 ObchZ) a tím, že na likvidátora podle § 70 odst. 3 ObchZ přechází v rámci § 72 ObchZ působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Některé speciální úpravy obsahují zvláštní požadavky na osobu

likvidátora

a investičních fondech.

jako

například

zákon

o investičních

společnostech

V publikacích zabývajících se touto problematikou je upozorňováno na náročnost a komplexnost funkce likvidátora a bývá zdůrazňován požadavek profesionality

likvidátora, který bude disponovat nutnými znalostmi, zkušenostmi a kvalifikací. Z tohoto hlediska je tedy výběr likvidátora klíčovou činností, jíž by měl navrhovatel věnovat náležitou pozornost.

18 19

Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů. Eliáš, K., Bartošíková, M., Pokorná, J. Kurs obchodního práva. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 73.

_________________________________________________________________ 15


____________________________________________________________________

3.2. Vznik a zánik funkce likvidátora 3.2.1. Vznik funkce likvidátora

Ustavení likvidátora do funkce se děje jmenováním, přičemž likvidátora jmenuje ten,

kdo rozhodl o likvidaci. Dnem jmenování přechází na likvidátora pravomoc jednat jménem likvidované společnosti.

Při dobrovolném zrušení jmenuje likvidátora podle § 71 odst. 1 statutární orgán

společnosti, ale odlišnou úpravu může kromě stanov a společenské smlouvy určit

především zákon - např. u společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti jmenuje likvidátora valná hromada (§ 125 odst. 1 písm. i) a § 219 odst. 1 ObchZ).

Ve většině případů dochází ke jmenování likvidátora v týž den, kdy je zrušena společnost. Jmenování likvidátora má být vždy s jeho souhlasem. Pokud není likvidátor jmenován do funkce bez zbytečného odkladu, jmenuje jej soud.

V případě nuceného zrušení jmenuje likvidátora soud, který rozhodl o zrušení

společnosti (§ 71 odst. 2 ObchZ).

Soud jmenuje likvidátora také v případech, kdy odvolal likvidátora z funkce - bez

ohledu na to, kým byl jmenován – pro nesplnění povinnosti na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, v situacích, kdy dosavadní likvidátor svoji funkci končí a společnost si neustaví likvidátora nového, a dále v případě obnovení likvidace.

Soud může jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo statutární orgán anebo člena statutárního orgánu, tj. osoby, které přispěly k tomu,

že se společnost dostala do situace, kdy musí být soudem zrušena.20 Takto

ustanovený likvidátor se nemůže své funkce vzdát. Tato úprava reaguje na případy,

které nastávaly v praxi u likvidace společností, jejichž majetek nedosahoval ani

hodnoty nutné k odměně likvidátora. Soudům vznikla povinnost společnost zrušit s likvidací a jmenovat jejího likvidátora. Soudy však tuto povinnost nemohly plnit,

protože nenašly osobu ochotnou bez přiměřené odměny funkci likvidátora vykonávat, popřípadě likvidátor po svém jmenování a po zjištění stavu majetku

společnosti odstoupil z funkce. V obchodním rejstříku tak zůstávalo zapsáno množství dlouhodobě nečinných společností, které měly být z rejstříku vymazány.21

20 21

Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 247. tamtéž, s. 246-247

_________________________________________________________________ 16


____________________________________________________________________

V některých případech se mohou vyskytnout i společnosti s neobsazenými funkcemi nebo s těžko dosažitelnými společníky; v těchto případech může soud jmenovat likvidátorem osobu uvedenou na seznamu správců konkurzní podstaty.

Osoba jmenovaná soudem se stává likvidátorem dnem doručení usnesení soudu o jmenování, protože usnesení je vykonatelné doručením (§ 171 odst. 2 OSŘ), vyjma případů, kdy soud vykonatelnost usnesení odložil.

Zápis likvidátora do obchodního rejstříku je zápisem deklaratorním a návrh podává

sám likvidátor, na kterého přešla okamžikem jeho jmenování působnost statutárního orgánu. Toto ustanovení je důležité v případech, kdy statutární orgán sice nebyl z obchodního

rejstříku

vymazán,

ale

fakticky

svoji

funkci

nevykonává,

a v případech, kdy zanikla funkce statutárního orgánu a nebyly zvoleny orgány

nové.22 Pokud likvidátor tento návrh nepodá, zahájí rejstříkový soud řízení o zápisu

osoby likvidátora do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu poté, co se o jmenování likvidátora dozvěděl. Smluvní vztah likvidátora

Výkon funkce likvidátora nelze vykonávat na základě pracovní smlouvy, protože ani

jeho jmenování není jmenováním podle zákoníku práce.23 Z ustanovení § 66 odst. 2 vyplývá, že na vztah mezi společností a likvidátorem se přiměřeně použijí ustanovení

o mandátní smlouvě (§ 566 a násl. ObchZ) pokud nejsou vzájemná práva a povinnosti upravena ve smlouvě o výkonu funkce (uzavřené podle ustanovení

§ 269 odst. 2 ObchZ jako smlouva inominátní) či pokud ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností.

Ve většině případů soudního jmenování nastupuje tentýž efekt, protože i zde je

souhlas likvidátora nezbytný – absentující projev vůle společnosti je nahrazen soudním rozhodnutím. Jen v případech uvedených v druhé větě § 71 odst. 2 a § 71 odst. 7 dochází ke vzniku práv a povinností likvidátora soudním rozhodnutím

bez dalšího a pouze tímto rozhodnutím vzniká mezi likvidátorem a společností právní poměr bez ohledu na jejich vůli.24

Adamík, P., Pilátová, J., Richter, J. Likvidace obchodních společností. Olomouc: ANAG, 2005, s. 38. 23 Kratochvílová, H. Zrušení firem: likvidace a úpadek se vzory podání. Praha: C. H. Beck, 2002, s. 21. 24 Eliáš, K., Bartošíková, M., Pokorná, J. Kurs obchodního práva. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 75. 22

_________________________________________________________________ 17


____________________________________________________________________

Doporučuje se, aby smlouva o výkonu funkce obsahovala ustanovení o povinnostech likvidátora při nakládání s majetkem společnosti „v likvidaci“, o formě a způsobu

podávání zpráv o průběhu likvidace vlastníkům a o odměně likvidátora. Výše

odměny likvidátora není na rozdíl od správce konkurzní podstaty žádným předpisem

regulována - vyjma likvidátorů jmenovaných soudem ze seznamu správců konkurzní podstaty. Záleží plně na dohodě se subjektem, který likvidátora jmenoval.25

3.2.2. Zánik funkce likvidátora

Z jednotlivých ustanovení ObchZ vyplývá, že funkce likvidátora zaniká několika

způsoby. Především funkce likvidátora zaniká spolu se zánikem společnosti samé, tedy pravomocným rozhodnutím soudu o výmazu subjektu z obchodního rejstříku.26

Zánik funkce likvidátora v případech, kdy se vyžaduje jmenování likvidátora nového, může nastat smrtí likvidátora, odvoláním likvidátora, vzdáním se funkce, nemohoucností likvidátora funkci vykonávat (§ 71 odst. 3, 4 ObchZ) a odstoupením z funkce podle ustanovení § 66 odst. 1 ObchZ.

Odvolat likvidátora může ten, kdo likvidátora jmenoval. Funkce likvidátora tedy

může zaniknout z vůle orgánu společnosti, který jej ustanovil do funkce. Likvidátora jmenovaného soudem může odvolat pouze soud. Společník, statutární orgán nebo

člen statutárního orgánu, který byl jmenován podle § 71 odst. 2, se nemůže vzdát své funkce; může však požádat soud o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával.

Bez ohledu na to, kdo likvidátora jmenoval, může soud zbavit funkce likvidátora na základě návrhu osoby, která na tom osvědčí právní zájem. Osobou, která se smí

domáhat odvolání likvidátora, může být např. menšinový společník, který nemůže

prosadit odvolání likvidátora porušujícího své povinnosti ve prospěch většinového

společníka, věřitel, jehož pohledávku likvidátor porušováním povinnosti ohrožuje.27

Věcně a místně příslušným soudem rozhodujícím o odvolání likvidátora je krajský soud, v jehož obvodu má společnost sídlo. Likvidátor

může

ze

své

funkce

odstoupit.

Normativní

právní

úprava

v § 66 odst. 1 ObchZ je v poměru speciality k obecné normativní úpravě ukončení Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 28. Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 92. 27 Adamík, P., Pilátová, J., Richter, J. Likvidace obchodních společností. Olomouc: ANAG, 2005, s. 40. 25

26

_________________________________________________________________ 18


____________________________________________________________________

závazku (§ 344 ObchZ).28 Likvidátor je povinen oznámit odstoupení orgánu, který jej

jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat statutární nebo jiný orgán na svém nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení

z funkce dověděl. Jestliže likvidátor oznámí své odstoupení přímo na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém

oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.

Nový likvidátor se jmenuje způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor.29 Jestliže není příslušným orgánem nový likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje likvidátora soud sám (§ 71 odst. 3).

Dvořák, T. Veřejná obchodní společnost. Praha: ASPI Publishing, 2003, s. 231. Dle judikatury PR 8/2000 s. 353 (v: Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 245) v případech, kdy soud shledá, že jsou splněny podmínky pro odvolání likvidátora akciové společnosti a o jeho odvolání rozhodne, nemůže již valná hromada až do pravomocného vyřešení sporu rozhodnout o volbě likvidátora nového. 28

29

_________________________________________________________________ 19


____________________________________________________________________

4. Činnost likvidátora v průběhu likvidace Při posuzování činnosti likvidátora je třeba mít na paměti, že je v postavení orgánu

zrušené společnosti, nikoli však orgánu statutárního. Likvidátorova působnost, a s ní spojená práva a povinnosti, jsou dána celkovým účelem likvidace a jsou omezena na úkony směřující k likvidaci společnosti (§ 72 ObchZ).

4.1. Začátek činnosti likvidátora S ohledem na činnost likvidátora je nutno zmínit právo na poskytnutí součinnosti od třetích osob, které přísluší likvidátorovi jmenovanému soudem (§ 71 odst. 8 ObchZ a § 9d ZKV). Na jeho písemnou žádost jsou mu třetí osoby povinny

poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout správci

konkursní podstaty. Podle ZKV součinnost poskytují orgány veřejné správy, zejména finanční úřady, katastrální úřady, orgány evidující motorová vozidla a jiné orgány státní

správy,

notáři,

Středisko

cenných

papírů,

banky,

provozovatelé

telekomunikačních služeb, pošta i jiné osoby, které se zabývají přepravou zásilek,

pojišťovny, vydavatelé tisku a dopravci. Součinnost spočívá v tom, že orgány a osoby k ní povinné poskytují správci údaje o úpadcově majetku a některé další údaje nutné pro výkon správy, a to ve stejném rozsahu, ve kterém by je poskytly

úpadci. Pokud tyto orgány a osoby mají u sebe listiny a jiné věcí, které mohou sloužit

ke zjištění úpadcova majetku, jsou povinny je bez zbytečného odkladu vydat nebo

zapůjčit správci. Na žádost orgánu osob, které jsou povinny poskytnout součinnost, je správce povinen doložit rozhodnutí soudu, kterým byl do funkce správce ustaven. Třetí osoby jsou povinny poskytnout součinnost bez zbytečného odkladu – nesplní-li tuto povinnost, odpovídají věřitelům za škodu, která jim tím vznikne.

V ustanovení § 9d odst. 4 ZKV jsou příkladmo uvedeny povinnosti, které součinnost zahrnuje. Jsou jimi povinnost bank, poboček zahraničních bank a spořitelních a úvěrních

družstev

sdělit

správci

čísla

dlužníkových

(úpadcových)

účtů

a informovat jej o stavech těchto účtů a pohybech, povinnost informovat správce a podat informace o dlužníkových (úpadcových) úschovách a vkladních knížkách;

povinnost pošty a jiných osob, které se zabývají přepravou zásilek, informovat správce o dlužníkových (úpadcových) doručovacích místech, rozsahu a povaze _________________________________________________________________ 20


____________________________________________________________________

doručovaných zásilek a úhrnu peněžních prostředků, které dlužník (úpadce) přijímá

jejich prostřednictvím; povinnost provozovatelů telekomunikačních služeb oznámit

správci údaje o dlužníkových (úpadcových) telefonních, dálnopisných, telefaxových a jiných elektronických stanicích a adresách, které nejsou uvedeny v dostupných seznamech; povinnost pojišťoven, zajišťoven sdělit správci údaje o dlužníkových

(úpadcových) pojistných smlouvách a pojistných plněních; povinnost vydavatelů tisku sdělit správci údaje o inzerci, která se týká dlužníkova (úpadcova) majetku

a povinnost dopravců sdělit správci údaje o přepravovaném dlužníkově (úpadcově) nákladu a jeho příjemci.

Likvidátor v první řadě sestaví plán likvidace, v kterém stanoví jednotlivé kroky, které v průběhu likvidace provede.

Likvidátor oznamuje vstup společnosti do likvidace (§ 73 ObchZ) všem známým

věřitelům, tj. zejména vůči věřitelům, jejichž pohledávky jsou vedeny v účetnictví

společnosti. Ochranu ostatních věřitelů (např. osoby, kterým vznikl vůči společnosti nárok z bezdůvodného obohacení nebo ze způsobené škody, který dosud neuplatnily)

zajišťuje povinné zveřejnění oznámení s výzvou.30 Likvidátor zveřejňuje nejméně

dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení

společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než 3 měsíce; nejčastější forma zveřejnění je v Obchodním věstníku (§ 769

ObchZ). Stanovy, resp. společenská smlouva, mohou obsahovat i další formu zveřejnění. Lhůta pro zveřejnění je hmotněprávní a počíná běžet od druhého zveřejnění v Obchodním věstníku.31

ObchZ nestanoví důsledky toho, že věřitel nepřihlásí pohledávku ve stanovené lhůtě. Z ustanovení ObchZ o postupu likvidace lze dovodit, že v uvedené lhůtě nemůže být likvidace ukončena a takovou pohledávku lze uplatnit i kdykoli později až do zániku společnosti. Pokud věřitel takovouto pohledávku neuplatnil a likvidace skončí, aniž

byl na pohledávku vzat zřetel, zůstává takovému věřiteli zachováno právo domáhat se uspokojení pohledávky na společnících z titulu ručení podle § 56 odst. 6 ObchZ.32

Přihlášení pohledávek věřiteli se nedotýká nijak existence pohledávky. Přihláška

pohledávky do likvidace je jednostranným právním úkonem, ze kterého musí být Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 252. Adamík, P., Pilátová, J., Richter, J. Likvidace obchodních společností. Olomouc: ANAG, 2005, s.46. 32 tamtéž, s. 45 30

31

_________________________________________________________________ 21


____________________________________________________________________

zjevné, kdo ho učinil a čeho se týká. Zákon nepožaduje, aby měla přihláška

písemnou formu. Pohledávku lze tedy přihlásit i ústně, s ohledem na právní jistotu věřitele však lze písemnou formu jen doporučit.33

Likvidátor nemá výlučnou působnost tak jako správce konkurzní podstaty podle

ZKV. Je proto vhodné přihlášku pohledávky do likvidace adresovat přímo

společnosti v likvidaci, a to do jejího sídla zapsaného v obchodním rejstříku, pokud likvidátor v oznámení o vstupu společnosti do likvidace neuvede jinou doručovací adresu.34

V případě přihlášené pohledávky do likvidace může likvidátor u pohledávek věřitele

z obchodních vztahů (ne statutární orgán) ve smyslu ustanovení § 323 ObchZ uznat písemně závazek společnosti v likvidaci vůči věřiteli. V tomto případě běží nová

čtyřletá promlčecí doba od tohoto uznání. U pohledávek věřitele vzniklých z občanskoprávních vztahů může likvidátor písemně uznat dluh ve smyslu

ustanovení § 558 občanského zákoníku35 a právo je pak promlčeno za 10 let ode dne, kdy k takovémuto uznání došlo. Likvidátor může písemně uznat co do důvodu a výše peněžité nároky vzniklé z pracovněprávních vztahů, které jsou pak podle § 263 odst. 2 zákoníku práce36 uplatnitelné do 10 let od jejich uznání.

Vstupem společnosti do likvidace, přihlášením pohledávek do likvidace ani jejich

zaevidováním se promlčecí doba pohledávek nestaví ani nepřerušuje, ale běží dále. U konkurzu se v případě přihlášení pohledávky promlčecí doba staví – přihlášení

a uznání pohledávky v konkurzu má tedy stejné účinky jako vymáhání v soudním řízení.

Likvidátor nemá předepsáno žádné pořadí uspokojování pohledávek (vyjma

mzdových nároků zaměstnanců) na rozdíl od konkurzního řízení podle ZKV. Je-li

možné všechny pohledávky v likvidaci uspokojit, není nutné předepisovat pořadí uspokojení a bude záviset jenom na úsudku likvidátora, jaké pořadí zvolí.

V praxi může nastat situace, kdy likvidátor bude přednostně uspokojovat některé pohledávky na úkor ostatních věřitelů. Při splněních zákonných podmínek by bylo

možné odporovat právnímu úkonu dlužníka – jednání likvidátora je jednáním

dlužníka – podle ustanovení § 42a ObčZ, nebo v případě pozdějšího prohlášení tamtéž, s. 46 tamtéž, s. 47 35 Zákon č. 40/1964 občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 33 34

_________________________________________________________________ 22


____________________________________________________________________

konkurzu podle § 16 ZKV. Podle § 42a ObčZ se věřitel může domáhat u soudu, aby určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné.

Odporovat je možno právním úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám, a právním

úkonům, kterými byli věřitelé dlužníka zkráceni a k nimž došlo v posledních třech

letech mezi dlužníkem a osobami jemu blízkými (§ 116 a § 117 ObčZ), nebo které dlužník učinil v uvedeném čase ve prospěch těchto osob, s výjimkou případu, kdy druhá strana tehdy dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti nemohla poznat.

Likvidátor je podle § 74 odst. 1 ObchZ povinen sestavit ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis jmění. Účetní závěrku

předcházející dni vstupu do likvidace sestavuje statutární orgán. V praxi často statutární orgány po vstupu do likvidace zůstávají nečinné či odstupují z funkce.

Proto nesestaví-li statutární orgán účetní závěrku, přechází tato povinnost na likvidátora. Statutární orgán pak odpovídá podle ustanovení §§ 757 a 373 a násl. ObchZ za škodu, která nesplněním této povinnosti vznikne.37

Z této likvidační účetní rozvahy pak vyplyne, zda je dán důvod k podání návrhu

na prohlášení konkurzu, zjistí-li předlužení společnosti podle § 72 odst. 2 ObchZ38

(neplatí v případech zrušení dle § 68 odst. 3 písm. f) a g) ObchZ). Důvod pro podání

návrhu na prohlášení konkurzu může nastat i kdykoli později v průběhu likvidace.

Tutéž povinnost podání návrhu na prohlášení konkurzu ukládá likvidátorovi také

ustanovení § 3 odst. 2 ZKV. Předlužení ve smyslu ZKV je definováno v ustanovení § 1 odst. 3 ZKV. Fyzická osoba, je-li podnikatelem, a právnická osoba je v úpadku i tehdy, jestliže je předlužena. Předlužení nastává v případě, kdy tato osoba má více

věřitelů a její splatné závazky jsou vyšší než její majetek. Předlužení je nutno

odlišovat od úpadku, který ZKV řeší v § 1 odst. 2 a odst. 3, který je definován jako situace, kdy dlužník má více věřitelů a není schopen do delší dobu plnit své splatné závazky (jedná se o insolvenci). Likvidátor má povinnost podat návrh na prohlášení

Zákon č. 65/1965 Sb., Zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů. Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 253. 38 tamtéž. Dle judikatury PP 2/1996, s. 31 vyplývá pro likvidátora pouze oprávnění a povinnost podat návrh na prohlášení konkurzu, zjistí-li předlužení likvidované obchodní společnosti. Nevylučuje se tím oprávnění jiných osob, zejména věřitelů, k podání návrhu na prohlášení konkursu, je-li rozhodnuto o likvidaci. 36

37

_________________________________________________________________ 23


____________________________________________________________________

konkurzu pouze v případě předlužení společnosti. V případě insolvence dlužníka

není naplněno ustanovení § 72 odst. 2 ObchZ a likvidátor nemá povinnost podat návrh na prohlášení konkurzu. Není ovšem vyloučeno, aby likvidátor v případě

insolvence společnosti návrh na prohlášení konkurzu podal, i když tuto povinnost ze zákona nemá. Pokud by byl osvědčen úpadek z důvodu insolvence u likvidované

právnické osoby, lhostejno jestli by konkurzní řízení bylo zahájeno na návrh likvidátora či věřitele, není zde překážka pro prohlášení konkurzu.39

Při nesplnění povinnosti likvidátora podat návrh na prohlášení konkurzu odpovídá

likvidátor věřitelům společnosti za škodu, která jim nesplněním této povinnosti vznikla, ledaže prokáže, že škodu nezavinil. Je-li likvidátorů více, odpovídají

za škodu společně a nerozdílně. Podle ustanovení § 3 odst. 4 ZKV může likvidátor místo návrhu na prohlášení konkurzu podat návrh na vyrovnání. Pokud vyrovnání nebude povoleno nebo potvrzeno, je likvidátor povinen do 15 dnů podat návrh

na prohlášení konkurzu. Podle ustanovení § 13a ZKV se likvidace společnosti, na jejíž majetek je prohlášen konkurz, přerušuje.40

Po dobu konkurzu likvidátor vykonává působnost pouze v rozsahu, v jakém nepřešla

na správce konkurzní podstaty – do působnosti patří např. součinnost se správcem.

Po skončení konkurzu mohou z hlediska činnosti likvidátora nastat dvě situace. Pokud konkurz skončí bez likvidačního zůstatku, podává likvidátor návrh na výmaz

společnosti z obchodního rejstříku. Konkurz může skončit s kladným zůstatkem a následně likvidátor pokračuje v likvidaci společnosti a až po jejím skončení zabezpečí výmaz společnosti z obchodního rejstříku.41

Dále likvidátor zasílá soupis jmění každému společníkovi a věřiteli společnosti,

kteří o to požádají. V případě zaslání soupisu jmění společnosti každému společníku a věřiteli, kteří o to požádali, zákon nestanoví, kdo hradí náklady na pořízení kopie

dokumentu a zaslání soupisu. Podle obecného principu by náklady měl platit ten, kdo o zaslání soupisu požádá.42

Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 2. června 2004 sp. zn. 29 Odo 306/2002, publikované v Soudní judikatuře č. 6/2004, 8. ročník, v: Adamík, P., Pilátová, J., Richter, J. Likvidace obchodních společností. Olomouc: ANAG, 2005, s. 55. 40 tamtéž 41 Peštuka, F. Zrušení a zánik společnosti (průvodce zánikem společnosti). Praha: EUROUNION, 2003, s. 40. 42 Adamík, P., Pilátová, J., Richter, J. Likvidace obchodních společností. Olomouc: ANAG, 2005, s. 45. 39

_________________________________________________________________ 24


____________________________________________________________________

4.2. Průběh činnosti likvidátora

Likvidátor společnosti činí úkony směřující k naplnění účelu likvidace. Zejména zajišťuje optimální časový průběh likvidace, dohlíží na úsporné vynakládání

časových i finančních zdrojů, činí kroky k dosažení co nejvyššího likvidačního

zůstatku, řeší specifické otázky v oblasti vypořádání restitučních nároků, věcných břemen, ekologické problematiky a ukončení činnosti, zajišťuje všechny podklady k výmazu z obchodního rejstříku.

Likvidátor plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky, přijímá plnění, zastupuje

společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry, dohody o změně a zániku práv

a závazků, vykonává práva společnosti, uzavírá nové smlouvy v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, k zachování hodnoty majetku společnosti nebo

jeho využití, nejedná-li se o pokračování činnosti podniku. Likvidátor dále jedná ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.

Ustanovení § 72 ObchZ předposlední věty odst. 1 neznamená, že likvidátor může

uzavírat smlouvy pouze se „subdodavateli“ v rozsahu nutném pro splnění svých

závazků. Patří sem např. právo rozprodat již vyrobené zboží a věci patřící společnosti či uzavírat smlouvy nezbytné pro zajištění provozu společnosti.43

V průběhu likvidace likvidátor uspokojí přednostně mzdové nároky zaměstnanců

společnosti, není-li povinen podat návrh na prohlášení konkurzu. Mzdovými nároky zaměstnanců se rozumí jejich splatné pohledávky za mzdu z pracovního poměru vůči

společnosti jako zaměstnavateli. Přednost nemají pohledávky na vyplacení odměn za práce konané na základě dohody o pracovní činnosti nebo dohody o provedení práce.44

4.3. Ukončení činnosti likvidátora Po uskutečnění všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku mezi společníky a předloží ji společníkům nebo orgánu k tomu

příslušnému ke schválení. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku není překážkou výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Způsob, jakým bude Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 250251. 44 tamtéž 43

_________________________________________________________________ 25


____________________________________________________________________

likvidační zůstatek rozdělen, určuje u osobních společností a společnosti s ručením

omezeným společenská smlouva. Pokud jej neurčuje, stanoví jej pro jednotlivé

formy společností obchodní zákoník. U akciové společnosti mohou stanovy přiznat majitelům prioritních akcií přednostní právo na výplatu podílu na likvidačním

zůstatku. Likvidátor pak musí vyčíslit výši podílu společníků na likvidačním zůstatku.

Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestavuje likvidátor účetní závěrku.

V případě zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g) a nedostatku majetku k úhradě všech závazků likvidátor zpeněží majetek společnosti a z výtěžku prodeje uspokojí nejprve mzdové nároky zaměstnanců, pohledávky

ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům k úhradě dluhů podle

pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnout majetek převzít, přechází dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku na stát. Následně sestavuje o způsobu naložení s majetkem zprávu, kterou předloží společníkům nebo orgánu k tomu

příslušnému ke schválení a ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví účetní závěrku.

Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků, kterým

vyplatil podíl na likvidačním zůstatku (§75a odst. 1 ObchZ). Likvidátor by měl mít

o rozdělení a vyplacení likvidačního zůstatku průkazné doklady, protože podle zákona o účetnictví vede účetní jednotka účetnictví až do svého zániku.

Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku a přiloží potvrzení územně příslušného státního oblastního

archivu, že s ním bylo projednáno zabezpečení archivu a dokumentů společnosti (§ 75a odst. 2 ObchZ). Podle ustanovení § 31 odst. 4 ObchZ provede rejstříkový

soud výmaz (zápis výmazu) ke dni určenému v návrhu na zápis. Nabude-li usnesení o povolení zápisu právní moci později, nebo návrh neobsahuje den, ke kterému má

být zápis proveden, provede se zápis ke dni právní moci tohoto usnesení. Podle ustanovení § 200d odst. 4 OSŘ provede rejstříkový soud výmaz do 10 dnů od právní moci usnesení o obsahu zápisu.45

45

Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 256.

_________________________________________________________________ 26


____________________________________________________________________

V případě obnovení likvidace sestavuje likvidátor ke dni zápisu do obchodního rejstříku podle § 75b odst. 1 nebo odst. 2 ObchZ zahajovací rozvahu.

4.4. Odměna likvidátora Likvidátor má za svou činnost vůči společnosti nárok na odměnu. Odměnu mu určí ten, kdo jej do funkce jmenoval. V případech, kdy likvidátora bez zřetele na jeho vůli

jmenuje do funkce soud, hradí jeho odměnu a náklady stát podle sazebníku vydaného vyhláškou Ministerstva spravedlnosti č. 479/2000 Sb.

Jmenoval-li soud likvidátorem některého ze společníků nebo statutární orgán, odměna mu nenáleží (§ 71 odst. 6 ObchZ). Tato úprava vychází z myšlenky, že není

zásadně správné, aby náklady na likvidaci byly hrazeny z veřejných prostředků u společností, jejichž majetek nedosahuje ani takové výše, aby pokryl náklady na odměnu likvidátora.46

S ohledem na dosud neupravené vztahy mezi společností a likvidátorem a v souvislosti s malou akceptovatelností různých doporučovaných mandátních, eventuálně příkazních smluv bývá doporučováno47 zahrnout do zápisu z valné

hromady, na které bylo rozhodnuto o zrušení společnosti, určení odměny likvidátora. Výše odměny likvidátora není na rozdíl od odměny správce konkurzní podstaty ničím regulována. Záleží plně na dohodě se zakladatelem, který likvidátora jmenoval

a při stanovení odměny je nutno přihlédnout ke složitosti a délce likvidace, rozsahu a skladbě majetku.

Soud i orgán, který jmenuje likvidátora, může likvidátorovi přiznat zálohu.

Na přiznání zálohy ale není právní nárok, záleží jen na orgánu a osobách, které likvidátora jmenují, zda mu zálohu přiznají.

V době trvání konkurzu má likvidátor nárok na náhradu nutných výdajů

a na přiměřenou odměnu, kterou určí správce konkurzní podstaty se souhlasem

soudu. Po tuto dobu přerušení likvidace lze likvidátorovi poskytovat odměnu pouze

za činnosti, které zůstaly v jeho působnosti a nemůže mu být poskytována odměna za provádění činností, které přešly do působnosti správce konkursní podstaty.48

Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 247. Adamík, P., Pilátová, J., Richter, J. Likvidace obchodních společností. Olomouc: ANAG, 2005, s. 11. 48 Judikatura SR 9/2001 s. 303, v: Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. Obchodní zákoník: komentář. Praha: C.H.Beck, 2002, s. 249. 46

47

_________________________________________________________________ 27


____________________________________________________________________

4.5. Trestněprávní odpovědnost likvidátora

Ke dni jmenování přechází na likvidátora právo jednat za společnost, hospodařit s jejím

majetkem

podle

předpisů

vztahujících

se

k likvidaci,

vykonávat

zaměstnavatelská práva a povinnosti. Při této činnosti musí likvidátor dodržovat řadu právních předpisů a nese odpovědnost v případě jejich porušování.

Z trestných činů nejčastěji se vyskytujících v souvislosti s činností likvidátorů lze

jmenovat trestné činy zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění (§ 125 trestního

zákona)49, porušení povinnosti v řízení o konkurzu (§ 126 TrZ), zpronevěry (§ 248

TrZ), podvodu (§ 250 TrZ), porušování povinnosti při správě cizího majetku (§ 255 TrZ), poškozování věřitele (§ 256 TrZ) a zvýhodňování věřitele (§ 256a TrZ).50 § 125 Zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění

Nevedení účetních knih, zápisů nebo jiných dokladů, uvedení nepravdivých nebo hrubě zkreslujících

údajů v nich, jejich zničení, poškození, učinění neupotřebitelnými nebo zatajení a tímto ohrožení majetkových práv jiného nebo ohrožení včasného a řádného vyměření daně, dále pak uvedení nepravdivých nebo hrubě zkreslených údajů, zamlčení podstatných skutečností v podkladech pro zápis

do obchodního rejstříku či pro vypracování znaleckého posudku, který se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, dále ohrožení nebo omezení jiného na právech tím, že bez zbytečného

odkladu nepodá návrh na zápis zákonem stanoveného údaje do obchodního rejstříku nebo neuložení listiny do sbírky listin, ač je k tomu podle zákona nebo smlouvy povinen, je trestáno odnětím svobody

na 6 měsíců až 3 léta nebo zákazem činnosti nebo peněžitým trestem. Pokud je takto způsobena značná škoda na cizím majetku či závažný následek, následuje trest odnětí svobody 1 rok až 5 let. § 126 Porušení povinnosti v řízení o konkursu

Maření a hrubé ztěžování výkonu funkce správce konkursní podstaty, a tím ohrožení úplného

a správného zjištění majetku patřícího do konkursní podstaty nebo zpeněžení tohoto majetku, je

trestáno odnětím svobody na 6 měsíců až 3 léta nebo zákazem činnosti nebo peněžitým trestem. Stejně je trestáno nesplnění zákonné povinnosti podat návrh na prohlášení konkursu. § 248 Zpronevěra

Přisvojení cizí svěřené věci, a tím způsobení škody nikoli nepatrné na cizím majetku, je trestáno odnětím svobody až na dvě léta nebo zákazem činnosti nebo peněžitým trestem nebo propadnutím věci. Pokud je škoda způsobená nikoli malá, následuje trest odnětí svobody na 6 měsíců až 3 léta nebo zákaz činnosti nebo peněžitý trestem. V případě, že způsobí takto značnou škodu nebo spáchá tento čin jako osoba, která má zvlášť uloženu povinnost hájit zájmy poškozeného, nebo jako člen

organizované skupiny, náleží pachateli trest odnětí svobody na 2 léta až 8 let; v případě způsobení škody velkého rozsahu, odnětí svobody na 5 až 12 let. 49 50

Zákon č. 140/1961 Sb., trestní zákon, ve znění pozdějších předpisů. Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 22-24.

_________________________________________________________________ 28


____________________________________________________________________ § 250 Podvod

Obohacení sebe nebo jiného tím, že uvede někoho v omyl, využije něčího omylu nebo zamlčí

podstatné skutečnosti, a způsobí tak na cizím majetku škodu nikoli nepatrnou, je trestáno odnětím svobody až na 2 léta nebo zákazem činnosti nebo peněžitým trestem nebo propadnutím věci.

Při způsobení škody nikoli malé následuje trest odnětí svobody na 6 měsíců až 3 léta nebo peněžitý

trest. Odnětím svobody na 2 léta až 8 let bude pachatel potrestán, spáchá-li čin jako člen organizované skupiny, nebo způsobí-li takovým činem značnou škodu nebo jiný zvlášť závažný následek. Odnětím svobody na 5 až 12 let bude pachatel potrestán, způsobí-li činem škodu velkého rozsahu. § 255 Porušování povinnosti při správě cizího majetku

Kdo jinému způsobí škodu nikoli malou tím, že poruší podle zákona mu uloženou nebo smluvně převzatou povinnost opatrovat nebo spravovat cizí majetek, bude potrestán odnětím svobody až

na 2 léta nebo peněžitým trestem. Odnětím svobody na 6 měsíců až 5 let bude pachatel potrestán, spáchá-li čin jako osoba, která má zvlášť uloženu povinnost hájit zájmy poškozeného, nebo způsobí-li takovým činem značnou škodu. Trest odnětí svobody na 2 léta až 8 let se ukládá při způsobení škody velkého rozsahu.

§ 256 Poškozování věřitele

Kdo i jen částečně zmaří uspokojení svého věřitele tím, že zničí, poškodí, zatají, zcizí, učiní neupotřebitelnou nebo odstraní část svého majetku, předstírá nebo uzná neexistující právo

nebo závazek, svůj majetek zdánlivě zmenšuje, nebo v řízení před soudem odmítne splnit zákonnou

povinnost učinit prohlášení o svém majetku nebo o majetku právnické osoby, za kterou je oprávněn

jednat, nebo v takovém prohlášení uvede nepravdivé nebo hrubě zkreslené údaje, bude potrestán

odnětím svobody až na 1 rok nebo peněžitým trestem. Stejně bude potrestán, kdo i jen částečně zmaří

uspokojení věřitele jiné osoby tím, že zničí, poškodí, zatají, zcizí nebo odstraní část majetku dlužníka, nebo k majetku dlužníka uplatní neexistující právo nebo pohledávku. Odnětím svobody na 6 měsíců

až 3 léta bude pachatel potrestán, způsobí-li těmito činy značnou škodu. Odnětím svobody na 2 léta až 8 let bude pachatel potrestán, způsobí-li činy škodu velkého rozsahu. § 256a Zvýhodňování věřitele

Kdo jako dlužník, který není schopen plnit své splatné závazky, zmaří, byť i jen částečně, uspokojení svého věřitele tím, že zvýhodní jiného věřitele, bude potrestán odnětím svobody až na 1 rok

nebo peněžitým trestem. Odnětím svobody na 6 měsíců až 3 léta bude potrestán, způsobí-li činem značnou škodu. Odnětím svobody na 2 léta až 8 let bude potrestán, způsobí-li činem škodu velkého rozsahu.

_________________________________________________________________ 29


____________________________________________________________________

5. Vztah likvidátora ke statutárním orgánům společnosti Likvidátor je při výkonu své funkce nezávislý a dnem, kdy byl jmenován do funkce,

na něj přechází působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Likvidátor není statutárním orgánům podřízený a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.

Statutární orgány po zrušení společnosti a před jmenováním likvidátora mají

působnost, která vyplývá z účelu likvidace. Po jmenování likvidátora pak zůstává statutárním orgánům působnost ve vnitřních vztazích společnosti. Mohou

např. svolávat valnou hromadu, kontrolovat činnost likvidátora, odvolat ho z funkce.51

Statutární orgán se při jmenování likvidátora z obchodního rejstříku nevymazává. V případě, že funkce likvidátora zanikne, a to z jakýchkoli důvodů, aniž by byl

nahrazen likvidátorem novým, jedná až do jmenování nového likvidátora jménem

společnosti statutární orgán, přičemž může činit pouze úkony potřebné k provedení likvidace.52

Navenek vůči třetím osobám je pravomoc likvidátora neomezitelná. Uvnitř

společnosti může být jeho pravomoc omezena, neboť likvidátor je povinen řídit se

pokyny udělenými vrcholným orgánem společnosti – např. při zcizování nemovitostí si může valná hromada vyhradit souhlas předem.53 Vstupem společnosti do likvidace

se nepřerušují žádná soudní řízení, ve kterých společnost vystupovala. Účastníkem řízení zůstává nadále společnost, místo statutárního orgánu společnosti ovšem jedná jménem společnosti likvidátor.

Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 29. Soudní judikatura č. 9/1998 s. 205 v: Poradce 2005/11. 53 Peštuka, F. Zrušení a zánik společnosti (průvodce zánikem společnosti). Praha: EUROUNION, 2003, s. 38. 51

52

_________________________________________________________________ 30


____________________________________________________________________

6. Současný stav Často bývá na adresu likvidátora uváděno, že nikoli právní úpravou, ale pouhým

svědomitým plněním povinností likvidátora je možno dosáhnout výrazného zlepšení

stavu. K tomu je ovšem potřeba dobře se orientovat v procesu likvidace. V zahraničí

bývá obvykle funkce likvidátora přísně licencována a výkon činnosti bez takového oprávnění je trestný. Podmínkou je i náležité profesní pojištění.54

Soud může jmenovat společníka, statutární orgán či člena bez nároku na odměnu a bez jeho souhlasu. Pokud ovšem má společnost neobsazené funkce nebo není

možné společníky zastihnout, soud jmenuje likvidátora ze seznamu správců

konkursní podstaty. V případě, že má společnost pouze mizivý majetek, může se stát, že likvidátor po zjištění stavu majetku odstoupí z funkce.

Výsledek likvidace nezáleží pouze na likvidátorovi, podstatné jsou i podmínky,

v kterých pracuje, a „pravidla hry“ daná právními předpisy. Určitá zákonem

nastavená pravidla spíše komplikují jeho práci. Nedostatky je možno spatřovat v úpravě přihlášení pohledávek do likvidace. ObchZ nestanoví důsledky toho, že věřitel nepřihlásí pohledávku ve stanovené lhůtě. Likvidace tedy skončí, aniž by

na pohledávku byl vzat zřetel, věřitel se může po skončení likvidace domáhat uspokojení na společnících z titulu ručení dle §56 odst. 6 ObchZ.55

Likvidátor nemůže na rozdíl od správce konkursní podstaty vyloučit nedobytné pohledávky nebo neprodejný a nepoužitelný majetek zatížený například ekologickou závadou z konkurzní podstaty. Vše musí vypořádat. Z tohoto hlediska je likvidace často komplikovanější než konkurzní řízení.56

Likvidátor sestaví seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku, a do 30 dnů po skončení likvidace podá návrh na výmaz z obchodního rejstříku.

Plnění tohoto ustanovení obchodního zákoníku v praxi naráží často na problém, že např. správce daně po předání účetní závěrky a přiznání k dani z příjmů má na vydání souhlasu s ukončením činnosti lhůtu 3 měsíce. Likvidátor po sestavení

účetní závěrky ke dni skončení likvidace a po vypracování konečné zprávy musí tamtéž, s. 27-28 Adamík, P., Pilátová, J., Richter, J. Likvidace obchodních společností. Olomouc: ANAG, 2005, s. 45. 56 Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 21. 54 55

_________________________________________________________________ 31


____________________________________________________________________ před podáním

návrhu

na

výmaz

resp. zakladatele s konečnou zprávou.57

získat

souhlas

společníků,

akcionářů,

Posuzujeme-li likvidaci z pohledu věřitelů, bývá jimi často zaměňován průběh likvidace obchodní společnosti podle ObchZ s průběhem konkursního řízení podle

ZKV. Oba procesy se přitom liší, a to jak na straně věřitelů, tak na straně osoby řídící celý proces (likvidátora či správce konkursní podstaty).

57

tamtéž, s. 21-22

_________________________________________________________________ 32


____________________________________________________________________

7. Závěr Likvidace přestavuje soubor činností, kterými jsou mimosoudně vyrovnány

majetkové vztahy zanikající právnické osoby. Rozlišujeme likvidaci dobrovolnou a nucenou, přičemž likvidací může být zrušena společnost, která není předlužena a kdy výsledek likvidačního procesu bude aktivní.

Do likvidace vstupuje společnost ke dni, k němuž je zrušena. Při zrušení podniku

s likvidací musí být majetek rušené společnosti zpeněžen, je nutné vypořádat všechny závazky vzniklé i v průběhu likvidace. Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku, nebo použitím prostředků z výtěžku prodeje majetku

k uspokojení věřitelů, nebo převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek, anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle § 75 odst. 5. Konec

likvidace neznamená automaticky zánik společnosti, neboť společnost zaniká až

dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku. V případě, že se zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, je možné likvidaci obnovit. Existují určitá specifika pro jednotlivé

obchodní společnosti, jež jsou upravena v příslušných ustanoveních pro každý typ společnosti.

Likvidátor sehrává v procesu likvidace klíčovou roli a je při výkonu své funkce nezávislý. Jmenováním do funkce na něj přechází působnost statutárního orgánu

jednat jménem společnosti a pravomoc jednatelů nebo představenstva jednat za společnost je oslabena ve prospěch likvidátora. Likvidátor, mající postavení

zvláštního orgánu, ovšem smí činit pouze úkony směřující k likvidaci společnosti.

Zatímco po jeho jmenování zůstává statutárním orgánům působnost ve vnitřních

vztazích společnosti, pravomoc likvidátora je navenek vůči třetím osobám neomezitelná.

Ustavení likvidátora do funkce se děje jmenováním, přičemž likvidátora jmenuje ten, kdo rozhodl o likvidaci. Smluvní vztah, na základě kterého likvidátor vykonává svoji

funkci, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy

o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv

a povinností. Funkce likvidátora končí až pravomocným rozhodnutím soudu o výmazu subjektu z obchodního rejstříku.

_________________________________________________________________ 33


____________________________________________________________________

Zánik funkce likvidátora v případech, kdy se vyžaduje jmenování likvidátora nového, může nastat smrtí likvidátora, nemohoucností likvidátora funkci vykonávat

nebo z vůle likvidátora samotného, neboť likvidátor může ze své funkce odstoupit, vzdát se, pokud byl jmenován nebo zvolen. Likvidátor se vzdává funkce orgánu, který jej jmenoval. Funkce likvidátora může zaniknout také z vůle orgánu, který jej ustanovil do funkce, neboť ten, kdo likvidátora jmenoval, jej může také odvolat.

Na rozdíl od požadavků na správce konkursní podstaty či požadavků na likvidátora v zahraničí nejsou u nás zákonem přímo určeny podmínky pro výkon funkce likvidátora. Jako základní předpoklad je označována plná způsobilost k právním

úkonům a mnozí autoři se přiklání k názoru, že by likvidátor měl splňovat tytéž

požadavky, které jsou kladeny na osoby zastávající funkce ve statutárních orgánech. Vzhledem k rozhodujícímu vlivu likvidátora na průběh celého procesu likvidace by

bylo vhodné zakotvit v právní úpravě určité minimální požadavky na vzdělání a zkušenosti

likvidátora,

které

by

usnadnily

také

případnou

argumentaci

při nespokojenosti s likvidátorem. Nelze totiž vždy spoléhat na snahu statutárního

orgánu jmenovat likvidátorem osobu pro tuto funkci vhodnou jak po charakterové i profesní stránce.

Z titulu své funkce nese likvidátor trestněprávní odpovědnost. Likvidátorova působnost, a s ní spojená práva a povinnosti, jsou dány celkovým účelem likvidace

a úzce souvisejí s jednotlivými etapami likvidace. Likvidátor je např. oprávněn

uplatňovat pohledávky, přijímat plnění, zastupovat společnost před soudy či uzavírat smlouvy v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů. Poměrně významné je právo likvidátora jmenovaného soudem na poskytnutí součinnost od třetích osob. Důležitá

je

povinnost

likvidátora

podat

návrh

na

prohlášení

konkurzu.

Pod povinnosti likvidátora spadají činnosti počínající oznámením likvidace, po podání návrhu uveřejňuje oznámení s výzvou věřitelům k přihlášení jejich

pohledávek, sestavení zahajovací účetní rozvahy a soupisu jmění, dále likvidátor uskutečňuje úkony nutné k provedení likvidace, a závěrem sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku. Ke dni

zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestavuje likvidátor účetní závěrku a po jeho rozdělení sestaví likvidátor seznam společníků, kterým vyplatil

podíl na likvidačním zůstatku. Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor

_________________________________________________________________ 34


____________________________________________________________________

návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku a přiloží potvrzení územně příslušného státního oblastního archivu.

Zákon nenabízí nástroj, kterým by bylo možno donutit likvidátora k větší zodpovědnosti v případě liknavého provádění jednotlivých úkonů, je však možné jej odvolat. Lhůty pro provedení úkonů jsou definovány pouze pro některé činnosti.

Jejich určení právní úpravou by ale příliš efektivní nebylo a vedlo by pouze ke větší zkostnatělosti celého procesu, neboť délka likvidace záleží na faktorech jako je

velikost společnosti, odvětví, ve kterém, podniká, spletitost vztahů uvnitř společnosti a jejích vazeb na ostatní podnikatelské subjekty. Předejít těmto problémům je možno

částečně stanovením přesných pravidel ve smlouvě o výkonu funkce, a posléze důsledným sledováním likvidátorovy činnosti. Nejzazším řešením je pak odvolání likvidátora.

V českých podmínkách je likvidace často využívána jako předstupeň konkurzu, mezidobí, poskytující čas navíc. Tento postup je nesprávný. Výsledkem likvidace by

mělo být uspokojování věřitelů v plné výši a rozdělení likvidačního zůstatku mezi

vlastníky. V případě konkurzu se jedná o poměrné uspokojení věřitelů, vlastníkům

nezbude nic. Celý proces takové „likvidace“ a návazného konkurzu se protáhne na období několika let, což zdaleka nepřidá na důvěře věřitelů a kultivaci podnikatelského prostředí u nás.

V souvislosti s právní úpravou likvidace, a insolventního práva obecně, lze očekávat pokračující snahy o určitou koordinaci mezi jednotlivými státy, a to nejen v rámci Evropské unie, ale i na celosvětové úrovni.

V této souvislosti je třeba se zmínit o připravované nové úpravě úpadkového práva. Od 1.7.2007 by měl nabýt účinnosti nový úpadkový zákon. Nový úpadkový zákon by

měl přispět ke komplexnějšímu řešení úpadku. Zejména umožnění restrukturalizace

a revitalizace problémové společnosti. Poskytuje čas k nápravě a umožní zachovat

pracovní místa, o což jde mnohdy především. Dosavadní zákonná úprava takovýto postup nepodporovala.

_________________________________________________________________ 35


____________________________________________________________________

8. Resumé As business companies end their business activities, the process of the dissolution of a company in the most cases proceeds in the form of liquidation. Liquidation is a

process defined by law, during which the property relations of the expiring company

are settled out of court, unless it is governed by the law that there is no need to administer liquidation.

This thesis is written on the legal status of the liquidator of business companies. It defines liquidation, the whole process from its very beginning to its end and

concentrates on the special legal regulations of the liquidation of the business companies incorporated mainly in the Commercial Code and the Adjudge and

Alignment Law. The main part of this thesis is aimed to describe the person of the business company liquidator with all its discretions and duties.

It is important to distinguish between dissolution of a company and a disappearance

of a company. The dissolution foregoes the disappearance. We distinguish between voluntary and forced dissolution and secondly we distinguish between dissolution with or without carrying out liquidation. The disappearance of a company is the

actual end of the company´s existence and is followed by erasure of a record in the Register of Companies.

Liquidation begins the day business company is dissolved and ends by the parting of

the liquidation balance or by using the financial resources from the sales of assets for

satisfying the creditors or entrance of the assets by creditors or creditors´refusal to take over the assets. After the end of the liquidation, it is possible in some situations to restitute the liquidation.

Liquidator is a company body, but is not the statutory one. The general legal regulations do not specify the required characteristics for a liquidator, but it is

supposed that for a successful fulfilment of the liquidation is vital to have an experienced, skilled liquidator with the appropriate professional background.

The function of the liquidator begins with his appointment. In the case of voluntary dissolution the company´s statutory body nominates the liquidator, in case of the forced dissolution it is the court. The function of the liquidator disappears in case of

_________________________________________________________________ 36


____________________________________________________________________

his dead, inability, abdication, resignation or his callback by those, who nominated him.

Liquidator´s discretions and duties are determined and limited by the aim of

liquidation. All his activities have to be dedicated for the smooth, effective

accomplishment of the liquidation. Liquidator has, except situation of liquidators nominated by the court from the company´s statutory body, members or agent, the

right to payment for his work. The liquidator has the criminal responsibility. Liquidator is independent on the statutory body.

The current legal regulations of liquidation corresponds the modern demands of the insolvency proceedings. However, the creditors often replace the liquidation with the

bankruptcy. There are some rules set by law as well which may lead to the inefficiency of the whole liquidation process, as enrolment of the payable accounts. .

_________________________________________________________________ 37


____________________________________________________________________

9. Přehled použité literatury ADAMÍK,P., PILÁTOVÁ,J., RICHTER,J. Likvidace obchodních společností. 2. vyd. Olomouc: ANAG, 2005. 111s. ISBN 80-7263-271-X.

DĚDIČ,J., KŘÍŽ,R., ŠTENGLOVÁ,I. Akciové společnosti. 4. vyd. Praha: C. H. Beck, 2001. 692s. ISBN 80-7179-494-5.

DVOŘÁK,T. Společnost s ručením omezeným. Komplexní pohled na s.r.o. 1. vyd.

Praha: ASPI Publishing, 2002. 508s. ISBN 80-86395-37-5.

DVOŘÁK,T. Veřejná obchodní společnost. 1. vyd. Praha: ASPI Publishing, 2003.

344s. ISBN 80-86395-61-8.

ELIÁŠ,K., BARTOŠÍKOVÁ,M., POKORNÁ,J. Kurs obchodního práva. Právnické

osoby jako podnikatelé. 4. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003. 618s. ISBN 80-7179-800-2. KRATOCHVÍLOVÁ,H. Zrušení firem: likvidace a úpadek se vzory podání. 1.vyd. Praha: C. H. Beck, 2002. 176s. ISBN 80-7179-675-1.

PELIKÁN,V. Likvidace podniku. 5. vyd. Praha: Grada Publishing, 2003. 120s. ISBN

80-247-0614-8.

PEŠTUKA,F. Zrušení a zánik společnosti (průvodce zánikem společnosti). 1. vyd.Praha: EUROUNION, 2003. 227s. ISBN 80-7317-018-3.

POKORNÁ,J. Základy práva obchodních společností s příklady a otázkami. 2.vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2002. 137s. ISBN 80-210-3024-0.

SCHELLEOVÁ,I., VĚTROVEC,V., BERKA,J. Konkurz a vyrovnání. 1. vyd. Praha: Eurolex Bohemia, 2003. 625s. ISBN 80-86432-42-4.

ŠTENGLOVÁ,I., PLÍVA,S., TOMSA,M. Obchodní zákoník: komentář. 7. vyd. Praha: C.H.Beck, 2002. 1325s. ISBN 80-7179-782-0.

HOLUB,M. a kolektiv autorů Vzory smluv a podání. 9. vyd. Praha: Linde Praha,

2005. ISBN 80-7201-518-4.

Ministerstvo spravedlnosti České republiky. Formuláře pro zápis do obchodního rejstříku [online] [cit. 2.4.2006].Dostupný z WWW:

Poradce 2005/11: Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších právních předpisů s komentářem.

_________________________________________________________________ 38

Přílohy - vzory

____________________________________________________________________

10. Přílohy Příloha č. 1

Návrh na zrušení obchodní společnosti

Příloha č. 3

Mandátní smlouva

Příloha č. 2 Příloha č. 4 Příloha č. 5 Příloha č. 6 Příloha č. 7

Návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku Oznámení o likvidaci podniku

Oznámení o vstupu do likvidace v Obchodním věstníku

Schválení zprávy o průběhu likvidace obchodní společnosti a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku

Návrh na zápis výmazu obchodní společnosti z obchodního rejstříku58

Přílohy č. 2, 3, 4, 5, 7 z: Pelikán, V. Likvidace podniku. Praha: Grada Publishing, 2003, s. 95-105. Přílohy č. 1, 6, 7 z: Holub, M. a kolektiv autorů Vzory smluv a podání. Praha: Linde Praha, 2005. K přílohám č. 2, 7 využit formulář dostupný z WWW: 58

_________________________________________________________________ 39

Příloha č. 1

____________________________________________________________________

NÁVRH NA ZRUŠENÍ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI (podle § 152 ObchZ) Krajský soud v Brně Husova 15 602 00 Brno Navrhovatel: Další účastník řízení:

Jan Kos, r.č. 460205/0123, bytem Brno, Krátká 6 ARES, spol. s r.o., IČ: 54 85 12 36, se sídlem Brno, Strouhalova 1845

Návrh na zrušení obchodní společnosti ARES, spol. s r.o., podle § 152 obch. zák. Dvojmo

Kolky za 1000,– Kč Přílohy: – kopie rozvahy k 31. 12. 2004 – kopie výkazu zisků a ztrát k 31. 12. 2004 – kopie účetních závěrek za roky 2002, 2003 a 2004 – kopie osvědčení likvidátora – souhlas Ing. Rudolfa Koláčka se jmenováním likvidátorem ze dne 3. 1. 2005 a kopie jeho osvědčení I. Společenskou smlouvou ze dne 15. 4. 1995 jsme založili obchodní společnost ARES, spol. s r.o. (dále jen „společnost“). Od 10. 5. 1995 je společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddíle C, vložka 13085. Důkaz: společenská smlouva z 15. 4. 1995 výpis z obchodního rejstříku ARES, spol. s r.o. II. Společnost hospodaří od 1. 1. 2000 se ztrátou. Po dobu delší než dva roky tedy nedosahuje čistého zisku. Důkaz: účetní závěrky za rok 2002, 2003 a 2004 (viz sbírka listin Krajského soudu v Brně) výkaz zisků a ztrát a rozvaha k 31. 12. 2004 III. Podle § 152 obch. zák. se mohou společníci u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě. V čl. 20 shora uvedené společenské smlouvy je zakotveno právo společníka domáhat se podle § 152 obch. zák. zrušení společnosti soudem, pokud společnost po dobu delší než dva roky nedosahuje čistého zisku. Jako společník společnosti ARES, spol. s r.o., využívám své uvedené právo a činím tento návrh. Jako likvidátora navrhuji Ing. Rudolfa Koláčka, jenž k tomu má potřebnou kvalifikaci. Důkaz: osvědčení Ing. Koláčka IV. S ohledem na shora uvedené navrhuji, aby soud vydal toto usnesení: Obchodní společnost ARES, spol. s r.o., IČ: 54 85 12 36, se sídlem Brno, Strouhalova 1845, se zrušuje s likvidací. Likvidátorem společnosti jmenuje soud Ing. Rudolfa Koláčka, r. č. 650814/1254, bytem Blansko, Brněnská 623. _________________________________________________________________ 40

Příloha č. 1

____________________________________________________________________

Společnost ARES, spol. s r.o., je povinna nahradit navrhovateli náklady řízení do tří dnů od právní moci usnesení V Brně dne 3. ledna 2005 …………………… Jan Kos SOUHLAS SE JMENOVÁNÍM LIKVIDÁTOREM

Já níže podepsaný Ing. Rudolf Koláček, r. č. 650814/1254, bytem Blansko, Brněnská 623, souhlasím s tím, abych byl jmenován likvidátorem obchodní společnosti ARES, spol. s r.o., IČ: 54 85 12 36, se sídlem Louny, Strouhalova 1845. V Brně dne 3. ledna 2005

…………………… Ing. Rudolf Koláček

_________________________________________________________________ 41

Příloha č. 3

____________________________________________________________________ MANDÁTNÍ SMLOUVA

Mandátní smlouva

o podmínkách výkonu činnosti a odměně likvidátora Josefa Zámožného, uzavřená podle § 566 a násl. obchodního zákoníku uzavřená mezi: 1. Adam, spol. s r.o., se sídlem Štefánikova 18, 602 00 Brno, zastoupenou: Mgr. Eduardem Modrým, jednatelem IČ: (dále jen mandantem) 2. Ing. Josefem Zámožným, likvidátorem společnosti Adam, spol. s r.o., bytem Kachlíkova 5, 635 00 Brno r.č. 45 23 12 67 (dále jen mandatářem, resp. likvidátorem) I. Na základě rozhodnutí mimořádné valné hromady Adam, spol. s r.o., ze dne 1.7.2005, byla společnost ke dni 1.7.2005 zrušena s likvidací. II. Mandatář je touto smlouvou pověřen výkonem funkce likvidátora Adam, spol. s r.o. „v likvidaci“. Předmětem této smlouvy je stanovení základních povinností, které z funkce likvidátora pro provádění likvidace vyplývají, a stanovení podmínek pro jeho odměňování. III. Zrušení Adam, spol. s r.o., se sídlem v Brně, Štefánikova18, bude provedeno podle příslušných předpisů vztahujících se k likvidaci obchodních společností, zejména ustanovení § 70 a násl. zák. č. 513/1991 Sb. Návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku o vstupu společnosti do likvidace a protokolární předání společnosti likvidátorovi zabezpečí mandant. IV. Likvidátor bude čtvrtletně informovat mandanta o průběhu likvidace formou písemné zprávy. V. Před ukončením likvidace předá likvidátor mandantovi účetní závěrku spolu se závěrečnou zprávou o průběhu likvidace a dokladem o zabezpečení archivace písemností podle příslušných předpisů a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku. VI. Likvidátor po schválení konečné účetní závěrky mandantem, vyúčtování nákladů likvidace a po souhlasu správce daně podá návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. VII. 1. Veškeré finanční náklady na činnosti související s likvidací, které jsou nezbytné ke splnění předmětu smlouvy (např. znalečné, archivace písemností, účetní a právní služba, účetní audit, cestovné), a odměna likvidátora, budou hrazeny z prostředků likvidované společnosti nebo přímo zajištěny mandantem.

_________________________________________________________________ 47

Příloha č. 3

____________________________________________________________________

2. Za činnost likvidátora, která je předmětem této smlouvy, se likvidátorovi stanoví odměna v dohodnuté výši, a to ... Kč (slovy …korunčeských). Hrazena bude měsíčně na základě faktury vystavené likvidátorem. 3. Na provedení likvidace a úhradu nákladů s tím souvisejících bude mandantem poskytnuta zúčtovatelná záloha ve výši ... Kč splatná při podání návrhu na změnu v zápisu v obchodním rejstříku. 4. Mandant se zavazuje uhradit náklady likvidace a smluvní odměnu likvidátora v případě, že v likvidované společnosti vznikne bez prokazatelného zavinění likvidátora nedostatek finančních prostředků. VIII. 1. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží jedno vyhotovení. 2. Změny a dodatky k této smlouvě jsou možné jen písemnou dohodou obou smluvních stran. 3. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu smluvních stran. Pozbývá účinnosti nabytím právní moci rozhodnutí soudu o výmazu “v likvidaci“ z obchodního rejstříku. 4. Likvidátor může smlouvu vypovědět s účinností ke konci kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena mandantovi, nevyplývá-li z výpovědi doba pozdější. Mandant může smlouvu vypovědět s okamžitou platností. V Brně dne … …………………….. mandatář

..…………………. mandant

_________________________________________________________________ 48

Příloha č. 4

____________________________________________________________________ OZNÁMENÍ O LIKVIDACI OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI59

Adresát……….…… V Brně dne……….. Věc: Oznámení o vstupu do likvidace, výzva k přihlášení pohledávek Rozhodnutím mimořádné valné hromady Adam, spol. s r.o. ze dne 1.7.2005 společnost Adam, spol. s r.o. se sídlem v Brně zrušena a vstoupila dnem 1.7.2005 do likvidace. Likvidátorem této společnosti byl jmenován Ing. Josef Zámožný. Ve smyslu ustanovení § 73 obchodního zákoníku vás vyzývám, abyste své splatné pohledávky za touto společností uplatnili nejpozději do tří měsíců od obdržení tohoto oznámení na adrese společnosti. Svoji pohledávku doložte doklady, na jejichž základě pohledávku uplatňujete (smlouva, objednávka, převzetí plnění, neuhrazený daňový doklad). Po přihlášení všech věřitelů bude sestavena ekonomická bilance likvidace, na jejímž základě bude možno stanovit postup úhrady závazků. Připomínám, že režim likvidace předpokládá úplnou úhradu všech závazků společnosti. O skutečné situaci vás budu informovat. S úctou ..………………..…… likvidátor

Zasílá se doporučeně všem známým věřitelům a subjektům, které jsou likvidací dotčeny (finanční úřady, pojišťovny apod.) 59

_________________________________________________________________ 49

Příloha č. 5

____________________________________________________________________ OZNÁMENÍ O VSTUPU DO LIKVIDACE V OBCHODNÍM VĚSTNÍKU

ECONOMIA, a.s. Obchodní věstník Dobrovského 25 170 55 Praha 7 faxem Věc: Objednávka inzerce

V …..… dne …….

Objednávám u vás zveřejnění inzerátu dvakrát po sobě se 14denním odstupem v Obchodním věstníku, řádková inzerce v rubrice „likvidace“. tohoto znění: Společnost Adam, spol. s r.o., v likvidaci, se sídlem Štefánikova 18, 602 00 Brno IČ 45 23 12 67 oznamuje, že vstoupila do likvidace. Věřitelé likvidované společnosti se vyzývají, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě 3 měsíců ode dne zveřejnění tohoto oznámení na adrese jmenovaného likvidátora. Ing. Josef Zámožný – likvidátor, firma Adam, spol. s r.o. „v likvidaci“ adresa likvidátora Kachlíkova 5, 635 00 Brno tel: 546 213 341 fax: 546 213 342

podpis likvidátora

Příloha:notářský zápis o vstupu do likvidace V …….… dne ………

_________________________________________________________________ 50

Příloha č. 6

____________________________________________________________________ SCHVÁLENÍ ZPRÁVY O PRŮBĚHU LIKVIDACE OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A NÁVRHU NA ROZDĚLENÍ LIKVIDAČNÍHO ZŮSTATKU

Rozhodnutí o schválení zprávy o průběhu likvidace obchodní společnosti Matějovský a spol. a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku Společníci společnosti Matějovský a spol. 1. Josef Matějovský, bytem Kuřim, Hroznatova 16 2. Václav Malý, bytem Kuřim, Vinohrady 8 3. Karel Venclovský, bytem Brno, Tylova 3 4. Josef Jelínek, bytem Blansko, Malinová 5 schvalují 1. Zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1 obch. zák. společnosti Matějovský a spol., předloženou likvidátorem společnosti, p. Jiřím Brumovským. 2. Rozdělení likvidačního zůstatku společnosti ve výši 195 000 Kč, který vyplynul z účetní závěrky; podíl na likvidačním zůstatku činí pro Josefa Matějovského Václava Malého Karla Venclovského Josefa Jelínka

78 000 Kč 39 000 Kč 39 000 Kč 39 000 Kč

V Kuřimi dne ……………….. …………………… Jaroslav Matějovský

……………………….. Václav Malý

…………………… Karel Venclovský

………………………... Josef Jelínek

_________________________________________________________________ 51

2006

Recommend Documents