2006. évi IV. törvény. a gazdasági társaságokról

2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról A törvény célja, hogy korszerő jogi keretek biztosításával támogassa a magyar piacgazdaság további erısödését, a nemzetgazdaság jövedelemtermelı képességének fejlıdését, a vállalkozások sikerességét. A gazdasági társaságok mőködése segítse elı a tisztességes versenyt, ne teremtsen gazdasági erıfölényt, összhangban álljon a hitelezık méltányos érdekeivel és a közérdekkel. Mindezek érdekében - az Európai Unió társasági jogával való harmonizáció alapján, az Európai Unió tagállamai társasági joga fejlıdésének közös sajátosságaira figyelemmel, a magyar gazdasági jog jogalkalmazói gyakorlatának eredményeit felhasználva és a gazdasági élet szereplıi megerısödött társasági jogi kultúrájára támaszkodva - az Országgyőlés az alábbi törvényt alkotja: A társasági jogi és cégjogi szabályozás felülvizsgálata 2003. nyarán kezdıdött meg. A több mint kétéves munka során újrakodifikálásra került a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.). A Gt. és a Ctv. felépítése, rendszere, tartalma alapvetıen bevált, a hazai társasági és cégjog - a már alkalmazandó közösségi normáknak megfelelı - harmonizációja megtörtént, a törvények alkalmazásának gyakorlati tapasztalatai jórészt kedvezıek. Annak érdekében azonban, hogy a társasági-vállalati jogi szabályozás az elkövetkezı években is megırizhesse elıremutató jellegét, elkerülhetetlenné vált a hatályos törvényi rendelkezések felülvizsgálata. A törvények törekvése a következı szabályozási célkitőzések, illetve alapelvek érvényre juttatása: 1. Biztosítani kell a társaságok gyors és költségtakarékos piacra lépésének lehetıségét. A 2000. júniusában Feirában tartott Európai Tanács értekezleten elfogadásra került az Európai Kisvállalkozói Charta, amely - hangsúlyozva a kisvállalkozások innovációban, foglalkoztatásban, integrációban játszott elsıdleges szerepét - a tagállamokat, illetve az Európai Bizottságot hívta fel e társaságok mőködését könnyítı gazdasági, pénzügyi, jogi környezet megteremtésére. A szükséges intézkedések között említésre kerül a képzés, oktatás javítása, a technológiai fejlesztések támogatása, az adórendszer és a cégalapítás pénzügyi feltételei olyan irányú alakítása, amely elısegíti a kisvállalkozások mőködését. A Charta hangsúlyozta a cégalapítás adminisztratív terheinek és a bejegyzési eljárás idıtartamának csökkentésére, az elektronikus cégbejegyzési eljárás bevezetésére, illetve kiterjesztésére vonatkozó intézkedések jelentıségét. 2004 novemberében jelent meg a Wim Kok, volt holland miniszterelnök által vezetett bizottság jelentése a 2000-ben Lisszabonban tartott Európai Tanács ülésen elfogadott stratégia végrehajtásáról. A stratégia célja, hogy az Európai Uniót 2010-re a világ legdinamikusabb és legversenyképesebb tudásalapú gazdaságává tegye, amely képes fenntartani a gazdasági fejlıdést, munkahelyeket és társadalmi kohéziót teremteni úgy, hogy figyelemmel van a környezet védelmére is. A jelentés - miközben általánosságban erıs kritikával illeti a tagállamoknak a stratégia végrehajtása érdekében tett intézkedéseit - nagy súlyt fektet arra, hogy a tagállamok 2005 végére drasztikusan csökkentsék a társaságalapításhoz szükséges idıt, adminisztrációs terhet és költséget. Külön nevesíti az egyablakos rendszer alkalmazásának szükségességét. Hasonló problémákra mutat rá a Világbank jelentése (Doing Business in 2005) is. A társaságok gyors és költségtakarékos piacra lépésének biztosítása alapvetıen a cégbejegyzési eljárás jogi szabályozásának és az informatika kínálta lehetıségeknek az újragondolását igényelte. A cégtörvény átfogó reformja az elektronikus ügyintézés minél szélesebb körben történı elérhetıvé tételével és a törvény mellékletét képezı szerzıdésminták alkalmazhatóságának biztosításával, valamint az indokolatlan bürokratikus terhek csökkentésével kívánja elısegíteni a társaságalapítást. Az új lehetıségek az eljáró hatóságok számára is jóval kisebb adminisztratív terhet jelentenek, lehetıséget adva a szakmai munka természetének, hangsúlyának átalakítására. Hasonló célt szolgál az egyszerősített cégeljárás bevezetése. 2. Meg kell teremteni a társaságok átlátható mőködésének feltételeit, tovább kell fejleszteni az ezzel összefüggı szabályozást. A társaságok mőködése átláthatóságának két szempontból is kiemelkedı jelentısége van: Egyrészt, az 1997-ben született cégjogi szabályozás már megalkotásakor célul tőzte ki a cégnyilvánosság lehetı legszélesebb körő biztosítását, a gazdasági forgalom biztonsága és a hitelezıi érdekek védelme érdekében. A Ctv. rendelkezései szerint a cégnyilvántartás fennálló és törölt adatai, valamint a cégiratok teljes körően nyilvánosak. A cégiratok elektronikus megismerésének lehetısége tovább erısíti a

cégnyilvánosság követelményének érvényesülését, a számviteli törvény szerinti beszámolók elektronikus feldolgozása pedig a társaságok pénzügyi helyzetérıl való tájékozódást is könnyebbé teszi. Vannak azonban olyan társaságok is, amelyek esetében a mőködés átláthatóságának fokozott jelentısége van. Ebbe a körbe tartoznak a nyilvánosan mőködı részvénytársaságok, ahol a részvényesek speciális helyzete szükségessé teszi, hogy az irányítás belsı ellenırzése (közgyőlés, felügyelıbizottság stb.) mellett, mintegy azt kiegészítve a külsı, piaci kontroll is érvényesülhessen. Ezen társaságok esetében a vezetı szervek döntéseinek, a társaság pénzügyi, gazdasági helyzetére vonatkozó információknak fokozott nyilvánosságot kell biztosítani. Ezen normák természetesen nem feltétlenül igényelnek törvényi szabályozást, e körben érdemes teret engedni a piac önszabályozó mechanizmusainak (pl. felelıs vállalatirányítási ajánlások, tızsdei szabályzatok). Kiemelkedı, de más jellegő érdek főzıdik az állami tulajdonban álló, vagy köztulajdont mőködtetı társaságok mőködésének nyilvánosságához. Ebben az esetben a köztulajdon törvényes, gazdaságos, célszerő felhasználása az az érdek, amely a szigorúbb nyilvánossági követelmények elıírását indokolja. 3. A társaságokra irányadó szabályoknak differenciáltaknak, de egyben rugalmasaknak kell lenniük. Az gazdasági társaságokról szóló törvény, miközben magán a kodifikációs „technikán” nem változtat, érvényesíteni kívánja a tulajdonosok (társaságalapítók) szerzıdési szabadságát, döntési autonómiáját. A törvény csak indokolt esetben és ekkor is az arányosság szabályozási követelményét figyelembe véve korlátozza a társaság tagjainak (részvényeseinek) mozgásterét a vállalkozás belsı szervezeti és mőködési rendjének meghatározását illetıen. Az a körülmény, hogy a törvény továbbra is az ún. kógens kodifikációs módszerrel él, a jogalkalmazó számára minden bizonnyal könnyebbséget jelent: egyszerőbb lesz mind a bíróságok, mind a cégek mőködtetésében résztvevı személyek számára a törvénynek az 1997. évi Gt.-tıl eltérı illetve az abban foglaltakkal megegyezı rendelkezéseinek az áttekintése, a különbségek és egyezések felmérése. A közel egy évtizedes bírói értelmezési gyakorlat stabilitásához főzıdı érdek is indokolja, hogy a törvény nem a diszpozitív megközelítés alkalmazását választotta. A törvény a rugalmasabb szabályozás elıtérbe helyezésekor nem hagyja figyelmen kívül, hogy a szerzıdési szabadság törvényi eszközökkel történı korlátozásának indokoltsága eltérı az egyes gazdasági társaságok mőködési sajátosságai szerint. Nyilvánvaló, hogy a tıkepiacra bevezetésre kerülı részvényeket kibocsátó, nyilvánosan mőködı részvénytársaságok esetében a befektetık érdekeinek védelme, az aktívabb tulajdonosi részvétel elımozdítása a közgyőlési döntéshozatal során más jellegő állami beavatkozást igényel, mint egy néhány taggal, zártkörően mőködı olyan kisvállalkozásé, ahol a tulajdonosi és ügyvezetıi szerepek jellemzıen nem válnak el egymástól. A differenciált megközelítés elvébıl az is következik továbbá, hogy ott, ahol a normaalkotás szükségessége igazolható, a lehetséges legkevésbé terhes szabályozási megoldást kell választani, ami adott esetben úgy teljesíthetı, hogy a törvény a több, egyenértékő megoldási változat közötti választás kötelezettségét írja elı a társaság részvényesei számára. 4. Ésszerő és arányos hitelezı- és befektetıvédelmi rendelkezéseket kell érvényesíteni az Európai Unió társasági jogi szabályozásának keretei között. A 2. sz. társasági jogi irányelv (77/91/EGK) határozza meg - többek között - a részvénytársaságok tıkéjének védelmére irányadó szabályokat. Az irányelv szabályainak átültetése az 1997. évi Gt.-ben megtörtént. A közösségi jogszabály meglehetısen merev elıírásainak felülvizsgálata folyamatban van, a várhatóan még ebben az évben, vagy legkésıbb a 2006-os esztendı során elfogadásra kerülı irányelv módosítás azonban nem ígér érdemi, a tıkevédelmi szabályozás átfogó korszerősítését megvalósító változásokat. (Az Európai Unió Bizottsága által 2003 májusában közzétett Cselekvési Terv az ún. alternatív tıkevédelem jogi feltételeinek kidolgozását a 2005-ös évet követıen elvégzendı feladatok között nevesítette.) Nem hagyható azonban figyelmen kívül, hogy miközben a 2. sz. irányelv hatálya a részvénytársaságra pontosabban a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra kell hogy vonatkozzon -, az 1997. évi Gt.-nek a kft-re irányadó hatályos rendelkezései egyes esetekben - így pl. a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vonatkozásában - az irányelvben foglaltaknál is rigorózusabb követelményeket támasztanak. A kft. saját tıkéje védelmére vonatkozó szabályok a Gt.-ben ugyanakkor nem kellıen koherensek. A törvény kidolgozása aggályok merültek fel azzal kapcsolatban, hogy a Gt. a 2. sz. társasági jogi irányelvben foglaltakat megkülönböztetés nélkül alkalmazni rendeli a zártkörően mőködı részvénytársaságokra is, annak ellenére, hogy az irányelv célja a nyilvánosan mőködı részvénytársaságok hitelezıi kockázatának csökkentése volt. Annak érdekében, hogy a törvény e vonatkozásban változást hozhasson, szükség van arra, hogy a 2. sz. társasági jogi irányelv 1. cikkének a magyar társasági jog irányában szignifikáns elıírása oly módon módosuljon, hogy a tıkevédelmi követelmények a részvénytársaság helyett a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra legyenek irányadók. Az ezt célzó kezdeményezés

megtételére már sor került, az irányelv hatályának pontosításáig azonban nem léphetnek hatályba a törvényben a zártkörően mőködı részvénytársaságra irányadó, könnyítést biztosító rendelkezések. A bevezetésre kerülı új szabályok (pl. a fizetıképességi nyilatkozat) az elsı fontos jogalkotói lépést jelentik egy hatékonyabb (a felesleges törvényi kötelezettségeket a hitelezık számára valódi biztosítékokkal felváltó) szabályozás kialakítása felé. 5. A társaságok, illetve a cégek mőködése feletti törvényességi felügyeletet érdemibbé, intenzívebbé kell tenni, a jogorvoslati lehetıségek igénybevételének feltételeit javítani kell (hatékony és gyors igazságszolgáltatás). A cégeljárás egyszerőbbé, gyorsabbá tételére irányadó szabályok (pl. egyszerősített cégeljárás) elfogadása esetén a cégbíróságok „regisztráló hatósági” funkciójával együtt járó munkateher jelentıs mértékben csökkenni fog. Ennek következtében mód lesz arra, hogy a cégbíróság (és különösen a cégbírók) tevékenységének hangsúlya a törvényességi felügyeletre helyezıdjön át. A törvényességi felügyelet érdemibbé tétele a cégbíróság által alkalmazható eszköztár kibıvítését igényli, valamint az eljárás részletesebb, alaposabb szabályozását. A cégbíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (Ctv.) alapján jogosulttá válik arra, hogy a társaság törvényes mőködésének helyreállítása érdekében akár felügyelıbiztos kirendelésérıl is határozhasson. A jogutód nélkül, de fizetıképességüket megırzı cégek megszőnésével kapcsolatos igazságszolgáltatási feladatok a cégbíróságok kompetenciájába tartoznak. A Ctv. tartalmazza a jövıben ezért a végelszámolás lefolytatásának szabályait éppúgy, mint a - gyakorlati tapasztalatok alapján pontosított - vagyonrendezési eljárásét. 6. A társaságok mőködése, valamint a társaságok nyilvántartása vonatkozásában biztosítani kell a korszerő kommunikációs eszközök igénybevételének lehetıségét (önkéntesség, e-kommunikáció). A cégnyilvántartás nyilvánosságának a gazdasági forgalom biztonságát elısegítı hatása akkor érvényesül a leginkább, ha az ott tárolt információ könnyen elérhetı. Ezt teszik lehetıvé a modern kommunikációs eszközök (elsısorban az internet), amelyek révén a cégnyilvántartás tartalma nagy távolságból is megismerhetıvé válik. Összhangban a módosított 1. sz. társasági jogi irányelvben foglaltakkal, a Ctv. 2007. január 1. napjától 10 évre visszamenıleg biztosítja a kft. és az rt. vonatkozásában az adott esetben papíron benyújtott céginformáció elektronikus úton történı lekérdezésének a lehetıségét. A gazdasági társaságok mind a négy formájára nézve 2006. júliusától teljes körően lehetıvé válik a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek elektronikus úton történı benyújtása is. 2007. januárjától a Ctv. valamennyi cégformára kiterjeszti ezt a lehetıséget. 7. Biztosítani kell a társasági törvény és a cégtörvény közérthetıségét, más törvényekkel való összhangját (a kiszámíthatóság és a koherens szabályozás követelménye). A Gt. és a Ctv. a gazdasági élet meghatározó jelentıségő normáit tartalmazzák. Az 1997. évi törvényekkel egyezıen a jövıben is nagy hangsúlyt kell fektetni a normaszöveg érthetıségére. Ennek érdekében a törvényben csökkent az utaló szabályok száma, a meglévık pedig egyértelmővé váltak. A részvénytársasági fejezet szerkezetének gyökeres átalakítása is megtörtént oly módon, hogy a kizárólag a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra irányadó sajátosságokat rögzítı szabályok egyértelmően elválnak a fejezet többi rendelkezésétıl. A cégtörvényben is a jelenleginél átláthatóbban, logikusabb szerkezetben került szabályozásra a cégeljárás rendje. A társasági jogi és cégjogi szabályozás számos ponton összefügg más jogágakba tartozó normákkal. A számviteli, adójogi, tıkepiaci stb. szabályokkal való tartalmi harmónia mellett fontos szempont a fogalmi összhang biztosítása. Ezt szolgálja pl. a többségi és a meghatározó befolyásra vonatkozó törvényi meghatározás egységesítése. Így a társasági törvény, a csıdtörvény egyaránt a Ptk. - jelen törvényben pontosított - 685/B. §-ára hivatkozik majd vissza. A törvény az 1997. évi Gt.-hez képest egyértelmőbb elhatárolást alkalmaz a más törvények hatálya alá is tartozó kérdések szabályozása során. Így pl. ésszerőbbé, követhetıbbé válik a társasági törvény, a számviteli törvény és a könyvvizsgálói kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységrıl szóló törvények szabályozási tárgyának megosztása. Amíg pl. a társasági törvényben a választott könyvvizsgálóra irányadó társasági jogi viszony keletkezésére, tartalmára és a jogviszony megszőnésére vonatkozó szabályok kerülnek elhelyezésre, addig a számviteli törvény hatálya alá tartozik a könyvvizsgálati tevékenység kötelezı igénybevétele eseteinek meghatározása, a könyvvizsgálói tevékenység tartalmi ismérveinek rögzítése. A könyvvizsgálói kamaráról szóló törvénynek pedig - egyebek között - a könyvvizsgálóra, a könyvvizsgálói társaságokra irányadó szakmai, képesítési, összeférhetetlenségi elıírásokat kell rögzítenie.

8. Összességében a hazai - tág értelemben vett - vállalati jogi szabályozás „versenyképességét” kell javítani, és hozzájárulni a befektetıbarát jogi környezet kialakításához. Nyugat-Európa több országában az utóbbi évek reformjai jelentıs változást hoztak a társasági jogi és cégjogi szabályozásban. A jogfejlıdés alapvetı tendenciái kétirányúak: egyrészt jellemzı a merev formakényszer lazulása, a tulajdonosok döntési szabadságának bıvítése, a szélesebb választási lehetıség biztosítása, a cégalapítás egyszerősítése, gyorsítása. Másrészt, egyes, elsısorban a társaságok irányításának ellenırzésével, a pénzügyi jelentések hitelességével kapcsolatos elıírások (pl. könyvvizsgálat) egyre szigorúbbá válnak, nagyobb betekintést engedve a tulajdonosok és a piac számára a társaságok belsı életébe. A törvényekben tehát megszőnnek azok a korlátozások, amelyek a tulajdonosok szerzıdési, döntési szabadságát indokolatlan mértékben korlátozzák, viszont - nem utolsó sorban az ismétlıdı könyvvizsgálati botrányok hatására is - a gazdasági forgalom biztonságát, a befektetık és a hitelezık érdekeinek védelmét szolgáló elıírásokra (és azok betartatására) a jogalkotó a korábbinál nagyobb hangsúlyt helyez. A társasági jogi szabályozás az utóbbi években egyre inkább versenyképességi tényezıvé válik, és ez a jellegzetessége Magyarország Európai Unióhoz történt csatlakozásával egyre erıteljesebb. A társaságalapítók számára nyilvánvalóan egy olyan szabályozás jelenthet vonzerıt, amely nem korlátozza szükségtelen követelményekkel a gazdasági tevékenység folytatását, ugyanakkor azonban kiszámítható, áttekinthetı és garantálja a piac biztonságos mőködését.

II. A társasági jog fejlıdésének nemzetközi tendenciái Az Európai Unió társasági jogi szabályozásának meghatározó része társasági jogi irányelvekben, és nem közvetlenül alkalmazandó normákban jelenik meg. Az irányelvek nem alkotnak összefüggı szabályrendszert, pusztán az anyagi jog és az eljárásjog egyes elemeit érintik. A társasági jogi irányelvekben foglalt elıírások többségét (elsısorban a kiemelten jelentıs 1. számú (nyilvánossági) és 2. számú (tıkevédelmi) irányelv rendelkezéseinek jelentıs hányadát) már az 1997. évi Gt. és Ctv. adaptálta. A 2003. évi XXXIX. törvény a részvénytársasági szabályok megváltoztatásával folytatta a 2. társasági jogi irányelv implementációját, megalkotásra került az elektronikus cégeljárásra irányadó hazai szabályozás is (ld. a 2003/58/EK irányelvet). Az Európai Unió két társasági rendeletének a magyar jogba történı befogadása megtörtént. Az európai gazdasági egyesülésre irányadó hazai normákat - elsısorban a Ctv. kiegészítése útján - a 2003. évi XXXIX. törvény tartalmazza, az európai részvénytársaságra irányadó kiegészítı társasági jogi, továbbá cégjogi szabályokat a 2004. évi XLV. törvény rögzíti. A társasági jog mellett került sor a külföldi székhelyő vállalkozások magyarországi fióktelepeinek és kereskedelmi képviseleteinek a magyar jogba való beépítésére (1997. évi CXXXII. törvény), amelynek közösségi joggal való harmonizációja idıközben ugyancsak megtörtént (2003. évi LIV. törvény). Az új társasági és cégtörvény kidolgozása során is figyelemmel kellett lenni a közösségi és a többi tagállam nemzeti jogalkotásának változásaira. Az EK társasági jogi jogalkotása kapcsán kiemelést igényel az EU Bizottsága által 2004 ıszén elfogadott Ajánlás a tızsdei részvénytársaságok vezetı tisztségviselınek javadalmazásáról (2004/913/EK ajánlás). A törvény részvénytársasági fejezetét érinti az a másik bizottsági ajánlás is, amely a társaság ügyvezetésének munkáját segítı tanácsadó és javaslattevı szerepet betöltı bizottságokról (így pl. az ún. audit bizottságról) rendelkezik (2005/162/EK ajánlás). Gyakorlatilag már elfogadottnak tekinthetı a társaságok határon átnyúló egyesülésérıl szóló 10. sz. irányelv tervezete, valamint a könyvvizsgálói tevékenységre, így pl. az ugyanazon ügyfél részére nyújtható szolgáltatások kapcsán felmerülı összeférhetetlenség megítélésének szempontjaira vonatkozó szabályokat rögzítı új 8. sz. társasági jogi irányelv tervezete. A 4. és 7. sz. számviteli irányelvek hamarosan várható módosítása - többek között - a tagállamok szabályozási kötelezettségévé teszi, hogy a részvénytársaságoktól megköveteljék, hogy évente nyilatkozzanak a felelıs vállalatirányítás elveinek teljesítésérıl, vagy az elvektıl való eltérés indokairól. Az egyes EU tagállamok nemzeti jogalkotása során végbement változások e helyt csak néhány példával szemléltethetık. Megemlíthetı az olasz Polgári Törvénykönyv 2003. évi reformja, amely - hasonlóan az e vonatkozásban nagyobb múltra visszatekintı francia szabályozáshoz - lehetıséget ad arra, hogy a részvényesek határozzanak az rt. irányítási-ellenırzési modelljérıl, választhassanak a monista angolszász és a dualista német minta között. (Az angol modell az egységes igazgatótanácsra ruházza a társaság ügyvezetését, a német hagyomány ettıl eltérıen az igazgatóság-felügyelıbizottság „kettısét” részesíti elınyben.) A dán részvénytársasági törvénynek a szintén 2003-ban elfogadott módosítása egyebek között biztosítja, hogy a korszerő informatikai eszközök a részvényesi joggyakorlás, illetve a közgyőlés mőködése során alkalmazhatók legyenek. A francia kereskedelmi törvény 2003-ban - más fontos változtatások mellett eltörölte a magyar kft. francia megfelelıjének számító „SARL”-ra vonatkozó általános jegyzett tıke legkisebb

összegét elıíró szabályt, a spanyol kisvállalkozások alapítását, regisztrációjuk felgyorsítását pedig jogszabályban meghatározott szerzıdésminta (a cég „egyetlen dokumentummal” megalapítható) hivatott elısegíteni. A holland részvényjogi szabályozás 2004. évi módosítása mellett közzétételre került a németalföldi ország társasági jogának távlati reformjára vonatkozó koncepció is, amely kiemelt jelentıséget tulajdonít a zártkörően, tagjai korlátozott felelıssége mellett mőködı társaságra irányadó szabályok egyszerősítésének (lásd pl. a társaság szervezetével, döntéshozatalával kapcsolatban tervbe vett szabályokat, valamint a jegyzett tıke legkisebb összegének eltörlésére vonatkozó elképzelést). Az Egyesült Királyságban több éve folyamatban van az 1985. évi társasági törvény átfogó felülvizsgálata, 2002-ben sor került az új törvény tézispontjainak közzétételére, ebben az évben pedig már az új törvény tervezetének nyilvános szakmai vitája zajlik. Az újrakodifikáció munkálatai mellett idırıl idıre kisebb, „célzott” törvénymódosítások is elfogadásra kerülnek, így 2003-ban az ún. saját részvény szabályozásának liberalizációja valósult meg. A német társasági jog modernizációját célozta a kormány megbízása alapján mőködı, Theodor Baums professzor vezette kodifikációs bizottság tézisgyőjteménye (2001), majd az ún. Cromme Bizottság által kidolgozott felelıs vállalatirányítási kódex. (A 2002-ben elfogadott és legutóbb 2005 júniusában módosult Ajánlások teljesítésérıl, illetve az Ajánlások valamely pontja elvetésének az indokáról a társaságok - a német részvénytársasági törvény kógens rendelkezése alapján - az éves beszámolójukban kötelesek számot adni.) Várhatóan ez év ıszén, vagy 2006. elsı félévében kerül sor a német részvénytárasági törvény újabb, a részvényesi joggyakorlás feltételeit érintı módosítására. A társasági jog jövıjét a közösségi jog és a tagállamok nemzeti joganyaga mellett egyes nemzetközi szervezetek is érdemben befolyásolják: kiemelendı az OECD 2004-ben elfogadott (az 1999. évi változatot átdolgozó) új Corporate Governance Kódexe.

III. A törvény legfontosabb, koncepcionális jellegő szabályozási kérdései 1. A társasági jogi szabályozás nem a Polgári Törvénykönyvben (Ptk.), hanem változatlanul önálló törvényben kerül elhelyezésre. Nem lett volna ugyan elvi akadálya a gazdasági társaságok joga Ptk-ba való beillesztésének, de ez a joganyag nagysága, összetettsége és normáinak más típusú absztrakciós szintje miatt jelentıs technikai problémákkal járt volna. Ugyanakkor elméleti szempontból is célszerőbb alternatíva a gazdasági társaságok teljes szabályozásának Ptk.-tól való különtartása, elsısorban a következı szempontok miatt: - A társasági jog nem tisztán szerzıdéses jellegő, hanem szervezeti normákat is jelentıs mértékben tartalmaz. - A társasági jog összhangjának megteremtése elsısorban a cégjoggal, a felszámolási és végelszámolási joggal, a tıkepiac jogával, illetve a számviteli joggal külön törvény keretében jobban megvalósítható. - A társasági jog jóval gyorsabban változik, alakul át, mint a polgári jog hagyományosan stabil területei. A társasági jog versenyképességi kérdés is, ahol gyorsan „le lehet maradni”, ha nem élünk az informatika új eszközeivel, vagy nem tesszük pl. rugalmassá a belsı szervezeti rendet. 2. A törvény az új társasági törvény személyi hatályát csak kis mértékben téríti el az 1997. évi Gt. rendelkezéseitıl. E szerint - minthogy új közös vállalat alapítására a jövıben már nem lesz mód - a törvény ezt a társasági formát nem szabályozza. Mindez azonban nem vonja maga után a létezı közös vállalatok megszüntetésének kötelezettségét. A törvény az átmeneti szabályok között kimondja, hogy az 1988. évi Gt. és az 1997. évi Gt. alapján alapított közös vállalatok - idıkorlát nélkül - az 1997. évi Gt. közös vállalatra irányadó szabályai szerint mőködhetnek tovább. 3. A törvény hatálya négy társasági formára terjed ki, a közkereseti társaságra, a betéti társaságra (jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok) és a korlátolt felelısségő társaságra, valamint a részvénytársaságra (jogi személyiségő gazdasági társaságok). Új társasági forma bevezetésére tehát nem kerül sor, nem lesz mód sem betéti részvénytársaság, sem pl. csendestársaság létrehozására. A törvény szakmai egyeztetése megerısítette azt az álláspontot, hogy a csendestársaság alapításának lehetıvé tétele akár csak az 1988. évi Gt. szerinti korlátozott formában - ma már végképp összeegyeztethetetlen lenne a cégnyilvánosság elvével, problémát jelentene a pénzmosás elleni fellépést illetıen, nem illeszkedne azon trendhez, amelynek részeként megszőnt a látra szóló takarékbetét és a bemutatóra szóló részvény típusa. 4. A törvény az egyes társasági formákat illetıen érvényesülı szerzıdéses formakényszer fenntartása mellett egyértelmővé teszi, hogy belföldi székhelyő gazdasági társaság alapítására, a cégjegyzékbe történı bejegyzésére csak a társasági törvény szerint alapított valamely társaságként, az ott meghatározott szabályok figyelembevételével kerülhet sor. Kivételt képez az az eset, amikor sui generis európai társaság alapítására kerül sor (európai részvénytársaság, európai gazdasági egyesülés).

A jövıben a gazdasági társaságok székhelyének áthelyezésérıl szóló - jelenleg elıkészítés alatt lévı - 14. sz. társasági jogi irányelv, valamint az Európai Bíróság joggyakorlata várhatóan korlátozza majd a nemzeti jogalkotónak a saját társasági joga „monopolizálására” irányuló törekvéseit. A székhelyáthelyezéssel összefüggı rendelkezések törvénybe iktatására nem a törvényben, hanem, az irányelv elfogadását követıen, az implementációs idıszakban lesz majd lehetıség. 5. A törvény felépítése a hatályos törvény szerkezeti rendjét követi. Folyamatos fejezetszámozás mellett két nagyobb egységre tagolódik. Az I. rész a gazdasági társaságok közös szabályait, a II. rész az egyes társaságokra irányadó különös szintő rendelkezéseket tartalmazza. Önálló részt képez a társaságnak nem minısülı egyesülésre vonatkozó XI. fejezete, a IV. rész pedig a záró rendelkezéseket foglalja magába. A törvény az elismert vállalatcsoport rendelkezéseit nem az egyesüléssel közös részben helyezte el, figyelemmel arra, hogy az elismert vállalatcsoportként való regisztráció sem hoz létre a csoport tagjaitól elkülönült jogalanyt. 6. A gazdasági társaság alapítására irányadó általános anyagi jogi szabályok beváltak, radikális változtatásuk nem indokolt. Kisebb módosításokra (formai és tartalmi természetőekre egyaránt) ugyanakkor szükség volt, a törvény II. fejezete ennek figyelembevételével került kialakításra. A törvény nem változtat az 1997. évi Gt. azon rendelkezésén, hogy a társasági szerzıdést közjegyzı által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi. Az ellenjegyzés jelentısége azonban részben megváltozik azáltal, hogy a társaság (a kkt., a bt., a kft.) tagjai a társasági szerzıdést a Ctv. mellékletét képezı szerzıdésminta kitöltésével is elkészíthetik. Ez esetben a társasági szerzıdés egyes rendelkezéseinek jogellenessége fogalmilag kizárt, mivel a szerzıdés a törvény szövegével szó szerint megegyezik és csak az adatok hozzáadása teszi a szerzıdésmintát egyedi okirattá. A jogi szakértı kötelezı közremőködése ilyen esetben mindenekelıtt azt szolgálja, hogy a cég alapításakor illetve a társasági szerzıdés utóbb elvégzett módosítása során a valósággal megegyezı adatok kerüljenek a szerzıdésben feltüntetésre. 7. A törvény nem ruházza fel az ún. szindikátusi szerzıdést (részvényesi megállapodást) társasági jogi jelentıséggel, ilyen megállapodás megkötésére a jövıben is a Polgári Törvénykönyv szabályai alapján kerülhet sor. Tekintettel arra, hogy a magyar magánjog a szerzıdések körében nem ismer típuskényszert, a szindikátusi megállapodás megkötésére a Ptk. 200. §-a alapján, a szerzıdéses szabadság elvének megfelelıen kerülhet sor. Mivel a szindikátusi szerzıdés és a társasági szerzıdés a társaság mőködése során adott esetben egymás mellett létezik, a két megállapodás tartalmának esetleges ütközésébıl problémák adódhatnak. A hazai ítélkezési gyakorlat alapján azonban egyértelmő, hogy a szindikátusi szerzıdésben nem lehet jogszerően úgy rendelkezni, hogy a szerzıdéses kikötés a társasági szerzıdés valamely pontjába ütközzön. Alapvetı különbség a két megállapodás között, hogy a szindikátusi szerzıdésre a cégnyilvánosság követelménye nem terjed ki, így a felek számos olyan kérdést is szabályozni tudnak ily módon, amelyek nyilvánosságra hozatala sértené a tagok vagy a társaság üzleti érdekeit és ezért arról - ha azt a társasági törvény nem teszi a társasági szerzıdés kötelezı tartalmi elemévé - a tagok a létesítı okiratban nem rendelkeznek. Abban az esetben, ha a tagok (részvényesek) tagsági jogaik gyakorlásának módjára, feltételeire vonatkozó, jogkövetkezményeit illetıen harmadik személyekre is kiható megállapodást kívánnak kötni, úgy vállalniuk kell azt, hogy a szerzıdést a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva megvizsgálja és hogy a megállapodás (a társasági szerzıdés) - figyelemmel a cégnyilvánosság követelményére - bárki számára megismerhetıvé válik. 8. A törvény a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásra irányadó szabályokat részben rugalmasabbá, részben pedig az 1997. évi Gt. 12. §-ában foglaltakhoz képest egyértelmőbbé teszi. A törvény 13. §-a alapján nem merülhet fel a jövıben kétely azzal kapcsolatban, hogy a dolog vagy vagyoni értékő jog az apportálás következtében a gazdasági társaság tulajdonába kerül-e, az a társaság jegyzett tıkéjének részét képezı vagyonelemként kerül számbavételre. A társasági törvény alkalmazásában nincs tehát jelentısége annak, ha a vagyoni értékő jog a Ptk. 94. §-a alapján egyébként nem minısül a tulajdonjog tárgyának. Egyezıen a részvénytársaságra irányadó, a 2003. évi XLIX. törvénnyel megállapított szabályokkal, de immár valamennyi társasági formára kiható hatállyal, a törvény lehetıvé teszi, hogy a tag az adós által elismert vagy jogerıs bírósági határozaton alapuló követelést szolgáltasson nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként. 9. Az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságokról szóló 89/667/EGK irányelv (12. társasági jogi irányelv) jelenti az egyszemélyes társaságokra irányadó hazai szabályok alapját. Az 1997. évi Gt. az irányelvi rendelkezések hatályát - helyesen - a részvénytársaságra is kiterjesztette, bár erre jogharmonizációs kötelezettség nem állt fenn. A közösségi norma azonban nem indokolja a Gt.-ben szereplı továbbtársulási tilalom kimondását. A gyakorlat részérıl ugyanakkor egyöntető igény mutatkozott az 1997. évi Gt. hivatkozott rendelkezésének az

eltörlésére, hiszen akadályát képezi annak, hogy - különösen - a nagyobb, többféle tevékenységet folytató vállalatok mőködésük különbözı területeit gazdaságilag, funkcionálisan elkülönítsék. A Gt. indokolatlanul kizárja azt is, hogy pl. egy külföldi befektetı által magyarországi székhellyel alapított egyszemélyes társaság (leányvállalat) belföldön egyszemélyes vállalkozást alapíthasson. Ráadásul a továbbtársulási tilalom jellemzıen - nem jelent valóságos hitelezıvédelmet, mivel könnyen megkerülhetı. A törvény tehát nem zárja ki, hogy egyszemélyes társaságok újabb egyszemélyes társaságot alapítsanak, illetve részesedésszerzés útján egyszemélyes gazdasági társaság tulajdonosává váljanak. Természetesen a jövıben is mód és szükség lesz arra, hogy különös szintő törvények speciális korlátozásokat írjanak elı (pl. Áht. 95. § (5) bek.). 10. A törvény továbbra is fenntartja az elıtársaság intézményét, lényegileg az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyezıen (15-16. §). 11. A törvény - egyezıen az 1997. évi Gt.-vel - a gazdasági társaság jogerıs cégbejegyzését követıen csak kivételes esetben teszi lehetıvé a társasági szerzıdés érvénytelensége megállapításának kezdeményezését. Figyelemmel arra, hogy a gyakorlatban nem okozott nehézséget, a törvény nem enyhített a szabályozás szigorán, bár kétségtelen, hogy azt az 1. sz. társasági jogi irányelv csak a részvénytársaság és a korlátolt felelısségő társaság vonatozásában írja elı kötelezıen. Eltérés viszont, hogy a semmisségi okok tételes felsorolása nem a cégtörvényben, hanem a társasági törvényben kerül elhelyezésre (12. §). 12. A törvény a gazdasági társaság legfıbb szervére irányadó legfontosabb hatályos rendelkezéseken nem változtat. Az ún. lényegadó szabályok megırzése ugyanakkor nem jelenti azt, hogy nincs szükség az 1997. évi Gt. elıírásainak pontosítására, továbbfejlesztésére. A törvényben megfogalmazott új elıírások közül a következıket indokolt kiemelni: - A törvény - miközben fıszabálynak azt tekinti, hogy a legfıbb szerv a döntéseit ülésén hozza meg - módot ad arra, hogy a tagok (részvényesek) a taggyőlés (közgyőlés) formális összehívása nélkül dönthessenek valamely kérdésrıl és azt utólag írásban rögzíthessék (20. §). - Ha sor kerül a legfıbb szerv összehívására, a törvény alapján mód nyílik majd arra is, hogy a tag (részvényes) a taggyőlésen (közgyőlésen) ne személyesen vagy meghatalmazottja által képviselve vegyen részt, hanem az egyes társasági formáknál részletesen szabályozott módon, távolból, elektronikus hírközlı eszközök használata révén (a törvény a részvénytársasági fejezetben ezt nevezi ún. konferencia közgyőlésnek). - A törvény alapján a tagok (részvényesek) utólag egyhangú határozattal jogszerőnek ismerhetik el a legfıbb szerv azon döntéseit, amelyek elfogadására az irányadó társasági szerzıdésbe vagy alapszabályba foglalt eljárási szabályok megsértésével került sor (20. § (3) bek.). - A törvény - fıszabályként - a tagoknak (részvényeseknek) a taggyőlésen (közgyőlésen) többségi szavazattal elfogadott döntését tekinti a gazdasági társaság, mint jogi személy legitim akaratnyilvánításának. A legfıbb szerv - jellemzıen - egyszerő többséggel meghozott határozatának, mint tulajdonosi döntésnek a jelentıségét azonban a jogalkotó többféle módon is korlátozza. Így a törvény elıírja, hogy meghatározott kérdésekben ne csupán a közgyőlés, de a döntés által érintett részvényosztályba tartozó részvényesek támogató határozatára is szükség van. Valamennyi társasági forma esetében biztosítja továbbá a törvény 49. §-a annak a lehetıségét, hogy a gazdasági társaság akaratát kivételesen ugyan, de a kisebbségi álláspont határozza meg. A szavazatok legalább 5 százalékával rendelkezı tagok a gazdasági társaság nevében indíthatnak pert a menedzsmenttel, a felügyelıbizottság tagjaival, a könyvvizsgálóval szemben, ha a legfıbb szerv szabályszerően bejelentett indítvány ellenére is mellızte a perindítás kérdésérıl történı határozathozatalt. 13. A törvény alapján a gazdasági társaságok ügyvezetését a társaság vezetı tisztségviselıi vagy a vezetı tisztségviselıkbıl álló testület látja el. Az ügyvezetıi tevékenység nem azonosítható a társaság napi, operatív irányításával összefüggı feladatok teljesítésével, az „ügyvezetés” fogalma magában foglalja a társaság irányításával kapcsolatban szükséges mindazon döntések meghozatalára való jogosultságot, „… amelyek törvény, a társasági szerzıdés alapján nem tartoznak a társaság legfıbb szervének, más testületének hatáskörébe” (21. §). A törvény biztosította keretek között az egyes gazdasági társaságok a konkrét körülményeket, szükségleteket figyelembe véve töltik ki az „ügyvezetés” fogalmát valóságos tartalommal. 14. A vezetı tisztségviselı az ıt foglalkoztató gazdasági társasággal olyan bizalmi kapcsolatban áll, amelyre közvetlenül nem alkalmazhatók a Ptk. megbízási szerzıdésére irányadó szabályai, de amelytıl távol állnak a Munka Törvénykönyve szerinti munkaszerzıdést jellemzı sajátosságok is. A törvény 22. §-a ezért úgy rendelkezik, hogy a vezetı tisztségviselıt ezen minıségében megilletı jogokra és az ıt terhelı kötelezettségekre a társasági törvény szerinti társasági jogi jogviszony az irányadó azzal, hogy háttérszabályként a Ptk. megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályait kell megfelelıen alkalmazni.

Természetesen annak a jövıben sincs akadálya, hogy a vezetı tisztségviselı az ıt e posztra megválasztó gazdasági társaságnál más minıségben, más jogviszonyt is létesíthessen. A vezetı tisztségviselı és a gazdasági társaság közötti jogviszony részletes indokolásban kifejtett sajátosságai lényegében megegyeznek az 1997. évi Gt. elıírásaival, egyértelmővé teszik, hogy a vezetı tisztségviselı a társaság tulajdonosainak megbízásából eljáró olyan bizalmi személy, aki nem csupán a többségi tulajdonos, hanem valamennyi tag jogos érdekeinek a képviselıje. 15. A törvény a vezetı tisztségviselık felelısségére nézve, bár az 1997. évi Gt. szemléletét megırzi, szabályait több tekintetben is továbbfejleszti. Így meghonosítja az ún. wrongful trading intézményét annak érdekében, hogy a társaság ügyvezetését csıdközeli helyzetben visszatartsa a hitelezıi érdekeket sértı, indokolatlan mértékő kockázatvállalástól. A törvény 30. §-a szerint a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegetı helyzet bekövetkeztét követıen, a vezetı tisztségviselık ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezıi érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ellátni. A csıdtörvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné válik, elıírja a vezetı tisztségviselık hitelezıkkel szembeni helytállási kötelezettségét. Ezzel egyidejőleg a törvény nem tartalmazza azt az objektív alapú összeférhetetlenségi szabályt, mely szerint a társaság fizetésképtelenségének jogerıs megállapítását (a felszámolás rendelését) követı három évig nem lehet más gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje az, aki a felszámolást elrendelı jogerıs végzés meghozatalának napját megelızı két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezetı tisztségviselı volt, kivéve, ha a vezetı tisztségviselıi megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor. Ez a vezetı tisztségviselıre vonatkozó jogkövetkezményeket objektív módon meghatározó szabály könnyen belátható módon nem motiválja a csıdközeli helyzetbe került társaság vezetı tisztségviselıjét a felelıs eljárásra, ezért azt a törvény már nem tartja fenn. 16. A törvény módot ad az ún. felmentvény jogintézményének alkalmazására is. A gazdasági társaság éves taggyőlésén (közgyőlésén) a tagok (részvényesek) határozhatnak arról, hogy a vezetı tisztségviselık elızı évi munkáját a törvényi, alapszabályi elvárásokhoz képest megfelelınek tartják-e. Igenlı válasz esetén a társaság utóbb nem vonhatja felelısségre az ügyvezetést arra hivatkozással, hogy a társaság érdekeivel össze nem egyeztethetı módon járt el. (A vezetı tisztségviselı rosszhiszemő, a tagokat (részvényeseket) megtévesztı eljárása esetére természetesen kivételt kell tenni.) 17. Az 1997. évi Gt. a gazdasági társaságok mőködésének ellenırzése címszó alatt szól a felügyelıbizottságról. A felügyelıbizottság elsısorban a tulajdonosok megbízásából és érdekében jár el, e célból ellenırzi a társaság irányítását. Tevékenységéért a tagoknak (részvényeseknek) tartozik felelısséggel. Éppen ezért indokolt, hogy a testület létesítésérıl - ha ahhoz más különleges érdek nem főzıdik - a tagok (részvényesek) dönthessenek. A törvény szerint csak akkor indokolt kötelezıvé tenni a felügyelıbizottság létrehozását, ha annak az adott esetben speciális funkciója is van. Ilyen sajátos helyzet áll fenn a köztulajdont mőködtetı társaságoknál, ahol a közpénzek felhasználása átláthatóságához, célszerőségének biztosításához főzıdı érdek indokolja, hogy a többségi tulajdonos állam egyedi döntésétıl függetlenül, minden esetben kötelezı legyen a felügyelıbizottság létrehozása. A különös szintő szabályokat indokolt fenntartani egyes törvényben meghatározott tevékenységet folytató, illetve célra alapított társaságoknál is (pl. MTI Rt., MTV Rt.) minden ún. dualista modell szerint mőködı nyilvános részvénytársaságnál, valamint, ha a kisebbségi helyzetben lévı tagok (részvényesek) legalább 5 százaléka erre igényt tart. Az 1997. évi Gt. - német mintára - ismeri a felügyelıbizottságban a dolgozói participáció intézményét. Az erre vonatkozó szabályokat a törvény - kisebb változtatásokkal, jogbıvítési lehetıséggel - fenntartja. 18. A törvény egyik fontos - koncepcionális szempontból is jelentıs - kérdése a könyvvizsgálókra vonatkozó szabályok ésszerő szétosztása a társasági, a számviteli és a könyvvizsgálói törvény között. Ennek megfelelıen törvény - a részvénytársaság esetét kivéve, ahol a társasági könyvvizsgáló megválasztása minden esetben kötelezı - a számviteli törvényre bízza mind a könyvvizsgálattal szembeni tartalmi követelmények, mind pedig a könyvvizsgálat kötelezı igénybevétele esetének a meghatározását (41. §). A könyvvizsgáló „személyére” (összeférhetetlenség stb.) vonatkozó szabályokat a könyvvizsgálói törvény rögzíti. A választott könyvvizsgáló társasági törvényben történı szabályozásának az indoka az, hogy a társaság és az auditálási szolgáltatást nyújtó könyvvizsgáló (könyvvizsgáló társaság) között sajátos társasági jogi jogviszony jön létre. Ez a jogviszony keletkezésében, tartalmi jellemzıit illetıen, valamint megszőnése körülményeit tekintve is különbözik attól az esettıl, amikor a gazdasági társaság egy könyvvizsgálóval köt valamilyen polgári jogi megállapodást. 19. A törvény az elismert vállalatcsoport jogintézményének bevezetésével annak törvényi feltételeit kívánja biztosítani, hogy azok a gazdasági társaságok, amelyek a vállalkozás tényleges irányítási gyakorlatát tekintve

vállalatcsoportként mőködnek vagy a jövıben vállalatcsoportként kívánnak mőködni, ennek a körülménynek a társasági jogi szempontból releváns sajátosságait is jogszerően figyelembe vehessék, érvényesíthessék. A hatályos jogrendszerben a vállalatcsoport illetve konszernjog jelentıségét az 1997. évi Gt. nem, hanem csak a számviteli törvény, a társasági adó szabályait megállapító törvény, a versenytörvény vagy pl. a hitelintézeti törvény ismeri el. Az elismert vállalatcsoport jogintézményének bevezetésével (55-64. §) egyidejőleg a törvény érdemben egyszerősíti a gazdasági társaságban történı ún. befolyásszerzésre irányadó társasági jogi rendelkezéseket. Eltérıen az 1997. évi Gt. XIV. fejezetében foglaltaktól, a jövıben a társasági jog a szabályozott tıkepiacra való kilépésre nem vállalkozó, zártkörően mőködı társaságokban (kft-ben, zrt-ben) történı részesedés illetve szavazati jog szerzésnek csak kivételes esetben tulajdonít jelentıséget. Hangsúlyos, az általános szabályoktól eltérı hitelezı- és kisebbségvédelemre a törvény szerint ugyanis akkor van szükség, ha a befolyásszerzı a szavazatok legalább 75 százalékát megszerzi és így képes a társaság életében legfontosabb döntések meghozatalára is. Egyébként (így pl. ha egy négy tagból álló kft-ben a jegyzett tıke 25 százalékát megtestesítı üzletrészt valamelyik tag megvásárolja a társától) nem indokolt a törvény általános elıírásaitól eltérni és kötelezıen alkalmazandó „többlet” szabályok érvényesülését megkövetelni. A törvény befolyásszerzésre irányadó elıírásainak hatálya nem terjed ki arra az esetre sem, ha a céltársaság nyilvánosan mőködı részvénytársaság. Ebben az esetben a tıkepiaci törvény vállalatfelvásárlásra irányadó rendelkezéseit kell alkalmazni. 20. A törvény az egyes társasági formákra irányadó szabályokat eltérı mértékben alakítja át. A közkereseti társaság és a betéti társaság esetében a törvény kidolgozása során nem merül fel olyan körülmény, amely az érdemi változtatás indokául szolgálhatott volna. A törvény koncepciójának kidolgozása során felmerült e társasági formák jogi személlyé nyilvánításának gondolata. Szakmai vita után azonban az az álláspont alakult ki, hogy e formákat a törvény sem ruházza fel jogi személyiséggel, hanem éppen ellenkezıleg e formák szerzıdéses jellegét erısítı szabályozásra van szükség. A jogi személyiség megadásának ugyan nem lett volna dogmatikai akadálya, de olyan markáns érv sem merült fel, amely a hagyományosan fennálló helyzet megváltoztatását elengedhetetlenül szükségessé tette volna. A kkt. és a bt. tehát továbbra is megmaradnak saját cégnevük alatt abszolút jogképességgel, vagyis teljes körő jogalanyisággal rendelkezı, ámde jogi személyiség nélküli formáknak. A törvény érdemi jogfejlesztésre a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság vonatkozásában vállalkozott. 21. A kft. vezetésére vonatkozó szabályok az elmúlt 15 évben alapvetıen problémamentesek voltak, azok ma sem igényelnek átfogó módosítást. A törvény a korlátolt felelısségő társaságot továbbra is olyan személyegyesítı jellegő gazdasági társaságként definiálja, amelyre vonatkozó szabályok meghatározása során jellemzıen a szerzıdési szabadság elve érvényesül. A korlátolt felelısségő társaságot a zártkörően mőködı részvénytársaságtól megkülönböztetı sajátosságokkal összefüggésben meghatározó az a körülmény, hogy a tagsági jogokat megtestesítı üzletrész továbbra sem minısül értékpapírnak. A kft. és a zrt. egyaránt jogi személyiségő, tagjai (részvényesei) korlátolt felelıssége mellett mőködı, jellemzıen személyegyesítı típusú, mikro- vagy kisvállalkozásként mőködı társaság. A közöttük fennálló különbségek három csoportba sorolhatók: azok dogmatikai, vállalkozás-lélektani és gyakorlati - praktikus természetőek. A dogmatikai elhatároló vonás alapja, hogy míg a részvény értékpapír, addig a kft-ben a tagsági jogot hordozó üzletrész nem minısül értékpapírnak. A kft. és a zrt. közti vállalkozás-lélektani különbség, hogy a kft. a német társasági jogi hagyományokhoz, a zrt. az angolszász tradícióhoz kapcsolódik. A magyar jogban történı párhuzamos jelenlétük erısíti a befektetık, cégalapítók választási lehetıségét, azt, hogy egy külföldi befektetı a saját jogi hagyományaihoz illeszkedı társasági formát választhasson Magyarországon is. A két társasági forma közötti legfontosabb gyakorlati különbségek a következık: - A zrt. az egységes rt. kategória altípusának számít, ezért a nyilvános tıkepiacra való kilépéshez nincs szükség a Gt. szerinti átalakulási fejezet alkalmazására. A kft. esetében nem csupán a társaság ún. mőködési módjának megváltoztatása (a zártkörő társaság alkalmassá tétele a szabályozott tıkepiacra történı kilépéshez) szükséges, hanem a törvény VI. fejezetében foglaltak szerinti átalakulási eljárás lefolytatása is. Ezzel kapcsolatban ismételten taggyőlést kell tartani, eleget kell tenni a törvény tájékoztatási és hitelezıvédelmi elıírásainak. A zrt. ugyanakkor idıt és költséget takaríthat meg azáltal, hogy számára a törvény átalakulási fejezetének alkalmazása mellızhetı. - A kft-nél hagyományosan bevett a mellékszolgáltatás és pótbefizetés elıírása (Gt. 131-132. §), szemben a zrt-vel, ahol a törvény a jövıben sem engedné meg a részvényesi kötelezettségek bıvítését. A zrt-re jelenleg kiterjed a 2. társasági jogi irányelv hatálya, a kft-re viszont a közösségi tıkevédelmi szabályok alkalmazása

nem kötelezı. A kft-nél tehát már jelenleg is lehetıség nyílik egy rugalmasabb és egyben hatékonyabb hitelezıvédelmi rezsim kialakítására. 22. Hitelezıvédelmi szempontból a társasági jogi rendelkezések két nagyobb csoportja különböztethetı meg. Egyrészt a társasági vagyon rendelkezésre bocsátásával összefüggı szabályok, másrészt pedig a kft. saját tıkéjének terhére történı kifizetések rendjét rögzítı elıírások. A törvény hangsúlyozottan figyelembe vette azt a körülményt, hogy a 2. sz. társasági jogi irányelv hatálya a kft-re nem terjed ki, a kft. alapításakor, valamint a törzstıke felemelése során pl. az apportra vonatkozó szabályok kialakításakor a nemzeti jogalkotónak módjában áll, hogy a tagok döntési szabadságát erısítı megoldásokat részesítsen elınyben. A törvény miközben a társasági szerzıdésre bízza annak eldöntését, hogy az apport értékének ellenırzésére a társaság igénybe vesz-e független szakértıt (114. §), bıvíti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként elismerhetı vagyoni értékő jogok, követelések körét (13. §). A törvény a kft. saját tıkéjének védelme során olyan koherens szabályozás kialakítására törekszik, amely nem a kifizetés, vagyonjuttatás jogcímére helyezi a hangsúlyt, hanem arra, hogy az milyen hatással van a társaság mőködıképességére, fizetıképességének megırzésére. A hatékonyabb hitelezıvédelem megteremtése érdekében a törvény a kft vonatkozásában is egyértelmővé teszi, hogy a tag részére a jogellenes vagyonjuttatás nem csupán a törzstıke (jegyzett tıke) terhére valósítható meg, hanem a kft. ún. törzstıkén felüli vagyonát is magába foglaló saját tıkéjének rovására is. A hitelezık védelme ezért megköveteli, hogy a tag ezen minıségére tekintettel a kft. saját tıkéje terhére részesedést (vagyonjuttatást) kizárólag a törvényben (a társasági és a számviteli törvényben) meghatározott feltételek teljesülése esetén kaphasson (131. §). A törvény emellett (a felelısségteljesebb ügyvezetıi magatartás erısítése végett) - a társasági szerzıdésre utalt lehetıségként - bevezeti az ún. fizetıképességi nyilatkozatot (solvency test). A törvény 131. §-a szerint a társasági szerzıdés elıírhatja, hogy az ügyvezetınek írásban nyilatkoznia kell arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetıképességét, illetve a hitelezık érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történı kifizetéssel, illetıleg valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezetı a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. A törvény 134. §-a - a részvénytársaságra már jelenleg is irányadó rendelkezésekkel egyezıen - a jogellenes vagyonjuttatással azonosan ítélné meg azokat az eseteket, amikor a társaság a tagja vagy tagjai részére a vagyonjuttatást ugyan formálisan nem a kft-vel fennálló tagsági jogviszonyra figyelemmel teljesíti (arra valamely polgári jogi jogcím alapján kerül sor), de kétségtelen, hogy a juttatás illetve kifizetés a tagok hitelezıkkel szembeni elınyben részesítését célozza (ún. leplezett osztalék). 23. A törvény X. fejezete tartalmazza a részvénytársaságra vonatkozó szabályokat. Az 1997. évi Gt. részvénytársasági fejezete arra a megfontolásra épült, hogy a törvény a zrt. és az nyrt. között csak néhány esetben és viszonylag kisebb jelentıségő kérdésekben állapít meg eltérı szabályokat. Éppen ezért az egyes kérdéseket tematikus rendben szabályozza és esetenként utalt a zrt. és az nyrt. közötti különbségekre. Mivel a törvény alapján a zrt. és az nyrt. közötti különbségek a korábbiaknál sokkal jelentısebbé válnak, a törvény új szervezeti felépítést ad a fejezetnek. A X. Fejezet három részre tagolódik. Az 1. Cím alatt az általános, alapvetı szabályok kerülnek elhelyezésre. Ebbe a körbe tartozik az rt. fogalmára, az rt. lehetséges mőködési módjára, nevére (rövidített nevére), a részvény forgalomképességének korlátozását fıszabályként kizáró, valamint az öt részvényfajtát felsoroló rendelkezés. A részvénytársasági fejezet az 1. Cím alatt rögzíti továbbá az ún. részvényesi jogegyenlıség követelményét, tartalmazza a társasági vagyon védelmére vonatkozó garanciális súlyú elıírásokat. Az ún. általános vagy alapvetı rendelkezések önálló cím alá rendezése megerısíti az egységes rt. fogalmat, demonstrálja, hogy a részvénytársaság ún. típusképzı ismérvei egyaránt irányadóak a zrt-re és az nyrt-re. A fejezet 2. Címe a zrt-re vonatkozó szabályokat tartalmazza, így a zrt. alapításának, a társasági vagyon szolgáltatására irányadó szabályokat az alapítást követıen, a zrt. szervezetére, mőködésére és a részvényesi joggyakorlásra vonatkozó szabályokat, a társasági vagyon védelmére, és a zrt. megszőnésére vonatkozó normákat. A jellemzıen mikro- vagy kisvállalkozásként mőködı zrt-k, ha gazdasági súlyukat tekintve nem is, de számarányukat tekintve mindenképpen a részvénytársaságok döntı többségét alkotják. Célszerőségi okból tehát a törvény azt a kodifikációs módszert követi, hogy a zrt. részvényeseinek csak a részvénytársasági fejezet 1. és 2. Címe alatti rendelkezéseket kell tanulmányozniuk a társaság alapítása és mőködése során, az nyrt-re irányadó bonyolultabb elıírások (ezt tartalmazza a fejezet 3. Címe alatti rész) ismerete számukra nem szükséges. Hangsúlyozni kell azonban, hogy a fejezet 2. Címe alatti szabályok kisegítı jelleggel a nyilvánosan mőködı részvénytársaságokra is irányadóak.

A részvénytársasági fejezet 3. Címében csak azok a törvényi rendelkezések kerülnek elhelyezésre, amelyek a nyrt.-nél eltérnek a zrt.-re irányadó szabályoktól. A fejezet 2. és 3. Címe alatti részek tematikus sorrendje tehát megegyezik egymással, a 3. Cím alatt azonban már csak a szabályozásbeli különbségekrıl rendelkezik a jogalkotó. Összefoglalva, a részvénytársasági fejezet felépítése egyaránt kifejezésre juttatja az rt., mint önálló társasági típus fıbb karakterjegyeit és a zrt. és az nyrt. mőködési módjából következı eltérı vonásokat. Az alkalmazandó kodifikációs módszer mellızhetıvé teszi a felesleges ismétléseket, ugyanakkor a jogalkalmazót (elsısorban a zrt-ben érdekeltet) megkíméli attól, hogy rendet kelljen vágnia egy terjedelmes, közös (a zrt-re és az nyrt-re irányadó részletszabályokat mintegy összekeverve tartalmazó) fejezetben. 24. A törvény továbbra is szabályozza mind a nyilvános, mind a zártkörő alapítást. A nyilvános alapítás szabályozása inkább tradicionális, mint praktikus okból történik, hiszen erre csak elvétve kerül sor. 25. A törvény az általános szabályok között mondja ki, hogy az rt. nevében és a rövidített elnevezésben a cég formájára utalni kell. Indokolt, hogy a gazdasági forgalom szereplıi, ha egy rt-vel (pl. valamely híradásban, reklámban) kapcsolatba kerülnek, úgy egyben arról is (automatikusan) tudomást szerezzenek, hogy az adott társaság nyilvánosan vagy zártkörően mőködik-e. (A zártkörő mőködés tényére utaló jelzés a cégnévben, illetve rövidített elnevezésben egyértelmővé teszi, hogy a társaság nem hozott forgalomba, illetve nem tart a nyilvános forgalomban részvényeket, vagyis mőködése nem vet fel sajátos befektetıvédelmi problémákat.) 26. A Gt. 2003. évben elvégzett módosítása következtében a hazai részvényjog összhangba került az EK hitelezıvédelmi elıírásaival. A 2003. évi XLIX. törvény a jogharmonizációs követelményeket teljesítve több helyütt rugalmasabbá is tette a Gt. szabályait. A törvény nem változtat e szabályokon ott, ahol a tıke-, és hitelezıvédelmi szabályok a közösségi jogi követelményekkel összhangban állnak. Részleges egyszerősítésre a zrt. tekintetében is akkor lesz majd mód, ha a 2. sz. társasági jogi irányelv módosítása nyomán az irányelv hatálya csak a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra terjed ki. A részvénytársaságra a törvényben elıírt tıkeminimum a jövıben is 20 millió forintban kerül meghatározásra. Azoknál a részvénytársaságoknál, ahol a társaság által folytatott üzleti tevékenység fokozott hitelezıi kockázatot jelent, az ún. különös szintő törvényekben kell a megfelelı garanciális elıírásokról gondoskodni (pl. a hitelintézeteknél). A hitelezık, illetve befektetık védelmét jellemzıen nem csupán a jegyzett tıke összegének elıírásával lehet biztosítani, hanem mindenekelıtt sajátos tıkemegfelelési, tartalékolási szabályok elıírásával. Az általános jegyzett tıke minimumának törvényi rögzítése mellett a tıkevédelemmel kapcsolatban alapelvi szintő követelmény az, hogy a részvényes javára csak a részvénytársasági fejezetben meghatározott feltételek és eljárási rend szerint történhet vagyonjuttatás azzal, hogy az nem veszélyeztetheti a részvénytársaság fizetıképességét, jövıbeli ésszerő üzletvitelét. Az ún. solvency test lehetıségének megteremtése - csakúgy mint a kft-nél - javíthatja a részvénytársaság hitelezıvédelmi szempontból megbízható mőködésének esélyét. 27. A részvénytársasági fejezeten belül az 1. Cím alatt kerülne kimondásra, hogy a tagsági jogokat megtestesítı értékpapír, vagyis a részvény kizárólag névre szóló lehet. A Gt. és a 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) hatályos rendelkezéseinek egybevetésébıl megállapítható, hogy mára megszőnt a bemutatóra szóló részvény kibocsátásának a lehetısége. Az 1997. évi Gt. a zrt. esetében - figyelemmel a társaság személyegyesítı jellegére - már eleve kizárólagossá tette a névre szóló részvény alkalmazását. A Tpt. alapján pedig 2002. január 1-jét követıen a részvények nyilvánosan, sorozatban történı kibocsátására, valamint dematerializált részvény elıállítására csak névre szóló részvénytípus használható. Ez a folyamat ma már nem visszafordítható: a XXI. század tıkepiaci szabályozása (csakúgy mint a látra szóló bankbetéteket felszámoló hitelintézeti szabályozás) az átláthatóságra, a részvényesi-tulajdonosi befolyással rendelkezık megismerésének biztosítására helyezi a hangsúlyt. A törvény csak kodifikációs szempontból teszi egyértelmővé az idıközben kialakult helyzetet (177. §). A törvény az egyes részvényfajták, részvényosztályok tartalmi ismérveinek meghatározása során a részvényesek számára az 1997. évi Gt. elıírásaihoz képest nagyobb mozgásteret biztosít. 28. A törvény a zártkörően mőködı részvénytársaság belsı szervezeti rendjét illetıen nagyfokú döntési szabadsággal ruházza fel a társaság tulajdonos-részvényeseit. A részvényesek az alapszabályban határozhatnak arról, hogy a részvénytársaság ügyvezetését testület, illetve egy vagy több tisztségviselı lássa-e el. A törvény a zártkörően mőködı részvénytársaságok esetében a részvényesi jogok tartalmát illetıen (így az egyes részvényfajták, részvényosztályok meghatározása során) az 1997. évi Gt.-hez képest több szabadságot ad az alapszabályt elfogadó részvényesek számára. A zártkörően mőködı részvénytársaság mőködésére vonatkozóan a törvény módot ad konferencia közgyőlés tartására, legyen szó annak részleges vagy teljes körő válfajáról.

A fentieknek megfelelıen, miközben továbbra is a közgyőlés marad a részvénytársaság legfıbb szerve, a részvényesek az alapszabályban mind az igazgatóságra, mind pedig a felügyelıbizottságra fontos döntések meghozatalának jogát delegálhatják. (Feltéve, hogy az adott zrt-ben sor kerül felügyelıbizottság választására.) A zrt. szervezeti rendjét illetıen már az 1997. évi Gt. rendelkezései is lehetıséget adnak az egyszerő és költségkímélı társasági struktúra kialakítására. Így a Gt. 244. §-a alapján a közgyőlés által megválasztott vezérigazgató az igazgatóság hatáskörébe tartozó ügyekben vezetı tisztségviselıként járhat el. A törvény a zrt. szervezeti szabályait illetıen tovább erısíti a részvényesek mozgásterét, és így megteremti annak a lehetıségét, hogy a kistıkeerejő, zártkörően mőködı családi vállalkozások éppúgy, mint a multinacionális cégek magyarországi (részvénytársasági formában mőködtetett) leányvállalatai a lehetséges legegyszerőbb belsı struktúrát is választhassák. A törvény, miközben változatlanul a közgyőlést tekinti a részvényesek legfontosabb kollektív döntéshozatali fórumának, az irányadó szabályok terén több fontos, a szabályozást rugalmasabbá, életszerőbbé tevı változást vezet be. 29. A törvény az 1997. évi Gt.-hez képest nagyobb figyelmet szentel a részvénytársaság mőködési módjából következı sajátosságoknak. A szabályozott tıkepiacon mőködı részvénytársaságok esetében a részvényesekbefektetık jogvédelme, a részvényesi aktivitás ösztönzése, a részvénytársaság feletti külsı, piaci kontroll jogi feltételeinek a javítása mind olyan körülménynek számít, amely a zrt-hez képest eltérı, adott esetben a szerzıdési szabadságot is korlátozó jogi megoldások alkalmazását teszi szükségessé. A nyilvánosan mőködı részvénytársaságra irányadó eltérı szabályok közül ki kell emelni, azt, hogy az nyrt. vonatkozásában - figyelemmel a felelıs vállalatirányításról szóló ajánlásokban foglaltakra is - az egy részvény - egy szavazat tételét kell fıszabálynak tekinteni. Ehhez képest elsıbbségi részvényosztályok kibocsátására a törvény csak korlátozott lehetıséget biztosít. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság közgyőlésének összehívásával kapcsolatban a törvény a hatályoshoz képest szélesebb körő tájékoztatási kötelezettséget ró a részvénytársaság ügyvezetésére. A tulajdonosi struktúra sajátosságai indokolják a részvénykönyv lezárására vonatkozó speciális szabályokat is. Ki kell még emelni, hogy a nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényesei az alapszabályban szabadon határozhatnak arról, hogy az angolszász ún. board-rendszert vagy az igazgatóságfelügyelıbizottság „párosán” alapuló német modellt választják-e (308. §). Ez a döntési alternatíva hasonlít az európai részvénytársaságról szóló 2157/2001/EK rendeletben alkalmazott megoldáshoz, de módot ad erre a francia és az olasz társasági jogi szabályozás is. Csakúgy mint az európai részvénytársaságról szóló rendelet magyarországi alkalmazását biztosító 2004. évi XLV. törvény 10. §-a, a törvény is megállapítja az audit bizottság feladatait, hatáskörét (311. §). 30. A törvényhez kapcsolódik, annak XIV. Fejezetében került elhelyezésre, a közhasznú társaságok megszüntetésére vonatkozó normarendszer. A közhasznú társaság (kht.) Polgári Törvénykönyvben rögzített szabályai (Ptk. 57-60. §) számos problémát vetnek fel. A társaság közhasznú jellegét a törvény szerint - egyéb kritériumok mellett - az adja meg, hogy közhasznú - a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló tevékenységet rendszeresen végez. A kht. üzletszerő gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elısegítése érdekében folytathat; a társaság tevékenységébıl származó nyereség nem osztható fel a tagok között. A közhasznú szervezetekrıl szóló 1997. évi CLVI. törvény (Kszt.) azonos fogalomhasználattal, de eltérı tartalommal határozza meg a közhasznúság, illetve a kiemelkedı közhasznúság kritériumait (Kszt. 4-5. §). Olyan közjogi kategóriát, minısítést teremt, amelyet - a törvényben meghatározott kivételekkel - társadalmi szervezet, alapítvány, közalapítvány, közhasznú társaság, köztestület és országos sportági szakszövetség egyaránt elnyerhet (Kszt. 2. §). Ugyanakkor nincs olyan szabály, amely elıírná, hogy a nevében „közhasznú” társaság köteles lenne a Kszt. által meghatározott közhasznú minısítés megszerzésére. Ennek a visszás helyzetnek a feloldása érdekében a törvény közös szabályai tartalmazzák a társaságok nem nyereségorientált (nonprofit) mőködésének lehetıségét (4. §). E normák alkalmazása ugyanakkor nem jelenti azt, hogy valamennyi nem nyereségorientáltan mőködı gazdasági társaság egyben közhasznúnak is tekinthetı. A nonprofit mőködés a tagok (részvényesek) döntési autonómiájába tartozó, magánjogi jellegő kérdés, míg a közhasznúsági kategória „odaítélése” az állam közjogi minıségében meghozott döntését igényli. Ez utóbbinak szabályozása nem a társasági törvény kompetenciájába tartozik, arról a Kszt. rendelkezik.

A törvénynek a nonprofit gazdasági társaságra vonatkozó rendelkezései 2007. július 1-jén lépnek hatályba, és ettıl az idıponttól nem alapítható újabb közhasznú társaság. A már létezı közhasznú társaságok átalakulására, illetve megszőnésére a törvény 2 éves átmeneti idıt biztosít (365. §).

I. Rész A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI I. Fejezet ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1. § (1) E törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkezı gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és mőködését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit, továbbá felelısségét, valamint a gazdasági társaságok formaváltását, egyesülését, szétválását és jogutód nélküli megszőnését. (2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkezı kooperációs társaságra: az egyesülésre (XI. fejezet), emellett a törvény megállapítja az elismert vállalatcsoport alapításának és mőködésének szabályait (V. fejezet). Az 1. § a törvény hatályát állapítja meg. Ez érdemben megfelel az 1997. évi Gt. szövegének. A Gt. - éppúgy mint eddig - nem minden társaságra, hanem csak a gazdasági társaságokra, mégpedig a magyarországi székhellyel rendelkezı és ezért a magyar cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági táraságokra vonatkozik. Az Európai Unió által rendelettel szabályozott szupranacionális társaságokra, így az európai gazdasági egyesülésre, az európai részvénytársaságra, valamint az európai szövetkezetre a törvény hatálya eleve nem terjed ki, azonban az irányadó közösségi rendeletek, illetve a vonatkozó külön törvények által megjelölt rendelkezéseit e jogi személyekre is alkalmazni kell. Az (1) bekezdés változatlanul a gazdasági társaságok civiljogi kérdéseit teljes körően átfogó szabályozására utal, amely felöleli a társaság ún. létszakaszait, a társaság belsı szervezeti és mőködési viszonyait, a társaság alapítóinak illetve tagjainak jogait, kötelezettségeit és felelısségét, a társasági jogvitákat stb. A 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) elsı rendelkezései között szögezi le, hogy területi hatálya a Magyarország területén székhellyel rendelkezı gazdasági társaságokra terjed ki. Szabályozza továbbá a gazdasági társaságok alapítását, mőködését, formaváltását, illetve egyesülését, szétválását. Itt rendelkezik a Gt. arról is, hogy idetartoznak a társaságon belül az alapítóknak, illetve a tagoknak/részvényeseknek a jogairól és kötelezettségeirıl szóló rendelkezések. A gazdasági társaságokra vonatkozó keretszabályokat a Ptk. tartalmazza, éspedig külön a jogi személyiségő gazdasági társaságokra (Ptk. 52-56. §) és külön a jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaságokra nézve (Ptk. 578/H. §). Ahogy arra a Ptk. 56. § (2) bekezdése utal, a részletszabályozás külön törvényben, a Gt.-ben történik. Bár a Gt. csak négy gazdasági társasági formát ismer, kimondja azt, hogy hatálya alá tartozik a jogi személyiséggel rendelkezı egyesülés mint kooperációs társaság, valamint tartalmazza az elismert vállalatcsoport alapításának és mőködésének a szabályait is. Ez utóbbi esetben lényeges eltérést láthatunk az 1997. évi CXLIV. törvényhez (a továbbiakban: régi Gt.) képest. A régi Gt. elismert vállalatcsoportra vonatkozó szabályokat nem tartalmazott, hanem a XIV. Fejezet alatt a gazdasági társaságban történı befolyásszerzésrıl rendelkezett. A Gt. a befolyásszerzés szabályait az V. Fejezet 1. Címe alatt helyezte el, az itt található rendelkezések a korlátolt felelısségő társaságok és a zártkörően mőködı részvénytársaságokra vonatkoznak, az alapítást követıen minısített többséget biztosító befolyás szerzése esetében kerülnek alkalmazásra. Minısített többséget biztosító befolyásnak pedig az számít, ha a befolyásszerzı az ellenırzött társaságban - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább 75%-val rendelkezik. Bár a Gt. egyértelmően leszögezi, hogy az egyesülést nem tekinti gazdasági társaságnak, de a rá vonatkozó szabályokat a kooperációs jellegre való tekintettel mégis a Gt.-ben helyezi el azzal, hogy a Gt.-ben írt rendelkezéseket az ott írt eltérésekkel ugyancsak alkalmazni kell. A (2) bekezdés annak megfelelıen alakult, hogy a törvénynek már nincs külön konszernjogi része, és a tudományos értelemben konszernnek nevezhetı ún. vállalatcsoport a közös szabályok közé, az V. fejezetbe

került. Az egyesülés jogi helyzete változatlan maradt: az egyesülés, mint kooperációs jellegő, a tagok mőködésének koordinálására hivatott jogi személy nem gazdasági társaság, de tradicionális okokból a Gt.ben a XI. fejezetben kerül szabályozásra. A törvény közös szabályai az egyesülésre is irányadóak (316. §). 2. § (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható. (2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.). Jogi személyiségő gazdasági társaság a korlátolt felelısségő társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.). (3) Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerzıdést köthet, pert indíthat és perelhetı. (4) Törvény elıírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetık. A törvény 2. §-a sem tartalmaz az 1997. évi Gt.-hez képest jelentıs változást. A nemzetközi gyakorlatnak megfelelıen az (1) bekezdés a gazdasági társaságok körében érvényesíti az ún. formakényszer elvét. Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.), jogi személy gazdasági társaság pedig, a korlátolt felelısségő társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.). Bár a törvény kidolgozása során felmerült a kkt. és a bt. jogi személlyé nyilvánításának lehetısége, mivel tartalmi különbség a jogi személy és nem jogi személy gazdasági társaságok között gyakorlatilag nincs, praktikus, illetve hagyományokat ırzı okokból (Magyarországon 1840 óta a kkt. és a bt. nem jogi személy) a változtatás nem nyert támogatást. A rendelkezésbıl kimaradt az 1997. évi Gt. X. fejezetben szabályozott közös vállalat. Ennek oka, hogy az elmúlt 15 évben az 1967-ben bevezetett közös vállalati forma igénybevételére, azaz új közös vállalat alapítására nem került sor. Figyelemmel azonban arra, hogy még mindig több mint száz közös vállalat mőködik Magyarországon, a 333. § (7) bekezdése a már mőködı közös vállalatokra nézve hatályban tartja a Gt. közös vállalatra vonatkozó rendelkezéseit. A törvény hatálybalépése utáni tehát új közös vállalat már nem alapítható, de a korábban a cégjegyzékbe bejegyzett közös vállalatok zavartalanul mőködhetnek tovább. Ugyanakkor, ha a törvény hatálybalépése után közös vállalat megszőnni vagy átalakulni kíván, úgy ezekre a folyamatokra már az új megszőnési, illetve átalakulási szabályokat kell alkalmazni. A törvény 2. §-ának (3) bekezdése dogmatikailag a korábbinál tisztább szövegezéssel fejezi ki azt a régi tételt, hogy valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik, és cégneve alatt teljes civiljogi jogképességgel bír, azaz jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerzıdést köthet, pert indíthat és perelhetı. A Gt. társasági formakényszert ír elı, azaz kimondja, hogy gazdasági társaság csak a törvényben szabályozott formában alapítható. Az a gazdasági tevékenységet végzı szervezet tehát, amelyet nem a Gt. szabályai szerint hoztak létre, nem minısül gazdasági társaságnak, akkor sem, ha felettük a cégbíróság gyakorol törvényességi felügyeleti jogot. A Legfelsıbb Bíróság társasági formakényszer kérdésében hozott Cg. törv. I. 31 812/1989. számú határozatában írt elvi megállapításokat továbbra is irányadónak kell tekinteni. A Gt. lényeges változást vezet be a gazdasági társaságok formáinak meghatározásánál. Kimondja, hogy jogi személyiség nélküli társaság a közkereseti társaság és a betéti társaság, jogi személyiséggel rendelkezı társaságnak a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság minısül. Ennek megfelelıen a közös vállalatot már nem tekinti gazdasági társaságnak. A szabály azonban nem jelenti azt, hogy a még mőködı közös vállalatoknak meg kellene szőnni, vagy át kéne alakulni más társasági formává. A Gt. 333. § (7) bekezdése kimondja, hogy a törvény hatálybalépése után új közös vállalat nem alapítható. A cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közös vállalatok azonban a régi Gt. szabályai szerint tovább mőködhetnek. Ez az indoka annak is, hogy a Ptk. 52. § (2) bekezdése 2006. július 1. után is tartalmazni fogja a közös vállalatra vonatkozó szabályokat. A Gt. jogi személyiségtıl függetlenül jogképességet, jogalanyiságot biztosít valamennyi gazdasági társaságnak, így jogképes a jogi személyiséggel nem rendelkezı közkereseti társaság és a betéti társaság is. E fogalom annyit jelent a Gt. meghatározásában, hogy cégneve alatt jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerzıdést köthet, pert indíthat és perelhetı. A Gt.-nek az a rendelkezése, amely szerint valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik, újdonságot a korábbi szabályozáshoz képest nem jelent, legfeljebb pontosítja a korábbi szabályokat. A saját cégnévvel való rendelkezés egyébként következik a Gt. 12. § (1) bekezdés a) pontjából, mely szerint a társasági szerzıdés kötelezı tartalmi eleme a gazdasági társaság cégnevének a megjelölése. A cég jogalanyisága következik a 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 2. §-ában írt rendelkezésekbıl is. A Ctv. 3. §-a pedig a cégnévre vonatkozóan tartalmaz elıírásokat.

A Gt. rögzíti, hogy törvény - de csak törvény - elıírhatja, hogy bizonyos tevékenységek csak meghatározott társasági formában végezhetık. Ilyen törvényi rendelkezést tartalmaz például a hitelintézetekrıl és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény (a továbbiakban: Hpt.). A Hpt. 8. § (1) bekezdése kimondja, hogy bank és szakosított hitelintézet részvénytársaságként, fióktelepként, szövetkezeti hitelintézet szövetkezetként, pénzügyi vállalkozás részvénytársaságként, szövetkezetként vagy fióktelepként mőködhet. A (2) bekezdés külön is kiemeli, hogy a részvénytársasági formában mőködı pénzügyi intézményre a gazdasági társaságokra vonatkozó törvényi rendelkezéseket kell alkalmazni. Külföldi vállalkozás a külföldi székhelyő vállalkozások magyarországi fióktelepeirıl és kereskedelmi képviseleteirıl szóló 1997. évi CXXXII. törvény (a továbbiakban: Fkt.) 2. § a) pontja értelmében pénzügyi szolgáltatási tevékenységet vagy kiegészítı pénzügyi szolgáltatási tevékenységet Magyarországon kizárólag fióktelepe útján végezhet [Hpt. 3/A. § (1) bek.]. Pénzügyi szolgáltatás közvetítését, a Hpt. 8. § (3) bekezdése értelmében, pénzügyi intézménynek nem minısülı jogi személyiséggel rendelkezı gazdasági társaság is végezhet, e tevékenység folytatására tehát adott esetben már a kft. is jogosult. Törvényszerkesztési okokból a (4) bekezdésbe került az 1997. évi Gt. 6. § (1) bekezdésében szereplı szabály, nevezetesen, hogy törvény elıírhatja - pl. a hitelintézeti törvény a kereskedelmi bankokra nézve hogy meghatározott tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetık. 3. § (1) Gazdasági társaságot üzletszerő közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, mőködı társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek. (2) Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges. (3) Gazdasági társaság átalakulással (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással - VI. fejezet) is létrehozható. (4) Nemzetközi szerzıdés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytıl eltérı szabályokat állapíthat meg. A törvény 3. §-ának (1)-(3) bekezdése lényegében megegyezik az 1997. évi Gt. szövegével. A § (4) bekezdése azonos a Gt. 5. § (1) bekezdésével, csupán törvényszerkesztési okokból került a 3. §-ba. A § (1) bekezdése lényegében a polgári jog minden alanya számára módot ad társaságalapításra illetve a társaságban tagként való részvételre, így a nem jogi személy gazdasági társaságoknak is. A külföldi és belföldi jogalanyok a társasági jog szempontjából teljesen azonos elbírálás alá esnek. Gazdasági társaságot társasági szerzıdés megkötésével, illetve alapszabály vagy alapító okirat elfogadásával lehet alapítani (11. §). A VI. Fejezet szabályai szerint azonban gazdasági társaság már létezı gazdasági társaság formaváltásával, meglévı társaságok egyesülésével, illetve társaság szétválásával (különválásával, illetve kiválással) is létrehozható. A 3. § (1) bekezdése tehát elvileg bárki számára lehetıvé teszi, hogy gazdasági társaságot alapítson, társaságban tag legyen, illetve társasági részesedést szerezzen. (A kapcsolódó korlátozásokat az 5. § tartalmazza.) A kodifikáció során felmerült, hogy társaságok továbbtársulásához - egyes társasági formák esetén - szükséges legyen a hitelezık hozzájárulása. Ez a javaslat elutasításra került, mivel a vállalkozók adminisztratív terheit növelte volna. A gazdasági társaság legalapvetıbb tartalmi ismérve, hogy közös és üzletszerő gazdasági tevékenységre irányul. Az üzletszerőség általában nyereségre törekvést jelent gazdasági kockázatvállalás mellett, a társak pedig a nyereségben-veszteségben osztoznak, továbbá állandósult, huzamos szervezetszerő gazdasági tevékenységet tételez fel. A társaság mindenekelıtt a tagoké, tehát nem individuális, hanem a tagok - adott esetben a társaság szervezetén keresztül folytatott - közös gazdasági tevékenységére irányul. Az árucsere-szerzıdésekkel szemben (amelyek általában kétszemélyesek) a társasági szerzıdés tipikusan többalapú kötelem, a gazdasági társaságnak általában több tagja van. Legalább két tag azonban - a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság kivételével - valamennyi gazdasági társaság alapításához szükséges. A törvény egyszemélyes társaság alapítását - az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságokról szóló 12. társasági jogi irányelvvel is összhangban - változatlanul a tagok korlátozott felelısségével mőködı társaságoknál, tehát a kft-nél és az rt-nél teszi lehetıvé (3. § (2) bek.). Az egyszemélyes társaságokra - az 1997. évi Gt-vel egyezıen - a törvény speciális szabályokat tartalmaz (167-170. § és 283-284. §). A speciális szabályok zömmel hitelezıvédelmi indíttatásúak és felelısségnövelı jellegőek. Gazdasági társaságot üzletszerő közös gazdasági tevékenység folytatására hozzák létre. Üzletszerő a tevékenység, ha azt nyereség és jövedelemszerzésre irányuló célzattal, rendszeresen, a társaság, illetve azok tagjai saját kockázatukra folytatják.

Gazdasági társaság alapításában külföldi, belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok vehetnek részt. Az itt felsoroltak nemcsak alapítói lehetnek a társaságnak, hanem arra is lehetıség van, hogy utóbb tagként belépjenek, vagy társasági részesedést szerezzenek. Hogy ki minısül deviza belföldinek vagy deviza külföldinek, azt a devizakorlátozások megszőntetésérıl, valamint egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2001. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Dmtv.) határozza meg. A Dmtv. 2. § 1. pontja a deviza belföldi, a Dmtv. 2. § 2. pontja a deviza külföldi fogalmát adja meg. Természetes személy az ember, aki a Ptk. 8. § (1) bekezdése értelmében jogképes, vagyis jogai és kötelességei lehetnek. A jogképességet korlátozni nem lehet. A jogképességtıl meg kell különböztetni a cselekvıképességet, amelyre vonatkozó szabályokat szintén a Ptk. tartalmazza a (Ptk. 11-12/A. §). Fıszabályként kimondja, hogy cselekvıképes mindenki, akinek cselekvıképességét a törvény nem korlátozza, vagy nem zárja ki. A cselekvıképes ember maga köthet szerzıdést, vagy tehet más jognyilatkozatot. A jogi személy fogalmát a Ptk. nem definiálja, különbözı rendelkezésekbıl áll össze az a kép, amelynek alapján megállapíthatóak a jogi személyiség tartalmi elemei. A Ptk. 28. § (3) bekezdése mondja ki, hogy az erre irányadó jogszabályok szerint jogi személyek az állami, önkormányzati, gazdasági, társadalmi és más egyéb szervezetek. A (4) bekezdés kifejti, hogy a jogi személy jogképes, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez főzıdhetnek. Miután a Gt. 2. § (3) bekezdése leszögezi, hogy a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is jogképes, ebbıl természetes módon következik, hogy a gazdasági társaság alapításában ı maga is részt vehet, illetve abban részesedést szerezhet. Az egyes jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaságokat érintı cégalapítási, illetıleg társaságban való részesedés szerzési korlátozásáról maga Gt. rendelkezik. A külföldiek gazdasági társaságban való részvételével kapcsolatban fel kell még hívni a figyelmet arra, hogy nemzetközi szerzıdés a külföldiek gazdasági társaságában való részvételére a Gt.-tıl eltérı szabályokat állapíthat meg. Bírósági eljárásban a nemzetközi szerzıdések vagy esetleg a viszonossági gyakorlat kérdésében az Igazságügyi Minisztérium állásfoglalását kell kérni. Érdemes még felhívni a figyelmet a nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. törvényerejő rendeletre (a továbbiakban: Nmjt.). Az Nmjt. rendelkezéseit nem lehet olyan kérdésekben alkalmazni, amelyeket nemzetközi szerzıdés szabályoz. Az Nmjt. társasági jogot érintı egyéb rendelkezése például a 18. §, amely a jogi személy jogképességére, gazdasági minıségére, személyhez főzıdı jogaira, tagjainak egymás közötti jogviszonyára tartalmaz rendelkezéseket, kimondva, hogy arra a személyes joga az irányadó. Az Nmjt. 27. § (2) bekezdése a társasági szerzıdések minısítésére tartalmaz elıírásokat. A külföldiek magyarországi befektetésérıl szól az 1988. évi XXIV. törvény. A törvény kimondja, hogy külföldinek azt kell tekinteni, akit a deviza jogszabályok annak nyilvánítanak. Meghatározza a külföldiek magyarországi befektetéseinek, a külföldiek gazdasági célú letelepedésének és külföldiek önálló vállalkozásának fogalmát. Kimondja azt is, hogy külföldi részvétellel mőködı társaság más gazdasági társaság alapításában részt vehet, illetve társaságot maga is alapíthat, vagy mőködı társaságból részesedést szerezhet. Miután ezek a társaságok Magyarországon kerülnek cégnyilvántartásba vételre, ezért felettük törvényességi felügyeletet a cégjegyzéket vezetı bíróság gyakorol. Kimondja azonban a törvény azt is, hogy ha nemzetközi szerzıdés e törvénytıl eltérıen rendelkezik, a nemzetközi szerzıdés szabályait kell alkalmazni. A társaság fogalmi eleme, hogy annak több tagja, résztvevıje van. A Gt.-nek is ez a fıszabálya, lehetıvé teszi azonban, hogy korlátolt felelısségő társaság vagy részvénytársaság egy taggal is alapítható legyen. Amennyiben az egyéni vállalkozásról szóló 1990. évi V. törvény 15. § (1) bekezdése értelmében az egyéni vállalkozó egyéni cégként a cégjegyzékbe bejegyezteti magát, lehetısége nyílik ezt követıen arra, hogy a 15/A. § (1) bekezdés szerint egyszemélyes korlátolt felelısségő társasággá vagy egyszemélyes részvénytársasággá alakuljon át. Ebben az esetben tehát az egyszemélyes társasági formációi nem is kerülhetı el. A Gt. 5. § (4) bekezdés értelmében ma már nem tiltott az egyszemélyes társaságnak másik egyszemélyes társaságot létrehozni. A Gt. nemcsak az elızmény nélküli társaság alapítását ismeri, hanem az alapítás sajátos formájának tekinti az átalakulást (egyesülést, szétválást) is. Az átalakulás részletes szabályait a Gt. I. Rész, VI. Fejezet, 3-6. Cím alatt tartalmazza. A többi társaság egy taggal nem alapítható, illetve ha a mőködés közben csökken a tagok száma egyre, úgy a társaságot meg kell szüntetni, kivéve, ha új tagok bevonásával az átmeneti egyszemélyességet többszemélyessé lehet változtatni. (ld. 105. §-t és 110. §-t). 4. §

A közhasznú társaságot mint új jogi személyt a Ptk.-t módosító 1993. évi XCII. törvény 3. §-a hívta életre. A módosító törvény a Ptk. 57-60. §-ai közé iktatta be az új rendelkezést. Kimondta, hogy a közhasznú társaságokra a Ptk. mellett a gazdasági társaságról szóló törvény általános, valamint a kft.-re vonatkozó különös szabályait kell alkalmazni. A kht. ilyen formán jogi személyiséggel rendelkezı szervezet volt. A Ptk.nak ez az új rendelkezése 1994. január 1-jén lépett életbe. A kht.-ra vonatkozó jogszabályok mellett a közhasznú szervezetekrıl szóló 1997. évi CLVI. törvény (a továbbiakban: Kszt.) életbelépése jelentett nagyobb változást, amely kimondta, hogy bizonyos, a törvényben meghatározott feladatok felvállalása és feltételek megvalósulása esetében közhasznú szervezeti rangot érhet el - más szervezetek mellett - a kht. is. Ez a jogszabály 1998. január 1-jén lépett életbe. A Gt. a közhasznú társaságok szabályozását teljesen új alapokra helyezte, kimondva, hogy gazdasági társaság nonprofit - tehát jövedelemszerzésre nem irányuló - gazdasági tevékenység folytatására is létrehozható, éspedig bármelyik társasági formában. A társaság nonprofit jellegét a cégnévben fel kell tüntetni. A nonprofit gazdasági társaságra vonatkozó szabályok jó része egybeesik azokkal a jogszabályokkal, amelyeket korábban a közhasznú társaságoknál is megismerhettünk (pl. alapítható gazdasági társaságból, üzletszerő gazdasági tevékenységet csak kiegészítı jelleggel végezhet, nyeresége nem osztható ki a tagok között). Nonprofit gazdasági társaság is megkaphatja a közhasznú szervezet státusát, ha a Kszt. rendelkezéseinek megfelel. A közhasznú tevékenységet a társasági szerzıdésbe, és kérelemre a cégjegyzékbe is be lehet jegyezni, a társaság közhasznú minıségét cégnevében feltüntetheti. A Gt. 4. § (6) bekezdése rendelkezésébıl az következik, hogy a nonprofit gazdasági társaság megszőnése esetén a maradvány vagyon csak akkor nem osztható ki a tagok között - illetve csak a (6) bekezdés szerint -, ha a szervezet egyben közhasznú szervezetnek is minısült, az ilyen státussal nem rendelkezı társaságnál ez az elıírás nem irányadó. A nonprofit gazdasági társaság közhasznú jellegét már az alapításnál elhatározhatja, de nincs akadálya, hogy a mőködés során vegye fel ezt a minısítését. A Gt. 4. §-a azonban csak 2007. július 1-jén fog hatályba lépni, az általános 2006. július 1-jei idıponttól eltérıen. Eddig az idıpontig tehát még alapítható kht., 2007. június 30-ig nyújtható be a közhasznú társaság cégnyilvántartásba történı bejegyzése iránti kérelme, azt követıen már nem. A bejegyzett/bejegyzésre került közhasznú társaságok azonban két éven belül, tehát 2009. június 30-ig kötelesek a szükséges módosításokat elvégezni annak érdekében, hogy az új törvényi rendelkezéseknek megfeleljenek, illetve más nonprofit társasággá átalakuljanak, vagy megszőnésüket határozzák el. Ennek elmulasztása megszőntetést és a cégbíróság részérıl törvényességi felügyeleti eljárást von maga után. 2007. július 1. után már megalapítható az új típusú nonprofit társaság a Gt. szerinti bármely társasági formában, azok tehát lehetnek jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkezı nonprofit társaságok. 2007. július 1. után közhasznú társaság nem alapítható a Gt. 365. § (1) bekezdése értelmében. A Gt. 365. § (2) bekezdése alapján 2009. július 1. után közhasznú társaság mint cégforma nem létezhet, ez az indoka annak, hogy 2009. június 1-jével a Ptk. 57-60. §-ai is hatályon kívül helyezésre kerülnek. 2009. június 30-ig közhasznú társaság alatt közhasznú társaságot, illetve nonprofit társaságot kell érteni, 2009. július 1. után pedig már csak nonprofit gazdasági társaságot. A nonprofit gazdasági társaság a Kszt. 2007. július 1-jével módosuló 2. § (1) bekezdés g) pontja értelmében közhasznú szervezetté minısíthetı. A már létezı közhasznú társaságokat ez a lehetıség akkor illeti meg, ha társasági szerzıdésüket a nonprofit társaságokra vonatkozó szabályok szerint módosították. 5. § (1) Természetes személy egyidejőleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelıs tag. (2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelıs tagja. (3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelıs tagja. (4) Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény eltérıen nem rendelkezik - újabb egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet. Az (1)-(3) bekezdés az 1997. évi Gt. 4. § (1)-(3) bekezdésének megfelelı szöveget tartalmaz. A törvény 3. §-a elvileg bárki számára lehetıvé teszi, hogy gazdasági társaságot alapítson, társaságban tag legyen, illetve társasági részesedést szerezzen. Az 5. § közérdekvédelmi, illetve hitelezıvédelmi szempontból e fıszabály alól állapít meg viszonylagos kivételeket. A hitelezık kockázatának csökkentése érdekében természetes személy egyidejőleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelıs tag, azaz közkeresető társaság tagja vagy betéti társaság beltagja. Ezt a szabályt egészíti ki a (2) bekezdés azon rendelkezése, mely szerint a Ptk. alapján cselekvıképtelen vagy korlátozottan cselekvıképes kiskorú személy (ahol a polgári jog a vagyoni felelısséget jelentısen korlátozza) egyáltalán nem lehet közkereseti társaság tagja, illetve betéti társaság beltagja. Eddig is érvényesült az a szabály, hogy közkereseti társaság és betéti társaság nem társulhat korlátlan felelısséggel tovább, azaz nem lehet tagja közkereseti társaságnak, illetve nem lehet betéti társaság beltagja.

Ugyanakkor nem volt indok fenntartani az egyszemélyes gazdasági társaságra fennálló társaságalapítási, részesedésszerzési tilalmat (Gt. 4. § (4) bek.). Az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságokról szóló 89/667/EGK irányelv (12. társasági jogi irányelv) képezi az egyszemélyes társaságokra irányadó hazai szabályok alapját. Az 1997. évi Gt. az irányelvi rendelkezések hatályát - helyesen - a részvénytársaságra is kiterjesztette, bár erre kifejezett jogharmonizációs kötelezettség nem áll fenn. Az irányelv - többek között - elıírja a tulajdonosi döntés (utasítás) írásba foglalását (dokumentálását) (4. cikk (2) bek.), valamint az egyszemélyes társaság és az egyedüli tag (részvényes) közötti szerzıdés írásba foglalásának (jegyzıkönyvezésének) kötelezettségét, a rutinszerő szerzıdések kivételével (5. cikk). Ezen felül a tagállamoknak módjukban áll speciális szankciókat elıírni arra az esetre, ha egy természetes személy több társaság egyedüli tagja, vagy ha egy egyszemélyes társaság egyedüli tagja egy másik társaságnak (2. cikk (2) bek.). Ugyanakkor, ezek a sajátos rendelkezések egyrészt nem teremtenek jogalkotási kötelezettséget, másrészt, még ha a tagállam él is az irányelvi felhatalmazással, nem feltétlenül jelenti az 1997. évi Gt-ben szabályozott továbbtársulási tilalom kimondását (Gt. 4. § (4) bek.). Nincs tehát olyan irányelvi követelmény, amely a továbbtársulás tilalmának elıírását megkövetelné a tagállami jogalkotótól. A gyakorlat részérıl ugyanakkor egyöntető igény mutatkozott az 1997. évi Gt. 4. § (4) bekezdésében foglalt tilalom eltörlésére, hiszen akadályát képezi annak, hogy - különösen - a nagyobb, többféle tevékenységet folytató vállalatok mőködésük különbözı területeit gazdaságilag, funkcionálisan elkülönítsék. Ráadásul a továbbtársulási tilalom - jellemzıen - nem jelent valóságos hitelezıvédelmet, mivel könnyen megkerülhetı. A Gt. rendelkezése változatlan abban a tekintetben, hogy természetes személynek, kiskorú személynek és közkereseti, illetve betéti társaságnak nem teszik lehetıvé azt, hogy a korlátlan felelısséggel vállaljanak, vagy létesítsenek tagsági jogviszonyt. Ez a korlátozó rendelkezés a fent említett személyeknél, közkereseti társaságnál és a betéti társaság beltagjánál tekintendı irányadónak. A rendelkezés indoka, hogy ugyanaz a személy nem állhat helyt teljes vagyonával több hitelezı, több társaság hitelezıjének az irányába. E körben tehát irányadónak tekintendıek a kiskorú tagságát érintı, a BH1998. 438. és a BH2000. 22. szám alatt közzétett jogesetek. Az egyéni vállalkozásról szóló 1990. évi V. törvény 11. § (2) bekezdése nem teszi lehetıvé azt sem, hogy egyéni vállalkozó korlátlan felelıséggel járó tagsági jogviszonyt létesítsen. A Gt.-nek teljesen új rendelkezése, hogy lehetıvé teszi egyszemélyes gazdasági társaságnak - törvény eltérı rendelkezése hiányában -, hogy újabb egyszemélyes társaságot alapítson, vagy gazdasági társaság egyedüli tagja, részvényese legyen. Az egyszemélyes társaságra vonatkozó rendelkezéseket kft. esetében a Gt. 167-170. §-ai, míg részvénytársaság esetén a Gt. 283-284. §-ai tartalmazzák. A Gt. 16. § (1) bekezdés f) pontja nem teszi lehetıvé, hogy elıtársaság másik gazdasági társaságot alapítson, abban részt vegyen, vagy abban tagsági jogviszonyt létesítsen. E tekintetben változatlanul irányadónak kell tekinteni az EBH2003. 883., EBH2003. 887., valamint az EBH2002. 782. szám alatt közzétett döntésekben kifejtett elvi megállapításokat. BH1998. 438. Kiskorúak a kft. tagjai között. BH2000. 22. A kiskorú vagyonáról rendelkezı társasági szerzıdés. EBH2003. 883. Elıtársaság cégalapításra nem jogosult. EBH2003. 887. Külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepe gazdasági társaság alapítására, illetve azok mőködésében való részvételre azonban nem jogosult. EBH2002. 782. Elıtársaság céget nem alapíthat. A törvény tehát - fıszabályként - nem zárja majd ki, hogy egyszemélyes társaságok további egyszemélyes társaságot alapítsanak, illetve részesedésszerzés útján egyszemélyes gazdasági társaság tulajdonosává váljanak. Természetesen továbbra is mód és szükség lesz arra, hogy különös szintő törvények speciális korlátozásokat írjanak elı (pl. a pártok mőködésérıl és gazdálkodásáról szóló 1989. évi XXXIII. törvény 6. § (3) bek., Áht. 95. § (5) bek.). 6. § (1) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (alapítási engedély) kötheti. (2) Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti. (3) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közremőködı tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerzıdés alapján a társaság javára tevékenykedık között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

A 6. § szövege - egy szövegezési változtatáson túlmenıen - az 1997. évi Gt. 6. § (2)-(4) bekezdésével azonos. Az alapítási és mőködési engedélyek, illetve a képesítési követelmények terén nincs szükség érdemi változtatásra. A törvény tükrözi azt a helyzetet, hogy vannak olyan hatósági engedélyek, amelyeket az alapítóknak már a gazdasági társaság létrehozása elıtt be kell szerezniük, és vannak a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyek. Alapítási engedély például a bank alapításhoz szükséges Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének engedélye. Bizonyos tevékenységek kifejtését ugyanakkor a társaság csak hatósági engedély birtokában kezdheti meg, illetve folytathatja. Ezek a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyek (6. § (1)-(2) bek.). Alapítási engedélyt csak törvény írhat elı, tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyt azonban kormány- és miniszteri rendelet is. Hatósági engedély beszerzésére vonatkozó kötelezettséget önkormányzatok nem határozhatnak meg, mert a decentralizált engedélyeztetés a jogbiztonságot sértené. Az engedélyköteles tevékenységektıl meg kell különböztetni a képesítési követelményekhez kötött tevékenységeket. Képesítési követelményt ugyancsak bármely jogforrási formában elı lehet írni, kivéve az önkormányzati rendeletet (6. § (3) bek.). A Gt. fenntartja a régi Gt.-bıl már ismert és jól bevált rendelkezést az alapítási engedély, a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedély, valamint a képesítéshez kötött tevékenységre vonatkozó rendelkezéseket illetıen. A biztosítókról és a biztosítási tevékenységrıl szóló 2003. évi LX. törvény 57. § (1) bekezdés a) pontja kimondja például, hogy a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének engedélyére van szükség biztosító alapításához. Ilyen engedély nélkül tehát a társaság nem jegyezhetı be. Ha ezt a tevékenységet gazdasági társaság látja el, annak cégformája csak részvénytársaság lehet. Az alapítási engedélytıl különbözik az egyes tevékenységi kör gyakorlását lehetıvé tevı engedély. Ha a társaság tevékenységi körében engedélyhez kötött tevékenység van, az engedély hiánya nem akadályozza a cég bejegyzését ugyan, de a szóban forgó tevékenységet csak az engedély birtokában lehet folytatni. Ha a társaság tevékenysége folytatásához szükséges engedélyt már megkapta, az engedély számát és érvényességi idıtartamát a Ctv. 24. § (1) bekezdés e) pontja értelmében a cégjegyzékben fel kell tüntetni. Az autóbusszal végzett menetrendszerinti személyszállításról szóló 2004. évi XXXIII. törvény 12-13. §-ai elıírják például, hogy az ott írt személyszállítási tevékenységek engedély birtokában végezhetık. A (3) bekezdés a képesítéshez kötött tevékenységekrıl szól. Elıírása szerint képesítéshez kötött tevékenységet akkor folytathat gazdasági társaság, ha a tevékenységben közremőködı tagok, munkavállalók vagy társasággal kötött tartós polgárjogi szerzıdés alapján a társaság javára tevékenykedık között legalább egy olyan személy van, aki a képesítési követelményeknek megfelel. Az 1-es ipari kereskedelmi és idegenforgalmi tevékenységek gyakorlásához szükséges képesítésekrıl szóló 5/1997. (III. 5.) IKIM rendelet igen részletesen felsorol például olyan tevékenységeket, amelyek kellı képesítés birtokában folytathatók. Meg kell említeni, hogy alapítási engedélyt törvény írhat elı, tevékenységi kör gyakorlásához szükszéges engedélyt jogszabály, ide nem értve az önkormányzati rendeletet, végül a képesítéshez kötött tevékenységre vonatkozó elıírást is jogszabály - ugyancsak ide nem értve az önkormányzati rendeletet - írhat elı. Képesítéshez kötött tevékenységet - jogszabályi felmentés hiányában - gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha legalább egy olyan személyt „foglalkoztat”, aki a jogszabálynak megfelelı képesítéssel rendelkezik. Ez a személy lehet mindenekelıtt a társaság tagja, illetve munkavállalója. A törvény azonban lehetıvé teszi, hogy nemcsak munkaszerzıdés, hanem a társasággal (tehát nem a társaság tagjával!) kötött tartós polgári jogi szerzıdés alapján tevékenykedı is eleget tehessen a képesítési követelménynek. E polgári jogi szerzıdés elsısorban vállalkozási vagy megbízási szerzıdés lehet, de a törvény nem zárja ki más típusú, illetve innominat (vegyes) szerzıdés megkötését sem. A polgári jogviszony tartósságát kétség esetén a bíróságnak kell megítélnie. 7. § (1) Az e törvényben elıírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban - ideértve a legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okiratot is - vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidıt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni. (2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett átvételi idıpontban, ajánlott küldemény esetében pedig - az ellenkezı bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni. (3) A tagok (részvényesek) a társasági szerzıdésben (alapszabályban, alapító okiratban) elıírhatják a tagsági jogok elektronikus hírközlı eszközök igénybevételével történı gyakorlásának módját és feltételeit. Tilos ezen eszközök oly

módon történı alkalmazása, amely a tagok (részvényesek) egy része számára a joggyakorlást megnehezítené vagy ellehetetlenítené. Ez a § rendelkezik a törvény által szabályozott jognyilatkozatokról, és határozatokról, amelyekre nézve változatlanul fennáll az a szabály, hogy a törvényben nem rendezett esetekben mögöttes jogterületként a Ptk. általános szabályait kell alkalmazni (9. § (2) bek.). A jognyilatkozatokra és határozatokra, ezek határidejére, a postai kézbesítésre vonatkozó szabályok változatlanok maradtak, de kiegészültek az elektronikus okiratra vonatkozó normákkal, valamint a tagsági jogok elektronikus hírközlı (telekommunikációs) eszközökkel történı gyakorlása lehetıségének biztosításával. Az elektronikus hírközlı eszköz fogalmát az elektronikus hírközlésrıl szóló 2003. évi C. törvény 188. §-a határozza meg. A jognyilatkozatok tekintetében lényegében három speciális társasági jogi szabály érvényesül. A társasági jogban - a kötelmi jogban általános formaszabadsággal szemben - az írásbeli forma a kötelezı. A törvény azt is lehetıvé teszi, hogy a jognyilatkozatokat ne írásban, hanem egyéb bizonyítható módon hozzák a címzett tudomására. Az 1997. évi Gt. szabályaitól eltérıen a törvény kifejezetten kimondja, hogy az írásbeliség követelményének elektronikus okirat is megfelelhet. Az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény 4. §-a alapján a törvény úgy rendelkezik, hogy írásbeli jognyilatkozatnak, illetve határozatnak az az elektronikus okirat minısül, amelyet legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással láttak el. Ha a jognyilatkozatot írásban postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett idıpontban kell a belföldi címzetthez megérkezettnek tekinteni. Az ajánlott küldeményre törvényes, bár megdönthetı vélelem áll fenn: e küldeményt az ellenkezı bizonyításáig a feladástól számított ötödik munkanapon kell megérkezettnek tekinteni. Ez a szabály is csak a belföldi címzettre vonatkozik - a külföldre történı kézbesítésre speciális szabályok az irányadók. Végül a harmadik speciális szabály, hogy ha a törvény valamely nyilatkozat megtételére, illetve jogcselekmény elvégzésére speciális határidıt nem állapít meg (pl. a kizárási keresetre a 47. § (3) bek.), úgy a nyilatkozatot, illetve cselekményt azonnal (a törvény kifejezésével élve „haladéktalanul”) meg kell tenni. A § (3) bekezdése teljesen új rendelkezést tartalmaz, hiszen lehetıvé teszi, hogy a társasági szerzıdés rendelkezése alapján a tagok tagsági jogaikat elektronikus hírközlı eszközök útján gyakorolják. Ezzel kapcsolatban a (3) bekezdés második mondata általános alapelvet fogalmaz meg: nem lehet ezen eszközöket olyan módon használni, hogy ezzel a tagok egy részének joggyakorlása nehezebbé váljon. Ez ugyanis ellentétes lenne a tagok jogegyenlıségével. A taggyőlésen, illetve a közgyőlésen való részvétel ezen módjára vonatkozó részletesebb törvényi elıírásokat a 145. § és a 239-241. § tartalmazza. A Gt.-nek ez a rendelkezése egyértelmően leszögezi, hogy a Gt.-ben írt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Az írásbeliséggel egyenértékő a legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat. Az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény (a továbbiakban: Eat.) 2. § 12. pontja értelmében elektronikus dokumentum: elektronikus eszköz útján értelmezhetı adategyüttes. Az Eat. 2. § 15. pontja szerint pedig fokozott biztonságú elektronikus aláírás az az elektronikus aláírás, amely alkalmas az aláíró azonosítására vagy egyedülállóan az aláírás az aláíróhoz köthetı, vagy olyan eszközökkel hozták létre, amelyek kizárólag az aláíró befolyása alatt állnak, és a dokumentum tartalmához olyan módon kapcsolódik, hogy minden - az aláírás elhelyezését követıen a dokumentumon tett - módosítás érzékelhetı. A Gt. lehetıséget ad arra, hogy a tagok a létesítı okiratokban lehetıvé tegyék tagsági jogaik elektronikus hírközlı eszközök igénybevételével történı gyakorlását. Az elektronikus hírközlésrıl szóló 2003. évi C. törvény 188. § 18. pontja alatt meghatározza az elektronikus hírközlı eszköz fogalmát, mely szerint az elektronikus hírközlı berendezések és a kapcsolódó eszközök összessége, ideértve az antennákat is. A törvénynek e rendelkezése alapján lehetıség lesz például, hogy taggyőléseket, közgyőléséket telekommunikációs eszközök igénybevételével bonyolítsanak, erre például a Gt. 145. §-a a taggyőlés megtartása esetében is lehetıséget biztosít. Vannak olyan jognyilatkozatok, amelyek megtételére a Gt. vagy más jogszabály határidıt állapít meg. Amennyiben határidıre vonatkozóan nincsen jogszabályi rendelkezés, úgy a társasági jognyilatkozatokat haladéktalanul meg kell tenni. Postai kézbesítés esetében, ha az tértivevénnyel történik, az átvétel idıpontja a tértivevényen feltüntetett idıpont, ajánlott küldemény esetében pedig a postára adástól számított ötödik nap. A vélelem megdönthetı. Érdemes jelezni, hogy - ügyrendjének elıírása alapján - a felügyelıbizottság, illetve a részvénytársaság igazgatósága/igazgatótanácsa is tarthatja üléseit telekommunikációs kapcsolat igénybevételével (34. § és 243. §)

8. § (1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni. (2) A gazdasági társaság vezetı állású munkavállalónak minısülı alkalmazottai feladatkörükben a társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek eljárni. (3) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság mőködésének ellenırzésében való részvételét a 38-39. § szabályozza. A törvény a gazdasági társaságok szervezetét és mőködését, a tagok jogait és kötelezettségeit, a társaság harmadik személyekkel szembeni polgári jogi viszonyait, illetve a társaság és a tagok közötti belsı jogviszonyokat szabályozza. Szabályozása tehát nem érinti a munkajogot. A gazdasági társaság ugyanakkor - akár jogi személy, akár nem - cégneve alatt munkáltató, tehát munkáltatói jogokat gyakorolhat a társaság munkavállalóival szemben. A munkaszerzıdésekre, a társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire természetesen a Munka Törvénykönyvének elıírásai vonatkoznak. Hasonló a helyzet az un. kollektív munkajoggal is. A munkaügyi kapcsolatokra, a szakszervezetek, illetve az üzemi tanács jogosítványaira, a kollektív szerzıdésre stb. ugyancsak a Munka Törvénykönyve vonatkozik. E tekintetben tehát a § tartalma megegyezik az 1997. évi Gt. 8. §-ával. A dolgozói participációra vonatkozó normákat a törvény érdemben változatlan formában tartja fenn, bár jelentısen növeli az üzemi tanács és a társaság ügyvezetése mozgásterét azáltal, hogy a törvény elıírásaitól a felek megállapodása alapján - eltérést enged (38-39. §). A gazdasági társaság munkavállalóira is irányadónak kell tekinteni a Munka Törvénykönyvérıl szóló 1992. évi XXII. törvényt (a továbbiakban: Mt.) Az Mt. 188-192/D. §-ai a vezetı állású munkavállalóra eltérı szabályokat rendelnek alkalmazni. A Gt. változatlanul lehetıvé teszi azt, hogy a társaság munkavállalói a gazdasági társaság mőködésének ellenırzésében részt vegyenek. Erre akkor van lehetıség, hogy ha a gazdasági társaság teljes munkaidıben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz fıt meghaladja. Az üzemi tanácsról az Mt. 43-70. §-ai rendelkeznek. Tartalmi újítást jelent a § (2) bekezdésében foglalt szabály, amely a társaság vezetı tisztségviselıire vonatkozó követelménnyel (30. § (2) bek.) egyezıen a vezetı állású munkavállalókra nézve is kimondja, hogy feladatkörükben a társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek eljárni. Vezetı állású munkavállaló az, akit a Munka Törvénykönyve illetve az adott társaság társasági szerzıdése vagy szabályzata annak minısít. 9. § (1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerzıdés (alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e törvény rendelkezéseitıl azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem minısül a törvénytıl való eltérésnek olyan további rendelkezés társasági szerzıdésbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyrıl e törvény nem szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemő joggyakorlás követelményeit. (2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelıen alkalmazni. A § (1) bekezdése az 1997. évi Gt.-vel egyezıen kimondja az alapítók (tagok) társulási szabadságát, ugyanakkor azt is rögzíti, hogy a törvény rendelkezései általában kógensek, amelyektıl akkor lehet eltérni, ha ezt a törvény megengedi. Ugyanakkor a vállalkozói szabadság növelése és a vonatkozó bírói gyakorlat bizonytalanságának feloldása érdekében az (1) bekezdés második mondata kimondja, hogy nem minısül jogszabálysértésnek a törvényben nem szereplı rendelkezés társasági szerzıdésbe való felvétele, azaz többletszabály alkalmazása, mintegy a törvényt kiegészítve. A többletrendelkezéseknek azonban van egy garanciális korlátja: a rendelkezés nem állhat ellentétben a társasági jog alapelveivel, az adott társasági forma jogi lényegével, illetve a jóhiszemő joggyakorlás követelményeivel. A Gt. egységesen és alapvetıen kogens jogszabályi rendezés elvét követi. Ezért a tagok a törvény rendelkezéseitıl csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem zárja el azonban a tagokat a Gt. attól, hogy bizonyos, a törvényben nem szabályozott esetre nézve rendelkezéseket fogalmazzanak meg. E tekintetben figyelemmel kell lenni arra, hogy a tagok által a törvényben meghatározottakon kívül felvett további rendelkezések összhangban legyenek a Gt. rendelkezéseivel, illetve egyéb jogszabályi elıírásokkal. A Gt. mögöttes jogterülete változatlanul a Polgári Törvénykönyv. A Polgári Törvénykönyv szabályai azonban csak akkor jöhetnek számításba, ha a Gt. az adott kérdésben nem tartalmaz rendelkezést. A törvény mögöttes jogterülete változatlanul a Ptk. A Ptk. kiegészítı alkalmazásánál azonban az új szöveg a „megfelelıen” kitétellel gazdagodott. Ennek az oka az, hogy a Ptk. több szabályát nem lehet szó szerint

alkalmazni a társaságokra. A Ptk. szerzıdéses általános rendelkezései ugyanis a kétszemélyes cserekötelmekre vannak modellezve, a társaság viszont tipikusan több alanyú együttmőködési szerzıdés (9. § (2) bek.). 10. § (1) Társasági jogvitának minısül a) a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ideértve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, a társasági jogviszonyon alapuló valamennyi jogvita; b) a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerzıdéssel (alapszabállyal, alapító okirattal) kapcsolatban, vagy a társaság mőködésével összefüggésben keletkezett jogvita; c) a 45. § (2) bekezdése szerinti jogvita; valamint d) a 64. § szerinti jogvita. (2) Az (1) bekezdés a) és c) pontjában szereplı társasági jogvitában a tagok (részvényesek) a társasági szerzıdésben (alapszabályban, alapító okiratban) állandó vagy eseti választottbíráskodást köthetnek ki, továbbá az (1) bekezdés b) és d) pontjában megjelölt társasági jogvitát az érintett felek megállapodással, a megállapodásuk szerinti állandó vagy eseti választottbíróság elé vihetik. (3) A választottbírósági eljárásra - ha e törvény másként nem rendelkezik - a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény elıírásai az irányadók. A világosabb törvényszerkezet érdekében a társasági jogviták körének meghatározása, valamint a választottbírósági klauzula a közös szabályok I. fejezetében kerül elhelyezésre (10. § (2) bek.). A törvény mögöttes jogszabályként megtartja a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvényt, azonban az 1997. évi Gt.-nél differenciáltabban szabályozza a társasági jogvitákban a választottbíráskodás igénybevételét. Társasági jogvitának minısül a társaság és a tag (ideértve a kizárt, valamint a társaságtól egyébként megvált tagot) közötti, a társasági jogviszonyból eredı valamennyi jogvita, a tagok között a társasági szerzıdéssel illetve a társaság mőködésével összefüggı jogvita, a társaság legfıbb szerve határozatának bírósági felülvizsgálata (45. § (2) bek.), továbbá a tényleges vállalatcsoport fennálltának bíróság általi megállapítása (64. §). A társaság és a tag közötti jogvitára nézve megmarad az 1997. évi Gt. azon szabálya, hogy a választottbíróság igénybevételérıl a társasági szerzıdésben kell rendelkezni, és egy meghatározott állandó illetve eseti választottbíróságot kell megjelölni. Ugyanez vonatkozik a társaság legfıbb szerve határozatának felülvizsgálatára. A tagok egymásközti jogvitáiban bármikor megállapodhatnak választottbíróság igénybevételében, akár különbözı választottbíróságok is dönthetnek ügyeikben. Értelemszerően ez a szabály irányadó az érintett felekre abban az esetben, ha a tényleges vállalatcsoport fennálltának megállapítását kérik (64. §). A Gt. a társasági jogvitáknak négy alapcsoportját határozza meg. E körbe tartozik az (1) bekezdés a) pont szerint a gazdasági társaság és tagjai közötti, a társasági jogi jogviszonyon alapuló valamennyi jogvita (akkor is, ha a tag a társaságtól korábban megvált vagy ıt kizárták); a b) pont szerint a tagok egymás közötti jogviszonyában a társasági szerzıdéssel vagy társaság mőködésével összefüggésben keletkezett jogvita; a c) pont alapján a társasági határozatok megtámadásával kapcsolatos jogvita, ha a támadott határozatot a társaság legfıbb szerve hozta; végül a d) pont értelmében a tényleges vállalatcsoport létrejöttének megállapítására irányuló jogvita. A Gt. 45. § (1)-(2) bekezdése határozza meg, hogy társasági határozat bírósági felülvizsgálatát milyen esetben lehet kérni. Az (1) bekezdés értelmében a gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát. A társaság szervei alatt értendı tehát nem csak a legfıbb szerv, hanem a felügyelıbizottság vagy az igazgatóság is. Ettıl részben eltérı rendelkezést tartalmaz a Gt. 45. § (2) bekezdés, amely azt mondja ki, hogy a legfıbb szerv által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a tagon kívül a társaság bármely vezetı tisztségviselıje vagy a felügyelıbizottság tagja is kérheti. Ugyanakkor a Gt. 10. § (1) bekezdés c) pontjának alkalmazásában csak a legfıbb szerv által hozott határozatok megtámadása minısül társasági jogvitának, a Gt. 45. § (1) bekezdésben felsorolt egyéb szervek határozatait nem tekinti annak. A különbségtételnek annyiban van jelentısége, hogy a Gt. 10. § (1) bekezdés a) és c) pontjában szereplı társasági jogviták (legfıbb szerv által hozott határozatok megtámadása) elbírálására a tagok a társasági szerzıdésben állandó vagy eseti választottbírósági eljárást köthetnek ki. Ilyen kikötés nélkül választottbíróság nem járhat el. Választott bírósági eljárás tehát a Gt. 45. § (1) bekezdése szerinti, a legfıbb szerven kívüli szervek által hozott határozatok megtámadására nem vonatkozhat. A Gt. 10. § (1) bekezdés b)d) pontjában felsorolt jogvitáknál külön szerzıdéses kikötés nélkül is, a felek megállapodása alapján eljárhat állandó vagy eseti választottbíróság. A választottbírósági eljárás szabályait az 1994. évi LXXI. törvény tartalmazza.

A Pp. 23. §-át 2006. január 1-jei hatállyal módosította a 2005. évi CXXX. törvény 3. §-a. Az új hatásköri szabályok szerint megyei bíróság jár el - választott bírósági kikötés hiányában - a cég és tagjai, a tagok egymás közötti jogvitáiban, a cég szervei által hozott határozatok megtámadása iránti perekben és a befolyásszerzés elbírálására vonatkozó jogvitákban. A módosító törvény indokolása szerint a cél az volt, hogy valamennyi cégjogi és a cégek belsı mőködésével kapcsolatos perek megyei bíróság hatáskörébe tartozzanak. Ezt a rendelkezést a 2006. január 1. után indult ügyekben lehet alkalmazni, ettıl kezdve tehát a Gt. 10. § (1) bekezdés szerinti társasági jogviták megyei bíróság hatáskörébe fognak tartozni. A fentieket összegezve tehát a Gt. 10. §-a az a) b) és d) pontok mellett társasági jogvitának a legfıbb szerv által hozott határozatok megtámadását érti, a társaság egyéb szerve által hozott határozatokat nem. A legfıbb szerv által hozott határozat megtámadására választottbíróság elıtt is sor kerülhet, de csak akkor, ha a társasági szerzıdésben a tagok ezt a lehetıséget kikötötték. Kikötés hiányában a megyei bíróság a hatáskörrel rendelkezı bíróság, és a megyei bíróság jár el a társaság egyéb szervei által hozott határozatok megtámadása során is. A nem a legfıbb szerv által hozott határozatokra választottbírósági hatáskört kikötni nem lehet. A választottbírósági eljárással kapcsolatos bírósági döntéseket e vonatkozásban tehát irányadónak lehet tekinteni. BH1992. 112. A létesítı okiratban tett választottbírósági kikötés. BH1992. 772. A választottbírósági megállapodás szindikátusi szerzıdésbe foglalása. BH2003. 126. A választottbírósági kikötés érvényessége körében irányadó szempontok. A külföldiek magyarországi befektetéseirıl szóló 1988. évi XXIV. törvény 44. §-a, amely szerint, ha a társaságnak külföldi tagja van külföldi választottbíróság vehetı igénybe, arra a téves értelmezésre adott alapot, hogy külföldi választottbíróság csak akkor vehetı igénybe, ha a társaságnak a választottbírósági kikötés felvételének idıpontjában legalább egy külföldi tagja van. Hangsúlyozni kell, hogy a törvény ilyen korlátozást nem tartalmaz, tehát csak magyar tagokból álló gazdasági társaságnál felmerülı jogvita eldöntésére is ki lehet kötni külföldi választottbíróságot.

II. Fejezet A GAZDASÁGI TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA. A TÁRSASÁGI SZERZİDÉS MÓDOSÍTÁSA 1. Cím A társasági szerzıdés (alapszabály, alapító okirat) 11. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerzıdés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági szerzıdésrıl tesz említést, azon - a törvény eltérı rendelkezése hiányában - az alapszabály és az alapító okirat is értendı. (2) A társasági szerzıdést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerzıdést közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkezı képviselıje is aláírhatja. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyőlése fogadja el. (3) A társasági szerzıdést közjegyzı által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. (4) A közkereseti és a betéti társaság, valamint a korlátolt felelısségő társaság esetén a társasági szerzıdés a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képezı szerzıdésminta megfelelı kitöltésével is elkészíthetı. Ez esetben a társasági szerzıdés tartalmát kizárólag a kitöltött szerzıdésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. A szerzıdésmintával készült társasági szerzıdésre a (3) bekezdést alkalmazni kell. (5) Ha a társasági szerzıdés a gazdasági társaság idıtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan idıre létrejöttnek kell tekinteni. Amint az a jogirodalomban megfogalmazást nyert, és amint az a Gt. rendelkezéseibıl is kitőnik, a gazdasági társaságot szabad, önkéntes elhatározással, mellérendelt, autonóm privát jogalanyok hozzák létre. Az alapításhoz fıszabályként többalanyú és többoldalú polgári jogi szerzıdés szükséges. A Gt. - a cégformától, illetve az alapítók számától függıen - a létesítı okiratoknak három fajtáját ismeri. Az egyszemélyes korlátolt

felelısségő társaság, illetve az egyszemélyes részvénytársaság alapító okirattal, a részvénytársaság függetlenül attól, hogy zártkörően vagy nyilvánosan mőködik-e - alapszabállyal alapítható. A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelısségő társaság, valamint a Gt. 316. § (4) bekezdése értelmében az egyesülés mint kooperációs társaság társasági szerzıdéssel hozható létre. A Gt. I. Részében és a IV. Részének XII. Fejezetében a jogalkotó - eltérı rendelkezés hiányában - társasági szerzıdés alatt a másik két létesítı okiratot is érti, a megfogalmazott szabályok azokra is irányadóak. Társasági szerzıdés csak írásban köthetı. Az alaki elıírások megtartása mellett akár több okiratba is foglalható a megállapodás. Az írásbeliség elmulasztása a szerzıdés semmisségét eredményezi. A társasági szerzıdést, az alapító okiratot, a zártkörően mőködı részvénytársaság (zrt.) alapszabályát az alapító(k)nak alá kell írniuk. Az aláírásnak olyannak kell lennie, hogy abból megállapítható legyen az aláíró fél személye. Az olvashatatlan kézjegy azonosításra csak akkor alkalmas, ha mellette vagy alatta az alapító neve olvashatóan is feltőntetésre került. Az aláírás azt tanúsítja, hogy az aláírók az okiratban foglalt nyilatkozataikat megtették, az abban foglaltakat magukra nézve irányadónak tartják. Utóbb történt javítások, betoldások csak akkor hatályosak, ha azokat külön is aláírják. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság (nyrt.) alapszabályát ezzel szemben az alakuló közgyőlés fogadja el. Azt - bár erre vonatkozóan a Gt. eligazítást nem tartalmaz - értelemszerően a közgyőlési jegyzıkönyv aláírására jogosultaknak: a közgyőlés levezetı elnökének, a jegyzıkönyvvezetınek és a hitelesítésre megválasztott részvényesnek kell aláírnia. Ha az alapító jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaság, a törvényes képviselınek vagy más cégjegyzésre jogosultnak kell aláírásával ellátnia a létesítı okiratot. Az alapítók helyett, azok nevében, meghatalmazott képviselı is jogosult a társasági szerzıdést, az alapító okiratot, illetve a zrt. alapszabályát aláírni. Az erre szóló meghatalmazást azonban közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni. Valamennyi létesítı okirat érvényességi alaki kelléke, hogy azt közokiratba foglalják, vagy ellássák ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzéssel. Jogtanácsosként az ellenjegyzést kizárólag az alapítóval munkaviszonyban vagy tagsági viszonyban álló személy végezheti az 1983. évi 3. tvr. 2. § (1) bekezdés a) pontja értelmében. A szerzıdésminta a Gt. új jogintézménye. Igénybevétele nem kötelezı, de egyszerőbbé, gyorsabbá teheti a cégalapítást. Alkalmazására kizárólag közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelısségő társaság alapításakor van lehetıség. A szerzıdésmintákat a Ctv. 4-7. számú mellékletei tartalmazzák. A társasági szerzıdés (egyszemélyes korlátolt felelısségő társaság alapító okirata) a minta megfelelı adatainak kitöltésével, a tag(ok) aláírásával és közokiratba foglalással, illetve ügyvédi (jogtanácsosi) ellenjegyzéssel jön létre. A társasági szerzıdés tartalmát ilyen esetben kizárólag a szerzıdésmintában foglaltak képezhetik. A szerzıdésminta alkalmazásával a cégbejegyzési eljárás idıtartama rövidül. A cégbíróságnak a hiánypótlásra kötelezı végzését 2007. október 1-je elıtt a bejegyzés iránti kérelem érkezését követı 10, azt követıen 5 munkanapon belül meg kell hoznia. Az érdemi döntés meghozatalára 2007. október 1-je elıtt a bejegyzési kérelem érkezésétıl számított 15, azt követıen 8 munkanap áll rendelkezésre. A Ctv. 49. §-a alapján lefolytatható egyszerősített cégeljárásra is csak szerzıdésminta alkalmazása esetén kerülhet sor. Természetesen annak nincs akadálya, hogy a társaság mőködése során a tag(ok) a szerzıdésminta alapján készült létesítı okirat(uk) módosításakor a szerzıdésmintát mellızve, a megváltozott adatokkal új létesítı okiratot készítsen(ek). Ez fordítva is megengedett. Szerzıdésmintára az eredetileg annak felhasználása nélkül alakult cég tagja(i) is áttérhet(nek) a társaság mőködése során. BH2004. 70. Az ügyvédi szárazbélyegzı használatának hiánya. EBH2001. 443. A társasági szerzıdésben valamelyik tag aláírásának hiánya nem eredményezi a társaság létre nem jöttét. BH1998. 34. A társasági szerzıdés megkötését követıen nem lehet attól egyoldalúan elállni. BH1995. 115. A társasági szerzıdés tag általi olvashatatlan aláírása. BH1992. 115. A társasági szerzıdés egyes pontjainál alkalmazott javítások, betoldások hatályossága. 12. § (1) A társasági szerzıdésben meg kell határozni: a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét; b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), a természetes személy tag anyja nevének, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével; c) a gazdasági társaság fıtevékenységét és azon tevékenységeket, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván; d) a társaság jegyzett tıkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tıke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;

f) a tagok (részvényesek) által kijelölt elsı vezetı tisztségviselık, illetve - ha a társaságnál mőködik felügyelıbizottság, illetve könyvvizsgáló - az elsı felügyelıbizottsági tagok és az elsı könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá a természetes személy anyja nevét, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát); g) a gazdasági társaság mőködésének idıtartamát, ha a társaságot határozott idıre alapítják; valamint h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezıen elıír. (2) Gazdasági társaság bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. (3) A társaság jogerıs cégbejegyzéséig a társasági szerzıdés érvénytelenségére a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A jogerıs cégbejegyzés után a társasági szerzıdés megtámadására nincs mód, és a semmisség megállapításának is csak a Ctv.-ben szabályozott perben, a (4) bekezdésben meghatározott semmisségi okokból van helye. (4) A jogerıs cégbejegyzés után a társasági szerzıdés semmisségét csak az alábbi okokból lehet megállapítani: a) a társasági szerzıdés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzıi okiratba foglalására nem került sor; b) a társasági szerzıdés nem tartalmazza a társaság cégnevét, fıtevékenységét, jegyzett tıkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét; c) a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik; d) a társaság alapításában részt vevı valamennyi tag (részvényes) cselekvıképtelen volt, vagy a társaság alapításában részt vevık a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi elıírásokat megsértették; e) a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tıke legkisebb összegére vonatkozó törvényi elıírásokat megszegték. (5) Ha a bíróság a (4) bekezdés alapján a társasági szerzıdés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a társaság tagjait - amennyiben ez lehetséges - az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerzıdést a határozatában megjelölt idıpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának részletes szabályait a Ctv. állapítja meg. (6) A jogerıs cégbejegyzést követıen a társasági szerzıdés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek. A törvény I. részének a gazdasági társaságok alapításáról szóló II. fejezete a gazdasági társaság létesítı okiratának meghatározásával kezdıdik. Az alapkategória a társasági szerzıdés. Az 1997. évi Gt.-tıl eltérıen valamennyi részvénytársaság alapszabályon alapul, amelyet nyilvánosan mőködı részvénytársaság (nyrt.) esetén az alakuló közgyőlés, zártkörően mőködı részvénytársaság (zrt.) esetén az alapítók fogadnak el. A törvény csak az egyszemélyes társaságok létesítı okiratára alkalmazza (társasági szerzıdés vagy alapszabály helyett) az alapító okirat elnevezést. A társasági szerzıdés aláírására, minısített alakiságaira (ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzés, közokiratba foglalás), valamint idıtartamára vonatkozó rendelkezések nem változtak. Gazdasági társaság létrehozásához társasági szerzıdés megkötése, alapszabály vagy alapító okirat elfogadása szükséges. Ezt - az nyrt. alapszabálya kivételével - valamennyi tagnak alá kell írnia. A tagok ez esetben alapítónak is minısülnek. Az nyrt. alapszabályát a társaság közgyőlése fogadja el. Jogszabályszerkesztési okokból a 11. § (1) bekezdése kimondja, hogy a közös szabályokban (I. rész), valamint a záró rendelkezések elsı fejezetében (IV. rész XII. fejezet), eltérı rendelkezés hiányában, a társasági szerzıdés kifejezés alatt az alapszabályt és az alapító okiratot is érteni kell. Ez a szabály értelemszerően - az egyes társasági formákra vonatkozó rendelkezéseknél nem alkalmazható. A társasági szerzıdés megkötésénél helye van képviseletnek: a tag helyett a társasági szerzıdést, alapszabályt vagy alapító okiratot közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkezı képviselıje is aláírhatja. Ha a társaságot jogi személy alapítja, úgy természetszerően törvényes (szervezeti) képviseletre jogosult tagja, munkavállalója stb. írja alá a társasági szerzıdést. A társasági szerzıdés minısített alakszerőséghez kötött okirat: azt közjegyzı által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvédnek kell ellenjegyeznie. Ügyvéd helyett bármely alapító jogtanácsosa is ellenjegyezheti a társasági szerzıdést. A társasági szerzıdésben az alapítók rendelkeznek a társaság idıtartamáról. Ha ezt elmulasztják, úgy a törvény - az 1997. évi Gt.-vel egyezıen - törvényes vélelmet állít fel: a társaságot határozatlan idıre létrejöttnek kell tekinteni (11. § (5) bek.). A törvény - a társaságok piacra lépésének megkönnyítése és olcsóbbá tétele érdekében - új lehetıségként bevezeti a közkereseti, a betéti, valamint a korlátolt felelısségő társaság szerzıdésminta kitöltésével való alapításának lehetıségét. A szerzıdésmintákat a Ctv. melléklete tartalmazza. Szerzıdésminta alkalmazása

esetén természetesen a társasági szerzıdés tartalmát csak a mintában foglalt rendelkezések képezhetik, a tagoknak azt csak a szükséges adatokkal kell kiegészíteniük. Minta esetén is szükség van ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzésre, illetve közokiratba foglalásra, hiszen a cégeljárásban a jogi képviselet kötelezı. Szerzıdésminta alkalmazása esetén azonban az ügyvéd értelemszerően csak a társulók személyi adatainak valósságát és a többi kitöltendı rovat szabályszerőségét vizsgálja. A minta alkalmazásához 2007. októberétıl az általános 15 munkanapos eljárási határidınél rövidebb, 8 munkanapos bejegyzési határidı kapcsolódik (Ctv. 48. §). A törvény 12. §-ának (1) bekezdése a társasági szerzıdés kötelezı tartalmi elemeirıl rendelkezik, e tartalmi elemek hiányában a társaság nem jöhet létre. A társasági szerzıdés kötelezı tartalmi elemeit a törvény lényegében az 1997. évi Gt. elıírásainak megfelelıen állapítja meg. Az egyetlen lényeges változás a tevékenységi körök tekintetében történt. A jövıben nem lesz kötelezı valamennyi tevékenységi kör társasági szerzıdésben való feltüntetése. A törvény alapján ilyen kötelezettség csak a fıtevékenységre nézve áll fenn, azonban a társaság - döntése szerint - bármely más tevékenységi kört is feltüntethet az okiratban. A társasági szerzıdésben tehát meg kell határozni a társaság tagjait, a társaság cégnevét, székhelyét, tevékenységét és idıtartamát. Ez alól kivétel a nyilvánosan mőködı részvénytársaság, ahol a részvényeseket nem kell feltüntetni. Meg kell határozni a társaság vagyonát, mégpedig a számviteli törvényhez igazodóan a jegyzett tıke, az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, és a jegyzett tıke rendelkezésre bocsátásának módja, ideje megjelölésével. A társasági szerzıdésnek meg kell határoznia a társasági szervezet alapvonásait, így az elsı vezetı tisztségviselık nevét, egyéb adatait és a cégjegyzés módját. Ha a társaság alapításakor elsı felügyelıbizottságot, illetve elsı könyvvizsgálót választanak, akkor a vonatkozó személyes adatokat is rögzíteni kell. Ki kell emelni, hogy a késıbbi vezetı tisztségviselıket, felügyelıbizottsági tagokat, könyvvizsgálót a legfıbb szerv választja, éppen ezért nevüket, adataikat a társasági szerzıdésnek már nem kell tartalmaznia (19. § (4) bek.). A 12. § a valamennyi társaságra irányadó közös kellékeket határozza meg. Emellett a társasági szerzıdés kötelezı tartalma mindaz, amit a törvény az egyes társasági formáknál kötelezıen elıír. A törvény a 12. § (2) bekezdésében kifejezetten kimondja azt e vállalkozói szabadsághoz tartozó gazdasági alkotmányossági elvet, hogy a gazdasági társaság bármely tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz (pl. 5. §). E rendelkezést megelızıen a társasági szerzıdés érvénytelenségével kapcsolatos szabályok a Ctv-ben szerepeltek. Tekintettel arra, hogy a társasági szerzıdés érvénytelenségének okai anyagi jogi szabályok, ezért azokat a törvény tartalmazza (12. § (3)-(6) bek.). Az érvénytelenségi szabályok a jogerıs cégbejegyzésig azonosak a Ptk általános érvénytelenségi szabályaival. A jogerıs cégbejegyzés után azonban csak semmisség megállapításának van helye, mégpedig a Tanács 1. társasági jogi irányelve (68/151/EGK) által taxatíve meghatározott okokból. Alapvetı formai, illetve tartalmi hibák adhatnak csak okot a határidı nélküli perindításra, mint pl. a társasági szerzıdés ügyvédi ellenjegyzés nélküli elkészítése, vagy az a körülmény, hogy a társasági szerzıdés nem tartalmazza a cég nevét, illetve jegyzett tıkéjét. Ezen okok kimerítı felsorolását a § (4) bekezdése tartalmazza. Ha a társasági szerzıdés egyéb okból jogszabálysértı, törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye (Ctv. 74. §). Az érvénytelenség megállapítása iránti pereknél is az érvénytelenségi ok kiküszöbölése a fı cél, és csak akkor, ha ez nem lehetséges, kerülhet sor az érvénytelenség megállapítására oly módon, hogy a jogerıs ítélet napjáig vagy az ítéletben meghatározott, azt követı idıpontig az okiratot hatályossá kell nyilvánítani. A bíróság eljárásának részletes szabályait a Ctv. tartalmazza. A Gt. 12. §-a valamennyi társaság létesítı okiratának kötelezı tartalmi elemeit határozza meg. A cégnévre a Ctv. 3-4. §-ai, illetve a Gt. egyes gazdasági társaságokra vonatkozó különös része [Gt. 88. § (2) bek., Gt. 94. § (2) bek., Gt. 111. § (2) bek., Gt. 171. § (3) bek., Gt. 316. § (3) bek.] tartalmaz rendelkezéseket. A cég elnevezésének a választott cégformát, a társaság alapvetı tevékenységét tartalmaznia kell. Az azonosításra, illetve a többi cégtıl való megkülönböztetésre alkalmazandó a vezérszó, amely a cégnévben elsı helyen áll. Lehet idegen nyelvő kifejezés, rövidítés, mozaikszó. A vezérszón kívül a cégnévben csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelıen. A székhely fogalmát a Ctv. 7. § (1) bekezdése határozza meg. Az a központi ügyintézés helye. Megjelöléseként az irányító számot, a helységet, az utcát, a házszámot, szükség szerint az emelet és ajtószámot kell feltőntetni. A létesítı okiratban rögzíteni kell az alapítók személyére vonatkozó adatokat is. Ez valamennyi gazdasági társaságra, így a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra is irányadó. Ez utóbbi társaságra nézve sem tartalmaz ugyanis a Gt. kivételre vonatkozó szabályokat. A korábbi rendelkezésekhez képest változást jelent, hogy a társasági szerzıdésben, az alapító okiratban, a zrt. alapszabályában a néven (cégnéven), lakóhelyen (székhelyen) kívül, az alapítókra vonatkozóan, további azonosításra szolgáló adatot is fel kell tőntetni. Természetes személyek esetében, azok

anyjának nevét, jogi személyek, illetve jogi személyiséggel nem rendelkezı társaságok esetén, azok cégjegyzékszámát. Új szabály, hogy nem kell a gazdasági társaság által folytatni kívánt valamennyi tevékenységi kört felsorolni. A társasági szerzıdésnek kizárólag a fıtevékenységet, illetve a cégjegyzékbe bejegyeztetni kívánt tevékenységet kell tartalmaznia. A Gt. nem írja elı érvényességi tartalmi kellékként a tevékenységi körök Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nomenklatúra szerinti feltőntetését. Ilyen elıírás kizárólag a tevékenységi körök cégjegyzéki nyilvántartására vonatkozik a Ctv. 24. § (1) bekezdés e) pontja értelmében. A kialakult gyakorlat szerint azonban a tevékenységi köröket az alapítók a társasági szerzıdésben is ekként jelölik. A vállalkozói szabadság elvének megfelelıen gazdasági társaság minden olyan tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. Vannak olyan korlátozó rendelkezések, amelyek azt mondják ki, hogy egy adott tevékenységet csak meghatározott cégformában lehet folytatni [Hpt. 5. § (3) bek., 2001. évi CXX. tv. (a továbbiakban: Tpt.) 85. §, 2003. évi LX. tv. (a továbbiakban: Bit.) 10. §]. Más jogszabályok az adott tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez vagy meghatározott feltételek meglétéhez, bejelentési kötelezettséghez kötik. Vannak koncesszióköteles, kizárólag állam, állami szerv vagy állami gazdálkodó szervezet részére fenntartott tevékenységek (lásd CompLex TEÁOR I. és II. Fejezetében foglaltakat). A korábbi szabályozással ellentétben a Gt. új szabályaiból egyértelmően megállapítható, hogy a létesítı okiratnak csak az elsı vezetı tisztviselık, illetve - ha van ilyen - az elsı felügyelıbizottsági tagok és a könyvvizsgáló adatait kell tartalmaznia. A Gt. 19. § (4) bekezdése szerint - törvény eltérı rendelkezése hiányában - a legfıbb szerv által újonnan választott vezetı tisztségviselık, felügyelıbizottsági tagok, könyvvizsgáló nevét a társasági szerzıdésben már nem kell feltőntetni. Az új adatokat, a változás bejegyzése iránti kérelemhez mellékelendı, a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítı okiratnak azonban tartalmaznia kell. A korábbi szabályozással ellentétben a társasági szerzıdés érvénytelenségével kapcsolatos szabályok a Ctv.bıl a Gt.-be kerültek. Az érvénytelenség megállapításának, a jogkövetkezmények alkalmazásának feltételei attól függnek, hogy a társaság jogerıs bejegyzését elrendelte-e a cégbíróság, vagy a bejegyzésre még nem került sor. A bejegyzés elrendelését megelızıen a Ptk. szabályai alkalmazandóak. Ez azt jelenti, hogy helye lehet a szerzıdés megtámadásának, például a Ptk. 210. §-ára hivatkozással, vagy a semmisségre hivatkozásnak, például a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján. A keresetet, a Gt. 16. § (1) bekezdése értelmében, a jogképességgel rendelkezı elıtársasággal szemben kell benyújtani a társaság székhelye szerint illetékes megyei bírósághoz. A jogerıs cégbejegyzés után már csak a Gt.-ben tételesen felsorolt okokra hivatkozással van helye a semmisség megállapításának. A társasági szerzıdés megtámadására, semmisségre hivatkozásra, a Ptk.-ban írott okokra utalással nincs lehetıség. A pert a Ctv. 69. §-a alapján a cég ellen kell indítani. A kereset benyújtására a bejegyzést elrendelı végzés Cégközlönyben történt közzétételét követı 6 hónapos jogvesztı határidın belül van mód. Az eljárásra a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság rendelkezik hatáskörrel. Perbeli legitimációja annak van, aki a jogi érdekét valószínősíteni tudja. Perindításra jogosult továbbá az ügyész is. Az eljárás elsısorban az érvénytelenség kiküszöbölésére irányul. Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhetı ki, a peres bíróság a keresettel érintett társasági szerzıdést hatályossá nyilvánítja az ítéletében meghatározott idıponttal. Ez az idıpont legfeljebb az ítélet jogerıre emelkedésétıl számított 90. nap lehet. A cégbíróság, a peres bíróság felhívására, ezt követıen intézkedik a cég megszőntnek nyilvánításáról, a végelszámolási vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. A jogerıs cégbejegyzést követıen a társasági szerzıdés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.

2. Cím A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása 13. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

(2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkezı dolog, szellemi alkotáshoz főzıdı vagy egyéb vagyoni értékő jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerıs bírósági határozaton alapuló követelést is lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közremőködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. (3) Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelısségével mőködı társaságoknál megállapíthatja a törzstıke, illetve az alaptıke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelıssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg. (4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztı határidın belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerzıdésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítıvel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért. Tag (részvényes) - vagyoni hozzájárulás nélkül - gazdasági társaság alapításában nem vehet részt. Alapításkor pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulást kell szolgáltatnia. A Gt. - egyértelmően és valamennyi társaságra vonatkozóan - meghatározza, hogy mi képezheti nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát. Nem pénzbeli hozzájárulás: vagyoni értékkel - azaz a gazdasági életben pénzben kifejezhetı, elismert használati értékkel bíró dolog, szellemi alkotáshoz főzıdı vagy egyéb vagyoni értékő jog, adós által elismert vagy jogerıs bírósági határozaton alapuló követelés lehet. A meghatározás a forgalomképességre nem utal. Ennek ellenére - értelemszerően - csak forgalomképes apporttárgy kerülhet az azt szolgáltató vagyonából, a tagok vagyonától független vagyonnal rendelkezı társaság vagyonába. Ismert olyan jogi álláspont is, amely szerint vagyoni értéke csak annak lehet, ami forgalomképes. A dolog fogalmát a Ptk. 94. §-ából kiindulva, a Gt. szabályaira is figyelemmel, határozhatjuk meg. Dolog mindaz, ami birtokba vehetı és tulajdonjog tárgyát képezheti. A dolog lehet ingó és ingatlan, - a Ptk. 94. § (2) bekezdése alapján - értékpapír, dolog módjára hasznosítható természeti erı. A Gt. 13. § (1) bekezdése értelmében azonban a dolog társaság jogi fogalmába a pénz nem tartozik bele. A Ptk. 95. § (1) bekezdése szerint az alkotórész nem dolog. A Ptk. 95. § (2) bekezdése értelmében a tartozék, ezzel szemben dologként, nem pénzbeli hozzájárulás tárgya lehet. Apportálható vagyoni értékő jogok például a bérleti jog, a szabadalmi és szabadalomhasznosítási jogok, a szerzıt megilletı felhasználási jog, felhasználás engedélyezésének joga, a védjegyoltalom, a know-how, a goodwill. A Gt. negatív oldalról is körülhatárolja az apport fogalmát. Kimondja, hogy a tag munkavégzése, egyéb személyes közremőködése, szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalása nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát nem képezheti. A Gt. különös részének, a korábbi szabályozással ellentétben, nincsenek elıírásai a készpénz-apport arányára vonatkozóan, de a kft.-re, illetve az rt.-re az általános szabályokon túl további egyéb elıírásokat is tartalmaznak (Gt. 116. §, Gt. 209-210. §). A vagyoni hozzájárulásra - az apportra, illetve a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára - más jogszabályokban is találhatók rendelkezések. Például a Hpt. 10. § (1) bekezdése szerint pénzügyi intézmény kizárólag pénzbeli hozzájárulással alapítható. A Bit. 12. § (2) bekezdés b) pontja értelmében a biztosító részvénytársaság jegyzett tıkéjében a pénzbeli hozzájárulás mértéke 70%-nál alacsonyabb nem lehet. A Gt. 13. § (4) bekezdése az apport felülértékelésére vonatkozó tilalmat fogalmazza meg. A korábbi szabályozással szemben e tilalom nemcsak a könyvvizsgáló által értékelt apporttárgyra vonatkozik. Az apportot szolgáltató tag társasági szerzıdésben megjelölt apportértékért való - objektív- helytállási kötelezettsége ötéves jogvesztı határidın belül áll fenn. A többi tag, csak vétkessége esetén, akkor felel az apportot szolgáltató taggal egyetemlegesen és korlátlanul, ha tudomása volt a felülértékelésrıl, és a nem vagyoni hozzájárulást annak ellenére elfogadta. Hangsúlyozni kell, hogy a Gt. e szakasza szerint, mind az apportot szolgáltató, mind a többi tag helytállási kötelezettsége, a társaságnak okozott károkért, a társasággal szemben áll fenn. BH2004. 287. Szoftver kizárólagos értékesítésének joga - vagyoni hozzájárulásként - a gazdasági társaság tulajdonába adható. BH2003. 246. Földön telepített szılı vagy erdı önállóan nem forgalomképes, ezért apport tárgya nem lehet. BH2003. 209. Felszámolás alatt álló rt. által kibocsátott részvények a részvényes által apportálhatók. EBH2002. 781. Ingatlan apportálása esetén az ingatlannal való rendelkezési jog széljegy alapján való igazolása. BH2002. 193. Szabadalom apportálása. BH2001. 482. Ingatlan apportálása.

BH2000. 256. Osztatlan közös tulajdonban álló, ingatlan-nyilvántartásba be nem jegyzett ingatlanon álló felépítmény apportálásának jogi akadálya. BH2000. 219. Know-how apportálása. BH1999. 514. Idıleges üdülıhasználati jog apportálása. BH1995. 590. Üzlethelyiség átalakításának értéke nem képezheti apport tárgyát. 14. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerzıdésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott idıpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidı kitőzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszőnését eredményezi. (2) A harmincnapos határidı eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidı lejártát követı napon megszőnik. Errıl a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni. (3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szőnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelısséggel tartozik. A törvény az 1997. évi Gt.-vel azonosan kimondja, hogy a gazdasági társaság vagyonához valamennyi tag köteles hozzájárulni. Mivel a gazdasági társaságok valamennyi formája üzletszerő gazdasági vállalkozásra jön létre, a gazdasági társaság elengedhetetlen ismérve a társasági vagyon. Miután pedig a társaság a tagok közös gazdasági tevékenységét folytatja, a társasági vagyonnak a tagoktól kell származnia, valamennyi tag köteles hozzájárulni a társaság vagyonához. A tagok vagyoni hozzájárulása természetszerően különbözı mértékő lehet, de valamilyen vagyoni hozzájárulásra valamennyi tag köteles. A vagyoni hozzájárulást társasági törvény tradicionálisan két részre osztja, nevezetesen pénzbeli hozzájárulásra, és nem pénzbeli hozzájárulásra, amelyet a gyakorlat apportnak nevez. Az 1997. évi Gt. a közös szabályok között nem tartalmazott ún. apport-meghatározást, csak a kft-nél és az rt-nél voltak - nem teljesen azonos tartalmú - rendelkezések. Figyelemmel arra, hogy ez a szabályozási megoldás a kkt. és a bt. esetében a Gt. céljától eltérı jogértelmezésre is alapot adott, a törvény 13. §-ának (2) bekezdése egységesen kimondja, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vagyoni értékkel rendelkezı dolog, szellemi alkotáshoz főzıdı, vagy egyéb vagyoni értékő jog (ideértve az adós által elismert vagy a jogerıs bírósági határozaton alapuló követelést is) egyaránt lehet. A részvénytársaságnál, illetve a kft-nél az apportra a törvény többletkövetelményeket is megállapíthat. Mivel a vagyoni hozzájárulás végrehajtás alá vonhatóságának elıírását a 2. társasági jogi irányelv sem tartalmazza, ennek kimondását a törvény mellızte. A törvény azt is rögzíti, hogy e törvényben vagy külön törvényben megjelenhetnek olyan elıírások, amelyek a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározzák, illetve a tagok (részvényesek) korlátozott felelısségével mőködı társaságokra nézve elıírják a jegyzett tıke legkisebb mértékét (114. §, 207. § vagy pl. a hitelintézeti törvény). A 13. § (4) bekezdése javított fogalmazásban az 1997. évi Gt. 12. §-a (3) és (4) bekezdésében foglaltakat tartalmazza, a felelısségi szabály érdemben tehát nem változott. Eszerint nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éves jogvesztı határidın belül felel a gazdasági társaság irányában azért, hogy apportjának a társasági szerzıdésben megjelölt értéke nem haladja meg a szolgáltatás idején fennálló forgalmi értéket. Az apport túlértékelése tehát általános jelleggel tilos. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítıvel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a kárért a társaság felé. Az apportért való tagi felelısség (4) bekezdésben meghatározott esete mindig a társaság és nem a tagok irányában áll fenn. Kapcsolódik ehhez a törvény 50. §-ának (2) bekezdése, amely az apport túlértékelése esetén (13. § (4) bek.) a hitelezık javára is megállapíthatóvá teszi az érintett tagok korlátlan és egyetemleges felelısségét. Ki kell emelni továbbá, hogy az ötéves határidı jogvesztı, tehát a helytállás idıtartama nem hosszabbodhat meg pl. az elévülés nyugvására vagy félbeszakadására vonatkozó szabályok szerint. A 14. § szövege lényegében azonos az 1997. évi Gt. 13. §-ával. Ha valamely tag (részvényes) a társasági szerzıdésben foglalt vagyoni hozzájárulását szerzıdéses határidıben nem teljesíti, és az ügyvezetés által kitőzött 30 napos póthatáridı is eredménytelenül telik el, úgy a tag tagsági viszonya megszőnik, és a szerzıdésszegésével okozott kárért a Ptk. szabályai szerint kártérítési felelısséggel tartozik. A póthatáridı kitőzését is tartalmazó felhívásban az ügyvezetés kifejezetten figyelmezteti a tagot, hogy a póthatáridı eredménytelen eltelte tagsági viszonyának megszőnésére vezet, mintegy a társaság oldaláról érdekmúlás következik be. A póthatáridı elmulasztásának csak egy jogkövetkezménye lehet: a tagsági jogviszony a határidı lejártát követı napon automatikusan megszőnik. Ez kötelezı szabály, a tagok ettıl eltérıen nem rendelkezhetnek.

A Gt. 14. §-a a vagyoni hozzájárulását a létesítı okiratban elıírt határidıben teljesíteni elmulasztó taggal (részvényessel) szembeni szankciót fogalmazza meg. A mulasztás jogkövetkezménye a tagsági (részvényesi) jogviszony megszőnése, amennyiben az ügyvezetés elızetes felhívása eredménytelen maradt. A Gt. meghatározza, hogy a felhívásnak mit kell tartalmaznia. Ha az ügyvezetés a teljesítésre nem adott 30 napos határidıt, vagy a tagsági viszony megszőnésének bekövetkezésére nem utalt, a jogkövetkezmény nem állhat be. A felhívást a Gt. 7. § (1) bekezdésében írt módon és a mulasztást követıen, haladéktalanul kell a taggal közölni. A 30 napos határidı a tudomásszerzéstıl kezdıdik. A tagsági viszony a határidı eredménytelen elteltét követı napon, a törvény erejénél fogva, szőnik meg. E tényrıl, a Gt. rendelkezése értelmében, írásban kell értesíteni az érintettet, aki a mulasztásával a gazdasági társaságnak okozott károkért a Ptk. általános szabályai szerint helyt állni köteles. A mulasztó tag és a társaság közötti elszámolásra lásd még a Gt. 102. §át, a Gt. 138. §-át és a Gt. 218. §-át. EBH2003. 888. Vagyoni hozzájárulás befizetésére szóló felhívás érvényessége. Mivel a tagsági viszony a törvény erejénél fogva szőnik meg, az ügyvezetés egyszerően értesíti a volt tagot tagsági viszonyának megszőnésérıl. Ez a megszőnés nem érinti a volt tag Ptk. 339. §-a szerint fennálló általános polgári jogi felelısségét azért az esetlegesen a társaságnak okozott kárért, amelyet a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával okozott.

3. Cím Az elıtársaság 15. § (1) A gazdasági társaság a társasági szerzıdés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság elıtársaságaként mőködhet. (2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerzıdésben kijelölt vezetı tisztségviselıi a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az elıtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez főzött „bejegyzés alatt” („b.a.”) toldattal kell jelezni. Az elıtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek - ha a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minısülnek. (3) Az elıtársaság üzletszerő gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követıen folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. Az elıtársasági lét függı jogi helyzet. Az alapítók által elkészített létesítı okirat ellenjegyzésétıl, illetve közokiratba foglalásától a gazdasági társaság cégbejegyzéséig vagy a bejegyzés elutasításáról szóló cégbírósági határozat jogerıre emelkedéséig tart. Az érdemi bírósági határozat meghozatalának idıpontjától függıen az elıtársasági állapot néhány napig, de - például a bejegyzés iránti kérelem elleni fellebbezés benyújtása esetén - akár több hónapig is fennállhat. Az elıtársaság mint jogintézmény jelentısége a cégeljárás során bevezetett ügyintézési határidık, illetve a szerzıdésminták alkalmazásának lehetısége ellenére ezért nem elhanyagolható. Az elıtársasági létnek két szakasza van: a bejegyzés iránti kérelem benyújtását megelızı és az azt követı idıszak. A kérelem benyújtásáig az elıtársaság üzletszerő - azaz rendszeres, nyereségre irányuló - gazdasági tevékenységet nem folytathat. Kizárólag a tevékenysége mőködésének megkezdéséhez szükséges feltételek elıteremtése végett köthetnek megállapodásokat, a létrehozni kívánt cég nevében és javára eljáró vezetı tisztségviselık. Ilyen megállapodás lehet a székhely használatra kötött bérleti szerzıdés vagy a bankszámlanyitás. A cégbejegyzés iránti kérelem benyújtását követıen a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt a társaság iratain, illetve a jogügyletek megkötésekor a cégnévben a bejegyzés alatt (b. a.) toldattal az elıtársasági állapotot jelezni kell. A bejegyzés iránti kérelem elutasítása esetén - a Gt. új rendelkezése értelmében - az elıtársasági jelleg feltőntetésének elmulasztása azzal jár, hogy a jogügyletet az alapítók által kötött ügyletnek kell tekinteni. Az ügyletkötésbıl eredı helytállási kötelezettségre a Gt. 16. § (3) és (4) bekezdésében foglaltak nem lesznek irányadóak. A bejegyzés iránti kérelemnek a cégbírósághoz történı elıterjesztésével járó, az üzletszerő tevékenység megkezdésének lehetısége nem jelenti, hogy az elıtársaság hatósági engedélyhez kötött tevékenységet is folytathat. Erre, a cégbejegyzés elrendeléséig, akkor sem jogosult, ha a szükséges engedélyt már beszerezte.

16. § (1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az elıtársasági létszakaszában is jogképes. Az elıtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a) tagjainak személyében - a törvény által elıírt eseteket kivéve - változás nem következhet be; b) a társasági szerzıdés módosítására - a cégbíróság általi hiánypótlásra történı felhívás teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor; c) nem kezdeményezhetı a tag kizárására irányuló per; d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet; e) jogutód nélküli megszőnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás, továbbá közhasznú társasággá alakulás nem határozható el; f) gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt. (2) Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerısen bejegyzi, az elıtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszőnik, és az elıtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minısülnek. (3) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerısen elutasítják, az errıl való tudomásszerzést követıen az elıtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles mőködését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az elıtársaság vezetı tisztségviselıi korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A mőködés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekbıl eredı tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszőnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is. (4) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelıssége a társaságot terhelı kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezetı tisztségviselıi korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni. Az elıtársaság intézményét a törvény néhány vonatkozásban pontosabbá teszi. A német mintájú elıtársaság az 1997. évi Gt. jelentıs újítása volt, bevezetése tette lehetıvé, hogy megszőnjön a gazdasági társaságok ex tunc, azaz visszamenı hatályú cégbejegyzése. A gazdasági társaság a társasági szerzıdés közjegyzıi okiratba foglalásától, illetve ügyvédi ellenjegyzésétıl azonnal elıtársaságnak minısül. Az elıtársaság alapvetıen a létrehozni kívánt gazdasági társaság szabályai szerint mőködik, de a gazdasági társaság iratain, az általa kötött szerzıdéseken az elıtársasági jelleget, tehát azt, hogy a társaság cégbejegyzése még nem történt meg, fel kell tüntetni. Mőködnek már a társaság szervei is, a társasági szerzıdésben kijelölt vezetı tisztségviselık már a cégbejegyzésig sem saját vagy az alapítók nevében járnak el, hanem a gazdasági társaság nevében és javára. Az elıtársasági lét a társasági szerzıdés ellenjegyzésétıl (közokiratba foglalásától) kezdıdik és a cégbejegyzésig, vagy a cégbejegyzés elutasításáig tart. Ez idıszakon belül azonban két alszakaszt különböztethetünk meg. A társaság cégbírósághoz való bejelentéséig - amelynek a fıszabályként a társasági szerzıdés megkötésétıl számított 30 napon belül meg kell történnie (17. §) - az elıtársaság már létezik, de gyakorlatilag nem mőködhet, azaz üzletszerő gazdasági tevékenységet még nem fejthet ki. Az üzletszerő tevékenység tényleges beindítására csak a bejegyzési kérelem cégbírósághoz történı benyújtását követıen kerülhet sor. Ez természetesen nem jelenti azt, hogy pl. a bejelentés megtörténte elıtt a létrehozandó társaság vezetı tisztségviselıi nem köthetnek szerzıdést az elıtársaság javára, de a gazdasági tevékenység folytatására csak a cégbírósági bejelentés - és ezzel kapcsolatban a cégnév számítógépes rögzítése, az adószám, a társadalombiztosítási szám és a statisztikai számjel megszerzése - után kerülhet sor. A cégbejegyzési kérelem benyújtását követıen a „bejegyzés alatt” toldatot, vagy annak „b.a.” rövidítését fel kell tőntetni a társaság cégnevében. A 15. § (2) bekezdése az 1997. évi Gt. szabályait azzal egészíti ki, hogy az elıtársasági jelleg feltőntetésének elmulasztása esetére elıírja, hogy az így megkötött jogügyletek amennyiben a cégbejegyzési kérelem elutasításra kerül - az alapítók által együttesen kötött jogügyleteknek minısülnek. Az elıtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, lényegében azzal a kivétellel, hogy alapvetı stratégiai döntések meghozatalára nem kerülhet sor és a társaság olyan tevékenységet sem folytathat - még az engedély esetleges birtokában sem - amely hatósági engedélyköteles. Az elıtársaság legfıbb szerve tarthat ülést, de a társasági szerzıdést nem módosíthatja és ennek megfelelıen a tagok személyében sem következhet be változás, még olyan formában sem, hogy a társaság legfıbb szerve a tag kizárására pert kezdeményez. Nem hozható döntés a társaság megszőnésérıl, illetve átalakulásáról sem. Természetesen e szabályok nem érvényesülnek akkor, amikor a törvény kötelezı rendelkezése folytán kerül a sor a tagok személyének megváltoztatására, vagy ha a társaság legfıbb szervének azért kell a társasági szerzıdést módosítania, mert erre a cégbíróság felhívja. Az eltérések tehát

lényegében azonosak az eddigiekkel, egy kivétellel: a bírói gyakorlatot követetve a 16. § (1) bekezdés f) pontja rögzíti, hogy az elıtársaság gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban nem vehet részt. A létrehozni kívánt társaság tehát elıtársasági szakaszában is jogképes. Jogképességét - az 1997. évi Gt-tıl eltérıen - a törvény 16. §-ának (1) bekezdése egyértelmően kimondja. Ha a cégbíróság a társaságot jogerısen bejegyezte, az elıtársasági jelleg (létszakasz) megszőnik és a társaság külön eljárás nélkül, automatikusan teljes értékő gazdasági társaságként folytathatja tevékenységét. Az elıtársasági idıszakban kötött szerzıdések a társaság legfıbb szervének jóváhagyására nem szorulnak (16. § (2) bek.). Ha viszont a cégbíróság a társaság bejegyzési kérelmét jogerısen elutasítja, az elıtársaság megszőnik, további jogokat és kötelezettségeket nem szerezhet és a társaság az elutasításról való tudomásszerzés után a mőködését haladéktalanul köteles megszüntetni. A törvény a vonatkozó szabályozást árnyaltabbá teszi: beépíti a tudomásszerzést, mint a jogkövetkezmények beálltának kezdı idıpontját, egyértelmősíti a vezetı tisztségviselık, illetve a tagok felelısségét, rendezi a tagok egymásközti elszámolását. A tudomásszerzés jellemzıen a cégbírósági végzés kézbesítésével történik meg, de annak - természetesen - más módja is lehet. A jogértelmezési bizonytalanságok kiküszöbölése végett a jogalkotó egyértelmően kimondja, hogy az elıtársaság jogképes. Ez azt jelenti, hogy jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat, pert indíthat és perelhetı. Az elıtársaságra alapvetıen a létrehozni kívánt társaság szabályait kell alkalmazni a Gt. 16. § (1) bekezdés a)-f) pontjában írt korlátozásokkal. A korábbi szabályokhoz képest kizárólag az f) pontban foglaltak jelentenek újat. A jogalkotó - helyt adva a bírói joggyakorlatban kialakult jogértelmezésnek - kimondta, hogy elıtársaság gazdasági társaságot nem alapíthat, abban tagként nem vehet részt. A gazdasági társaság jogerıs bejegyzésével, a törvény erejénél fogva, az elıtársaság mint jogalany által kötött ügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minısülnek. A bejegyzési kérelmet elutasító cégbírósági határozat jogerıre emelkedését követıen a Gt. 16. § (3) bekezdésében írt kötelezettségek az elutasításról való tudomásszerzéstıl állnak be. A cégeljárás során kötelezı jogi képviseletre tekintettel a cégbíróság a határozatát a jogi képviselı részére kézbesíti. Vita esetén a bíróságnak kell mérlegelnie a perben feltárt tényállás és a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján, hogy a vezetı tisztségviselı(k) kártérítési felelıssége fennáll-e amiatt, hogy a bejegyzési kérelem elutasítását követıen, az elıtársaság mőködésének haladéktalan megszőntetése érdekében, a szükséges intézkedéseket nem tették meg, esetleg az elıtársaság javára és nevében jogok szerzése, kötelezettségek vállalása végett további jognyilatkozatokat tettek. Az elıtársaság mőködésének - a bejegyzési kérelem elutasítása miatti - megszőntetése esetén az addig vállalt kötelezettségekbıl eredı tartozásokért a tagok (részvényesek) a Gt. 68. §-ában foglaltak szerint kötelesek helytállni, mind kívülálló harmadik személyekkel szemben, mind egymás közötti elszámolás során. A Gt. 16. § (4) bekezdésében írt, a vezetı tisztségviselık helytállási kötelezettségére vonatkozó szabályok a régi Gt.-ben írtakkal megegyeznek. EBH2003. 883. A cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett, teljes körő jogalanyisággal rendelkezı gazdasági társaság felel meg. EBH2002. 782. Elıtársaság céget nem alapíthat. Az elıtársaságot lényegében a társaság jogutód nélküli megszőnésére vonatkozó szabályok megfelelı alkalmazásával kell megszüntetni. A társaság vagyonával felel az elıtársasági létszakaszában vállalt kötelezettségekért. Ha ezt követıen még marad vagyon, ezt a tagok között vagyoni hozzájárulásuknak megfelelıen kell felosztani. Ha a vagyon nem elégséges a kötelezettségek kielégítésére, korlátlan felelısségő tagokkal rendelkezı társaságok esetén a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a fennmaradt tartozásokért a 68. §-nak megfelelıen. Ha viszont a tag felelıssége az elıtársaságban korlátozott volt, úgy belép a vezetı tisztségviselık korlátlan és egyetemleges felelıssége - ennyiben különbözik az elıtársaság a „végleges” társaságtól.

4. Cím A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése 17. § (1) A gazdasági társaság alapítását - ha a Ctv. ettıl eltérıen nem rendelkezik - a társasági szerzıdés megkötésétıl számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az

engedély kézhezvételétıl számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre. (2) A gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint. (3) A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezetı tisztségviselıire és felügyelıbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képezı jogok, tények és adatok nyilvánosak. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napján (ex nunc hatályú konstitutív bírói aktus) jön létre. A cégbejegyzési eljárást részleteiben a Ctv. szabályozza. A törvény - az eddigi szabályokkal egyezıen - csak annyit ír elı, hogy a társaságalapítást a társasági szerzıdés (alapító okirat) aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 30 napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak. Törvényi kivételt teremt maga a 17. §, amikor kimondja, hogy ha a társaság létrehozásához alapítási engedély szükséges (6. § (1) bek.), úgy a benyújtási határidı az engedély kézhezvételétıl számított 15 nap. A kérelem benyújtására nyitva álló határidıre vonatkozó általános szabály alól a cégtörvény további kivételt tehet. A kérelem benyújtására meghatározott határidı elmulasztása nem eredményezi a bejegyzési kérelem elutasítását, hanem pénzbírságot von maga után (Ctv. 34. § (2) bek.), a társaság pedig a bejelentkezésig üzletszerő mőködését nem kezdheti meg (15. § (3) bek.). A cégnyilvánosságra és a gazdasági társaságok törvényességi felügyeletére vonatkozó szabályozás - a cégbejegyzési eljáráshoz hasonlóan - a cégjog tárgya, de mivel anyagi jogi jelentıségük is van, a 17. § (2) és (3) bekezdése az ezzel kapcsolatos rendelkezéseket tartalmazza. A korábbi szabályozással azonosan - fıszabályként - a társaság alapítását a cégnyilvántartásba történı bejegyzés és közzététel végett, a szerzıdés megkötésétıl számítva, legkésıbb 30 napon belül a cégbíróságnak be kell jelenteni. A szerzıdés akkor tekintendı megkötöttnek, ha azt valamennyi arra jogosult aláírta, és annak ellenjegyzése, illetve közokiratba foglalása megtörtént. Ha a társaság létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, annak kézhezvételétıl számított 15 napon belül terheli bejelentési kötelezettség a vezetı tisztségviselı(ke)t a Gt. 26. § (1) bekezdése alapján. [Ilyen alapítási engedélyt kell beszerezni, például: bank vagy pénzügyi vállalkozás alapítása esetén a Hpt. 14. § (1) bekezdés a) pontja értelmében, vagy biztosító részvénytársaság alapításakor a Bit. 57. § (1) bekezdése szerint]. A bejelentést, a Ctv. 32. § (4) bekezdésében írt, a cégeljárás során kötelezı jogi képviseletre tekintettel, jogi képviselı útján kell megtenni. A kötelezettség késedelmes teljesítése, a Ctv. 34. § (2) bekezdése értelmében, pénzbírság kiszabását vonhatja maga után. A gazdasági társaság bejegyzése, a megelızı szabályozással megegyezıen, ex nunc és konstitutív hatályú. A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyelet a Ctv. VI. és VII. Fejezetében írt, a gyakorlati tapasztalatokat is hasznosító új szabályokkal kiegészült rendelkezéseinek alkalmazása révén biztosítható. A Gt. 17. § (3) bekezdésében írt adatok nyilvánossága, a Ctv. II. Fejezetében írtak szerint, a cégiratokba és a cégjegyzékbe való betekintési jog gyakorlásával, a Cégszolgálat tevékenységével, a Cégközlönyben való közzététellel valósulhat meg. A társasági jog egyik legalapvetıbb közérdekvédelmi és hitelezıvédelmi követelménye a cégnyilvánosság. A nyilvánosság alapelvét a törvény 17. §-a általános jelleggel deklarálja mind a társaságokra, mind a társaságok tagjaira, mind pedig a társaságok tisztségviselıire nézve. A cégnyilvánosság biztosításának részletes szabályait a Ctv. tartalmazza, és tovább növeli az eddig is széles körben fennálló nyilvánosságot, az Európai Közösség l. számú társasági irányelvében (68/151/EK) foglalt publicitási követelményekkel is összhangban.

5. Cím Szerzıdésmódosítás 18. § (1) Ha a társasági szerzıdés módosításáról a gazdasági társaság legfıbb szerve határoz - ha e törvény másként nem rendelkezik -, a tagok aláírására nincs szükség. A legfıbb szerv határozatával módosított társasági szerzıdést külön okiratba vagy - törvény eltérı rendelkezése hiányában - a legfıbb szerv ülésérıl felvett jegyzıkönyvbe kell foglalni. A társasági szerzıdés módosítását a gazdasági társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti. (2) A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit - ha a tagok ezt a társasági szerzıdésben nem zárták ki - a társaság legfıbb szerve egyszerő szótöbbséggel is módosíthatja.

(3) A társasági szerzıdés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését - a fıtevékenység megváltoztatása kivételével - a (2) bekezdés szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerzıdés módosítására. (4) A társasági szerzıdés módosítását - ha a Ctv. ettıl eltérıen nem rendelkezik - a változás megtörténtétıl számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak. Mivel logikailag nem a gazdasági társaság szerveirıl szóló fejezethez tartozik, a társasági szerzıdésmódosításra vonatkozó szabályozást a törvény áthelyezte a közös szabályok II. fejezetébe. Magára a szerzıdésmódosításra vonatkozó szabályok azonban tartalmilag - egy fontos kivételtıl eltekintve - nem változtak, csak szövegezési módosulásokra került sor. Ha a társasági szerzıdés módosítására vonatkozó döntést a társaság legfıbb szerve hozza, a módosítás közjegyzıi okiratba foglalást vagy ügyvédi ellenjegyzést igényel, de a módosítás ellenjegyzésére az érintett társaság jogtanácsosa is jogosult. A tagok aláírása természetesen ebben az esetben nem szükséges, kivéve, ha a törvény eltérıen rendelkezik. Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezések a módosítási döntéshez általában minısített (háromnegyedes) többséget írnak elı. A legegyszerőbb módosítások esetében - székhely, telephely, fióktelep, illetve a tevékenységi kör szélesítése, valamint szőkítése - a törvény úgy rendelkezik, hogy a szerzıdésmódosítás egyszerő szótöbbséggel is elfogadható (17. § (2) bek.). Új, a társaság mőködésének egyszerősítését célzó szabályt tartalmaz a (3) bekezdés, amikor kimondja, hogy e döntések meghozatalára - a fıtevékenység megváltoztatása kivételével - a társasági szerzıdés a vezetı tisztségviselıket is felhatalmazhatja. Ezáltal a társaság megtakaríthatja a legfıbb szerv összehívásával, ülésezésével kapcsolatos költségeket. A Gt. a szerzıdésmódosításra vonatkozóan speciális szabályokat tartalmaz a Ptk.-hoz képest. A társasági szerzıdés a legfıbb szerv határozatával is módosítható. Ilyenkor - fıszabályként - a társaság tagjainak aláírására nincs szükség. A legfıbb szerv határozatát tartalmazó jegyzıkönyvet kft. esetében, elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével tartott taggyőlést követıen, az ügyvezetınek kell hitelesítenie. Ha a tagok hagyományos módon tartottak taggyőlést, a jegyzıkönyvet az ügyvezetınek és egy hitelesítésre megválasztott tagnak kell aláírnia. A részvénytársasági jegyzıkönyvet a jegyzıkönyvvezetınek, a közgyőlés levezetı elnökének és a hitelesítésre megválasztott részvényesnek kell aláírnia. Konferencia-közgyőlés esetén a felvétel alapján készült jegyzıkönyvet az igazgatóságnak kell hitelesítenie. A Gt. 18. § (2) és (3) bekezdésében foglaltakat kivéve a Gt. 93. § (6) bekezdése alapján a közkereseti társaság, a Gt. 108. § (3) bekezdése alapján a betéti társaság valamennyi tagjának alá kell írnia a társasági szerzıdésmódosítást. A Gt. 321. § (1) bekezdésébıl következıen egyesülés esetén a jegyzıkönyvet - a társasági szerzıdés többlet kikötése hiányában - az igazgatónak kell aláírásával ellátnia. Függetlenül attól, hogy a társasági szerzıdésmódosítást külön okiratba vagy a legfıbb szerv ülésérıl készült jegyzıkönyvbe foglalták-e, az ellenjegyzésre vagy a közokiratba foglalásra szükség van. A Gt. - fıszabályként - a társasági szerzıdésmódosításhoz szükséges döntéshez minısített többséggel meghozott határozatot ír elı. Ez alól kivétel, ha a tagok a cégnév, a székhely, a telephely, a fióktelep vagy a tevékenységi kör megváltoztatásáról kívánnak dönteni. Ilyenkor elegendı az egyszerő szótöbbséggel hozott határozat, társasági szerzıdés ezzel ellentétes kikötése hiányában. Új rendelkezés, hogy a fıtevékenység megváltoztatása kivételével az említett tárgykörökrıl, a társasági szerzıdés felhatalmazása alapján, az ügyvezetés is dönthet. Az ügyvezetés ezen joga természetesen nem jelenti a tagok jogának kizárását a cégnév, a székhely, a telephely, a fióktelep, a tevékenységi körök módosítására vonatkozóan. A vezetı tisztségviselıknek - az általuk meghatalmazott jogi képviselı útján - a társasági szerzıdésmódosítást a változás bekövetkezésétıl számított 30 napon belül be kell jelenteniük. A Ctv. 51. § (1) bekezdése szerint ez a kötelezettség akkor is fennáll, ha a módosítások a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat nem érintik. A cég bejegyzését követıen a cégjegyzéki adattal össze nem függı létesítıokirat-módosítás érvénytelenségének megállapítása iránt a Ptk.-ban foglaltak alapján indítható per a Ctv. 70. §-a értelmében. A keresetet a társasággal szemben kell elıterjeszteni. Az eljárásra a társaság székhelye szerinti megyei (fıvárosi) bíróság az illetékes. Perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínősíti. A kereset benyújtására nyitva álló jogvesztı határidı: a szerzıdésmódosítás tényének (a módosítás keltének) bejegyzésérıl szóló cégközlemény megjelenését követı 6 hónap. A cégjegyzéki adatokkal összefüggı módosítást tartalmazó szerzıdésmódosítás érvénytelenségének megállapítása iránti per megindítására a Gt. 12. § (3), illetve (4) bekezdésében foglaltak megfelelıen alkalmazandóak.

A módosítással kapcsolatos eljárásra általában az alapításra vonatkozó rendelkezések vonatkoznak, azt fıszabályként - a módosításra vonatkozó döntés meghozatalától számított 30 napon belül kell a cégbíróságnak bejelenteni. A változásbejegyzési eljárásra vonatkozó szabályokat a Ctv. tartalmazza.

III. Fejezet A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK SZERVEIRE, VEZETİ TISZTSÉGVISELİIRE VONATKOZÓ KÖZÖS SZABÁLYOK 1. Cím A gazdasági társaság legfıbb szerve 19. § (1) A gazdasági társaság legfıbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a tagok győlése, korlátolt felelısségő társaságnál a taggyőlés, részvénytársaságnál a közgyőlés. Az egyesülés legfıbb szerve a taggyőlés. (2) A legfıbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint - szavazati jog nélkül - a jogszabály vagy a társasági szerzıdés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfıbb szerv tevékenységében részt venni. (3) A gazdasági társaság legfıbb szervének feladata elsısorban a társaság alapvetı, stratégiai ügyeiben való döntés. A legfıbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó rendelkezések határozzák meg. (4) Gazdasági társaság alapításakor a vezetı tisztségviselıket, a felügyelıbizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerzıdésben jelölik ki. Ezt követıen - ha e törvény kivételt nem tesz - a vezetı tisztségviselıket, a felügyelıbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfıbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerzıdésnek nem kell tartalmaznia. (5) Egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságnál, illetve részvénytársaságnál taggyőlés (közgyőlés) nem mőködik, és a gazdasági társaság legfıbb szervének e törvényben, illetve a társasági szerzıdésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag (részvényes) írásban határoz. (6) A gazdasági társaság legfıbb szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság ügyvezetı szerve a társaságnál a döntések elıkészítése érdekében az e törvényben szabályozott társasági szervek mellett más szervek (pl. bizottság, tanácsadó testület) mőködését is lehetıvé teheti. E szervek tevékenysége nem érinti az e törvény szerinti társasági szervek hatáskörét és felelısségét. A Gt. 19-20. §-ai tartalmazzák valamennyi gazdasági társaság legfıbb szervére vonatkozó közös szabályokat, azonban az egyes cégformáknál is találhatunk a legfıbb szerv összehívásával és mőködésével kapcsolatosan további rendelkezéseket. A gazdasági társaság legfıbb szerve közkereseti társaságnál és betéti társaságnál a tagok győlése, korlátolt felelısségő társaságnál és egyesülésnél a taggyőlés, részvénytársaságnál a közgyőlés. A különbözı elnevezés azonban nem érinti azt a lényeges szabályt, hogy a legfıbb szerv tevékenységében minden tag (részvényes) részt vehet, és ez a jog mindegyik tagot (részvényest) megilleti abban az esetben is, ha valamely kérdés eldöntésénél nem szavazhat [pl. a Gt. 20. § (5) bekezdésében meghatározott okból] vagy nincs szavazati joga [pl. a Gt. 186. § (4) bekezdése alapján kibocsátott szavazati jog nélküli elsıbbségi részvénnyel rendelkezı részvényes]. A legfıbb szerv ülésén a tagokon (részvényeseken) kívül szavazati jog nélkül meghívottak is részt vehetnek, míg a társaság vezetı tisztségviselıi, a felügyelıbizottságának tagjai és a könyvvizsgálója kötelesek részt venni (titoktartási kötelezettségük mellett). Egyébként a legfıbb szerv ülése - ha törvény eltérıen nem rendelkezik - nem nyilvános. A legfıbb szerv feladata a társaság alapvetı, stratégiai ügyeiben a döntések meghozatala, de az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok nevesítik is a legfıbb szerv kizárólagos határkörébe tartozó ügyeket. A gazdasági társaság létesítı okirata a törvényben meghatározott szerveken és tisztségviselıkön kívül más szervek mőködtetésérıl is rendelkezhet (pl. bizottság, tanácsadó testület), azonban ezek tevékenysége nem érinti az adott társasági forma fogalmi elemébe tartozó, e törvényben meghatározott társasági szervek és személyek hatáskörét és felelısségét. A gazdasági társaság létesítı okiratában ki kell jelölni az elsı vezetı tisztségviselıket, a felügyelıbizottság tagjait és a könyvvizsgálót, a cégbejegyzést követıen e személyeket a legfıbb szerv választja, és ezek

személyét, valamint azonosító adatait a továbbiakban nem kell szerepeltetni az egységes szerkezetbe foglalt, hatályos rendelkezéseket tartalmazó társasági szerzıdésben (alapszabályban, alapító okiratban). Korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság egyszemélyes társaságként is mőködhet, amelyeknél nincs taggyőlés, illetve közgyőlés, hanem a legfıbb szerv hatáskörébe tartozó ügyekben az egyedüli tag, illetve részvényes írásban határoz. 20. § (1) A legfıbb szerv a határozatait - ha törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - ülésein hozza meg. A társasági szerzıdés módot adhat arra, hogy a tag (részvényes) vagy meghatalmazottja a legfıbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági jogaikat elektronikus hírközlı eszközök igénybevételével gyakorolja. (2) A társasági szerzıdés - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kivételével - meghatározhatja azon ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. Ez esetben a társasági szerzıdésben kell meghatározni a döntéshozatal módját. Ha e törvény kivételt nem tesz, bármely tag kérésére a legfıbb szerv ülését össze kell hívni. (3) A legfıbb szerv ülése szabályszerő összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A társasági szerzıdés és a zártkörően mőködı részvénytársaság alapszabálya lehetıvé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot - legkésıbb az ülés napjától számított harminc napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el. (4) A legfıbb szerv az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplı kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. (5) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerzıdés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot (részvényest) az e kérdésben történı határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelısség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta elınyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerzıdést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszőnésére a határozat vonatkozik. (6) A legfıbb szerv határozatait - ha törvény vagy a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - a jelen lévı tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerő többségével hozza meg. (7) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyrıl tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentıs érdekeit nyilvánvalóan sérti - ha törvény kivételt nem tesz -, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebbıl eredı kárért. A 19-20. § részben pontosított, részben kiegészített szöveggel tartalmazza a gazdasági társaság legfıbb szervére vonatkozó szabályokat, nagyobb lehetıségeket biztosítva a tagok akarata érvényesítésének. A gazdasági társaság alapvetıen a tagoké, az a tagok üzleti érdekeinek jogképességgel felruházott megtestesülése. Ennek megfelelıen a társaság legfıbb szervét mindig a tagok képezik és minden tagnak alanyi joga a társaság legfıbb szervének ülésén részt venni. A társaság legfıbb szervét az egyes társasági formáknál a törvény különbözı módon nevezi. A közkereseti és a betéti társaság tipikusan személyegyesülés, a tagok győlése ezért e két társaságnál lényegében „formátlan”, azt maguk a tagok jogosultak meghatározni. A § (1) bekezdése egyértelmően rögzíti, hogy a társaság legfıbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok győlése (eddig kettıség volt: tagok győlése - taggyőlés) a kft-nél a taggyőlés, rt-nél a közgyőlés. Az egyesülés legfıbb szervének elnevezését a törvény megváltoztatta: a félrevezetı igazgatótanács elnevezés helyett a törvény a jövıben az egyesülésnél is taggyőlésnek nevezi legfıbb szervet. A társaság legfıbb szervének döntéseit kizárólag a tagok hozhatják. A legfıbb szerv feladata elsısorban a stratégiai döntéshozatal. A törvény - az 1997. évi Gt-vel egyezıen - az egyes társasági formáknál külön-külön határozza meg, hogy konkrétan mely ügyek tartoznak a legfıbb szerv kizárólagos hatáskörébe. A társasági szerzıdés továbbra is bármely kérdést a legfıbb szerv hatáskörébe utalhatja. Az egyszemélyes társaságnál (kft. vagy rt.) legfıbb szerv - természetesen - nem mőködik. A legfıbb szerv hatáskörében az egyedüli tag írásban határoz (19. § (5) bek.). A törvény egyértelmővé teszi, hogy a társaság vezetı tisztségviselıit, felügyelıbizottsági tagjait és könyvvizsgálóját (az elsı vezetı tisztségviselıket, felügyelıbizottsági tagokat és könyvvizsgálót kivéve, mivel a társaság alapításakor a legfıbb szerv még nem mőködik) - a társasági szerzıdés vagy az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában (37. §) - a legfıbb szerv választja, ebbıl következıen, ez nem igényli a társasági szerzıdés módosítását, nevüket a társasági szerzıdés kötelezıen nem tartalmazza (19. § (4) bek.).

A gazdasági társaság szerveit (taggyőlés, igazgatóság, felügyelıbizottság stb.) a törvény szabályozza. Új rendelkezés, hogy a társaság legfıbb szerve (vagy felhatalmazásával az ügyvezetés) a törvényben meghatározott szervek mellett fakultatív szervek - pl. tanácsadó testület - létrehozásáról is dönthet. Ezen bizonyos mértékben informális - szervek mőködése azonban nem érintheti a rendelkezésben szabályozott társasági szervek törvényben megállapított határkörét és felelısségét. Ilyen testület lehet például a javadalmazási vagy a jelölési bizottság (ld. 311. §). A legfıbb szerv fıszabályként ülésen, a tagok (részvényesek), illetve meghatalmazottaik jelenlétében hozza meg döntéseit. De a) a társasági szerzıdés módot adhat arra, hogy a tag tagsági jogait az ülésen való személyes részvétel helyett telekommunikációs (elektronikus hírközlı) eszközök igénybevételével gyakorolja, b) a társasági szerzıdés meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más módon dönthetnek. Ennek két korlátja van: az egyik, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása tárgyában csak ülésen lehet határozni, a másik hogy ha bármely tag ezt kívánja, az ülést össze kell hívni (20. § (1)-(2) bek.). Az 1997. évi Gt. szabályozásának érdemi kiszélesítésével a 20. § (3) és (4) bekezdése kimondja, hogy a legfıbb szerv ülése szabályszerő összehívás nélkül is megtartható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. Az ülés napirendjén nem szereplı kérdések megtárgyalására vonatkozó szabály nem változik, azaz a meghívóban (hirdetményben) nem szereplı kérdéseket a legfıbb szerv csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi tag jelen van, és a kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. Új rendelkezés azonban a (3) bekezdés második mondata, miszerint a társasági szerzıdés (kivétel a nyilvánosan mőködı rt. alapszabálya) lehetıvé teheti, hogy a nem szabályszerően összehívott vagy megtartott ülésen hozott döntést a tagok 30 napon belül utólag, egyhangú döntéssel jóváhagyják. A 20. § (5)-(7) bekezdése az 1997. évi Gt. normáival lényegileg azonos szabályokat tartalmaz, azonban azok megfogalmazása a korábbinál egyértelmőbb. Ebbıl a célból a (6) bekezdés kimondja, hogy a legfıbb szerv döntéseinek meghozatala általában a jelenlévı tagok egyszerő többségével történik. A törvény természetesen továbbra is számos kivételt tesz ezen fıszabály alól. A legfıbb szerv ülésének határozatképességét az egyes társasági formákra vonatkozó fejezetekben határozza meg a törvény. Ha azonban akár törvényi, akár szerzıdéses rendelkezés alapján valamely ügyben az adott tag nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben való határozathozatal során (tehát nem általában!) a határozatképesség számításánál figyelmen kívül kell hagyni. Egy ilyen törvényes szabályt maga a 20. § (5) bekezdés is tartalmaz: nem szavazhat az a tag, akit a hozandó határozat valamely kötelezettség (felelısség) alól mentesít, vagy a társaság rovására valamely elınyben részesít, ideértve azon eseteket is, ha valamely taggal szerzıdést kell kötni, illetve ellene pert kell indítani. Az eltérı jogértelmezésekre tekintettel a törvény kimondja, hogy e szabály arra a tagra is irányadó, akinek társasági jogi jogviszonyára (pl. vezetı tisztségviselı) a határozat vonatkozik. A társaság legfıbb szerve - ha törvény vagy felhatalmazása alapján a létesítı okirat eltérıen nem rendelkezik - a határozatokat ülésen hozza. Az ülésen a tag (részvényes) személyesen vehet részt, de törvény lehetıvé teheti, hogy a tag (részvényes) meghatalmazottja útján vegyen részt [pl. korlátolt felelısségő társaságnál a Gt. 142. § (1) bekezdése és részvénytársaságnál a Gt. 213. § (1) bekezdése]. Új lehetıségként jelenik meg a tag (részvényes) számára, hogy a legfıbb szerv ülésén a személyes vagy a meghatalmazott útján való részvétel helyett a tagsági jogait elektronikus hírközlı eszközök igénybevételével gyakorolja. Elektronikus hírközlı eszközök igénybevétele csak akkor szabályszerő, ha ezt a létesítı okirat kifejezetten biztosítja. A társasági szerzıdés meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a legfıbb szerv ülés tartása nélkül is határozhat, ez alól az eredménybeszámoló elfogadása az egyetlen kivétel, amelyrıl csak ülésen dönthetnek a tagok (részvényesek). Tehát ha a létesítı okirat másként nem rendelkezik, akkor a társaság legfıbb szerve ülésen hozza a határozatai. Ha a létesítı okirat az ülésen kívüli határozathozatalt biztosítani akarja, akkor a létesítı okiratban kell nevesíteni ezeket az ügyeket, és meg kell határozni a döntéshozatal módját, továbbá a jognyilatkozat megtételének lehetséges eszközét és alakszerőségét a Gt. 7. § (1) bekezdésében foglaltakat is figyelembe véve. Általános és kogens szabály az, hogy - amennyiben törvény kivételt nem tesz - bármely tag (részvényes) kérésére a legfıbb szerv ülését össze kell hívni. Az ülésen kívüli határozathozatalra javasolt kérdést minden tag (részvényes) részére meg kell küldeni, tehát annak is, akinek nincs szavazati joga. A legfıbb szerv ülését - a törvényben és a létesítı okiratban foglaltaknak megfelelıen - szabályszerően kell összehívni. Ha az összehívás nem volt szabályos, a legfıbb szerv ülése mégis megtartható és a legfıbb szerv határozatot hozhat, amennyiben minden tag jelen van és az ülés megtartásához, a határozathozatalhoz hozzájárul. Ha nincs minden tag (részvényes) jelen a legfıbb szerv nem szabályszerően összehívott ülésén, vagy nem minden tag (részvényes)) járul hozzá az ülés megtartásához és a határozathozatalhoz, de az ülést

mégis megtartják és határozathozatalra is sor kerül, akkor a meghozott határozat nem érvényes. Ezek orvoslásának lehetıségeként az új szabályozás lehetıvé teszi, hogy a nem szabályosan összehívott és nem szabályosan megtartott ülésen hozott határozatot a tagok (részvényesek) a társasági szerzıdés ilyen rendelkezése alapján egyhangú határozattal érvényesnek fogadják el, amely határozatot legkésıbb az ülés napjától számított 30 napon belül kell meghozni. A Gt. ezt a 30 napos határidıt nem minısíti jogvesztınek, de van olyan álláspont, amely szerint ezt a határidıt jogvesztıként kell értékelni. [Ha maga a társaság a legfıbb szerv nem szabályszerően hozott valamelyik határozatát - amelyiknek nem szabályszerő meghozatalát a cégbíróság nem észlelte, és nem vonta le annak jogkövetkezményeit a határozat megsemmisítésével, továbbá a határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert az arra jogosult személyi kör az erre nyitva álló határidı alatt nem indította meg vagy a határidıben kezdeményezett eljárás a keresethez kötöttség elve miatt sikertelen maradt, vagyis a perbíróság a határozatot nem helyezte hatályon kívül - érvényes határozatnak tekinti, akkor a határidı jogvesztınek minısítése kihathat a társaság külsı jogviszonyaira (pl. ha a cégjegyzékbe nem bejegyzett ügyvezetı által a cég nevében kötött ügylet jóváhagyásáról nem szabályszerően összehívott taggyőlés dönt, és elmarad a határozat 30 napon belüli jóváhagyása)]. A legfıbb szerv szabálytalanul hozott határozatának utólagos érvényessé nyilvánítására mindegyik társasági formánál lehetıség van, kivéve a nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál. Ha a legfıbb szerv ülésére szóló meghívóban valamely kérdés nem szerepelt a napirendek között, akkor ezt a napirendet a legfıbb szerv csak akkor tárgyalhatja meg, csak akkor hozhat érvényes határozatot, ha az ülésen minden tag (részvényes) jelen van és egyhangúan hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. A meghatalmazott útján való képviseletnél a meghatalmazás tartalma alapján lehet állást foglalni abban a kérdésben, hogy a meghatalmazott képviseleti joga kiterjed-e esetleg új napirend tárgyában történı határozathozatalban való részvételre. A meghívóban nem szereplı napirend tárgyában történı határozathozatalt követıen - a társasági szerzıdés és a zártkörően mőködı részvénytársaság alapszabályának ilyen rendelkezése alapján - szintén lehetıség van a meghozott határozat érvényessé nyilvánítására egyhangú határozattal. A legfıbb szerv határozatainak meghozatalában a tag a létesítı okiratban meghatározott mértékő szavazati joggal vesz részt. A törvény és a társasági szerzıdés rendelkezése alapján azonban vannak és lehetnek olyan ügyek, amelyeknek az eldöntésénél valamelyik tag nem szavazhat. A törvény alapján [Gt. 20. § (5) bek.] nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelısség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta elınyben részesít, akivel a határozat szerint szerzıdést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszőnésére a határozat vonatkozik. (A jogszabályváltozás folytán már nem tekinthetı iránymutató döntésnek a EBH2005. 1330. szám alatt közzétett jogeset.) A társasági szerzıdés (alapszabály) maga meghatározhat olyan ügyeket, amelyeknek tárgyában történı határozathozatalnál valamely tag nem szavazhat. A legfıbb szerv a határozatait fıszabályként az ülésen jelenlévı (vagy meghatalmazottal képviselt) tagok leadott szavazatainak egyszerő szótöbbségével hozza, ettıl eltérıen a létesítı okirat csak a szigorítás irányában rendelkezhet. A létesítı okirat Gt.-ben meghatározott minısített szótöbbséget vagy egyhangúságot igénylı kérdések körét a - Gt. rendelkezéseivel összhangban - bıvítheti (pl. a törvény szerint egyszerő szótöbbséget igénylı ügyekben háromnegyedes szótöbbséget, a háromnegyedes szótöbbséget igénylı ügyekben egyhangúságot írhat elı), de kisebb szótöbbségre nem térhet át (pl. szavazategyenlıség esetén követendı eljárásról érvényesen nem rendelkezhet). Ha valamelyik tag (részvényes) egy adott ügyben szavazati joggal nem rendelkezik, akkor a határozatképesség megállapításánál e tagot (részvényest) figyelmen kívül kell hagyni. Ha valamelyik tag (részvényes) az adott ügyben a határozathozatalnál tartózkodik, akkor a szavazatát sem az igen, sem a nem szavazatokhoz nem lehet számítani, ami azt jelenti, hogy e tag (részvényes) szavazata nem minısíthetı a határozathoz szükséges egyetértı szavazatnak. A tagok (részvényesek) társaság irányában fennálló, a vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségén felül fennálló felelısségét teremti meg az a rendelkezés, amely szerint ha a tagok (részvényesek) a legfıbb szerv olyan határozatának meghozatalában vettek részt egyetértı szavazatukkal, amelyrıl tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy az a társaság jelentıs érdekeit nyilvánvalóan sérti, - ha törvény kivételt nem tesz - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság irányában az ebbıl eredı kárért. A törvény - az 1997. évi Gt-hez hasonlóan - elıírja, hogy azok a tagok, akik többségi pozíciójukkal visszaélve olyan határozatot hoztak, amelyrıl tudták (szándékosság) vagy az adott helyzetben általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna (gondatlanság), hogy az a társaság jelentıs érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a határozattal okozott kárért. A kárt tehát a társaságnak és nem harmadik személyeknek okozzák, továbbá az érdeksérelemnek lényegesnek (pl. jelentıs

érték) és kirívónak kell lennie. Ez a rendelkezés fontos kisebbségvédelmi elıírás. A bekezdésben a törvényi kivétel lehetısége elsısorban az elismert vállalatcsoportnál fennálló eltérı szabályra utal.

2. Cím A gazdasági társaság ügyvezetése 21. § (1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a társaság vezetı tisztségviselıi vagy a vezetı tisztségviselıkbıl álló testület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minısül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerzıdés alapján nem tartoznak a társaság legfıbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe. (2) A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezetı tisztségviselıként látják el. (3) A korlátolt felelısségő társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezetı látja el. (4) A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörően mőködı részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezetı tisztségviselıre (vezérigazgató - 247. §) ruházta - az igazgatóság mint testület látja el. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenırzési funkciókat (egységes irányítási rendszerő részvénytársaság). Ez esetben a részvénytársaságnál felügyelıbizottság nem mőködik, és az igazgatótanács tagjai minısülnek vezetı tisztségviselıknek. (5) Az egyesülésnél - a társasági szerzıdés elıírásai szerint - az igazgató vezetı tisztségviselıként vagy az igazgatóság mint testület látja el az ügyvezetési teendıket. A gazdasági társaság ügyvezetését az egyes cégformákra vonatkozó rendelkezések szerint a vezetı tisztségviselık vagy a vezetı tisztségviselıkbıl álló testület látja el. Új szabályt jelent annak deklarálása, hogy e törvény alkalmazásában ügyvezetés nemcsak a vezetı tisztségviselık döntéseit jelenti, hanem az ügyvezetés fogalma ennél szélesebb tartalmú; a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatalát jelenti, amelyek a törvény vagy a társasági szerzıdés alapján nem tartoznak a legfıbb szerv vagy más szervek (pl. felügyelıbizottság) hatáskörébe. Így lehetséges, hogy a részvénytársaság igazgatósága az egyiknél csak az ügyvezetés elvi kérdéseivel foglalkozik, a másiknál pedig az elıbbiek kívül a konkrét operatív döntésekkel is. Ügyvezetést ellátó személyi kör vagy testület: a) közkereseti társaságnál és betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok, akik vezetı tisztségviselık; b) korlátolt felelısségő társaságnál egy vagy több ügyvezetı, akik vezetı tisztségviselık; c) részvénytársaságnál igazgatóság mint testület, amelynek tagjai vezetı tisztségviselık, de - zártkörően mőködı részvénytársaságnál igazgatóság helyett lehet egy vezetı tisztségviselı, a vezérigazgató (Gt. 247. §), és - nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál az alapszabály igazgatóság és felügyelıbizottság helyett igazgatótanácsot hozhat létre, amely ellátja egységesen az ügyvezetési és az ellenırzési funkciókat (egységes irányítási rendszerő részvénytársaság); d) egyesülésnél igazgató mint vezetı tisztségviselı vagy igazgatóság mint testület, amelynek tagjai vezetı tisztségviselık. 22. § (1) Vezetı tisztségviselı - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet. A vezetı tisztségviselı a társaság belsı mőködése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselıivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. (2) A vezetı tisztségviselıt ezen minıségében megilletı jogokra és az ıt terhelı kötelezettségekre az e törvény szerinti társasági jogi jogviszony az irányadó azzal, hogy az így nem szabályozott kérdésekben a Ptk. megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályait kell megfelelıen alkalmazni. Vezetıi tisztségviselı ezen megbízatását munkaviszonyban nem láthatja el. (3) A vezetı tisztségviselı feladatát önállóan látja el. E minıségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerzıdésnek, valamint a társaság legfıbb szerve határozatainak van alávetve, és - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható.

(4) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezetı tisztségviselı részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezetı tisztségviselı végrehajtani köteles, de ez esetben mentesül a 30. §-ban foglalt felelısség alól. (5) A társaság legfıbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezetı tisztségviselıknek, illetve az ügyvezetı testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerzıdés lehetıvé teszi. Az ügyvezetést ellátó személyeket a törvény - az 1997. évi Gt-vel egyezıen - vezetı tisztségviselıknek nevezi. A törvény - a kollektív vezetés erısödésére tekintettel - elvi éllel kimondja, hogy a gazdasági társaság ügyvezetését egy, illetve több vezetı tisztségviselı avagy a vezetı tisztségviselıkbıl álló testület látja el. Ezt követıen a 21. § (2)-(5) bekezdése felsorolja az egyes társasági formák ügyvezetı szerveit. Ügyvezetı szervnek minısülnek a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok, a kft-nél az egy vagy több ügyvezetı, az rt-nél - fıszabály szerint - az igazgatóság. Ugyanakkor, a zártkörően mőködı részvénytársaságnál a 252. § módot ad egyszemélyes ügyvezetés (vezérigazgató) választására. A törvény egyik legjelentısebb újítása, hogy nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál lehetıség nyílik az angolamerikai board-rendszerő irányítási struktúra kialakítására, ahol felügyelıbizottság nem választható, és az igazgatótanácsnak nevezett testület egyszerre látja el az ügyvezetési és az ellenırzési (tehát általában a felügyelıbizottsághoz tartozó) funkciókat. Végül az egyesülésnél az eddigi tisztán egyszemélyes vezetés helyébe vagylagosan kettıs konstrukció lép: nevezetesen az egyesülés ügyvezetését vagy az igazgató vagy az igazgatóság látja el. A 22. § - megismételve az 1997. évi Gt. rendelkezéseit - kimondja, hogy vezetı tisztségviselı csak természetes személy lehet, aki e minıségében csak személyesen járhat el a társaság ügyeiben. Mivel a kkt-nél és a bt-nél a tagok jogosultak az üzletvezetésre, ezeknél a társaságoknál jogi személy is lehet vezetı tisztségviselı, amely természetesen törvényes szervezeti képviselıje útján jár el. A 22. § (1) bekezdése értelmezi a személyes eljárás körét: a társaság belsı ügyeiben nincs helye képviseletnek, de pl. a vezetı tisztségviselı meghatalmazást adhat ügyvédnek, hogy a társaságot harmadik személlyel szembeni perben képviselje stb. A vezetıi tisztségviselıi jogviszony polgári jogi, illetve munkajogi jellege tekintetében igen széleskörő elméleti és gyakorlati viták folynak, lényegében az elsı Gt., azaz 1988 óta. Ezekre tekintettel mondja ki a 22. § (2) bekezdése, hogy a vezetı tisztségviselıi jogviszony sajátos társasági jogi jogviszony, amelyet elsıdlegesen a törvény szabályoz, mögöttes jogként viszont a Ptk. megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályait kell - a vezetı tisztségviselıi jogviszony sajátosságaira tekintettel - megfelelıen alkalmazni. Ebbıl a szabályból következik, hogy a vezetı tisztségviselı e minıségében nem állhat a jövıben munkaviszonyban, de nem következik, hogy a vezetı tisztségviselı egyáltalán nem állhat munkaviszonyban - vezetı tisztségviselıi jogviszonya mellett - a társasággal. Mivel az 1997. évi Gt. alapján voltak vezetı tisztségviselıi munkaviszonyok is pl. a kft-knél, az átmeneti rendelkezések között a Gt. 333. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy ezek a munkaviszonyok, ha határozott idıre szóltak, úgy lejártukig, ha határozatlan idıre, úgy a vezetı tisztségviselıi jogviszony lejártáig, de legfeljebb a megválasztástól számított öt évig maradnak hatályban. A magyar társasági jogban hagyományos a vezetı tisztségviselık önállósága, amelyhez a 30. § (2) bekezdésében az ún. önfelelısség elve párosul. Ebbıl következik, hogy egyfelıl - az egyszemélyes társaság kivételével - a vezetı tisztségviselıt e minıségében senki sem utasíthatja (tehát a tagok, illetve munkáltatója sem), másfelıl, hogy a vezetı tisztségviselı törvényen, illetve a társasági szerzıdésen nyugvó hatáskörét nem lehet elvonni. A hatáskör elvonásra a társaság legfıbb szerve is csak akkor és csak olyan mértékben jogosult, amennyiben a törvény vagy a társasági szerzıdés erre a legfıbb szervet feljogosítja. E két szabályt a törvény elıdjénél egyértelmőbben fogalmazza meg. A közkereseti társaság és betéti társaság kivételével a gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje csak természetes személy lehet. (Közkereseti társaság és betéti társaság tagja nemcsak természetes személy lehet, azonban vezetı tisztségviselı csak tag lehet, ilyenkor tehát nem természetes személy a tisztségviselı. A vezetı tisztségviselıkre vonatkozó személyi elıírásokat a nem természetes személy tag képviselıjére kell alkalmazni.) A vezetı tisztségviselı a feladatait a társaság belsı mőködésében (a társaság szervei és testülteinek tagjai irányában) csak személyesen láthatja el, nincs helye képviseletnek. A vezetı tisztségviselıt megilletı jogokra és terhelı kötelezettségekre a Ptk. megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni, és a vezetı tisztségviselı e minıségében munkaviszonyt nem létesíthet (korábban ez a szabály csak a részvénytársaságnál volt). A vezetı tisztségviselı a feladatát önállóan látja el, és csak a jogszabályoknak, a társasági szerzıdés rendelkezéseinek, a társaság korábban hozott határozataiban foglaltaknak van alávetve, részére a tag (részvényes) fıszabályként nem adhat utasítást. E fıszabály alól csak a korlátolt felelısségő társaságnál és

részvénytársaságnál van kivétel, ha a társaság egyszemélyes. Ilyen esetben az egyetlen tag, illetve részvényes írásban utasítást adhat a vezetı tisztségviselınek, aki az utasítást köteles végrehajtani, de az utasítás végrehajtása során tett vezetı tisztségviselıi intézkedéseivel a társaságnak okozott kártérítési felelısség (Gt. 30. §) nem terheli. A vezetı tisztségviselı és az ügyvezetı testület hatáskörét a legfıbb szerv csak abban az esetben és körben vonhatja el, amennyiben ezt a Gt. vagy a társasági szerzıdés lehetıvé teszi. Az utasítási és a hatáskörelvonási tilalom nem vonatkozik az egyszemélyes részvénytársaságokra és korlátolt felelısségő társaságokra, valamint a törvény a fıszabálytól eltérıen rendelkezik az elismert vállalatcsoportok vonatkozásában (60. §). Ilyenkor azonban az alapító, illetve az uralkodó tag döntése mentesíti a vezetı tisztségviselıt a 30. § szerinti felelısség alól. Egyszemélyes társaság esetében a tag a vezetı tisztségviselınek írásban utasítást adhat (22. § (4) bek.). 23. § (1) Nem lehet gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje az, akit bőncselekmény elkövetése miatt jogerısen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elıélethez főzıdı hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. (2) Akit jogerıs bírói ítélettel a vezetı tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezetı tisztségviselı. Akit valamely más foglalkozástól jogerıs bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet fıtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezetı tisztségviselı. (3) A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követı két évig nem lehet más gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje az a személy, aki a törlést megelızı naptári évben a gazdasági társaságnál vezetı tisztségviselı volt. Az összeférhetetlenségi szabályokkal kapcsolatban a törvény két fontos változást tartalmaz. A törvény 23. §-a az eddigi szabályozással egyezıen kimondja, hogy nem lehet vezetı tisztségviselı az a személy, akit bíróság bármely bőncselekmény elkövetése miatt jogerısen szabadságvesztésre ítélt. Erre a szabályra közérdekvédelmi okokból változatlanul szükség van. Természetesen, ha az érintett személy a büntetlen elıélethez főzıdı hátrányos következmények alól a Btk-ban szabályozott bármely módon már mentesült, úgy megnyílik az út a vezetı tisztség betöltése elıtt. Ugyancsak bőncselekmény elkövetésével függ össze az a szabály is, hogy ha valakit mellékbüntetésként valamely foglalkozástól jogerıs bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt olyan gazdasági társaságban, amelynek fıtevékenységeként olyan tevékenység került megjelölésre, amelyre a büntetés kiterjed, nem lehet vezetı tisztségviselı. Mivel a Btk. ma már nemcsak foglalkozástól, hanem vezetı tisztség gyakorlásától való eltiltást is ismeri, mint mellékbüntetés, a (2) bekezdésben ez is megjelenik, mint összeférhetetlenségi ok. Kimaradt a törvénybıl a felszámolással kapcsolatos, az 1997. évi Gt. 23. § (3) bekezdésében megállapított összeférhetetlenségi szabály. Amíg tudniillik, az új (3) bekezdésben foglalt törvényességi felügyeleti eljárásban való megszüntetés tipikus esetben a vezetı tisztségviselıknek felróható (vagy legalábbis érdekkörükben merül fel), a felszámolás esetében azonban egyáltalán nem biztos, hogy a fizetıképtelenség visszavezethetı az adott vezetı tisztségviselı tevékenységére, az objektív szankció pedig nem szükségképpen motiválja a vezetı tisztségviselıt a felelıs eljárásra. A korábbi szabályozással lényegében megegyeznek a vezetı tisztségviselı személyével kapcsolatos összeférhetetlenségi rendelkezések, de kisebb változtatások azért történtek. A Btk.-ban nevesített mellékbüntetések között már a vezetı tisztségviseléstıl való eltiltás is szerepel, ezért az ilyen mellékbüntetés hatálya alatt álló természetes személy e tilalom hatálya alatt nem lehet vezetı tisztségviselı. Ha pedig valakit valamely foglalkozástól jogerıs ítélettel eltiltottak, akkor a tilalom hatálya alatt az abban megjelölt fıtevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezetı tisztségviselı. Ha a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásában a megszüntetés eredményeként a céget a cégjegyzékbıl törölte, akkor a törléstıl számított két évig nem lehet vezetı tisztségviselı az, aki a törölt cégnél a törlést megelızı naptári évben vezetı tisztségviselı volt. A felszámolási eljárással összefüggı kizáró rendelkezés megszőnt, ugyanis a felszámolást nem feltétlenül a vezetı tisztségviselı felróható magatartása okozza. A § (3) bekezdésében, az 1997. évi Gt. rendelkezésével egyezı tartalommal, de eltérı szövegezéssel kimondja a törvény, hogy a társasági megszüntetési eljárásban való törlésétıl számított két évig nem lehet más gazdasági társaság tisztségviselıje az a személy, aki a törléssel megszőnt társaságnál, a törlést megelızı naptári évben vezetı tisztségviselı volt. 24. § (1) Ha a társasági szerzıdés másként nem rendelkezik, a vezetı tisztségviselıket határozott idıre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerzıdésben kijelölni. Ha a társasági szerzıdésben a vezetı tisztségviselıi megbízás idıtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezetı tisztségviselıt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb idıtartamra jött létre.

(2) A vezetı tisztségviselıi megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezetı tisztségviselık újraválaszthatók és a társaság legfıbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. (3) A vezetı tisztségviselı az új vezetı tisztségviselıi megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezetı tisztségviselı vagy felügyelıbizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. Új lehetıség valamennyi társasági formánál, hogy a vezetı tisztségviselıt ne határozott, hanem határozatlan idıtartamra válasszák, valamint megszőnt az a korlátozás, hogy ugyanaz a személy legfeljebb három gazdasági társaságnál lehet vezetı tisztségviselı. E § egyéb rendelkezései megegyeznek a korábbi törvényi szabályokkal (ha a társasági szerzıdés másként nem rendelkezik, akkor a vezetı tisztségviselıt 5 évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a társaság ennél rövidebb idıtartamra jön létre; a tisztség elfogadással keletkezik; a vezetı tisztségviselı újraválasztható és bármikor indokolás nélkül visszahívható; a megválasztott vezetı tisztségviselı írásban tájékoztatni köteles azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezetı tisztségviselı). 25. § (1) A vezetı tisztségviselı - a nyilvánosan mőködı részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet fıtevékenységként megjelölı más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezetı tisztségviselı a társaságéval azonos fıtevékenységet végzı más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerzıdése lehetıvé teszi vagy a gazdasági társaság legfıbb szerve ehhez hozzájárul. (2) A vezetı tisztségviselı és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság fıtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerzıdés megengedi. (3) A társasági szerzıdés úgy is rendelkezhet, hogy az (1)-(2) bekezdésben foglalt tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn. (4) A gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelıbizottság tagjává nem választható meg. (5) Az (1)-(4) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétıl számított egy éven belül érvényesítheti a vezetı tisztségviselıvel szemben. A vezetı tisztségviselıket - a társasági szerzıdés megkötésekor létrejövı elsı megbízatás kivételével (19. § (4) bek.) - a társaság legfıbb szerve választja (ide nem értve azt az esetet, ha ügydöntı felügyelıbizottságot választanak - 37. §). Ugyanakkor a vezetı tisztségviselıi tisztség betöltése nem egyoldalú jogügylet alapján, hanem egy sajátos, a megbízáshoz közelítı szerzıdés (társasági jogi jogviszony) alapján történik. Ebbıl következik, hogy a vezetıi tisztséget az érintett személynek el kell fogadnia. A választás és az elfogadás együttes eredményeként jön létre tehát a tisztség (24. § (2) bek.). Az (1) bekezdés alapvetı változást hoz: diszpozítivvá teszi a vezetı tisztségviselık eddigi szigorú, határozott idıtartamra (legfeljebb 5 évre) történı választásának szabályát. A társasági szerzıdés tehát valamennyi társasági formánál úgy rendelkezhet, hogy a vezetı tisztségviselıi jogviszony határozatlan ideig áll fenn. Ez a rendelkezés nem változtat azon a szabályon, hogy a vezetı tisztségviselı bármikor visszahívható, így pusztán emiatt anyagi igénye nem lehet a társasággal szemben. Ha a társasági szerzıdésben a vezetıi tisztségviselés idıtartamáról a tagok nem rendelkeztek, úgy a jogviszonyt 5 évre létrejöttnek kell tekinteni, az újraválasztás lehetısége természetesen változatlanul fennáll. Az 5 éves szabály alól értelemszerő kivétel, ha az adott társaság 5 évnél rövidebb idıre jött létre: ez esetben a tisztségviselés idıtartama megegyezik a társaság idıtartamával. A § új szövegezése még jobban aláhúzza azt az eddig is fennálló elvet, hogy a vezetı tisztségviselés kétoldali jogviszonyon alapul. Ez a jogviszony ingyenes és visszterhes (díjazott) egyaránt lehet, a Ptk. megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályai szerint. A törvényben már nem szerepel az 1997. évi Gt. azon szabálya, mely szerint egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál lehet vezetı tisztségviselı. Ez ma már a vállalkozói szabadságot érintı felesleges adminisztratív korlátozás, hiszen bármely társaság kikötheti, hogy aki nála vezetı tisztségviselı, az más társaságnál vezetı tisztségviselıi jogviszonyt nem létesíthet stb. A § (3) bekezdése azt azonban kimondja, hogy a vezetı tisztségviselı az új vezetı tisztségviselıi megbízatása elfogadásától számított 15 napon belül köteles azon társaságokat írásban tájékoztatni, ahol már vezetı tisztségviselıként vagy felügyelıbizottsági tagként mőködik. A törvény 25. §-a a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó alapvetı összeférhetetlenségi elıírásokat állapítja meg.

A törvény egyik újítása, hogy a társasági szerzıdésben (alapszabályban) nem valamennyi tevékenységi kört kell a társaságnak feltőntetnie. A jogszabály kötelezıen csak a fıtevékenység feltőntetését írja elı, de természetesen a tagok (részvényesek) jogosultak más tevékenységek szerzıdésben történı rögzítésére is (12. § (1) bek.). Mivel a társasági szerzıdés (alapszabály) kötelezıen csak a fıtevékenységet tartalmazza, a törvényjavaslat az összeférhetetlenségi eseteket is csak ehhez kötheti. Annak azonban nincs ésszerő indoka, hogy a jogszabály megakadályozza, hogy a tagok (részvényesek) a társasági szerzıdésben (alapszabályban) a törvényi elıírásoknál szigorúbb összeférhetetlenségi szabályokat írjanak elı. Az 1997. évi Gt-vel lényegében egyezıen az alábbi négy esetköre van az összeférhetetlenségnek: a) a vezetı tisztségviselı nem szerezhet társasági részesedést (ide nem értve az nyrt-ben való részvényszerzést) az adott gazdasági társasággal azonos fıtevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben. A másik szervezetnek tehát nem kell gazdasági társaságnak lennie, bármely, a Ptk. 685. § c) pontja szerinti szervezet lehet, tehát pl. szövetkezet is. b) a vezetı tisztségviselı nem lehet vezetı tisztségviselı a társaságéval azonos fıtevékenységet végzı másik gazdálkodó szervezetben. E szabály alól kivétel, ha ezt a kettıs tisztségviselést a tagok kifejezetten lehetıvé teszik, tehát a társasági szerzıdés (alapító okirat, alapszabály) ezt megengedi, illetve ha az adott gazdasági társaság legfıbb szerve ehhez kifejezetten hozzájárul. c) a vezetı tisztségviselı és közeli hozzátartozója, illetve élettársa nem köthet sem az adott gazdasági társasággal, sem más gazdálkodó szervezettel saját nevében vagy saját javára olyan ügyleteket, amelyek azon gazdasági társaság tevékenységi körébe tartoznak, amelynél vezetı tisztségviselı. E szabály alól kivétel, ha ilyen ügyletek kötését a társasági szerzıdés kifejezetten megengedi. d) a felügyelıbizottság az ügyvezetés ellenırzésére hivatott (33. §), ezért a vezetı tisztségviselı és a Ptk 685. § b) pontja szerinti hozzátartozója, illetve élettársa ugyanennél a társaságnál nem lehet felügyelıbizottsági tag. E szabály alól való eltérést a társasági szerzıdés sem engedheti meg. A vezetı tisztségviselı összeférhetetlenségi szabályai lényegében megegyeznek a korábbi törvényi rendelkezésekkel, az eltéréseket a tevékenység és fıtevékenység megkülönböztetésében, valamint a gazdálkodó szervezetek fogalmába tartozók körében találhatjuk meg. A vezetı tisztségviselı részesedésszerzésének tilalma csak a társaságéval azonos tevékenységet fıtevékenységként megjelölı, a Ptk. 685. § c) pontjában szereplı valamennyi gazdálkodó szervezetre vonatkozóan fennáll (de ez továbbra sem vonatkozik a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra), és nem lehet vezetı tisztségviselı a társaságéval azonos fıtevékenységet végzı más gazdasági társaságban és szövetkezetben. Természetesen a jelenlegi szabályozás is lehetıséget ad arra, hogy a társasági szerzıdés vagy a taggyőlés a részesedésszerzésnek vagy a vezetı tisztségviselés elvállalásának tilalma alól felmentést adjon. A (2)-(3) bekezdésben meghatározott tilalmi szabály alól csak a társasági szerzıdés adhat mentesítést, a (4) bekezdésben meghatározott összeférhetetlenségi szabály (vezetı tisztségviselı és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem lehet a felügyelıbizottság tagja) alól pedig egyáltalán nem adható felmentés. Az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a saját társaságnak okozott kárért a vezetı tisztségviselı a kár bekövetkeztétıl számított 1 évig felel. EBH2003. 964. Azonos tevékenység megítélése. Az összeférhetetlenségi szabályok megsértésének következménye a polgári jogi általános szabályok (Ptk. 339. §) szerinti kártérítés mindazon kárért, amelyet a gazdasági társaságnak e szabályok megszegésével a vezetı tisztségviselı (illetve közeli hozzátartozója, élettársa) okoz. E kár érvényesítésére azonban a (5) bekezdés speciális, a kár bekövetkeztétıl számított egy éves elévülési határidıt állapít meg. 26. § (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerzıdés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben elıírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezetı tisztségviselık kötelezettsége. (2) A vezetı tisztségviselık korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelmébıl vagy elmulasztásából származnak. A cég alapításának bejegyzése, a létesítı okirat módosításának és a cégjegyzékben szereplı adat, jog vagy tény megváltozásának cégbíróságnál történı bejelentése továbbra is a vezetı tisztségviselı kötelezettsége. Ennek elmulasztásából, valamint a bejelentett adat valótlanságából, a bejelentés késedelmébıl vagy elmulasztásából eredı károkért a vezetı tisztségviselık korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. Ez a felelısség nem harmadik személyek, hanem a társaság irányába áll fenn.

Az ügyvezetés kötelezettsége a közhiteles cégnyilvántartás részére a törvényben elıírt adatok szolgáltatása. Ezért a törvény kimondja, hogy a társaság alapításának, a társasági szerzıdés módosításának, általában a Ctv. szerint a cégjegyzékbe bejegyzendı jogoknak, kötelezettségeknek, jogi tényeknek és egyéb adatoknak, illetve ezek változásának az illetékes cégbírósághoz való bejelentése a vezetı tisztségviselık feladata. E kötelezettség elmulasztásának, hibás, vagy késedelmes teljesítésének következtében bekövetkezett károkért valamennyi vezetı tisztségviselı korlátlanul és egyetemlegesen felel. 27. § (1) A vezetı tisztségviselık kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §) megırizni. (2) A vezetı tisztségviselık - ha e törvény másként nem rendelkezik - kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeirıl felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetıvé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. (3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerőnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. A törvény az üzleti titkok megóvásával kapcsolatos vezetı tisztségviselıi kötelezettségeket - kisebb szövegezési pontosítások mellett - az 1997. évi Gt.-hez képest változatlan formában hagyta meg. Az (1) bekezdésben kifejezett utalás történt a gazdasági társaságra, a (2) bekezdés kiemeli a törvényi eltérés lehetıségét, a (3) bekezdés pedig a joggal való visszaélés tilalmára hívja fel a figyelmet. Természetesen az üzleti titok másként érvényesül kifelé, harmadik személyekkel szemben és a társaság tagjai irányában. A társaság ugyanis a tagoké és ezért a tagok a vezetı tisztségviselıktıl - a törvény eltérı rendelkezése hiányában - joggal igényelhetik, hogy a tagsági jogaik gyakorlásához szükséges információkat bocsássák rendelkezésre. Így a vezetı tisztségviselık a tagok kérésére kötelesek a társaság ügyeirıl megfelelı felvilágosítást adni, kérdésekre válaszolni, illetve a társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb irataiba való betekintést biztosítani. Ha a kérelemnek a vezetı tisztségviselı nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a társaságot a felvilágosítás megadására, illetve a betekintés biztosítására. Eltérı szabályt tartalmaz a törvény 298. §-a, amely a nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál bizonyos feltételek fennállása esetén lehetıvé teszi a felvilágosítás megtagadását. A vezetı tisztségviselık a társaság üzleti titkait kötelesek megırizni. Az üzleti titok fogalmát a Ptk. 81. §-a határozza meg. A tagok (részvényesek) a társaság irataiba és könyveibe betekinthetnek, továbbá a társaság ügyeirıl felvilágosítást kérhetnek, amely jogok gyakorlását a vezetı tisztségviselı biztosítani köteles. Amennyiben ennek a kötelezettségének a vezetı tisztségviselı mégsem tenne eleget, akkor a tag a cégbírósághoz fordulhat. Az ezzel egyezı tartalmú korábbi szabályozás alapján kialakult egységes gyakorlat szerint a cégbíróságnál elıterjesztett kérelemben konkrétan meg kell jelölni azokat az iratokat és könyvelési anyagokat, amelyekbe betekinteni kívánt, és azokat az ügyeket, amelyekrıl felvilágosítást kért, de nem kapott meg. A cégbíróság a kérelmet törvényességi felügyeleti eljárás szabályai szerint folytatja le. A gyakorlatban többször gondot jelent, hogy a cégbíróság a korlátozott bizonyítási eszközökkel [Ctv. 72. § (3) bek.] lefolytatható nemperes eljárásban megállapíthatja-e, hogy üzleti titokra vagy méltányos érdekekre történı hivatkozással a vezetı tisztségviselı helytállóan vagy helytelenül tagadta-e meg a tag (részvényes) kérésének teljesítését, vagy a vezetı tisztségviselınek ez a döntése a társaság szerve által hozott olyan határozatnak minısül, amelyet a tag (részvényes) Gt. 45. § (1) bekezdése alapján meghatározott idı alatt társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perben kifogásolhat. A Gt. 27. § (3) bekezdése ugyanis rögzíti, hogy a tag elıbb ismertetett jogainak gyakorlásának rendeltetésszerőnek kell lennie, és nem sértheti a társaság méltányos érdekeit, illetve üzleti titkait. Ha úgy foglalunk állást, hogy a cégbíróság a jogvitáról ilyen esetben is dönthet, és a kérelem megalapozott, akkor a cégbíróság - mint a Gt. 27. § (2) bekezdése alapján a hatáskörébe tartozó más eljárásokban - kötelezi a társaságot (tehát nem a vezetı tisztségviselıt) a kérelemben szereplı iratok és könyvelési anyagokba való betekintés biztosítására vagy a konkrét tárgyban felvilágosítás adására, egyébként pedig részben vagy egészben a kérelmet elutasítja. Ha úgy foglalunk állást, hogy az ügyvezetésnek a társaság méltányos érdekeire vagy üzleti titokra alapított elutasító határozata csak peres eljárásban kifogásolható, akkor a tag (részvényes) keresete alapján a perbíróság dönthet. Az álláspontunk kialakításánál legyünk figyelemmel arra is, hogy a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróságnak megalapozott kereset esetén is csak a sérelmezett határozat hatályon kívül helyezésére van lehetısége [Gt. 46. § (2) bek.]. A korábban hatályos, de a jelenlegivel azonos szabályozás alapján elıfordultak olyan esetek, amikor a társaság volt tagja (részvényese) kívánt a Gt. 27. § (2) bekezdésében biztosított jogával élni. Az ügyvezetés kérelmet megtagadó határozata miatt a volt tag (részvényes) által a cégbíróságnál kezdeményezett eljárásokban különbözı határozatok születtek. A határozatokban kifejezésre jutott egyik álláspont szerint a Gt. 27. § (2) bekezdésében biztosított jogok kizárólag a tagot (részvényest) illetik meg, a volt tagot

(részvényest) nem. A másik álláspont szerint a Gt. 27. § (2) bekezdésében biztosított jogok visszamenılegesen is megilletik a volt tagot (részvényest), de meghatározott korlátozásokkal, a tagsági jogviszonya megszőnéséig keletkezett és már megvolt iratokra, üzleti könyvekre és ügyekre (pl. a közkereseti társaság tagjának elszámolási vitája van a közkereseti társasággal, és a kereseti kérelem pontos elıterjesztése céljából kíván élni az iratokba és könyvekbe való betekintés jogával). BH2005. 293. Iratbetekintési jog sérelme. BH2005. 26. Iratbetekintési jog kizárása vagy korlátozása. BH2004. 371. Iratbetekintési jog terjedelme. BH2003. 252. A zártkörően mőködı részvénytársaság részvényeseinek a beszámolót; az igazgatóság, a felügyelıbizottság jelentésének lényeges adatait meg kell küldeni. BH2003. 206. Iratbetekintés korlátozásának szempontjai. Természetesen a tagok joggyakorlása nem sértheti a közös társasági érdekeket, mivel a polgári jogokat a Ptk 5. §-a szerint rendeltetésszerően kell gyakorolni és a joggal való visszaélés tilos. 28. § (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - a vezetı tisztségviselı gyakorolja. Ha a társaságnál ügyvezetı testület mőködik, a társasági szerzıdésben, a társasági szerzıdés ilyen rendelkezése hiányában pedig az ügyvezetı testület ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról. (2) A társasági szerzıdés vagy a társaság legfıbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását több vezetı tisztségviselı esetében az egyik vezetı tisztségviselıre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át. A törvény 29. §-ának (3) bekezdése szerint a gazdasági társaság törvényes képviseletét - fıszabály szerint a vezetı tisztségviselık látják el. Ebbıl következik, hogy amennyiben a társaság legfıbb szerve a maga részére ezt a jogkört meghatározott munkavállalók tekintetében nem tartja fenn, úgy a társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat a vezetı tisztségviselı gyakorolja. Mivel a testületi ügyvezetés a törvényben az 1997. évi Gt-nél jóval nagyobb szerepet kap, a 28. § (1) bekezdésének második mondata általános érvénnyel kimondja, hogy testületi ügyvezetés esetén a társasági szerzıdésben, illetve a testület ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közötti megosztásáról. A munkáltatói jogokat a társaság munkavállalói felett - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában a vezetı tisztségviselı gyakorolja. Testületi ügyvezetés esetében a társasági szerzıdésben vagy az ügyvezetés ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói tagok testület tagjai közötti megosztásáról. A munkáltatói jogok gyakorlása több vezetı tisztségviselı esetén a társasági szerzıdésben vagy a legfıbb szerv határozatával átruházható az egyik vezetı tisztségviselıre vagy a társasággal munkaviszonyban álló dolgozóra. Több vezetı tisztségviselı esetében a munkáltatói jog gyakorlásának jogát, vagy a társasági szerzıdésnek kell közöttük elosztani vagy errıl a társaság legfıbb szervének kell döntenie. Természetesen arra is sor kerülhet, hogy a társasági szerzıdés, illetve a társaság legfıbb szervének döntése alapján a társaság valamely munkavállalója gyakorolja a munkáltatói jogokat más munkavállalókkal szemben. 29. § (1) A gazdasági társaságot törvényes képviselıként a vezetı tisztségviselık képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok elıtt. A vezetı tisztségviselık törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerzıdés korlátozhatja, illetve több vezetı tisztségviselı között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. (2) A vezetı tisztségviselık az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel. (3) A gazdasági társaságot a társaság vezetı tisztségviselıje, valamint cégvezetıje (32. §) írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerzıdés másként nem rendelkezik, a vezetı tisztségviselık és a cégvezetı cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselık cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkezı személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerzıdés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltı munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezetı tisztségviselı, illetve a cégvezetı valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére. Az 1997. évi Gt.-ben a társaság képviseletére és így a cégjegyzésre vonatkozó szabályok külön, a IV. Fejezetben helyezkedtek el, a cégvezetı jogállásának rendezésével együtt. Ezzel szemben a törvény elméletileg helyesebben - ezeket a szabályokat az ügyvezetıségre vonatkozó címben helyezi el. A vezetı tisztségviselık a gazdasági társaság törvényes szervezeti képviselıi, a cégjegyzés pedig a társaság írásbeli képviselete. A képviseletre, a képviselet megosztására, a képviselet munkavállalókra való

átruházására vonatkozó szabályok érdemben nem változtak. Ennek megfelelıen a törvény a következıket mondja ki: A gazdasági társaság törvényes képviseletét az ügyvezetéssel megbízott vezetı tisztségviselık látják el, ık képviselhetik a társaságot harmadik személyekkel szemben a bíróságok, illetve más hatóságok elıtt. A vezetı tisztségviselık ezen általános képviseleti jogát természetesen a társasági szerzıdés korlátozhatja, illetve ha több vezetı tisztségviselı van, közöttük megoszthatja, de ez a társaság belsı ügye, e korlátozás, illetve a megosztás harmadik személyekkel szemben hatálytalan (29. § (1) bek.). A cégjegyzésnek a törvény szerint az az aktus minısül, amikor a törvényes képviseletre jogosult vezetı tisztségviselı a társaság nevében aláír, azaz a társaságot írásban képviseli (Ctv. 8. §). A törvény vagy a társasági szerzıdés ellenkezı rendelkezése hiányában a vezetı tisztségviselı és a cégvezetı cégjegyzési joga önálló, más képviseletre jogosultak cégjegyzése esetén pedig két személy együttes aláírása szükséges. A korábbi szabályozással egyezıen a társaság törvényes képviselıi a vezetı tisztségviselık. A vezetı tisztségviselık képviseleti jogát a társasági szerzıdés korlátozhatja vagy több vezetı tisztségviselı között megoszthatja, azonban ezek a rendelkezések harmadik személyekkel szemben hatálytalanok és a cégjegyzékbe sem jegyezhetık be. A vezetı tisztségviselıt megilleti az a jog, hogy a munkavállalókat képviseleti joggal ruházza fel, azonban ez a képviseleti jog csak meghatározott ügycsoportra vonatkozhat, tehát a vezetı tisztségviselı általános képviseleti jogot nem adhat dolgozónak. Emiatt nincs lehetıség arra, hogy a társasági szerzıdés úgy rendelkezzen, hogy a vezetı tisztségviselı a dolgozóval együttesen jegyzi a társaságot, mert ha a dolgozói feljogosítás csak korlátozott terjedelmő lehet, akkor a vezetı tisztségviselınél maradnia kell valami olyan ügycsoportnak, amelyben a dolgozó nincs képviseleti joggal felruházva. Van ezzel ellentétes vélemény is, amely szerint a vezetı tisztségviselı a dolgozót felruházhatja az ügyek meghatározott csoportjában való képviseletre, de mindegyiket csak az ügyek meghatározott csoportjára nézve, amely végül azt eredményezi, hogy a vezetı tisztségviselı hatáskörébe tartozó minden ügyben kapott valamelyik dolgozó képviseleti jogot (de egyiké sem általános), ezért lehet a társasági szerzıdésben olyan rendelkezés, hogy az ügyvezetı a dolgozóval együttesen képviseli a társaságot. A cégvezetı (Gt. 32. §), aki a társasággal munkaviszonyban lévı dolgozó, általános képviseleti joggal rendelkezik, de a cégvezetı a képviseleti jogát nem a vezetı tisztségviselıtıl származtatja, hanem a társasági szerzıdés elıbb létrehozza a cégvezetı intézményét a létesítı okiratban, utána a cégvezetıt a legfıbb szerv jelöli ki. Ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik, akkor a vezetı tisztségviselı és a cégvezetı a társaságot önállóan képviseli, írásban önállóan jegyzi, míg az egyéb képviselık cégjegyzésének érvényességéhez két képviseleti joggal rendelkezı személy együttes aláírása szükséges. Az 1997. évi Gt. is tartalmazta azt a szabályt, hogy a vezetı tisztségviselık képviseleti, illetve cégjegyzési jogukat a társaság egyes munkavállalóira átruházhatják. Ez az átruházás nem lehet korlátlan, csak az ügyek meghatározott csoportjára vonatkozhat és a munkavállaló által tovább nem ruházható. A társasági szerzıdés úgy is rendelkezhet, hogy a vezetı tisztségviselı vagy a cégvezetı egy erre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyzi a céget, illetve - a társasági szerzıdés alapján - munkavállaló cégjegyzési joga is lehet önálló. 30. § (1) A társaság felelıs azért a kárért, amelyet vezetı tisztségviselıje e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. (2) A vezetı tisztségviselık a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltı személyektıl általában elvárható gondossággal - és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezetı tisztségviselık a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerzıdés, illetve a gazdasági társaság legfıbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. (3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegetı helyzet bekövetkeztét követıen, a vezetı tisztségviselık ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezıi érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, elıírhatja a vezetı tisztségviselık hitelezıkkel szembeni helytállási kötelezettségét. (4) Együttes képviseleti joggal rendelkezı vezetı tisztségviselık, illetve testületi ügyvezetés esetén a vezetı tisztségviselık gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelıssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a felelısség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott. (5) A társasági szerzıdés elıírhatja, hogy a társaság legfıbb szerve évente tőzze napirendjére a vezetı tisztségviselık elızı üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezetı tisztségviselık részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfıbb szerv igazolja, hogy a vezetı

tisztségviselık az értékelt idıszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsıdlegességét szem elıtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerısen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. (6) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszőnése után a vezetı tisztségviselıkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerıs cégbírósági törléstıl számított egyéves jogvesztı határidın belül - a társaság cégbírósági törlésének idıpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelıssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszőnésekor felosztott vagyonból az ıt megilletı rész arányában érvényesítheti. A törvény az 1997. évi Gt. felelısségi szabályait részben pontosította, részben pedig új rendelkezésekkel egészítette ki. A változatlan fıszabályt az (1) bekezdés fogalmazza meg: a vezetı tisztségviselık által harmadik személynek okozott károkért a társaság felel. A károsultak tehát közvetlenül a társaságot és nem a vezetı tisztségviselıket perelhetik. A vezetı tisztségviselık polgári jogi felelıssége - mégpedig a Ptk. általános kártérítési szabálya (339. §) szerint - a társasággal szemben áll fenn, mégpedig többes, illetve testületi károkozás esetén a Ptk. 344. § szerinti fıszabályként egyetemlegesen. A vezetı tisztségviselık - az alábbiakban ismertetett esetektıl eltekintve - feladatukat a gazdasági társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ellátni. Bár a társaság érdekei általában (hosszú távon bizonyosan) megegyeznek a tagok érdekeivel, esetenként elıfordulhat olyan érdekösszeütközés, amely során nagy jelentısége lehet a törvényben megfogalmazott elıírásnak. A törvényi kivételt az elismert vállalatcsoport képezi (60. §). A polgári jog általános szabályaihoz igazodva az együttes képviseleti joggal rendelkezı vezetı tisztségviselık, illetve testületi ügyvezetés esetén a vezetı tisztségviselık felelıssége egyetemleges. Ettıl eltérı szabály irányadó a testületi ügyvezetés tagjára, abban az esetben, ha a kárt a testület határozata okozta. Ebben az esetben mentesül a felelısség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt (nem volt jelen a döntéskor, illetve az ülésen), illetve a döntésben részt vett, de a határozat ellen szavazott (30. § (4) bek.). A § két lényeges új elıírást is tartalmaz. A (3) bekezdés kimondja, hogy a társaság fizetıképtelenségével fenyegetı helyzet bekövetkezése esetén a vezetı tisztségviselık a hitelezık érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ügyvezetési feladataikat ellátni és lehetıvé teszi külön törvénynek (csıdtörvény), hogy e kötelezettség felróható megszegése esetén elıírja a vezetı tisztségviselık hitelezıkkel szembeni helytállási kötelezettségét. A törvény tehát továbbfejleszti a vezetı tisztségviselıre irányadó felelısségi szabályokat, és az ún. wrongful trading intézményét honosítja meg, annak érdekében, hogy a társaság ügyvezetését csıdközeli helyzetben visszatartsa a hitelezıi érdekeket sértı, indokolatlan mértékő kockázatvállalástól. A törvény 30. §-ának (5) bekezdése - német mintára, a társasági szerzıdés rendelkezése alapján - módot ad az ún. felmentvény jogintézményének alkalmazására is. A gazdasági társaság éves taggyőlésén (közgyőlésén) a tagok (részvényesek) határozhatnak arról, hogy a vezetı tisztségviselık elızı évi munkáját a törvényi, alapszabályi elvárásokhoz képest megfelelınek tartják-e. Igenlı válasz esetén a társaság utóbb nem vonhatja felelısségre az ügyvezetést arra hivatkozással, hogy a társaság érdekeivel össze nem egyeztethetı módon járt el. A vezetı tisztségviselı rosszhiszemő, a tagokat (részvényeseket) megtévesztı eljárása esetére természetesen a bírósághoz fordulás joga biztosított. A társaságot harmadik személyek irányában, bíróságok és más hatóságok elıtt a vezetı tisztségviselı képviseli. Ha a vezetı tisztségviselı e minıségében eljárva harmadik személynek kárt okoz, akkor ezért a kárért a társaság felel. Ha azonban a vezetı tisztségviselı e minıségében (tevékenységével vagy mulasztásával) a saját társaságának okoz kárt, akkor ezért a kárért a társaság irányában a polgári jog általános szabályai szerint felel, feltéve, hogy a kárt a jogszabályok, a társasági szerzıdés vagy a társaság legfıbb szerve által hozott határozatok vagy az ügyvezetési kötelezettségei felróható megszegésével okozta. A vezetı tisztségviselık az ügyvezetés körébe tartozó feladataikat az ilyen tisztséget betöltı személyektıl általában elvárható gondossággal és - ha e törvény kivételt nem tesz - a társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ellátni. Új rendelkezéssel egészült ki a vezetı tisztségviselı helytállási szabálya; amikor a társaság fizetésképtelenségével fenyegetı helyzet bekövetkezett, akkor ettıl kezdıdıen a vezetı tisztségviselık az ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezıi érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ellátni. A korábbi szabályokkal azonos az együttes képviseleti joggal rendelkezı vezetı tisztségviselık és a testületi ügyvezetés tagjainak felelıssége, a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályok szerint egyetemlegesen felelnek a saját társaságnak okozott kárért. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, az a vezetı tisztségviselı vagy a testületi ügyvezetésnek az a tagja mentesül a felelısség alól, aki a határozathozatalban nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott (korábban ez utóbbit be is kellett jelenteni a felügyelıbizottsághoz, amely kötelezettség megszőnt).

Új lehetıség a vezetı tisztségviselık felelısségének utólagos kizárására, hogy a társasági szerzıdés elıírása alapján évente a legfıbb szerv napirendjén szerepeljen a vezetı tisztségviselık munkájának értékelése, és a legfıbb szerv a vezetı tisztségviselık részére felmentvényt adhat. A felmentvénnyel a legfıbb szerv azt igazolja, hogy a vezetı tisztségviselık az adott üzleti évben a munkájukat a társaság érdekeinek elsıdlegességét szem elıtt tartva végezték a vizsgált idıszakban. Utóbb a felmentvény hatálytalanná válik, amennyiben a bíróság jogerısen megállapítja, hogy a felmentvény megadásánál alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. A vezetı tisztségviselıvel szemben a társaságnak okozott kár megtérítése iránti igény a társaság törlésétıl számított 1 éves jogvesztı határidın belül érvényesítheti a tag (részvényes), mégpedig a megszőnt társaság tartozásaiért való felelısségéhez igazodó mértékben. A társaság tartozásaiért korlátozottan felelıs tag és részvényes a felosztott vagyonból neki jutó rész arányában, a korlátlanul felelıs tag pedig teljes egészében igényelheti a kár megtérítését. Az 1997. évi Gt.-vel egyezıen a törvény kimondja, hogy a gazdasági társaság jogutód nélkül való megszőnése után a vezetı tisztségviselıkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerıs cégbírósági törléstıl számított egy éves jogvesztı határidın belül - a társaság cégbírósági törlésének idıpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelıssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszőnésekor felosztott vagyonból az ıt megilletı rész arányában érvényesítheti. 31. § (1) Megszőnik a vezetı tisztségviselıi jogviszony a) a megbízás idıtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha a tisztségviselı meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben. (2) A vezetı tisztségviselı tisztségérıl bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság mőködıképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétıl számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfıbb szerve az új vezetı tisztségviselı megválasztásáról e határidı elteltét megelızıen gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezetı tisztségviselı a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. A vezetı tisztségviselıi jogviszony megszőnéseinek okai érdemben azonosak az 1997. évi Gt.-ben foglaltakkal, csupán kisebb szövegpontosításokra került sor. A vezetı tisztségviselıi jogviszony sajátos társasági jogi jogviszony, amelyre a törvény eltérı rendelkezése hiányában mögöttes jogterületként a Ptk.-nak a megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályai az irányadók. Ennek megfelelıen a vezetıi tisztségviselıi jogviszony hat esetben szőnik meg: a) a határozott idıtartam (24. § (1) bekezdés) lejártával, b) ha a megbízatás idıtartama alatt a vezetı tisztségviselıt a 24. § (2) bekezdése alapján visszahívják, c) ha a vezetı tisztségviselıre nézve törvényben szabályozott kizáró ok (pl. 23. §, 25. §) következik be, d) ha a vezetı tisztségviselı meghal, e) ha a vezetı tisztségviselı tisztségérıl lemond, f) külön törvényben meghatározott esetben. Mivel a társaság legfıbb szerve bármikor visszahívhatja a vezetı tisztségviselıt, ennek ellentételeként viszont a tisztségviselı is - függetlenül attól, hogy megbízatásának idıtartama még nem járt le - bármikor lemondhat. Ha a lemondás nem érinti a mőködıképességét - pl. ha a részvénytársaság kilenctagú igazgatóságának egy tagja lemond - úgy a lemondás annak közlésével azonnal hatályossá válik. A lemondott tisztségviselı ezzel a jognyilatkozattal megszőnik tisztségviselı lenni, nem szükséges, hogy a lemondást a társaság legfıbb szerve elfogadja. Ha viszont a lemondás mőködésképtelenné tenné a társaságot - pl. egy részvénytársaság háromtagú igazgatóságának egyik tagja lemond - a lemondás csak annak bejelentésétıl számított hatvanadik napon válik hatályossá annak érdekében, hogy a társaság legfıbb szerve másik vezetı tisztségviselırıl gondoskodni tudjon. A lemondás hatályossá válásáig a vezetı tisztségviselı a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve intézkedések megtételében köteles részt venni. Persze, ha a legfıbb szerv hatvan napnál rövidebb idın belül gondoskodik a mőködıképességrıl, a lemondás az új vezetı tisztségviselı megválasztásával hatályossá válik. Ez a rendezés lényegében a megbízási szerzıdés szabályainak megfelelı alkalmazását jelenti a vezetı tisztségviselıi jogviszonyra.

Az új szabályok korábbival azonosan nevesítik a vezetı tisztségviselıi jogviszony megszőnésének eseteit, annak idıbeli hatályosulását és a halaszthatatlan döntések meghozatalának és intézkedések megtételének további - legfeljebb 60 napig fennálló - kötelezettségét. EBH2002. 660. Ügyvezetıi tisztségrıl való lemondás. BH1994. 686. A lemondás érvényessége. A külön törvényben meghatározott eset lehet például a Ctv. 98. §-ának (2) bekezdése alapján a végelszámolás kezdı idıpontja. 32. § (1) Ha ezt a társasági szerzıdés lehetıvé teszi, a társaság legfıbb szerve a vezetı tisztségviselık tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezetı kinevezésérıl határozhat. A cégvezetı olyan munkavállaló, aki a vezetı tisztségviselık rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos mőködését. A cégvezetı feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján köteles eljárni. A cégvezetı tevékenysége nem érinti a vezetı tisztségviselık társasággal szembeni 30. § szerinti felelısségét. (2) Ha a gazdasági társaság székhelyétıl eltérı telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkezı cégvezetın, illetve cégvezetıkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is mőködhet cégvezetı. (3) A cégvezetıre a 23. §-ban, a 25. §-ban és a 27. §-ban foglalt elıírásokat megfelelıen alkalmazni kell. (4) A cégvezetı részére a társaság legfıbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat, valamint elıírhatja a 26. §-ban foglalt feladatok ellátását. A cégvezetı és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át. A törvénynek az ügyvezetésrıl szóló 2. Címébe került a cégvezetı jogállásának szabályozása. A szabályozás lényege nem változott, de az pontosabbá vált. A cégvezetı nem vezetı tisztségviselı, hanem munkavállaló, azonban a vezetıi tisztségviselıkre vonatkozó egyes szabályokat a cégvezetıre is alkalmazni kell. Cégjegyzési jogát (amely fıszabály szerint önálló) pedig a 29. § (3) bekezdése és a 32. § (4) bekezdése rendezi. A cégvezetıre a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó - 23. §-ban, 25. §-ban és 27. §-ban foglalt követelmények megfelelıen irányadóak, továbbá cégjegyzékadatok bejelentésére vonatkozó feladatok ráruházhatók. Fontos szabály, hogy a cégvezetı is köteles feladatkörében a társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján eljárni, azonban tevékenysége nem érinti a vezetı tisztségviselık társasággal szembeni felelısségét. A társasági szerzıdés lehetıvé teheti, hogy a vezetı tisztségviselı munkáját egy vagy több cégvezetı segítse. A cégvezetı a társasággal munkaviszonyban lévı dolgozó, aki általános képviseleti joggal rendelkezik. A cégvezetı konkrét kinevezése a legfıbb szerv hatáskörébe tartozik. A cégvezetıre alkalmazni kell a vezetı tisztségviselı személyére irányadó szabályokat, de nem minısül vezetı tisztségviselınek, hanem a vezetı tisztségviselık rendelkezései alapján irányítja a cég folyamatos mőködését. Emiatt a cégvezetı mőködése nem érinti a vezetı tisztségviselınek a társaság irányában fennálló polgári jogi felelısségét. Több cégvezetı is mőködhet a székhelyen, a telephelyen és a fióktelepen is. A cégvezetı képviseleti joga önálló vagy együttes lehet, és a képviseleti jogát más munkavállalóra nem ruházhatja át. BH2003. 331. A cégvezetı. Az egy vagy több cégvezetıt a gazdasági társaság legfıbb szerve választja. Ha a társaság a székhelyétıl eltérı telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, a legfıbb szerv az általános jogosítvánnyal rendelkezı cégvezetın kívül a fióktelepeken és telephelyeken is választhat cégvezetıt.

3. Cím A gazdasági társaság mőködésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenırzése Felügyelıbizottság 33. § (1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenırzése céljából jogosultak - a (2) bekezdés szerinti esetekben pedig kötelesek - társasági szerzıdésükben felügyelıbizottság létrehozását elıírni. (2) Kötelezı a felügyelıbizottság létrehozása: a) a nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint mőködik; b) zártkörően mőködı részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkezı alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik;

c) a társaság formájára és mőködésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel elıírja; d) ha e törvény a munkavállalókat megilletı ellenırzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik (38. §). A felügyelıbizottság alapfeladata a társaság ügyvezetésének ellenırzése a tulajdonosok érdekében, tevékenységéért a tagoknak (részvényeseknek) tartozik felelısséggel. Éppen ezért a tulajdonosok autonómiája növelése érdekében indokolt, hogy a testület létesítésérıl - ha ahhoz más különleges érdek nem főzıdik - a tagok (részvényesek) dönthessenek. Az 1997. évi Gt. kötelezıvé tette a felügyelıbizottság létrehozását minden részvénytársaság esetében, korlátolt felelısségő társaságnál, ha a társaság törzstıkéje 50 millió Ft-nál nagyobb összegő, valamint bármely gazdasági társaság esetében, ha annak teljes munkaidıben foglalkoztatott munkavállalóinak a létszáma éves átlagban a 200 fıt meghaladja. A felügyelıbizottság létrehozásának kötelezettsége önmagában a társaság formája vagy jegyzett tıkéjének nagysága alapján nem volt indokolható. Tekintettel arra, hogy a felügyelıbizottság a tulajdonosok érdekében jár el, a törvény alapján - fıszabály szerint - a tagok (részvényesek) dönthetnek majd e társasági szerv létesítésérıl. A 33. § felsorolja azon eseteket, amikor felügyelıbizottság létesítése - valamilyen speciális körülmény folytán - mégis kötelezı. Az egyik ilyen eset a nyilvánosan mőködı részvénytársaság, amelynek speciális tıkeszerkezeténél fogva a részvényeseknek (különösen a kisrészvényeseknek) nincs módjuk arra, hogy a közgyőlésen vagy más úton a részvénytársaság ügyvezetésének tevékenységét érdemben kontrollálják (33. § (2) bek. a) pont). Természetesen nem vonatkozik a felügyelıbizottság választásának kötelezettsége azon esetre, ha az nyrt. board-rendszerben mőködik (308. §). A felügyelıbizottságnak adott esetben speciális kisebbségvédelmi funkciója is lehet. Éppen azért a § (2) bekezdésének b) pontja elıírja, hogy kötelezı felügyelıbizottság választása a zártkörően mőködı részvénytársaságnál, ha ezt a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkezı tagok kérik. A felügyelıbizottság kötelezı választásának fontos esete, amikor azt a köztulajdon védelme, vagy a társaság által folytatott tevékenység jellege teszi indokolttá. Ilyen sajátos helyzet áll fenn a köztulajdont mőködtetı társaságoknál, ahol a közpénzek felhasználása átláthatóságához, célszerőségének biztosításához főzıdı érdek indokolja, hogy a többségi tulajdonos állam egyedi döntésétıl függetlenül, minden esetben kötelezı legyen a felügyelıbizottság létrehozása. A különös szintő szabályokat indokolt fenntartani egyes törvényben meghatározott tevékenységet folytató, illetve célra alapított társaságoknál is (pl. MTI Rt., MTV Rt.). E speciális szabályokat természetesen nem a törvény tartalmazza, arról továbbra is külön törvények rendelkeznek (33. § (2) bek. c) pont). A felügyelıbizottság a legfıbb szerv részére ellenırzi az ügyvezetést általános ellenırzési jogkörrel. Megszőnt az a szabály, hogy meghatározott jegyzett tıkét meghaladó összegő jegyzett tıkéjő gazdasági társaságnál és a részvénytársasági cégformánál kötelezı felügyelıbizottság mőködtetése. A felügyelıbizottság kötelezı létrehozásának esetei csökkentek, a felügyelıbizottság inkább szabadon választható szervezeti egységgé vált. Nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál fıszabályként kötelezı felügyelıbizottság létrehozása, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint mőködik. A zártkörően mőködı részvénytársaságnál akkor kötelezı a felügyelıbizottság létrehozása, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkezı alapítók, illetve részvényesek kérik. Az egységes irányítási rendszert mőködtetı részvénytársaság kivételével kötelezı a felügyelıbizottság létrehozása a társasági formától és (zártkörő vagy nyilvános) mőködésének módjától függetlenül minden olyan gazdasági társaságnál, amelyiknél azt a törvény elıírja a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság tevékenységének jellegére figyelemmel, vagy a munkavállalók ellenırzési jogának gyakorlása érdekében (pl. Gt. 308. § és Gt. 38. §). Változatlanul kötelezı a felügyelıbizottság - az egységes irányítási rendszerő nyrt. kivételével -, amikor a munkavállalói létszám alapján a dolgozói participációt a törvény 38. §-a kötelezıen elıírja (33. § (2) bek. d) pont). 34. § (1) A felügyelıbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. (2) A felügyelıbizottság testületként jár el. A felügyelıbizottság - ha törvény vagy a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelıbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévık egyszerő szótöbbségével hozza. (3) A felügyelıbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelıbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelıbizottság tagját e minıségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve

munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelıbizottság tagjai a társaság legfıbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt. (4) A felügyelıbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfıbb szerve hagy jóvá. A felügyelıbizottság ügyrendje lehetıvé teheti, hogy a felügyelıbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. (5) Ha a felügyelıbizottság tagjainak száma a társasági szerzıdésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelıbizottság rendeltetésszerő mőködésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfıbb szervének ülését. A felügyelıbizottság szabályai (a felügyelıbizottság létszáma és testületi mőködése, határozatképessége és határozathozatalának módja, tagjainak felelıssége és személyes eljárásának kötelezettsége, a felügyelıbizottsági tag utasításának kizártsága, az ügyrend megállapítása és jóváhagyása, a legfıbb szerv ülésén való részvételi kötelezettség, a létszám csökkenése esetén követendı eljárás, az üléseinek összehívása, a felvilágosításkérés és üzleti könyvekbe és iratokba való betekintés joga) lényegében nem változtak. A felügyelıbizottság elnökét és - szükség esetén - elnökhelyettesét a tagok választják maguk közül, de lehetıség van arra, hogy törvény vagy a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése alapján a legfıbb szerv válassza. Új lehetıség, hogy a felügyelıbizottság ülésén a tagok ne személyesen jelenjenek meg, hanem az ülésen elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ennek biztosítása esetében az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell határozni. 35. § (1) A felügyelıbizottság egyes ellenırzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenırzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. (2) A felügyelıbizottság a vezetı tisztségviselıktıl, illetve a gazdasági társaság vezetı állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerzıdésben meghatározott módon és határidın belül kell teljesíteni. A felügyelıbizottság a társaság könyveit és iratait - ha szükséges, szakértık bevonásával - megvizsgálhatja. (3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelıbizottság mőködik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfıbb szerve csak a felügyelıbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. (4) Ha a felügyelıbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerzıdésbe, illetve a gazdasági társaság legfıbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfıbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. A felügyelıbizottság létszámára, testületi mőködésére, a tagok személyes eljárására és önfelelısségére vonatkozó szabályok kisebb tartalmi, szövegezési és szerkesztési eltérésektıl eltekintve megegyeznek az 1997. évi Gt. elıírásaival. A felügyelıbizottság testület, tagjainak számát a törvény - az 1997. évi Gt.-vel egyezıen - legalább 3, legfeljebb pedig 15 fıben állapítja meg. A felügyelıbizottság ennél nagyobb létszáma a testület mőködıképességét veszélyeztetné. A 33. § szerint a felügyelıbizottság alapvetı feladata az ügyvezetés ellenırzése, mégpedig nem harmadik személyek, hanem a társaság legfıbb szerve részére. Ezért a felügyelıbizottsági tagokat - fıszabály szerint - a társaság legfıbb szerve választja meg. Ez alól - az eddigiekkel egyezıen - kivételt képez az elsı felügyelıbizottság, amelyet a társasági szerzıdésben (alapszabályban) kell kijelölni (12. §). Új szabály, hogy a felügyelıbizottság elnökét és helyettesét nem feltétlenül a testület választja saját tagjai közül, hanem azt törvény, illetve a társasági szerzıdés alapján - maga a taggyőlés vagy a közgyőlés is választhatja. A felügyelıbizottság határozatait minden esetben a tagok egyszerő szótöbbségével hozza, minısített többséget a törvény nem ír elı. A határozatképességhez tagjai kétharmadának jelenléte szükséges. A felügyelıbizottság tagjai csak természetes személyek lehetnek és csak személyesen - képviselet igénybevétele nélkül - járhatnak el. A törvény újítása, hogy az ügyrend elıírása alapján módot ad arra, hogy a felügyelıbizottság ülésén a tagok ne személyesen jelenjenek meg, hanem azon telekommunikációs eszközök (internet stb.) alkalmazásával vegyenek részt. Ebben az esetben az ülés megtartásának részletes szabályait is az ügyrendben kell meghatározni, amelyet - az 1997. évi Gt. szabályaival egyezıen - a felügyelıbizottság maga állapít meg, és társaság legfıbb szerve hagy jóvá (34. § (4) bek.). A törvény az ülések összehívásának, megtartásának szabályozását teljes egészében az ügyrendre utalja. A felügyelıbizottság tagjával szemben - sem a tagsági, sem a munkáltatói jogcímen - utasítási jog nem gyakorolható, a társaság legfıbb szervének ülésein tanácskozási joggal részt vehetnek (34. § (3) bek.). Szintén garanciális szabály, hogy ha a felügyelıbizottsági tagok száma valamely okból (pl. lemondás) a társasági szerzıdésben meghatározott mérték alá csökken, vagy a felügyelıbizottság azért válik mőködésképtelenné, mert elnök (elnök-helyettes) hiányában nincs aki az ülést összehívja, úgy a társaság ügyvezetésének össze kell

hívnia a közgyőlést, illetve a taggyőlést annak érdekében, hogy az új felügyelıbizottsági tagok megválasztása (esetleg a társasági szerzıdés megfelelı módosítása stb.) megtörténhessen. A felügyelıbizottság testületként mőködik és ennek megfelelıen testületi, tehát kollektív döntéseket hoz. Ebbıl azonban nem következik, hogy egyes ellenırzési feladatokat testületi döntés alapján egy vagy több tag önállóan nem láthat el, illetve a bizottság olyan munkamegosztási rendet is kialakíthat, hogy az ellenırzési feladatokat intézményesen megosztja egyes tagjai között. Ez azonban tisztán célszerőségi jellegő intézkedés, tehát bármely felügyelıbizottsági tag elvileg minden ellenırzési feladat ellátásában részt vehet (tehát jogosítványa a felügyelıbizottság hatáskörének teljes terjedelmére kiterjed) és ennek megfelelıen felelısségét sem érintheti az említett munkamegosztás. Az ügyvezetés ellenırzése körében a felügyelıbizottság a vezetı tisztségviselıktıl, illetve a társaság vezetı állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. Mivel e téren a gyakorlat megoszlott, a törvény elıírja, hogy a kérelem teljesítésének módját és határidejét a társasági szerzıdésben (alapszabályban) kell meghatározni. Lényeges közérdek, hitelezı- és kisebbségvédelmi elıírás, hogy ha a társaságnál felügyelıbizottság mőködik, akkor a számviteli törvény szerinti beszámolóról (ideértve az adózott eredmény felhasználásáról való döntést is) a társaság legfıbb szerve csak a felügyelıbizottság írásos jelentésének birtokában határozhat. A felügyelıbizottság véleménye természetesen a legfıbb szervet nem köti. A törvény az 1997. évi Gt-hez képest szőkíti azt a kört, amelyben a felügyelıbizottság köteles véleményt nyilvánítani, mivel a gyakorlatban bizonytalanságot okozott, hogy mit kell „lényeges üzletpolitikai jelentésnek” minısíteni. A felügyelıbizottság tagját megilleti a vezetı tisztségviselıktıl felvilágosítás kérésének joga. Amennyiben ennek módját és határidejét a társasági szerzıdés rendezi, akkor a vezetı tisztségviselı a felvilágosítást a társasági szerzıdésben foglaltak szerinti módon és határidıben köteles megadni. A társasági szerzıdésnek azonban ez nem kötelezı tartalmi eleme akkor sem, ha a társaság létrehoz felügyelıbizottságot [Gt. 12. § (1) bek.]. A felügyelıbizottság a számviteli törvény szerinti beszámolóról - és a társasági szerzıdésben esetleg meghatározott más ügyekben - köteles véleményt nyilvánítani és írásbeli jelentést készíteni, amit a legfıbb szerv ülésén ismertetni kell a tagokkal (részvényesekkel), de megszőnt az a szabály, amely szerint e nélkül a legfıbb szerv érvényes határozatot nem hozhat. A felügyelıbizottság összehívhatja a társaság legfıbb ülését a napirend meghatározásával, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége a társasági szerzıdés rendelkezéseibe vagy a legfıbb szerv határozatába ütközik, vagy sérti a tagok (részvényesek) vagy a társaság érdekeit. A felügyelıbizottság fontos feladata, hogy ha álláspontja szerint az ügyvezetés döntése, illetve egyéb tevékenysége alakilag szabályszegı, tehát a társasági törvénybe, egyéb jogszabályba, a társasági szerzıdésbe vagy a társaság legfıbb szerve valamely határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok érdekeit, úgy a felügyelıbizottság jogosult a legfıbb szerv ülésének meghatározott napirenddel való összehívására. 36. § (1) A felügyelıbizottsági tagok megbízatásának idıtartama eltérhet attól az idıtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfıbb szerve a vezetı tisztségviselıket megválasztotta. Ha a társasági szerzıdés alapján a társaság legfıbb szerve a vezetı tisztségviselıket határozatlan idıre választja, úgy a felügyelıbizottság tagjai is határozatlan idıre választhatók. (2) A 38. §-ban szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelıbizottság tagjává. (3) Egyebekben a felügyelıbizottsági tagság keletkezésére és megszőnésére - ha törvény eltérıen nem rendelkezik - e törvény 23-24. és 31. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelıen alkalmazni kell. (4) A felügyelıbizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenırzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. A törvény - a vezetı tisztségviselıkhöz hasonlóan (24. § (1) bek.) - lehetıvé teszi a felügyelıbizottsági tagok határozatlan idıre való megválasztását is. A felügyelıbizottság alapvetıen ellenırzési feladatokat lát el és ennek megfelelıen tagjai nem az egyes konkrét ügyvezetési döntésekért, avagy a társaság eredményes gazdálkodásáért felelısek, hanem azért, hogy ellenırzési tevékenységüket az ilyen tisztséget ellátó személyektıl elvárható gondossággal teljesítsék. A felügyelıbizottság testületi jellegének felel meg a tagok korlátlan és egyetemleges felelıssége, amely ugyancsak kizárólag a társaság irányában áll fenn. A felelısségi szabályok tehát az 1997. évi Gt.-hez képest nem változtak.

A § összeférhetetlenségi szabályként rögzíti, hogy a dolgozói participáció kivételével (38-39. §) a társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelıbizottság tagjává (36. § (2) bek.). Ezen túlmenıen a felügyelıbizottsági tagokra vonatkozik valamennyi összeférhetetlenségi szabály, amelyet a 23. és 25. § a vezetı tisztségviselıkre megállapít. A felügyelıbizottsági tagokra az üzleti titok védelmére vonatkozó - szintén a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó részben, a 27. § (1) bekezdésében elıírt - szabály természetesen változatlanul irányadó. A felügyelıbizottság tagjainak megválasztására, idıtartamára, felelısségére, összeférhetetlenségére és a felügyelıbizottságban a munkavállalói képviseletre vonatkozó szabályok nem változtak, azonban az új szabály már lehetıvé teszi a felügyelıbizottság tagjának határozatlan idıre történı megválasztását, amennyiben a társasági szerzıdés így rendelkezik és ez a lehetıség a társaságnál a vezetı tisztségviselıkre is biztosított. Továbbra is irányadónak kell tekinteni azt a gyakorlatot, hogy a felügyelıbizottság tagjait személyenként kell megválasztani külön-külön. A Gt. most is biztosítja az egyes felügyelıbizottsági tagok megbízatása különbözı idıpontokban történı keletkezésének és megszőnésének lehetıségét, a legfıbb szerv nem a testületet, hanem annak tagjait választja meg. A társaság létesítı okiratában csak az elsı felügyelıbizottsági tagokat kell nevesíteni, a felügyelıbizottság tagjainak személyében bekövetkezı változásokat követıen elkészített, egységes szerkezetbe foglalt, a hatályos adatokat tartalmazó okiratban már nem. A felügyelıbizottság tagjainak választására, a megbízás létrejöttére, illetve a megbízatás megszőnésére a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó 24. és 31. §-ok irányadóak azzal, hogy a felügyelıbizottsági tagok megbízatásának idıtartama eltérhet a vezetı tisztségviselık megbízatásának idıtartamától. 37. § (1) A zártkörően mőködı részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt felelısségő társaság társasági szerzıdése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetık megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelıbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntı határozatok meghozatalát a felügyelıbizottság elızetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntı felügyelıbizottság). Ez esetben az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében - a felügyelıbizottság tagjai is vezetı tisztségviselınek minısülnek. (2) Ha a felügyelıbizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a határozat jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság igazgatósága, illetve vezetı tisztségviselıje jogosult a társaság legfıbb szervének összehívására. Ez esetben a legfıbb szerv a felügyelıbizottság határozatát megváltoztathatja. (3) Az (1) bekezdésben meghatározott ügydöntı határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezetı tisztségviselık és a felügyelıbizottság tagjai a társaság irányában egyetemleges felelısséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint. Az ügydöntı felügyelı bizottságra vonatkozó, az 1997. évi Gt. 33. §-ában foglalt rendelkezést a törvény jelentıs mértékben kiterjeszti. (Nem vonatkozik ez a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra, ahol a törvény kizárja ügydöntı felügyelıbizottság választását.) Általában a magyar jogban az ügyvezetés és a felügyelıbizottság mellérendelt és egymástól független. Mindkettıt a társaság legfıbb szerve választja meg, a felügyelıbizottság kizárólag ellenırzési feladatokat láthat el, az operatív ügyvezetésbe nem avatkozhat be. A törvény - az 1997. évi Gt-vel egyezıen - ezt az alapkonstrukciót változatlanul fenntartja, de a zártkörően mőködı részvénytársaságoknál és a korlátolt felelısségő társaságoknál lehetıvé teszi a társulók számára, hogy a társasági szerzıdésben, illetve az alapszabályban akként rendelkezzenek, hogy a felügyelıbizottságot bizonyos mértékben az ügyvezetés fölé rendelik. Ez esetben a társaság legfıbb szerve saját hatáskörének egy részét, mégpedig a törvényben taxatíven meghatározott elemeit bízza a felügyelıbizottságra. Az átruházható hatáskörök egy része változatlan, megegyezik az 1997. évi Gt-ben foglaltakkal. Eszerint a felügyelıbizottság jogosult lehet az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetı megválasztására, visszahívására, és díjazásának megállapítására. Bıvült azonban az ügydöntı felügyelıbizottság másik lehetséges jogköre. Az 1997. évi Gt. alapján ugyanis csak egyes jogügyletek jóváhagyásáról dönthetett, a törvény szerint pedig, amennyiben a társasági szerzıdés (alapszabály) a kft., illetve a zrt. ügyvezetésének kialakítását a felügyelıbizottságra bízza, úgy a társasági szerzıdésben megjelölt bármely ügydöntı határozat meghozatalát a felügyelıbizottság elızetes jóváhagyásához lehet kötni. (Ebbe a körbe természetesen a szerzıdések jóváhagyása is beletartozik.) Az 1997. évi Gt. nem rendelkezett arról, hogy az ügydöntı felügyelıbizottság tagjainak felelıssége hogyan alakul. A § (3) bekezdése egyértelmően rögzíti, hogy a tagok felelısségére a Ptk. közös károkozásra irányadó szabályai alkalmazandók. A felügyelıbizottság fıszabályként nem ügydöntı, hanem ellenırzı szerv. Az új szabályozás már nemcsak részvénytársaságnál, hanem korlátolt felelısségő társaságnál is lehetıvé teszi ügydöntı felügyelıbizottság létesítését, és az ügydöntı felügyelıbizottság hatáskörébe sorolható ügyek köre bıvült. A Gt. egyébként maga is tartalmaz - de kivételes jelleggel - olyan ügyeket, amelyeknél elıírja a felügyelıbizottság elızetes

jóváhagyását [pl. Gt. 221. § (2) bekezdése szerint részvénytársaságnál osztalékelıleg kifizetésére vonatkozó igazgatósági határozathoz]. A zártkörően mőködı részvénytársaság alapszabálya és a korlátolt felelısségő társaság társasági szerzıdése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetık megválasztásának, visszahívásának díjazása megállapításának jogát a felügyelıbizottságra ruházhatja át a legfıbb szerv hatáskörébıl, valamint egyes ügydöntı határozatok meghozatalát a felügyelıbizottság elızetes jóváhagyásához kötheti. Az e körben végzett tevékenység során a felügyelıbizottság tagja vezetı tisztségviselınek minısül. Ha az ügydöntı felügyelıbizottság határozatával megtagadja az ügyvezetés által javasolt döntés jóváhagyását, akkor az ügyvezetés a kérdésben a legfıbb szerv döntését kérheti. Az ügydöntı határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezetı tisztségviselık és a felügyelıbizottság tagjai a társaság irányában egyetemlegesen felelnek a Ptk. 344. §-a szerint a közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint. Ha a felügyelıbizottság valamely határozat jóváhagyását megtagadta, a zrt. igazgatósága, illetve a kft. ügyvezetıje jogosult a legfıbb szerv összehívására. A felügyelıbizottság határozatának megváltoztatására csak a legfıbb szerv jogosult. 38. § (1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidıben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 fıt meghaladja, a munkavállalók - az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérı megállapodása hiányában - jogosultak részt venni a gazdasági társaság mőködésének ellenırzésében. Ebben az esetben a felügyelıbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselıibıl áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a felügyelıbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezıbb módon kell megállapítani. (2) Ha a nyilvánosan mőködı részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint mőködik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenırzésében - az alapszabályban foglaltak szerint - megilletı jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg egymással. (3) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetbıl jön létre átalakulással, amelynél a felügyelıbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de az (1) bekezdésben megjelölt feltételek fennállnak, a társasági szerzıdésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelıbizottság mőködésében azonnal részt vehessenek. (4) A felügyelıbizottságban részt vevı munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelıbizottság tevékenységérıl. A munkavállalók továbbra is részt vehetnek a társaság mőködésének ellenırzésében, ami a felügyelıbizottságban történik. Felügyelıbizottságot kell létrehozni minden olyan társaságnál, amelyiknél a teljes munkaidıben foglalkoztatott munkavállalók száma éves átlagban a kétszáz fıt meghaladja. Ilyen esetben a felügyelıbizottság tagjainak legalább az egyharmadát az üzemi tanács jelölése alapján választja meg a legfıbb szerv. E jogáról az üzemi tanács az igazgatótanáccsal kötött megállapodásban lemondhat, és az ellenırzés más módját választhatja a Board rendszerben és nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál (amelyiknél nincs felügyelıbizottság). Ha az átalakulás következményeként olyan új társaság jön létre vagy az átalakuló társaság olyan társasággá módosul, amelyiknél a dolgozói létszámra figyelemmel fennállnak a kötelezı felügyelıbizottság létesítésének feltételei, akkor a felügyelıbizottság mőködését az átalakulás idıpontjától kezdıdıen biztosítani kell a társasági szerzıdésben, illetve annak módosításában. A felügyelıbizottsági tagok - függetlenül attól, hogy a tagságukat milyen jelölés alapján nyerték el - azonos jogokkal rendelkeznek a testületben. De a munkavállaló felügyelıbizottsági tag az üzemi tanácson keresztül az üzleti titok megtartásával - tájékoztatni köteles a munkavállalók közösségét a felügyelıbizottság tevékenységérıl, és munkaviszonyának megszőnése együttjár a felügyelıbizottsági tagságának a megszőnésével, valamint visszahívására csak az üzemi tanács javaslatára van lehetıség. (Az utóbbinál kivétel, ha a munkavállalói küldött személyében összeférhetetlenségi ok következik be, és az üzemi tanács a társasági szerzıdésben meghatározott határidı alatt nem teszi meg a visszahívásra és az új küldött megválasztására vonatkozó javaslatát.) 39. § (1) A munkavállalói képviselıket a felügyelıbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál mőködı szakszervezetek véleményének meghallgatása után. (2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfıbb szerve köteles a jelölést követı elsı ülésén a felügyelıbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. (3) A felügyelıbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelıbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfıbb szervének ülésén ismertetni kell. (4) A munkavállalói küldöttet megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi tanács tagját megilletı munkajogi védelem.

(5) A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszőnése esetén felügyelıbizottsági tagsága is megszőnik. (6) A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfıbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére a társasági szerzıdésben meghatározott határidın belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének. A törvényben a munkavállalóknak a gazdasági társaság mőködésének ellenırzésében való részvételére vonatkozó szabályok az érintettek döntési autonómiájának erısítése irányában mozdulnak el. A munkavállalók számára a társasági jog a felügyelıbizottságban biztosít részvételi lehetıséget, a munkavállalói képviselık ilyen módon vehetnek részt az ügyvezetés ellenırzésében. A 33. § (2) bekezdésének d) pontja kötelezıvé teszi felügyelıbizottság létrehozását, ha az a munkavállalókat megilletı ellenırzési jogok érdekében szükséges. A 38. § (1) bekezdése - az 1997. évi Gt.-vel egyezıen - kimondja, hogy a dolgozói képviselet akkor kötelezı, ha a társaság teljes munkaidıben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz fıt meghaladja. A kétszáz fıs határ tehát nem változik és ennél a részfoglalkozású dolgozókat nem kell figyelembe venni. A törvény annyiban módosítja a szabályozást, hogy lehetıvé teszi az üzemi tanács és a társasági ügyvezetése számára az eltérı megállapodást, azaz a szabályozás imperatív jellege megszőnik. A kétszáz fınél több munkavállalót foglalkoztató társaságoknál a felügyelıbizottság egyharmadát a munkavállalók saját soraiból választott küldöttek képezik. Újonnan alakuló társaságoknál természetesen az éves átlag csak egy év után állapítható meg, de nincs akadálya, hogy ha egyértelmően kétszáz fınél magasabb dolgozói létszámmal indul a vállalkozás, úgy még az elsı évben bekerüljenek a dolgozói küldöttek a felügyelıbizottságba. Garanciális jelentıségő szabályt tartalmaz a 38. § (3) bekezdése, amikor kimondja, hogy kétszáz fınél magasabb létszám esetén az átalakulással létrejövı gazdasági társaságoknál eleve, már az átalakulástól biztosítani kell a dolgozói képviseletet. Új szabályt tartalmaz a 38. § (2) bekezdése. A törvény egyik jelentıs újítása, hogy a nyilvánosan mőködı részvénytársaság a hagyományos dualista rendszer mellett, egységes, board-rendszerő irányítási modellben is mőködhet. Mivel ebben az irányítási rendszerben az igazgatótanács mellett nem jön létre felügyelıbizottság, a munkavállalói képviseletet az igazgatótanács és az üzemi tanács megállapodásának megfelelıen kell biztosítani. A munkavállalói küldöttnek a társasággal munkaviszonyban kell állnia. Ez a szabály egyben kivétel azon rendelkezés alól, hogy a társaság munkavállalója nem lehet a felügyelıbizottság tagja (36. § (2) bek.). A munkavállalói képviseletnek ugyanis az a lényege, hogy a dolgozók megismerhessék az ügyvezetés tevékenységét és ezzel kapcsolatban véleményüket a tulajdonosok, tehát a gazdasági társaság legfıbb szerve tudomására hozhassák. A munkavállalói küldöttek a dolgozói közösséget az üzemi tanácson keresztül folyamatosan tájékoztatni kötelesek a felügyelıbizottság tevékenységérıl. Ez a tájékoztatás természetesen nem érintheti a 27. § által védett üzleti titkokat. A munkavállalói küldötteket a felügyelıbizottságban a többi taggal azonos jogok illetik meg és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói képviselık a felügyelıbizottságban kisebbségben maradnak, úgy módot kell adni arra, hogy a társaság legfıbb szerve a kisebbségi véleményt megismerje (39. § (3) bek.). Természetesen a munkavállalói küldötteket is megilleti a Munka Törvénykönyve által az üzemi tanács tagjainak biztosított munkajogi védelem (Mt. 62. § (3) bek.). A felügyelıbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalót a társaságnál mőködı szakszervezet véleményének meghallgatása után. A legfıbb szerv a jelölt munkavállalót a jelölést követı elsı ülésén köteles megválasztani, kivéve, ha a jelölt személyében törvényben meghatározott összeférhetetlenségi ok áll fenn. A munkavállalói küldött és más felügyelıbizottsági tag jogainak, kötelezettségeinek összehasonlítása a Gt. 38. §-ánál található. Az üzemi tanács maga állapítja meg a dolgozói küldöttek választási módját, nemcsak a konkrét személyek kiválasztásánál, hanem nyilván a választási szabályzat megalkotásánál is és az üzemi tanácsnak ki kell kérnie a társaságnál mőködı valamennyi szakszervezet véleményét (bár természetesen e vélemény az üzemi tanácsot nem köti). A felügyelıbizottság a társaság szerve, így a felügyelıbizottság tagjává a munkavállalói küldött is csak a társaság legfıbb szervének határozatával válhat. Ugyanakkor a legfıbb szerv köteles elfogadni az üzemi tanács által jelölteket és a jelölést követı elsı rendes vagy rendkívüli ülésén e személyeket a felügyelıbizottság tagjává választani. Ezt csak akkor tagadhatja meg, ha valamely jelölttel szemben törvényes kizáró ok áll fenn, pl. igazgatósági tag házastársa összeférhetetlenség miatt nem lehet a felügyelıbizottság tagja dolgozói küldöttként sem. Úgyszintén a legfıbb szerv a dolgozói küldöttet saját döntése alapján nem hívhatja vissza, csak az üzemi tanács javaslatára. Ez utóbbi esetben azonban vissza kell hívnia. A

munkavállalói küldött felügyelıbizottsági tagsága természetesen munkaviszonyának megszőnése esetén is véget ér, ekkor az üzemi tanácsnak új tagot kell jelölnie (39. § (1)-(2) és (5)-(6) bek).

Könyvvizsgáló 40. § (1) A gazdasági társaság legfıbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésérıl, és ennek során mindenekelıtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetérıl, mőködésének eredményérıl. (2) A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely az (1) bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történı ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhetı kiegészítı tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. A Gt. egyértelmően meghatározza a társaság által választott könyvvizsgáló feladatait: gondoskodni a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésérıl, annak megállapítása, hogy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi helyzetérıl, mőködésének eredményérıl. A könyvvizsgáló a társaság részére nem nyújthat olyan szolgáltatást, ami a közérdekvédelminek minısített alapfeladatainak tárgyilagos és független módon történı ellátását veszélyeztetheti. A társaság könyvvizsgálója által végezhetı kiegészítı tevékenységek körét, feltételeit és korlátait külön törvény (elsısorban a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény és a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységrıl szóló 1997. évi LV. törvény) tartalmazza. 41. § (1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezıvé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerzıdése egyébként elıírja, a gazdasági társaság legfıbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendı szerzıdés lényeges elemeinek tartalmát. (2) Az (1) bekezdésben foglaltakon kívül is kötelezı a könyvvizsgáló választása a részvénytársaságnál, valamint ha azt a törvény a köztulajdon védelme érdekében elıírja. 76/2006. Számviteli kérdés A 2006 júliusában hatályba lépett új Gt. nem tartalmazza az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságok kötelezı könyvvizsgálatát. Ez azt jelenti, hogy 2006-tól az egyszemélyes kft.nek nincs könyvvizsgálati kötelezettsége? A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: új Gt.) 2006. július 1-jétıl valóban nem tartalmazza azt a korábban hatályos rendelkezést, miszerint kötelezı a könyvvizsgáló választása az olyan korlátolt felelısségő társaságnál, amely esetében a törzstıke mértéke az ötvenmillió forintot meghaladja, továbbá az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságnál. Az új Gt.-ben továbbra is megmaradt a részvénytársaságok kötelezı könyvvizsgálatát elıíró rendelkezés. Ebbıl következıen az új Gt. a számviteli törvény hatáskörébe utalja a kérdést, a számviteli törvény pedig e rendelkezés tekintetében nem változott, azaz kötelezı a könyvvizsgálat minden, 50 millió forint éves (évesített) nettó árbevételt meghaladó forgalommal rendelkezı, kettıs könyvvitelt vezetı vállalkozónál (az értékhatártól függetlenül könyvvizsgálatra kötelezettek köre sem változott). Az egyszemélyes kft. tehát csak akkor esik könyvvizsgálati kötelezettség alá, ha éves nettó árbevétele az üzleti évet megelızı két üzleti év átlagában meghaladta az 50 millió forintot vagy a konszolidálásba bevonták [vagy az üzleti évben alkalmazta a számviteli törvény 4. §-ának (4) bekezdése szerinti eltérést]. Az új Gt. ezen elıírása 2006. július 1-jén lépett hatályba, a 2006. üzleti év könyvvizsgálata tekintetében pedig átmeneti rendelkezést nem adott, így a 2006. üzleti év könyvvizsgálatára - tekintettel arra, hogy a könyvvizsgálót az egyedüli tagnak a 2005. évi beszámolót elfogadó határozatával egy idıben kellett megválasztania - az írásbeli határozatban foglaltak az irányadók. Tehát: ha az egyszemélyes kft. egyedüli tagja és a könyvvizsgáló érvényes szerzıdést kötöttek, akkor a továbbiakban erre a megállapodásra a polgári jog szabályai vonatkoznak. [2000. évi C. törvény 155. § (2), 2006. évi IV. törvény 41. § (1)-(2)] (3) A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.

(4) Ha a társaság legfıbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezetı tisztségviselıjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelıs. A személyében felelıs könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhetı. (5) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezetı tisztségviselıje, felügyelıbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minısége fennállta idején, valamint annak megszőnésétıl számított három évig. A társaságnál könyvvizsgálói tevékenység igénybevétele fıszabályként szabadon választható, csak a következı esetekben kötelezı: részvénytársaságnál és azoknál a társaságoknál, amelyeknél azt törvény elıírja a köztulajdon védelme érdekében. A könyvvizsgálót a társaság legfıbb szerve választja meg és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendı megbízási szerzıdés lényeges tartalmát. Könyvvizsgálatot a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységrıl szóló 1997. évi LV. törvény 26. § (1) bekezdése szerint kizárólag a könyvvizsgálói kamara tagja és a kamarai nyilvántartásba bejegyzett könyvvizsgálói társaság végezhet, akiknek nevét és címét a kamara évenként közzéteszi a Pénzügyi Közlönyben és a Cégközlönyben a 25. § (3) bekezdés alapján. Ha a társaság a névjegyzékbıl nem természetes személyt, hanem könyvvizsgálói társaságot választ, akkor a megválasztott könyvvizsgálói társaság köteles kijelölni azt a természetes személy könyvvizsgálót, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelıs, akinek tartós távolléte esetére helyettes könyvvizsgáló is kijelölhetı. A könyvvizsgáló személyére vonatkozóan a (5) bekezdése összeférhetetlenségi szabályokat állapít meg. 42. § (1) A társaság legfıbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott idıre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának idıtartama nem lehet rövidebb, mint az ıt megválasztó taggyőléstıl (közgyőléstıl) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyőlésig (közgyőlésig) terjedı azon idıszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása. (2) Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja. (3) A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minısül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követı kilencven napon belül megbízási szerzıdést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidı eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a legfıbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania. A törvény jelentısen megváltoztatja a könyvvizsgálóra vonatkozó szabályozás struktúráját. A könyvvizsgáló választásának szükségességét, továbbá a könyvvizsgálat tartalmi meghatározását a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvényre (számviteli törvény) hagyja a törvény, ezzel kapcsolatban csak a választott könyvvizsgáló (társasági könyvvizsgáló) feladatát határozza meg egyértelmően. Kimondja, hogy a legfıbb szerv által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésérıl, mindenekelıtt annak megállapításáról, hogy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolója törvényes-e, illetve valós képet ad-e a társaság helyzetérıl. Ezt a feladatot a (2) bekezdés közérdekvédelmi jellegőnek minısíti és a könyvvizsgáló ezért csak olyan egyéb megbízást vállalhat a társaságnál, amely ezen kötelezettség ellátását nem veszélyezteti. A társasági könyvvizsgáló (a társaságnál más könyvvizsgálók is tevékenykedhetnek!) által ellátható kiegészítı tevékenységeket a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységrıl szóló 1997. évi LV. törvénynek (könyvvizsgálói törvény) kell meghatároznia. A választott könyvvizsgáló törvényben történı szabályozásának az indoka az, hogy a társaság és az auditálási szolgáltatást nyújtó könyvvizsgáló (könyvvizsgáló társaság) között sajátos társasági jogi jogviszony jön létre. Ez a jogviszony keletkezésében, tartalmi jellemzıit illetıen, valamint megszőnése körülményeit tekintve is különbözik attól az esettıl, amikor a gazdasági társaság történetesen egy könyvvizsgálóval úgy köt polgári jogi megállapodást (pl. adótanácsadói, könyvelési, informatikai stb. szolgáltatás igénybevételére), hogy az társasági jogi szempontból érdektelen marad. A társasági könyvvizsgáló megbízatása a számviteli törvény szerinti könyvvizsgálat elvégzésére irányul, ezen kívül csak korlátozottan, olyan szolgáltatást nyújthat ugyanazon ügyfél társaság számára, amely nem veszélyezteti a hiteles, pártatlan, megbízható auditori tevékenységet. A társasági könyvvizsgáló megválasztása, a vele kötendı szerzıdés lényeges tartalmának meghatározása, a könyvvizsgáló visszahívása a társaság legfıbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozik. (Ezzel szemben ha egy társaság pl. könyvviteli tanácsadást vesz igénybe egy - társasági könyvvizsgálónak nem minısülı könyvvizsgáló társaságtól, a cég kiválasztása, a szerzıdéskötés - hacsak maga a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - az ügyvezetés hatáskörébe tartozik.)

A társaság könyvvizsgálóját a társaság legfıbb szerve választja, és a legfıbb szerv határozatában foglalt lényegi feltételek alapján a társaság ügyvezetése köt vele polgári jogi megbízási szerzıdést. A könyvvizsgáló a törvény alapján - jellemzıen fakultatív intézmény társasági jogi szempontból csak a részvénytársaságnál kötelezı a könyvvizsgáló választása, egyébként a számviteli törvény kompetenciája, hogy a könyvvizsgálói szolgáltatás igénybevételét meghatározott esetekben kötelezıvé tegye. A könyvvizsgáló „személyére” vonatkozó szabályok - legalább is a társasági jogi szabályozás szintjén azonosak az eddigivel. Alapvetı követelmény a könyvvizsgálók nyilvántartásában való szereplés. Ennek feltételeit a könyvvizsgálói törvény határozza meg. Társasági könyvvizsgáló jogi személy és egyéni könyvvizsgáló egyaránt lehet, jogi személy esetén személyében felelıs természetes személy könyvvizsgálót is választania kell a társaság legfıbb szervének. Új elem, hogy a személyében felelıs könyvvizsgáló tartós távolléte esetén helyettes könyvvizsgáló kijelölésére is lehetıség van. A 41. § (5) bekezdése összeférhetetlenségi szabályként rögzíti, hogy a társaság alapítója, tagja, részvényese, továbbá - jogviszonya fennállta alatt és annak megszőnésétıl számított három évig - a társaság vezetı tisztségviselıje, felügyelıbizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója és élettársa, továbbá a társaság munkavállalója sem lehet könyvvizsgáló. A könyvvizsgáló függetlenségének fontos garanciáját jelentheti megbízatása idıtartamának alsó és felsı határa. Tekintettel arra, hogy a társasági könyvvizsgáló közérdekvédelmi funkciót lát el, és - hangsúlyozottan - nem minısül a társaság szervének, a könyvvizsgáló megbízás legmagasabb idıtartama változatlanul 5 év. Garanciális jelentısége van, hogy - az 1997. évi Gt. rendelkezéseitıl eltérıen - a törvény a könyvvizsgálói megbízás legrövidebb idejét is meghatározza. Eszerint a megbízatás idıtartama nem lehet rövidebb mint a könyvvizsgálót megválasztó taggyőléstıl (közgyőléstıl) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyőlésig (közgyőlésig) terjedı azon idıszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A 42. § (1) bekezdésének a könyvvizsgáló függetlenségét biztosító további garanciális szabálya, hogy a társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a jelentésében tett megállapítások, illetve a könyvvizsgálói záradék magadásának elutasítása. A (2) bekezdés - külön törvény rendelkezése alapján lehetıvé teszi az újraválasztás kizárását is. A könyvvizsgáló nem választható határozatlan idıtartamra, hanem csak határozott idıre, ami legfeljebb 5 év lehet, és nem lehet rövidebb, mint az ıt megválasztó üléstıl az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó legfıbb szerv ülésének napjáig terjedı idıtartam. Külön törvény kizárhatja a könyvvizsgáló újraválasztásának lehetıségét. A könyvvizsgálói tisztség elfogadásának nem az egyoldalú nyilatkozat megtételérıl a társaság mint címzett tudomásszerzése minısül, hanem az, amikor a megválasztott könyvvizsgáló 90 napon belül megköti az ügyvezetéssel a megbízási szerzıdést. Ha ez a határidı eredménytelenül telik el, akkor a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és új könyvvizsgálót kell választani. A könyvvizsgáló a tisztségébıl visszahívható, de erre nem adhatnak alapot a könyvvizsgáló esetleges negatív megállapításai vagy a beszámoló záradék megadásának elutasítása. Az eddigi gyakorlati bizonytalanságok megszüntetése érdekében a 42. § (3) bekezdése kimondja, hogy a megválasztástól számított 90 napon belül a könyvvizsgálónak és a társaság ügyvezetésének a megbízási szerzıdést meg kell kötnie. Ellenkezı esetben a megválasztásról hozott döntés hatálytalanná válik és a legfıbb szervnek új könyvvizsgálót kell választania. 43. § (1) A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezetı tisztségviselıktıl, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerzıdéseit megvizsgálhatja. (2) Ha a gazdasági társaságnál felügyelıbizottság mőködik, a bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történı meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelıbizottság az általa javasolt ügyet tőzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelıbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. (3) A gazdasági társaság könyvvizsgálója az (1)-(2) bekezdésben foglaltakkal összefüggı eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttmőködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti. (4) A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megırizni. A könyvvizsgáló a feladatai teljesítése érdekében a társaság könyveibe betekinthet, a vezetı tisztségviselıtıl és a munkavállalóktól felvilágosítást kérhet, a bankszámlát, a könnyvezetést és a szerzıdéseket megvizsgálhatja, és természetesen az üzleti titkokat köteles megırizni. Az ügyvezetés köteles a könyvvizsgálóval együttmőködni, a könyvvizsgáló pedig a felügyelıbizottsággal, de a tevékenységét attól függetlenül és pártatlanul köteles elvégezni. A felügyelıbizottság az ügyvezetésre végez

általános ellenırzést a tagok részére, a könyvvizsgáló pedig pénzügyi ellenırzést végez közérdekvédelmi feladata ellátásával a társaság és külsı szervek és harmadik személyek (pl. adóhatóság, hitelezık) számára. 44. § (1) A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfıbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. (2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentıs csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezetı tisztségviselık vagy a felügyelıbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelısségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfıbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfıbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló errıl a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. A társasági könyvvizsgáló tevékenységének ellátására vonatkozó szabályok sok ponton hasonlítanak az 1997. évi Gt. rendelkezéseihez. A társaság választott könyvvizsgálóját feladata teljesítésében sajátos jogok segítik, és kötelezettségek terhelik. Így a választott könyvvizsgálót maga a törvény jogosítja fel arra, hogy betekintsen a gazdasági társaság könyveibe, a vezetı tisztségviselıktıl, a munkavállalóktól felvilágosítást kérhessen, a társaság számláit, szerzıdéseit megvizsgálhassa (43. § (1) bek.). Mind a gazdasági társaság felügyelıbizottsága, mind maga a könyvvizsgáló kezdeményezheti a könyvvizsgálónak a bizottsági ülésen való megjelentését, tanácskozási joggal való részvételét, a könyvvizsgáló pedig napirendre is tehet javaslatot. Új, a könyvvizsgálói függetlenség biztosítását szolgáló szabályt tartalmaz a 43. § (3) bekezdése, amely kimondja, hogy a könyvvizsgáló eljárása során nem alakíthat ki olyan szakmai együttmőködést a társaság ügyvezetésével, amely pártatlanságát veszélyeztetheti. A könyvvizsgálót meg kell hívni a legfıbb szerv számviteli törvény szerinti beszámolót tárgyaló ülésére, és azon a könyvvizsgáló köteles is részt venni. Meghatározott esetekben (a társaság vagyonának jelentıs csökkenése várható, vagy olyan tényt észlel, ami a vezetı tisztségviselık vagy a felügyelıbizottsági tagok törvényben meghatározott felelısségét vonja maga után) köteles a legfıbb szerv ülésének összehívását kezdeményezni. Ha az ügyvezetés a legfıbb szerv ülését nem hívja össze, vagy összehívja ugyan, de a szükséges határozatokat legfıbb szerv nem hozza meg [bár ennek határidejét a Gt. nem állapítja meg, amit a 7. § (1) bekezdése értelmében úgy kell érteni, hogy haladéktalanul], akkor a könyvvizsgáló errıl értesíteni köteles törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása céljából a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságot. Az 1997. évi Gt. rendelkezéseihez hasonlóan a törvény is kimondja, hogy a könyvvizsgáló köteles a társaság éves taggyőlésén (közgyőlésén) részt venni, a társaság jelentıs vagyonvesztésének, vagy a vezetı tisztségviselık, illetve a felügyelıbizottsági tagok felelısségét érintı körülmény észlelése esetén pedig a legfıbb szerv összehívását kezdeményezni, szükség esetén pedig a cégbírósághoz kell fordulni.

IV. Fejezet TÁRSASÁGI HATÁROZATOK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA. A KISEBBSÉGI JOGOK VÉDELME. HITELEZİVÉDELEM 1. Cím Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás 45. § (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerzıdésbe ütközik. (2) A gazdasági társaság legfıbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát - az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezetı tisztségviselıje, illetve a felügyelıbizottság bármely tagja is kezdeményezheti. (3) A jogsértı társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstıl számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított

kilencvennapos jogvesztı határidı elteltével a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. (4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. (5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a döntést a bíróság kérelemre maga is megváltoztathatja. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki. A társaság szervei által hozott határozatokat bármely tag megtámadhatja, és kérheti annak bírósági felülvizsgálatát akkor, ha a határozat a Gt. vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerzıdésbe ütközik. A tagnak ez alapvetı szervezeti joga, ezzel a jogával csak az nem élhet, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A törvény ebben az esetben is mentesíti a hátrányos jogkövetkezmények alól a tagot, tehát perindítási jogot biztosít neki, ha a határozat meghozatala során tévedésben volt, megtévesztették, vagy jogellenesen fenyegették. Ezeket a körülményeket azonban neki kell bizonyítania. Alperesi pozícióban maga a társaság áll. A perre a Pp. 23.§ (1) bekezdés e) pontja értelmében a megyei (fıvárosi) bíróság rendelkezik hatáskörrel. Az (1) és (2) bekezdésben írt jogviták elbírálására jogosult bírósági fórumról a Gt. 10. §-ánál írtakat is figyelembe kell venni. A perindításra a törvény egy szubjektív és egy objektív határidıt állapít meg. A szubjektív határidı 30 nap, amelyet a határozatról való tudomásszerzéstıl kell számítani. Az objektív határidı 90 nap, amelynek elmulasztása jogvesztéssel jár, és azt a határozat meghozatalától kell figyelembe venni. A 90 napos objektív határidı eltelte után keresetindításra akkor sincs mód, ha a perelésre jogosult nem szerzett tudomást a sérelmezett határozatról, vagy azt vele nem közölték. A határidık számításánál irányadónak kell tekinteni a 4/2003. Polgári jogegységi határozatban foglaltakat. A keresetindításnak a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya, azonban a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. Erre nyilván akkor fog sor kerülni, ha magából a keresetbıl valószínőnek látszik az eredményes megtámadás, és a határozat alkalmazása, vagy arra további jogok telepítése nagyobb hátrányt jelen a társaságnak, mint annak mellızése. Ez a végzés önálló fellebbezéssel nem támadható ugyan meg, de a bíróság - a per állásához képest - e határozatát utóbb maga is megváltoztathatja. Fontos elıírása a Gt. 45. § (5) bekezdésének, hogy társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki. A Gt. 45. §-ának alkalmazásánál - elvi megállapításait illetıen - változatlanul irányadónak kell tekinteni a BH2001. 182. szám alatt közzétett jogesetet. 4/2003. Polgári jogegységi határozat A bírósági eljárást megindító keresetlevél vagy kérelem késedelmes benyújtásáról. BH2001. 182. A társasági határozatok megtámadásánál a Ptk. semmisségre vonatkozó szabályait alkalmazni nem lehet. BH2003. 165. Mikor kell a tagot a keresetindítás jogából kizártnak tekinteni? 46. § (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezetı tisztségviselıje, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelıbizottság által kijelölt felügyelıbizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelıbizottsága, vagy a felügyelıbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki. (2) A jogsértı határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. (3) A jogsértı társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben. A társasági határozatok bírósági (választottbírósági) felülvizsgálatára vonatkozó szabályozás lényegi tartalmában - kisebb szövegezési pontosításokkal - megfelel az 1997. évi Gt. 47-48. §-ban szereplı, bevált szabályozásnak. A cégbíróságnak a társaságokkal kapcsolatos törvényességi felügyeleti intézkedésére hivatalból és kérelemre egyaránt sor kerülhet (Ctv. 75. §). Ugyanakkor igen lényeges kisebbségvédelmi eszköz, hogy a társaság tagjai, ha valamely döntésnél kisebbségben maradtak, továbbá a vezetı tisztségviselık és a felügyelıbizottsági tagok, a társaság legfıbb szervének határozatait, illetve a tagok a társaság bármely szervének (pl. a részvényesek az rt. igazgatóságának egyes határozatait) döntéseit bíróság elıtt megtámadhatják. A bírósági felülvizsgálat tehát sohasem hivatalból indul, hanem csak akkor, ha a tag, a vezetı tisztségviselı vagy a felügyelıbizottsági tag a határozatot megtámadja. A megtámadásra csak jogszabályellenesség címén

kerülhet sor, tehát ha a társaság valamely szervének határozata a társasági törvénybe, vagy más jogszabályba, illetve a társasági szerzıdésbe (alapszabályba) ütközik. A bíróság a határozat jogszerősége tárgyában dönt, és ha megállapítja a jogszerőtlenséget, a határozatot hatályon kívül helyezi, ellenkezı esetben a keresetet elutasítja. Más bírói döntésre nincs lehetıség és az ítélet hatálya a társaság többalanyú kötelem jellegére tekintettel szükségképp mindazon tagokra is kiterjed, akik nem álltak perben. Ugyanakkor a társaság mőködıképessége megkívánja, hogy túl hosszú idın át ne álljon fenn bizonytalanság valamely társasági döntés jogszerőségét illetıen. A törvény - az 1997. évi Gt-vel egyezıen differenciált szabályozást alkalmaz: szubjektív, illetve objektív határidıt állapít meg. A határozat meghozatalától számított kilencven napon túl a határozatot egyáltalán nem lehet megtámadni. Ez tehát objektív, jogvesztı határidı. Ezen belül azonban van egy szubjektív elévülési jellegő határidı is: az érintett a tudomásszerzéstıl számított 30 napon belül támadhatja meg a határozatot. A keresetindítás jogát a Ptk 210. §-ban foglalt akarathibákat leszámítva nem gyakorolhatja az, aki a kifogásolt döntést maga is megszavazta. A pert a társaság ellen kell megindítani, amelynek törvényes képviselıje a vezetı tisztségviselı. Így a törvénynek rendelkeznie kellett a társaság képviseletérıl olyan esetekre nézve, ha a pert a vezetı tisztségviselı indítja. Mivel a társaság szervezeti képviseletére a vezetı tisztségviselı jogosult (29. §) a törvény kimondja, hogy ha a határozat felülvizsgálatát a társaság vezetı tisztségviselıje kérte, és a társaságnak nincs más vezetı tisztségviselıje, aki a perben képviselıként eljárhatna, úgy, - ha a társaságnál van felügyelıbizottság, akkor valamelyik felügyelıbizottsági tag jár el a társaság képviseletében, Abban az esetben, hogy ha a gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje indította a pert, ı áll a felperesi pozíciójában. Ebben az esetben a társaság képviseletét a felügyelıbizottság által kijelölt tag látja el, ha pedig nincs felügyelıbizottsága, vagy a felügyelıbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki. Ha a bíróság a határozat jogsértı voltát megállapítja, azt hatályon kívül kell helyeznie, mérlegelésre a törvénysértés súlyától függıen nem kerülhet sor. A társasági határozat hatályon kívül helyezése az egész társaságra nézve irányadó. Ha pedig a pert valamely tag indította meg, a határozat természetesen a többi tagra is irányadó lesz. Azt tehát nemcsak a pert indító tagra, hanem valamennyi tagra kihatónak kell tekinteni, akkor is, ha nem álltak perben. - ha nincs felügyelıbizottság, vagy valamennyi tagja felperesként perben áll, úgy pedig a társaság képviseletét a bíróság által kijelölt ügygondnoknak kell ellátnia. 47. § (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. (2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik. (3) A perindításról a gazdasági társaság legfıbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztı határidın belül lehet elıterjeszteni. (4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértı voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat. A tagsági jogviszony megszőnésének egyik esete, ha a tagot a bíróság a gazdasági társaság által indított perben a társaságból kizárja. Felperesi pozícióban tehát a gazdasági társaság áll, alperesi pozícióban pedig az a tag, akinek tagsági jogviszonya megszüntetését kérik. Ennek lehetısége addig áll fenn, amíg a tagsági jogviszony is létezik. Az ezzel összefüggésben keletkezett BH2003. 381. szám alatt is megjelent értelmezés változatlanul irányadónak tekintendı. A per megindítására akkor kerülhet sor, ha a tag társaságban való maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. Egyéb ok kizárási per indítására nem ad lehetıséget. A per megindításáról a gazdasági társaság legfıbb szerve 3/4-es szótöbbséggel határoz. Természetesen a kizárással érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A Gt. korlátozó rendelkezéseket alkalmaz bizonyos összetételő társaságok esetében. Nem lehet tag kizárására irányuló keresetet indítani, ha a társaságnak csak két tagja van, vagy nem indítható kereset, olyan tag ellen, aki a szavazatoknak a 3/4-ével rendelkezik. Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényessel szemben sem.

A keresetet a határozat meghozatalától számított 15 napos jogvesztı határidın belül lehet elıterjeszteni, a keresetnek tehát 15 napon belül a bírósághoz meg kell érkeznie, a határidı elmulasztása jogvesztéssel jár. A tag kizárására irányuló perben lehet arra hivatkozni, hogy a határozat meghozatala során nem tartották be a törvényi vagy társasági szerzıdési rendelkezéseket, vagy az érintett tag azzal védekezhet, hogy nem tanúsított a társaság céljait veszélyeztetı magatartást. A tag kizárásának alapjául szolgáló magatartásokkal összefüggésben keletkezett bírósági döntések változatlanul iránymutatónak tekinthetık. BH2003. 381. Kizárási per megindítása üzletrészét átruházó taggal szemben. EBH2001. 447. A nagymértékő veszélyeztetés körében vizsgálandó körülmények. BH2004. 517. I. A tag kizárása iránti kereset csak a társaság legfıbb szervének a kizárási per megindításáról hozott határozatában megjelölt okokra alapítható. BH2004. 472. Alaptalan kizárási kereset. 48. § (1) A tag kizárása iránti perben a tárgyalást - ha egyéb intézkedésre nincs szükség - legkésıbb a keresetlevélnek a bírósághoz történı érkezésétıl, választottbírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitőzni. (2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset elıterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg elıterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át. (3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettıl a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat. (4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerıs befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá esı részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztés ideje alatt keletkezett tartozásokért a tagsági jogaiban felfüggesztett tag korlátlan felelıssége nem áll fenn. A felfüggesztést elrendelı végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja. (5) A tagsági jog felfüggesztésének idıtartama alatt - ha törvény kivételt nem tesz - a gazdasági társaság a társasági szerzıdését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszőnésérıl sem. (6) A jogerıs ítélet ellen felülvizsgálat és perújítás nem kezdeményezhetı. A tag kizárására, illetve a legfıbb szerv által hozott kizárási határozat bírósági (választottbírósági) megtámadására vonatkozó hatályos szabályozást a törvény lényegében változatlan tartalommal fenntartja. Ez az 1997. évi Gt.-ben bevezetett kizárási szabályozás - a korábbi szabályozással szemben - jól bevált, kielégíti a gyakorlati igényeket. E normák hatására az elmúlt több mint öt évben a kizárási perek száma jelentısen csökkent. Alapvetı rendelkezés, hogy a gazdasági társaság tagjának kizárására csak a társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kerülhet sor, abban az esetben, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. Értelemszerően nem változtat a törvény az 1997. évi Gt. azon szabályán, amely szerint részvényes ellen nem indítható kizárási kereset, továbbá kimondja, hogy kétszemélyes korlátolt felelısségő társaságból nincs kizárás, és a stratégiai többséggel, tehát 75 százalékkal rendelkezı tagot sem lehet kizárni. A törvény szerint a társaság legfıbb szerve változatlanul csak a kizárásra irányuló perindításról dönt, háromnegyedes többséggel. A legfıbb szerv határozata alapján a társaságnak 15 napos (tehát igen rövid) jogvesztı határidın belül kizárási pert kell indítania az érintett tag ellen. A keresetindítás jogalapja: a tagnak a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagy mértékben veszélyeztetné. A társaság érdeksérelmének tehát jelentısnek kell lennie, kismértékő tagi mulasztás kizárási jogcímül nem szolgálhat. Jelentıs érdek szól amellett, hogy a kizárási perek gyorsan bonyolódjanak le, ezért a törvény számos gyorsító jellegő szabályt állapít meg e perekre nézve. Így - a bíróságnak soron kívül kell eljárnia, a tárgyalást a keresetlevél bírósághoz érkezésétıl, illetve a választottbírósági tanács megalakulásától számított 15. napra kell kitőzni, - a kizárásra irányuló taggyőlési határozatot külön nem lehet megtámadni, hanem csak a kizárási perben lehet vitatni, - a kizárási kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkeresetnek, továbbá szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye, - a jogerıs ítélet ellen sem felülvizsgálat, sem perújítás nem kezdeményezhetı. A kizárási per alatt speciális helyzet áll fenn. Az érintett tag változatlanul tag marad, és ha a bíróság tagsági jogait nem függeszti fel, azokat teljes körően gyakorolhatja. A társaság is teljes értékően mőködhet, de ha a társaság kérelmére az érintett tag tagsági jogait a bíróság felfüggeszti, úgy a felfüggesztés idıtartama

alatt a társasági szerzıdés nem módosulhat, a társaság nem alakulhat át, illetve nem hozható döntés a társaság megszőnésérıl. Ez alatt az idı alatt újabb tag kizárását sem lehet kezdeményezni. A törvény új szabálya a 48. § (4) bekezdésének azon rendelkezése, mely kimondja, hogy ha az alperes tagsági jogait az eljárás során felfüggesztik, a felfüggesztés idıtartama alatt keletkezett tartozásokért az érintett tag nem felel. A tag kizárására irányuló perekben a bíróság soron kívül jár el. Az elsı tárgyalást a keresetlevélnek a bírósághoz érkezésétıl számított 15 napon belül ki kell tőzni. A Pp. 125. § (2) bekezdésében írt, általánosnak tekintendı 15 napos tárgyalási idıköz a kizárási perben tehát nem irányadó. A gyors ügyintézést szolgálja az a szabály, hogy a tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkeresetnek nincs helye. A felperes a perben csak olyan indokokra hivatkozhat, amelyek az eredeti keresetében elıterjesztett, ehhez képest más ténybeli indokokra nem térhet át. A perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye, ellenben a felperes alperesi hozzájárulás nélkül is bármikor elállhat a keresetétıl. Ha a bíróság a kizárással érintett jogainak gyakorlását felfüggeszti, a felfüggesztés ideje alatt keletkezett változásokért a tagsági jogaitól felfüggesztett tag korlátlan felelıssége nem áll fenn. Ez a Gt. új rendelkezése. A tag érdekeit védi az a rendelkezés, hogy a per idıtartama alatt nincs lehetıség a társasági szerzıdés módosítására, újabb tag kizárása iránt nem kezdeményezhetı per, és nem dönthetnek a társaság átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszőnésérıl sem. A jogerıs ítélet ellen sem felülvizsgálatnak, sem perújításnak nincs helye. Az elsı fokú ítélet fellebbezéssel támadható, a fellebbezési határidı a Pp. 234. § (1) bekezdésében írt 15 nap. A gyakorlati igények kielégítése érdekében a törvény az eddig elıírt 8 napos fellebbezési határidıt megszünteti, így az általános 15 napos fellebbezési határidı lesz e perekben is az irányadó.

2. Cím Kisebbségi jogok 49. § (1) Azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfıbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerzıdés ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselı tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés az indítványban foglaltaknak harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfıbb szervének ülését az indítványtevı tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított harminc napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevı tagokat jogosítja fel. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. (2) A cégbíróság a társaság legfıbb szerve ülésének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevı tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelılegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfıbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfıbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik. (3) Ha a gazdasági társaság legfıbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében elıfordult valamely eseményt - ideértve a minısített befolyásszerzı (52. §) által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikát is - könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfıbb szerv szabályszerően bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellızte, ezt a vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezı tagjai (részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrendeli. (4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfıbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell elıterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles elılegezni. A kérelem alapján a cégbíróság a társaság választott könyvvizsgálóját (40. §) nem jelölheti ki. A gazdasági társaság legfıbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselike. (5) Ha a gazdasági társaság legfıbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezetı tisztségviselık vagy a felügyelıbizottsági tagok, illetve a társaság választott könyvvizsgálója ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfıbb szerve a szabályszerően bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellızte, a követelést a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezı tagjai (részvényesei) a legfıbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe mellett a gazdasági társaság nevében keresettel maguk érvényesíthetik.

A kollektív kisebbségi jogok tartalmi köre a törvényben változatlan maradt, de mivel az 1997. évi Gt. 51. §ának (6) bekezdésében szereplı szabály kizárólag a részvénytársaságokra vonatkozik, így a közös szabályok helyett - megfelelın módosításokkal - a törvény X. fejezetében került elhelyezésre. Bár a jogok érdemét nem érinti, fontos változás, hogy azokat az 1997. évi Gt.-ben meghatározott 10 százalék helyett a törvény - összhangban az Európa-szerte megfigyelhetı szabályozási tendenciával - már a szavazati jogok 5 százalékával rendelkezı tagoknak is biztosítja. Egyébként a szöveg csak kisebb pontosításokat tartalmaz, illetve az elismert vállalatcsoport szabályozásával való összhangot biztosítja. A § három igen lényeges kisebbségi jogot foglal össze: a) A szavazatok legalább egyötödét képviselı tagok (részvényesek) - ez a szabály felfelé nem változtatható meg, de alacsonyabb arányt a társasági szerzıdés megállapíthat - az ok és cél megjelölésével kérhetik a társaság legfıbb szerve rendkívüli ülésének összehívását. E kérelmet az ügyvezetés köteles teljesíteni, mert ha nem, úgy a kisebbség a törvényességi felügyeletet gyakorló cégbírósághoz fordulhat az ülés összehívása érdekében. A cégbíróság az ülést a kérelem benyújtásától számított 30 napon belül vagy maga hívja össze, vagy - új lehetıségként - erre az indítványtevıket jogosítja fel. Az összehívással felmerült költségeket az indítványtevıknek kell megelılegezniük, azok viselésérıl pedig a legfıbb szerv dönt (49. § (1)-(2) bek.). A tagok kérhetik, hogy a társaság utolsó beszámolóját, illetve az utóbbi két évben bekövetkezett, általuk megjelölt jelentısebb gazdasági eseményt, független könyvvizsgáló vizsgálja meg. Ha e tárgyban a legfıbb szerv elé szabályszerően terjesztett indítvány ügyében határozat nem született, vagy az indítványt a legfıbb szerv elutasította, a szavazatok legalább egyötödét képviselı tagok kérelmére a cégbíróság elrendelheti a vizsgálatot. A kérelmet a legfıbb szerv ülésétıl számított 30 napon belül kell elıterjeszteni. Ha a cégbíróság könyvvizsgáló kirendelésérıl határoz, ennek költségeit a társaságnak kell elılegeznie. A költségek viselésérıl ebben az esetben is a legfıbb szerv határoz (49. § (3)-(4) bek.). Jelezni kell, hogy a törvény nem használja a „független” könyvvizsgáló kifejezést, mert ez olyan benyomást kelt, mintha a társaság választott könyvvizsgálójára nem vonatkoznának a törvényben, a számviteli és a könyvvizsgálói törvényben meghatározott függetlenségi, pártatlansági követelmények. Természetesen a törvény minden szükséges esetben jelzi, ha valamely vizsgálatot nem végezhet el a társaság választott könyvvizsgálója, hanem arra más könyvvizsgálót kell megbízni. A Gt. a kisebbségi jogoknak három fı csoportjáról rendelkezik. Ez természetesen nem jelenti azt, hogy a törvény egyéb rendelkezései között ne találhatnánk kisebbségi jogokkal kapcsolatos szabályokat. További kisebbségvédelmi szabályokat tartalmaz például a Gt. 217. § (1) bekezdése vagy a Gt. 222. § (2) bekezdése is. Lényeges eltérés a régi Gt.-hez képest, hogy a kisebbségi jogok gyakorlására már lehetıséget ad a szavazatok legalább 5%-val rendelkezı tagok és részvényesek számára. Valamennyi kisebbségi jog ehhez a szavazati arányhoz főzıdik. A szavazatok legalább 5%-val rendelkezı tagok és részvényesek az ügyvezetéstıl kérhetik az ok és a cél megjelölésével a legfıbb szerv összehívását. Ha ennek 30 napon belül nem tesznek eleget, a tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze a legfıbb szerv győlését, de arra is megvan a lehetıség, hogy az ülés összehívására a cégbíróság az indítványtevı tagokat jogosítsa fel. A cégbíróság csak akkor köteles összehívni a legfıbb szerv ülését, ha az indítványozók a szükséges költségeket megelılegezik, és egyben biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit. A legfıbb szerv ülésének az összehívására az 5%-kal kevesebb szavazati joggal rendelkezı tagok, részvényesek is jogosultak, amennyiben a társasági szerzıdés így rendelkezik. Nevesített kisebbségi jog az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló vagy az utolsó két év ügyvezetésében elıforduló valamely eseménynek a könyvvizsgáló által történı megvizsgáltatása, ha az erre vonatkozó indítványt a legfıbb szerv elutasította. Ide tartozik a minısített befolyást szerzı által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitika könyvvizsgáló általi vizsgálata is. A minısített befolyást szerzı által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitika megvizsgálására akkor kerülhet sor, ha az érintett gazdasági társaság korlátolt felelısségő társaság vagy zártkörően mőködı részvénytársaság. A minısített többséget az alapítást követıen lehet szerezni, minısített többségnek pedig az számít, ha a minısített befolyást szerzı az ellenırzött társaságban - tehát adott esetben kft.-ben vagy zrt.-ben - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább 75%-val rendelkezik. A kérelmet az indítványt elvetı legfıbb szervi ülés megtartásától számított 30 napos jogvesztı határidın belül kell elıterjeszteni. Ha a kisebbség kérelmének a cégbíróság helyt ad, a könyvvizsgálat költségeit a gazdasági társaság köteles megelılegezni. Értelemszerően a kérelem alapján a társaság választott könyvvizsgálója nem jelölhetı ki. A harmadik nevesített kisebbségi joggal a szavazatok legalább 5%-val rendelkezı tagok, részvényesek akkor élhetnek, ha a társaság a tagokkal, vezetı tisztségviselıkkel vagy felügyelıbizottsági tagokkal, illetve választott könyvvizsgálójával szemben követelést érvényesíthetne, azonban a legfıbb szerv az indítványt

elvetette, vagy a szabályszerően bejelentett ilyen indítványt tárgyában a határozathozatalt mellızte. Az 5%kal rendelkezı tagok jogvesztı határidı mellett a gazdasági társaság nevében keresettel maguk érvényesíthetik ezt az igényt. A kártérítési igények érvényesítésével kapcsolatos peres eljárás költségeirıl a Gt. nem rendelkezik, ebbıl következik, hogy a keresetindításra jogosult tagok kötelesek a költségeket megelılegezni, annak végeleges viselésérıl a perbíróság fog határozni. A szavazatok legalább egyötödét képviselı tagok - ha a társaság legfıbb szerve ezt az indítványt elutasította, illetve nem volt hajlandó megtárgyalni - a társaságnak egyes meghatározott tagokkal, vezetı tisztségviselıkkel, felügyelıbizottsági tagokkal, illetve a könyvvizsgálóval szembeni igényeit a társaság nevében keresettel maguk is érvényesíthetik (49. § (5) bek.).

3. Cím Hitelezıvédelem 50. § (1) A korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszőnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelısségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelısségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezık rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszőnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. (2) A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelıssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben. (3) Az (1)-(2) bekezdés szabályait megfelelıen alkalmazni kell a betéti társaság kültagjára is. Az 1997. évi Gt. megszőnésre vonatkozó fejezetébıl logikai okokból a korlátozott felelısséggel mőködı társaságra vonatkozó ún. felelısség-átviteli, azaz a tag korlátozott felelısségét feloldó, áttörı szabályt a törvény a közös szabályok hitelezıvédelemrıl szóló címében helyezi el, hiszen alapvetıen hitelezıvédelmi biztosítékról van szó. A szabály tartalmában nem változott, és változatlanul kivételes jogintézménynek minısül. Ennek megfelelıen, a kft. és az rt. jogutód nélküli megszőnése esetén nem hivatkozhat korlátozott felelısségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik saját korlátolt felelısségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezık rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszőnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A § (2) bekezdése továbbra is példálózó jelleggel sorolja fel azon eseteket, amikor az (1) bekezdés szerinti felelısség-átviteli szabály alkalmazható. Így például, ha a tagok a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, vagy ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni. A példálózó felsorolás kiegészül a 13. § (4) bekezdésére való hivatkozással, tehát azzal az esettel, amikor valamelyik tag nem pénzbeli hozzájárulását a szolgáltatáskori értéket meghaladó értéken szolgáltatja, illetve a többi tag azt - tudomása ellenére - a szolgáltatáskori értéket meghaladó értéken fogadja el. A kft. tagja a törzsbetét szolgáltatásán és a társasági szerzıdésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásán kívül további vagyoni hozzájárulás teljesítésére nem köteles, és a társaságnak a kötelezettségeiért nem felel. Ugyanígy a részvénytársaság részvényese, a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének a szolgáltatására köteles, és a részvénytársaság kötelezettségeiért ugyancsak nem terheli felelısség. A betéti társaság kültagja csak vagyoni betétjének a szolgáltatására kötelezhetı, a társaság kötelezettségeiért a kültag sem felel. A tag/részvényes korlátozott felelıssége azonban visszaélésre adhat módot, és a hitelezık számára hátrányos következményekkel járhat. A Gt. éppen ezért az ún. felelısségátviteli szabályokat a hitelezıvédelem körében helyezte el. A szabályozás lényege, hogy mindazon társaságokban, ahol a tagnak, részvényesnek a felelıssége csak korlátozott, ám e korlátozott felelısséggel visszaéltek, ez a magatartás pedig a hitelezık megkárosítására vezetett, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a jogutód nélkül megszőnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A Gt. példálózva sorolja fel a tag, részvényes felelısségét megalapozó tényállásokat.

Ide tartozik többek között, ha: - a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, - a társasági vagyont saját vagy más személyek javára csökkentették, általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni. A társaság megszőnése esetén a korlátozott felelısséggel rendelkezı tagok/ részvényesek helytállási kötelezettsége akkor is bekövetkezik, ha a Gt. 13. § (4) bekezdésében foglalt szabályok ellenére a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást felülértékelték. BH2005. 187. A társaság megszőnése utáni tagi felelısség fennállása. (A vonatkozó elvi jellegő megállapításokat változatlanul irányadónak lehet tekinteni.) A § (3) bekezdése a felelısség-átvitelt kifejezetten kiterjeszti a betéti társaság kültagjaira is. 51. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követı két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezıen elıírt jegyzett tıkének megfelelı összegő saját tıkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tıke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidı lejártát követı hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszőnésérıl. (2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tıke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékő, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. (3) A korlátolt felelısségő társaság törzstıkéjének és a részvénytársaság alaptıkéjének veszteség folytán való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérı szabályokat állapíthat meg. A §-ban foglalt szabály az 1997. évi Gt.-nek az átalakulási fejezetében szerepel. Érdemben azonban ez az elıírás a hitelezıvédelem körébe tartozik, ezért a közös szabályok hitelezıvédelemrıl szóló címében kerülnek elhelyezésre. Alapvetıen ugyanis a hitelezık számára lehet annak jelentısége, hogy a gazdasági társaság reálisan meghatározott jegyzett tıkével, illetve a tagok mögöttes felelısségével folytassa tevékenységét. A norma tartalmilag nem változott. Ennek megfelelıen kimondja, hogy kötelezı a gazdasági társaság átalakulása más gazdasági társasággá akkor, ha a társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követı két teljes üzleti évben nem rendelkezik legalább a társasági formájára kötelezıen elıírt jegyzett tıkének megfelelı összegő saját tıkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül nem gondoskodnak a szükséges tıke biztosításáról. E kötelezı átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tıke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékő, amellyel a gazdasági társaság rendelkezik. Természetesen a gazdasági társaság ilyen esetben átalakulás helyett a jogutód nélküli megszőnést is választhatja. Ha a gazdasági társaság nem tesz eleget a törvényben foglalt elıírásoknak, a cégbíróság a Ctv.-ben szabályozott törvényességi felügyeleti jogkörében ezt kikényszerítheti, végsı soron a céget megszőntnek nyilváníthatja (Ctv. 72-84. §). A § (3) bekezdése utal arra, hogy a kft., illetve az rt. jegyzett tıkéjének veszteség folytán való csökkenésének esetére a törvény kft-re és rt-re vonatkozó fejezetei további szabályokat is megállapítanak. A §-ban foglalt szabály az 1997. évi Gt.-nek az átalakulási fejezetében szerepel. Érdemben azonban ez az elıírás a hitelezıvédelem körébe tartozik, ezért a közös szabályok hitelezıvédelemrıl szóló címében kerülnek elhelyezésre. Alapvetıen ugyanis a hitelezık számára lehet annak jelentısége, hogy a gazdasági társaság reálisan meghatározott jegyzett tıkével, illetve a tagok mögöttes felelısségével folytassa tevékenységét. A norma tartalmilag nem változott. Ennek megfelelıen kimondja, hogy kötelezı a gazdasági társaság átalakulása más gazdasági társasággá akkor, ha a társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követı két teljes üzleti évben nem rendelkezik legalább a társasági formájára kötelezıen elıírt jegyzett tıkének megfelelı összegő saját tıkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül nem gondoskodnak a szükséges tıke biztosításáról. E kötelezı átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tıke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékő, amellyel a gazdasági társaság rendelkezik. Természetesen a gazdasági társaság ilyen esetben átalakulás helyett a jogutód nélküli megszőnést is választhatja.

Ha a gazdasági társaság nem tesz eleget a törvényben foglalt elıírásoknak, a cégbíróság a Ctv.-ben szabályozott törvényességi felügyeleti jogkörében ezt kikényszerítheti, végsı soron a céget megszőntnek nyilváníthatja (Ctv. 72-84. §). A korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság esetében a Gt. meghatározza a jegyzett tıke alapításkori legkisebb mértékét. Ez a § arról az esetrıl rendelkezik, mi a követendı eljárás, ha a gazdasági társaság huzamosabb idın (két teljes üzleti év) keresztül nem rendelkezik a társasági formájára kötelezıen elıírt jegyzett tıkének megfelelı saját tıkével. Ebben az esetben a társaságnak a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított 3 hónapon belül gondoskodni kell a saját tıke biztosításáról. Hogy ez milyen módon történik, a Gt. megkötéseket nem tartalmaz. Ha 3 hónapon belül a tıke pótlására nem kerül sor, akkor a gazdasági társaság köteles a határidı lejártát követı 60 napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy jogutód nélküli megszőnése felıl kell döntenie. Kft. esetében tehát lehetıség van betéti társasággá vagy közkereseti társasággá való átalakulásra, részvénytársaság átalakulhat korlátolt felelısségő társasággá, ha a megfelelı mértékő jegyzett tıke még rendelkezésére áll. A kft. vagyonvesztésével kapcsolatos további rendelkezéseket tartalmaz a Gt. 143. § (2) bekezdése, illetıleg (3) bekezdése, valamint a Gt. 161. §-a, részvénytársaság esetében a Gt. 219. §-a alatt találunk a társasági vagyon védelmére vonatkozó szabályokat, valamint az alaptıke leszállítása címszó alatt a Gt. 266. §-ában. A § (3) bekezdése utal arra, hogy a kft., illetve az rt. jegyzett tıkéjének veszteség folytán való csökkenésének esetére a törvény kft-re és rt-re vonatkozó fejezetei további szabályokat is megállapítanak.

V. Fejezet BEFOLYÁSSZERZÉS. ELISMERT VÁLLALATCSOPORT 1. Cím A minısített többséget biztosító befolyásszerzésre vonatkozó szabályok 52. § (1) Ha a korlátolt felelısségő társaságban vagy a zártkörően mőködı részvénytársaságban (a továbbiakban: ellenırzött társaság) annak tagja (részvényese) az alapítást követıen a (2) bekezdés szerinti minısített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerzı (a továbbiakban: minısített befolyásszerzı) köteles azt a befolyás létrejöttét követı tizenöt napon belül a cégbíróságnak bejelenteni. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság a minısített befolyásszerzıvel vagy annak vezetı tisztségviselıjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. (2) E cím alkalmazásában minısített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minısített befolyásszerzı az ellenırzött társaságban - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább hetvenöt százalékával rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint kell megállapítani. A minısített többségő befolyás, akár természetes személy, akár jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság mint befolyásszerzı és korlátolt felelısségő társaság vagy részvénytársaság mint ellenırzött társaság viszonylatában jöhet létre, éspedig akkor, ha a tag vagy részvényes az ellenırzött társaság mőködése során a társaságban közvetlenül vagy közvetett módon megszerzi a szavazatok legalább 75%-át. A befolyásszerzı közvetett befolyásának számításához az ellenırzött társaság jogi személy tagja (köztes vállalkozás) ellenırzött társaságban fennálló szavazatainak számát meg kell szorozni a befolyással rendelkezınek a köztes vállalkozásban fennálló szavazatainak számával. (Például, ha a köztes vállalkozást az ellenırzött társaságban 20% szavazat illeti meg, és a befolyásszerzınek a köztes vállalkozásban 30% szavazata van, akkor a befolyásszerzınek a közvetett befolyása az ellenırzı társaságban 20x30%.) A minısített többséget biztosító befolyás tehát a szavazatarányhoz, szavazatszámhoz igazodik. Így bár kétségtelenül nem tipikus, de lehetséges az is, hogy a társaság csekély tulajdoni részesedéssel rendelkezı tagja, részvényese szerezzen ilyen mértékő befolyást. Az új Ctv. 27. § (3) bekezdés a) pontja és (4) bekezdés b), c) pontja értelmében a cégjegyzékbe be kell jegyezni a minısített többségő befolyás megszerzésének tényét a befolyásszerzı tag (részvényes) feltüntetésével. Ennek érdekében a törvény a befolyásszerzı kötelezettségévé teszi a befolyás létrejöttének 15 napon belüli bejelentését. Késedelem vagy mulasztás esetén a cégbíróság a befolyásszerzıvel szemben a törvényes mőködés helyreállítására történı figyelmeztetést mint intézkedést alkalmazhat, vagy a befolyásszerzıvel,

illetve vezetı tisztségviselıjével szemben 100 000 forinttól 10 000 000 forintig terjedı pénzbírságot szabhat ki [Ctv. 81. § (5) bek.]. Arra nézve a jogszabály egyértelmő elıírást nem tartalmaz, hogy a befolyásszerzés tényének cégjegyzékbe való bejegyzésére és közzétételére milyen okiratok (kérelem) alapján kerül sor, esetlegesen a befolyásszerzı bejelentése ehhez elegendı-e. Minden bizonnyal e vonatkozásban a régi Gt. alkalmazásában kialakult gyakorlat követésre talál. E szerint a tény bekövetkezte - hasonlóan egyéb más, a cég életében bekövetkezett változásokhoz - maga után vonja a cég, illetve vezetı tisztségviselıje változásbejegyeztetési kötelezettségét. Bejegyzésre tehát szabályszerő változásbejegyzési kérelem alapján kerülhet sor. Ezt támasztja alá az is, hogy a törvény a befolyásszerzı késedelmét, mulasztását törvényességi felügyeleti intézkedéssel szankcionálja, míg a változásbejegyzési eljárás szabályai szerint a bejegyeztetési kötelezettségét késedelmesen teljesítı szervezeti képviselı (törvényes képviselı) a Ctv. 34. § (2) bekezdése értelmében 50 000 forinttól 500 000 forintig terjedı pénzbírsággal sújtható. Az a következtetés vonható le tehát, hogy a befolyásszerzés tényének cégbejegyzéséhez a befolyásszerzı bejelentésén túl szükséges a cég (ellenırzött társasság) részérıl erre vonatkozó szabályszerő változásbejegyzési kérelem benyújtása. 53. § (1) A minısített többségő befolyás közzétételétıl számított hatvannapos jogvesztı határidın belül az ellenırzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minısített befolyásszerzı az üzletrészét (részvényét) vegye meg tıle. A minısített befolyásszerzı vételi kötelezettségének az üzletrésznek (részvénynek) a kérelem benyújtásának idıpontjában fennálló piaci értékén, de legalább a gazdasági társaság saját tıkéjébıl az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelı értékén kell hogy eleget tegyen. (2) Az (1) bekezdésben foglaltakat nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (részvényesek) a társasági szerzıdésben kizárták. A társasági szerzıdés e rendelkezésének elfogadásához a tagok (részvényesek) egyhangú határozata szükséges. Tekintettel arra, hogy a minısített többségő befolyás már lehetıvé teszi az ellenırzött társaság irányítását, befolyásolását, a törvény sajátos kisebbség védelmi szabályt tartalmaz a társaság többi tagja, részvényese érdekében, amikor feltételek fennállása esetén a befolyásszerzı terhére vételi kötelezettséget (szerzıdéskötési kötelezettséget) ír elı, vagyis a kisebbségi tag (részvényes) számára eladási jogot biztosít. A vételi kötelezettség akkor következik be, ha a kérelem a közzétételtıl számított 60 napos jogvesztı határidın belül megérkezik a befolyásszerzıhöz. Ennek bizonyíthatósága érdekében célszerő a kérelmet a Gt. 7. §-ában írtak figyelembevételével írásban, elektronikus okirat formájában vagy más bizonyítható módon eljuttatni a befolyásszerzıhöz. A vételi kötelezettség valamennyi olyan taggal (üzletrész tulajdonossal), részvényessel szemben fennáll, amely a nyitva álló határidı alatt üzletrésztulajdonának, részvénytulajdonának igazolásával a vételi igényét bejelenti, függetlenül attól, hogy részesedése a befolyásszerzéskor már fennállt-e, vagy esetlegesen utóbb - 60 napon belül - szerezte-e. [A befolyásszerzıvel szemben fennálló eladási jog (jogosultság) tehát lényegében az üzletrészhez, részvényhez kapcsolódó sajátos jogosítvány, amely a 60 napos jogvesztı határidı alatt a mindenkori tagot, részvényest illeti meg.] A vételár tekintetében a vételi igény bejelentésének idıpontja irányadó. A kisebbségi tag, részvényes védelmét szolgálja a vételár alsó összegének törvényi meghatározása. A befolyásszerzı vételi kötelezettsége - vagyis a másik oldalról megfogalmazva a kisebbségben lévı üzletrésztulajdonos, részvényes eladási jogosultsága - a létesítı okiratban, illetve annak egyhangú módosításában kizárható. 54. § (1) Ha a minısített befolyásszerzı az ellenırzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenırzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentısen veszélyezteti, az ellenırzött társaság bármely hitelezıjének kérelmére a cégbíróság a minısített befolyásszerzıt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. (2) Ha az ellenırzött társaság felszámolásra kerül, a minısített befolyásszerzı korlátlan felelısséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós ellenırzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezıinek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság - az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - megállapítja a minısített befolyásszerzı korlátlan és teljes felelısségét. A törvény a befolyásszerzés folyamatát társasági jogi szempontból jellemzıen irrelevánsnak tekinti. A társaság érdemi ellenırzésére, irányítására módot adó befolyásszerzésnek, felvásárlásnak a tıkepiacon mőködı nyilvános részvénytársaságok esetében van valódi jelentısége, a tranzakció befektetıvédelmi szempontból is korrekt intézése igényli a törvényhozó, a szabályozó állam beavatkozását. Az ezzel összefüggı jogalkotói feladatok azonban nem a társasági törvény, hanem a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) keretében valósíthatók meg.

A törvény a zártkörően mőködı céltársaságokban végbemenı tagváltozást illetıen úgy foglal állást, hogy az üzletrész (részvény) átruházása egy kft-ben (zrt-ben) nem igényel sajátos kisebbségvédelmi, hitelezıvédelmi elıírásokat. A társasági részesedés elidegenítésének feltételei (lásd pl. az elıvásárlási jog érvényesítésének a lehetıségét, vagy a részvény elidegenítésének az rt. igazgatósága jóváhagyásához kötését) garanciális szempontból elégségesnek tekinthetık. Hasonlóképpen alkalmazhatók a törvény hitelezıvédelmi rendelkezései is, így pl. az 50-51. §-ban foglalt szabályok. A társaság tagjainak (részvényeseinek) tulajdonosi autonómiáját ehhez képest elegendı akkor korlátozni, ha a befolyásszerzés mértéke alkalmassá teszi a tagot a minısített többséget igénylı kérdések eldöntésére is (52. § (2) bek.). Az 1997. évi Gt. rendelkezései ettıl eltérıen a jelentıs (25 százalék) és a többségi (50 százalék) befolyás megszerzéséhez is jogkövetkezményeket társítanak. Az üzletpolitika (hátrányos üzletpolitika) fogalmát a törvény nem határozza meg, ahogyan arra a régi Gt. sem adott eligazítást. A régi Gt. alkalmazásában a Fıvárosi Ítélıtábla egy határozatában az üzletpolitikát, hátrányos üzletpolitikát a következık szerint definiálta. Az üzletpolitika üzleti cselekvési program, a stratégiai, piaci mőveletek hosszabb távú meghatározását, tervezését, a cégre jellemzı gazdálkodási koncepció kialakítását, az üzleti célok, irányelvek megfogalmazását foglalja magában. Amennyiben ez a tevékenység, magatartás nem a társaság érdekét szolgálja, esetlegesen azzal ellentétes, például a társaságnak tartósan bevételkiesést vagy más hátrányt okoz, a hátrányos üzletpolitika megvalósul (Fıvárosi Ítélıtábla 16. Gf. 40 080/2004/3.). A befolyásszerzı ellenırzött társaságra gyakorolt tartós, hátrányos üzletpolitikája eltérı jogkövetkezményekkel járhat attól függıen, hogy az hogyan hat ki a társaság kötelezettségeinek teljesítésére. Ha a hátrányos üzletpolitika csak veszélyezteti (jelentısen veszélyezteti) a kötelezettség teljesítését, a hitelezı kérelmére a cégbíróság a befolyásszerzıt biztosítékadására kötelezheti, ha pedig e kötelezettségének nem tesz eleget, törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhat. Amennyiben a tartósan hátrányos üzletpolitika folytán a társaság felszámolás alá kerül, a hitelezı keresete alapján a perbíróság megállapíthatja a befolyásszerzı korlátlan és teljes felelısségét. Ilyen esetben a befolyásszerzı korlátlan felelısséggel tartozik az ellenırzött társaság vagyona által nem fedezett kötelezettségekért. A perbíróság ítéletével tehát a befolyásszerzı alperes korlátlan felelısségét akkor állapítja meg, ha a hátrányos üzletpolitika és az ellenırzött társaság felszámolás alá kerülése között ok-okozati összefüggés áll fenn, a fizetésképtelenség a hátrányos üzletpolitikára vezethetı vissza. A keresetet hitelezı nyújthatja be, éspedig a megindult (elrendelt) felszólás tartama alatt. A jogszabály rendelkezésébıl az is leszőrhetı, a befolyásszerzı mint mögöttes felelıs csakis az adós ellenırzött társaság olyan kielégítetlen tartozásaiért felel, amelyeket a hitelezı (hitelezık) a felszámolási eljárás rendje szerint érvényesítettek (bejelentettek). A törvény a minısített többséget biztosító befolyásszerzés esetére mindenekelıtt azt a kötelezettséget írja elı, hogy a részesedésszerzı a tulajdonosi szerkezetben végbement változás tényét köteles 15 napon belül a cégbíróságnak bejelenteni (52. § (1) bek.). A törvény a bejelentési kötelezettség teljesítésének elmulasztása esetére nem helyezi kilátásba „speciális” szankció alkalmazását, a cégbíróság az általános jelleggel irányadó törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. A minısített befolyás létrejöttének tényéhez kapcsolódó további jogkövetkezmény, hogy a törvény 53. §-ának (1) bekezdése módot ad az ellenırzött társaság bármely tagja (részvényese) számára, hogy eladási jogot gyakorolva társasági jogviszonyát megszüntethesse. Fontos eltérés azonban az 1997. évi Gt. elıírásaitól, hogy a törvény szerint a társaság tagjai (részvényesei) az eladási jogot egyhangú határozattal a gazdasági társaság társasági szerzıdésében (alapszabályában) kizárhatják. A törvény - összhangban a szintén módosult csıdtörvény 63. §-ának rendelkezésével - biztosítja a minısített befolyásszerzınek az ellenırzött társaság tartozásaiért való korlátlan felelıssége megállapításának a lehetıségét, ha a perben bizonyítást nyer, hogy tulajdonosi jogait visszaélésszerően gyakorolta. Ezzel összefüggésben a törvény támaszkodik az elmúlt évek bírósági esetjogára, továbbra is az ún. „tartósan hátrányos üzletpolitika” érvényesítésének tulajdonít jogi jelentıséget.

2. Cím Az elismert vállalatcsoport 55. § (1) A számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság, illetve korlátolt felelısségő társaság, amely felett az

uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik (ellenırzött társaság), egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerzıdés kötése útján elismert vállalatcsoportként történı mőködésükrıl határozhatnak. (2) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenırzött társaságok önállóságának korlátozására e törvény és az uralmi szerzıdésben foglaltak szerint, a vállalatcsoport egésze céljainak teljesítéséhez szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerzıdésben gondoskodni kell a vállalatcsoporthoz tartozó ellenırzött társaságok tagjai (részvényesei), valamint hitelezıi jogainak a védelmérıl. (3) Az elismert vállalatcsoportként való mőködés tényének a cégjegyzékbe való bejegyzése nem hoz létre az abban részt vevı gazdasági társaságoktól elkülönült jogalanyt. Míg a befolyásszerzés a befolyásszerzı tag, részvényes szavazatszámához igazodik, addig a vállalatcsoportkénti mőködés pénzügyi, gazdasági, számviteli kategória, az uralkodó tagnak az ellenırzött társaságban fennálló tulajdoni részesedéséhez, illetve az annak alapján az uralkodó tagot az ellenırzött társaságból megilletı részesedéshez igazodik. További különbség a minısített többséget biztosító befolyás és az elismert vállalatcsoport létrejötte között, hogy míg az elıbbi a befolyásszerzı egyoldalú helyzetétıl, szavazatszámától függ, addig az elismert vállalatcsoportkénti mőködés uralmi szerzıdésen alapul. Az uralkodói pozícióban a konszolidált mérleg készítésére köteles gazdasági társaság, míg ellenırzött társasági pozícióban olyan korlátolt felelısségő társaság, részvénytársaság lehet, amelyben az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik. Az uralmi szerzıdés megkötésének célja a vállalatcsoport egységes üzletpolitikájának, üzleti céljainak megvalósítása. E célok elérése értelemszerően szükségessé teheti az olyan együttmőködést, amelyben uralkodó tagot többletjogok illetik meg, így például a vállalatcsoport szintő döntések meghozatalában, ezzel pedig az ellenırzött társaság (társaságok) önállósága korlátozódik. E korlátozás nem lehet öncélú, csakis a vállalatcsoport üzleti céljainak, üzletpolitikájának teljesítését szolgálhatja. Prioritása tehát a vállalatcsoport szintő érdekeknek van. Jellemzıen az ellenırzött társaság (társaságok) vezetı tisztségviselıje az ügyvezetési feladatokat is az elismert vállalatcsoport egészének üzleti érdekei figyelembevételével köteles ellátni. (Értelemszerően mentesülve ilyenkor a saját társaságával szemben fennálló polgári jogi felelısség alól.) Ugyanakkor azonban ellentételezésként az ellenırzött társaság tagjait, részvényeseit, hitelezıit az uralmi szerzıdésbe foglalt garanciális szabályokkal - az uralkodó tag különbözı tartalmú kötelezettség vállalásával kompenzálni kell. A Ctv. 25. § b) pontja értelmében az elismert vállalatcsoporthoz tartozás ténye (elismert vállalatcsoport tagja, uralkodó tagja) a cégjegyzékben nyilvántartandó adat. A bejegyeztetési kötelezettség pedig a Gt. 58. § (2) bekezdése értelmében az uralkodó tagot terheli. A bejegyzés a cégcsoport tagjainak saját cégjegyzékében történik, a tagi vagy uralkodótagi minıség, valamint a csoporthoz tartozó cégek nevének, székhelyének cégjegyzékszámának feltüntetésével. Az uralmi szerzıdés lényegében a csoport tagjainak együttmőködési szerzıdése - amelyre a törvény eltérı rendelkezése hiányában a Ptk. szabályát kell alkalmazni. Nem minısül tehát e szerzıdés létesítı okiratnak, s értelemszerően a bejegyzéssel új jogalany, új cég sem keletkezik. 56. § (1) Az elismert vállalatcsoport létrehozásának az elıkészítésérıl és az uralmi szerzıdés tervezetének tartalmáról - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - a gazdasági társaságok legfıbb szerve határoz egyszerő többséggel. (2) Társasági szerzıdésükben az uralkodó tag és az ellenırzött társaságok felhatalmazhatják ügyvezetésüket az (1) bekezdés szerinti kérdésekben való döntésre. (3) Az uralmi szerzıdésnek tartalmaznia kell: a) a vállalatcsoportban részt vevı gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, annak feltüntetésével, hogy melyik társaság minısül a vállalatcsoport uralkodó tagjának és melyik az ellenırzött társaságnak; b) a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok által megvalósítani kívánt egységes üzleti koncepció érdekében szükséges együttmőködés módját, és annak lényeges tartalmi elemeit, így különösen az uralkodó tagot a vállalatcsoport-szintő döntések meghozatalában és végrehajtása során megilletı jogokat, az ellenırzött társaság (társaságok) legfıbb szervének és ügyvezetésének ezzel kapcsolatos jogait és kötelezettségeit; c) az ellenırzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezıinek jogai védelmében szükséges, az elismert vállalatcsoportként való mőködésbıl származó elınyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket, ilyen rendelkezésnek minısül különösen az uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenırzött társaság veszteségeinek rendezésére, a tagok (részvényesek) osztalékának

kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére vagy annak vállalása, hogy az ellenırzött társaság esetleges jövıbeli fizetésképtelensége esetén az uralkodó tag részt vesz az ellenırzött társaság reorganizációjában; d) azt, hogy az elismert vállalatcsoport határozott vagy határozatlan idıre jön-e létre; e) a szerzıdésszegés esetére irányadó jogkövetkezményeket. (4) Az ellenırzött társaság tagjai (részvényesei) osztalékának kiegészítését az uralkodó tag saját adózott eredményébıl, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményébıl teljesítheti az uralkodó tag tagjai (részvényesei) részére teljesítendı osztalékfizetéssel egyidejőleg, feltéve, hogy az osztalékfizetés törvényben elıírt feltételei az uralkodó tagnál teljesülnek. (5) Az uralmi szerzıdés idıtartamát a (3) bekezdésben foglaltakra figyelemmel kell megállapítani. Az uralmi szerzıdésre, ha e törvény eltérıen nem rendelkezik, a Ptk. szabályai megfelelıen alkalmazandók. Az uralmi szerzıdésben meg kell jelölni a résztvevı gazdasági társaságokat, azt, hogy melyik az uralkodótag anyavállalat - és mely társaság az ellenırzött társaság - leányvállalat. (Uralkodó tag értelemszerően csak egyetlen lehet, míg ellenırzötti pozícióban egyidejőleg több társaság is állhat.) Szintén meg kell határozni a közös üzleti célt (üzleti koncepciót), s ennek érdekében az együttmőködés alapvetı szabályait. Tekintettel arra, hogy az uralkodó tagnak a vállalatcsoport szintő döntések meghozatalában és a végrehajtás során meghatározó szerepe van, a csoport tagjai között tehát egyfajta sajátos alá-fölérendeltség áll fenn, a szerzıdésben rendelkezni kell az uralkodó tagot megilletı többletjogok ellensúlyozása, kompenzálása céljából az ellenırzött társaság tagjainak, részvényeseinek (kisebbségnek) és hitelezıinek érdekében az uralkodó tagot terhelı, elsısorban gazdasági jellegő garanciális kötelezettségvállalásokról is. Így például az osztalék kiegészítésre, reorganizációra, esetlegesen a vagyoni részesedések cseréjére vonatkozó biztosítékokról. [Az esetleges részesedéscserék (üzletrész-, részvénycserék) természetszerőleg megváltoztatják a vállalatcsoporton belüli társaságok tagi, tulajdonosi összetételét.] A kötelezettségvállalásokhoz kapcsolódóan rendelkezni kell a szerzıdésben a szerzıdésszegés jogkövetkezményeirıl is. E körben a nem szabályozott kérdésekben szintén a Ptk. kötelmi jogi szabályait kell irányadónak tekinteni a törvény eltérı rendelkezése hiányában. Az uralmi szerzıdés köthetı határozatlan idıre vagy meghatározott idıtartamra, utóbbi esetben az idıtartam értelemszerően az elérni kívánt célokhoz igazodik. Az uralmi szerzıdés megkötése több mozzanatos folyamat. Elsı lépésként az érintett gazdasági társaságok legfıbb szerve elıkészíti az uralmi szerzıdést, meghatározza az uralmi szerzıdés tervezetének tartalmát. Minderrıl az érintett gazdasági társaságok legfıbb szerve egyszerő szótöbbséggel dönt. Ezt követıen - ha az érintett társaságok - legfıbb szervei - az uralmi szerzıdés létrehozása mellett döntöttek - kerül sor, ennek nyilvánosságra hozatalára a Cégközlönyben. Végül a résztvevı társaságok legfıbb szervei ekkor már minısített - 3/4-es - szótöbbséggel döntenek az uralmi szerzıdés elfogadásáról. 57. § (1) Az uralkodó tag - az elismert vállalatcsoport elıkészítésében részt vevı gazdasági társaságok erre vonatkozó döntését követı nyolc napon belül - köteles a Cégközlöny két egymást követı számában közleményt közzétenni. (2) A közleménynek tartalmaznia kell: a) az elismert vállalatcsoportban részt vevı gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; b) az uralmi szerzıdés tervezetét; c) a hitelezıknek szóló felhívást, a (4) bekezdésben foglaltak szerint. (3) Az elismert vállalatcsoport elıkészítésében részt vevı gazdasági társaságoknak elhatározásukról tájékoztatniuk kell a gazdasági társaságnál mőködı munkavállalói érdek-képviseleti szerveket, és azokkal konzultációt kell folytatniuk. (4) Azok a hitelezık, akiknek az elismert vállalatcsoport elıkészítésében részt vevı bármely gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelése a döntés elsı közzétételét megelızıen keletkezett, követelésük erejéig a döntés második közzétételét követı harmincnapos jogvesztı határidın belül biztosítékot követelhetnek. Nem jogosult biztosítékra a hitelezı, ha azzal - jogszabály vagy szerzıdés alapján - már rendelkezik, vagy ha a gazdasági társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan. (5) Az elismert vállalatcsoport elıkészítésében részt vevı ellenırzött korlátolt felelısségő társaságok vagy zártkörően mőködı részvénytársaságok tagjai (részvényesei) a döntés elsı közzétételét követı harmincnapos jogvesztı határidın belül kérhetik, hogy az uralkodó tag üzletrészüket (részvényeiket) a vásárlás idıpontjában fennálló piaci értéken, de legalább az ellenırzött társaság saját tıkéjébıl az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelı értéken vásárolja meg. Ha az érintett gazdasági társaságok legfıbb szerve - értelemszerően külön-külön tartott ülésén - az elismert vállalatcsoport mőködtetése mellett dönt, az utolsó határozathozatalt követı nyolc napon belül az uralkodó tag köteles e tényt az érintett társaságok adataival, a szerzıdés tervezetével és hitelezıi felhívással

nyilvánosságra hozni, éspedig a Cégközlönyben kétszer egymásután közzétett közleményben. Bármely résztvevı gazdasági társaság olyan hitelezıje, amelynek le nem járt követelése az elsı közzétételt megelızıen keletkezett, követelése erejéig a második közzétételt követı 30 napos jogvesztı határidın belül biztosítékot követelhet az adós társaságtól. A határidı jogvesztı jellegére figyelemmel nyilvánvalóan célszerő, ha a hitelezı az igénybejelentést, annak közlése (átvétele) idıpontját igazolni tudja. Ha a hitelezıi igény a gazdasági társaság pénzügyi helyzetéhez viszonyítva csekély súlyú, vagyis a kielégítés nem veszélyeztetett, valamint akkor is, ha hitelezı egyéb módon biztosítékkal rendelkezik, a biztosítékadás nem követelhetı, nem kötelezı. További kisebbségvédelmi szabály, hogy az ellenırzött társaság tagjai, zártkörő részvénytársaság részvényesei az elsı közzétételt követı 30 napos jogvesztı határidın belül kérhetik az uralkodó tagtól üzletrészük, részvényeik megvásárlását piaci értéken (forgalmi értéken). A piaci (forgalmi érték) megállapítása szempontjából a vásárlás idıpontja az irányadó. A vételár azonban nem lehet kevesebb a társaság saját tıkéjébıl az üzletrészre, részvényekre jutó rész értékénél. A jogszabályszerő - határidıben történt - igénybejelentés tehát az uralkodó tag terhére vételi (szerzıdéskötési) kötelezettséget eredményez. A szerzıdéskötés folyamata a Ptk. szabályai szerint alakul, az uralkodó tag tehát az igénybejelentéstıl (kérelem átvételétıl) számított 30 napon belül köteles forgalmi értéken ajánlatot tenni [Ptk. 212. § (1) bek.]. 58. § (1) Az elismert vállalatcsoport elıkészítésében részt vevı gazdasági társaságok legfıbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az uralmi szerzıdés tervezetének jóváhagyásáról. (2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerzıdést annak jóváhagyásától számított tizenöt napon belül - bejegyzés és a Cégközlönyben történı közzététel végett - megküldi a cégbíróságnak. A cégbíróság a vállalatcsoport elismert vállalatcsoportként való mőködését az érintett gazdasági társaságok cégjegyzékébe bejegyzi, ha az uralmi szerzıdés és az annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény rendelkezéseinek megfelel. A törvény elismert vállalatcsoportra irányadó rendelkezései a cégjegyzékbe való bejegyzés idıpontját követıen alkalmazhatóak. Ugyanettıl az idıponttól a 63. §-ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a vállalatcsoportra nem alkalmazhatóak az 52-54. § rendelkezései. Az elıkészítı intézkedéseket és a Cégközlönyben történt közzétételt követıen a résztvevı gazdasági társaságok legfıbb szervei újabb - külön-külön tartott - ülésen határoznak - ezúttal már háromnegyedes szótöbbséggel az uralmi szerzıdés jóváhagyásáról, elfogadásáról. Az elismert vállalatcsoportkénti mőködés ténye cégjegyzéki adat [Ctv. az 5. § b) pont], a bejegyeztetési kötelezettség az uralkodó tagot terheli. A kérelmet a jóváhagyástól - utolsó jóváhagyástól - számított 15 napon belül kell elıterjeszteni. A törvény elıírása szerint a cégbíróság a bejegyzés elıtt ellenırzi, hogy a szerzıdés és az azt elfogadó eljárás megfelel-e a törvény rendelkezéseinek. A cégbíróság tehát vizsgálja a szerzıdés tartalmát, azt, hogy az uralkodó tagot megilletı többletjogok és a kisebbségvédelmi, hitelezıvédelmi garanciális kötelezettségvállalások egyensúlyban vannak-e. Ugyancsak ellenırizni tartozik továbbá, hogy az uralmi szerzıdés elfogadására, jóváhagyására valamennyi érintett társaságnál jogszabályszerően - a legfıbb szerv érvényesen összehívott ülésein a megfelelı szótöbbséggel - került-e sor. Mindebbıl az következik, hogy a bejegyzéshez legalább az uralmi szerzıdéstervezetet, s az annak elfogadása tárgyában hozott határozatokat tartalmazó jegyzıkönyveket csatolni kell. Ugyanakkor a Ctv. rendelkezései (törvény 20. számú mellékletének I. 9. pontja) szerint az uralmi szerzıdést kell csatolni, valamint egyebek mellett a közzétételi közlemények lappéldányait. Nem elıírás azonban a határozatok, jegyzıkönyvek benyújtása. Ugyanakkor önmagában az aláírás nélküli uralmi szerzıdéshez nyilvánvalóan nem főzıdhetnek joghatások, illetve nem alapozhatja meg a bejegyzést. Mindebbıl az szőrhetı le, hogy a szerzıdést - az elfogadó határozatok alapján - valamennyi résztvevı cég cégszerő aláírásával - törvényes képviselıjének aláírásával - el kell látni, s e szerzıdést kell a kérelemhez mellékelni. Miután a Ctv. bejegyzési eljárási szabályai a mellékletben felsorolt okiratokon túl további okiratok csatolásának cégbíróság általi elıírását nem teszik lehetıvé, célszerő a szerzıdésre záradékként rávezetni a résztvevı társaságok általi elfogadások idıpontjait is. Az elismert vállalatcsoport mőködésére vonatkozó szabályokat a bejegyzéstıl lehet alkalmazni. Az elismert vállalatcsoportkénti mőködés hatálya alatt az uralmi helyzetbıl, szerzıdésbıl fakadó befolyásolás megengedett, ezért az uralkodó tagnak nincs többletfelelıssége, illetve nem alkalmazhatók a Gt. 54. §-ában szabályozott, a tartós hátrányos üzletpolitika folytatásához kapcsolódó felelısségi szabályok. 59. § (1) Ha az ellenırzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli tag (részvényes), az 56-58. §-ban foglaltakat a (2) bekezdés szerinti eltérésekkel kell alkalmazni. (2) Az 56. § (3) bekezdésében foglaltakról uralmi szerzıdés helyett az uralkodó tag és az ellenırzött társaság társasági szerzıdésében kell rendelkezni azzal, hogy az elismert vállalatcsoport létrehozásának kezdeményezéséhez és elhatározásához az uralkodó tag legfıbb szervének a határozata szükséges.

Ha az ellenırzött társaság az uralkodó társaság egyszemélyes társasága, az ellenırzött társaság irányítása a legfıbb szerv helyett alapítói határozattal történik. Ilyenkor, ezért az elismert vállalatcsoport létrehozásához is elegendı az uralkodó tag legfıbb szervének határozata. Amennyiben az uralkodó tag legfıbb szerve az elismert vállalatcsoport létesítésérıl határoz, úgy errıl mindkét társaságnál, vagyis az ellenırzött társaságnál és az uralkodó tagnál is elegendı a társasági szerzıdésben, szerzıdésmódosításban rendelkezni, külön uralmi szerzıdés kötése szükségtelen. 60. § (1) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése - az uralmi szerzıdésben, illetve az 59. § szerinti esetben a társasági szerzıdésben (a továbbiakban együtt: uralmi szerzıdésben) meghatározottak szerint - az ellenırzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenırzött társaság mőködésére vonatkozó kötelezı határozatot hozhat. Ez esetben az ellenırzött társaság legfıbb szervének hatáskörét és mőködését illetıen nem alkalmazhatók e törvénynek a taggyőlés (közgyőlés) kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az uralkodó tagnak a 20. § (7) bekezdés szerinti felelıssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az uralmi szerzıdésben foglaltaknak. (2) Ha az elismert vállalatcsoport uralmi szerzıdése elıírja, a gazdasági társaság legfıbb szervét megilletı hatáskörök közül - az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenıen - az ellenırzött társaság vezetı tisztségviselıinek, felügyelıbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja jogosult. Az uralmi szerzıdés azt is elıírhatja, hogy az ellenırzött társaság cégvezetıjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhetı, ebben az esetben a kinevezésrıl az uralkodó tag legfıbb szerve határoz. (3) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó uralkodó tag vezetı tisztségviselıje, felügyelıbizottsági tagja az ellenırzött társaságnál is vezetı tisztségviselıvé, felügyelıbizottsági taggá választható, a 25. § (1) bekezdésében foglaltak szerinti hozzájárulást az elismert vállalatcsoportként történt bejegyzéssel megadottnak kell tekinteni. (4) Az ellenırzött társaság vezetı tisztségviselıje a gazdasági társaság ügyvezetését - az uralmi szerzıdésben foglaltaknak megfelelıen - az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsıdlegessége alapján köteles ellátni. A vezetı tisztségviselı mentesül a 30. § szerinti rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerzıdésben foglaltaknak. A Gt. 55. § (2) bekezdésében, a Gt. 56. § (3) bekezdés b) pontjában foglaltakkal összhangban az uralkodó tag, annak ügyvezetése utasíthatja az ellenırzött társaság ügyvezetését, illetve az ellenırzött társaságra kötelezı határozatokat is hozhat, de csakis az uralmi szerzıdés kereteit között. Ilyenkor értelemszerően nem alkalmazhatók a hatáskörelvonás tilalmára, korlátozásra vonatkozó rendelkezések, valamint az uralkodó tag ellenırzött társaság érdekeit sértı határozatok hozatala miatti korlátlan felelısségére vonatkozó szabályok sem. Az uralmi szerzıdésben kikötött, az uralkodó tagot megilletı többletjogosultság lehet az ellenırzött társaság vezetı tisztségviselıinek, felügyelıbizottsági tagjainak megválasztása, illetve kinevezése, visszahívása, vagy például az ellenırzött társaság cégvezetıjének állítása az uralkodó tag saját munkavállalói közül. Az uralkodó társaság és ellenırzött társaság egymásközti viszonylatában az uralkodó tag tekintetében nem érvényesül a kettıs tisztségviselésre vonatkozó korlátozás. További sajátossága az uralmi helyzetnek, hogy az elismert vállalatcsoport tagjait képezı gazdasági társaságok érdeke eltörpül a vállalatcsoport szintő érdekekhez képest, vagyis az uralmi szerzıdésben meghatározott közös érdekhez képest, értelemszerően az ellenırzött társaság vezetı tisztségviselıje is a vállalatcsoport közös érdekének prioritása alapján köteles tevékenységét ellátni, s felelıssége is ehhez igazodik, ezért mentesül a saját társaságával szembeni kártérítési felelısség alól. 61. § (1) Az ellenırzött társaság ügyvezetése - ha a társasági szerzıdés nem írja elı a tagok (részvényesek) rövidebb idıközönként történı tájékoztatását - legalább évente köteles a gazdasági társaság legfıbb szervének ülésén beszámolni az uralmi szerzıdésben foglaltak teljesítésérıl. (2) Az ellenırzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezı tagjai (részvényesei), valamint azok a hitelezıi, akiknek az ellenırzött társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tıke tíz százalékát, kérhetik, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részükre tájékoztatást az uralmi szerzıdésben foglaltak végrehajtásáról. (3) Az uralkodó tag társasági szerzıdése elıírhatja, hogy a társaság ügyvezetése a társasági szerzıdésben meghatározott idıközönként köteles a legfıbb szervnek beszámolni az uralmi szerzıdésben foglaltak teljesítésérıl. A vállalatcsoport tagjainak alá-fölérendeltségébıl fakadó sajátos helyzete indokolttá teszi az ügyvezetés beszámolási kötelezettségét. 62. § (1) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenırzött társaság tagját (részvényesét) megilletik az uralmi szerzıdésben foglaltak szerinti jogok, illetve juttatások. (2) Az ellenırzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezı tagjai (részvényesei), valamint az ellenırzött társaság vezetı tisztségviselıi kezdeményezhetik az uralkodó tag legfıbb szerve ülésének az

összehívását, ha az uralmi szerzıdésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelemnek tizenöt napon belül nem tesz eleget, az indítványtevık kérelmére az uralkodó tag legfıbb szervének ülését a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevıket jogosítja fel az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított nyolc napon belül. Az ülés költségeinek megelılegezésérıl az uralkodó tag köteles gondoskodni. (3) Az ellenırzött társaságnak a szavazatok (2) bekezdés szerinti hányadával rendelkezı tagjai (részvényesei), valamint azok a hitelezıi, akiknek az ellenırzött társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tıke tíz százalékát, szakértı kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítása végett, hogy az uralkodó tag megsérti az e törvényben vagy az uralmi szerzıdésben foglaltakat. (4) A cégbíróság az uralmi szerzıdésben foglaltak megsértése esetén az ellenırzött társaság tagjának (részvényesének), vezetı tisztségviselıjének, továbbá hitelezıjének az indítványára a) felhívja az elismert vállalatcsoport uralkodó tagját az uralmi szerzıdésben vállalt kötelezettségének a teljesítésére; b) a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; c) eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való további mőködéstıl. Az uralmi szerzıdésben foglaltak uralkodó tag általi lényeges vagy ismételt megsértése - így különösen a garanciális, kompenzációs kötelezettségek megsértése - esetére sajátos kisebbségvédelmi és hitelezıvédelmi szabályokat állapít meg a törvény. Így például az ellenırzött társaság tagjai (részvényesei) számára bizonyos feltételek fennállása esetén az uralkodó tag mőködését befolyásoló szervezeti jogot biztosít, amikor lehetıvé teszi az uralkodó tag legfıbb szerve összehívásának kezdeményezését. Ha az ügyvezetés 15 napon belül nem intézkedik, az indítványozók cégbírósághoz fordulhatnak. Ha a cégbíróság a kérelemnek helyt ad, úgy vagy maga rendelkezik a legfıbb szerv ülésének összehívásáról, vagy az összehívásra a kérelmezıket jogosítja fel. Az eljárásra nézve egyebet a törvény nem tartalmaz. Nyilvánvaló azonban, hogy igazolni kell az összehívás eredménytelen kezdeményezését. A kérelem elbírálására egyebekben a törvényben nem szabályozott kérdésekben a Ctv. törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó rendelkezései az irányadók. Így például, az eljárásra nyitva álló határidıre nézve. Tekintettel arra, hogy a fenti jogszabályhely a fellebbezést nem zárja ki, a jogorvoslatra szintén a Ctv., illetve annak mögöttes joga, a Pp. alkalmazandó. További sajátos kisebbségvédelmi és hitelezıvédelmi szabály a szakértı kirendelésének kezdeményezése. Az uralmi szerzıdésben vállalt kompenzációs kötelezettségek megsértésének vizsgálata, vagy annak megítélése, hogy az egyensúly a hátrányok és elınyök között fennáll-e, jellegüknél fogva olyan széleskörő vizsgálatot és elsısorban gazdasági, esetlegesen pénzügy-számviteli szakértelmet igénylı kérdések, amelyek indokolják és szükségessé teszik, hogy a cégbíróság szakértıt rendeljen ki, szakértı véleményére támaszkodjon. A törvény a kérelemre nézve és az eljárás jellegére nézve további rendelkezést nem tartalmaz. Nyilvánvaló azonban, hogy a kérelemben meg kell jelölni a vélt jogsértést, azt, hogy a kezdeményezı (kérelmezı) milyen okokra alapítja a kérelmében foglaltakat. Az is egyértelmő, hogy a szakértı feladatát a cégbíróság határozza meg a kérelemben foglaltak figyelembevételével. A szakértı kirendelése értelemszerően nem az uralkodó tag mőködésének jogi megítélésére, hanem valamely szakkérdést igénylı tevékenység, magatartás megítélésére, vizsgálatára, szakértıi elemzésére vonatkozhat. A továbbiakban az eljárás a szakvéleményben foglaltaktól függ. Amennyiben a kérelemben foglaltakat a szakvélemény alátámasztja, a szakvélemény ismeretében a kérelmezı kezdeményezheti a cégbíróság további eljárását, intézkedését. A cégbíróság eljárására a továbbiakban a törvény a Gt. 17. § (2) bekezdésében foglalt utaló szabály folytán a Ctv. törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó általános szabályai az irányadók. Az eljárásban félként tehát a kérelmezı (kérelmezık) és az uralkodó tag mint kérelmezett szerepel. Az eljárás a jogsértı mőködés kiküszöbölésére, az uralmi szerzıdésben foglaltak teljesítésére felhívással indul. Eredménytelen felhívás esetében a cégbíróság Ctv.-ben foglalt törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja, éspedig az uralkodó taggal szemben. Tekintettel azonban arra, hogy a vállalatcsoport nem minısül önálló cégnek, a legsúlyosabb intézkedés nem lehet a megszőntnek nyilvánítás, e helyett a cégbíróság eltilthatja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportkénti mőködéstıl. A cégbíróság intézkedésével szemben a Ctv. - és a Pp. - szabályai szerint fellebbezésnek van helye. A fellebbezést a Pp. 73/A. § c) pontja alapján jogi képviselı útján kell elıterjeszteni. 63. § (1) A vállalatcsoport nem mőködhet tovább elismert vállalatcsoportként, ha a) az uralmi szerzıdésben meghatározott idı letelt, illetve feltétel bekövetkezett; b) a vállalatcsoportban részt vevı valamennyi gazdasági társaság legfıbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével így határoznak; c) a cégbíróság ezt törvényességi felügyeleti eljárása során a 62. § (4) bekezdés c) pontja szerint elrendeli;

d) a vállalatcsoportban részt vevı uralkodó tag a számviteli törvény rendelkezései alapján már nem készít összevont (konszolidált) éves beszámolót. (2) A vállalatcsoport uralkodó tagja az elismert vállalatcsoportnak az (1) bekezdés a)-b) és d) pontja szerinti okból történı megszőnését követı harminc napon belül köteles a változásról a cégbíróságot értesíteni. A változásbejegyzéshez mellékelni kell a vállalatcsoport megszőnésérıl szóló közleményt. Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott esetben a bejegyzésrıl és a közzétételrıl a cégbíróság hivatalból gondoskodik. (3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való mőködés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszőnését követıen is helytállni tartozik. Amíg a befolyásszerzésre irányadó szabályok (a Gt.-ben és mindenekelıtt a Tpt.-ben) a tulajdonos személyének illetıleg a tagváltozásnak a dinamikus mozzanatára koncentrálnak, addig az elismert vállalatcsoport szabályozása során a törvény egy már létrejött és adott esetben akár tartósan is fennmaradó együttmőködési módból következı jogi konzekvenciák levonására ad lehetıséget. A törvény gondolati kiindulópontja, hogy - legalábbis fıszabályként - önmagában a vállalatcsoport léte (az uralkodó taganyavállalat és az ellenırzött társaságok-leányvállalatok együttmőködése) nem keletkeztet sajátos társasági jogi kötelezettségeket, az együttmőködésben résztvevı gazdasági társaságokra - az érintettek eltérı megállapodása hiányában - a társasági törvény általános szabályai az irányadóak. Így az ellenırzött társaság vezetı tisztségviselıje az általa vezetett vállalkozás érdekeinek elsıdlegessége alapján köteles eljárni (30. § (2) bek.), a vezetı tisztségviselı e követelmény megsértése esetén magánvagyonával is helytállni köteles. A gazdasági társaság érdekeit sértı többségi tulajdonosi döntéssel szemben a kisebbség jogorvoslattal élhet (pl. 20. § (7) bek.). A gazdasági társaság többségi tulajdonosa nem vonhatja magához az ellenırzött társaság ügyvezetésének hatáskörét és az egyszemélyes társaság kivételével a menedzsmentet nem utasíthatja (22. § (3) bek.). Az elızıekben írottakhoz képest az elismert vállalatcsoport létrehozását (valamint ezzel összefüggésben a törvény szerinti eljárási követelmények, feltételek teljesítését) az teheti mégis indokolttá, ha a vállalatcsoport tagjai (így mindenekelıtt az uralkodó tag) miközben nem kívánják formálisan is az ellenırzött társaságokat az uralkodó társaságba integrálni (pl. a beolvadás szabályainak alkalmazásával), arra azonban igényt tartanak, hogy a vállalatcsoporthoz tartozó egyes társaságok üzleti céljai a csoport egésze célkitőzéseihez igazodjanak. Másként fogalmazva, amíg egyfelıl az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja fenn kívánja tartani az ellenırzött társaságok önálló jogi személyiségét (ennek jelentısége mindenekelıtt a harmadik személyekkel folytatott „külsı” üzleti tevékenységben nyilvánul meg), addig másfelıl ezt, a jogi személyiségbıl fakadó önállóságot társasági jogi értelemben (a vállalatcsoporton belüli relációban) relativizálni kívánja. Az ellenırzött társaságok önállóságának jogszerő módon való korlátozása ugyanakkor felveti, hogy a törvényhozónak a kisebbségi és a hitelezıi érdekeket - ha más módon is mint az az általános szabályok esetén irányadó - biztosítania kell. Az elismert vállalatcsoportként való regisztráció a törvény alapján nem hoz létre önálló jogi személyiséget, az elismert vállalatcsoport maga nem minısül jogi személynek. A vállalatcsoport elkülönült jogi személyiségének hiánya ugyanakkor nem feledteti azt a tényt, hogy a törvény szerint a vállalatcsoportként való mőködés ténye nyilvánosságra kerül és az egyfajta új, sajátos jogi minıséget eredményez. Az elismert vállalatcsoport létrejöttének szükséges, de nem elégséges feltétele az, hogy a csoporthoz tartozó ún. anyavállalat konszolidált éves beszámolót készítsen. A törvény ezen felül a vállalatcsoport elismeréséhez azt is megkövetelné, hogy az érintett társaságok a törvényben meghatározott módon uralmi szerzıdést fogadjanak el, amelyben rendelkeznek egyebek között a kisebbségi helyzetben lévı tagok (részvényesek) és a hitelezık jogainak védelmérıl is. Az elismert vállalatcsoportra irányadó szabályok alkalmazása nem lesz eleve kötelezı a konszolidált beszámoló készítésére köteles gazdasági társaságok számára. A törvény 55-63. §-ában megfogalmazott szabályok ún. jogbıvítı jellegőek, lehetıséget adnak arra, hogy a vállalatcsoport válasszon két szabályozási alternatíva között. Dönthet úgy, hogy a többségi befolyás kialakulása ellenére nem kíván eltérni a vállalatcsoportra is irányadó, a társasági törvény általános részében megfogalmazott szabályoktól. Ennek az a következménye, hogy arra az esetre, ha sérülnének vagy veszélybe kerülnének az ellenırzött társaság kisebbségi tulajdonosainak és/vagy hitelezıinek jogos érdekei, a törvény a valamennyi gazdasági társaságra irányadó szankciók, jogorvoslati eszközök alkalmazását írja elı. Az uralkodó tag és az ellenırzött társaság(ok) elismert vállalatcsoportként való bejegyzése ezzel szemben azt vonja maga után, hogy a törvény nem tartja fenn a jogilag önálló gazdasági társaságok üzleti-gazdasági önállóságának tételét (adott esetben fikcióját) és módot ad a vállalatcsoportnak arra, hogy a gazdasági-üzleti „valóság” jogilag is releváns „valósággá” változzon. Ez azt jelenti, hogy az elismert vállalatcsoport szabályai nem az általános szabályok szerinti elvárások megsértését szankcionálják, hanem olyan speciális

rendelkezéseket tartalmaznak, amelyek az elismert vállalatcsoport mőködése célját képesek összebékíteni a kisebbség és a hitelezık jogaival, törvényes érdekeivel. Az elismert vállalatcsoport esetében az uralkodó tag (annak ügyvezetése) - eltérıen az Gt. általános elıírásaitól - jogosulttá válik az ellenırzött társaság vezetı tisztségviselıjének utasítására, az ellenırzött társaság legfıbb szervének hatásköre is elvonható. Ezeknek a jogosítványoknak a gyakorlása azonban célhoz kötött, az uralkodó tag csak akkor és akként élhet vele, amikor és amennyiben az az elismert vállalatcsoport egységes üzletpolitikája megvalósításához szükséges. A törvényi keretek között a jogok és kötelezettségek érvényesítésének módját és feltételeit az uralmi szerzıdésben kell - fıszabályként - meghatározni. Indokolt megteremteni annak lehetıségét - nem utolsó sorban a gyakorlatban felmerülı problémák orvoslása érdekében -, hogy a felek az uralmi szerzıdésben az irányítás más jellegő eszközeit is biztosíthassák az uralkodó tag számára. Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja jogosulttá válik az uralmi szerzıdés rendelkezése alapján az ellenırzött társaság vezetı tisztségviselıinek, felügyelıbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására. Az ellenırzött társaság cégvezetıjévé (32. §) az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhetı, amely szintén az irányítás hatékony eszköze lehet. A (3) bekezdés kifejezetten megengedi, hogy az uralkodó tag vezetı tisztségviselıje vagy felügyelıbizottsági tagja az ellenırzött társaságnál is vezetı tisztségviselı, felügyelıbizottsági tag legyen, és ezt a helyzetet értelemszerően - kiveszi az összeférhetetlenségi esetek körébıl. Ha az ellenırzött társaság ügyvezetése az uralmi szerzıdésben elıírt irányítási-vezetési szabályokat (az elismert vállalatcsoport tagjai közötti együttmőködés rendjét) betartva jár el, nem kell tartania attól, hogy utóbb számon kérik rajta a törvény 30. §-ának (2) bekezdésében meghatározottakat. Szemben a törvény általános elıírásaival, az elismert vállalatcsoport menedzsmentje nem az ellenırzött társaság érdekeit köteles mindenekfelett érvényre juttatni, hanem az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekeinek elsıdlegessége alapján kell hogy eljárjon. (60. § (4) bek.) Ez azonban értelemszerően azt is jelenti, hogy az ellenırzött társaság érdekeinek esetleges sérelme csak átmeneti jellegő lehet, az uralkodó tag az uralmi szerzıdésben foglaltak szerint köteles az érdekkiegyenlítésrıl gondoskodni. Az elismert vállalatcsoport megszőnésének eseteit sorolja fel a fenti rendelkezés. Határozott idı elteltével a vállalatcsoport megszőnik. A szerzıdéses szabadsággal és a vállalatcsoport létesítésének szabályaival összhangban arra is lehetıség van, hogy résztvevı gazdasági társaságok vállalatcsoportkénti mőködés megszüntetésérıl határozzanak. Az eljárás rendje a létesítés rendjével azonosan alakul, vagyis valamennyi érintett gazdasági társaság legfıbb szervének legalább háromnegyedes szótöbbségével hozott határozata szükséges a megszüntetéshez. Szintén megszőnik az elismert vállalatcsoport akkor, ha annak alapját képezı pénzügyi összefonódás megszőnik. A megszőnés további sajátos esete, ha a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedésként eltiltja az elismert vállalatcsoportot a további mőködéstıl. A vállalatcsoportkénti mőködés megszőnése esetén az uralkodó tag köteles haladéktalanul, de legkésıbb olyan idıben erre vonatkozó közleményt közzétenni a Cégközlönyben, hogy az elismert vállalatcsoport megszőnését követı 30 napon belül benyújtandó változásbejegyzési kérelemhez a Cégközlöny közlemény is mellékelhetı legyen. Amennyiben a megszőnés a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedése folytán következik be, a vonatkozó adatok törlésére és ennek közzétételére hivatalból kerül sor. (A törlés értelemszerően minden egyes érintett társaság cégjegyzékének az elismert vállalatcsoportkénti mőködésre vonatkozó cégjegyzéki adatai egyidejő törlését jelenti.) A törvény hasznosítja, de nem másolja a német részvénytársasági törvény konszernszabályait. Az uralmi szerzıdés tartalmi követelményeit illetıen a törvény elveket, szempontokat határoz meg, nem törekszik arra, hogy részleteiben megszabja az uralkodó tag és az ellenırzött társaságok együttmőködésének módját. Az 56. § (3) bekezdés c) pontja alapján követelmény, hogy a vállalatcsoportként való mőködésbıl származó elınyök és hátrányok hosszabb távon kiegyensúlyozottan kerüljenek megosztásra a csoportban résztvevı társaságok között. Ennek lehetséges módozatait illetıen azonban - eltérıen a német törvényben írottaktól - csak támpontokat fogalmaz meg a törvény. Így az uralkodó tag pl. kötelezettséget vállalhat az ellenırzött társaság esetlegesen szükségessé váló reorganizációjában való részvételre, a társaság külsı tagjai számára ún. garantált osztalék fizetésére tehet ígéretet stb. Az elismert vállalatcsoportot irányító uralkodó tagot azonban a törvény nem kötelezi az ellenırzött társaságok tartozásainak teljesítésére, nem töri át, nem hagyja figyelmen kívül az uralkodó tagot megilletı korlátolt felelısséget. Abban az esetben, ha az uralkodó tag nem teljesítené az uralmi szerzıdésben vállalt kötelezettségeket, a cégbíróság végsı soron eltilthatja a konszernt az elismert vállalatcsoportként való mőködéstıl, és sor kerülhet a törvény általános szabályai szerint - a tartósan

hátrányos üzletpolitika érvényesítésére hivatkozással - az 1997. évi Gt-ben, valamint a csıdtörvényben is ismert szankciók alkalmazására.

3. Cím A tényleges vállalatcsoport 64. § (1) Uralmi szerzıdés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés hiányában is alkalmazhatóak a 60. §-ban foglaltak, ha az uralkodó tag és az ellenırzött társaság (társaságok) közötti tartós, már legalább három éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttmőködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportként való mőködésbıl származó elınyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását. (2) Kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy az (1) bekezdésben foglalt feltételek a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában teljesültek, valamint hogy az uralkodó tag és az ellenırzött társaság (társaságok) közötti együttmőködés során az (1) bekezdésben foglaltak jogszerően kerültek alkalmazásra. A vállalatcsoport uralkodó tagja a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítése esetére elıírt szabályok (54. §) szerint felel az (1) bekezdésben foglaltak törvénybe ütközı alkalmazása esetén. (3) A bíróság az uralkodó tag, valamint a jogi érdekét valószínősítı más személy kérelmére megállapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenırzött társaság (társaságok) közötti tényleges együttmőködés megfelelt az (1) bekezdésben foglalt követelményeknek. A bíróság ilyen tartalmú határozata kizárja, hogy az ellenırzött társaságnak a bíróság által vizsgált idıszak alatt vagy ezen idıszak során felmerült okból utóbb bekövetkezı fizetésképtelenné válásával összefüggésben az uralkodó tag korlátlan felelıssége az ellenırzött társaság ki nem elégített tartozásaiért - tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésére történı hivatkozással - megállapításra kérüljön. (4) Ha a bíróság (3) bekezdés szerinti határozatának jogerıre emelkedésétıl számított kilencven napon belül az uralkodó tag és az ellenırzött társaság (társaságok) a határozatban foglalt tartalommal uralmi szerzıdést fogadnak el, a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való mőködés tényét a cégnyilvántartásba bejegyzi. Ennek során az 5758. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni. A tényleges vállalatcsoportra vonatkozó rendelkezés biztosítja a de facto konszernszabályok megjelenését a hazai társasági jogban, összhangban többek között a nemzetközi tudományos életben is elismert francia ítélkezési gyakorlat során kialakított ún. Rozenblum doktrinával. Eszerint az uralkodó tag - elızetes uralmi szerzıdés megkötése hiányában is - jogosult az ellenırzött társaság irányítására, ha a vállalatcsoport mőködése, az abban résztvevı gazdasági társaságok közötti együttmőködés módja megfelel három, konjunktív feltételnek. Az uralkodó tag és az ellenırzött társaság illetve társaságok közötti együttmőködésnek tartósnak, stabilnak kell lennie, egységes, vállalatcsoport szintő üzleti koncepciót kell kialakítani és érvényesíteni, továbbá a vállalatcsoportban részt vevı társaságok között biztosítani kell az elınyök és hátrányok kiegyensúlyozott megosztását. Eltérıen az elismert vállalatcsoportra irányadó szabályoktól, a tényleges vállalatcsoport esetében nincs szükség arra, hogy az érintett társaságok törvényben meghatározott eljárási szabályokat betartva uralmi szerzıdést kössenek egymással és ezt követıen elismert vállalatcsoportként a cégjegyzékbe bejegyzésre kerüljenek. Ez a körülmény egyszerőbbé és olcsóbbá teszi a tényleges vállalatcsoportként való mőködést szemben az elismert vállalatcsoporttal. Ugyanakkor azonban a tényleges vállalatcsoport uralkodó tagja nem élvezi azt a jogi biztonságot, amelyet az uralmi szerzıdés léte, az elismert vállalatcsoportként való regisztráció biztosít, kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása (sikertelen bizonyítás esetén pedig a fokozott helytállási kötelezettség), hogy a vállalatcsoport tényleges mőködése megfelelı módon veszi figyelembe a hitelezık és az ún. külsı tagok (részvényesek) érdekeit is. Amennyiben az elismert vállalatcsoportkénti mőködésnek megfelelı tényleges helyzet két vagy több gazdasági társaság egymásközti viszonylatában létrejött és legalább 3 éve fennáll - vagyis a társaságok együttmőködésében legalább 3 éve létezik a társaságok érdekei felett álló egységes vállalatcsoport szintő üzletpolitika, valamint ahhoz igazodó uralkodói és ellenırzötti, kiegyensúlyozott alá-fölérendeltség, úgy az elismert (bejegyzett) vállalatcsoportkénti mőködésre vonatkozó szabályok (kedvezmények) az ilyen de facto vállalatcsoportosulásra is alkalmazandók. Így például az uralkodó tagot megilleti a többletfelelısséget nem eredményezı utasítási jogosultság, az ellenırzött társaság ügyvezetését (vezetı tisztségviselıit) pedig nem terheli a saját, ellenırzött társasággal szembeni kártérítési felelısség a vállalatcsoport szintő érdekek szolgálata miatt. Amennyiben tehát megállapítható az elismert vállalatcsoportkénti mőködés, úgy az ennek

hiányában már esetenként jogsértınek minısülı, s szankcionálandó befolyásolás megengedett és ahhoz hátrányos jogkövetkezmények nem főzıdhetnek. A de facto elismert vállalatcsoport fennállásának megállapítása elsısorban az uralkodó tag érdeke lehet, ezzel mentesülhet a hátrányos üzletpolitika folytatása esetére fennálló, a Gt. 54. §-ában szabályozott biztosítékadási és helytállási kötelezettség alól is. Ezért, ha ezzel kapcsolatban az uralkodó taggal szemben igényt, követelést érvényesítenek, az uralkodó tag bizonyíthatja a tényleges elismert vállalatcsoport fennállását, s azt, hogy az ellenırzött társasággal szembeni eljárása jogszerő volt. További sajátos esete a mentesülésnek, ha megállapítási perben a bíróság megállapítja a jogszerő, elismert vállalatcsoportkénti együttmőködést. A ilyen határozat birtokában az uralkodó tag utóbb nem tehetı felelıssé az ellenırzött társaság felszámolása során ki nem elégített tartozásokért. A jogszabály szerint ilyen pert az uralkodó tag és más érdekelt indíthat. Arra nézve azonban nem ad eligazítást, hogy a megállapítási perben alperesi pozícióban ki áll. Abból a sajátos helyzetbıl adódóan azonban, hogy a helytállás az ellenırzött társaság tartozásaiért állna fenn, az látszik leszőrhetınek, hogy az ilyen megállapítási pert az ellenırzött társaság (társaságok) ellen kell megindítani. A megállapítási keresetnek helyt adó bírósági ítélet kizárja az uralkodó tag hátrányos üzletpolitikai miatti felelısségét. Ugyanilyen joghatást eredményez egyebekben az is, ha nem az uralkodó tag, hanem más, jogi érdekelt indít sikeres megállapítási keresetet. (Alperesi pozícióban ilyenkor is az ellenırzött társaság állhat.) Sajátos módja az elismert vállalatcsoport létrehozásának az uralmi szerzıdés tényleges helyzetnek megfelelı utólagos megkötése, a jogszerő mőködést megállapító jogerıs bírósági határozatban foglalt tartalommal. Az ilyen szerzıdés megkötését nem kell megelıznie elıkészítı eljárásnak, így az érintett társaságoknak sem kell határozatot hoznia a vállalatcsoport létesítésének szándékáról, s elızetes közzétételi kötelezettség sincs. Elegendı, ha az érintett társaságok legfıbb szerve elfogadja az uralmi szerzıdést, amelyet a Gt. 58. §-ához főzött kommentár szerint a társaságok törvényes képviselıi aláírnak. Az ilyen szerzıdést a megállapítási perben született keresetnek helyt adó határozat jogerıre emelkedésétıl számított 90 napon belül kell megkötni. A bejegyzési kérelemhez e sajátos esetben nyilvánvalóan a jogerıs határozatot, s az uralmi szerzıdést kell csatolni. A § (3) és (4) bekezdése módot ad arra, hogy a tényleges vállalatcsoport, ha az erre irányuló perben a bíróság megállapítja, hogy a vállalatcsoport tényleges mőködése kielégíti az elismert vállalatcsoportra irányadó tartalmi követelményeket, egyszerősített szabályok szerint kérhesse elismert vállalatcsoportként való bejegyzését.

VI. Fejezet A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŐNÉSE 1. Cím A megszőnés esetei 65. § A gazdasági társaság a cégjegyzékbıl való törléssel szőnik meg. A gazdasági társaság alapítását - a cégnyilvántartásba történı bejegyzés végett - be kell jelenteni a cégbírósághoz. A társaság a cégbejegyzéssel jön létre ex nunc (jövıre szóló) hatállyal. A gazdasági társaság megszőnését is be kell jegyezni a cégnyilvántartásba, ami tulajdonképpen a társaság cégjegyzékbıl való törlését jelenti. A törlésnek is konstitutív és ex nunc hatálya van. A társaság a jogképességét (jogi személyiségét vagy jogalanyiságát) a cégjegyzékbıl való törléssel veszti el, ami a perképesség megszőnését is jelenti. A cégjegyzékben bejegyzett cégként szereplı, de már megszőnt cég is rendelkezik jogalanyisággal (tehát jogai és kötelezettségei lehetnek, ellene per indítható és maga is indíthat pert), ami a törléssel szőnik meg. A társaság törlésének akkor van helye, ha a társaság valamely okból megszőnt, például az egy tagúvá vált közkereseti társaság 6 hónapon belül nem jelentette be a cégbíróságnál új tag belépését [Gt. 105. § (1) bek.], vagy a cégbíróság a társaságot törvényességi felügyeleti eljárásban alkalmazott intézkedésével megszüntette [Ctv. 81. § (6) bek. és a Gt. 84. § (1) bek.], és a megszőnést követıen a társaság végelszámolási vagy a felszámolási eljárása a társaság jogutód nélküli megszőnésével ért véget. Az ismeretlen székhelyő cég

megszüntetésére irányuló eljárás eredményeként a cégbíróság felszámolási eljárás kezdeményezése nélkül és végelszámolás elrendelése nélkül is elrendelheti a cég törlését [Ctv. 92. § (2) bek.] a Ctv.-ben meghatározott eljárás eredményeként. A Ctv.-ben szabályozásra került a vagyonrendezési eljárás, amit akkor kell lefolytatni, ha a cég jogutód nélküli törlése után olyan vagyontárgy kerül elı, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ez az eljárás azonban nem jelenti a törölt cég jogalanyiságának feléledését, hanem a cég eljárási képessége (perképessége) csak erre a speciális szabályok szerint lefolytatandó vagyonrendezési eljárásban áll fenn. A Fıvárosi Ítélıtábla a 13. Gf. 40 411/2005/2. számú végzésében rögzítette, hogy a vagyonrendezési eljárás elrendelése nem jelenti a felszámolási eljárás eredményeként megszőnt cég jogképességének feléledését, és a korábbi felszámoló vagyonrendezıként történı kirendelése nem jelent jogutódlást, a felszámoló a megszőnt cégnek nem jogutódja, saját jogon nem indíthat pert a megszőnt cég követelésének behajtására. BH2004. 288. A gazdasági társaság adós a cégjegyzékbıl való törléssel elveszíti jogképességét. BH2004. 194. Ha az adós jogalanyiságát elveszti, ellene a felszámolási eljárás - amely csak az adós vagyonára terjed ki - nem folytatható. BH2001. 391. Felszámolási eljárás, ha az adós gazdálkodó szervezetet a cégbíróság törölte. BH2000. 506. Felszámolási eljárás, ha az adós gazdálkodó szervezetet a cégbíróság törölte. 66. § Jogutód nélkül szőnik meg a gazdasági társaság, ha a) a társasági szerzıdésben meghatározott idıtartam eltelt, vagy más megszőnési feltétel megvalósult; b) a társaság legfıbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszőnését; c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik; d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti; e) jogszabály így rendelkezik. A Gt. 66. §-a a jogutód nélküli megszőnés eseteit, a Gt. 67. §-a pedig a jogutódlással történı megszőnés eseteit nevesíti. Önmagában a társaság megszőnése csak akkor eredményezi a társaság tényleges megszőnését, a jogalanyiságának megszőnését, ha a cégjegyzékbıl törlésre kerül. Fıszabályként a törlést meg kell elıznie felszámolási vagy végelszámolási eljárásnak, ezek mellızésével csak kivételes esetben [Ctv. 92. § (2) bek.] kerülhet sor a társaság törlésre. 67. § (1) Jogutóddal szőnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén. (2) Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ. (3) Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással. (4) Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással. (5) Gazdasági társaság közhasznú társasággá is átalakulhat. (6) Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés (XI. fejezet) gazdasági társaságnak minısül. (7) Az egyesülés és a szétválás során az eddigi formától eltérı másik társasági forma is választható. A 65. § a hatályos szabályozással egyezıen kinyilvánítja, hogy a gazdasági társaságok a cégjegyzékbıl való törlés aktusával, a jövıre nézve (ex nunc hatállyal) szőnnek meg. Az eddiginél pontosabb logikai sorrendben tárgyalja a törvény a megszőnési okokat, különbséget téve a két alapvetı megszőnési mód: a jogutód nélküli és a jogutódlás mellett történı megszőnés között. A jogutód nélküli megszőnési okok nem változtak, azonban a felsorolás ésszerőbbé vált, mivel az értelemszerően összetartozó esetköröket egybevonva tárgyalja a normaszöveg. A 66. § a)-c) pontja lényegében megegyezik az 1997. évi Gt. taxációjával, a d) pontban összevontan szerepel a megszőntnek nyilvánítás, valamint a megszüntetési eljárás (a korábbi hivatalbóli törlés) miatti megszőnés, az e) pont egyéb jogszabályi alapon történı megszőnése pedig vonatkozik a felszámolás eredményeképpen, és az egyes társasági formák szabályai alapján, vagy egyéb jogszabályi okból bekövetkezı jogutód nélküli megszőnésre egyaránt. A jogutódlással történı megszőnés alapeseteit a 67. § sorolja fel, megkülönböztetve az átalakulás, mint győjtıfogalom körében az egyszerő társasági formaváltást, az egyesülést és a szétválást is. E fogalmak meghatározását is megadja a törvény, s e szabályok - valamint a 67. § további részeiben írt átalakulási normák - kiemelkedı fontosságuk miatt a megszőnés alapelvi szintő szabályai között, és nem a 2. Címben nyertek elhelyezést.

Ugyanezen okból deklarálja a törvény a VI. Fejezet 1. Címének szabályai között, hogy a kooperációs célú társaság, az egyesülés (XI. fejezet) - noha egyébként nem minısül gazdasági társaságnak -, az átalakulási normák alkalmazása szempontjából azokkal egy tekintet alá esik. Ez részint azzal jár, hogy a XI. Fejezet szerinti egyesülés a gazdasági társaságok egymás közti átalakulásának szabályai szerint köteles eljárni, ha bármilyen jogutódlás melletti megszőnéses folyamatban vesz részt, másrészt e szabály értelmében nincs akadálya például annak, hogy az egyesülés gazdasági társasággá alakuljon át. Az 1997. évi Gt-vel egyezıen a törvény is lehetıvé teszi, hogy gazdasági társaság közhasznú társasággá alakuljon át. Természetesen e rendelkezés csak addig az idıpontig marad hatályban, amíg közhasznú társaság alapítására sor kerülhet (365. §). A jogutódlással való megszőnés legfıbb normái közt itt szögezi le a törvény azt a szabályt is, hogy az 1997. évi Gt. korlátozásával (pl. 74. § (1) bek.) ellentétben az egyesülés és a szétválás során a jogutód cégformájának megválasztásánál nincs többé formakényszer. A társaság jogutódlással történı megszőnésének, az átalakulásnak két nagy csoportja van. Az egyiknél cégformaváltás történik, a másiknál a cégek száma változik. Ez utóbbinak is két csoportja van, az átalakulás eredményeként a cégek száma az egyiknél kevesebb, a másiknál több. A gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással, amelynek fogalmát a Gt. 80-81. §-a adja meg. A gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással, amely fogalmakat a Gt. 86. §-a határozza meg. [A kiválásnak egyik speciális esete a Gt. 86. § (2) bekezdésében szabályozott beolvadásos kiválás, amikor a társaságtól megváló tagok a társasági vagyon egy részével más, már mőködı társasághoz mint átvevı társasághoz csatlakoznak.] Az egyesülés - mint átalakulási mód - és a szétválás során az átalakuló cég a cégformájától függetlenül bármilyen más cégformába átalakulhat. Az egyesülés - mint cégforma - az átalakulás szempontjából gazdasági társaságnak minısül, tehát az egyesülés bármilyen módozatú átalakulásban érintett cégforma lehet. A gazdasági társaság közhasznú társasággá 2007. június 30-ig átalakulhat, azonban az átalakulási folyamat visszafelé tilos. Közhasznú társaság 2007. július 1. után nem alapítható [Gt. 365. § (1) bek.], a cégjegyzékbe 2007. július 1-jén bejegyzett közhasznú társaságok két éven belül a társasági szerzıdésük módosításával nonprofit korlátolt felelısségő társaságként mőködhetnek tovább, és kötelesek 2009. június 30-ig a cégbíróságnál nonprofit társaságként a nyilvántartásba vételüket kérni, mert ha a határidı eredménytelenül letelik, akkor ezeket a cégbíróság megszőntnek nyilvánítja törvényességi felügyeleti intézkedéssel [Gt. 365. § (2)-(3) bek.]. A közös vállalat társasági cégformát az új Gt. nem ismeri, és 2006. július 1-jétıl közös vállalat nem alapítható, de az új Gt. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közös vállalat a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 2006. június 30-án hatályos rendelkezései szerint mőködhet tovább, amelyik törvény az 1. §-ában elıírja, hogy rendelkezéseit alkalmazni kell a gazdasági társaság alapítására, szervezetére. Az új Gt.-ben nincs kifejezett rendelkezés arra vonatkozóan, hogy a hatálybalépésekor továbbmőködı közös vállalat jogutódlással történı vagy jogutód nélküli megszőnésére melyik törvényt kell alkalmazni. Tiltja ugyanakkor a törvény a társasági formaváltás, az egyesülési és a szétválási folyamatok vegyítését: nincs tehát lehetıség arra, hogy „egy lépcsıben” mindkét (vagy mindhárom) átalakulási módot alkalmazzák.

2. Cím Jogutód nélküli megszőnés 68. § (1) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszőnése esetén a megszőnı társaságot terhelı kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszőnésétıl számított ötéves jogvesztı határidı alatt érvényesíthetı a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben. (2) Ha a tag felelıssége a társaságot terhelı kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszőnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást - egymás közötti viszonyukban - a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerzıdés másként nem rendelkezik.

(3) Ha a tag (részvényes) felelıssége a gazdasági társaságot terhelı kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelıssége a társaság megszőnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszőnt társaságot terhelı kötelezettségekért. (4) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszőnik - a felszámolási eljárás, valamint a Ctv. 92. § (2) bekezdése esetét kivéve - végelszámolásnak van helye. A jogutód nélkül megszőnt gazdasági társaságot terhelı, kielégítetlenül maradt követelések a társaság megszőnésétıl számított öt éves jogvesztı (és többé nem elévülési!) határidı alatt érvényesíthetıek a tagi felelısség szabályai szerint a volt tagokkal (részvényesekkel) szemben. Ez a szabály természetesen azokra a tagokra vonatkozik, akiknek tagsági jogviszonya a társasággal együtt szőnt meg. A tagi felelısség - az adott társaság speciális szabályainak megfelelıen - a tagsági jogviszony korábbi megszőnése esetén az erre irányadó szabályok függvényében állapítható meg. A törvény 68. §-a csak a jogutód nélkül megszőnt társaság ki nem elégített tartozásaiért való tagi helytállási kötelezettséget rendezi, az átalakulással megszőnı társaság tagjának felelısségét az átalakulás közös szabályai (70. § (3)-(6) bek.) között taglalja a szöveg. A § - az eddigi szabályozással azonosan - a társaság megszőnése esetén fennmaradó tagi felelısséget aszerint rendezi, hogy a társaság fennállása alatt a tagi felelısség korlátlan vagy korlátozott volt. Fıszabályként korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság, illetve a betéti társaság kültagja esetén a tag felelıssége a megszőnt társaság kötelezettségéért csak a társaság megszőnésekor általa kapott vagyoni hányad erejéig áll fenn. Ha viszont a felelısség korlátlan és egyetemleges volt (bt. beltagja, kkt. tagja), ez a felelısség a 68. § (1) bekezdésében szabályozott jogvesztı határidın belül fennmarad. A belsı felelısségi arányok ilyenkor is a felosztott vagyoni hányadhoz igazodnak, megengedi azonban a törvény, hogy egyetemleges helytállási kötelezettségnél a tagok egymásközti viszonyában a társasági szerzıdés más veszteségviselési arányokat írjon elı. Az 1997. évi Gt. - 56. § (3)-(4) bekezdésében foglalt - felelısség-átvitelt (áttörést) jelentı szabályai, melyek azt mondták ki: korlátlan a felelıssége annak a tagnak, aki ezzel visszaélt, így például a társaság vagyonával sajátjaként rendelkezett, vagy a vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentette, hogy tudta: ezáltal a társaság a kötelezettségeit nem lesz képes teljesíteni, a törvényben ésszerőbb elhelyezést nyertek, a hitelezıvédelem (50. §) körében találhatók. Az 1997. évi Gt. 57. §-ával szemben a törvény a jogutód nélküli megszőnés kapcsán csak azt deklarálja, hogy az ilyen megszőnés esetén mindig vagy végelszámolást, vagy felszámolást kell lefolytatni. Csak egészen kivételes esetben történhet meg, hogy a gazdasági társaságot vagyoni jogviszonyainak rendezése nélkül vonják ki a piac szereplıi közül: ez pedig a fantomcég esete. A korábban hivatalbóli törlésnek, a Ctv-ben megszüntetési eljárásnak nevezett procedúrára akkor kerülhet sor, ha a székhelyén (telephelyén, fióktelepén) fellelhetetlen társaság meghatározó tulajdonosai, törvényes képviselıi, s velük együtt könyvelési anyagai sem találhatók, így a felszámolás vagy a végelszámolás lefolytatása lehetetlen. Minden egyéb esetben azonban végelszámolás, vagy (megfelelı fizetésképtelenségi tényállás mellett) felszámolás nélkül nem szőnhet meg jogutód nélkül a gazdasági társaság. A gazdasági társaság jogutód nélküli megszőnése esetén felmerülhet az a kérdés, hogy a megszőnt társaságot terhelı kötelezettség alapján fennmaradt követelés érvényesíthetı-e és mennyi ideig a megszőnt cég volt tagjával (részvényesével) szemben. Igen, érvényesíthetı, a cég megszőnésétıl (törlésétıl) számított ötéves jogvesztı határidı alatt. A volt tag helytállási kötelezettségének (felelısségének) terjedelme annak függvénye, hogy a tagsági jogviszonyának fennállása alatt a társaság tartozásaiért korlátlan vagy korlátozott volt a mögöttes felelıssége. Ha korlátlan és egyetemleges volt, akkor a jogelıd társaság volt tagjának a helytállási kötelezettsége a társaság megszőnését követıen is korlátlan és egyetemleges. Ha korlátozott volt, akkor a jogelıd társaság volt tagjának a helytállási kötelezettsége a társaság megszőnését követıen is korlátozott, a volt tag felelıssége a társaság megszőnésekor felosztott vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn. A gazdasági társaság megszőnése esetén felszámolási vagy végelszámolási eljárást kell lefolytatni, kivéve a Ctv. 92. § (2) bekezdésében meghatározott esetet. BH2004. 194. Ha az adós jogalanyiságát elveszti, ellene a felszámolási eljárás - amely csak az adós vagyonára terjed ki - nem folytatható. A végelszámolásról a társasági törvénynek a fentieken túl nem kell rendelkeznie, miután a végelszámolást a Ctv. külön fejezete szabályozza majd, az 1991. évi XLIX. törvény a (a továbbiakban: csıdtv.) normáinál sokkal részletesebben.

3. Cím

Az átalakulás közös szabályai 69. § (1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási elıírásait is. (2) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll. (3) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerzıdésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették. (4) Az átalakulással létrejövı gazdasági társaság elıtársaságként nem mőködhet. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt idıpontjáig [Ctv. 57. § (2) bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét. (5) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára elıírt legkisebb mértékő, vagy - ilyen törvényi elıírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tıke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. A gazdasági társaságok egymás közötti átalakulására, valamint - a törvény 67. § (5) bekezdésének utaló szabályára figyelemmel - az egyesüléssé (XI. Fejezet) történı átalakulására az átalakulás közös szabályait egyaránt alkalmazni kell. Miután a 67. § (1) bekezdése értelmében az átalakulás győjtıfogalom, mely alatt az egyszerő társasági formaváltás, az egyesülés és a szétválás is értendı, a közös szabályok egyesülési és szétválási ügyekben is megfelelıen érvényesülnek. Az átalakulásnál - eltérı törvényi rendelkezés hiányában - a gazdasági társaság alapítási szabályait kell figyelembe venni, de ezen túl az átalakulás közös és az adott társasági formára vonatkozó speciális átalakulási normákat is szem elıtt kell tartani. A társasági formaváltás a törvény szerint is változatlanul kétirányú lehet. A gyakoribb eset, hogy az alapításkor még kevésbé tıkeerıs szervezet a mőködés során megerısödve az egyszerőbb társasági formát „kinövi” és bonyolultabb, jogi személyiséggel rendelkezı gazdasági társasággá alakul át. Ugyanakkor az is lehetséges, hogy a társaság gazdasági - célszerőségi szempontból úgy dönt, hogy számára a kisebb tıkeerıt és adminisztrációt igénylı szervezeti forma a megfelelıbb. Az átalakulás közös szabályait a törvény az átalakulás alapesetére, az egyszerő formaváltásra kivetítve fogalmazza meg, azonban a 67. § (1) bekezdésének ismeretében nem kétséges, hogy mindezen normák az egyesülésre és a szétválásra is irányadóak. A törvényben lefektetett közös átalakulási szabályok, és az 1997. évi Gt. megfelelı rendelkezései között számos eltérést találunk. Ezeknek legfıbb oka, hogy a törvény az eddiginél ésszerőbb elrendezésben, jobban csoportosítva adja meg azokat az átalakulási elıírásokat, amelyek minden átalakulásra egyaránt vonatkoznak. A 69. § normái között változatlanul megtalálható, hogy a (jogerısen elrendelt) felszámolás, illetve a végelszámolás alatt álló gazdasági társaság számára tilos az átalakulás, noha az esetben, ha a felszámolás a társaság megszőnése nélkül - például egyezség folytán - megszőnik, vagy ha az önként elhatározott végelszámolásnak a társaság legfıbb szerve véget vet, az átalakulási tilalom elhárul. Továbbra sincs helye átalakulásnak, csak akkor, ha az átalakulni szándékozó gazdasági társaság tagjai (részvényesei) vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében szolgáltatták. Ez a szabály egyaránt vonatkozik a készpénzben és apportban vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésére is. Az átalakulással létrejövı gazdasági társaság elıtársaságként nem mőködhet. A jogutód ex nunc hatályú cégbejegyzéséig az átalakuló társaság eredeti formájában tevékenykedik. Ez megszünteti az 1988. évi VI. törvény átalakulási szabályozásának hatálya alatt rendszeresen tapasztalt „visszarendezıdési” nehézségeket, és megfelel a konstitutív, ex nunc hatályú cégbejegyzés kívánalmainak. Az 1997. évi Gt. 60. § (4) bekezdéséhez képest mégis található némi eltérés. Ez a szabály ugyanis az elıtársasági lét tilalmára tekintettel úgy rendelkezett, hogy a jogutód mőködését legkorábban a cégbejegyzést követı napon kezdheti meg. Ilyen kitételt az alapítási szabályok nem tartalmaznak, és értelmetlen ennek szerepeltetése az átalakulási normák között. Az ex nunc hatályú bejegyzéssel (és törléssel) a jogelıd megszőnése és a jogutód keletkezése egyképpen a cégbejegyzés idıpontjához kapcsolódik, a jogutódi mőködés megkezdésének legkorábbi idıpontját, és egyben a jogutód üzleti évének kezdetét pedig a számviteli törvény határozza meg az átalakulás bejegyzését (hatályosulását) követı nappal. Bár a VI. Fejezet ezt kifejezetten nem tartalmazza, abból a ténybıl, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a cégbejegyzés napjával jön létre, világosan következik, hogy csak a már cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság határozhatja el átalakulását más gazdasági társasággá. A

törvény az elıtársaság szabályozása körében kifejezetten kizárja, hogy elıtársaság a cégbejegyzés elıtt más társasági formává való átalakulását elhatározhassa (16. §). A törvény figyelemmel van azokra a gyakorlati elvárásokra, amelyek az átalakulás pénzügyi-számviteli leképezésének megkönnyítését igénylik. Éppen ezért lehetıség lesz a jövıben arra, hogy az átalakuló társaság legfıbb szerve által meghatározott napra kérje az érintett társaság az átalakulás bejegyzését. Így - ha az idıpontot a kérelem benyújtásától számított 90 napon belüli idıpontra rögzítve - jól választották meg, és a kérdéses idıszakba az esetleges hiánypótlási eljárás is „belefér”, akkor bízhat abban a kérelmezı, hogy a kért nappal állnak be az átalakulás bejegyzésének hatályai. Ha a választott idıpont nem biztosítja a szükségessé vált hiánypótlás lefolytatását, akkor a bíróság a kérelem ezen részét figyelmen kívül hagyva az általános szabályok szerint rendeli el az átalakulás bejegyzését. Szerencsés esetben azonban a 69. § (4) bekezdésében, a 74. § (6) bekezdésében és a Ctv. 57. § (2) bekezdésében szabályozott új jogintézmény az eddiginél jobban biztosítja a felkészülést az átalakulással kapcsolatos jogi, pénzügyi és számviteli feladatok elvégzésére. Az átalakulás során a jogutód cégformája szabadon választható meg, nincs formakényszer - még egyesülés és szétválás esetén sem (67. § (6) bek.), de az továbbra is elıírás, hogy a választott társasági forma vonatkozásában a jegyzett tıke törvényi, vagy a társaság által az átalakulási döntésben meghatározott mértékét a jogutód teljesíteni tudja, szükség esetén tıkepótlással. Nem lenne elméleti akadálya annak, hogy a törvény a gazdasági társaságnak szövetkezetté való átalakulását megengedje, ilyen szabály azonban továbbra sincsen. A szövetkezeti jogterület jelenleg is folyamatban lévı változásai, képlékenysége miatt igen nehéz lenne meghatározni az átalakulással létrejövı szövetkezetre vonatkozó rendelkezéseket, ezért ettıl a törvény továbbra is eltekint. Az 1997. évi Gt. általános átalakulási szabályai között néhány, a részvénytársaságot érintı szabály is megfogalmazásra került. Ezek közül a 69. §-ban (és az átalakulás közös szabályai között) egyet sem találunk. A változás oka, hogy a még idıszerő, cégformához kötıdı átalakulási szabályokat (az 1997. évi Gt. 68-71. §ából is) áthelyezésre kerültek a törvény egyes társasági formák speciális szabályait tartalmazó különös részébe (279-282. §). A Gt. 69-87. §-ai szabályozzák a gazdasági társaság jogutódlással történı megszőnését. A részvénytársaságok átalakulásának különös szabályait a Gt. 279-282. §-aiban találhatjuk. A gazdasági társaságok jogutódlással történı megszőnésének jogkövetkezményeként új gazdasági társaság jön létre (kivéve a beolvadás esetét), ezért az átalakulás során alkalmazni kell a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat és a Gt.-nek az egyes társasági formáknál meghatározott átalakulási elıírásait is. A Gt. 4. § (4) bekezdése szerint nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. Tehát a nonprofit gazdasági társaság a nyereségszerzés céljából mőködı gazdasági társaságokkal azonos szabályok szerint alakulhat át azzal a megszorítással, hogy a nonprofit jellegnek az átalakulás jogkövetkezményeinél is érvényesülnie kell. A nonprofit gazdasági társaság azonban nem önálló társasági forma, azért ha a Gt. 4. § (2) bekezdése alapján az üzletszerő gazdasági tevékenységet folytató gazdasági társaság legfıbb szerve elhatározza a gazdasági társaság nonprofit gazdasági társaságként történı továbbmőködését, akkor ennek megvalósítása során nem kell alkalmazni a Gt.-nek az átalakulásra vonatkozó szabályait, hanem a társaság létesítı okiratát kell a nonprofit jellegő gazdasági tevékenységgel összefüggésben módosítani. Gazdasági társaság közhasznú társasággá is átalakulhat, de csak 2007. július 1. napját megelızıen, és 2009. június 30. napjáig nonprofit korlátolt felelısségő társaságként mőködhet tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakulhat át vagy jogutód nélküli megszőnését határozhatja el [Gt. 67. § (5) bek. és Gt. 365. § (1)(3) bek.]. 2007. július 1. napja után közhasznú társaság nem alapítható, és amelyik közhasznú társaság 2009. június 30. napjáig nem kéri a cégbíróságnál nonprofit társaságként való nyilvántartásba vételét vagy jogutód nélküli megszőnésére figyelemmel a törlését, a határidı eltelte után a cégbíróság a céggel szemben a Ctv. 84. §-ában meghatározott megszőntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza. A Gt. 67. § (5) bekezdése 2007. július 1. napján hatályát veszti [Gt. 365. § (4) bek.]. Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés mint társasági cégforma (XI. Fejezet) gazdasági társaságnak minısül, tehát gazdasági társaságok cégformaváltással átalakulhatnak egyesüléssé, összeolvadhatnak egyesüléssé és egyesülésbe beolvadhatnak, valamint egyesülésre is szétválhatnak. A folyamat fordítva is lehetséges. Az átalakulás fogalma alatt a társasági formaváltást (egyetemleges jogutódlást), valamint az egyesülést (összeolvadás és beolvadás) és a szétválást (kiválást és különválást) értjük. Az átalakulást kizáró okok:

a) a felszámolás vagy végelszámolás alatt álló gazdasági társaság nem alakulhat át [Gt. 69. § (2) bek.]; b) nem határozathatja el a gazdasági társaság az átalakulását, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerzıdésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében nem teljesítették [Gt. 69. § (3) bek.]; c) az a gazdasági társaság, amelyiknél tag kizárása iránti per van folyamatban és a bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerıs befejezéséig felfüggesztette, a felfüggesztés idıtartama alatt az átalakulásról szóló döntést nem hozhatja meg [Gt. 48. § (5) bek.]; és d) az elıtársasági létszakaszban nem határozatható el az átalakulás [Gt. 16. § (1) bek. e) pont]. Az átalakulás bejegyzéséig az átalakulással érintett gazdasági társaság a bejegyzett cégformájában folytatja a tevékenységét. Az átalakulás cégbejegyzése konstitutív és ex nunc hatályú. Az új szabályozás azonban lehetıvé teszi, hogy az átalakuló cég az átalakulás idıpontját meghatározza [Gt. 74. § (6) bek. és Ctv. 57. § (2) bek.]. Az átalakuló cég az átalakuláshoz főzıdı joghatások beálltának idıpontját az átalakulás cégbejegyzésének napja (legkorábbi idıpont) és a bejegyzés iránti kérelem cégbírósághoz való megérkezésétıl számított kilencvenedik nap (legkésıbbi idıpont) lehet. Amennyiben az átalakuló gazdasági társaság nem él ezzel a lehetıséggel és nem határozza meg az átalakulás idıpontját, akkor az átalakulás idıpontja a cégbejegyzés napja. Az átalakulás jogkövetkezményeinek beálltáig az átalakuló gazdasági társaság a korábbi cégformájában mőködik, a jogutód gazdasági társaság pedig az üzletszerő gazdasági tevékenységét az átalakuláshoz főzıdı joghatások beálltának idıpontjával kezdheti meg, ezért az átalakulással létrejövı gazdasági társaság elıtársaságként nem mőködhet. Az átalakulási eljárásában a jogutódok cégformájaként bármilyen gazdasági forma választható, de a jogutód társasági formára meghatározott jegyzett tıke követelményeknek a jogutódnak meg kell felelnie. EBH2002. 655. Korlátolt felelısségő társaság átalakulása közhasznú társasággá. A korábbi szabályozásnál ésszerőbben az átalakulás közös elıírásai között lényegileg csak olyan normák maradtak, amelyek minden gazdasági társasági formára alkalmazandóak. 70. § (1) Az átalakulással létrejövı gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelıd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelıd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerzıdésben foglalt kötelezettségeket is. (2) Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. (3) Átalakulás esetén a jogelıd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelıssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni. (4) Ha a korlátlanul felelıs tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelıs taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétıl számított öt évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelıs tagsági viszonyának megszőnése elıtt keletkeztek. (5) Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelıs - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszőnésétıl számított öt évig felelnek a számukra a 74. § (2)-(3) bekezdése szerint kifizetett járandóság erejéig a jogelıdnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszőnése elıtt keletkezett tartozásaiért. (6) Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelıs tag tagsági viszonyának megszőnésétıl számított öt évig korlátlanul felel a jogelıdnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszőnése elıtt keletkezett tartozásaiért. Az átalakulás során létrejövı gazdasági társaság - fı szabályként - az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja, ezért megilletik a jogelıd gazdasági társaság jogai és terhelik annak kötelezettségei. Ez vonatkozik természetesen a munkavállalókkal kötött kollektív szerzıdésben foglaltakra is. Valójában azonban az átalakulás nem mindig, illetve nem mindenben jelent általános jogutódlást, hiszen elıfordul, hogy egyes tevékenységek csak meghatározott cégformában vagy vagyoni feltételek mellett végezhetık, s ha a jogutód e feltételeknek nem felel meg, a jogelıd tevékenységének folytatására nem lesz jogosult. Szétválásnál például ahol a jogelıd vagyonának megosztására kerül sor - a hitelezık követeléseiért elsıdlegesen az a jogutód tartozik helytállni, amelyhez az adott tartozás a vagyonmegosztás kapcsán került. A jogutódlásból következik, hogy a jogelıdöt megilletı kedvezmények és az átalakulás elıtt kiadott hatósági engedélyek is a jogutódra szállnak. Ha a hatósági engedély kiadása folyamatban van, az átalakulásról a hatóságot haladéktalanul értesíteni kell, és az engedély jogosultja már az új gazdasági társaság lesz. A hatósági engedély kiadásának feltételei a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL. törvény tartalmazza. Újdonsága a törvénynek, hogy a 70. § (3)-(6) bekezdésében átfogóan szabályozza az átalakuló társaság tartozásaiért fennálló felelısségi viszonyokat. Leszögezi, hogy - éppen a jogutódlás melletti megszőnés folytán

- a jogelıd tartozásaiért elsıdlegesen a jogutód köteles helytállni, a tagok (részvényesek) csak akkor felelnek a jogelıd tartozásaiért, ha azok a jogutódtól nem hajthatók be. Az átalakulással létrejövı gazdasági társaság fıszabályként az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. Ez a fıszabály érvényesül a cégformaváltásos átalakulásnál és az egyesülésnél, a szétválásnál azonban nem. A jogutódlásból eredıen a jogutódot illetik meg a jogelıd jogai és terhelik a jogelıd kötelezettségei. Ebbe beletartoznak a munkavállalókkal kötött kollektív szerzıdésben foglalt kötelezettségek is. Ha az átalakulási eljárás folyamatban léte alatt az átalakuló társaságnak folyamatban van kérelemre indult valamilyen hatósági engedély kiadása iránti eljárás, akkor az átalakulás elhatározását be kell jelenteni az engedélyezı hatóságnak. A jogutódlás jogkövetkezményeként a hatósági engedélyek a jogutódra szállnak, azonban a jogutód a hatósági engedélyeket csak akkor használhatja fel jogszerően, ha az engedély kiadása feltételeinek a jogutód is megfelel. [A Hpt. 16. § (8) bekezdés b) pontja értelmében kiegészítı pénzügyi szolgáltatás végzésére a pénzügyi vállalkozás az engedélyt csak akkor kaphatja meg, ha részvénytársaságként vagy fióktelep formájában mőködik.] A jogelıd gazdasági társaság tartozásaiért fıszabályként a jogutód gazdasági társaság tartozik felelısséggel. A jogelıd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelıssége a jogelıd tartozásaiért csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság a helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni. Ilyenkor a jogutód gazdasági társaság helyett mögöttes felelısséggel a változás bekövetkezésétıl számított 5 évig a jogelıd gazdasági társaság tagjainak a felelıssége fennáll, a helytállási kötelezettségük mértékének meghatározásánál azonban figyelemmel kell lenni arra, hogy a jogelıd társaság fennállása alatt a társaság tartozásaiért milyen felelısség terhelte a tagot. Ha a jogelıd társaságban a társaság tartozásaiért a tag felelıssége korlátlan és a többi taggal egyetemleges volt, akkor a jogutód teljesítésének hiányában (mögöttesen) korlátlanul és egyetemlegesen felel a jogelıd azon tartozásaiért, amelyek a korlátlan felelısséggel járó tagsági jogviszonyának megszőnése elıtt keletkeztek. Ez a felelıssége áll fenn akkor is, ha a jogutód társaságban korlátozott vagy korlátlan felelısséggel járó tagsági jogviszonyt létesít, és akkor is, ha a jogutód társaságnak nem válik tagjává. Ha pedig a jogelıd társaságban korlátozott volt a társaság fennállása alatt a társaság tartozásaiért való felelıssége, és a jogutód társaságban nem létesített tagsági viszonyt, akkor az ilyen tag a jogutód társaság nemteljesítése esetén mögöttesen, az átalakulási eljárásban megtörtént elszámolás alapján kifizetett járandósága erejéig felel a tagsági jogviszonya megszőnése elıtt keletkezett tartozásokért. A Gt.-nek nem kellett rendelkeznie arról, hogy miként alakul a jogutód nem teljesítése esetén a jogelıd tartozásaiért a jogelıd tagjának felelıssége abban az esetben, ha a tagsági jogviszonya fennállása alatt korlátozott felelısségő tag volt és a jogutód társaságban tagsági jogviszonyt létesített, ugyanis az ilyen tagnak a jogelıd társaság vagyonából származó vagyonrésze a jogutód társaság vagyonába került, és így az mint a jogutód társaság vagyona - a hitelezık kielégítésére szolgál. A jogelıd társaság tagja felelısségének felmerülésébıl egyértelmően megállapítható, hogy a jogelıd társaság volt tagjának vagyoni hozzájárulásaként a jogutód vagyonában lévı vagyonként a hitelezıi igény kielégítésére nem volt elegendı, de a jogelıd korlátolt felelısségő volt tagját, aki a jogutódban is tag, felelısség nem terheli. Ezeket a szabályokat kell megfelelıen alkalmazni azokban az esetekben is, amikor a jogelıd volt tagja (részvényes) az átalakulási eljárásban az elszámolás alapján neki jutó vagyonnak csak egy részével vesz részt a jogutód társaságban és a másik részét visszakapja. Az átalakulási eljárásban az átalakuló társaság tagja nyilatkozhat úgy is, hogy az elszámolás alapján neki járó vagyon egy részével tagsági jogviszonyt létesít a jogutód társaságban, míg a másik részét kéri kiadni. BH2004. 373. II. Átalakulás esetén dönthet úgy a jogelıd társaság tagja, hogy a jogutódnak csekélyebb vagyoni hozzájárulással kíván tagja lenni. A tagi felelısség az általános szabályok szerint alakul, mégis figyelemmel van a törvény néhány, kifejezetten az átalakuláshoz kötıdı esetkörre. Rendezi ugyanis azoknak a tagoknak a helytállási kötelezettségét, akik a társaságtól az átalakulás során megváltak, és azokét is, akik - noha a jogutódban továbbra is tagok maradtak, de korábbi korlátlan felelısségük a jogutódban korlátozottá vált. 71. § (1) A gazdasági társaság legfıbb szerve az átalakulásról - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerzıdésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezetı tisztségviselık az átalakuláshoz szükséges okiratokat elıkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfıbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelızı, a vezetı tisztségviselık által meghatározott idıpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. (2) Ha a legfıbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy elsı ízben a vezetı tisztségviselıknek - ha a társaságnál felügyelıbizottság mőködik -, a felügyelıbizottság által véleményezett elıterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról,

hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, és elızetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni. (3) Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával - az adott gazdasági társaságnál elıírt szavazati aránnyal egyetértenek, a legfıbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyérıl, és megbízza a társaság vezetı tisztségviselıit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfıbb szerv által elıírt - okiratok elkészítésével. (4) A vezetı tisztségviselık elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltártervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerzıdés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. (5) Az átalakulással létrejövı gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétıl eltérhet. A gazdasági társaság átalakulásának elhatározása és az átalakuláshoz szükséges döntések meghozatala a társaság legfıbb szervének hatáskörébe tartozik. A közkereseti társaság és a betéti társaság átalakulásához a tagok győlésének egyhangú határozata szükséges [Gt. 93. § (5) bek. és Gt. 108. § (3) bek.]. A korlátolt felelısségő társaság és az egyesülés taggyőlése legalább háromnegyedes szótöbbséggel [Gt. 141. § (2) bek. q) pont, Gt. 165. § (1) bek., Gt. 320. § (2) bek. f) pont, Gt. 324. § (2) bek.], a részvénytársaság közgyőlésének szintén legalább háromnegyedes szótöbbséggel [Gt. 231. § (2) bek. c) pont, Gt. 236. § (1) bek.] hozott határozata szükséges az átalakulási eljárás során. Az átalakuló gazdasági társaság társasági szerzıdése a Gt. 71. § (1) bekezdése alapján már az alapításakor rendelkezhet arról, hogy az átalakulási eljárásban a legfıbb szerv egy ülésen hozza meg az átalakuláshoz szükséges határozatokat. Az egy ülésen történı átalakulásnál a társasági szerzıdésben foglaltak alapján a vezetı tisztségviselık az átalakuláshoz szükséges valamennyi okiratot elıkészítik. Az átalakulási okiratok között kell lenniük a legfıbb szerv ülése napját legfeljebb 6 hónappal megelızı, a vezetı tisztségviselık által meghatározott idıpontra (mérlegfordulónapra) vonatkozó, független könyvvizsgáló által ellenırzött vagyonmérleg-tervezeteknek és vagyonleltár-tervezeteknek. Az átalakuláshoz szükséges határozatokat a legfıbb szerv hozhatja meg ezen az egy ülésen. Amennyiben a társasági szerzıdés nem rendelkezik kifejezetten az átalakulás egy ülésen történı lebonyolításának lehetıségérıl, akkor az átalakulás tárgyában az átalakuló társaság legfıbb szerve két ülésen dönt. Az elsı ülésen a vezetı tisztségviselık - és ha a társaságnál felügyelıbizottság mőködik - a felügyelıbizottság véleményének elıterjesztése alapján a legfıbb szerv elıször arról határoz, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, és ha igen, akkor a továbbiakban határoz arról is, hogy az átalakulás milyen formában történjen (cégformaváltás, egyesülés vagy szétválás), a jogutód milyen cégformájú gazdasági társaság legyen, és elızetesen felméri, hogy a tagok (részvényesek) közül ki kíván a jogutód társaság tagjává (részvényesévé) válni. Ezek után a legfıbb szerv kötelessége meghatározni a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját, valamint a legfıbb szervnek ki kell jelölnie a független könyvvizsgálót, és meg kell bíznia a vezetı tisztségviselıket a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltártervezetek, továbbá az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok elkészítésével, amelyeket a jogszabályok vagy a társaság legfıbb szerve meghatároznak (pl. amennyiben az átalakuló gazdasági társaság nem minden tagja kíván az elızetes felmérés során tett nyilatkozatok szerint a jogutód társaságban tagsági jogviszonyt létesíteni, akkor az átalakuláshoz szükséges döntés meghozatalához elengedhetetlenül szükséges az elszámolási javaslat elkészítése is, amelyre figyelemmel kell lenni a vagyonmérleg-tervezet tartalmának összeállításánál). Az átalakuló gazdasági társaság legfıbb szerve az átalakulási vagyonmérlegtervezetek fordulónapjaként az elsı ülés idıpontját megelızı idıpontot is meghatározhat, de figyelemmel kell lennie a Gt. 74. § (1) bekezdésében foglalt azon szabályra, amely szerint az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapja és az átalakulásról döntı ülés napja között nem telhet el 3 hónapnál hosszabb idı. Az átalakulási eljárás következı fázisában a vezetı tisztségviselık elkészítik az átalakuláshoz szükséges okirattervezeteket, amelyek a következık: a) az átalakuló gazdasági társaság átalakulási vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, b) a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, c) a jogutód társaság létesítı okiratának tervezete, d) elszámolási tervezet a jogutód társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról, e) átalakulási terv abban az esetben, ha az átalakuló és a létrejövı gazdasági társaság vagyonmérlegtervezete egymástól eltér. 72. § (1) A 71. § (5) bekezdésében meghatározott esetben átalakulási tervet kell készíteni.

(2) Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka: a) az átalakulással egyidejőleg belépı új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása; b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévı tagokat (részvényeseket) terhelı, pótlólagosan teljesítendı vagyoni hozzájárulás; c) a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad. (3) Átalakulási tervet kell készíteni továbbá, ha az átalakuló gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli. (4) Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tıkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját. (5) Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete. (6) Átalakulási terv a jogszabályban elıírtakon túl olyan esetekben is készíthetı, ha azt a vezetı tisztségviselık az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a legfıbb szerv ülésének jobb elıkészítése érdekében szükségesnek látják. Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezetı tisztségviselıje írja alá. Az átalakulás elhatározása, az átalakulási dokumentáció elfogadása a gazdasági társaság legfıbb szervének hatáskörébe tartozik, amely errıl legalább háromnegyedes szótöbbséggel, közkereseti és betéti társaság esetében pedig egyhangúlag dönt. Ezt a rendelkezést a törvény a VI. fejezetben nem ismétli meg, mivel az átalakulás elhatározása minden esetben a társaság legfıbb szervének hatáskörébe tartozik, amelyet az egyes társasági formákra vonatkozó fejezetek a hatáskör szabályozása körében kifejezetten tartalmaznak. Az egyes társasági formákra vonatkozó fejezetek rendelkeznek arról is, hogy a társaság legfıbb szerve e döntését milyen szavazati aránnyal hozhatja meg. Ahhoz, hogy a gazdasági társaság tagjai megfelelı információk birtokában dönthessenek az átalakulásról, a vagyonmérleg-tervezeteknek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezeteknek a döntéshez rendelkezésre kell állnia, hiszen csak a vagyoni helyzet alapos ismeretében dönthetı el az, hogy pl. van-e elegendı fedezet a társaságtól megváló tagokkal való elszámolásra. Mindez azt teszi szükségessé, hogy a társaság legfıbb szerve az átalakulás elhatározásakor ezen adatok ismeretében legyen. Ugyanakkor az ügyvezetés saját elhatározásából ezeknek, a döntéshez elengedhetetlenül szükséges anyagoknak az elkészítését nem kezdeményezheti, hiszen az átalakulás elhatározása a társaság legfıbb szervének kizárólagos hatásköre. Emellett a vagyonmérleg-tervezetek elkészíttetésének költsége is igen jelentıs ahhoz, hogy az ügyvezetés ezt önállóan - esetleg feleslegesen - kezdeményezze. A fentiek miatt törvény 71. § (1) bekezdése - fıszabályként - úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaság legfıbb szerve az átalakulást két lépcsıben határozhatja el. Az 1997. évi Gt. merev elıírásaihoz képest rugalmasabb szabályozást tartalmaz a törvény 71. § (1) bekezdése, amely lehetıséget ad arra, hogy ilyen tartalmú társasági szerzıdési felhatalmazás esetén a vezetı tisztségviselık saját belátásuk szerint, a legfıbb szerv ülésének ilyen tartalmú döntése nélkül is elvégezhessék az átalakulás érdemi eldöntését segítı dokumentumok összeállítását. Ezt nyilván a tagság körében végzett felmérés, információgyőjtés eredményeképpen vállalja fel a társaság ügyvezetése, és értelemszerően a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját is neki kell meghatároznia. A „kétlépcsıs” döntési folyamatban elıírtakhoz hasonlóan itt is ad a jogalkotó egy ésszerő idıpontot, melynél régebbi az átalakulási alapdokumentáció fordulónapja nem lehet. Ha ilyen felhatalmazás nincs, vagy azzal a vezetı tisztségviselık nem élnek, és a legfıbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, elıször csak azt állapítja meg, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ehhez képest elızetesen felméri, hogy kik kívánnak a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, és meghatározza a létrejövı jogutód gazdasági társaság formáját. Amennyiben ez az elvi hozzájárulás, felhatalmazás rendelkezésre áll, és a legfıbb szerv meghatározta az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját is, döntött az átalakulási dokumentációt auditáló független könyvvizsgáló személyérıl, kerülhet sor arra, hogy a vezetı tisztségviselık elkészítsék (illetve elkészíttessék) ezeket a végleges átalakulási döntés meghozatalához szükséges okiratokat. Ezek alapján kell kidolgozni a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás tervezetét, valamint a jogutód létesítı okiratának tervezetét is. Az l988. évi VI. törvény alapján végbement átalakulásoknál még kötelezı volt átalakulási terv készítése (az egyéb átalakulási dokumentumok mellett). Az átalakulási terv tartalmazta az átalakulással eltérni kívánt gazdasági cél megjelölését, az új tagok szándéknyilatkozatát, az új társaság társasági szerzıdésének tervezetét, továbbá mindazt, amit az átalakulásról szóló fejezet az egyes társasági formákká való átalakulás esetére elıírt. A gyakorlatban bebizonyosodott, hogy az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölése valójában teljesen formális és szükségtelen is. Az 1997. évi Gt. már nem használta az átalakulási terv fogalmát, hanem az ennek részeit képezı és elkészítendı iratokat nevezte meg, és pontosította. A gyakorlatban azonban kiderült, hogy mind az átalakulás

kérdésében döntı tulajdonosi testület, mind pedig az átalakulás bejegyzése iránti kérelmet elbíráló bíróság számára könnyebbséget jelent, ha az átalakulási dokumentumok között található egy olyan okirat, amely bizonyos, az átalakulás során szükségessé vált eseményeket, folyamatokat megvilágít. A Gt. 71. § (5) bekezdése értelmében, ha az átalakulással létrejövı gazdasági társaság vagyonmérlegtervezete eltér az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétıl, akkor átalakulási tervet kell készíteni, ami az átalakulási vagyonmérleg-tervezet melléklete. Ez az eltérés a következı okokból adódhat: 1. az átalakulási eljárás során a jogutód társaságban tagsági jogviszonyt létesítık vagyoni hozzájárulásából; és az átalakuló gazdasági társaság azon tagjait (részvényeseit) terhelı, pótlólagosan teljesítendı vagyoni hozzájárulásból, akik a jogutód társaságban tagsági jogviszonyt kívánnak létesíteni (ezek vagyoni hozzájárulások a létrejövı gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében vagyonnövekményként jelentkeznek); továbbá a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok (részvényesek) részére történı kifizetésekbıl (ezek a jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a jogelıd gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetéhez képest vagyoncsökkenésként jelennek meg). 2. az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközök és kötelezettségek átértékelésébıl. Lehetıség van arra is, hogy az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege kerüljön felhasználásra, ennek azonban az is a feltétele, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegfordulónapja és az átalakulásról való döntés (a második ülés) idıpontja között legfeljebb 6 hónap idıtartam legyen, és a társaság ne éljen az átértékelés lehetıségével. Az átalakulási eljárás során átalakulási terv - a jogszabályban meghatározott kötelezı eseteken kívül - önként is készíthetı, ha a vezetı tisztségviselık azt szükségnek tartják az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a legfıbb szerv ülésének jobb elıkészítése érdekében. Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tıkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját. Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezetı tisztségviselıjének kell aláírnia. (Ha több vezetı tisztségviselı van önálló cégjegyzési joggal, akkor elegendı az egyik aláírása.) Ezért, noha általában véve nem kötelezı a törvény szerint az átalakulási terv készítése, bizonyos magyarázatra szoruló - szituációkban azt mégis elrendeli. Ilyen eset, ha az átalakulás kapcsán a jogelıdhöz képest a jogutód tıkeszerkezetét átrendezik; ha a cégvagyont átértékelik, ha az átalakulás folytán új tagok kerülnek be a vállalkozásba, vagy éppen az addigi tagok egy része megválik a társaságtól; ha az átalakulás érdekében pótlólagos vagyoni hozzájárulást kell teljesíteni. Ezek az eltérések magyarázatra szorulnak, és ilyenkor - a korábbi formális mivoltától megfosztott, az átalakulási történések tisztázására szolgáló átalakulási terv megkönnyíti a döntéshozatalt a legfıbb szerv, és a bíróság számára is. (Az átalakulási terv egyébként bármikor készíthetı, kötelezı eseteit azonban a 72. § (1)-(3) bekezdése tartalmazza. Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete, és azt az átalakuló (jogelıd) társaság vezetı tisztségviselıje írja alá.) 73. § (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által elıírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti. (2) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés idıpontját legfeljebb hat hónappal elızte meg, és ha a társaság az átértékelés lehetıségével nem él. (3) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tıkéjének és jegyzett tıkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza. (4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá - ha a gazdasági társaságnál ilyen mőködik -, a felügyelıbizottsággal is ellenıriztetni kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelızı két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenırzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétıl számított három üzleti éven belül nem jelölhetı ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenırizte. (5) A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tıke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni. Az átalakulási vagyonmérleg-tervezet készítésének célja, hogy az átalakulni szándékozó társaság vagyoni helyzetét felmérje, segítsen annak tisztázásában, hogy erre van-e mód, szükséges-e a jogutód létrehozásához tıkepótlás, illetve, a jogelıd vagyonmérleg-tervezetébıl kiindulva megtervezhetı a jogutód tıkeszerkezete is.

A vagyonmérleg-tervezetet éppen ezért a jogelıd és a jogutód tekintetében is el kell készíteni, és - mint minden mérleget - leltárral kell alátámasztani. A vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteket a számviteli törvény elıírásai szerint kell elkészíteni, azzal, hogy a jogelıd vagyonmérleg-tervezetétıl a jogutód vagyonmérleg-tervezete a számviteli törvény és a törvény 71. § (5) bekezdése és 72. § (2)-(3) bekezdésében írt esetekben térhet el, az eltérések könyvviteli kezelését, mérleg-tervezetekben való feltüntetését részleteiben a számviteli törvény szabályozza. Mind a törvény, mind a számviteli törvény megengedi, hogy az átalakuló társaság vagyontárgyait átértékelje, azaz az átalakulás folyamatában a piaci értékítélethez igazított értékben vegye figyelembe aktíváit és passzíváit. Továbbra is lehetıség van arra, hogy az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegét használja változatlan formában, és ez szolgáljon a jogutód vagyonmérleg-tervezete elkészítésénél közvetlen alapként. Erre az általános mérlegkészítési elıírások azonban a számviteli szabályok szerint csak akkor adnak módot, ha az átalakuló társaság eszközeinek és kötelezettségeinek átértékelési lehetıségével nem él. Az éves beszámoló ilyen célú felhasználásának további feltétele, hogy a mérleg fordulónapja és az átalakulás végleges eldöntésének idıpontja között hat hónapnál hosszabb idı ne teljen el. Az 1997. évi Gt.-vel egyezıen a törvény az alapítási szabályokhoz képest jelentıs eltérést tartalmaz abban a tekintetben, hogy az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek elkészítéséhez minden gazdasági társasági forma esetében kötelezıen elıírja független könyvvizsgáló alkalmazását. Jelezni kell, hogy a törvény nem használja a „független” könyvvizsgáló kifejezést, mert ez olyan benyomást keltene, mintha a társaság választott könyvvizsgálójára nem vonatkoznának a törvényben, a számviteli törvényben és a könyvvizsgálói törvényben meghatározott függetlenségi, pártatlansági követelmények. Ezzel együtt a törvény az átalakulási szabályok között, és minden egyéb indokolt esetben egyértelmővé teszi, ha valamely ügyben a társasági könyvvizsgáló nem járhat el. Garanciális szabály tehát, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval ellenıriztetni kell. Annak érdekében, hogy a könyvvizsgáló pártatlansága késıbb se legyen megkérdıjelezhetı, összeférhetetlenségi elıírás, hogy a létrejövı gazdasági társaságnak nem lehet könyvvizsgálója az, aki ezeket a számviteli iratokat ellenırizte. A törvény három üzleti évben határozza meg azt a határidıt, amely alatt az átalakulás során közremőködı könyvvizsgáló nem válhat a jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává. Újdonsága a törvénynek, hogy a könyvvizsgáló függetlenségének kritériumait tovább pontosítja: a vagyonmérleg-tervezetek auditálására az a könyvvizsgáló sem jogosult, aki a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját megelızı két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot végzett, vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékelését ellenırizte. Az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által elıírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakulási vagyonmérlegtervezet elkészítése során az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti. Beolvadás esetében az átvevı gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában továbbmőködı gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni. Átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérleg-tervezetben szerepeltetni. A vagyonmérleg-tervezetet - ha törvény másként nem rendelkezik - háromoszlopos formában elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában a saját tıke tételében csak jegyzett tıke, tıketartalék, eredménytartalék (ez utóbbi negatív elıjelő is lehet) és lekötött tartalék tétel szerepelhet, az átalakulással létrejövı gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában pedig a saját tıke tételében jegyzett tıke, tıketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, de csak pozitív összegekkel. Amennyiben az átalakuló gazdasági társaság nem akar élni az átértékelés lehetıségével, és úgy látja, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének fordulónapjától számítottan legfeljebb 6 hónap idıtartam alatt sor kerülhet az átalakulás tárgyában a legfıbb szerv második ülésére. A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelés szabályaira, a jogutód társaság saját tıkéjének és jegyzett tıkéjének meghatározására vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvényben találhatjuk meg. Az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval és amennyiben az átalakuló gazdasági társaságnál felügyelıbizottság mőködik - a felügyelıbizottsággal is ellenıriztetni kell. Az átalakulás számviteli bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg. Az átalakulási eljárásban nem láthatja el a könyvvizsgálói feladatokat az átalakuló társaság könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki a társaság vagyonába történı apportálás során az apport értékének ellenırzését

végezte a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelızı két üzleti évben az átalakuló társaság számára. Garanciális jellegő szabályként került meghatározásra a könyvvizsgáló személyével kapcsolatosan az is, hogy az átalakulási eljárásban a könyvvizsgálói feladatokat ellátó könyvvizsgáló az átalakulás cégbejegyzésétıl számított 3 üzleti éven belül nem jelölhetı ki a jogutód társaság könyvvizsgálójává. Az átalakulási eljárásban az átalakuló társaság vagyonának értékét, a saját tıke összegét tilos meghatároznia könyvvizsgáló által elfogadott értéknél magasabb értékben. Ez a felülértékelési tilalom azonban nem zárja ki az alulértékelés lehetıségét, ami mégis tilos az 1992. évi XXXVIII. törvény 108. § (3) bekezdésében meghatározott alapítói kör esetében, az államháztartás alrendszereihez tartozó, illetve az állami és önkormányzati vagyon apportálásánál. Az átalakulás cégbejegyzési eljárásában az apport értékelését a cégbíróság csak e rendelkezések körében, korlátokkal vizsgálhatja. Változatlan az a rendelkezés, amely szerint tilos a vagyon értékét, a saját tıke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb összegben meghatározni. 74. § (1) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfıbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntı ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés idıpontjáig - a 71. § (1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idı, mint három hónap. A fordulónap az errıl határozó ülés idıpontjánál korábbi is lehet. (2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezetı tisztségviselık elıterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tıkébıl megilletı hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletı vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. (3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerzıdés a tagsági viszony megszőnése esetére más elszámolási módot nem ír elı - az a tagnak a jogelıd jegyzett tıkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelıdnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tıkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelezı - a számviteli törvény megfelelı elıírásainak figyelembevételével vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelıd saját tıkéje nulla vagy negatív. (4) Ha az átalakulással létrejövı gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tıkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletı összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tıkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerzıdéstervezetében meghatározott jegyzett tıke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek megfelelı módosítása mellett - a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják. Tıkepótlás helyett elegendı az átalakulási okirattervezetek megfelelı átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tıke a jogutód jegyzett tıkéjének törvényben elıírt legkisebb összegét eléri. (5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletı vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követı harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás késıbbi idıpontot jelöl meg. (6) A legfıbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntı ülésén meghatározhatja azt - a Ctv. 57. §-ának (2) bekezdése szerinti feltételeknek megfelelı - idıpontot, amikor az átalakuláshoz főzıdı joghatások beállnak. Az átalakulás tárgyában a végleges döntést a vagyonmérleg-tervezet és mellékletei, azaz az átalakulási dokumentáció alapján az átalakuló társaság legfıbb szervének ülése határozza meg. Annak érdekében, hogy a legfıbb szerv a lehetı legfrissebb adatok birtokában határozhasson e kérdésben, elıírja a törvény (az 1997. évi Gt.-vel egyezıen), hogy a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja és a legfıbb szerv ügydöntı ülésének idıpontja között három hónapnál hosszabb idı nem telhet el. Ez alól a 71. § (1) bekezdésében, és a 73. § (2) bekezdésében szabályozott eset jelenthet kivételt. Nincs akadálya annak sem, hogy a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját az átalakulást elıkészítı, elsı ülésen úgy határozzák meg, hogy az ennél az ülésnél korábbi idıpontra essen, a lényeg csak az, hogy a fordulónap és a végleges döntéshozatal napja között a három hónapos idıközt betartsák. A társaság legfıbb szervének az átalakulásról hozott második döntése során tételesen meg kell határoznia az átalakulással létrejövı gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tıkébıl megilletı hányadot, és tételesen meg kell állapítania a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokat (részvényeseket) megilletı vagyonhányadot és ennek kiadási módját is. Változatlan az a szabály, hogy az elszámolás a saját tıke és a jegyzett tıke arányának figyelembevételével történik, tehát pl. a korlátolt

felelısségő társaság tagjára jutó vagyonhányad jóval kevesebb vagy jóval több is lehet a törzsbetétje értékénél, vagyis az üzletrésze „névértékénél”. Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát a jegyzett tıkéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányában kell megállapítani. Ilyen arányban illeti meg ıt a jegyzett tıke, és a nyereséges gazdálkodás során keletkezett vagyonszaporulat is, és - természetesen - ilyen arányban csökkentik járandóságát a társasági terhek. Az esetleges visszaélések elkerülése érdekében írja elı a törvény, hogy ha a tag járandóságát piaci értéken állapítják meg, ennek elıfeltétele a számviteli szabályok betartásával végzett vagyonátértékelés. Ha a társaság saját tıkéje (vagyis tényleges) vagyona pozitív, de a jegyzett tıke mértékénél alacsonyabb, akkor a fenti arányban kapja meg abból járandóságát a távozó tag, noha ez a vagyonhányad eredeti befektetését - ilyen esetben - nem éri el. Ha a társaság vagyonvesztésben van, és vagyontalanná vált, vagy tartozásai vagyonát meghaladják, az átalakulással távozó tagot vagyonkiadás nem illeti. A fenti elszámolási módtól a társasági szerzıdés eltérı elveket rögzíthet, és ha ilyen kikötés a társasági szerzıdében szerepel, akkor értelemszerően annak megfelelıen kell megejteni a társaságtól megváló taggal az elszámolást. A vagyonkiadásnak - a taggal kötött eltérı tartalmú megállapodás hiányában - az átalakulás cégbejegyzésétıl számított 30 nap alatt kell megtörténnie. A kiváló tagokkal (részvényesekkel) való elszámolás, vagyis az a tény, hogy hány taggal (részvényessel) kell elszámolni és kell kiadni vagyoni részesedését, és az milyen mértékő, értelemszerően befolyásolja azt, hogy milyen vagyoni helyzetben lesz a létrejövı jogutód gazdasági társaság. A vagyonmérleg-tervezetben ennek megfelelıen kell meghatározni az új társaság jegyzett tıkéjét, mivel ezen felül kell rendelkezésre állnia annak az összegnek, amely a tagokkal való elszámoláshoz a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követıen szükséges. Ha a kiváló tagokkal való elszámoláshoz szükséges vagyoni fedezet hiánya miatt, vagy más okból a vagyonmérleg-tervezet szerint a saját tıke a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletı összeg elkülönítése után nem éri el a jegyzett tıke törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy azt a jegyzett tıke-összeget, amit a jogutód gazdasági társaság tıkeszerkezetének megtervezése során (annak vagyonmérleg-tervezetében) meghatároztak, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) vagy más személyek további vagyoni hozzájárulás vállalásával a szükséges összeg biztosításáról (az átalakulási dokumentáció megfelelı korrigálásával, és a módosított okiratok elfogadása után) gondoskodnak. Természetesen, akkor, ha a saját tıke az adott jogutódra érvényesülı törvényi tıkeminimumot kielégíti, de nem éri el a társasági szerzıdésében „betervezett” jegyzett tıkét, nem okvetlenül szükséges a tagok vagy kívülállók által végzendı tıkepótlás. Ha az átalakuló társaság legfıbb szerve ezt látja jónak, akkor a különbözeti érték biztosítása helyett dönthetnek úgy is, hogy a társasági szerzıdés (és a kapcsolódó dokumentáció) átdolgozásával alacsonyabb, de a törvényi minimumot elérı jegyzett tıkét állapítanak meg a jogutód számára. Az átalakuláshoz szükséges okirat-tervezetek elkészítését követıen kerülhet sor az átalakuló társaság legfıbb szerve második ülésének megtartására - amennyiben a Gt. 71. § (1) bekezdése alkalmazásával az átalakulás nem egy ülésen történik -, amelyen az átalakulásról történı döntés mellett az átalakulás tényleges lebonyolításához szükséges jelentések ismertetése és elfogadása is szükséges. A legfıbb szerv második ülését a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától számítottan 3 hónapon belül kell megtartani, illetve a második ülés a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének vagyonmérleg-tervezetként történı felhasználása esetében a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének fordulónapjától számítottan legfeljebb 6 hónapon belül tartható meg. E szabályra figyelemmel az átalakulás tárgyában a legfıbb szerv ülésének feladatát képezı vagyonmérleg-tervezet fordulónapjának meghatározása során figyelemmel kell lenni, és a törvény kifejezetten lehetıvé teszi, hogy az elsı ülés idıpontját megelızı idıpontot jelöljön ki a legfıbb szerv vagyonmérlegtervezet fordulónapjaként az elıbbi 3 hónapos szabály megtartásával. A legfıbb szerv második ülésén ismertetni kell a könyvvizsgáló, a felügyelıbizottság (ha az átalakuló társaságnál mőködik) és a vezetı tisztségviselık átalakulás tárgyában készített jelentését, ezt követıen dönthet a legfıbb szerv az elszámolási javaslat tárgyában. Az elszámolási javaslatban meg kell határozni a társaságtól megváló tag járandóságát és a kiadásának módját. Ha az átalakuló gazdasági társaság társasági szerzıdése másként nem rendelkezik, vagyis a tagsági viszony megszőnése esetére más elszámolási módot nem ír elı, akkor a tagnak a jogelıd jegyzett tıkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulás arányában kell a kiadandó vagyont megállapítani, átértékelés esetén pedig az átértékelési különbözetre is figyelemmel kell lenni. Amennyiben a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tag részére a tagsági viszony megszőnésére

figyelemmel visszajáró vagyont piaci értéken kívánják meghatározni, akkor kötelezı a társaság átalakulási vagyonmérleg-tervezetében vagyonátértékelést végrehajtani. Az átalakulásnak nem akadálya, ha az átalakuló társaság saját tıkéje nulla vagy negatív értékő, azonban ilyen esetben a jogutódban részt venni nem kívánó tag részére vagyonkiadásnak nincs helye. A jogutód társaságban részt venni nem kívánó tag (részvényes) részére az elszámolási javaslat alapján meghatározott vagyont a jogutód cégbejegyzését követı 30 napon belül kell kiadni, kivéve azt az esetet, ha az érintettek késıbbi idıpontban állapodtak meg. Amennyiben az átalakulással létrejövı gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti saját tıkéje nem érné el a jegyzett tıkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód létesítı okiratában tervezett jegyzett tıke összegét, a jogutódban részt venni nem kívánó tagok részére történı visszafizetési kötelezettség megléte és a jogutód társaságban részt venni kívánó tagok vagy külsı új befektetık az ehhez szükséges mértékő vagyoni hozzájárulás teljesítését nem vállalják, akkor az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni. Egyébként az átalakulás sikere érdekében lehetısége van az átalakuló társaság tagjainak arra, hogy maguk vagy harmadik személyek bevonásával, e személyekkel a jogutód társaság jegyzett tıkéjéhez szükséges vagyoni hozzájárulás teljesítését vállalják, és szükség esetén ennek megfelelıen az átalakulási okirattervezeteket átdolgozzák. Arra is lehetıség van, hogy a jogelıd társaság rendelkezésére álló saját tıkéje miatt nincs szükség a tagok vagy harmadik személyek által további vagyoni hozzájárulás teljesítésének vállalására, hanem elegendı az okirattervezetek megfelelı átdolgozása, ugyanis az átalakulási eljárásban az alapul szolgáló okiratoknak egymással összhangban kell lennie. A legfıbb szerv meghatározhatja azt az idıpontot, amikor az átalakuláshoz főzıdı joghatások bekövetkeznek. Ennek meghatározása során a Ctv. 57. § (2) bekezdésére kell figyelemmel lenni. Az átalakulás idıpontja a cégbejegyzés napja, vagy az átalakuló társaság által meghatározott idıpont, amelynek legkorábbi idıpontja a cégbejegyzés napja lehet, de nem lehet késıbbi, mint az átalakulás cégbejegyzése iránti kérelem cégbíróságnál történı benyújtásától számított kilencvenedik nap. Az elıbbiek alapján megállapíthatóan a legfıbb szerv második ülésén a következıkrıl kell dönteni: a) a jogutód társaságban részt venni nem kívánó személyekkel történı elszámolásról, ennek keretében az ıket megilletı vagyonhányad értékérıl, kiadásának módjáról és idejérıl; b) az átalakuló gazdasági társaság átalakulási vagyonmérleg-tervezetérıl és átalakulási vagyonleltártervezetérıl; c) az átalakulással létrejövı gazdasági társaság átalakulási vagyonmérleg-tervezetérıl és átalakulási vagyonleltár-tervezetérıl; d) a jogutód társaság létesítı okiratáról. E határozatoknak egymással összhangban és egymásra épülınek kell lenniük. Az átalakuló gazdasági társaság tagjai valamennyi fentebb nevesített határozat meghozatalában részt vehetnek, azonban a jogutód társaság létesítı okiratának meghozatalában már csak a jogutód társaság alapító tagjai dönthetnek. Amint arra a 69. § (4) bekezdéséhez főzött indokolásban már történt utalás, a törvény lehetıvé teszi az átalakuló társaságoknak, hogy elıre meghatározhassák azt a napot, amellyel az átalakulás cégbejegyzésének hatályai beállnak. Ezt a társaság legfıbb szerve jogosult eldönteni, és e döntésre értelemszerően az átalakulás tárgyában véglegesen határozó második ülésen kerülhet sor. Más kérdés, hogy a legfıbb szerv ezen határozatának megfelelı átalakulás bejegyzése iránti kérelem sikere attól függ, hogy milyen elırelátással határozták meg az átalakulás hatályosulására kívánt idıpontot. A cégbíróság a kérelmet ugyanis csak akkor teljesítheti, ha a bejegyzési kérelem kedvezı elbírálására a választott idıpontig elegendı idı van. Ellenkezı esetben a bejegyzés és az átalakulás hatályának beállta azonos - a bíróság végzésének keltével egyezı - napra fog esni. 75. § (1) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál mőködı munkavállalói érdekképviseleti szerveket. (2) A gazdasági társaság a társasági szerzıdés aláírását követı nyolc napon belül köteles errıl a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követı lapszámban kell közzétenni. (3) A közleménynek tartalmaznia kell: a) az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; b) a létrejövı gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; c) a létrejövı gazdasági társaság társasági szerzıdése megkötésének napját; d) az átalakuló és a létrejövı gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tıke, illetve a jegyzett tıke összegét, valamint a mérlegfıösszeget; e) a létrejövı gazdasági társaság fıtevékenységét; f) a létrejövı gazdasági társaság vezetı tisztségviselıinek nevét és lakóhelyét; g) közhasznú társasággá alakulás esetén a közhasznú tevékenységet; valamint

h) a hitelezıknek szóló felhívást [76. § (2) bekezdés]. A legfıbb szerv átalakuláshoz szükséges határozatainak meghozatalát követıen tájékoztatni kell az átalakuló gazdasági társaságnál mőködı munkavállaló érdek- képviseleti szerveket. Ha a társaságnál több munkavállalói érdekképviseleti szerv mőködik (pl. üzemi tanács és szakszervezet), akkor mindegyiket tájékoztatni kell az átalakulás elhatározásáról, ha pedig nem mőködik munkavállalói érdekképviseleti szerv, akkor az ügyvezetés dönti el, hogy tájékoztatja-e és milyen módon a munkavállalókat. Az átalakuláshoz szükséges döntések meghozatalát, a jogutód létesítı okiratának aláírását követı 8 napon belül köteles az átalakuló gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje kezdeményezni az átalakulás közzétételét a Cégközlöny két egymást követı lapszámában. A közlemény tartalmát a Gt. 75. § (3) bekezdése tételesen meghatározza. 76. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. (2) Azok a hitelezık, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés elsı közzétételét megelızıen keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követı harmincnapos jogvesztı határidın belül biztosítékot követelhetnek. (3) Ha a tag (részvényes) felelıssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha a jogutód gazdasági társaság saját tıkéjének összege kevesebb, mint a jogelıd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor. Az átalakulás végleges elhatározását követıen - értelemszerően a vezetı tisztségviselıknek - e körülményrıl a társaságnál mőködı munkavállalói érdekképviseleti szerveket tájékoztatniuk kell. A jogutód társasági szerzıdését - az alapítási szabályok megfelelı alkalmazásával - a jogutód tagjai fogadják el és írják alá. Ennek megtörténtétıl (és nem az 1997. évi Gt.-ben szereplı, az átalakulási döntéstıl) számított nyolc napon belül kell kezdeményezni a Cégközlönynél az átalakulási közlemény megjelentetését, amelyet változatlanul két egymás követı lapszámban kell megjelentetni. A közlemény szükségképpeni tartalmi elemeit a törvény az 1997. évi Gt.-vel nagyrészt egyezıen állapítja meg, azonban néhány vonatkozásban pontosítja azt. Így a 75. § (3) bek. d) pontja hangsúlyozza, hogy az átalakulási közleményben a saját tıke és a jegyzett tıke összegén túl a vagyonmérleg tervezetek mérleg fıösszegét is fel kell tüntetni, ez az adat világít rá ugyanis a társaság kötelezettségeire. Nem szükséges a közleményben szerepeltetni a jövıben a jogutód társaság valamennyi tevékenységi körét, elegendı lesz, ha abból a fıtevékenysége kitőnik. (Ez a megoldás egybevág a cégeljárási szabályok változásaival.) Az átalakuló gazdasági társaság jogutódja az annak eredményeként létrejövı új gazdasági társaság, ezért az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. A hitelezı ugyanis az igényét az átalakulást követıen a jogutóddal szemben érvényesítheti. Valamennyi gazdasági társaságnál irányadó szabály szerint a hitelezıi igények kielégítésére a gazdasági társaság teljes vagyona szolgál. A hitelezıket azonban a hitelezıi igényeik kielégítési alapjának csökkenése hátrányosan érintheti. Ez indokolta az átalakulási eljárásban is a hitelezıvédelmi szabályok megalkotását, amelyek eltérnek a korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság jegyzett tıkéjének a tagok (részvényesek) akaratából történı leszállításakor érvényesülı hitelezıvédelmi szabályoktól. Az átalakulási eljárásban általános szabály, hogy az átalakulásról szóló döntés két egymást követı lapszámban történı közleményének felhívást kell tartalmaznia a hitelezık részére. Azok a hitelezık, akik az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés elsı közzétételét megelızıen keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követı 30 napos jogvesztı határidın belül biztosítékot követelhetnek. E jogszabályi rendelkezés értelmében tehát az átalakuló gazdasági társaságnak azok a hitelezıi igényelhetnek biztosítékot, akiknek a követelése még nem járt le, de az elsı közzétételt megelızıen már fennállt. A biztosíték iránti igény bejelentésére a döntés második közzétételét követıen 30 napos jogvesztı határidı áll a hitelezı rendelkezésére. Ez azt jelenti, hogy amennyiben a 30 napos határidı alatt a hitelezı az átalakuló társaság ügyvezetésénél nem jelenti be a biztosíték iránti igényét, akkor az igénye elenyészett, a késıbbiekben az átalakulási eljárással összefüggésben a hitelezıi igényének kielégítésére biztosítékot nem követelhet. Nincs szükség az átalakulásról szóló közleményben a hitelezık biztosítékkövetelésének bejelentésére irányuló felhívásra, ha az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt a tag (részvényes) felelıssége korlátozott és a jogutód gazdasági társaság saját tıkéjének összege nem kevesebb mint a jogelıd gazdasági társaság saját tıkéje volt az átalakulás elhatározásakor. Továbbra is fontos része a közleménynek a hitelezıknek szóló felhívás. A kiindulás változatlanul az, hogy az átalakulás az átalakuló társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá, azonban a le nem járt követelések hitelezıit mégis védeni kell bizonyos esetekben. Erre figyelemmel az 1997. évi Gt.-vel egyezıen deklarálja a törvény, hogy azok a hitelezık, akiknek az átalakuló társasággal szemben az elsı

közzétételt megelızıen keletkezett, le nem járt (azaz még nem érvényesíthetı) követeléseik vannak, a 76. § (2) bekezdésébe n meghatározott jogvesztı határidı alatt biztosítékot követelhetnek az átalakuló társaságtól. Ez a jog nem illeti meg a hitelezıt a korlátozott felelısségi formájú társaságok átalakulása esetén akkor, ha az átalakulással keletkezı társaság saját tıkéje (vagyis tényleges, teljes vagyona) a jogelıdéhez viszonyítva nem csökken. A törvényben szereplı szöveg a hatályos törvény 66. § (3) bekezdéséhez képest, amely a jogelıd és a jogutód jegyzett tıkéjét hasonlította össze, ésszerősítést tartalmaz, tekintve, hogy a hitelezıvédelem szempontjából nem annak van jelentısége, hogy az átalakuló és a jogutód társaságnak mennyi a cégjegyzékbe bejegyzett tıkéje, és ezek között van-e különbség, hanem az, hogy mennyi a tényleges vagyon (a saját tıke), és ez a vagyon (mint a hitelezıi igények fedezete), megfogyatkozik-e az átalakulás folyamatában, vagy sem.

4. Cím Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok 77. § (1) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenırzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell. (2) Ha az egyesülı gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelıdnek csak az a gazdasági társaság tekinthetı, amelyik e joggal maga is rendelkezett. A 77. § valamennyi egyesülésre irányadó általános elıírást határoz meg. A jogutódlás természetébıl eredıen, ha valamely jogosítvány csak valamelyik jogelıd társaságot illette, e vonatkozásban (ha egyéb kizáró ok nincsen) az egyesüléssel keletkezı társaság jogutódnak tekintendı, de értelemszerően - e vonatkozásban - csak annak a társaságnak jogutódja, melytıl a „megörökölt” jogosultságot származtatja. A gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással [Gt. 67. § (3) bek.]. Összeolvadás esetén az egyesülı gazdasági társaságok megszőnnek és egyetlen jogutód társaság jön létre, beolvadás esetén pedig a beolvadó gazdasági társaság megszőnik és az átvevı gazdasági társaság lesz annak jogutódja. Egyesüléssel történı átalakulási eljárás során a Gt. VI. Fejezetének 4. Címéhez tartozó egyesülésre vonatkozó külön szabályait összhangban kell alkalmazni a 3. Cím szabályaival, amely utaló szabályként tartalmazza a gazdasági társaság alapítására és az egyes társasági formákra irányadó rendelkezéseket. Az egyesülés során alkalmazni kell a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek (1996. évi LVII. tv.) a vállalkozások összefonódásának ellenırzésére vonatkozó szabályait is. Ha az egyesüléssel legalább két gazdasági társaság érintett, amelyeknek jogutódja összeolvadásnál a létrejövı új gazdasági társaság, illetve beolvadásnál az átvevı gazdasági társaság, azonban a jogutódot megilletı jogok gyakorlása tekintetében jogelıdnek csak az a gazdasági társaság tekinthetı, amelyik a konkrét joggal maga is rendelkezett. Bármilyen társasági formában mőködı gazdasági társaság egyesülhet bármilyen társasági formában mőködı gazdasági társasággal, és összeolvadásnál a jogutód társasági formájaként bármilyen társasági forma választható (megszőntek a cégformával kapcsolatos korábbi kötöttségek). Az egyesülés - noha a vállalkozás szabadsága folytán mindenkit megillet - nem válhat parttalanná. A piac korlátozójává a vállalkozások túlzott koncentrációja nem válhat, a versenyjogi elıírásokat be kell tartani. 78. § (1) Az egyesülésben részt vevı gazdasági társaságok legfıbb szervei az egyesülésrıl - a társasági szerzıdések eltérı rendelkezése hiányában - két alkalommal határoznak. A 71. § (1) bekezdése megfelelıen alkalmazandó. Az üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó gazdasági társaságok összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülı társaságok döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni. (2) Az egyesülésben részt vevı gazdasági társaságok legfıbb szervei elsı ízben a vezetı tisztségviselıknek az érintett többi társaság vezetı tisztségviselıivel történt elızetes egyeztetése alapján elkészített, és - ha a társaságnál felügyelıbizottság mőködik - a felügyelıbizottság által véleményezett elıterjesztése, valamint az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaságról adott részletes tájékoztatás alapján - azt állapítják meg, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az egyesülés szándékával és javasolt módjával, döntenek arról, hogy a jogutód milyen társasági formában mőködjön, és elızetesen felmérik, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód tagjává (részvényesévé) válni. (3) Ha a tagok (részvényesek) az egyesülés szándékával egyetértenek, a legfıbb szerv - feltéve, hogy az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaság legfıbb szerve is azonos tartalmú döntést hoz - meghatározza a

vagyonmérleg-tervezet fordulónápját, a könyvvizsgáló személyét, és megbízza a társaság vezetı tisztségviselıit, hogy az egyesülni kívánó másik (többi) társaság vezetı tisztségviselıivel együttmőködve a vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteket, valamint az egyesülési döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfıbb szervek által elıírt - okiratokat, valamint az egyesülési szerzıdést készítsék el. (4) Az egyesülésre a 71. § (4)-(5) bekezdése és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelıen irányadóak, azzal, hogy az egyesülés során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5) bekezdésben és a 72. §-ban írt körülményeket szükség szerint - az egyesülési szerzıdésbe kell foglalni. (5) Az egyesülni kívánó gazdasági társaságokról, és az egyesüléssel keletkezı társaságról is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. A 73. §-ban foglaltak a társaságok egyesülésére is irányadóak azzal, hogy az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenırzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a könyvvizsgáló eljárhat. (6) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az egyesülés elvi elhatározását követıen az egyesülésben részt vevı gazdasági társaságok ügyeirıl a társaságok vezetı tisztségviselıi az egyesüléssel összefüggı minden felvilágosítást kötelesek megadni. A 78. § az átalakulás kérdésének elvi szinten történı eldöntéséhez szükséges általános átalakulási teendıket az egyesülés specialitásaihoz igazítja. Így például - az érintett társaságok igényeitıl függıen - mód van arra, hogy az átalakulási döntéseket összevont üléseken hozzák meg; kimondja az egyesülésben részes társaságok vezetı tisztségviselıinek, felügyelı bizottságainak tájékoztatási, együttmőködési kötelezettségét; hangsúlyozza, hogy az egyesüléssel kapcsolatos döntések értelemszerően csak feltételtıl (a többi érintett társaság azonos tartalmú döntésétıl) függıen hozhatók meg. Az egyesülésnél átalakulási terv készítése szükségtelen, miután mindazon kérdések ismertetése illetve rendezése, melyekre az átalakulási terv szolgálna, az egyesülési szerzıdésben megoldható. Egyesülés esetén a törvény a könyvvizsgáló pártatlanságára vonatkozóan a 73. § (4) bekezdésében foglalt szabályt enyhíti azzal, hogy valamennyi egyesülı gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló járhat el. Az egyesüléssel történı átalakulási eljárás is történhet a Gt. 71. § (1) bekezdésének megfelelı alkalmazásával úgy is, hogy az egyesülésben résztvevı gazdasági társaságok legfıbb szervei az egyesülésrıl egy ülésen határoznak az átalakuló gazdasági társaságok társasági szerzıdéseinek ilyen tárgyú rendelkezései alapján. Ha azonban az egyesülı gazdasági társaságok ezt a lehetıséget nem teremtették meg, akkor fıszabályként az egyesüléssel történı átalakulásról az egyesülésben résztvevı gazdasági társaságok legfıbb szervei két alkalommal határoznak. Lehetıség van arra, hogy az egyesülni kívánó gazdasági társaságok az üléseket vagy az ülések valamelyikét összevontan tartsák meg, azonban ilyenkor is az egyes társaságok az átalakuláshoz szükséges döntéseiket kötelesek külön-külön meghozni. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok elsı ülésének feladata megegyezik a cégforma váltással történı átalakulás tárgyában tartott elsı ülés feladatával a következı kiegészítésekkel: a) a vezetı tisztségviselıknek az egyesüléssel érintett többi társaság vezetı tisztségviselıivel történt elızetes egyeztetése alapján és - ha a társaságnál felügyelıbizottság mőködik - a felügyelıbizottság véleménye alapján elıterjesztést kell tenniük az egyesüléssel érintett valamennyi gazdasági társaságról, és az egyesülésre csak akkor kerülhet sor, ha mindegyik gazdasági társaság az egyesülés mellett döntött; b) a vezetı tisztségviselık által elkészítendı okiratok között szerepelnie kell az egyesülési szerzıdéstervezetnek is. Ha a tagok (részvényesek) az egyesülés szándékával egyetértenek, meg kell határozni az egyesülés módját, a jogutód társasági formáját, valamint elızetesen fel kell mérni, hogy a tagok (részvényesek) közül ki kíván a jogutód társaság tagjává (részvényesévé) válni. Meg kell határozni az átalakulási vagyonmérleg-tervezet és átalakulási vagyon-leltártervezetek fordulónapját, a könyvvizsgáló személyét, továbbá meg kell bízni a vezetı tisztségviselıket az egyesüléshez szükséges okirat-tervezetek (átalakulási vagyonmérleg-tervezetek, vagyonleltár-tervezetek, elszámolási javaslat, egyesülési szerzıdés) elkészítésével. Az egyesüléssel történı átalakulási eljárásban a cégformaváltásos átalakuláshoz képest eltérést jelent az, hogy az egyesülési eljárásban nem készül átalakulási terv, azonban az átalakuló gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét valamint a jogutód vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét el kell készíteni, és a meglévı és az új tagok által vállalt vagyoni hozzájárulást és a jogutódban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányadot az eszközök és kötelezettségek átértékelését, a tıkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját szükség szerint az egyesülési szerzıdésbe kell foglalni. Egyesülésnél mindig eggyel több vagyonmérleget kell készíteni mint ahány cég az egyesülésben eredetileg érintett. Így összeolvadásnál az összeolvadó gazdasági társaságok vagyonmérlegtervezetét és vagyonleltár-tervezetét, valamint az összeolvadással létrejövı jogutód gazdasági társaság (nyitó)

vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét kell elkészíteni, beolvadás esetén pedig a beolvadó gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét az átvevı gazdasági társaság egyesülést megelızı állapotnak megfelelı átalakulási vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, valamint a beolvadás eredményeként az átvevı gazdasági társaság beolvadás utáni vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét. A számviteli törvény elıírása szerint beolvadás esetében az átvevı gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni. Az egyesülési eljárásban is a vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval kell ellenıriztetni, aki nem lehet egyik érintett társaság könyvvizsgálója sem, azonban ugyanaz a könyvvizsgáló eljárhat az egyesüléssel érintett valamennyi gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetének és vagyonleltár-tervezetének az ellenırzése során. Az egyesülés eredményeként létrejövı, illetve az átvevı gazdasági társaságnál az egyesülés cégbejegyzésétıl számított 3 üzleti éven belül ez a könyvvizsgáló nem jelölhetı ki a jogutód társaság könyvvizsgálójává az átalakulás közös szabálya szerint. Az egyesülésnél mindig több gazdasági társaság érintett, ezért a vezetı tisztségviselıknek a legfıbb szerv második ülésére az egyesülés tárgyában történı döntéshez szükséges okirat-tervezetek elkészítésénél együtt kell mőködniük a többi érintett gazdasági társaság vezetı tisztségviselıivel. Az egyesülı gazdasági társaságok tagjait (részvényeseit) pedig az egyesülés elvi elhatározását követıen megilleti az a jog, hogy az érintett másik gazdasági társaság vezetı tisztségviselıjétıl a társaság ügyeirıl felvilágosítást kérjenek, és a vezetı tisztségviselık kötelesek a felvilágosítást részükre megadni. Annak érdekében, hogy az egyesülésrıl megalapozott döntést hozhassanak az érintett társaságok tulajdonosai, jogos igényük, hogy a többi társaság ügyeirıl - az ezzel összefüggı kérdésekben - megfelelı tájékoztatást kapjanak attól az idıponttól kezdve, amikor az egyesülés elhatározása elvi szinten megtörtént. Ilyen tartalmú szabályozást az 1997. évi Gt-ben csak a részvénytársaságok egyesülése kapcsán találtunk, célszerő volt azonban e tájékoztatási, felvilágosítás adási kötelezettséget minden gazdasági társaság egyesülésére kiterjeszteni. 79. § (1) Az egyesülı gazdasági társaságok vezetı tisztségviselıi - ha a társaságok legfıbb szervei mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglaltak állást - egymással együttmőködve, és a legfıbb szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési szerzıdés tervezetét, amelyben a 78. § (4) bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni: a) az egyesülı gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövı gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; b) az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás); c) beolvadás esetében az átvevı gazdasági társaság társasági szerzıdésében szükséges módosítások tervezetét; d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerzıdésének tervezetét; e) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán elıír, illetve amit az egyesülésben részt vevı társaságok legfıbb szervei szükségesnek tartanak. (2) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról az egyesülésben részt vevı társaságok legfıbb szervei határoznak. A 70. § (1)-(3) bekezdése, a 74. § és a 76. § rendelkezései az egyesülésnél is megfelelıen alkalmazandók. (3) Az egyesülési szerzıdést az azt elfogadó legfıbb szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevı gazdasági társaságok vezetı tisztségviselıi írják alá. (4) Az egyesülésrıl az egyesülési szerzıdés elfogadásától számított tizenöt napon belül tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál mőködı munkavállalói érdek-képviseleti szerveket. (5) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi társaságnál megtörtént végleges elhatározása esetében, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek errıl a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követı lapszámban kell közzétenni. A közleményben a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett társaság köteles, amelyet erre az egyesülı társaságok maguk közül kijelölnek. A törvény az egyesülési dokumentáció elkészítése kapcsán is kimondja az egyesülésben résztvevı társaságok vezetı tisztségviselıinek együttmőködési kötelezettségét, és meghatározza az egyesülési szerzıdés tervezetének lényeges tartalmi elemeit. Ezek körében lényegi változás nem történt, a törvény szükségtelen elemeket elhagyott (például az 1997. évi Gt. 75. § (1) bek. b) pontjának második fordulatát). Kiegészítette ugyanakkor a felsorolást a 79. § (1) bek. e) pontjában egy olyan általános elıírással, ami eddig is nyilvánvaló volt: beírandó az egyesülési szerzıdés tervezetébe mindaz, amit az érintett társaság legfıbb szervei fontosnak tartanak; továbbá utalt arra is, hogy bele kell foglalni az egyesülési szerzıdés tervezetébe azon egyéb tartalmi

elemeket, amelyeket a törvény más szabályai elıírnak. (Itt elsısorban az átalakulási terv kötelezı készítésének esetköre (72. §) merül fel.) A törvény az 1997. évi Gt. rendelkezéseit pontosítva és kiegészítve meghatározza, hogy az egyesülési szerzıdést az érintett társaságok legfıbb szerve (feltételesen, azaz a többi egyesülı társaság döntésétıl függıen) fogadja el, és a társaságok vezetı tisztségviselıi írják alá. A munkavállalói érdekképviseleteket az egyesülési szerzıdés elfogadásától számított 15 nap alatt kell tájékoztatni az egyesülésrıl, miután ettıl kezdve vált bizonyossá, hogy az egyesülés bekövetkezik, az alkalmazottaknak számolniuk kell e változással. Az egyesüléssel történı átalakuláshoz minden esetben kell készíteni egyesülési szerzıdéstervezetet, amelynek tartalmi elemeit a Gt. 79. § (1) bekezdése határozza meg. Az egyesülési szerzıdéstervezetnek tartalmaznia kell összeolvadás esetében a létrejövı új gazdasági társaság létesítı okiratának tervezetét, beolvadás esetében pedig az átvevı gazdasági társaság társasági szerzıdésében szükséges módosítások tervezetét. Az egyesülésben résztvevı gazdasági társaságok legfıbb szerveinek második ülésén döntenek a tagok (részvényesek) külön-külön az átalakulás tárgyában, ennek keretében elfogadják külön-külön a saját gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét és mindegyik legfıbb szerv dönt a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezetérıl és vagyonleltár-tervezetérıl, valamint az egyesülési szerzıdésrıl. Az egyesülési szerzıdést az azt elfogadó legfıbb szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben résztvevı gazdasági társaságok vezetı tisztségviselıi írják alá. Az egyesüléssel történı átalakulásról szóló döntésrıl tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál mőködı munkavállaló érdekképviseleti szerveket az átalakulás közös szabályainál a Gt. 75. § (1) bekezdésével azonos módon szabályozottan, azonban ott a tájékoztatás teljesítésére nincs határidı meghatározva, míg az egyesüléssel történı átalakulásnál a törvény rendelkezése szerint a munkavállalói érdekképviseleti szerveket 15 napon belül kell tájékoztatni. Az egyesülés tárgyában hozott utolsó döntés megszületésétıl számított 8 napon belül kezdeményezni kell az egyesülésrıl szóló közlemény Cégközlöny két egymást követı lapszámában történı közzétételét. Ez annak a társaságnak a feladata, amelyiket erre az egyesülı társaságok maguk közül kijelöltek. A közlemény tartalma megegyezik a Gt. 75. § (3) bekezdésében foglaltakkal azzal a kiegészítéssel, hogy meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzétételt követıen, a hitelezık biztosíték követelésére nyitva álló határidı letelte után a Ctv. 57. § (3) bekezdése szerint az egyesülés cégbejegyzése iránti kérelmet a jogutód létesítı okiratának (módosító okiratának) aláírásától (elfogadásától) számított 60 napon belül kell benyújtani a Ctv. 58-59. § rendelkezéseiben meghatározott illetékességő cégbíróságnál. Az egyesülés specialitása az általános átalakulási szabályokkal szemben, hogy az egyesülési közlemény közzétételi kötelezettségének idıpontja csak akkor következik be, amikor valamennyi érintett társaságnál megszületik a megfelelı, az egyesülést elhatározó döntés. Felesleges, hogy a hirdetményt valamennyi, az egyesülésben részes társaság közzétegye, a törvény ezért úgy rendelkezik a 79. § (5) bekezdésében, hogy az érintett társaságoknak ki kell jelölniük maguk közül azt az egyesülésben részes társaságot, amely a hirdetményt megjelenteti. 80. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülı gazdasági társaságok megszőnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövı új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át. (2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, saját részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tıkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Az összeolvadással történı átalakulás jogkövetkezménye, hogy az átalakulás cégbejegyzésével az egyesülı gazdasági társaságok megszőnnek és vagyonuk az átalakulással létrejövı új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át. Az összeolvadással létrejövı jogutód gazdasági társaság jegyzett tıkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét (saját részvényeinek névértékét) és a kölcsönös részesedésük értékét. 81. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszőnik, és annak vagyona az átvevı gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. (2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevı gazdasági társaságban lévı részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tıkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. (3) Beolvadás esetében tilos az átvevı korlátolt felelısségő társaság vagy részvénytársaság törzstıkéjét (alaptıkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévı saját törzsbetétek értékével, saját részvények névértékével. (4) Beolvadás esetében tilos az átvevı korlátolt felelısségő társaság vagy részvénytársaság törzstıkéjét, illetve alaptıkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevı gazdasági társaság tulajdonában vannak.

(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények névértékét a létrejövı gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni. Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszőnik és annak vagyona az átvevı gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. Beolvadással nemcsak egy, hanem több gazdasági társaság is megszőnhet, és azok vagyona az átvevı gazdasági társaságra mint jogutódra száll át. Az átvevı gazdasági társaság változatlan cégformában mőködik tovább, ezért általában indokolt és szükségszerő a jogutód társasági szerzıdésének a módosítása. Beolvadásnál is tilos az átvevı társaság jegyzett tıkéjének meghatározásánál a saját részvények és a saját törzsbetétek értékét figyelembe venni és a keresztrészesedések jegyzett tıkébe történı beállítása. Az átvevı társaságnál a számviteli törvény rendelkezései szerint nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni.

5. Cím A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok 82. § (1) Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra. Ilyenkor szétválási szerzıdés helyett szétválási okiratot kell készíteni. (2) A gazdasági társaság szétválásánál nincs akadálya annak, hogy a jogelıd társaság tagja akár valamennyi jogutódban tagként vegyen részt. A szétválás fogalmát a Gt. 67. § (4) bekezdése határozza meg. Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással és kiválással. Különválás esetén a jogelıd megszőnik és jogutódként kettı vagy több gazdasági társaság jön létre. Kiválásnál az átalakuló gazdasági társaság változatlan cégformában mőködik tovább (jogelıd), jogutódként vagy új társaság jön létre, vagy a jogelıdtıl kiválással megváló tag a társasági vagyon egy részével más már mőködı társasághoz mint átvevı társasághoz csatlakozhat. (Ez utóbbi beolvadásos kiválás átalakulási eljárásban a beolvadás szabályait kell megfelelıen alkalmazni.) A szétválással történı átalakulási eljárásban a Gt. VI. Fejezetének 5. Címéhez tartozó szabályokat kell megfelelıen alkalmazni a 3. Címhez tartozó átalakulási közös szabályokkal, amely utaló szabályként tartalmazza a gazdasági társaság alapítására és az egyes társasági formákra irányadó szabályokat. Szétválásnál a gazdasági társaság vagyonának egy része úgy kerül ki az átalakuló gazdasági társaság vagyonából, hogy abból a kikerülı vagyonnal egy vagy több új gazdasági társaság jön létre, vagy az egy már mőködı gazdasági társaságba kerül a jogelıdben tagsági jogviszonnyal rendelkezı tag csatlakozásával. Ez a folyamat független attól, hogy a jogelıd szétváló gazdasági társaságnak egy vagy több tagja (részvényese) van. Amennyiben egyszemélyes gazdasági társaság válik szét két vagy több társaságra, akkor a szétválási szerzıdés helyett szétválási okiratot kell készíteni. Annak sincs jogszabályi akadálya, hogy az egyszemélyes társaság két vagy több egyszemélyes társaságra váljon szét és ugyanaz a személy legyen valamennyiben tag (részvényes). Ezt tiltó vagy korlátozó rendelkezéseket nem találhatunk a Gt. VI. Fejezet 5. Címéhez tartozó rendelkezések körében. Az ilyen átalakulást kizáró okokat csak a gazdasági társaságok közös szabályainál és az egyes társaságokra vonatkozó rendelkezéseknél találhatunk (pl. egyszemélyes társaságként csak korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság alapítható, egyszemélyes társaságként idıbeli korlátozás nélkül mőködhet). Szétválásnál az átalakuló gazdasági társaság tagja (részvényese) olyan szétválási módot is választhat, hogy tagja marad a jogelıdnek is, és tagsági viszonyt létesít a szétválás eredményeként valamennyi jogutódban is. Ezeket a korlátozó vagy kizáró rendelkezéseket szintén nem a szétválás szabályainál kell keresnünk, hanem a gazdasági társaságok közös szabályainál (pl. természetes személynek korlátlan felelısséggel járó tagsági jogviszonya csak egyetlen társaságban lehet, kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelıs tagja stb.). Szétválásnál a szétválással létrejövı vagy a kiválással csatlakozó társasági formákra vonatkozóan nincs korlátozó rendelkezés, ezért az átalakuló társaság jogutódja, illetve jogutódjai bármilyen társasági formájúak lehetnek. 83. § (1) A szétváló gazdasági társaság legfıbb szerve - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz a szétválásról. A 71. § (1) bekezdése megfelelıen alkalmazandó. (2) A szétváló társaság legfıbb szerve elsı ízben a 71. § (2)-(3) bekezdése szerinti kérdésekrıl dönt, meghatározza, hogy milyen jogutód társaságokra történjen a szétválás, egyúttal azt is felméri, hogy a gazdasági

társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni, illetve van-e olyan tag, aki egyik jogutódban sem kíván részt venni. (3) A vezetı tisztségviselık a szétváló társaság és a szétválás utáni valamennyi jogutód tekintetében elkészítik a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket. E tervezetekre és a vezetı tisztségviselıknek az ügydöntı határozatokat elıkészítı egyéb feladataira a 71. § (4)-(5) bekezdését kell megfelelıen alkalmazni. (4) A szétválásra a 71. § (4)-(5) bekezdés és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelıen irányadók, azzal, hogy a szétválás során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5) bekezdésében és a 72. §-ban írt körülményeket szükség szerint - a szétválási szerzıdésbe kell foglalni. (5) A szétválási szerzıdés tervezetét a legfıbb szervnek a szétválásról elviekben döntı elsı ülésén meghatározottak szem elıtt tartásával a vezetı tisztségviselık készítik el. Ebben - a (4) bekezdésben foglaltakon túl meg kell határozni: a) a szétváló gazdasági társaság formáját, cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát és a létrejövı gazdasági társaságok formáját, cégnevét és székhelyét; b) a szétválás módját (különválás, kiválás); c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megilletı jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelıd vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát; d) az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévı peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését; e) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerzıdésében szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövı társaság(ok) társasági szerzıdésének tervezetét; f) különválás esetében a létrejövı új gazdasági társaságok társasági szerzıdésének tervezetét; g) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák szétválása kapcsán elıír, illetve amit a szétváló társaság legfıbb szerve szükségesnek tart. A szétválásnak az átalakulás közös szabályaihoz képest megmutatkozó eltérései abból adódnak, hogy a szétválni szándékozó társaságból nem egy, hanem két, vagy több jogutód keletkezik. A szétválási dokumentáció elkészítési kötelezettsége így szükség szerint többszörözıdik, a tervezetek összeállításához pedig azt is elıre tisztázni kell, hogy az eredeti társaság tagjai közül ki melyik jogutódban kíván részt venni, illetve van-e olyan tag, aki a szétválás kapcsán tagsági viszonyát megszüntetve végkép megválik a vállalkozástól. A szétválás során átalakulási tervet nem kell készíteni, azonban az átalakulási terv kötelezı készítésére okot adó körülmények bekövetkezte (72. § (1)-(3) bek.) esetén ezeket a szétválási szerzıdés kötelezı tartalmi elemévé kell tenni. A szétválással történı átalakulási eljárásban is - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezésének hiányában - a gazdasági társaság legfıbb szerve két alkalommal határoz. A Gt. 71. § (1) bekezdését megfelelıen kell alkalmazni abban az esetben, ha a társasági szerzıdés lehetıvé teszi a szétválással történı átalakulás tárgyában a legfıbb szerv egyetlen ülésén történı határozathozatalát. A szétválással történı átalakulás tárgyában tartott elsı ülésen a legfıbb szerv ugyanazokban a kérdésekben köteles dönteni, mint a cégformaváltással történı átalakulásnál. Itt is határoznak a tagok arról, hogy egyetértenek-e az átalakulással (szétválással), elızetesen felmérik, hogy az átalakuló gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) kívánnak lenni, illetve van-e olyan tag (részvényes), aki a jogutódban nem kíván tagsági jogviszonyt létesíteni, vagy több jogutódban is tagsági viszonnyal kíván rendelkezni. Szétválással történı átalakulásnál sem készül átalakulási terv, de a Gt. 71. § (4)-(5) bekezdésében és a Gt. 72. §-ában írt körülményeket szükség szerint a szétválási szerzıdésbe kell foglalni. A legfıbb szerv ezen az ülésen meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, a könyvvizsgáló személyét és megbízza a tisztségviselıket az okirattervezetek (vagyonmérleg-tervezetek, vagyonleltár-tervezetek, elszámolási tervezet, szétválási szerzıdés) elkészítésével. A vezetı tisztségviselık a legfıbb szerv második ülésére kötelesek elkészíteni az átalakuló gazdasági társaság átalakulási vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, és valamennyi jogutód átalakulási vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, elszámolási tervezetét, valamint a szétválási szerzıdéstervezetét. A szétválási szerzıdéstervezet kötelezı tartalmi elemeit a Gt. 82. § (5) bekezdése határozza meg. A tartalmi elemek között szerepel kiválás esetére a megmaradó gazdasági társaság társasági szerzıdésében szükséges módosítások tervezete és a kiválással létrejövı új gazdasági társaság(ok) társasági szerzıdésének tervezete, míg különválás esetében a létrejövı új gazdasági társaságok társasági szerzıdésének tervezete. A szétválási szerzıdéstervezetben a vagyonmegosztási javaslatnak is szerepelnie kell, ami azt jelenti, hogy a szétváló

gazdasági társaság jogait és kötelezettségeit miként kívánják megosztani különválás esetében a jogutódok, kiválás esetében pedig a jogelıd és a jogutód között. A szétválási szerzıdés tervezetét a vezetı tisztségviselı(k) készíti(k) el. Kötelezı tartalmi elemei közé tartoznak a fentieken túl a 83. § (5) bek. a)-g) pontjában felsoroltak is. A törvény az 1997. évi Gt. 79. § (2) bekezdésének tartalmát pontosítja, lényegtelen, illetve ellentmondásos részeket elhagy (pl. a 79. § (2) bek. b) pontjának második fordulatát) más vonatkozásban (a vagyonmegosztási javaslat tekintetében) azonban a hatályos szabályozásnál jóval pontosabb és részletesebb elıírásokat ad (83. § (5) bek. c)-d) pont). Kötelezı tartalmi eleme lesz például a szétválási szerzıdés tervezetének (és a végleges, elfogadott szerzıdésnek) a vagyonmegosztás aránya, ami a jogelıd tartozásaiért való utólagos helytállási kötelezettség szempontjából (85. § (2)-(3) bek.) különös jelentıséggel bír. 84. § (1) A 83. §-ban meghatározott tervezetek és okiratok javaslatainak elfogadásáról a szétváló társaság legfıbb szerve dönt, egyúttal megbízza a társaság vezetı tisztségviselıit, hogy a szétválási szerzıdés és a jogutódok társasági szerzıdésének (társasági szerzıdésmódosításának) tervezetét a szükséghez képest dolgozzák át. (2) A szétválás elhatározásáról a szétválási szerzıdés megkötésétıl számított tizenöt napon belül a szétváló gazdasági társaságnál mőködı munkavállalói érdek-képviseleti szerveket értesíteni kell. (3) A szétválási szerzıdést a szétváló társaság tagjai, valamint a jógutódok tagjai (leendı tagjai) kötik meg egymással, és írják alá. A jogutód társasági szerzıdésének aláírására csak azok a tagok jogosultak, akik az adott jogutód tagjaivá válnak majd. (4) A szétválási szerzıdés, illetve a jogutódok társasági szerzıdésének aláírásától számított nyolc napon belül köteles a szétváló társaság errıl a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követı lapszámban kell közzétenni. (5) A szétválásról szóló közleményben a 75. § (3) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni: a) a szétválás módját (különválás, kiválás); b) a szétváló gazdasági társaságot megilletı jogok és terhelı kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát; c) a hitelezıknek szóló felhívást, valamint azt, hogy a hirdetményi határidı alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezık a követelésüket érintı vagyonmegosztási rendelkezésekrıl. A 83. § szerinti tervezetekrıl, javaslatokról a szétváló társaság legfıbb szerve dönt (ez kizárólagos hatáskörébe tartozik), és az ülésen megszületett szétválási döntések iránymutatásai szerint - ha ez szükséges megbízza a vezetı tisztségviselıt, hogy az ülésen hozott határozatokhoz képest a szétválási szerzıdés tervezetét és a jogutódok létesítı okirat tervezeteit dolgozza át, azon a legfıbb szerv által elhatározott változtatásokat vezesse át. Tekintve, hogy a szétválásnál (az elıtársasági lét tilalma és a konstitutív bejegyzés következtében) nincsenek jogképes jogutód szervezetek, melyek e dokumentumok aláírására feljogosíthatóak lennének, emiatt nincs lehetıség arra, hogy az egyesüléshez hasonlóan a szétváló gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje írja alá azokat. A szerzıdı felek ilyen esetben a szétváló társaság tagjai (részvényesei), azaz maguk a tulajdonosok. A szétválási szerzıdést és a jogutódok létesítı okiratát csak a szétválással érintett tagok írhatják alá. Értelemszerően a jogutódok létesítı okiratait (illetve a létesítı okirat módosítását) természetesen csak azok a tagok (leendı, belépı tagok), akik az adott jogutód tagjai lesznek. A szétválásról a szétválási szerzıdés és a jogutódok létesítı okiratának aláírásától számított 8 napon belül köteles a szétváló társaság hirdetményt közzétenni. A 8 nap az aláírások befejezésétıl számítandó. A közleményben egyebek közt azt is szerepeltetni kell, hogy a hitelezık a hirdetményi idı alatt hol kaphatnak felvilágosítást a követelésüket érintı vagyonmegosztási rendelkezésekrıl. A hitelezınek ugyanis igen komoly érdeke főzıdik annak megismeréséhez, hogy a követelésével szembeni helytállási kötelezettséget a szétváló társaság döntése melyik jogutódhoz telepítette, illetve a táraság adósainak is fontos tudni, hogy kinek a kezeihez jogosultak a kétszer fizetés veszélye nélkül teljesíteni. Szétválással történı átalakulásnál a legfıbb szerv a második ülésen dönt a vezetı tisztségviselık által elkészített okirat-tervezetek elfogadásáról, amelyek között szerepel a szétválási szerzıdés is. A szétválási szerzıdést a társaság tagjai és a jogutódok tagjai (leendı tagjai) kötik meg egymással és írják alá. Szétválási szerzıdés megkötésétıl számított 15 napon belül értesíteni kell a szétváló gazdasági társaságnál mőködı munkavállalói érdekképviseleti szerveket. A szétválási szerzıdés, illetve a jogutódok társasági szerzıdésének aláírásától számított 8 napon belül kezdeményezni kell a Cégközlöny két egymást követı lapszámában történı közlemény közzétételét, ami a szétváló társaság kötelezettsége. A szétválásról szóló közlemény tartalmi elemeit a Gt. 84. § (5) bekezdése határozza meg, amely visszautal az átalakulás közös szabályainál található Gt. 75. § (3) bekezdésében meghatározott tartalmi elemekhez, és továbbiakat is meghatároz. Például az átalakuló gazdasági társaságot

megilletı jogok és terhelı kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezései, a vagyonmegosztás aránya, valamint a hitelezıknek szóló felhívásban a hitelezık további tájékoztatása arról, hogy a hirdetményi határidı alatt a követelésüket érintı vagyonmegosztási rendelkezésekrıl hol kaphatnak tájékoztatást. A szétválás kapcsán kulcsfontosságú a jogelıd jogosítványai és kötelezettségei sorsának pontos meghatározása. Ezt a célt szolgálja - egyebek közt - a szétválási szerzıdés is, amely ebben az értelemben lényegében egy vagyonközösség megszüntetési megállapodás. Elıfordul azonban, hogy egyes aktívák és passzívák tekintetében utólag zavar támad, akár azért, mert arról elmulasztották a döntést, akár azért, mert a jogutód a kötelezettségért való helytállásra nem képes, vagy nem hajlandó. A törvény ilyen esetekre adja meg a szétválással kapcsolatos jogutódlási szabályokat az 1997. évi Gt. 79. § (3)-(4) bekezdésében foglaltaknál sokkal részletesebben, nem feledkezve meg arról sem, hogy a jogutód társaságok helytállási kötelezettségén túl - mögöttesen - a jogelıd társaság tagjainak (volt tagjainak) felelıssége is fennállhat az általános szabályok szerint. 85. § (1) A szétválásra a 70. § (1)-(3) bekezdése megfelelıen alkalmazandó. A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelybıl a kiválás történt - a szétváló társaságnak a szétválás elıtt keletkezett kötelezettségeiért - ha e törvény eltérıen nem rendelkezik - a szétválási szerzıdés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társaság vagyonmegosztás elıtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerzıdés telepítette. (2) Ha valamely vagyontárgyról, igényrıl a szétválási szerzıdésben nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. (3) Ha a kötelezettségrıl a szétválási szerzıdésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követıen válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is) felelıssége egyetemleges. (4) A szétválási szerzıdésben nevesített követelést elsısorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerzıdés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, valamennyi jogutód felelıssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerzıdésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya. (5) A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló társaság tartozásaiért való felelıssége a 70. § (3)-(6) bekezdése szerint alakul. A 83. § szerinti tervezetekrıl, javaslatokról a szétváló társaság legfıbb szerve dönt (ez kizárólagos hatáskörébe tartozik), és az ülésen megszületett szétválási döntések iránymutatásai szerint - ha ez szükséges megbízza a vezetı tisztségviselıt, hogy az ülésen hozott határozatokhoz képest a szétválási szerzıdés tervezetét és a jogutódok létesítı okirat tervezeteit dolgozza át, azon a legfıbb szerv által elhatározott változtatásokat vezesse át. Tekintve, hogy a szétválásnál (az elıtársasági lét tilalma és a konstitutív bejegyzés következtében) nincsenek jogképes jogutód szervezetek, melyek e dokumentumok aláírására feljogosíthatóak lennének, emiatt nincs lehetıség arra, hogy az egyesüléshez hasonlóan a szétváló gazdasági társaság vezetı tisztségviselıje írja alá azokat. A szerzıdı felek ilyen esetben a szétváló társaság tagjai (részvényesei), azaz maguk a tulajdonosok. A szétválási szerzıdést és a jogutódok létesítı okiratát csak a szétválással érintett tagok írhatják alá. Értelemszerően a jogutódok létesítı okiratait (illetve a létesítı okirat módosítását) természetesen csak azok a tagok (leendı, belépı tagok), akik az adott jogutód tagjai lesznek. A szétválásról a szétválási szerzıdés és a jogutódok létesítı okiratának aláírásától számított 8 napon belül köteles a szétváló társaság hirdetményt közzétenni. A 8 nap az aláírások befejezésétıl számítandó. A közleményben egyebek közt azt is szerepeltetni kell, hogy a hitelezık a hirdetményi idı alatt hol kaphatnak felvilágosítást a követelésüket érintı vagyonmegosztási rendelkezésekrıl. A hitelezınek ugyanis igen komoly érdeke főzıdik annak megismeréséhez, hogy a követelésével szembeni helytállási kötelezettséget a szétváló társaság döntése melyik jogutódhoz telepítette, illetve a táraság adósainak is fontos tudni, hogy kinek a kezeihez jogosultak a kétszer fizetés veszélye nélkül teljesíteni. A szétválással történı átalakulásnál a jogelıd gazdasági társaság tartozásaiért fıszabályként az a jogutód felel, amelyikhez az adott tartozás a szétválási szerzıdés szerint került. A hitelezı tehát az igényét elsısorban ettıl a jogutódtól követelheti. Ha ez nem tud teljesíteni, akkor valamennyi jogutód egyetemlegesen felel a hitelezı irányába, egymás közötti viszonyukban azonban elszámolhatnak a szétválási szerzıdésben írt vagyonmegosztási rendelkezés alapján, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás arányában.

A jogelıd gazdasági társaságot megilletı jogokat, amelyeket a szétválási szerzıdésben rendeztek, az a jogutód jogosult érvényesíteni, amelyikhez a konkrét jog került. Elıfordulhat olyan eset, amikor a szétválási szerzıdésben nem rendezték a jogelıd társaságot megilletı valamely jogot vagy a jogelıd társaságot terhelı valamely kötelezettséget. A szétválási szerzıdésbıl kimaradt jogosultságok a vagyonmegosztás arányában illetik meg az összes jogutódot, míg a szétválási szerzıdésben nem rendezett kötelezettségekért a jogutódok egyetemlegesen felelnek. A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló gazdasági társaság tartozásaiért való felelıssége a Gt. 70. § (3)-(6) bekezdése szerint alakul. A szétválás kapcsán kulcsfontosságú a jogelıd jogosítványai és kötelezettségei sorsának pontos meghatározása. Ezt a célt szolgálja - egyebek közt - a szétválási szerzıdés is, amely ebben az értelemben lényegében egy vagyonközösség megszüntetési megállapodás. Elıfordul azonban, hogy egyes aktívák és passzívák tekintetében utólag zavar támad, akár azért, mert arról elmulasztották a döntést, akár azért, mert a jogutód a kötelezettségért való helytállásra nem képes, vagy nem hajlandó. A törvény ilyen esetekre adja meg a szétválással kapcsolatos jogutódlási szabályokat az 1997. évi Gt. 79. § (3)-(4) bekezdésében foglaltaknál sokkal részletesebben, nem feledkezve meg arról sem, hogy a jogutód társaságok helytállási kötelezettségén túl - mögöttesen - a jogelıd társaság tagjainak (volt tagjainak) felelıssége is fennállhat az általános szabályok szerint. 86. § (1) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelybıl a kiválás történik, a társasági szerzıdése módosítását követıen változatlan társasági formában mőködik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre. (2) Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már mőködı társasághoz mint átvevı társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerzıdés megkötésében ilyenkor az átvevı társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelıen alkalmazandóak. (3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszőnik és vagyona az átalakulással létrejövı gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át. A 86. § a szétválás két alfajának, a kiválásnak és a különválásnak néhány fontos kérdését rendezi. Tisztázza, hogy a kiválás esetén a jogelıd társaság nem szőnik meg, hanem eredeti társasági formájában mőködik tovább, az ı vonatkozásában a lényeget tekintve csupán egy módosítás következett be. Új vonása a törvénynek, hogy megengedi a kiválást úgy is, hogy a szétváló társaságtól távozó tagok nem új társaságot alapítanak, hanem egy már mőködı társasághoz csatlakoznak. Ez lényegében a kiválás és a beolvadás kombinációját jelenti. A szétválásra vonatkozó speciális szabályok legvégén találhatjuk meg a szétválás két formájának, a kiválásnak és a különválásnak a jogi meghatározását. Kiválásnál a jogelıd nem szőnik meg, hanem a társasági szerzıdésének módosításával változatlan társasági formában mőködik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig vagy új gazdasági társaságot alapítanak, vagy már mőködı társasághoz mint átvevı társasághoz csatlakoznak. Ez utóbbi esetben az a gazdasági társaság is érintett a szétválásban, ahová a vagyon vagy annak egy része az átalakuló társaság tagjának csatlakozásával kerül, ezért ennek a gazdasági társaságnak is alá kell írnia a szétválási szerzıdést. Különválás esetében az átalakuló gazdasági társaság megszőnik és vagyona az átalakulással létrejövı gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át a szétválási szerzıdésben rögzítettek szerinti arányban és mértékben. A (3) bekezdés a különválás legfıbb jellemzıjét határozza meg, azt, hogy az ilyen szétválásnál az eredeti társaság megszőnik, és vagyona a jogutódok között oszlik meg a szétválási szerzıdés tartalmának megfelelıen.

6. Cím Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok 87. § (1) A jogutód gazdasági társaság jogelıdöt feltüntetı cégbejegyzésével egyidejőleg - kiválás esetében a jogelıd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevı társaság kivételével - a jogelıd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével. (2) Az átalakulással létrejövı gazdasági társaság cégbejegyzését követı kilencven napon belül mind a jogelıd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság

által az átalakulás idıpontjaként meghatározott nappal [Ctv. 57. § (2) bekezdés] végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tıke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tıkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tıkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetrıl a tagok az elızıekben megállapított kilencvennapos határidın belül nem gondoskodtak - a jegyzett tıkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza. (3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formában mőködik tovább. A 87. § az 1997. évi Gt. vonatkozó rendelkezéseihez képest csak némi pontosítást tartalmaz, hangsúlyozza ugyanis, hogy a jogelıd törlésénél a jogutódot, a jogutód társaság bejegyzésénél pedig a jogelıdöt fel kell tüntetni a cégjegyzékben. A (3) bekezdéstıl elmaradt az a kitétel, hogy ha a bejegyzést elrendelı jogerıs végzést utóbb hatályon kívül helyezik, az átalakult társaság a korábbi formájában mőködik tovább. Ez a szabály sok problémát okozott, ugyanis a bejegyzett átalakulás kapcsán indult bejegyzı végzés hatályon kívül helyezése iránti per hosszabb ideig eltart, ilyenkor már egy bejegyzett, mőködı jogutód (vagy jogutódok) visszarendezésérıl van szó, ami csak a törvényességi felügyeleti eljárás eszközeinek igénybevételével történhet (Ctv. 65-69. §). Az átalakulással történı cégalapításnál a cég létrejöttéhez és az átalakulással összefüggı adatváltozások hatályosulásához szükséges az átalakulás cégbejegyzése. Az átalakulásnál a bejegyzési eljárás az általános szabályokhoz képest eltérıen alakul a Ctv. 57-61. §-aiban foglaltak szerint. A részletes szabályok ismertetése nélkül három legfontosabb szabály a következı: - a kérelem benyújtásának határideje 60 nap (az általános 30 nap); - a jogutód cégbejegyzésével egyidejőleg a jogelıd törlése iránti kérelmet vagy az átalakulással összefüggı változásbejegyzési kérelmet is elı kell terjeszteni (kiválásnál a jogelıd, beolvadásnál az átvevı gazdasági társaság változatlan cégformában tovább mőködnek, náluk általában adatváltozás következik be); - a cégbíróság illetékessége az általános szabályoktól eltér és az átalakulás formájától függıen különbözıképpen alakul (cégforma váltásnál és szétválásnál a jogelıd székhelye szerint illetékes bíróság jár el az átalakulással összefüggı valamennyi cégeljárásban, összeolvadásnál a jogutód székhelye, beolvadásnál az átvevı székhelye szerint illetékes cégbíróságnak van illetékessége az átalakulással összefüggı cégbejegyzési eljárások lefolytatására). A cégjegyzék tartalmazza átalakulással történı alapításnál a jogelıd, a jogutódlással történı megszőnésnél pedig a jogutód cégnyilvántartási adatát. Az átalakulással létrejövı gazdasági társaság cégbejegyzését követı 90 napon belül mind a jogelıd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás idıpontjaként meghatározott nappal [Ctv. 57. § (2) bek.] végleges vagyonmérleget kell készíteni. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza. Az átalakulási eljárásban a vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezet fordulónapját követıen az átalakulás cégbejegyzéséig az átalakuló gazdasági társaság változatlan cégformában mőködik tovább, ezért ezen idıtartam alatt a vagyonában jelentıs változás következhet be, ami kihatással van a jogutód társaság rendelkezésére álló vagyonra is. Amennyiben a végleges vagyonmérleg- és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tıke között pozitív különbözet van, akkor azt a jegyzett tıkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, míg negatív különbözet esetén - ha arra a jegyzett tıkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetrıl a tagok a 90 napos határidın belül nem gondoskodtak - a jegyzett tıkét le kell szállítani. Az átalakulás cégbejegyzéséig az átalakuló társaság változatlan cégformában mőködik tovább, ezért ha az átalakulás cégbejegyzését a cégbíróság megtagadja, akkor az átalakulni kívánó gazdasági társaság továbbra is a korábbi cégformájában mőködik, és nincs szükség az elıbb említett végleges vagyonmérleg elkészítésére. BH2004. 373. Kiválással történı átalakulás bejegyzése iránti kérelem elbírálása. Megjegyzendı, hogy a 87. § rendelkezései - összhangban a törvény 67. §-ával - mindenfajta átalakulásra (azaz az egyszerő cégformaváltásra, az egyesülésre és a szétválásra) egyaránt vonatkoznak. Ebbıl következıen valamennyi jogelıdre (jogutódra) való utalással történik az egyesülés, illetve a szétválás bejegyzése, és az átalakulás bejegyzéséhez kapcsolódó feladatokat értelemszerően minden, az egyesülésben illetve a szétválásban résztvevı társaság tekintetében el kell végezni.

II. Rész

AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK VII. Fejezet A KÖZKERESETI TÁRSASÁG 88. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerzıdéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelısségük mellett üzletszerő közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják. (2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak „kkt.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. Társasági jogunkban 1988 óta a közkereseti társaság és a betéti társaság hagyományos, még a régi kereskedelmi jogunkból átvett társasági formái szolgálnak szervezeti keretül az egyszerőbb, személyegyesülés jellegő, általában alacsony tıkével és kisebb taglétszámmal mőködı vállalkozások számára. A kkt-nak és a btnek az 1997. évi Gt-ben található szabályai a gyakorlatban beváltak, így alapvetı változtatási kényszer e formáknál nem állt fenn. Ez azonban nem jelenti azt, hogy részben a gyakorlati tapasztalatok alapján, részben a közös szabályok változása következtében ne vált volna szükségessé számos részletszabály megváltoztatása. A törvény koncepciójának kidolgozása során felmerült e társasági formák jogi személlyé nyilvánításának gondolata. Szakmai vita után azonban hamar eldılt, hogy e formákat az új törvény sem ruházza fel jogi személyiséggel, hanem éppen ellenkezıleg e formák szerzıdéses jellegét erısítı szabályozásra van szükség. A jogi személyiség megadásának ugyan nem lett volna dogmatikai akadálya, de olyan markáns érv sem merült fel a szakmai vita során, amely a hagyományosan fennálló helyzet megváltoztatását elengedhetetlenül szükségessé tette volna. A kkt. és a bt. tehát továbbra is megmaradnak saját cégnevük alatt abszolút jogképességgel, vagyis teljes körő jogalanyisággal rendelkezı, ámde jogi személyiség nélküli formáknak. A törvény a hatályos definícióval szó szerint egyezıen fı jogi jellemzıinek, fogalmi ismérveinek egybefoglalása útján definiálja a közkereseti társaságot. Ezek közül a leginkább jellegadó ismérv a tagok korlátlan és egyetemleges felelıssége. A közkereseti társaság jogi személyiséggel nem rendelkezı jogalany. A jogi személyiség hiánya nem a jogképesség korlátozottságát jelenti, hanem mindössze annak kifejezıdése, hogy a közkereseti társaság elsıdlegesen személyegyesülés, és csak másodlagosan vagyonegyesülés. Ez a következıket jelenti: a) a közkereseti a tagjai személyétıl elkülönült önálló jogalany, a cégneve alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, szerzıdéseket köthet, perelhet és perelhetı, de a közkereseti társaságnak nincs a tagjaitól elkülönült, önálló szervezete [pl. a közkereseti társaságnál nem mőködhet taggyőlés, hanem csak tagok győlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag személyesen részt vesz - ez a szabály eltér az 1997. évi CXLIV. törvény 89. § (1) bekezdésében foglaltaktól], a vezetı tisztségviselı csak tag lehet; b) a közkereseti társaság cégneve alatt folytatandó üzletszerő közös gazdasági tevékenységhez szükséges vagyont a tagok bocsátják a társaság rendelkezésére. A közkereseti társaság a kötelezettségeiért elsısorban a társaság felel a teljes vagyonával (korlátlanul), és amennyiben a közkereseti társaság vagyona a hitelezıi igények kielégítését nem fedezi, akkor másodlagosan (mögöttesen) a tagok a saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A közkereseti társaság jogi személyiségének hiánya miatt elıfordulhat, hogy valamely gazdasági tevékenységet közkereseti társaság nem folytathat, mert azt jogszabály csak meghatározott cégformában teszi lehetıvé [pl. a Hpt. 8. § (1) bekezdése szerint banki tevékenység csak részvénytársaságként folytatható]. Kivételesen fordul elı olyan szabályozás, ami valamely tevékenység csak közkereseti társaság vagy betéti társaság cégformában folytatható (pl.: gyógyszer-kiskereskedelmi tevékenység). A jogi személyiség hiánya azonban nem jelenti azt, hogy a közkereseti társaságot ne illetné meg a névviseléshez való személyiségi jog védelme. A Ptk. 76. § (3) bekezdése csak a jogi személyekre írja elı a név különbözıségének kötelezettségét, ami a Ctv. 3. § (4) bekezdése értelmében a nem jogi személyiségő cégekre is kötelezı, ezért a Ptk. 77. § (3) bekezdése helyes értelmezés mellett a közkereseti társaságra is alkalmazandó. Közkereseti társaság alapításához - és a mőködése során is, a Gt. 105. §-ában szabályozott legfeljebb 6 hónapos idıtartam kivételével - legalább két tag szükséges. A közkereseti társaság alapítására kizárólag társasági szerzıdéssel kerülhet sor, melynek kötelezı tartalmi elemeit a Gt. 12. § (1) bekezdése határozza meg. A Gt. 12. § (1) bekezdésének h) pontja szerint a társasági szerzıdésnek tartalmaznia kell mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezıen elıír. Ilyen elıírás azonban már nincs a közkereseti társaság szabályai között. A jelenlegi új szabályozás szerint ugyanis a közkereseti társaság tagjának nem kötelezı a

közkereseti társaság üzletszerő gazdasági tevékenységében részt venni, és ha mégis vállal a tag személyes közremőködést, akkor azt a Gt. 91. § (1) bekezdése alapján a társasági szerzıdés rendelkezése vagy a többi taggal való külön megállapodás alapján teheti meg. (A korábbi szabályozás szerint, ha a tag tagsági viszonya alapján vállalt személyes közremőködést, azt a társasági szerzıdésben kellett rendezni. Emiatt a korábbi jogszabály alapján e tárgyban született bírósági határozatok nem tekinthetık irányadónak.) A tagot a személyes közremőködéséért a Gt. 91. § (3) bekezdése szerint díjazás illeti meg, amelynek mértékét és formáját a tagok szabadon állapíthatják meg. A közkereseti társaság cégnevében és rövidített cégnevében történhet úgy a cégforma megjelölése, hogy az a rövidített változatot, a kkt.-t tartalmazza. A Gt. 5. § (2)-(3) bekezdése értelmében kiskorú, valamint betéti társaság és más közkereseti társaság nem lehet tagja közkereseti társaságnak. Kizáró jogszabályi rendelkezés hiányában nem kizárt, hogy korlátolt felelısségő társaság vagy részvénytársaság, illetve más jogi személy (amely jogi személy tagjainak mögöttes felelıssége korlátozott) tagsági jogviszonyt létesítsen közkereseti társaságban. A közkereseti társaság fıtevékenységének és tevékenységének meghatározása során figyelemmel kell lenni arra is, hogy a konkrét tevékenység folytatását a jogszabály meghatározott cégformához köti-e. A Gt. 12. § (1) bekezdésének d) pontja értelmében a közkereseti társaság alapításáról szóló társasági szerzıdésben meg kell határozni a közkereseti társaság jegyzett tıkéjét, valamint a jegyzett tıke rendelkezésre bocsátásnak módját és idejét. Az alapító tagok vagyoni hozzájárulása pénzbıl és apportból állhat, és nincs olyan jogszabályi rendelkezés, ami az induló vagyon legkisebb mértékét vagy a pénz és apport arányát szabályozná. Így közkereseti társaság kizárólag apporttal is alapítható (pl. Legfelsıbb Bíróság Cg. törv. II. 32 071/1990/6.), és bármekkora mértékő lehet az induló vagyon. Az apport tárgyaira vonatkozóan a Gt. 13. §-a tartalmaz rendelkezéseket, amelyekre figyelemmel kell lenni. A következetes bírói gyakorlat szerint a cégbíróság a bejegyzési eljárásban nem vizsgálhatja az induló vagyon mértékét, így nem foglalkozhat azzal a kérdéssel sem, hogy az induló vagyon elegendı-e a közkereseti társaság által folytatni kíván tevékenységhez (pl. Legfelsıbb Bíróság Cgf. II. 30 611/1991/2.). Az apport tárgyait egyedileg azonosítható módon (pl. gépjármővek esetén a gépjármő-nyilvántartási adatokkal) kell meghatározni a társasági szerzıdésben a rendelkezésre bocsátás idejével és módjával együtt, azonban nincs olyan jogszabályi rendelkezés, ami a közkereseti társaságnál a vagyon rendelkezésre bocsátásának határidejének meghatározását idıben korlátozná, vagy a lehetséges leghosszabb határidıt szabályozná, ezért a tagok azt szabadon állapíthatják meg (pl. Legfelsıbb Bíróság Cgf. VII. 31 461/1995/2.). Jelenleg nincs olyan jogszabályi vélelem, hogy kétség esetén a tag vagyoni hozzájárulását a közkereseti társaság tulajdonának kellene tekinteni [ez a vélelem korábban az 1988. évi VI. törvény 60. § (1) bekezdésében szerepelt]. A közkereseti társaság létesítı okiratában egyértelmően kell meghatározni azt, hogy az alapítók szándéka szerint az apport tárgya a társaság tulajdonába kerül-e a tag vagyoni hozzájárulásaként, vagy az apport más, de a Gt. 13. § (2) bekezdésének megfelelı vagyoni értékő jog (pl. valamely ingatlan egészének vagy meghatározott tulajdoni illetıségének használati joga). Amennyiben a közkereseti társaság tagjai a jegyzett tıkét tıkekivonás céljából kívánják csökkenteni, a jegyzett tıke leszállításához nincs szükség a hitelezık hirdetményi vagy névre szóló felhívására a hitelezıi igényeik bejelentésére, ugyanis a közkereseti társaság tagjai a társaság azon tartozásaiért, amelyeket a közkereseti társaság vagyona nem fedez, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A közkereseti társaság létesítı okiratának kötelezı tartalmi eleme a társaság képviselete és a cégjegyzés módja, amely közül a Ctv. 24. § (1) bekezdésének g) pontja értelmében csak a képviselet módja (önálló vagy együttes) a cégjegyzék adata (valamennyi cégnél). A Ctv. 8. § (1) bekezdése szerint azonban a szervezeti képviselet és a cégjegyzés módja csak azonos lehet, így a cégjegyzés módja is megállapítható a cégjegyzék adataiból. A közkereseti társaság képviseletére vonatkozó szabályokat a Gt. 94-96. §-ai tartalmazzák. EBH2002. 781. Ingatlan apportálása. A törvény nem tartalmaz a közkereseti társaság alapítására vonatkozóan speciális szabályt, itt is utalni kell azonban arra a lényeges változásra, amely szerint kkt. és bt. (valamint kft.) esetén a társasági szerzıdés a Ctv. mellékletét képezı szerzıdésminta megfelelı kitöltésével is elkészíthetı. A szerzıdésminta alkalmazása elsısorban azok számára elınyös, akik nem kívánnak eltérni a törvény diszpozitív fıszabályaitól.

1. Cím A társaság belsı jogviszonyai

89. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerzıdésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. (2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszonya fennállása alatt nem követelheti vissza. A közkereseti társaság minden tagja köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, ami nemcsak az alapító tagokra, hanem a közkereseti társaság mőködése során tagsági viszonyt létesítı új tagokra is irányadó szabály (pl. Legfelsıbb Bíróság Cgf. II. 31 325/1991/2.), de az új szabályozás szerint lehetıség van a társasági részesedés átruházására [Gt. 99. § f) pont], aminek természetes következménye, hogy az ilyen új tag a társasági részesedés ellenértékét az átruházó részére teljesíti, de a társasági szerzıdés módosításával az átruházó helyébe lép a tagsági jogok tekintetében. A közkereseti társaság létesítı okiratában alapító tagonként egyértelmően meg kell határozni a tag vagyoni hozzájárulását (pénz vagy apport), apport esetén az egyedi azonosíthatósághoz szükséges (pl. ingatlannyilvántartási vagy gépjármő-nyilvántartási) adatokat, továbbá az apport mibenlétét az alapítók szándéka alapján (pl. az ingatlan tulajdonjoga, vagy határozott/határozatlan idejő használati joga az ingatlan egészére vagy meghatározott tulajdoni illetıségére vonatkozóan). Ez különösen fontos azért is, mert jelenleg nincs olyan törvényi vélelem, hogy kétség esetén a tag vagyoni hozzájárulását a társaság tulajdonának kellene tekinteni [ezt korábban az 1988. évi VI. törvény 60. § (1) bekezdése tartalmazta]. A közkereseti társaság tagja a társaság mőködése alatt nem köteles a vagyoni hozzájárulását növelni vagy veszteség miatt azt kiegészíteni (pótolni), de a vagyoni hozzájárulását sem követelheti vissza sem egészében, sem részben. A vagyoni hozzájárulás visszakövetelése csak a közkereseti társaság megszőnése esetén áll fenn a megmaradt vagyonból az egyes tagoknak járó arányos részre. Amennyiben a tag vagyoni hozzájárulása a közkereseti társaság mőködése alatt változik (pl. új vagyoni hozzájárulást teljesít a jegyzett tıke növeléséhez, vagy a jegyzett tıke leszállítása a tag részérıl történı tıkekivonás céljából), akkor az mindig a társasági szerzıdés módosításával valósulhat meg. A közkereseti társaságnál a társasági szerzıdés módosítása e tárgyban is - mint mindig - egyhangúan történhet [Gt. 92. § (5) bek.]. 90. § (1) Ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségbıl vagy a veszteség viselésébıl kizár. (2) A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról a tagok győlése határoz. (1) A közkereseti társaság tagjai a társasági szerzıdésben szabadon rendezhetik a társaság nyereségébıl való részesedés és a veszteség viselésének arányát, ennek egyetlen korlátja, hogy érvényesen egyik tag sem zárható ki a nyereségszerzésbıl és a veszteségviselésbıl. Ha a tagok így állapodnának meg, akkor ez a megállapodás semmis. Amennyiben a társasági szerzıdés nem szabályozza a nyereségbıl való részesedés és a veszteség viselésének mértékét [nem kötelezı tartalmi elem a Gt. 12. § (1) bekezdése szerint], akkor a Gt. 90. § (1) bekezdése értelmében a nyereség és a veszteség a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. (2) A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról a tagok győlése határozathat, ami jelenti az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntést is. Azoknál a közkereseti társaságoknál, amelyek nem tartoznak a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény hatálya alá (hanem pl. a 2002. évi XLIII. törvény alapján az egyszerősített vállalkozói adó fizetését választották és a nyilvántartásaikat ennek megfelelıen vezetik), ez a szabály nem alkalmazható. 91. § (1) A társaság bármely tagja a társasági szerzıdés rendelkezése vagy a többi taggal való külön megállapodás alapján személyesen közremőködhet a társaság tevékenységében. (2) Nem minısül személyes közremőködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, valamint a munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerzıdés alapján történı munkavégzés. (3) A tagot személyes közremőködéséért - a társasági szerzıdés rendelkezése vagy a többi taggal való külön megállapodás alapján - díjazás illetheti meg. A tagok vagyoni viszonyainak szabályozása kisebb szövegezésbeli pontosításoktól eltekintve, lényegében változatlan marad. Azt, hogy melyik tag milyen mértékő vagyoni hozzájárulással járul hozzá a társasági vagyonhoz, a tagok a társasági szerzıdésben határozzák meg. Az ott megállapított mérték megváltoztatása szerzıdésmódosításnak minısül, ezért erre csak valamennyi - köztük az érintett - tag közös megegyezése esetén kerülhet sor. A tag a vagyoni hozzájárulása emelésére - vagy veszteség esetén annak kiegészítésére tehát akarata ellenére nem kötelezhetı. Más oldalról viszont a tagnak arra sincs joga, hogy a tagsági viszonya illetve a társaság fennállása alatt egyoldalúan csökkentse a vagyoni hozzájárulását, vagyis hogy a már teljesített vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaságtól részben vagy egészben visszakövetelje. A tag a vagyoni hozzájárulását ugyanis a bevitellel a társaság céljára lekötötte.

Továbbra sem tartalmaz külön rendelkezést a törvény a jegyzett tıke felemelésére, illetve leszállítására, mert ez közkereseti társaságnál egyhangú döntést igénylı szerzıdésmódosítással történik, és a korlátlan mögöttes tagi felelısség folytán nem igényel hitelezıvédelmi garanciákat. Változatlan a törvénynek az a diszpozitív fıszabálya, amely szerint eltérı társasági szerzıdésbeli rendelkezés hiányában a nyereség és a veszteség tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Továbbra is kógens szabály mondja ki a Societas Leonina tilalmát. A nyereség és a veszteség (a társasági adózott eredmény) megállapításáról és felhasználásáról való döntés a legfıbb szerv hatáskörébe tartozik. A törvény ugyan változatlanul a számviteli törvény szerinti beszámolóra utal, ismert azonban, hogy vannak olyan közkereseti és betéti társaságok is, amelyek nem tartoznak a számviteli törvény hatálya alá, hanem nyilvántartásaikat az egyszerősített vállalkozói adóról szóló törvény elıírásai szerint vezetik. A közkereseti társaság elsısorban személyegyesítı jellegébıl következik, hogy a tagnak lehetısége van személyes közremőködésre a társaság tevékenységében. A személyes közremőködést nemcsak természetes személy tag vállalhat, hanem a jogi személyiségő tag is. Az új szabályozás szerint a személyes közremőködést nemcsak a társasági szerzıdésben, hanem a többi taggal kötött külön megállapodásban rögzítettek alapján folytathatja a tag. A személyes közremőködés módját, tartalmát és az érte járó díjazást tehát a társasági szerzıdésben vagy külön megállapodásban kell rendezni. A személyes közremőködésért díjazás a tagot csak akkor illeti meg, ha a társasági szerzıdés vagy a külön megállapodás ezt így rendezi. Ha a tag nem tagsági jogviszonya alapján vállal személyes közremőködést, hanem más jogviszony (pl. munkaviszony, megbízási jogviszony vagy más polgári jogviszony) alapján, akkor a munkavégzését nem is nevezhetjük személyes közremőködésnek. A személyes közremőködés módja, tartalma és díjazása tárgyában az érintettek szabadon állapodhatnak meg, a Gt.-ben ezeket korlátozó rendelkezés nincs. Lényeges szabály, hogy az üzletvezetés és a képviselet ellátása nem minısül személyes közremőködésnek. Ebbıl a szabályból az is következik, hogy a) az üzletvezetési és a képviseleti jogról a tag egyoldalú, de címzett jognyilatkozattal lemondhat, amelynek következményeként az üzletvezetési vagy képviseleti jog megszőnik a címzett tudomásszerzésével; b) a társasági szerzıdésben vállalt személyes közremőködés csak szerzıdésmódosítással szüntethetı meg a Gt. 93. § (5) bekezdése értelmében a tagok egyhangú határozatával vagy a valamennyi tag által aláírt társasági szerzıdés módosításával; c) az egyéb jogviszony alapján folytatott személyes közremőködés a konkrét jogviszonyt létrehozó szerzıdésben foglaltak és a konkrét jogviszonyt rendezı jogszabályok alapján szüntethetı meg. A társadalombiztosításról szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. § d) pontja és az 5. §-a az elıbbiekkel összhangban lévı szabályokat tartalmaz annak megítéléséhez, hogy a tag munkavégzése mikor minısül személyes közremőködésnek. A közkereseti társaság tagja a saját társaságánál munkavégzésre munkaviszonyt is létesíthet, amelynek szabályait a Munka Törvénykönyve tartalmazza. Változnak a személyes közremőködés szabályai. A személyes közremőködés az azt vállaló tagnak a többi taggal való megállapodása, amely a törvény szerint a jövıben nem csak a társasági szerzıdésben, hanem azon kívül is bármikor megköthetı lesz. Ebbıl következıen a vállalt személyes közremőködés módjának, tartalmának meghatározása a jövıben nem lesz kötelezı szerzıdési tartalom. A törvény egyértelmően megkülönbözteti a tagi munkavégzés alapjául szolgáló különbözı jogviszonyokat, amikor kimondja, hogy nem minısül személyes közremőködésnek a munkaviszonyban, valamint a valamely polgári jogi szerzıdés (megbízás) alapján történı munkavégzés. Nem minısül személyes közremőködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása sem, hiszen általános részi szabály alapján a vezetı tisztség ellátására a Ptk. megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni. A törvény szerint tehát személyes közremőködésnek csak a társaság valamely tevékenységi körének megvalósításában a tagsági viszony alapján való tagi részvételt lehet tekinteni, ha az nem valamely más jogviszony keretében történik.

2. Cím A tagok győlése 92. § (1) A közkereseti társaság legfıbb szerve a tagok győlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetıségét valamennyi tag számára biztosítani kell. (2) A társasági szerzıdésben a tagok a tagok győlése összehívására és a határozathozatal eljárási rendjére nézve részletes szabályokat állapíthatnak meg.

A közkereseti társaságnál a legfıbb döntéshozó szerv a tagok győlése. A társasági szerzıdésben a tagok részletesen szabályozhatják a legfıbb szerv összehívását és a határozathozatal eljárási rendjét, és e szabályozottság mikéntjétıl függetlenül a legfıbb szerv tagok győlése marad, ami kifejezésre juttatja azt is, hogy a legfıbb szerv nem különül el a tagok személyétıl, a tagok győlésének tevékenységében minden tag részt vehet és a tagok számára ezt biztosítani is kell. (A korábbi szabályozás értelmében, ha a tagok a társasági szerzıdésben formalizálták a tagok győlésének összehívását és mőködését, akkor az már taggyőlésnek minısült, tehát a közkereseti társaságnál mőködhetett taggyőlés vagy tagok győlése. Az új szabályok ezt a lehetıséget már nem biztosítják.) A tagok győlésének mőködésében a tagok már nemcsak személyesen, hanem képviselıjük (meghatalmazottjuk) útján is részt vehetnek, sıt a Gt. 20. § (1) bekezdése alapján tagsági jogaikat elektronikus hírközlı eszközök igénybevételével is gyakorolhatják. A tagok győlésének összehívására és a határozathozatal eljárási rendjére vonatkozó iránymutatást vagy korlátozást a Gt. nem tartalmaz, ezért ezek körét és terjedelmét a tagok a társasági szerzıdésben szabadon állapíthatják meg (pl. meghívó elküldése és napirend közlése, a tagok győlésének lehetséges idıpontja, titkos vagy nyílt szavazás, ülésen vagy ülésen kívüli határozathozatal rendje, tagok győlése megismétlésének lehetısége). 93. § (1) A tagok győlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerzıdés a társaság legfıbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok győlése hatáskörébe utalhatják. (2) A tagok győlése hatáskörébe tartozó kérdésekben - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kivételével - a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történı szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés megtartását igényli. A társasági szerzıdés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetıségét más kérdésekre nézve is kizárhatja. (3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékő szavazata van. A társasági szerzıdés ettıl eltérıen rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. (4) A tagok győlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerzıdés ettıl eltérı rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerő szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény vagy a társasági szerzıdés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elı. (5) Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - a társasági szerzıdés módosításához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének az elhatározásához. (6) A társasági szerzıdés módosítását - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - valamennyi tagnak alá kell írnia. Az általános szabály (19. § (1) bek.) értelmében a kkt. (és bt.) formáknál a társaság legfıbb szerve a tagok győlése. Megszőnik tehát a „tagok győlése” és a „taggyőlés” elnevezések közötti különbségtétel. A törvény a „tagok győlése” elnevezést tartja meg, ezzel is megkülönböztetve a kkt. formát a korlátolt felelısségő társaságtól. A tagok győlése fıszabályként teljesen formalizálatlanul mőködik, mindössze egyetlen kógens követelmény van: a döntéshozatalban való részvétel lehetıségét valamilyen formában minden tag számára biztosítani kell. Ha a tagok akarják, a társasági szerzıdésben az összehívás és határozathozatal eljárási rendjének részletes szabályozásával a nekik tetszı módon és mértékben tehetik formalizálttá a tagok győlése mőködését. Változás, hogy a tagok győlése hatáskörébe nem csak törvény valamint a társasági szerzıdés rendelkezése alapján tartozhat valamely kérdés, hanem a tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok győlése hatáskörébe utalhatják, elvonva ezzel az üzletvezetésre jogosultak hatáskörét. A hatáskör elvonás tilalmának ezt a teljes feloldhatóságát a kkt. formának az a sajátossága indokolja, hogy itt nem válnak el olyan élesen az üzletvezetési és legfıbb szervi hatáskörök, hiszen lényegében mindkét esetben a tagok döntenek. A törvény a kkt. (és bt.) formáknál is kifejezetten biztosítja az ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történı szavazás útján való határozathozatal lehetıségét. A 93. § (2) bekezdés annyiban speciális a 20. § (2) bekezdéséhez képest, hogy kkt-nál nem kell a társasági szerzıdésben elıre meghatározni azokat a kérdéséket, amelyekben ülés tartása nélkül is lehet határozni (ellenkezıleg: legfeljebb azokat az ügyeket kell meghatározni, amelyeknél a tagok ki kívánják zárni ezt a lehetıséget), hanem a törvény bizonyos kivételtıl eltekintve - eleve generálisan biztosítja ezt a rugalmas döntéshozatali lehetıséget, továbbá nem igényli a szavazás lebonyolítása módjának a társasági szerzıdésben való meghatározását sem.

(1) A tagok győlésének hatáskörébe tartozó ügyeket a törvény és a társasági szerzıdés állapíthatja meg. Ezen kívül a közkereseti társaság mőködése során a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával bármely kérdés eldöntése a tagok győlésének hatáskörébe utalható. Ez a lehetıség az üzletvezetés hatáskörébe tartozó kérdések tagok győlésének hatáskörébe történı utalását biztosítja. A szabályozás célja az volt, hogy a mőködés során a hatáskör változtatása ne csak (egyhangú) társasági szerzıdésmódosítással történhessen, és a társasági szerzıdésben ne kelljen elıre teljeskörő felsorolással nevesíteni a tagok győlésének hatáskörébe tartozó ügyeket. Így az új szabályozással lehetıség nyílt arra, hogy az üzletvezetés körébe tartozó kérdést a több üzletvezetésre jogosult tag nézeteltérése esetén a tagok győlése oldja meg. A Gt. 95. § (1) bekezdése szerint minden olyan kérdésben, amelyrıl a tagok győlése nem jogosult határozni, az üzletvezetés dönthet, és a (3) bekezdés szerint bármelyik üzletvezetı jogosult az adott kérdésben a tagok győlésének a döntését kérni. A közkereseti társaságnál tehát az üzletvezetés és a tagok győlésének hatáskörébe tartozó ügyek nem különülnek el élesen, hiszen minden kérdésben a tagok döntenek üzletvezetıként vagy a tagok győlésének tagjaként. (2) A tagok győlése a határozatait ülésen vagy ülésen kívül hozza. Az ülésen kívüli határozathozatalnak négy feltétele van: 1. a kérdés tárgya nem lehet a számviteli törvény szerint beszámoló (errıl mindig ülésen kell dönteni); 2. egyik tag se kérje ülés tartását (bármelyik tag kérelmére ülést kell tartani a kérdés megtárgyalására); 3. a társasági szerzıdés ne zárja ki a konkrét kérdés ülésen kívüli eldöntését; 4. a szavazást írásban vagy más bizonyítható módon kell lebonyolítani. A társasági szerzıdés meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyekrıl csak ülésen dönthet a tagok győlése, és teljesen ki is zárhatja az ülésen kívüli határozathozatalt. (3) A tagok győlésén fıszabályként minden tagnak azonos mértékő szavazata van, hiszen a közkereseti társaság mindegyik tagja korlátlanul és egymásközt egyetemlegesen felel mögöttesen a közkereseti társaság vagyonából nem fedezett tartozásokért, azonban a szavazati jog mértékét a társasági szerzıdésben a tagok szabadon állapíthatják meg (pl. a vagyoni hozzájárulás mértékére figyelemmel vagy attól is eltérıen) Ennek egyetlen törvényi korlátja van; mindegyik tagnak legyen legalább egy szavazata. A közkereseti társaság társasági szerzıdésének a Gt. 12. § (1) bekezdése szerint nem kötelezı tartalmi eleme a tagokat megilletı szavazati jog mértékének a meghatározása, ezért ha arról a társasági szerzıdés nem rendelkezik, akkor a fıszabály érvényesül: minden tagnak egy szavazata van. (4) A tagok győlésén a határozathozatalhoz szükséges szavazat arányát nem a jelenlévık által leadott szavazatok alapján kell kiszámítani, hanem a leadható összes szavazat számához viszonyítottan. Ez kogens szabály, amelytıl eltérni nem lehet. A tagok mögöttes korlátlan felelıssége ugyanis azt indokolja, hogy a tagok győlése lehetıleg minél szőkebb körben dönthessen a tag részvétele nélkül, vagy a tag akarata ellenére. [Pl. Gt. 20. § (5) bekezdése értelmében nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelısség alól mentesít, vagy a társaság rovására másfajta elınyben részesít, vagy akivel a határozat szerint szerzıdést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, vagy akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszőnésére a határozat vonatkozik. A Gt. 20. § (5) bekezdése általános szabályként a közkereseti társaságnál lehetıvé teszi, hogy a társasági szerzıdés rögzítsen olyan ügyeket, amelyeknél a tag nem szavazhat. Ennek gyakorlatát a közkereseti társaság tagjának (mögöttes) korlátlan felelısségére figyelemmel rendkívül körültekintıen kell kialakítani.] Az elıbbi kogens szabályozásból az is következik, hogy a tagok győlésén legalább annyi szavazatot képviselı tag jelenléte szükséges a határozatképességhez, amennyi szavazat az összes leadható szavazathoz viszonyítottan a kérdés eldöntéséhez szükséges. A tagok győlésén a határozathozatal fıszabályként egyszerő szótöbbséggel történik, ez alól a társasági szerzıdés vagy törvény kivételt tehet, és háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot írhat elı. (5) A törvény alapján legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozat szükséges: a) az üzletvezetıi és a képviseleti jog megvonásához [Gt. 93. § (5) bek.]; b) a társasági szerzıdés módosításához, a társaság átalakulásának (jogutódlással történı megszőnésének) és jogutód nélküli megszőnésének elhatározásához [Gt. 93. § (5) bek.]; c) a meghalt tag örökösének (megszőnt tag jogutódjának) tagsági viszonya létesítéséhez, mert ehhez valamennyi taggal történı megállapodás szükséges (Gt. 103. §); d) a nem szabályosan összehívott tagok győlése határozatának érvényesnek történı elismeréséhez [Gt. 20. § (3) bek.]. Nincs szükség háromnegyedes szótöbbségre a társasági szerzıdés módosításához a Gt. 18. § (2)-(3) bekezdései alapján, ha a társasági szerzıdés módosítása csak a cég nevét, a székhelyét, a telephelyeit és fióktelepeit, valamint tevékenységi körét érinti. Ilyen esetekben a módosításhoz elegendı az egyszerő szótöbbség.

Nem kell a tagok határozata a társasági szerzıdés módosításához, ha az elıbbi tárgykörökben - a fıtevékenység megváltoztatásának kivételével - történı döntések meghozatalára és ezzel összefüggésben a társasági szerzıdés módosítására a társasági szerzıdés feljogosította az (üzletvezetést) ügyvezetést ellátó tagot vagy tagokat. (6) A társasági szerzıdés módosítását fıszabályként minden tagnak alá kell írnia és az okiratnak meg kell felelnie a Gt. 18. § (1) bekezdésének, amelynek értelmében a társasági szerzıdés módosítását ügyvéd vagy jogtanácsos (aki lehet a közkereseti társaság jogtanácsosa is) által ellenjegyzett magánokiratba vagy közjegyzı által készített közokiratba kell foglalni. A társasági szerzıdés módosítása történhet külön okiratban vagy a tagok győlésérıl felvett jegyzıkönyvben. Csak akkor nincs szükség minden tag aláírására, ha a társasági szerzıdés módosítása a Gt. 18. § (2)-(3) bekezdésében foglalt szabályok alkalmazásával készül. Továbbra is kógens szabály az, hogy a határozathozatalnál a szótöbbség az összes leadható szavazatszámhoz viszonyul. A korlátlan felelısség miatt ugyanis minél szőkebb körre indokolt szorítani annak a lehetıségét, hogy a relatív kisebbség hozhasson többségi döntést (ez gyakorlatilag csak úgy fordulhat elı, ha van a szavazásból kizárt tag). A határozathozatal változatlanul fıszabályként egyszerő szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, ahol a törvény (pl. 93. § (5) bek.) vagy a társasági szerzıdés minısített (háromnegyedes) szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elı. A társasági szerzıdés módosításához továbbra is egyhangú döntés és valamennyi tag aláírása szükséges.

3. Cím Üzletvezetés, képviselet 94. § (1) Ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag idıbeli korlátozás nélkül jogosult. (2) A társasági szerzıdésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult. (3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el. Ilyen esetben a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó személyi elıírásokat a jogi személy tag képviselıjére kell alkalmazni. (1) Az ügyvezetés és üzletvezetés azonos tartalmú fogalmak. Az üzletvezetés azonban kizárólag a tagok egymás közötti belsı viszonyában értelmezhetı fogalom, a közkereseti társaság belsı ügyeiben történı döntéshozatali jogkör, a képviselet pedig a közkereseti társaság külsı jogviszonyaiban való megjelenési, nyilatkozattételi és cégjegyzési jogkört jelent. A közkereseti társaságban vezetı tisztségviselı csak tag lehet, a vezetı tisztségviselı a megbízatását munkaviszonyban nem láthatja el, és a vezetı tisztségviselı Gt.-ben nem szabályozott jogaira és kötelezettségeire a Ptk. megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályait kell megfelelıen alkalmazni [Gt. 22. § (2) bek.]. Az üzletvezetés és a képviselet ellátása nem minısül személyes közremőködésnek [Gt. 91. § (2) bek.]. A közkereseti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tagok mint vezetı tisztségviselık látják el. Üzletvezetésre mindegyik tag jogosult idıbeli korlátozás nélkül, tehát az üzletvezetési jogosultság fıszabályként határozatlan idıre szól, és amennyiben ezt a tagok nem így akarják, akkor a határozott idıre szóló üzletvezetési feljogosítás idıtartamát kell a társasági szerzıdésben rendezni. A közkereseti társaság üzletvezetésére és törvényes képviseletére csak tag jogosult, de az általános szabályok értelmében [Gt. 32. § (1) bek.] közkereseti társaságnál is lehetıség van dolgozói képviseletre, még cégvezetı kinevezésére is. (2) Ha a társasági szerzıdés nem mindegyik, hanem csak egy vagy több tagot jogosít fel üzletvezetésre, akkor a többi tag üzletvezetésre nem jogosult, az üzletvezetés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalában csak a tagok győlésének tagjaként és akkor vehet részt, ha valamely kérdés eldöntését a tagok győlésének hatáskörébe adták a társasági szerzıdésben, vagy a közkereseti társaság mőködése során a tagok háromnegyedes szótöbbséggel oda utalták. (3) A közkereseti társaság tagsági viszonyával járó mögöttes korlátlan felelısség indokolta azt a szabályozást, hogy a közkereseti társaság üzletvezetésére és törvényes képviseletére csak tag legyen jogosult. Az új szabályozás szerint a korábbiakkal egyezıen üzletvezetésre vagy törvényes képviseletre a tagok körén kívüli személy nem jogosítható fel, azonban az új Gt. - alapelvébıl, hogy a gazdasági társaságok tagjainak minél kevesebb formai kötöttsége legyen a társaságok mőködtetésében - értelmezésében a társasági szerzıdés már lehetıvé teheti a dolgozó részére a társaság képviseletét, még általános hatáskörrel rendelkezı cégvezetı kinevezésével is. Jogi személy tag az üzletvezetést és képviseletet a törvényes szervezeti képviselıje vagy erre

kijelölt természetes személy útján látja el [ez kivétel a Gt. 22. § (1) bekezdésében foglaltak, a vezetı tisztségviselés személyes ellátásának kötelezettsége alól], akikre alkalmazni kell a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó elıírásokat. 95. § (1) Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekrıl nem a tagok győlése jogosult határozni. (2) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok győlése jogosult az intézkedés felülbírálatára. A még meg nem tett intézkedés - a halaszthatatlan intézkedés kivételével - mindaddig nem tehetı meg, amíg arról a tagok győlése nem határoz. (3) A társasági szerzıdés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok győlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésrıl a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell. Ha valamely kérdés nem tartozik a tagok győlésének hatáskörébe, akkor arról az üzletvezetés dönthet. Fıszabályként az üzletvezetésre jogosult tag önállóan járhat el, de a társasági szerzıdés együttes eljárást is elıírhat. Együttes eljárás szükségessége esetén egyetértés hiányában bármelyik üzletvezetı kérheti az adott kérdésben a tagok győlésének döntését, de a halaszthatatlan intézkedést ilyenkor is megteheti önállóan, az ilyen intézkedésrıl a többi üzletvezetésre jogosul tagot haladéktalanul tájékoztatni kell. Az üzletvezetésre jogosult tag tiltakozhat a másik üzletvezetésre jogosult tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen. A már megtett intézkedés felülbírálatára a tagok győlése jogosult, a tervezett intézkedés - a tiltakozás eredményeként - mindaddig nem tehetı meg, amíg arról (indokoltságáról vagy célszerőségérıl) a tagok győlése nem határoz, de ez utóbbi esetben is kivételt képez a halaszthatatlan intézkedés, ami megtehetı a tagok győlésének határozata hiányában is. A közkereseti társaság társasági szerzıdésének kötelezı tartalmi eleme az elsı vezetı tisztségviselı a Gt. 12. § (1) bekezdés f) pontja értelmében, ami az üzletvezetésre jogosult tagot is jelenti. Ha e személyi körben a közkereseti társaság tagjai változtatást akarnak, akkor erre új tagot vagy tagokat választhatnak (egyszerő szótöbbséggel), és a korábbit visszahívhatják (háromnegyedes szótöbbséggel) a Gt. 93. § (5) bekezdése alapján. Az elsı vezetı tisztségviselıt követıen a vezetı tisztségviselı és üzletvezetı személyében bekövetkezı változásról a tagok nemcsak társasági szerzıdés módosításában (minden tag által aláírt okiratban), hanem a tagok győlésének határozatában is dönthetnek. 96. § A társaság törvényes képviselıi az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerzıdésben foglaltaknak megfelelıen gyakorolják a cégjegyzési jogukat. Az általános szabály (21. § (2) bek.) értelmében a kkt. (és a bt.) ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tagok mint vezetı tisztségviselık látják el. A törvény az üzletvezetés lehetséges megoldásait illetıen - az 1997. évi Gt.-vel egyezıen - továbbra is a legteljesebb döntési szabadságot biztosítja a tagok számára: a társaság valamennyi, illetve egy vagy több tagja egyaránt lehet üzletvezetésre jogosult. A törvényi fıszabály változatlanul az, hogy a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, mégpedig idıbeli korlátozás nélkül. Ha az üzletvezetésre valamennyi vagy több tag jogosult, akkor fıszabályként továbbra is mindegyikük önállóan jogosult eljárni, vagyis az együttes eljárást mindig külön ki kell kötni a társasági szerzıdésben. A közkereseti társaság szervezeti törvényes képviseletére és cégjegyzésére az üzletvezetésre feljogosított tag vagy tagok jogosultak önállóan vagy együttesen, akik vezetı tisztségviselınek minısülnek, ezért alkalmazni kell reájuk a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó rendelkezéseket. Elvileg nem kizárt, hogy az üzletvezetés és a képviselet (cégjegyzés) módja eltérı legyen (egyik önálló, a másik együttes), de nem életszerő. A jogalkotó szándéka szerint az új szabályozás már biztosítja közkereseti társaságnál is a dolgozói képviseletet, és még cégvezetıt (Gt. 32. §) is lehet alkalmazni. Ez azonban ellentétes azzal a korábbi jogszabályok alapján kialakult következetes gyakorlattal, hogy a tag mögöttes korlátlan felelıssége miatt képviseleti (cégjegyzési) jogot csak tag részére lehet adni. Az üzletvezetés szabályai néhány kisebb tartalmi változástól eltekintve lényegében nem változnak. Ilyen kisebb változás pl. az, hogy a törvény szerint a jogi személy tag nem csak a szervezeti képviselıje útján, hanem bármely általa kijelölt természetes személy útján elláthatja az üzletvezetést. Ugyancsak kisebb tartalmi változás, hogy több önállóan eljáró üzletvezetésre jogosult tag esetén nem csak a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen, hanem a már megtett intézkedés ellen is lehet a legfıbb szervnél tiltakozni. Elképzelhetı ugyanis annak szükségessége, hogy alapos tiltakozás esetén - amennyiben ez még lehetséges - a legfıbb szerv a már megtett intézkedést is korrigálhassa. Az 1997. évi Gt. rendelkezéseitıl eltérıen a jövıben az üzletvezetı személyében bekövetkezı változás nem igényel majd szerzıdésmódosítást, hanem a megválasztás egyszerő, a

visszahívás pedig háromnegyedes szótöbbséggel (93. § (5) bek.) történhet. Ez annak a következménye, hogy általános szabály (12. § (1) bek. f) pont) értelmében a jövıben csak az elsı vezetı tisztségviselı neve lesz kötelezı szerzıdési tartalom. Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekrıl nem a tagok győlése jogosult határozni. A társasági döntéseknek tehát két nagy csoportja van: vannak olyan kérdések, amelyekrıl a törvény illetve a társasági szerzıdés rendelkezése, vagy a tagok döntése alapján csak a tagok összessége dönthet (93. § (1) bek.), míg minden más kérdésrıl az üzletvezetés körében lehet határozni. A képviseletre vonatkozó szabály megegyezik az 1997. évi Gt. rendelkezésével. Az üzletvezetés és a képviselet személyileg egybeesik, mert az üzletvezetésre való jogosultság szükségképpen egyben képviseleti (cégjegyzési) jogosultságot is jelent. A képviselet (cégjegyzés) módjának a meghatározása a társasági szerzıdés kötelezı tartalmi kelléke (12. § (1) bek. e) pont).

4. Cím A társaság külsı jogviszonyai 97. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsısorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. (2) A tagok - mögöttes felelısségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetık. A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethetı végrehajtás. (3) A társaságba belépı tag felelıssége - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - a belépése elıtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. (1) Valamennyi gazdasági társaságnál általános elv, hogy a gazdasági társaság tartozásáért elsısorban a társaság felel a saját vagyonával korlátlanul. Ha a társaság vagyona a hitelezık követelésének kielégítésére nem elegendı, akkor közkereseti társaságnál a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért. Az egyetemlegesség azt jelenti, hogy a hitelezı bármelyik tagtól az egész követelése megtérítését követelheti, és az azt teljesítı tag a vagyoni hozzájárulása arányában, illetve ha a társasági szerzıdés ettıl eltérıen rendelkezik, akkor a társasági szerzıdésben meghatározott arányban köteles viselni a tartozást, míg az ezt meghaladó részre megtérítési igénye áll fenn a többi taggal szemben [illetve a volt tag felelısségi szabályai szerint a volt taggal szemben (pl. Gt. 104. §)]. (2) A közkereseti társaság tagjai a mögöttes felelısségük érintése nélkül perelhetık a közkereseti társasággal együtt a közkereseti társaság tartozásainak megfizetésére. Ha a hitelezı csak a közkereseti társaságtól igényli követelése kiegyenlítését, akkor a bíróság csak a közkereseti társaságot marasztalhatja, és csak a közkereseti társaság vagyonára vezethet végrehajtást. Ha azonban a hitelezı - költségkímélés és pergazdaságossági szempont miatt - az igényét a perben a közkereseti társaság mellett a taggal szemben is elıterjeszti, akkor a bíróság a tagok perbenállása miatt marasztaló határozatot hozhat nemcsak a közkereseti társaság, hanem a perben álló tagok vagyonára is, és arra is vezethetı végrehajtás. A tag mögöttes felelıssége miatt az alpereseket marasztaló rendelkezést úgy kell megszövegezni, hogy abból egyértelmő legyen; a tag csak mögöttesen és olyan mértékben felel, amilyen mértékben a közkereseti társaság vagyona nem fedezi a társaság fizetési kötelezettségének mértékét. A közkereseti társaság tagjának felelıssége tehát nem közvetlen, hanem mögöttes (pl. Legfelsıbb Bíróság Cgf. II. 32 523/1991/2., Cgf. II. 31 304/1994/6.), a közkereseti társaság és a tag egyetemlegesen nem marasztalható a közkereseti társaság tartozásának megfizetésében. (3) A közkereseti társaságban tagsági jogviszonyt létesítı új tag felelıssége azonos a korábbi tagok felelısségével a tagsági jogviszonyának létesítése elıtt keletkezett kötelezettségekért.. A társasági szerzıdésben azonban ettıl eltérıen rendelkezhetnek, és - az új szabályok szerint - az ilyen megállapodás harmadik személyek irányában is hatályos, de a Ctv. elıírásai szerint ez az adat nem jegyezhetı be a cégjegyzékbe (Ctv. 24-27. §). Azt, hogy mikor kell az ilyen megállapodást a társasági szerzıdésben rögzíteni, az új Gt. nem rendezi (pl. az új tag tagsági jogviszonyának létesítésérıl szóló társasági szerzıdésmódosításban kell, vagy lehet késıbb is, és rendezhetı-e ez a kérdés már a létesítı okiratban a jövıre nézve is). 2/2004. Polgári jogegységi határozat Hitelezıi igényként bejelentett adótartozás megfizetésének követelése. BH1996. 96. A tagok perlése a közkereseti társasággal együtt. 98. § A tag hitelezıje a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékő jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelezı követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszőnése esetére megilleti. Ha a hitelezı e vagyonhányadra

végrehajtást vezetett, a tagot megilletı rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását. A társaság külsı jogviszonyai között a törvény a társaság és a tagok harmadik személyekkel szemben fennálló felelısségét rendezi, gyakorlatilag a hatályos szabályozással azonos módon. Az 1988 óta változatlan felelısségi szabályokon ugyanis most sem volt szükséges változtatni. A változatlan szabályozás lényege, hogy a társasági kötelezettségek fedezetéül elsısorban a társasági vagyon szolgál, mögöttesen azonban a társaság minden tagja korlátlanul és egymással egyetemlegesen felel a saját magánvagyonával. A tagi felelısség mögöttessége csak a végrehajtási eljárás során érvényesül, annak tehát nincs akadálya, hogy a hitelezı a társasággal együtt a tagot is perelje. Az egyetlen változás a felelısségi szabályokban az, hogy a belépı tag felelıssége a belépés elıtt keletkezett társasági kötelezettségekért kifelé, harmadik személyekkel szemben hatályosan is kizárható lesz a társasági szerzıdésben, illetve annak a tag belépésekori módosításában. A változtatás indoka, hogy az 1997. évi Gt. 90. § (3) bekezdés kógens szabályával indokolatlanul túlzott hitelezıvédelem valósult meg, hiszen - figyelemmel arra, hogy a társaságtól megváló tagok felelıssége is még öt évig fennmarad - így elıfordulhat, hogy egy adott társasági kötelezettségért esetleg többen tartoznak korlátlan felelısséggel, mint ahány tagja a társaságnak a kötelezettség keletkezésekor volt. A közkereseti társaság a tagok személyétıl elkülönült jogképes jogalany. Ebbıl az is következik, hogy a tag hitelezıje a tag által a közkereseti társaság tulajdonába adott dolgot vagy vagyoni értékő jogot nem veheti igénybe biztosíték vagy kielégítés céljából. A hitelezınek azonban joga van arra, hogy hitelezıi igényének a tag a közkereseti társaságban lévı vagyonából történı kielégítése érdekében a tagot megilletı rendes felmondás jogát gyakorolja - a vagyonrészre vezetett végrehajtás során a Vht. 132/A. § szabályai szerint - a tag tagsági jogviszonyának megszüntetése céljából, amelynek jogkövetkezménye az lesz, hogy a taggal a tagsági viszonya megszőnésének idıpontjában fennálló állapot szerint el kell számolni, és ez a vagyonhányad már a hitelezıi igény fedezetéül szolgál. A hitelezı nem igényelheti a vagyon természetben történı kiadását. BH2005. 27. A tagok - mögöttes felelısségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetık. Ha a társaság a perindításkor felszámolás alatt áll, a pert csak a taggal szemben lehet lefolytatni. A törvény a 98. §-ban is az 1997. évi Gt. szabályát (Gt. 91. §) veszi át. A társasági vagyon elkülönültsége, lekötöttsége nyilvánul meg azokban a szabályokban, amelyek azt rendezik, hogy a tag hitelezıje milyen módon kereshet kielégítést e vagyonból. A törvény a hitelezı számára továbbra is a tag ellen megindított végrehajtási eljárás során a tagot megilletı rendes felmondás jogát biztosítja, annak érdekében, hogy a tagsági viszony megszőnése folytán irányadó elszámolás keretében a tag hitelezıje is hozzájuthasson a követeléséhez.

5. Cím A tagsági jogviszony megszőnése 99. § Megszőnik a tagsági jogviszony a) ha a tag a társasági szerzıdésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette; b) a tagok közös megegyezésével; c) a tag kizárásával; d) rendes felmondással; e) azonnali hatályú felmondással; f) a társasági részesedés átruházásával; g) a tag halálával vagy megszőnésével; h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik. a) Közkereseti társaságban a tagsági jogviszony megszőnésének egyik esete, amikor a tag a társasági szerzıdésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére sem teljesíti, a Gt. 14. § (1)-(2) bekezdésében foglalt általános szabály megismétlése. b) A tagsági jogviszony közös megegyezéssel történı megszüntetése a tag és a társaság megegyezését jelenti, amivel rendezhetik az esetleg más okból eredı megszüntetési szándékot is. A közös megegyezésben a szerzıdı felek a tagsági jogviszony megszőnésének idıpontját tetszılegesen határozhatják meg azzal a megszorítással, hogy annak legkorábbi idıpontja a megegyezés napja lehet. c) A tag kizárása továbbra is bíróság hatáskörébe tartozik. Az általános szabályok értelmében nem zárható ki a kéttagú közkereseti társaság tagja és a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezı tag [Gt. 47. § (2)

bek.], továbbá tag kizárása iránti per elıtársasági létszakaszban nem kezdeményezhetı [Gt. 16. § (1) bek. c) pont]. d) Mind a határozott, mind a határozatban idıre alapított közkereseti társaság tagját megilleti a tagsági jogviszony rendes és azonnali hatályú felmondásának joga (ezzel a joggal nem a közkereseti társaság élhet, hanem a tag). A felmondás egyoldalú, de címzett jognyilatkozat, ami csak akkor hatályos, ha azt a közkereseti társaság képviselıjével vagy a tagsággal közölték. A rendes és az azonnali hatályú felmondás szabályait a Gt. 100. §-a tartalmazza. e) Az azonnali hatályú felmondás alapjául szolgáló okokat a Gt. 100. § (2) bekezdésében meghatározottakra figyelemmel, de konkrétan és kifejezetten kell megjelölni úgy, hogy abból megállapítható legyen annak megalapozottsága. Az azonnali hatályú felmondás mind a határozott, mind a határozatlan idıtartamra alapított közkereseti társaságban megilleti a tagot. f) A közkereseti társaságban új lehetıségként jelent meg a társasági részesedés átruházásának joga. A szabályozás hasonló a korlátolt felelısségő társaság üzletrészének átruházásához, azonban közkereseti társaságnál az átruházás hatályosulásához szükséges a társasági szerzıdés módosítása [egyhangúság szükséges hozzá a Gt. 93. § (6) bekezdése alapján] is, ami ex nunc hatállyal eredményezi a tagsági jogok és kötelezettségek átszállását. A részletes szabályok a Gt. 101. § (1) bekezdésében találhatóak. g) A tag halálával a tagsági jogviszony megszőnik, a közkereseti társaságban lévı társasági részesedés azonban nem örökölhetı, hanem a hagyaték tárgya a halál idıpontjára vonatkozóan elkészített elszámolás alapján a volt tagnak járó, fıszabályként pénzben kifizetendı összeg. Ettıl független az a lehetıség, hogy a tag örököse (vagy jogutódja) a tagokkal megállapodhat, hogy a közkereseti társaságban tagsági jogviszonyt létesít. A tag jogutód nélküli megszőnése a tagsági jogviszonyt megszünteti. A további szabályokat a Gt. 102103. §-ai tartalmazzák. h) A tagsági jogviszony megszőnik, ha annak fenntartása jogszabályba ütközik. E szabályozás nem oldja meg azt a kérdést, hogy a tagsági jogviszony mely idıpontban szőnik meg [pl. a tagsági jogviszony már a létesítésekor jogszabályba ütközött, de arról csak utóbb szerzett tudomást a tag vagy a társaság, vagy a tagsági jogviszony fennállása alatt (utóbb) új, a tagsági jogviszony fenntartását kizáró jogszabályban meghatározott ok keletkezik]. BH2001. 334. A tagsági viszony felmondása. 100. § (1) A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan idıre esik, a többi tag a felmondási idıt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja. (2) Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerzıdést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttmőködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. (3) A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstıl számított tizenöt napos jogvesztı határidın belül indíthat pert. (1) A tagsági jogviszony rendes felmondása egyoldalú, címzett jognyilatkozat, amelynek 3 hónapos idıtartama a címzett tudomásszerzésével kezdıdik. A címzett a közkereseti társaság, amelyet a vezetı tisztségviselı képvisel. Ha a felmondás alkalmatlan idıre esik, akkor az legfeljebb további 3 hónappal meghosszabbítható. Nincs szabályozva az a kérdés, hogy ez a meghosszabbítás csak egy alkalommal történhet 3 hónappal, vagy összesen 3 hónappal, de többszöri döntésekkel. (2) A következetes bírói gyakorlat szerint tagsági jogviszony azonnali felmondásának okát konkrétan kell megjelölni, a törvény rendelkezéseinek megismétlése nem alapozza meg az ilyen felmondást. (3) A közkereseti társaság tagjainak mögöttes korlátlan felelıssége indokolta ennek az szabálynak a megteremtését. A cél az volt, hogy a tagsági jogviszony rendes vagy azonnali hatályú felmondása érvényességének megkérdıjelezésére csak rövid idıtartamban legyen lehetıség, a tagok köre lehetıleg mindig egyértelmően megállapítható legyen. Korábban nem volt szabály arra, hogy a tag vagy a társaság indíthat-e pert a felmondás érvényességének vagy érvénytelenségének megállapítása iránt és milyen határidı alatt. Ezt a hiányt pótolta a Gt. 100. § (3) bekezdése, amikor egyértelmővé tette, hogy a pert a társaság indíthatja meg 15 napos jogvesztı határidın belül a rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelenségének megállapítása iránt. Nem egységes a gyakorlat annak megítélésében, hogy amennyiben az azonnali hatályú felmondás érvénytelen, akkor ugyanez a nyilatkozat rendes felmondásként figyelembe vehetı-e, vagy a tag ilyen esetben a nyilatkozatát a rendes felmondás szabályai szerint tegye meg, azaz ismét nyilatkozzon a tagsági jogviszonyának felmondásáról.

101. § (1) A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerzıdéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerzıdés módosításával válik hatályossá. (2) A társasági szerzıdés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs - akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján - a társaság tagjává váljon. A törvény továbbra is taxatíven sorolja fel a tagsági viszony megszőnésének eseteit. Új tagsági jogviszony megszőnési esetként kerül szabályozásra a társasági részesedés átruházása. Változás továbbá, hogy jogi személy tag esetében nem csak a jogutód nélküli, hanem a jogutóddal történı megszőnés (átalakulás) is megszünteti majd a tagsági jogviszonyt abból az elvbıl kiindulva, hogy a tagsági jogviszony személyhez kötött, abban jogutódlásnak nincs helye. A rendes felmondás körében változás, hogy a jövıben határozott idejő társasági szerzıdésnél is lesz lehetıség rendes felmondásra. Új megoldás, hogy a társaságnak mind rendes, mind azonnali hatályú felmondás esetén csak 15 napos jogvesztı határidın belül lesz lehetısége a felmondás érvénytelensége iránt pert indítani. (1) Új lehetıség a közkereseti társaságban lévı társasági részesedés átruházása, ami történhet a társaság másik tagja vagy kívülálló részére. A társasági részesedés átruházása elvben a Ptk. szabályai alapján bármilyen szerzıdéssel történhet [Gt. 9. § (2) bek.] a korlátolt felelısségő társaság üzletrészének átruházásával egyezıen. A két társasági formánál mégis eltérés van a társasági részesedés átruházásának szabályai között. A közkereseti társaságnál adásvételi szerzıdésnél nincs elıvásárlásra jogosult személyi kör, és az átruházás hatályosulásához szükséges a társasági szerzıdés módosítása, amihez a Gt. 93. § (6) bekezdése alapján egyhangúság szükséges és minden tag aláírása. [Korlátolt felelısségő társaságnál az elıvásárlásra jogosultakat a Gt. 123. § (2) bekezdése meghatározza, és a Gt. 127. § (3) bekezdése szerint a társasági szerzıdés módosítását nem igényli az üzletrész átruházása.] A társasági részesedés átruházását tartalmazó szerzıdést a közkereseti társaságnál és a korlátolt felelısségő társaságnál is írásba kell foglalni [Gt. 101. § (1) bek. és 127. § (3) bek.]. (2) Új szabályként jelenik meg a közkereseti társaságban lévı társasági részesedés forgalomképességének egyik következményeként az a lehetıség, hogy a nem-tag házastárs a házastársa társasági részesedésére házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén igényt érvényesítsen. A nem-tag házastárs a bíróság ítélete vagy a házastársával kötött megállapodása alapján a társaság tagjává válhat, de csak akkor, ha a tagok erre vonatkozóan a társasági szerzıdést módosítják [a Gt. 93. § (6) bekezdése szerint egyhangúan]. A tagsági jogok és kötelezettségek átszállásához tehát a társasági szerzıdés módosítása is szükséges. A társasági részesedés mint vagyoni értékő jog akár visszterhesen, akár ingyenesen történı átruházhatóságának a gyakorlati igények által kikényszerített megengedése jelenti a kkt. formánál az egyik legjelentısebb változtatást a hatályos szabályozáshoz képest. Az új szabály szerint a tag a társasági részesedését (a tagsági jogait és kötelezettségeit) írásbeli szerzıdéssel akár a társaság más tagjára, akár kívülállóra átruházhatja, az átruházás azonban csak a társasági szerzıdés módosításával válik hatályossá. A társasági részesedés átruházása tehát az „eladó” (a kilépı tag) és a „vevı” (a belépni kívánó) közötti felfüggesztı feltétellel kötött szerzıdéssel történik, amely csak akkor válik hatályossá, ha aláírásra került a társasági szerzıdés módosítása, vagyis ha az átruházással valamennyi többi tag is egyetért (ellenkezı esetben a szerzıdés lehetetlenül). Ez az átruházás egyébként sajátos abból a szempontból, hogy az „eladó” (kilépı tag) felelıssége kifelé, a hitelezık felé öt évig még továbbra is fennmarad (104. § (1) bek.). 102. § (1) A társaságtól megváló taggal - a társasági részesedését átruházó tag kivételével - a tagsági jogviszonya megszőnésének idıpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. (2) A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérı megállapodásának hiányában - a társaság saját tıkéjébıl akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tıkéjéhez. (3) A társaság saját tıkéjébıl a társaságtól megváló tagot megilletı arányos rész kiszámításánál - eltérı megállapodás hiányában - a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni. (4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tıke alapján is. A számított saját tıke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az idıbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplı, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelı eszközöket és a társaságot terhelı kötelezettségeket figyelembe veheti. (5) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérı megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszőnésétıl számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.

A közkereseti társaságtól megváló taggal a tagsági viszonya megszőnésének idıpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni, kivéve, amikor társasági részesedés átruházása történt. A társaságtól megváló tag a jegyzett tıkéhez való vagyoni hozzájárulása arányában jogosult a saját tıkébıl visszatérítésre, ha a társasági szerzıdés ettıl eltérıen nem rendelkezik, továbbá a társaság és a megváló tag eltérı megállapodásának hiányában a tagot megilletı vagyont pénzben kell kiadni, mégpedig a tagsági jogviszony megszőnésének idıpontjától számított 3 hónapon belül. Új rendelkezés, hogy a tagot megilletı vagyonrész kiszámításánál a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni. A pénzben történı kiadás elsıdlegességének elıírása mind a társaság, mind a tag érdeke (pl. a közkereseti társaság tevékenységéhez szükséges, a társaságtól megváló tag által a társaság tulajdonába adott apport gépeket a társaság nem köteles kiadni az apportırnek, de a tag sem köteles a pénz helyett valami mást elfogadni). A saját tıke összegének meghatározására a Gt. 102. § (4) bekezdése tartalmaz rendelkezéseket. 103. § A meghalt tag örököse, illetve a megszőnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az örökössel, illetve a megszőnt tag jogutódjával történı elszámolásra a 102. § rendelkezéseit kell megfelelıen alkalmazni. A meghalt tag örököse vagy a jogutódlással megszőnt tag jogutódja a tagokkal megállapodhat abban, hogy a közkereseti társaságban tagsági jogviszonyt létesít. Ennek eléréséhez szükséges a társasági szerzıdés módosítása és minden tag aláírása [Gt. 103. § (6) bek.], ami a tagsági jogviszony keletkezésének jogalapja lesz. Ilyen megegyezés hiányában a Gt. 102. §-a megfelelı alkalmazásával kell az örökössel vagy a jogutóddal elszámolni. A Gt. nem szól arról, ha a meghalt tagnak nem egy, hanem több örököse van, akik közül nem mindegyik állagörökös. E hiányosságnak azért nincs különösebb jelentısége, mert az örökös tagsági jogviszonyának létesítése csak a társasági szerzıdés módosításával történhet, mindegyik érintett egyetértésével, egyébként pedig a volt tagnak járó vagyonrészt pénzben kell kiadni a volt tag örökösének vagy jogutódjának, illetve örököseinek vagy jogutódjainak. (Elvileg nem kizárt, hogy a szétválással történı megszőnésnél a szétválási szerzıdésben a társaságban lévı társasági részesedésbıl járó vagyonrészt nem az egyik jogutód kapja meg, bár a közkereseti társaságban lévı vagyonrész felosztására vagy megosztására nincs jogszabályi lehetıség, de az átalakulásnak sem jogkövetkezménye a társasági jogok és kötelezettségek megszerzése, hanem a jogutód csak arra szerez jogosultságot, hogy a tag jogutódjaként a tagokkal megállapodjon tagsági jogviszony létesítésében.) Nem szükséges a hagyatéki eljárás jogerıs befejezése ahhoz, hogy a tag örököse e minıségében tagsági jogviszony létesítésében állapodjon meg a többi taggal, bár kétségtelenül rendezetlen örökösi minıségnél a közkereseti társaság biztonságosabban jár el akkor, ha a hagyatéki eljárás jogerıs lezárását megvárja. A közkereseti társaság tagjának halála esetében figyelemmel kell lenni arra is, hogy mennyi tagja volt a közkereseti társaságnak, mert ha a közkereseti társaság egytagúvá vált, akkor az említett megállapodás megkötésére (a társasági szerzıdés módosítására) csak a tag halálától számított 6 hónapon belül van lehetıség, ugyanis a közkereseti társaság a Gt. 105. § (1) bekezdés alapján a törvény erejénél fogva megszőnik, és a határidı elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. A megszőnt közkereseti társaságban már nem lehet tagsági jogviszonyt létesíteni. 104. § (1) A társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszőnésétıl számított ötéves jogvesztı határidın belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszőnése elıtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelıen alkalmazni a megszőnt tag társaságba be nem lépı jogutódjára is. (2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - a jogelıdje halálának idıpontjától számított ötéves jogvesztı határidın belül az örökhagyó tartozásaiért való felelısség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál idıpontjáig keletkeztek. A törvény - az 1997. évi Gt. rendelkezésével egyezıen - rögzíti a társaságtól megváló tagnak azt a jogát, hogy a vele való elszámolást igényelje a társaságtól. Az elszámolást a tagsági jogviszony megszőnésének idıpontjában fennálló állapot szerint kell megejteni. Értelemszerően nincs a társasággal szemben elszámolási igénye az olyan tagnak, akinek a tagsági jogviszonya a társasági részesedése átruházása következtében szőnt meg. A tag vagyoni illetısége kiszámításakor - összhangban a törvény 90. § (1) bekezdésének rendelkezésével - a társaság és a tag eltérı megállapodásának hiányában az lesz a mérvadó, hogy hogyan arányul a tag vagyoni hozzájárulása a társaság jegyzett tıkéjéhez. A társaságtól megváló tagot ugyanis ennek megfelelı hányadrész fogja megilletni a társaság saját tıkéjébıl. Az elszámolás módjára (továbbá a tag „jutójának” meghatározása során a vagyon, illetve az egyes vagyonelemek értékelésének szempontjaira) a törvény nem ad kötelezı szabályokat, hanem alapvetıen a felekre (tehát a társaságra és az attól megvált tagra) bízza azt, hogy - természetesen a hatályos számviteli elıírások megtartása mellett - hogyan számolnak el egymással. A

törvény csak kisegítı, diszpozitív szabályként tartalmazza, hogy a tag követelését pénzben kell kifizetni. A tagnak az ıt megilletı vagyoni értéket a tagsági jogviszonya megszőnésétıl számított 3 hónapon belül meg kell kapnia, hacsak ı maga nem járul hozzá ennél hosszabb határidıhöz, megállapodva abban a társasággal. Abból az elvbıl kiindulva, hogy a tagsági jogviszonyban automatikus jogutódlásnak nincs helye, a meghalt tag örököse és a megszőnt tag jogutódja is csak a társaság tagjaival történt megegyezés alapján léphet be a társaságba. Ha ilyen megegyezés nem jön létre, akkor az örökösnek, illetve jogutódnak csak arra van joga, hogy vele a társaság a 102. § rendelkezéseinek megfelelı alkalmazásával elszámoljon. A közkereseti társaságtól megváló tag 5 éves jogvesztı határidın belül a tagsági jogviszonya fennállásáig keletkezett tartozásokért ugyanúgy felel, mintha a tagsági jogviszonya fennállna. Ez a szabály vonatkozik arra a volt tagra is, aki/amely a tagsági jogviszonyát a társasági részesedésének átruházásával szüntette meg, és arra is, amelyik jogutódlással megszőnt és a jogutódja nem létesített tagsági jogviszonyt a jogutód társaságban. Ha a meghalt tag örököse nem létesít tagsági jogviszonyt, akkor az örökösnek az elıbbi 5 éves jogvesztı határidın belül fennálló felelısségének szabálya kiegészül a Ptk.-nak az örökhagyó tartozásaiért való felelısségének szabályaival (Ptk. 679. §). A tagsági viszony megszőnése nem érinti a társaságtól megváló tag felelısségét a társaságnak harmadik személlyel szembeni olyan tartozásáért, amely a tagsági viszonya megszőnéséig keletkezett. Az ilyen tartozásokért a társaságtól megváló tag még öt évig ugyanúgy felel, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Tehát közkereseti társaság tagja és betéti társaság beltagja korlátlanul és a többi ilyen taggal egyetemlegesen felel, a bt. kültag viszont a tagsági jogviszonya megszőnését követıen egyáltalán nem felel. Ugyanígy alakul a megszőnt tag társaságba be nem lépett jogutódjának a felelıssége is. Más a helyzet a meghalt tag társaságba be nem lépı örökösének felelısségével, amely az örökhagyó tartozásaiért való felelısség szabályai szerint alakul. Ez a Ptk. 679. §-a szerinti korlátozott felelısséget jelenti.

6. Cím A társaság megszőnése 105. § (1) Ha tagsági jogviszony megszőnése folytán a társaság tagjainak száma egy fıre csökken, a társaság csak akkor szőnik meg, ha hat hónapos jogvesztı határidın belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot. (2) Az új tag belépéséig, illetve a végelszámoló cégbíróság által történı kirendeléséig az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minısült annak. Ha a közkereseti társaság tagjainak száma egy fıre csökken, a közkereseti társaság nem szőnik meg, hanem 6 hónapos jogvesztı határidın belül lehetıség van arra, hogy a társaságban új tag létesítsen tagsági jogviszonyt és azt ezen határidı alatt bejelentse a cégbíróságnál. Tehát az egytagú közkereseti társaság 6 hónapig mőködhet, de ez alatt az új tag belépését be is kell jelenteni a cégbíróságnál. Nem egyértelmő a szabályozás abban, hogy új tag belépésére csak a közkereseti társaság mint cégforma megmaradása mellett van-e lehetıség, ami társasági szerzıdés módosításával történhet, vagy az új tag belépésével egyidejőleg a közkereseti társaság átalakulhat betéti társasággá, ami szintén a társasági szerzıdés módosításával történhet. A Gt. 105. § (1) bekezdése ugyanis nem nevesíti vagylagosként azt a lehetıséget, hogy a közkereseti társaság esetleg új tag belépésével betéti társasággá alakulhatna át, míg a betéti társaságnál a Gt. 110. § (1) bekezdése kifejezetten lehetıvé teszi a 6 hónapos határidı alatt közkereseti társasággá történı átalakulást a társasági szerzıdés módosításával. A közkereseti társaságnak betéti társasággá és a betéti társaságnak közkereseti társasággá történı átalakulása nem minısül valódi átalakulásnak, ezért arra nem kell alkalmazni a Gt.-nek a VI. Fejezetében szereplı átalakulás szabályait, hanem ezek a cégformaváltások a társasági szerzıdés módosításival történhetnek. Emiatt az a jogértelmezés is elfogadhatónak látszik, hogy az egytagú közkereseti társaságban az új tag tagsági jogviszonyának létesítésérıl szóló társasági szerzıdésmódosítás rögzítheti a közkereseti társaság betéti társaságra való átalakulását. A következetes bírói gyakorlat szerint a Gt. VI. Fejezete szerinti átalakulásról csak a Gt. rendelkezéseinek megfelelı társaság dönthet, tehát olyan társaság nem, amelyiknek nincs meg a társasági formációra kötelezıen elıírt taglétszáma (pl. egytagú közkereseti társaság vagy egytagú betéti társaság nem alakulhat át korlátolt felelısségő társasággá). Így foglalt állást például a Fıvárosi Ítélıtábla a 13. Cgf. 43 271/2005/2. számú határozatában.

Lényeges gyakorlati kérdést oldott meg a Gt. 105. § (2) bekezdése, amikor deklarálja a képviselı nélkül maradó egytagú közkereseti társaságnál a megmaradt egyedüli tag üzletvezetésre és képviseletre való jogosultságát függetlenül attól, hogy korábban ilyen joggal nem rendelkezett. 106. § A társaság jogutód nélküli megszőnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között. A közkereseti társaság tagjai egyhangú határozattal dönthetnek a társaság jogutód nélküli megszőnésérıl. A végelszámolási eljárást le kell folytatni, amelynek szabályait a Ctv. VIII. Fejezete tartalmazza. A hitelezık kielégítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani, ha a társasági szerzıdés ettıl eltérıen nem rendelkezik. A Ctv. 114-115. §-ai biztosítják a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságoknál a végelszámolás egyszerősített módon történı lefolytatását, ha a végelszámolást a kezdı idıpontjától számított 120 napon belül befejezi. A végelszámolással megszőnt közkereseti társaság volt tagja a Gt. 68. § (2) bekezdése szerint felel a közkereseti társaságot terhelı kötelezettségekért. 107. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá a társasági szerzıdésének a módosításával alakulhat át. Az ilyen társasági formaváltozásokra a VI. fejezet rendelkezéseit nem kell alkalmazni. (2) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a 102. § rendelkezéseinek megfelelı alkalmazásával kell elszámolni. (3) Ha közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során az addig korlátlanul felelıs tag felelıssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétıl számított ötéves jogvesztı határidın belül még korlátlanul felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás elıtt keletkezett. A törvény 66. §-ának c) pontja értelmében jogutód nélkül szőnik meg a gazdasági társaság, ha tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha a törvény másként rendelkezik. Ilyen eltérı rendelkezést tartalmaz a törvény 105. §-a a közkereseti társaság esetében, amikor egy átmeneti idıszakra megengedi, hogy a társaság egy taggal is mőködjön. Az 1997. évi Gt. hasonló tartalmú szabályához képest változás, hogy abban az esetben, ha a tagsági jogviszony megszőnése folytán a társaság tagjainak száma egy fıre csökken, a jövıben a társaság az eddigi 3 hónapos határidıvel szemben csak akkor szőnik majd meg, ha 6 hónapos jogvesztı határidın belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot. Az egy fıre csökkenés és a hathónapos jogvesztı határidı eredménytelen eltelte csak a megszőnés oka, míg maga a megszőnés - a kényszer-végelszámolás lefolytatását (Ctv. 116-118. §) követıen - a cégjegyzékbıl való törléssel következik be (65. §). A határidı meghosszabbítását az a szabály teszi lehetıvé, hogy az új tag belépéséig (illetve a végelszámoló cégbíróság által történı kijelöléséig) az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minısült annak. Az 1997. évi Gt.-vel egyezıen, diszpozitív szabállyal mondja ki a törvény, hogy a társaság jogutód nélküli megszőnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont vagyoni hozzájárulásaik arányában kell felosztani a társaság tagjai között. A közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá történı cégformaváltását a Gt. 107. § (1) bekezdése átalakulás-nak nevezi, azonban e társasági formaváltásnál nem kell alkalmazni a Gt. VI. Fejezetének rendelkezéseit, hanem elegendı a társasági szerzıdés módosítása. Ha valamelyik tag e cégformaváltás eredményeként létrejövı társaságban nem kíván tagként részt venni, akkor az ilyen taggal el kell számolni a Gt. 102. §-ának megfelelı alkalmazásával. A közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulásánál lehetıség van arra, hogy a korábbi tag a betéti társaságban kültaggá váljon, azaz a korábbi korlátlan felelıssége korlátozottá váljon. Ebben az esetben az ilyen tag 5 éves jogvesztı határidın belül korlátlanul felel a közkereseti társaság olyan tartozásaiért, amelyek a tag felelısségének korlátozottá válásáig keletkeztek. A kkt. és a bt. két önálló társasági forma, ezért formaváltásuk, egymásba való átalakulásuk dogmatikailag átalakulás, amelyre azonban nem kell alkalmazni az átalakulási szabályokat (vagyis a törvény VI. fejezetének rendelkezéseit), hanem az ilyen formaváltás egyszerően a társasági szerzıdés módosításával történik. Elıfordulhat, hogy nem minden korábbi tag kíván részt venni a társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában. Az ilyen tagokkal a 102. § rendelkezéseinek a megfelelı alkalmazásával kell elszámolni. Új hitelezıvédelmi szabály, hogy ha kkt. bt-vé alakul át, és az addig korlátlanul felelıs tag felelıssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétıl számított 5 évig korlátlanul felel a társaság harmadik személyekkel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás elıtt keletkezett.

VIII. Fejezet

A BETÉTI TÁRSASÁG 108. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerzıdéssel a társaság tagjai üzletszerő, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelıssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerzıdésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. (2) A betéti társaság elnevezést - vagy annak „bt.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. (3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik. A betéti társaságot társasági szerzıdéssel legalább két tag alapíthatja. A betéti társaságnak legalább egy beltagjának és legalább egy kültagjának kell lennie. Ha a betéti társaság vagyona a kötelezettségeket nem fedezi, akkor a beltag mögöttes felelıssége korlátlan, és ha több beltag van, akkor a többi taggal egyetemleges, míg a kültag (kültagok) a társasági szerzıdésben vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésén felül további felelısséggel nem tartozik (nem tartoznak). A kültag tehát csak a társasági szerzıdésben vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésére köteles, ami a társaság vagyonává vált vagy válik, és mint társasági vagyon, a hitelezıi igény kielégítésére elsıdlegesen szolgál. A vállalt vagyoni szolgáltatás alól egyik tag sem mentesíthetı. Tehát a hitelezı a kültag vagyoni hozzájárulásának teljesítése elıtt a betéti társasággal együtt perelheti a beltagot és a nem szolgáltatott vagyoni hozzájárulása mértékéig a kültagot is. A még nem szolgáltatott vagyoni hozzájárulása erejéig a kültag nem mögöttesen felel, hanem a betéti társaság vagyonába azt teljesítenie kell, annak teljesítéséért a magánvagyonával korlátlanul helytállni tartozik. A kültag vagyoni hozzájárulásának szolgáltatását követıen lesz a beltagok felelıssége mögöttes, korlátlan és egyetemleges. Természetesen ez csak akkor igaz, ha a kültag tagsági jogviszonya a Gt. 14. § (1)-(2) bekezdése alapján még nem szőnt meg. A kültag társasági tartozásokért való korlátozott felelıssége alól csak a Gt. 50. §-a és a Gt. 109. § (4) bekezdése tesz kivételt (pl. aki korlátozott felelısségével a hitelezık rovására visszaélt, és kielégítetlen hitelezıi igény maradt). A cégnévben a betéti társaság vagy a bt. megjelölés - ez utóbbi a teljes cégnévben is - használható és ez a cégnévnek kötelezı tartalmi eleme is. Lényeges és gyakran alkalmazandó utaló szabály szerint, ha betéti társaságokra vonatkozó különös szabály eltérıen nem rendelkezik, akkor a betéti társaságokra is alkalmazni kell a közkereseti társaság szabályait (pl. tagsági jogviszony felmondása). Az új szabályozás megszüntette a kültag korlátlan felelısségét arra az esetre is, ha a kültag neve a betéti társaság cégnevében szerepel. (A korábbi törvény szerint ugyanis a kültag a beltaggal azonos módon korlátlanul felel, ha neve a cégnévben szerepel.) A Gt. 334. § (2) bekezdése szerint a korábbi törvény alapján létesített betéti társaság kültagja, akinek neve szerepel a cégnévben, a cégnévben e helyzet megszőnésétıl, de legfeljebb a Gt. hatályba lépésétıl számított 5 évig (2011. július 1. napjáig) a beltaggal azonos módon felel a betéti társaságnak azon tartozásaiért, amelyek a cégnévbıl a kültag nevének cégnévbıl való törlése elıtt keletkeztek. BH2006. 82. A kültag házastársnak felelıssége, a beltag házastársnak - a betéti társaság vagyonával nem fedezett - tartozásáért való helytállási kötelezettsége alapján. BH2005. 27. A tagok - mögöttes felelısségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetık. Ha a társaság a perindításkor felszámolás alatt áll, a pert csak a taggal szemben lehet lefolytatni. BH2004. 530. A jogerıs ítéletben perköltségben marasztalt betéti társaság tagjával szemben végrehajtási lap kiállítására nincs lehetıség, ha a tag nem állt perben. BH2002. 103. A betéti társaság beltagjának a társaság tartozásáért fennálló felelıssége megállapítása körében irányadó szempontok. BH2001. 285. I. A betéti társaság beltagjainak a társaság kötelezettségeiért fennálló korlátlan és egyetemleges felelıssége megállapításának körében irányadó szempontok. BH1994. 335. A beltag felelıssége saját vagyonával. 109. § (1) A kültag a társaság üzletvezetésére - a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - nem jogosult. A tagok győlése tevékenységében a kültag is részt vesz. (2) A kültag a társaság törvényes képviseletére (cégjegyzésre) - a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - nem jogosult. A társaság képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti képviselı, illetve a tagok győlése a kültag részére is adhat.

(3) Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor ı erre - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - idıbeli korlátozás nélkül jogosult. (4) Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minısége megszőnésétıl számított ötéves jogvesztı határidın belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás elıtt keletkezett. A kültag a társasági szerzıdés eltérı rendelkezésének hiányában a betéti társaság képviseletére nem jogosult. E fıszabály alól mégis teremt kivételt a Gt. 110. § (1)-(2) bekezdése. A kültag három esetben jogosult a betéti társaság képviseletére: 1. ha a társasági szerzıdés a kültagot feljogosítja üzletvezetésre, ugyanis ilyenkor a kültag a Gt. 108. § (3) bekezdésének utaló szabálya szerint irányadó Gt. 96. §-a értelmében törvényes képviselı, aki cégjegyzésre is jogosult; továbbá 2. ha a betéti társaságnak csak kültagja maradt, akkor a kültagot üzletvezetésre és képviseletre jogosított tagnak kell tekinteni az új beltag vagy a közkereseti társasággá történı átalakulás cégbírósági bejelentéséig (legfeljebb 6 hónapos idıtartamra), illetve e változás cégbírósági bejegyzéséig; valamint 3. ha a kültag részére a szervezeti képviselı vagy a tagok győlése meghatalmazást adott a betéti társaság képviseletére (ez nem cégjegyzéki adat). A Legfelsıbb Bíróság 3/2003. Polgári jogegységi határozata meghaladottá vált, az egy beltaggal létrejött betéti társaság beltagja is állhat munkaviszonyban a saját betéti társaságánál, a beltaggal a munkaszerzıdést a betéti társaság képviseletében a kültag is megkötheti és aláírhatja, továbbá a kültag a munkáltatói jogkört is gyakorolhatja. A kültag akkor is részt vesz a tagok győlésének munkájában, ha nem üzletvezetı. Ha a betéti társaságnak csak egyetlen beltagja van, akkor a beltag üzletvezetésre és képviseletre idıbeli korlátozás nélkül jogosult (a cégjegyzékbe nem kell bejegyezni a képviseleti jog végének idıpontját). Ha a beltag a társasági szerzıdés módosításával kültaggá vált (felelıssége korlátlanból korlátozottá változott), akkor a beltagi minıségének megszőnésétıl számított ötéves jogvesztı határidın belül korlátlanul felel a betéti társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásaiért, amelyek beltagsági jogviszonyának megszőnése elıtt keletkeztek. 110. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztı határidı elteltével megszőnik, kivéve, ha a társaság e határidın belül a társasági szerzıdése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való mőködés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti. (2) Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztı határidı eredménytelen eltelte esetén a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni. A betéti társaság továbbra is önálló társasági formaként, önálló fejezetben és változatlanul azzal a jogalkotási technikával kerül szabályozásra, amely a bt-re vonatkozó speciális szabályok hiányában a közkereseti társaság szabályait rendeli alkalmazni a bt-re is. A törvény az 1997. évi Gt. definíciójával szó szerint egyezıen határozza meg a betéti társaság fogalmát. A betéti társaságot jogi szempontból egyedül a tagok eltérı felelıssége, és ily módon a beltagok és kültagok megkülönböztetése különíti el a közkereseti társaságtól. A beltag felelıssége olyan, mint a közkereseti társaság tagjáé: a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges. A kültag viszont csak a vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. A kültag felelısségét érintı fontos változás, hogy megszőnik a kültag korlátlan felelısségének az 1997. évi Gt. 103. § (1) bekezdés szerinti esete, tehát a törvény szerint a kültag akkor sem fog korlátlanul felelni a társaság tartozásaiért, ha neve szerepel a cégszövegben. Itt kell megemlíteni a törvény 334. §-ban található azon átmeneti rendelkezést, mely szerint az a kültag, akinek a fent jelzett felelıssége az 1997. évi Gt. 103. §-ának (1) bekezdése alapján, a törvény hatálybalépését megelızıen fennállt, nevének a cégnévbıl való törlésétıl (de legkésıbb a törvény hatálybalépésétıl) számított 5 évig a beltaggal azonos módon felel a bt. azon tartozásaiért, amelyek a nevének a cégnévbıl való törlése elıtt keletkeztek. Ugyancsak megszőnik a kültagnak az 1997. évi Gt. 103. § (2) bekezdése szerinti hitelezı általi közvetlen perlésének a lehetısége. A törvény 108. § (1) bekezdés szerinti „a törvényben meghatározott kivétel”-t tehát gyakorlatilag csak a felelısség áttörés általános szabálya (50. §) jelent, valamint a 109. § (4) bekezdése értékelhetı még ekként. A kültagra nézve az 1997. évi Gt.-ben kógensen fennálló üzletvezetési és képviseleti tilalom diszpozitívvá válik. A fıszabály továbbra is az, hogy a kültag a társaság üzletvezetésére és szervezeti képviseletére nem jogosult, a társasági szerzıdés azonban eltérıen rendelkezhet. A társasági szerzıdésben tehát a kültagok is

feljogosíthatóak lesznek üzletvezetésre és a társaság szervezeti képviseletének az ellátására. Ha pedig a társasági szerzıdés ilyen rendelkezése hiányában a kültag nem is lesz szervezeti képviselı, meghatalmazás alapján még ilyen esetben is elláthat képviseletet. A betéti társaság fogalmához hozzátartozik, hogy egyidejőleg legyen beltagja és kültagja. Ha a betéti társaságnak csak egyetlen beltagja vagy csak egyetlen kültagja maradt, akkor az utolsó kültag vagy beltag kiválásától számított 6 hónapos jogvesztı határidı alatt van lehetıség arra, hogy a társasági szerzıdés módosításával új tag a hiányzó beltag vagy kültag helyére lépve tagsági jogviszonyt létesítsen. Ha a betéti társaságnak csak beltagjai vagy csak kültagjai maradtak, akkor mód van a betéti társaság szerzıdésének módosításával a cégforma közkereseti társaságra változtatására, amely módosításban a még meglévı (csak) beltagok vagy (csak) kültagok, vagy e személyek új tagokkal kiegészülve vesznek részt. A módosítást 6 hónapos jogvesztı határidı alatt be is kell jelenteni a cégbíróságnál bejegyzés végett, mert ellenkezı esetben a betéti társaság a törvény erejénél fogva megszőnik, és a végelszámolási eljárását kell lefolytatni a Ctv. 94-118. §-ainak rendelkezései szerint. Ha a betéti társaságnak csak kültagja maradt, a kültagot üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagnak kell tekinteni az elıbbi társasági szerzıdésmódosítás megtörténtéig, illetve a végelszámoló kijelöléséig akkor is, ha erre a társasági szerzıdés a kültagot eredetileg nem jogosította fel. A kiválás mint a tagsági jogviszony megszőnésének jogcíme fogalom alatt a Gt. 99. §-ában meghatározott valamennyi megszőnési okot (pl. felmondás, kizárás, elhalálozás) érteni kell. Ha például a kiválás a tag halálát jelenti, akkor az új tag belépésére nyitva álló 6 hónapos határidıt a tag halálának idıpontjától kell számítani, nem a hagyatékátadó végzés keltétıl vagy jogerıre emelkedésétıl (pl. Fıvárosi Ítélıtábla 13 Cgf. 44 292/2005/2. határozata). A törvény 110. §-ának (1) bekezdése jobb megfogalmazásban ismétli meg az 1997. évi Gt. 104. § (1) és (2) bekezdés szerinti két esetkört azzal a tartalmi változással, hogy a jelenlegi 3 hónapos határidı 6 hónapra emelkedik, a határidı valójában eddig is jogvesztı jellege pedig kifejezett kimondásra kerül. Arra az átmeneti idıre, amely alatt a társaságnak esetleg nem marad üzletvezetésre és képviseletre eredetileg is jogosult tagja, törvényi szabály (110. § (2) bek.) biztosít ilyen jogkört a kültagok számára. A 105. § (1) bekezdéshez hasonlóan itt sem a jogvesztı határidı eltelte eredményezi ex lege a megszőnést, hanem a társaság - a kényszer-végelszámolási eljárás (Ctv. 116-118. §) lefolytatását követıen - az általános szabálynak (65. §) megfelelıen a cégjegyzékbıl való törléssel szőnik meg.

IX. Fejezet A KORLÁTOLT FELELİSSÉGŐ TÁRSASÁG 111. § (1) A korlátolt felelısségő társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott összegő törzsbetétekbıl álló törzstıkével (jegyzett tıkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerzıdésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel. (2) A korlátolt felelısségő társaság elnevezést - vagy annak „kft.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. A törvény a korlátolt felelısségő társasággal kapcsolatos rendelkezéseket alapjaiban nem változtatja meg, hiszen azok az elmúlt évek gyakorlatában alapvetıen beváltak, a jogalkalmazók számára kellıképpen értelmezhetıek és ismertek. Az e fejezeten belül végrehajtott módosítások célja egyrészt a törvény megváltozott közös szabályokat tartalmazó I. részével való összhang megteremtése, másrészt az elmúlt, közel tíz év jogalkalmazási gyakorlatában felmerült vitás kérdések egyértelmőbb rendezése, harmadsorban pedig egyes, a részvénytársaság tekintetében hasznosnak bizonyult szabályoknak a korlátolt felelısségő társaságokra való elıírása. A korlátolt felelısségő társaságokra vonatkozó fejezet is számos deregulációs elemet tartalmaz, így elhagyásra kerülnek azok a rendelkezések, amelyek valamennyi társaságra vonatkozóan a közös szabályok között (az I. részben) kerülnek megfogalmazásra, illetve azon néhány rendelkezés, amely az ilyen társasági formát választó vállalkozók számára felesleges, sem a tagok, sem a hitelezık, sem a közérdek védelme alapján nem indokolható megkötéseket tartalmazott. Az 1988. évi Gt. megalkotásakor a korlátolt felelısségő társaság fogalmának meghatározásához a jogalkotó átvette az Európa-szerte alkalmazott „korlátolt felelısségő társaság” elnevezést, amely azonban

most nem pontosan fedi a társaság jellegét. Ennél a társaságnál ugyanis csak a tagok felelıssége korlátozott, maga a társaság a hitelezık irányában teljes vagyonával, korlátlanul felel. A tagok pedig a törzsbetétjük és az esetleges pótbefizetések, valamint a mellékszolgáltatások teljesítéséért nem a társasági hitelezıknek felelnek, hanem magának a társaságnak, illetve közvetetten a többi tagnak. A tag felelıssége tehát a társasággal szemben közvetett, elsısorban törzsbetétének szolgáltatására irányul. Ez azt jelenti, hogy ha a tag törzsbetétének teljes összegét még nem fizette be, úgy a társaság hitelezıje nem fordulhat közvetlenül a tag ellen törzsbetétje hátralékos összegének befizetése iránt, a tagot erre csak a társaság tudja rászorítani. A korlátolt felelısségő társasági forma legjellemzıbb vonásaként a tag korlátozott felelıssége jelenik meg. A törvény ezt a rendelkezést azonban csak fıszabályként alkalmazza és a korlátolt felelısségő társaság fogalom meghatározásánál nem tér ki a kivételekre. A kivételek egy része a társaság irányába hatályosul, így pl.: - a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag felelısségét a törvény oly módon állapítja meg, mely szerint a tag az apport szolgáltatásától számított öt éven át felelıs a társaságnak azért, hogy hozzájárulásának értéke a szolgáltatás idején a társasági szerzıdésben megjelölt értéknek megfelelt; - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatják el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el (13. § (4) bek.); - azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyrıl tudták, vagy az általánosan elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság érdekeit nyilvánvalóan sérti, szintén korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebbıl eredı kárért (20. § (7) bek.). A korlátolt felelısségő társaság meghatározott mértékő törzstıkével (jegyzett tıkével) alakul. A Gt. kimondja, hogy kft. alapítása esetén a törzstıke összege nem lehet kevesebb 3 millió forintnál. A társaságnak a törzstıkéjéhez az egyes tagok hozzájárulnak, az általuk teljesített pénzbeli, vagy nem pénzbeli hozzájárulást törzsbetétnek nevezik. A törzsbetétek együttes összege képezi a társaság törzstıkéjét. A tagnak a kötelezettsége a társaság irányában csak az általa vállalt vagyoni hozzájárulásnak a teljesítésére terjed ki, illetıleg a törvény lehetıséget ad arra, hogy a törzsbetét szolgáltatásán kívül a társasági szerzıdésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulást is szolgáltasson. Ez a többlet vagyoni hozzájárulás lehet pótbefizetés [Gt. 120. § (1) bek.], illetıleg a mellékszolgáltatás (Gt. 119. §). A tag felelıssége tehát korlátozott, ugyanakkor magának a társaságnak a felelıssége korlátlan a hitelezık irányában, a társaság saját vagyonával teljes mértékben felel. Vannak azonban olyan esetek, amikor a társaság irányában, a tag felelıssége korlátlanná válik, illetıleg bizonyos esetekben a társaság megszőnését követıen a tag korlátlan felelıssége következik be. Így például a tag 5 éves jogvesztı határidın keresztül helytállni tartozik a gazdasági társaság irányában azért, hogy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulása a társasági szerzıdésben megjelölt értéket eléri, illetıleg az nem alacsonyabb érték, mint amelyet a társasági szerzıdés feltüntet. A nem pénzbeli anyagi hozzájárulást szolgáltató taggal együtt korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azok a tagok is, akik a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatáskori értéket meghaladó értéken fogadták el [Gt. 13. § (4.) bek.]. Azok a tagok, akik a társaság jelentıs érdekeit nyilvánvalóan sértı határozatot hoztak, szintén korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az abból eredı kárért [Gt. 20. § (7) bek.]. A tag felel azért, hogy vagyoni hozzájárulását, illetıleg pótbefizetését a társaságnak teljesítse. Ha ezt az ügyvezetés felhívása ellenére elmulasztja, tagsági jogviszonya megszőnik, és a mulasztás miatt a gazdasági társságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelısséggel fog tartozni [Gt. 14. §, Gt. 120. § (3) bek.]. Kivételes esetben a tag felelısséggel tartozhat a társaság hitelezıinek irányába is. Felel a megszőnt társaság tartozásaiért az a tag, aki a társaság elkülönült jogi személyiségével, illetıleg saját korlátolt felelısségével visszaélt (Gt. 50. §). Amennyiben a tag a társaságban közvetlenül vagy közvetve a szavazatok legalább 75%val rendelkezik, a társasága irányában hátrányos üzletpolitikát folytat, és ennek következtében a hitelezık irányában a kötelezettségek teljesítését jelentısen veszélyezteti, a hitelezık kérelmére a cégbíróság kötelezheti a minısített többséggel rendelkezı tagot biztosíték adására, illetıleg vele szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazhat. Ha pedig az ellenırzött társaság felszámolásra kerül, szintén a hitelezıknek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja a minısített befolyással rendelkezı tag korlátlan és teljes felelısségét [Gt. 54. § (1)-(2) bek.]. A hitelezık irányába a felelısségnek „átfordulására”, a társaságról a tagokra való átvitelére vonatkozó rendelkezések részben a „Hitelezıvédelem” cím alatt (50. §), részben pedig a „Minısített többséget biztosító

befolyásszerzésre vonatkozó szabályok” (54. §) cím alatt találhatók. Speciálisak a felelısségi szabályok elismert vállalatcsoport esetén is.

1. Cím A társaság alapítása 112. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján győjteni. A korlátolt felelısségő társaság zártkörő alapítására és alapvetıen zártkörő mőködésére tekintettel tilos a tagokat nyilvános felhívás útján győjteni. Bár a korlátolt felelısségő társaság jogi személyiségére és elkülönült vagyonára való tekintettel a tıkeegyesítı társaságokhoz áll közel, mégis a törvénynek ez a korlátozó rendelkezése a személyes jelleget erısíti. 113. § (1) A társasági szerzıdésben - a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni: a) az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét; b) a szavazati jog mértékét. (2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzıdés azokról a kérdésekrıl, amelyek szabályozását e törvény - az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenıen - a társasági szerzıdés körébe utalja. Az 1997. évi Gt. is tiltja a tagok nyilvános felhívás útján történı toborzását. A korlátolt felelısségő társaságok alapításánál a törvény a zártkörőség elvét, szabályait rendeli alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy a tagok a nyilvánosság kizárásával, mintegy egymást megkeresve és közösen megállapodva hozzák létre a társaságot. A nyilvános felhívás kizárásának oka egyrészt abban keresendı, hogy a társaság személyes jellege és a szervezeti szabályokból fakadó egymásra utaltság nem érvényesülhet akkor, ha a nyilvános felhívás útján bárki automatikusan tagja lehet a társaságnak. Ha a törvény ezt lehetıvé tenné, akkor minden jelentkezı számára lehetıséget kellene adni a társaságba való belépésre, és a tagok számára nincs meg az a lehetıség, hogy a jelentkezık között „válogassanak”. Ez esetben ugyanis a törvénynek részletesen ki kellett volna dolgoznia a leendı tagok közötti választás szabályait. Ilyen rendelkezések azonban a korlátolt felelısségő társaságokra vonatkozó szabályoktól idegenek, ezért a jogalkotó már korábban is mellızte azokat. A törvény az elvet fenntartva változatlanul hagyja ezt a rendelkezést. A törvény 113. §-a a társasági szerzıdés azon kötelezı tartalmi elemeit sorolja fel, amelyek a közös szabályok 12. § (1) bekezdésén kívül a korlátolt felelısségő társaságok esetében mindenkor kötelezıen alkalmazandók. Ennek megfelelıen, a társasági szerzıdésben fel kell tőntetni az egyes tagok törzsbetéteit és a szavazati jog mértékét is. A társasági szerzıdés kötelezı tartalmai elemeit valamennyi társaságra nézve a Gt. 12. § (1) bekezdés tartalmazza. Valamennyi társasági szerzıdésben tehát rendelkezni kell a társaság cégnevérıl, székhelyérıl, tagjairól, tevékenységi körérıl, jegyzett tıkéjének nagyságáról, ezen belül az egyes tagok által teljesített vagyoni hozzájárulásról, a társaság képviseletérıl, vezetı tisztségviselıkrıl, illetıleg a társaság mőködésének idıtartamáról, ha a társaságot határozott idıre alapítják. A Gt. elıírja, hogy e kötelezı tartalmi elemeken kívül kötelezı jelleggel meg kell határozni az egyes tagok törzsbetéteinek, valamint az egyes törzsbetétekhez főzıdı szavazati jognak a mértékét. Ezen tartalmi elemeken kívül a tagok egyéb rendelkezéseket is felvehetnek a társasági szerzıdésbe, olyan kérdésekben is alkothatnak szabályokat, amelyekrıl a Gt. nem rendelkezik. Ez következik a Gt. 9. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezésbıl. Ezen túlmenıen azonban vannak olyan kérdések, amelyek a törvény egyéb helyein találhatók meg, de szükség szerint ezekrıl a társaság tagjainak a létesítı okiratukban határozni kell. Apport esetén kötelezı például rendelkezni a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás társaság rendelkezésére bocsátásáról, azt ugyanis a régi Gt. rendelkezésétıl eltérıen nem kell a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig átadni. Szükséges ezért a társasági szerzıdésben a rendelkezésre bocsátás idejérıl és módjáról dönteni. Vannak olyan rendelkezések, amelyekre vonatkozóan a Gt. tartalmaz szabályokat, attól azonban a társasági szerzıdésben el lehet térni. A Gt. eltérést enged attól a szabálytól például, hogy az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik. A Gt. szerint üzletrész-átruházás esetében a tagot, társaságot vagy taggyőlés által kijelölt személyt megilletı elıvásárlási jog akkor érvényesül, ha azt a társasági szerzıdés nem zárja ki, vagy nem korlátozza. A társasági szerzıdés eltérı rendelkezése esetében az adózott eredményt a törzsbetétek arányától eltérıen is fel lehet osztani. Ha a társaság saját üzletrészt szerez meg, az erre az üzletrészre esı osztalékot nem köteles a tagok között felosztani, amennyiben a társasági szerzıdés így rendelkezik. A társasági szerzıdés eltérhet attól a szabálytól is, hogy a társaság a saját üzletrészét a vásárlástól számított 1 éven belül köteles elidegeníteni. Lényeges eltérésre ad lehetıséget a törvény és ennek alapján a társasági

szerzıdés a határozatképességre vonatkozó egyes szabályok esetében. Ugyanígy megengedi a társasági szerzıdés eltérı rendelkezését a taggyőlés helyére nézve, illetve abban a tekintetben, hogy a meghívók elküldése és a taggyőlés megtartása között mekkora idıköznek kell eltelni. Eshetıleges tartalmi eleme a társasági szerzıdésnek például a mellékszolgáltatásról, a pótbefizetésrıl való rendelkezés, továbbá a jogutódlás kizárása, az üzletrész bevonása, a taggyőlésen a tagok elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével való részvétele. A törvény számos helyen enged eltérést a törvény kógens rendelkezéseitıl. Ezek döntı többsége a társasági szerzıdésben való eltérésre jogosítja fel a tagokat, de néhány esetben (pl. tıkeemelés) a taggyőlés is eltérhet határozatában a törvénytıl. Az 1997. évi Gt-tıl eltérıen - deregulációs és terjedelmi okokból - ezek a lehetıségek nem kerülnek tételes felsorolásra, azok a megfelelı paragrafusoknál egyértelmően megtalálhatók. 114. § (1) A társaság törzstıkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességébıl áll. A törzstıke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. (2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll. (3) Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértıt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen nyilatkozatukat az ügyvezetı 117. § (1) bekezdése szerinti nyilatkozatához kell csatolni. (4) A tagok törzsbetétei különbözı mértékőek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. (5) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban - a közös tulajdon szabályai szerint - több tulajdonosa is lehet. A törvény ezen rendelkezései tartalmukat tekintve érdemben nem változtatják meg az 1997. évi Gt. szabályait. E normák tartalmazzák a törzstıkére és a törzsbetétre vonatkozó fogalommeghatározásokat, a törzstıke tekintetében kiegészítve a számviteli törvényben foglalt jegyzett tıke fogalom magyarázatával is. A törvény továbbra is fenntartja a társaság tagjai vagyoni hozzájárulásainak összességére vonatkozó fogalomként a törzstıke kifejezést, míg az egyes tagok vagyoni hozzájárulására a törzsbetét fogalmat rendeli az 1997. évi Gt.-hez hasonlóan - alkalmazni. Nem használja azonban a törvény a „vagyoni betét”, a „pénzbetét” és a „nem pénzbeli betét” kifejezéseket. A törvény a törzstıke összegének minimumát (hárommillió forint) nem változtatja meg. A törzstıke védelmére a már említett 2. számú - csak a részvénytársaságra alkalmazandó - irányelv rendelkezéseihez hasonló normák megfelelınek bizonyultak, a hitelezık védelmére így indokolatlan volna a törzstıke-minimum összegének felemelése. A korlátolt felelısségő társaságokban a hitelezık igényeinek fedezetére - legalább is formálisan elsısorban a társaság törzstıkéje szolgál. Ezért a törvény a törzstıke védelmére a hatályos szabályozással azonos módon több rendelkezést tartalmaz. Ezek közül az egyik a törzstıke minimumának meghatározása, további ilyen rendelkezés az egyes tagok törzsbetéteinek kötelezı elıírása. Az 1997. évi Gt.-vel egyezıen a törvény ezt az összeget százezer forintban jelöli meg. E rendelkezések elıírásának célja a komolytalan, eseti jellegő üzleti vállalkozások korlátolt felelısségő társaság formájában való megjelenésének megakadályozása. Az 1997. évi Gt. 2002 óta indokolatlan különbséget tesz a kft-kre és a zárkörő részvénytársaságokra vonatkozó apport-szabályok között. Az a nehezen megmagyarázható helyzet állt elı, hogy a törvényben az rtre vonatkozó apportszabály liberálisabb, mint a kft-kre vonatkozó, így például nem követeli meg a törvény az apport végrehajthatóságát és lehetıséget ad a követelések apportálására is. A törvényben foglalt új szabályozás egységes lesz és megegyezik a részvénytársaságokra vonatkozó kedvezıbb rendelkezésekkel. Erre tekintettel a szabályozás átkerült az közös szabályokról szóló I. részbe. A törvénynek a kft-kre vonatkozó, IX. fejezetben található rendelkezései a következık: A nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem kötelezı könyvvizsgáló igénybevétele. Ebben az esetben azonban a tagoknak külön nyilatkozatban meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezt a nyilatkozatot az ügyvezetı rendelkezésre bocsátást tanúsító nyilatkozatával együtt be kell nyújtani a cégbíróságnak (114. § (3) bek.). A nem pénzbeli hozzájárulást nem kell már alapításkor teljes egészében szolgáltatni, ennek idıpontját a társasági szerzıdésben kell szabályozni, de a hozzájárulásokat a társaság cégbejegyzésétıl számított három éven belül legkésıbb rendelkezésre kell bocsátani (116. § (3) bek.). A törvény nem ír elı kötelezı készpénz-apport arányt. Ebbıl az következik, hogy kizárólag apporttal is lehet a jövıben kft-t alapítani. Ha azonban a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstıke felét - vagy

annál több - akkor ezt már alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani (116. § (2) bek.). A Gt. a régi Gt.-hez képest nem tartalmaz eltérı rendelkezést abban a tekintetben, hogy a társaság törzstıkéje az egyes tagok törzsbetéteinek az összességébıl áll, és nem változott meg a törzstıke minimális összegének a 3 millió forintban való meghatározása sem. A tagok vagyoni hozzájárulás teljesítésére kötelesek, és ez változatlanul állhat pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulásból. Változatlan az a szabály is, hogy a törzsbetétek különbözı mértékőek lehetnek, az egyes törzsbetét értéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. Forintban kell kifejezni, és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Változatlanul érvényesül az egy tag egy törzsbetét elve, azzal, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa is lehet. Az esetleges apport értékét a tagok állapítják meg, és azt a tagok fogadják el. Ha az értékelésnél nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértıt, azokat a szempontokat kell meghatározniuk, amely szerint a hozzájárulás értékelése megtörtént. Ebben az esetben az errıl készült nyilatkozatot az ügyvezetı a cégbejegyzési kérelemhez mellékelni köteles. A leglényegesebb változás, hogy a törvénynek nincs kötelezı elıírása a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás tekintetében, kft. csak apporttal is alapítható. A törvény továbbra is lehetıvé teszi azt, hogy egy törzsbetétnek - a közös tulajdon szabályai szerint - több tulajdonosa is lehessen, ezzel lehetıség nyílik a százezer forint minimumú törzsbetétben is tulajdoni hányadok kialakítására. 115. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság számlájára befizették. (2) Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerzıdésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétıl számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni. A tagok pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulást teljesítenek. Bár a készpénz és az apport aránya nincs meghatározva, sıt a társaság csak apporttal is alapítható, mégis, ha pénzbeli hozzájárulást is teljesítenek a bejegyzési kérelem benyújtásáig, minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak a felét kötelesek a társaság számlájára befizetni. Ez a kötelezettség minden pénzbeli hozzájárulást teljesítı tagot terhel. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerzıdésben rendezni kell, azzal azonban, hogy 1 éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást teljesíteni kell. Ezt az ügyvezetés a cégbíróságnak a Gt. 117. § (2) bekezdése alapján igazolni köteles. Ha a tag e kötelezettségének felhívás ellenére nem tesz eleget, tagsági jogviszonya a Gt. 14. § (1) bekezdése alapján megszőnik. 116. § (1) A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerzıdésben szabályozott idıben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. (2) Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstıke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. (3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétıl számított három éven belül teljesíteni kell. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) teljesítése a társasági szerzıdés rendelkezéseinek megfelelıen történik. Ily módon tehát lehetıség van arra, hogy nem pénzbeli hozzájárulást alapításkor még ne bocsássák rendelkezésre, azzal azonban, hogy a cégbejegyzéstıl számított 3 éven belül a hozzájárulást teljesíteni kell. E szabály alól kivétel az az eset, ha az apport értéke alapításkor eléri a törzstıke felét. Ebben az esetben ugyanis a bejegyzési kérelem benyújtásáig az apportot teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a felhívás ellenére a tag nem teljesít, tagsági viszonya - hasonlóan a pénzbeli hozzájárulást nem teljesítı taghoz - a felhívásban szereplı határidı eredménytelen eltelte után megszőnik. 117. § (1) Az ügyvezetı köteles a cégbírósághoz történı bejelentéssel egyidejőleg nyilatkozni, hogy a 115. § (1) bekezdésben és a 116. § (2) bekezdésében foglalt feltételek teljesültek. (2) A cégbejegyzést követıen az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezetı köteles a cégbíróságnak bejelenteni. A törvény ezen rendelkezései a hatályos szabályozással csaknem egyezı módon fogalmazzák meg a pénzbeli hozzájárulás és a nem pénzbeli hozzájárulás befizetésének, illetve rendelkezésre bocsátásának módját, idejét és ezzel a cégbejegyzés elemi feltételeit. A törvény továbbra is lehetıséget ad arra, hogy ha a pénzbeli hozzájárulás teljes összegét alapításkor nem fizették be, úgy a fennmaradó összeget egy éven belül kelljen csak befizetni, ennek módjáról és esedékességérıl azonban a társasági szerzıdésben feltétlenül rendelkezni kell. A pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig mindenképpen be kell fizetni.

A nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának feltételét a törvény annyiban változtatja meg, hogy eltörli a készpénz-apport kötelezı arányát, amibıl az következik, hogy kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással is lehet társaságot alapítani. Új szabály azonban az, hogy ha ennek értéke eléri a törzstıke felét, akkor azt teljes egészében már az alapításkor rendelkezésre kell bocsátani. Egyebekben a nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerzıdésben megjelölt módon és idıben kell a társaság rendelkezésére bocsátani. A határidı nem lehet késıbbi mint a cégbejegyzéstıl számított három év. A bejegyzési kérelem benyújtásával egy idıben az ügyvezetı nyilatkozni köteles, hogy a pénzbeli hozzájárulások felét a társaság számlájára befizették. Nyilatkozni köteles arról is, hogy az apport teljes egészében a társaság rendelkezésére áll, abban az esetben, ha nem pénzbeli hozzájárulásnak az értéke eléri a törzstıke felét. A Ctv. 1. számú mellékletének II. része 1. pontjának b) alpontja alapján a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban csatolni kell a hitelintézet igazolását, illetve nem pénzbeli hozzájárulás esetében az ügyvezetı nyilatkozatát a rendelkezésre bocsátásról. Ennek elmulasztása a bejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás nélküli elutasításához vezet. A cégbejegyzést követıen az egyes vagyoni hozzájárulások határidı szerinti teljesítésének megtörténtét az ügyvezetı ugyancsak köteles bejelenteni. A bejelentési kötelezettség a pénzbeli hozzájárulások további 50%ának a befizetésére vonatkozik, és ennek 1 éven belül kell megtörténni. A nem pénzbeli hozzájárulások átadásának a tényét 3 éven belül kell igazolnia a társaságnak, feltéve, ha erre lehetıség van, mert annak mértéke alacsonyabb a törzstıke felénél (Gt. 116. §). A hátralékos pénzbeli hozzájárulások befizetésének igazolása szinten hitelintézeti igazolással történik. A cégbíróságnak továbbra is kötelessége meggyızıdni arról, hogy alapításkor a tagok vagyoni hozzájárulásukat teljesítették-e. Erre azonban csak úgy van módja, ha a társaság ügyvezetıje nyilatkozik annak megtörténtérıl, illetıleg pénzbeli hozzájárulás teljesítése esetén csatolja az arra vonatkozó írásbeli dokumentumokat (számlakivonat, pénztárbizonylat). Apport esetében a bíróságnak meg kell elégednie az ügyvezetı nyilatkozatával, illetve a törvény itt még megköveteli a tagok külön nyilatkozatát is arról, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értékelése milyen szempontok alapján történt abban az esetben, ha az értékelésnél nem vettek igénybe könyvvizsgálót, vagy más szakértıt (114. § (3) bek.). A fenti nyilatkozatokat a társaság cégbejegyzése elıtt kell megtenni. A cégbejegyzést követıen az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezetınek kell bejelentenie a cégbírósághoz. 118. § (1) A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetık a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. (2) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást - a tıkeleszállítás esetét kivéve - a társaságtól nem követelheti vissza. A korlátolt felelısségő társaság meghatározó részben tıketársulás. Ez azt jelenti, hogy a tagoknak egyetlen kötelezettségük van a társasággal szemben, a törzsbetétjük befizetése. Természetesen ezen kívül is vállalhatnak kötelezettséget, ez azonban nem érinti a fı kötelezettségük teljesítését, mert ezt minden esetben vállalniuk kell, ez a taggá válás, illetve a társaság alapítás legelemibb feltétele. Ha a tag nem teljesíti a tárasági szerzıdésben vállalt befizetési (szolgáltatási) kötelezettségét, úgy a törvény 14. §-ában foglaltak szerint - felszólítást követıen - tagsági viszonya a törvény erejénél fogva automatikusan megszőnik. Változatlan az a szabály, hogy a társasági tagok nem mentesíthetık a vagyoni hozzájárulás teljesítése alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. Ugyanígy nem módosult az a szabály, hogy a társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza. A tagsági jogviszonyát elvesztett taggal azonban el kell számolni. A törvény az 1997. évi Gt. által alkalmazott megoldáshoz hasonló eljárást ír elı erre az esetre, ilyenkor a tag üzletrészét értékesíteni kell. Az értékesítésre kétféle módon kerülhet sor, egyrészt a taggal való megállapodás alapján, másrészt ha ilyen megállapodás nem jön létre, akkor nyilvános árverést kell tartani. E rendelkezésnek a célja az, hogy a tagsági jogviszonyát elvesztett tag ne kerüljön kiszolgáltatott helyzetbe a többi tagtársával szemben, és csak oly módon kerülhessen sor az értékesítésre, amely az érdekeinek megfelel. Ha az egyéb típusú értékesítés (pl. a többi tagtárs vételi szándéka, harmadik személynek történı felajánlás, a tagsági jogviszonytól megfosztott tag által kijelölt személy által történı vásárlási szándék, stb.) nem valósítható meg a tag beleegyezése hiányában, akkor kell sort keríteni az árverésre.

2. Cím

A társaság és a tagok közötti jogviszony 119. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékő szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem választott tisztségviselıként végzett személyes munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minısülhet, ha nem munkaviszonyon vagy polgári jogi jogviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerzıdésben kell szabályozni. (2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg. (3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzıje a társaság hozzájárulásával átvállalja. A törvény továbbra is lehetıvé teszi a korlátolt felelısségő társaság tagjai számára, hogy törzsbetétjük szolgáltatásán kívül (ami fı kötelezettségük) egyéb szolgáltatást is teljesítsenek a társaság számára. Ezen szolgáltatásokat a törvény mellékszolgáltatásnak nevezi. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerzıdésben kell szabályozni. A mellékszolgáltatás vállalása továbbra is önkéntes, de elvállalása esetén végrehajtása kötelezı, és ennek elmulasztása a társaságból való kizárást is maga után vonhatja. A társaság számára történı munkavégzés a jövıben is mellékszolgáltatásnak minısül, kivéve azokat az eseteket, ha ez a munkavégzés munkaviszonyon, vagy polgári jogi jogviszonyon (pl. megbízás) alapul. A mellékszolgáltatás kifejezetten társasági jogi intézmény, lehet valamilyen vagyontárgynak a szolgáltatása vagy személyes közremőködésnek a vállalása, bármelyikrıl is van szó, valamilyen módon vagyoni értékő szolgáltatást jelent. A választott tisztségviselıként végzett tevékenység soha nem lehet mellékszolgáltatás, és a mellékszolgáltatást, amennyiben az személyes közremőködésen alapul, sem munkaviszony, sem polgári jogi jogviszony keretében nem lehet teljesíteni. A mellékszolgáltatásért, ha a társasági szerzıdés így rendelkezik, a tagot külön díjazás illetheti meg. A mellékszolgáltatás lényege tehát, hogy arról a társasági szerzıdésben rendelkezni kell, az nem része a törzstıkének, az valamely taghoz kapcsolódó, vagyoni értékő szolgáltatást jelent. Éppen ezért az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszőnteti. Amennyiben az üzletrész megszerzıje képes a jogelıdje által vállalt mellékszolgáltatás teljesítésére, lehetıség van arra, hogy e szolgáltatást mellékszolgáltatásként a társaság hozzájárulásával átvállalja. Az új tagot tehát erre kötelezni nem lehet. A Gt. külön nem rendelkezik arról az esetrıl, ha a társaság tagja vállalása ellenére mellékszolgáltatási kötelezettségének nem tesz eleget, az milyen jogkövetkezményekkel jár. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének vagy a pótbefizetés teljesítésének elmaradása ugyanis maga után vonja a tagsági jogviszony megszőnését. Mellékszolgáltatás esetében ilyen rendelkezést a Gt. nem tartalmaz. Álláspontunk szerint, ha ez a magatartás eléri azt a szintet, amikor a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagy mértékben veszélyeztetné, a nem teljesítés kizárási per alapjául szolgáló tény lehet. A mellékszolgáltatásra irányuló megállapodásnak az egyéb - polgári jogi, munkajogi - megállapodástól történı elhatárolást elemzı BH2004. 154. számú határozatot e vonatkozásban változatlanul irányadónak lehet tekinteni. Ugyanígy, a mellékszolgáltatás fogalmát meghatározó BH1990. 477. szám alatt közzétett döntésben foglaltak. BH2004. 154. A tag által a társaság részére vállalt személyes közremőködés. BH1990. 477. Mellékszolgáltatások jogi természete. A mellékszolgáltatásért a megállapodásnak megfelelıen továbbra is díjazás köthetı ki. Ezen díjazás a társaság költségei között számolható el. 120. § (1) A társasági szerzıdés feljogosíthatja a taggyőlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elı a tagok számára. A szerzıdésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhetı, továbbá a pótbeftzetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. (2) A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerzıdés ettıl eltérıen nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése elıtt is elıírható. (3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. § és a 138. § rendelkezéseit kell megfelelıen alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg. (4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés idıpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplı - tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést. A törvény továbbra is fenntartja a pótbefizetés intézményét. A pótbefizetés a mellékszolgáltatáshoz hasonlóan önként vállalt, de kötelezı jogintézmény. A pótbefizetés teljesítésére vonatkozó szabályok nem változnak, továbbra is a társasági szerzıdés tartalmi elemei közé kell felvenni pótbefizetés esetén azokat a

rendelkezéseket, melyek meghatározzák a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. E rendelkezések a tagok egymás közti vitáját kívánják megelızni a jövıre nézve. A pótbefizetés nem teljesítése, illetve késedelmes teljesítése esetén a vagyoni hozzájárulás nem teljesítésére elıírt jogkövetkezmények alkalmazását, azaz a tagsági jogviszony automatikus megszőnését rendeli alkalmazni a törvény. A társasági szerzıdés rendelkezése szerint lehetıség van arra, hogy a taggyőlés a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elı a tagok számára. A pótbefizetés legmagasabb összegérıl, teljesítésének módjáról, gyakoriságáról, ütemezésérıl, visszafizetésérıl a társasági szerzıdésben kell részletesen rendelkezni. A pótbefizetés tartalmilag a tag által rendelkezésre bocsátott kölcsön, azzal azonban, hogy ez nem a polgári jogi kölcsönszerzıdés szabályai szerint kerül elbírálásra, hanem kifejezetten társasági jogi intézmény. A pótbefizetés összege egyébként a tagnak a törzsbetétjét nem növeli, kifejezett rendeltetése a veszteségek fedezete. Erre akkor is sor kerülhet, ha a törzsbetétek teljes egészében még nem lettek befizetve. A pótbefizetés magából a szóból is eredıen pénzbeli teljesítést jelent. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket haladéktalanul vissza kell fizetni a tagoknak, de a visszafizetésre csak akkor kerülhet sor, ha a törzsbetéteket már teljes egészében szolgáltatták. A visszafizetés igénylésére azok a tagok jogosultak, akik a visszafizetés idıpontjában a tagjegyzékben tagként szerepelnek. Ha idıközben a társaság saját üzletrészt szerzett volna meg, abban az esetben az erre az üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni. Ha a társasági szerzıdés rendelkezése vagy a társasági határozata alapján fönnálló kötelezettségének a tag nem tesz eleget, és az ügyvezetés erre való felhívása ellenére sem teljesít, a felhívásban szereplı határidı letelte után tagsági jogviszonya a Gt. 14. §-ának megfelelıen megszőnik. Az üzletrész értékesítésébıl befolyó vételárból le kell vonni a nem teljesített pótbefizetést, ez a társaságot fogja megilletni. A pótbefizetés a veszteségek rendezésére szolgáló ideiglenes megoldás, amibıl az következik, hogy a veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetéseket, illetıleg annak megmaradt részét a tagoknak vissza kell fizetni. Gyakorlatban felmerült értelmezési kérdést old meg a törvény annak kimondásával, hogy a visszafizetést a visszafizetés idıpontjában a hatályos tagjegyzékben szereplı tag részére kell visszafizetni függetlenül attól, hogy azt a jogelıdje teljesítette. Ennek indoka az, hogy az üzletrész átruházásával kapcsolatban valamennyi jog átszáll az üzletrész megszerzıjére, így a pótbefizetés visszatérítésére való jogosultság sem lehet ez alól kivétel. A pótbefizetési kötelezettség a tagok személyétıl független, így saját üzletrész megszerzése esetén az a társaságot is terhelheti. A törvény azonban különbséget tesz a tagok és a társaság között a visszafizetés tekintetében, és nem teszi lehetıvé azt, hogy a társaság által teljesített pótbefizetést a társaságnak magának kelljen visszafizetni, ez az összeg a társaság saját tıkéjét gyarapítja és így a saját üzletrészre vonatkozó szabályozással összhangban végül is a tagok üzletrészeinek értékét növelheti. 121. § (1) A társaság bejegyzését követıen a tagok jogait és a társaság vagyonából ıket megilletı hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékő üzletrészhez azonos tagsági jogok főzıdnek, a társasági szerzıdés azonban egyes üzletrészeket a többiekétıl eltérı tagsági jogokkal ruházhat fel. (2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik. A társaság cégbejegyzését követıen minıségi változás következik be, az egyes tagok által teljesített törzsbetétek üzletrésszé alakulnak át, az üzletrész a tagsági jogok és kötelezettségek összességét jelenti. Megtestesíti a tagot megilletı vagyoni jogokat, szervezeti jogokat (osztalék, szavazati jog stb.), kifejezi azt, hogy valamely tag teljesített-e valamilyen mellékszolgáltatást vagy sem, ide tartozik, hogy a tagok pótbefizetéssel terhelhetıek-e vagy sem. Jelenti a tagoknak azt a kötelezettségét is, hogy vagyoni hozzájárulásukat teljesítsék, illetıleg a társaság érdekében fejtsék ki a mőködésüket, társasággal szemben negatív magatartást ne tanúsítsanak. Az üzletrész nem csak ebbıl a szempontból különbözik a törzsbetéttıl. Addig ugyanis, amíg a törzsbetét összege meghatározható, az üzletrész értéke mindig az adott társaság piaci értékéhez főzıdik. Az üzletrész értéke lehet alacsonyabb, mint a törzsbetét, de azt többszörösen meg is haladhatja, attól függıen, hogy milyen eredményesen mőködı társasággal állunk szemben. A Gt. fıszabályként mondja ki, hogy a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Ugyanakkor a társasági szerzıdés megengedheti, hogy egyes üzletrészeket a többiekétıl eltérı tagsági joggal ruházzanak fel. Ezek az ún. különjogos üzletrészek, ami azt jelenti, hogy a valamennyi tagot megilletı alapvetı vagyoni és szervezeti jogon felül többlet jogot biztosít valamilyen szempontra való tekintettel a társaság egy megadott tagjának. Így például lehet, hogy a törzsbetétjéhez képest magasabb összegő osztalékot fog kapni, vagy többletszavazati jog illeti meg, vagy megadott kérdésben csak az ı hozzájáruló szavazatával lehet pozitív döntést hozni. E különjogok biztosításánál arra kell figyelemmel

lenni, hogy a többletjog biztosítása ne ütközzön a törvény rendelkezésébe. Így például a többletjoggal rendelkezı üzletrész tulajdonost sem illetheti meg az a jog, hogy tagsági jogviszonyát felmondással szüntesse meg. Fıszabály, hogy minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ez az egy tag - egy üzletrész elvéhez kapcsolódó rendelkezés. Ugyanakkor a Gt. nem zárja ki, hogy ha valamilyen oknál fogva a tag egy másik üzletrészben csak üzletrész-hányadot szerez meg, úgy ne tarthassa meg saját önálló üzletrészét amellett, hogy van egy másik üzletrészben tulajdoni hányada. A Gt. csak azt mondja ki, hogy ha tag másik önálló üzletrészt szerez meg, akkor ezt eredeti üzletrészéhez hozzá kell számítani, azt azzal egyesíteni kell, és ily módon meg kell növelni. 122. § (1) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerzıdés megkötését is - csak közös képviselıjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelı kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. (2) A közös képviselınek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselı személyének megváltozását az új közös képviselınek - nyolc napon belül be kell jelentenie. A korlátolt felelısségő társaság egyik lényeges jellemzıje, minden más társaságtól megkülönböztetıje az üzletrész, mint sajátos - vagyoni-, társasági részesedést jelentı - vagyoni értékő jog. Az üzletrész elvont fogalom - a tagok jogait és a társaság vagyonából ıket megilletı hányadot jelentı - győjtı elnevezés. Az üzletrész szorosan összefügg a tagok törzsbetétével, ugyanakkor erısen különbözik is attól. A törzsbetét mindig meghatározott pénzösszegben jelenik meg. Az üzletrész vagyoni oldalról ennél többet jelent, mert nem csak a törzsbetétet foglalja magában, hanem a társaság teljes vagyonából való részesedést jelenti. A törzsbetét mértéke mindig pontosan meghatározható, míg az üzletrész mértéke, illetve értéke a társaság eredményességének függvényében alakul. Az üzletrész e tekintetben tehát hasonlóságot mutat a részvénnyel. Az üzletrész mértéke a tag törzsbetétéhez igazodik, a törvény azonban lehetıséget ad arra, hogy a tagok a társasági szerzıdésben ettıl eltérjenek, lehetıvé tevén ezzel, hogy egyes tagok (pl. az alapításban résztvevık, speciális ismeretek birtokosai stb.) elınyben részesüljenek. Az 1997. évi Gt. szerint az azonos mértékő üzletrészhez fı szabályként azonos tagsági jogok főzıdnek. A tagok azonban a társasági szerzıdésben egyes üzletrészeket a többiekétıl eltérı tagsági jogokkal ruházhatnak fel. A jogalkalmazói gyakorlatban régóta hiányolt rendelkezést pótolt ezzel a törvény, amikor lehetıvé tette ún. elsıbbségi üzletrész kialakítását, amely a többi tagétól eltérı tagsági jogokat biztosít. Ezen eltérés megjelenhet a szavazati jog mértékében, az osztalékelsıbbségben, a likvidációs hányadból való elsıbbségben, stb. E tulajdonságaiban lényegében megegyezik a részvénytársaságnál alkalmazott elsıbbségi részvényekre vonatkozó szabályozás tartalmával. A törvény már nem tartalmazza a dolgozói üzletrészre vonatkozó rendelkezéseket, mert az intézményes privatizáció lezárultát követıen külön szabályozásra nincs szükség, ugyanakkor a törvény lehetıséget ad továbbra is eltérı tagsági jogokat tartalmazó üzletrész kialakítására, így a tagoknak lehetıségük lesz a dolgozók számára kedvezményes tulajdonrészt juttatni és az azzal való rendelkezést tetszésük szerint szabályozhatják a társasági szerzıdésben. A Gt. lehetıvé teszi, hogy egy üzletrésznek több tulajdonosa is legyen, ık azonban a társasággal szemben csak egy tagnak számítanak, és jogaikat közös képviselıjük útján gyakorolhatják. Ez a szabály értelemszerően kapcsolódik a Gt. 114. § (5) bekezdéséhez, amely kimondja, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa is lehet, éspedig a közös tulajdon szabályai szerint. A közös tulajdonra vonatkozó rendelkezéseket a Ptk. 139. §-a tartalmazza. A közös tulajdonban álló üzletrészek résztulajdonosai kötelesek közös képviselıt választani, mert jogaikat csak rajta keresztül gyakorolhatják. A közös képviselı kötelezettsége a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt változások bejelentése. A képviselı személyének megváltozását pedig az új közös képviselı köteles bejelenteni a társaságának (ügyvezetınek). A törvény továbbra is fenntartja azt a jól bevált megoldást, mely szerint egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ennek elsısorban akkor van jelentısége, ha nem minden tag tulajdona érné el a százezer forintos törzsbetét minimumot. A közös tulajdonnal kapcsolatos képviseleti problémákat rendezi egyértelmően a törvény, amikor kimondja azt, hogy a közös képviselınek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt változásokat be kell jelentenie a társaságnak, így a társaság pontosan tudja, hogy kik az üzletrész tulajdonosai. Ha a képviselı személye változik, úgy annak bejelentése az új közös képviselı kötelezettsége kell hogy legyen a jövıben is, megoldván ezzel azt a problémát, hogy a korábbi közös képviselı kilépése, elhalálozása esetén a társaság nem tudja, hogy ki a tulajdonközösség legitim képviselıje.

123. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerzıdésben a tagok egymásnak elıvásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történı átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. (2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 138. §-ban, valamint a 120. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyőlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerzıdés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerzıdés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elıvásárlási jog illeti meg. (3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétıl számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elıvásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidı a bejelentéstıl számított harminc nap. Ez utóbbi határidı vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is. A korlátolt felelısségő társaság tagja a társaságtól csak üzletrészének az átruházása folytán válhat meg. Tagsági jogviszony felmondására vagy egyéb módon történı, tag akaratából történı megszőntetésére lehetıség nincsen. A Gt. ezért nagyon körültekintıen rendezi az üzletrész átruházásának a szabályait. Különbséget tesz attól függıen, hogy a tag a társaság másik tagjára kívánja-e azt átruházni, vagy pedig kívülálló személy válna a társaság tagjává az üzletrész átruházás következtében. A Gt. egyértelmően kimondja, hogy az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható, továbbá a társasági szerzıdésben a tagok egymásnak elıvásárlási jogot biztosíthatnak. Az elıvásárlási jog biztosításával az egyik tag a másik tag mellett elınyösebb helyzetbe kerül az üzletrész elidegenítése során. Más a helyzet azonban akkor, hogy ha az üzletrészt valaki kívülálló személyre kívánja átruházni. Erre eleve csak akkor kerülhet sor, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette. Az átruházásra tehát sor kerülhet akkor is, ha nem valamennyi tag tett még eleget befizetési kötelezettségének, elégséges ha az üzletrészét átruházni szándékozó tag a társasággal szembeni összes kötelezettségét teljesítette. Kívülálló személyre történı üzletrész-átruházás esetében a tagot, a társaságot vagy a taggyőlés által kijelölt személyt elıvásárlási jog illeti meg. Az elıvásárlási jog gyakorlására természetszerően csak az adásvételi szerzıdéssel történı üzletrész-átruházás esetében kerülhet sor. A törvény arra is lehetıséget ad, hogy a kívülálló részére történı üzletrész-átruházás során érvényesülı elıvásárlási jogot kizárják, vagy korlátozzák. Ebben az esetben a tag nem élhet vagy csak bizonyos feltételek esetében élhet az elıvásárlási joggal. A kívülálló részére történı üzletrész-átruházást a társaság beleegyezéséhez köthetik. A tagok a társasági szerzıdésben kívülálló személyre történı üzletrész-átruházás során az átruházást korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. A törvény arra is lehetıséget ad, hogy a tagok a társasági szerzıdésben, az adásvételi szerzıdésen kívüli átruházást kizárják vagy korlátozzák. Ha az üzletrész átruházásának kívülálló személy részére a társasági szerzıdés szerint nincs elvi akadálya, a tag 15 napon belül nyilatkozhat arról, hogy elıvásárlási jogával élni kíván-e. A nyilatkozattételre rendelkezésre álló idı 30 nap abban az esetben, ha az elıvásárlásra jogosult a társaság vagy az általa kijelölt személy. 124. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történı értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyőlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre - a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható - elıvásárlási jog illeti meg. Ennek során az elıvásárlási jog gyakorlására a 123. §-ban foglaltak irányadóak azzal, hogy a társaságot megilletı elıvásárlási jogot mindkét esetben a taggyőlés gyakorolja. A társaság valamely tagjával szemben bírósági végrehajtási eljárás folyhat, amelynek során ha az üzletrésze lefoglalásra kerül, utóbb intézkedni kell annak értékesítése felıl is. A bírósági végrehajtó árverést rendel el. Az árverésen a többi tagot, a társaságot vagy a társasági szerzıdés által kijelölt személyt elıvásárlási jog illeti meg. Ez az elıvásárlási jog nyilvánvalóan akkor érvényesülhet csak, ha a legjobb ajánlatot tevı által megajánlott árat hajlandó a tag, a társaság vagy a kijelölt személy megfizetni. A bírósági végrehajtás során történı elıvásárlási jog a Gt. 123. §-ában írtak szerint gyakorolható. Ha tehát a társasági szerzıdésben valamely tagnak elıvásárlási joga van az elárverezett üzletrészre nézve, az ı joga megelızni a többi tag elıvásárlási jogát. Ha a társasági szerzıdésben a törvényi elıvásárlási jogot kizárták, a tag, a társaság vagy a taggyőlés által kijelölt személy sem gyakorolhat elıvásárlási jogot. Bár kétségtelen, hogy ez a kizáró rendelkezés csak az adásvételi szerzıdés útján átruházni kívánt üzletrészre vonatkozhat, mégis - megítélésünk szerint - a bírósági végrehajtási árverésen történı üzletrészszerzés is sajátos adásvételi szerzıdésnek fogható fel. Ellenkezı esetben az elıvásárlási jogról beszélni nem lenne értelme. A társaság akkor gyakorolhat elıvásárlási jogot, ha tag ezzel a jogával nem él, és a taggyőlés határozatot hozott a társaságot megilletı elıvásárlási jog gyakorlásáról. A taggyőlési határozatnak az árverés idıpontjában már rendelkezésre kell állni. 125. § (1) Az elıvásárlási jog átruházása semmis.

(2) Az elıvásárlási jog megsértésével kötött szerzıdés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerzıdéskötéstıl számított egyéves jogvesztı határidın belül lehet indítani. A korlátolt felelısségő társaság személyes jellegébıl fakadó leglényegesebb rendelkezések közé tartoznak az üzletrész átruházására vonatkozó szabályok. E szabályrendszer lényege abban található, hogy a korlátolt felelısségő társaságból kilépni nem lehet, a társaságtól a tag csak úgy tud megválni, ha üzletrészét valakire átruházza. A törvény a hatályos szabályozással összhangban továbbra is lehetıvé teszi azt, hogy a tagok egymás között üzletrészeiket szabadon ruházhassák át, a hatályos szabályozással ellentétben azonban a törvény megengedi, hogy a tagok az üzletrész átruházását - a társasági szerzıdésben foglaltak szerint korlátozzák (pl. elıvásárlási jogot kötnek ki), vagy feltételhez kössék. Más a helyzet azonban, ha a tag üzletrészét kívülálló harmadik személyre kívánja átruházni. Ebben az esetben a törvény csaknem változatlan formában tartja fent az elıvásárlási jog intézményét. E rendelkezés szerint adásvétel útján kívülálló személyre történı átruházás esetén a többi tagot, a társaságot, illetve a taggyőlés által kijelölt harmadik személyt - ebben a sorrendben - elıvásárlási jog illeti meg. Kiemelendı ezen szövegbıl az „adásvételi szerzıdés útján” szövegrész, amibıl az következik, hogy a tulajdonátruházás más formáinál (pl. ajándékozás, csere, öröklés) nem áll fenn az elıvásárlási jog. A törvény ezen megoldásával összhangot teremt a Polgári Törvénykönyv elıvásárlásra vonatkozó általános rendelkezéseivel. A törvény azonban - szemben az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel - itt is biztosít a tagoknak eltérési lehetıséget, amikor megengedi, hogy a társasági szerzıdés az elıvásárlási jog gyakorlását kizárja, vagy korlátozza. Kívülálló részére történı átruházás esetén a tagokat tizenöt napos határidı illeti meg az elıvásárlási jog gyakorlására. Más a helyzet a társaság, illetve a taggyőlés által kijelölt harmadik személy elıvásárlási joga esetén, hiszen itt a társaság taggyőlését össze kell hívni, amely taggyőlés összehívására a törvény eleve tizenöt napos határidıt jelöl meg. Erre tekintettel a taggyőlés, illetve a társaság által gyakorolt elıvásárlási jog tekintetében a törvény az elıvásárlási jog gyakorlásának határidejét harminc napban jelöli meg. A törvény a korábbi szabályozással összhangban a tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történı értékesítésénél az átruházáshoz hasonló elıvásárlási jogot enged a többi tagnak, a társaságnak vagy a taggyőlés által kijelölt személynek. Ennek feltételei megegyeznek a 123. §-nál írottakkal. A társaság által gyakorolható elıvásárlási jogról mindkét esetben a taggyőlés dönt. Az általános polgári jogi szabályokkal összhangban állapítja meg a törvény az elıvásárlási jog átruházásának semmisségét, illetve mondja ki, hogy az elıvásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet. A régi Gt. 137. § (1) bekezdése úgy rendelkezett, hogy az elıvásárlási jog átruházása semmis, az elıvásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet. Az új Gt. ezzel szemben csak az elıvásárlási jog átruházásához főzi a semmisség jogkövetkezményét. Bár a törvény indokolása utal arra is, hogy az elıvásárlási jogról való lemondás ugyancsak semmis, ez a törvény szövegébıl nem olvasható ki. Ahogy arra a Gt. 123. § (2) bekezdésénél már utalás történt, a társasági szerzıdés kizárhatja a tag, a társaság vagy a taggyőlés által kijelölt személy elıvásárlási jogának gyakorlását. Ez a társasági szerzıdési rendelkezés tartalmilag egy elızetes lemondást jelent, amelyet az említettek szerint a törvény egyéb rendelkezése nem tilt. Ilyen rendelkezést az elıvásárlási jog szabályait rendezı Ptk. 373. §-a sem tartalmaz. Az elıvásárlási jog megsértésével kötött szerzıdés nem érvénytelen, hanem a sérelmet szenvedett felekkel szemben hatálytalan. Nem kívánatos azonban huzamosabb ideig egy függı jogi helyzet fenntartása, ezért a Gt. egyértelmően kimondja, hogy az adásvételi szerzıdés megkötésétıl számított 1 éves jogvesztı határidın belül lehet csak a hatálytalanság megállapítása iránt pert indítani. Ha a bíróság a jogsérelmet megállapítja, a szerzıdés az eladó és az elıvásárlási jog jogosultja között jön létre. Ha több tag kíván elıvásárlási jogával élni, e jogukat üzletrészük arányában gyakorolhatják. Az üzletrész megszerzését követıen vagy közös tulajdonban marad az üzletrész, vagy ha nem kizárt az üzletrész felosztása, a felosztás eredményeképpen megszerzett üzletrész-hányadokat a tagok saját üzletrészükhöz csatolhatják. A joggal való visszaélés megakadályozására is irányul az 1997. évi Gt. azon rendelkezése, mely szigorú jogvesztı határidıhöz köti az elıvásárlási jog megsértésével kötött szerzıdés hatálytalanságának megállapítására irányuló per megindítását. E szerint a szerzıdéskötéstıl számított egy éves határidın belül lehet csak ilyen pert kezdeményeznie annak, akit valamilyen módon megfosztottak elıvásárlási joga gyakorlásától. E rendelkezés célja a jogbizonytalanság kiküszöbölése, ha a sértett fél egy éven belül nem képes igényének érvényesítésére, úgy a jogsértı módon kötött szerzıdés - megtámadás hiányában mindenkivel szemben hatályossá válik. A törvény ezeket a rendelkezéseket változatlan formában tartja fenn. 126. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történı átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerzıdésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyőlés dönt.

(2) Az adásvételi szerzıdésen kívüli jogcímen történı átruházás a társasági szerzıdésben kizárható vagy korlátozható. A tagok a társasági szerzıdésben a kívülálló személyre történı üzletrész-átruházást a társaság beleegyezéséhez köthetik. Ez a rendelkezés némileg azonos képet mutat azzal, amikor a társasági szerzıdésben a harmadik személy részére történı átruházást a tagok korlátozzák vagy feltételhez kötik. Ha a kívülállóra történı üzletrész-átruházást a társaság beleegyezéséhez kötik, ez egyben azt is jelenti, hogy a társasági szerzıdésben részletesen rendelkezni kell a beleegyezés megadásának vagy megtagadásának a feltételeirıl. A beleegyezés megadásáról esetenként a taggyőlés dönt. A Gt. 123. § (1) bekezdése szerinti rendelkezés alapján azonban pontosan meghatározhatónak kell lenni, hogy milyen esetekben korlátozzák az üzletrész átruházásáát, illetıleg mik azok a feltételek, amelyek megléte vagy meg nem léte esetében az üzletrész átruházásának akadálya van. E körben a BH2002. 317. szám alatt közzétett döntést változatlanul irányadónak lehet tekinteni. Az elıvásárlási jog kijátszásának elkerülése érdekében mondja ki azt a Gt., hogy az adásvételi szerzıdésen kívüli jogcímen történı átruházás a társasági szerzıdésben kizárható vagy korlátozható. Az elıvásárlási jog ugyanis értelemszerően csak adásvételi szerzıdés esetében jöhet szóba. Az elıvásárlási jog azonban nem tudja megakadályozni, hogy valamely tag akár fiktív szerzıdéssel elajándékozza üzletrészét, elcserélje vagy másik társaságba apportálja. Ezeknek a körülményeknek az elhárítása érdekében rendelkezik úgy a Gt., hogy a társasági szerzıdésben az ilyen ügyletek is kizárhatók vagy korlátozhatók. BH2002. 317. A korlátolt felelısségő társaság az üzletrész kívülálló személyre történı átruházását a társaság beleegyezéséhez kötheti. 127. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredı jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzıjére szállnak át. (2) Az üzletrész átruházásához írásbeli szerzıdést kell kötni. (3) Az üzletrész átruházása a társasági szerzıdés módosítását nem igényli. (4) A tulajdonosváltozást és annak idıpontját a tagjegyzékbe (150. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzıje - nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejő magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerzıdést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzıje a társasági szerzıdés rendelkezéseit magára nézve kötelezınek ismeri el. Az 1988. évi VI. törvény a diszpozitívitás elvébıl kiindulva az üzletrész átruházására vonatkozóan csak annyit írt elı, hogy a társasági szerzıdés az üzletrész átruházójára vonatkozóan a törvényben foglaltaknál kedvezıbb szabályokat nem állapíthat meg. Ez azt jelenti, hogy a társasági szerzıdésben a felek az elıbb említett elıvásárlási jognál szigorúbb rendelkezéseket (pl. hozzájárulás, beleegyezés, vétó stb.) is alkalmazni rendelhettek. Miután az 1997. évi Gt. a korlátolt felelısségő társaságra vonatkozó rendelkezések diszpozitív jellegét megszüntette, így a törvény szövegében szereplı szabályoknál szigorúbb rendelkezések elıírására csak akkor van lehetıség, ha a törvény ezt kifejezetten megengedi. A törvény 126-127. §-ának rendelkezései ezt teszik továbbra is lehetıvé. A tagok a társasági szerzıdésben elıírhatják a harmadik személy részére történı átruházáshoz a társaság beleegyezését. Ezen szigorú szabályt azonban csak úgy írhatják elı magukra nézve kötelezıen, ha egyben meghatározzák a beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit is. E rendelkezés kimondása a jogbiztonságot, illetve a joggal való visszaélés lehetıségének kizárását szolgálja. A törvény egyértelmővé teszi, hogy a beleegyezés kérdésében a taggyőlés dönt. Az elıvásárlási jogra vonatkozó kötelezı rendelkezések megkerülésének kizárását szolgálja a törvény azon rendelkezése, mely szerint az adásvételi szerzıdésen kívüli jogcímen történı átruházás a társasági szerzıdésben kizárható, vagy korlátozható. Itt kell felhívnunk a figyelmet arra, hogy ha a felek a társasági szerzıdésben errıl nem rendelkeznek, úgy csere, ajándékozás és apportálás esetén az átruházás nem akadályozható meg. A törvény továbbra is fenntartja az 1997. évi Gt. azon gyakorlatias rendelkezését, mely szerint az üzletrész átruházása magának a társasági szerzıdésnek a módosítását nem igényli. Bár a társasági szerzıdés kötelezı tartalmi elemei között szerepel a társaság tagjainak megjelölése, e rendelkezés kivételt tesz e szabály alól, és az egyszerősített eljárás kedvéért nem írja elı tagváltozás esetén külön a társasági szerzıdés alakszerő módosítását. Az üzletrész-átruházási szerzıdést írásban kell megkötni. Az üzletrész átruházása következtében az új tulajdonos szerzi meg az elıdjének tagsági jogviszonyából származó valamennyi jogát és kötelezettségét. Az üzletrész átruházása a társasági szerzıdés módosítását nem igényli ugyan, de az új tulajdonos a tulajdonosváltozást és annak idıpontját köteles a társaságnak, a társaság képviselıjének, vagyis az

ügyvezetınek bejelenteni. Új rendelkezés tehát, hogy az egyébként közokiratban vagy teljes bizonyítóerejő magánokiratban tett bejelentéshez mellékelni kell az üzletrész-adásvételi szerzıdést. Az új tulajdonosnak ebben a bejelentésben arról is nyilatkozni kell, hogy a társasági szerzıdés rendelkezéseit megismerte és azt magára nézve kötelezınek fogadja el. A tulajdonosváltozás idıpontja az az idıpont, amelyet a társasági szerzıdés feltüntet. Ez rendszerint a szerzıdés aláírásának a napja. A tagjegyzék vezetése és a cégbírósághoz való megküldése az ügyvezetı feladata, ezért a bejelentést követıen intézkedni kell, hogy a tagjegyzékbe az új tulajdonost és a tulajdonosváltozás idıpontját bevezesse. E körben változatlanul irányadónak tekinthetı az EBH2004. 1145. szám, valamint az EBH2004. 1135. szám alatt közzétett jogeset. EBH2004. 1145. Az ügyvezetı köteles a tagváltozással kapcsolatos változásbejegyzési kérelmet benyújtani. EBH2004. 1135. A tagok személyében az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett változás bejelentése. E jogcselekmény hatályossá válásához csak arra van szükség, hogy az üzletrész megszerzıje az üzletrész megszerzését bejelentse a társaságnak. A tapasztalt visszaélések elkerülésére új szabályként a törvény elıírja, hogy az adásvételi szerzıdést minden esetben írásba kell foglalni és azt az említett bejelentéshez kell csatolni. A törvény a bejelentést közokirati, illetve teljes bizonyító erejő magánokirati formához köti. Az üzletrész megszerzésével és az említett nyilatkozat megtételével az érintett személy automatikusan a társaság tagjává válik anélkül, hogy a társasági szerzıdést aláírná. Miután a társasági szerzıdés számos olyan rendelkezést tartalmaz, amely a tagok alapvetı jogait és kötelezettségeit érinti, az 1997. évi Gt. - csak úgy, mint a törvény garanciális rendelkezésként mondja ki azt, hogy az üzletrész megszerzıjének nyilatkoznia kell arról, hogy a társasági szerzıdést ismeri és annak a rendelkezéseit magára nézve kötelezınek ismeri el. E rendelkezés elıírásának célja a késıbbi jogviták elkerülésének biztosítása volt. 128. § (1) A tag halálával vagy megszőnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerzıdés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történı megváltásáról. (2) Ha a tag jogutód nélkül szőnik meg, a társaság köteles a tag megszőnésérıl való tudomásszerzéstıl számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119. §). Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszőnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. A korlátolt felelısségő társaság személyes jellegébıl következik az, hogy a tagok öröklés, illetıleg - ha a tag nem természetes személy jogalany - megszőnés esetén is megakadályozhatják azt, hogy a számukra nem kívánatos jogutódok (örökösök) automatikusan a társaság tagjaivá váljanak. Ehhez azonban a társasági szerzıdésben kell rendelkezni az üzletrész-tulajdon átszállásának kizárásáról, viszont az örökösök (jogutódok) védelme érdekében a szerzıdésben arról is rendelkezni kell, hogy a tagok vagy a társaság milyen módon váltják meg az üzletrészt. Amennyiben a kizárásról és a megváltásról rendelkezik a társasági szerzıdés, úgy az üzletrész megváltása kötelezı, ezt követıen a 136-137. §-ok szabályai szerint rendelkezhet a társaság az általa így megszerzett üzletrésszel. Ha a természetes személy tag meghal, vagy a jogi személy tag, illetve jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaság jogutóddal megszőnik, üzletrésze automatikusan átszáll örökösére, a jogutódjára. A társasági szerzıdés azonban úgy is rendelkezhet, hogy kizárja az üzletrésznek az öröklés vagy az egyéb módon történı átszállását. Ebben az esetben azonban nyilvánvalóan tulajdonos tag nélkül nem maradhat az üzletrész, ezért rendelkezni kell arról, hogy ilyen esetekben mi a követendı eljárás. A törvény arra ad lehetısége, hogy az így gazdátlanná vált üzletrészt a tagok vagy a társaság váltsa meg. Természetes személy tag halála esetében, ha más örökös nem marad, a Ptk. 599. § (3) bekezdése értelmében a hagyaték az államra száll, az állam szükségképpeni törvényes örökös. Ha nem természetes személy tag jogutód nélkül szőnik meg, a társaság a tudomásszerzéstıl számított 3 hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását köteles kezdeményezni. A vagyonrendezési eljárás szabályait a Ctv. 119-124. §-ai tartalmazzák. Ha a vagyonrendezési eljárás során hitelezıi igénybejelentés történt, az üzletrészt értékesíteni kell, és az értékesítésbıl befolyt összeget a hitelezıi igények kielégítésére kell fordítani. Ha hitelezıi igényt nem jelentettek be és a megszőnt szervezetnek a tagjai sem tartanak az üzletrészre igényt, a jogutód nélküli megszőnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. A bevonás elrendelésével az üzletrész megszőnik, és a törzsbetét értékével a törzstıkét csökkenteni kell. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadja. Más a helyzet akkor, ha a nem természetes tag jogutód nélkül szőnik meg. Ilyenkor a társaságnak a tag megszőnésérıl való tudomásszerzéstıl számított három hónapon belül a cégbíróságnál vagyonrendezési eljárást (Ctv. 119-124. §) kell kezdeményeznie. Ha a vagyonrendezési eljárás nem vezet eredményre, azaz az üzletrészre senki más nem tart igényt, akkor a tag üzletrészét a társaságnak haladéktalanul be kell vonnia.

129. § (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére - az üzletrész adásvételi szerzıdésen kívüli jogcímen történı átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést. (2) Az üzletrész adásvételi szerzıdésen kívüli jogcímen történı átruházására vonatkozó szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerzıdés alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére. (3) A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására - a házastársak közötti szerzıdés vagy a bíróság jogerıs ítélete alapján - az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet. A 123. § (2) bekezdését az értékesítés során megfelelıen alkalmazni kell. Bizonytalanságot okozott a joggyakorlatban a házastársi közös vagyon megosztása kapcsán történı társasági részesedés juttatás kérdése. Erre automatikusan nem lehet alkalmazni a 128. §-ban foglalt rendelkezéseket, ezért külön §-ban rendezi a törvény ezt a kérdést. A gyakorlatban problémát jelentett, hogy milyen módon kell rendezni a volt házastársak vagyonjogi igényét, ha az egyik házastárs korlátolt felelısségő társaság tagjaként üzletrészt birtokol. Le kell szögezni, hogy a házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására csak abban az esetben kerülhet sor, ha az adásvételi szerzıdésen kívüli jogcímen történı átruházást a társasági szerzıdés nem zárta ki vagy nem korlátozta oly módon, hogy az, a nem tag házastárs szerzésére nem ad módot. Ez esetben ugyanis a nem tag házastársnak csak arra van lehetısége, hogy az üzletrész ellenértékének elszámolását és annak részére történı kifizetését igényelje. Ez az igény az elszámolás eredményeképpen vonatkozhat a teljes üzletrészre vagy annak egy meghatározott részére. Abban az esetben, ha az adásvételi szerzıdésen kívüli jogcímen történı átruházást a társasági szerzıdés nem zárta ki vagy nem korlátozta, a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerzıdés alapján igényelheti a társasági részesedés megszerzését. Figyelemmel kell lenni azonban ez esetben is a Gt. 126. § (1) és (2) bekezdésében foglalt rendelkezésre, illetıleg arra, hogy a társasági szerzıdés nem írta-e elı a társaság a beleegyezését, miután itt az üzletrész kívülálló személyre történı átruházásáról van szó. Annak sincs akadálya, hogy a házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására úgy kerüljön sor, hogy az üzletrészt értékesítik és az értékesítésbıl befolyó összeget osztják meg a volt házastársak között. Az ilyen típusú értékesítésnél is érvényesül azonban a tagot, a társaságot vagy a közgyőlés által kijelölt személyt megilletı elıvásárlási jog. A § visszautaló rendelkezése következtében arra kell következtetnünk, hogy az ilyen típusú értékesítésre is csak akkor kerülhet sor, ha az érintett üzletrészre nézve valamennyi befizetési kötelezettségnek eleget tettek. A házastársi vagyonközösség ugyanis a Csjt. 31. §-ának (2) bekezdése szerint az életközösség megszőnésével - a törvény erejénél fogva - véget ér és bármelyik házastárs kérheti a házastársi közös vagyon megosztását. A közös vagyon megosztása esetén nem beszélhetünk jogutódlásról, hanem mindkét házastárs a neki juttatott vagyontárgyak tekintetében az addigi közös tulajdonú vagyontárgyak kizárólagos tulajdonosává válik (a közös vagyon megosztása lényegében az egyes vagyontárgyakon fennálló közös tulajdon megszőntetését jelenti). A nem tag házastársnak a házastársi közös szerzésen alapuló igényével kapcsolatban a törvény úgy rendelkezik, hogy arra az üzletrész adásvételi szerzıdésen kívüli jogcímen történı átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni (hangsúlyozva, hogy valójában nem átruházásról, hanem önálló szerzési jogcímrıl van szó). Ez irányadó lehet akkor is, ha a nem tag házastárs csak a közös szerzésbıl ráesı rész (általában ½) arányában igényel - akár az életközösség fennállása alatt, akár a vagyonmegosztás alkalmával - az üzletrészen tulajdonjogot (vagy felosztással önálló üzletrészt) és akkor is, ha a közös vagyon megosztása címén a tag házastárs üzletrészét - más közös vagyoni vagyontárgyakkal, vagy pénzben történı kompenzáció fejében - teljes egészében meg kívánja szerezni. Ennek a korlátja a törvény 126. §-ának (1) bekezdése alapján az, ha tagok az üzletrész átruházását a társaság beleegyezéséhez kötötték, továbbá a 126. § (2) bekezdése értelmében az, ha az adásvételi szerzıdésen kívüli átruházást a társasági szerzıdés kizárta, vagy korlátozta. A társaság beleegyezésének hiányában, illetve a társasági szerzıdés kizáró, vagy korlátozó rendelkezése esetében a házastársi közös vagyon megosztása során a nem tag házastárs csak az üzletrész értékének az elszámolását igényelheti a tag házastárssal szemben. 130. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszőnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - a taggyőlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyőlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történı felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a taggyőlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - a 123. § szabályai szerinti elıvásárlási jog illeti meg. (2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

(3) A társasági szerzıdés az üzletrész felosztását kizárhatja. A törvény 121. §-ának (2) bekezdése szerint minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ugyanakkor a 122. § (1) bekezdése szerint egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a rendelkezések azonban nem tartalmaznak kielégítı megoldást arra az esetre, ha az adott üzletrészt a vevık úgy kívánják megvásárolni, hogy azon ne közös tulajdonuk keletkezzen, hanem minden egyes vevı saját maga nevében gyakorolja a tulajdonosi jogokat, azaz teljes jogú taggá váljon. Ugyancsak hasonló helyzet állhat elı akkor, ha az üzletrészt többen öröklik, vagy a megszőnt szervezetnek több jogutódja van, akik nem kívánják a közös tulajdon szabályai szerint gyakorolni a résztulajdonosi jogaikat. Ezekre az esetekre teszi lehetıvé a törvény az 1997. évi Gt-vel csaknem azonos módon az üzletrész felosztását. Ez azt jelenti, hogy az egy tagsági jogot megtestesítı üzletrészt több részre osztják fel, azaz több egyéni tagsági jog keletkezik, így a társaság tagjainak számában is változás áll be. E felosztásnak két korlátja van, egyrészt a törzsbetét legkisebb mértékére (százezer forint) vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetén is alkalmazni kell, másrészt, ha a tagok a társasági szerzıdésben úgy rendelkeznek, akkor az üzletrészeket tilos felosztani. A törvény enyhíti a korábbi szigorú szabályozást és lehetıvé teszi, hogy a társasági szerzıdésben a tagok akként rendelkezzenek, hogy a felosztáshoz nem kell a taggyőlés hozzájárulása. Az e §-hoz főzött indokolás szerint üzletrész felosztása alatt értendı, ha az egy tagsági jogot megtestesítı üzletrészt több részre osztják fel, azaz több tagsági jog keletkezik, és így a társaság tagjainak számában is változás áll be. Az üzletrész felosztása tehát ahhoz vezet, hogy egy üzletrész több önálló üzletrész lesz. Ennek tipikus esete, ha egy üzletrésznek több tulajdonosa volt, vagy öröklés következtében kerül több örökös tulajdonába, és az üzletrész felosztással a közös tulajdont meg kívánják szüntetni. Az üzletrész felosztásának korlátja, hogy a törzsbetétek legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell, tehát a felosztás nem vezethet el odáig, hogy 100 000 forintnál alacsonyabb összegő törzsbetéteket magukba foglaló üzletrészek keletkezzenek. Természetesen abban az esetben, ha a társasági szerzıdés az üzletrész felosztását kizárta, a felosztásra nem kerülhet sor. Amennyiben a felosztás nem kizárt, a taggyőlés hozzájárulása szükséges a döntés meghozatalához. A társasági szerzıdésben a tagok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a felosztáshoz nincs szükség a taggyőlés hozzájárulására. Ha viszont az üzletrész felosztására azért kerül sor, mert a házastársi közös vagyont kell megosztani és a felosztás eleve nem kizárt, a taggyőlés hozzájárulására nincs szükség. Ilyen esetben azonban a szokásos módon a tagokat, a társaságot vagy a taggyőlés által kijelölt személyt elıvásárlási jog illeti meg. Az elıvásárlási jog ilyenkor a megosztott üzletrészre nézve gyakorolható. A megosztott üzletrész másik fele természetszerőleg a volt házastárs tag tulajdonában marad. A bírói gyakorlat szerint nem minısül üzletrész felosztásának, ha az üzletrészeknek a száma nem változik, csak esetleg az egyik üzletrészbıl egy részt átvisznek és egyesítenek egy másik üzletrészhez, és nyilvánvalóan nem üzletrész felosztása az sem, ha az üzletrészeknek a száma csökken (pl. három üzletrészbıl lesz kettı). A Gt. egyértelmően leszögezi azt is, hogy az üzletrészt csak az üzletrész átruházása vagy a megszőnt tag jogutódlása és öröklése esetében osztható fel, és idesorolja az új intézményként a házastársi közös vagyon megosztásának esetét is. Az üzletrész megosztása tehát valamilyen módon változással jár együtt. Gt. 131. §-ához A régi Gt. 142. § (1) bekezdése úgy rendelkezett, hogy a törzstıke leszállítását és a mellékszolgáltatásért járó díjazást kivéve tilos a törzstıke terhére a tagnak tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni. A Gt. ezzel szemben úgy rendelkezik, hogy a társaság saját tıkéjébıl a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a törvényben meghatározott esetekben és csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén lehet teljesíteni, kivéve a törzstıke leszállításának az esetét. A törvény engedélye alapján kifizetéseket is csak akkor lehet foganatosítani, hogyha erre a tárgyévi adózott eredmény fedezetet biztosít. Ha a kifizetés következtében a társaság saját tıkéje nem érné el a társaság törzstıkéjét, a kifizetést nem lehet végrehajtani. E rendelkezésbıl egyértelmően következik, hogy a mellékszolgáltatásért járó díjazást a törzstıke terhére kifizetni nem lehet, miután ezzel kapcsolatos rendelkezést a Gt. 119. §-a nem tartalmaz. A Gt. 119. § (2) bekezdése csak azt mondja ki, hogy a mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg. Ebbıl pedig az következik, hogy a mellékszolgáltatás után járó díjakat költségként kell elszámolni. A törvény alapján tehát a tagnak saját tıkébıl osztalékot lehet fizetni, és amennyiben annak feltételei fennállnak, osztalékelıleg kifizetésére is sor kerülhet. A törvény felhatalmazása alapján a törzstıke leszállítás esetében is sor kerülhet visszafizetésre. A társasági szerzıdés egyébként elıírhatja, hogy az ügyvezetı a kifizetéseket megelızıen, írásban nyilatkozzon a taggyőlésnek arról, hogy az a társaság fizetıképességét,

illetıleg a hitelezık érdekeinek az érvényesülését nem veszélyezteti. A nyilatkozat elmulasztása vagy a valótlan nyilatkozat az ügyvezetı Gt. 30. §-a szerinti felelısségét vonja maga után. Sajátos bizonyítási szabályokat vezet be a Gt. 131. § (4) bekezdése. Kimondja, hogy azokat a kifizetéseket, amelyeket a törvény tiltó rendelkezései ellenére teljesítettek, a tagoknak a társaság részére vissza kell fizetni. A visszafizetés feltétele azonban az, hogy a társaság bizonyítsa, a tag a kifizetés során rosszhiszemően járt el. A tag rosszhiszemő akkor, hogyha a körülmények alapján tudott vagy tudnia kellett volna arról, hogy az osztalékfizetésnek a feltételei nem állnak fenn, illetıleg a törzstıke leszállítása következtében olyan kifizetésekre is sor kerül, amely a törzstıkeleszállítás mértékét meghaladja. Új rendelkezése a Gt.-nek, hogy kifizetés alatt nemcsak a pénzbeli juttatást, hanem a nem pénzbeli vagyoni értékő juttatást is érti. Osztalék tehát ezek szerint nemcsak pénzben, hanem meghatározott vagyontárgy szolgáltatásával is megvalósulhat. A törvény alapján az üzletrész felosztására vonatkozó 1997. évi Gt. által meghatározott rendelkezések is kiegészülnek a házastársi közös vagyon megosztása esetével. Ilyenkor ugyancsak nincs szükség a taggyőlés hozzájárulására, de a 123. § (2) bekezdésében megjelölt jogosultak elıvásárlási jogukat gyakorolhatják. 131. § (1) A társaság saját tıkéjébıl a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - a törzstıke leszállításának esetét kivéve csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybıl teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstıkéjét. (2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minısül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékő juttatás egyaránt. (3) A társasági szerzıdés elıírhatja, hogy az ügyvezetınek írásban nyilatkoznia kell a taggyőlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetıképességét, illetve a hitelezık érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történı kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezetı a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. (4) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) és (3) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszemőségét. 132. § (1) A tagot a társaságnak a 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyőlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményébıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményébıl arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésrıl döntı taggyőlés idıpontjában a tagjegyzékben (150. §) szerepel, kivéve, ha a társasági szerzıdés ettıl eltérı idıpontot határoz meg. A társasági szerzıdés lehetıséget adhat arra, hogy a tagot megilletı osztalék nem pénzbeli vagyoni értékő juttatásként kerüljön teljesítésre. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. (2) A taggyőlés az osztalékfizetésrıl az ügyvezetınek - ha a társaságnál felügyelıbizottság mőködik, a felügyelıbizottság által jóváhagyott - javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejőleg határozhat. (3) A társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában az (1) bekezdésben meghatározott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani. 66/2006. Számviteli kérdés Társaságunk ügyvezetése nem javasolt osztalékfizetést, ezért a taggyőlés elé terjesztett éves beszámolóban nem is szerepelt osztalék. A taggyőlés azonban úgy határozott, hogy mégis sor kerül osztalékfizetésre, 20 000 euró összegben. Kérdésünk: milyen árfolyamon kell az osztalék összegét beállítani a beszámolóba? A kérdésre adott választ indokolt két részre bontani a következık szerint. 1. Amikor a taggyőlés meghozza az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntését, egyben meghatározza a számviteli törvény szerinti beszámoló érintett részeinek tartalmát is. A jóváhagyott osztalék összegének szerepelnie kell a kötelezettségek között, egyúttal az adózott eredményt csökkentı tételként is meg kell jeleníteni a beszámolóban. Ha a taggyőlés elé terjesztett beszámoló még nem tartalmazott osztalékot, a taggyőlés azonban mégis osztalékfizetésrıl határoz, a döntésnek megfelelıen helyesbíteni kell a társaság beszámolóját (majd a helyesbített beszámolót kell elfogadnia a taggyőlésnek). Ez a helyesbítés a beszámoló mérlegfordulónapjára vonatkozik, mivel az adózott eredmény megállapítása és felhasználásának rögzítése is erre az idıpontra vonatkozik.

2. Az osztalék a társaság felosztható és a taggyőlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményébıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményébıl (összefoglalóan: az adózott eredménybıl) való részesedés. Álláspontunk szerint a könyveit forintban vezetı, beszámolóját forintban összeállító vállalkozásnál a - forintban megállapított adózott eredménybıl való részesedés csak forintban értelmezhetı. Ennek megfelelıen aggályosnak tőnik az a taggyőlési határozat, amely az osztalékot euróban határozta meg. Indokolt tehát a taggyőlési határozatot felülvizsgálni és az osztalék összegét forintban meghatározni (majd beállítani a beszámolóba). Megjegyezzük, annak nincs akadálya, hogy az osztalékot egy külföldi fizetıeszközben meghatározott összeg forintra átszámított értéke figyelembevételével határozzák meg, de ebben az esetben is csak egyetlen konkrét (a késıbbi árfolyammozgásoktól független) forintösszegben állapítható meg az osztalék. Természetesen annak sincs akadálya, hogy a forintban meghatározott osztalék összegét, az abból származó kötelezettséget - a pénzügyi teljesítéskori megfelelı árfolyam figyelembevételével - euróban utalják át a tulajdonosnak. [2006. évi IV. törvény 132. §] A tag vagyoni joga, hogy osztalékot igényeljen a társaságtól abban az esetben, ha annak a feltételei fennállnak. Az elsı alapvetı feltétel, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján legyen olyan eredmény, amely a tagok között elvileg felosztható. A másik feltétel az, hogy az eredmény felosztásáról a taggyőlés döntsön, határozhat ugyanis úgy is, hogy az osztalék kifizetésre adott évben nem kerül sor, hanem azt a társaság egyéb céljaira fordítja. Végül az osztalékra való jogosultságot az alapozza meg, hogy az arra igényt tartó személy az osztalékfizetésrıl döntı taggyőlés idıpontjában a tagjegyzékben szerepeljen. Ez utóbbi esetben a törvény lehetıséget ad arra, hogy a társasági szerzıdés ettıl eltérı idıpontot határozzon meg. Ilyen eltérı idıpont lehet például üzletrész átruházása esetén a szerzıdı felek szerzıdésében megjelölt idıpont elfogadása. A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A taggyőlés a jóváhagyásról az ügyvezetınek, - és ha a társaságnál felügyelıbizottság mőködik - a felügyelıbizottság által jóváhagyott javaslatára dönt. A mérleg (számviteli törvény szerinti beszámoló) elfogadásával együtt lehet határozni az eredmény felosztásáról, vagyis osztalékfizetésrıl. A Gt.-nek ez a rendelkezése némileg magyarázatra szorul. A taggyőlés kizárólagos hatáskörérıl rendelkezik a Gt. 141. § (2) bekezdése, és a (2) bekezdés alatti felsorolásban nem került feltüntetésre, hogy az osztalék fizetésérıl szóló döntés kizárólagos taggyőlési hatáskörbe tartozik. Nem vitásan a Gt. 141. § (2) bekezdés x) pontja úgy szól, hogy a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok az ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerzıdés a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az x) pont alapján tehát feltételezhetjük, hogy - figyelemmel a Gt. 132. § (2) bekezdésére - az eredmény felosztásáról csak taggyőlésen kerülhet sor. A régi Gt. 154. § (1) bekezdése egyértelmően kimondta, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyőlés tartása nélkül is határozhatnak. A Gt. 147. § (1) bekezdése csak a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve teszi lehetıvé, hogy a társasági szerzıdés rendelkezésének megfelelıen taggyőlés tartása nélkül is határozzanak a tagok. Az eredmény felosztás tehát ebben a §-ban nem található. Tekintettel azonban arra, hogy a beszámoló elfogadásáról és az eredménynek a felosztásáról csak egy idıben lehet dönteni, a két döntést szétválasztani nem lehet. Ezért mindkét kérdésrıl ugyanazon taggyőlésen kell dönteni, és az eredményfelosztás tekintetében sem lehet taggyőlésen kívül határozni. A Gt. 121. § (1) bekezdése alapján már kifejtésre került, hogy lehetnek ún. különjogos üzletrészek is. Ennek tükrében rendelkezik úgy a (3) bekezdés, hogy a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában kell az eredményt a törzsbetétek arányában a tagok között felosztani. Különjogos üzletrész esetében ettıl el lehet térni, és az adott tagot ennek megfelelıen a többi taghoz képest nagyobb osztalék illetheti meg. 133. § Két, egymást követı számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idıszakban - ha a társasági szerzıdés azt megengedi - a taggyőlés osztalékelıleg fizetésérıl akkor határozhat, ha a) a számviteli törvény szerinti - e célból készített - közbensı mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstıke összege alá, továbbá b) a tagok vállalják az osztalékelıleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 131. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetıség.

60/2006. Számviteli kérdés Fizethet-e év közben osztalékelıleget az egyszerősített vállalkozói adó hatálya alá tartozó kft. és kell-e könyvvizsgálóval ellenıriztetnie az osztalékelıleg fizetésének feltételét jelentı közbensı mérlegét? A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 133. §-a alapján, ha azt a társasági szerzıdés megengedi, a korlátolt felelısségő vállalkozás taggyőlése - függetlenül attól, hogy az egyszerősített vállalkozói adóról (2002. évi XLIII. törvény, a továbbiakban: eva) szóló törvény hatálya alá tartozik-e vagy sem - határozhat arról, hogy tagjainak év közben osztalékelıleget fizet. Az osztalékelıleg fizetésének két feltétele van: egyrészt az, hogy annak fedezete a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 21. §-a szerint összeállított közbensı mérleg alapján rendelkezésre álljon, másrészt a tagoknak vállalniuk kell az osztalékelıleg visszafizetését, ha utóbb, a beszámoló adatai alapján kiderül, hogy arra nem lett volna lehetıség. Az osztalékelılegként kifizethetı összeg felsı határa az év közben keletkezett eredménynek a szabad eredménytartalékkal kiegészített összege, azzal, hogy az osztalékelıleg fizetésérıl szóló döntés nem eredményezheti a társaság saját tıkéjének a törzstıke összege alá csökkenését. A számviteli törvény hivatkozott paragrafusának (5) bekezdése a közbensı mérleg könyvvizsgálatát a beszámoló 155. §-ában írt könyvvizsgálati kötelezettségéhez köti. A 155. § (3) bekezdése szerint nem kötelezı a könyvvizsgálat, ha a vállalkozó éves (éves szintre átszámított) nettó árbevétele az üzleti évet megelızı két üzleti év átlagában nem haladta meg az 50 millió forintot. Mivel az eva hatálya alá jelentkezés feltétele egyebek közt az adóévet megelızı kétévi folyamatos (átalakulással nem érintett) mőködés, továbbá az adóévet megelızı évi tény és az adóévben várható adat szerint a 25 millió forintot meg nem haladó éves összes bevétel, az osztalékelıleg-fizetés céljával készített közbensı mérleget az eva hatálya alá tartozó vállalkozásnak nem kell könyvvizsgálóval ellenıriztetnie. [2000. évi C. törvény 21. § (5)] A Gt. lehetıséget ad arra is, hogy a taggyőlés osztalékelıleg fizetése felıl határozzon. Ennek azonban igen szigorúak a kritériumai. Az osztalékelıleg fizetésének alapvetı feltétele, hogy a számviteli törvény szerint készített közbensı mérleg alapján ennek ne legyen akadálya, és a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıke a kifizetés folytán ne csökkenjen a törzstıke összege alá. Osztalékelıleg fizetésére továbbá csak akkor kerülhet sor, ha a tagok vállalják az osztalékelıleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján az derülne ki, hogy nincs meg az osztalékfizetés jogszabályi feltétele. Ez a helyzet akkor következik be, ha az derül ki, hogy a saját tıke nem éri el a jegyzett tıke mértékét. Tekintettel arra, hogy osztalékelıleg fizetésére csak a tagok elıbb említett nyilatkozata birtokában kerülhet sor, a b) pont alapján a tagok visszafizetési kötelezettsége automatikusan beáll. Ebben az esetben nem lesz alkalmazható az osztalékfizetésnél ismertetésre került az a rendelkezés [Gt. 134. § (4) bek.], hogy az osztalékot a társaság részére abban az esetben kell visszafizetni, ha a társaság bizonyítja a tagnak a rosszhiszemőségét. Az osztalékelıleg fizetésének elhatározása mindig a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. 134. § A 131. § (4) bekezdésben foglaltak megfelelıen alkalmazandók abban az esetben is, ha a tag polgári jogi szerzıdés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 131. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetıséget, és amely a felelıs társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen. A korlátolt felelısségő társaság egyik lényegi eleme az, hogy a tagok a társaság fennállása alatt az általuk teljesített vagyoni hozzájárulást többé nem követelhetik vissza. Gyakorlatilag ez a korlátolt felelısség „ára”, ami azt jelenti, hogy a tag a társaságból „kilépni” csak üzletrésze átruházása útján tud. A tag vagyoni hozzájárulásáért cserébe gyakorlatilag csak osztalékra (osztalékelılegre) tarthat igényt, erre is azonban csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában. A hitelezık védelmét erısítendı - a 2. számú társasági jogi irányelv alapján - a részvénytársaságokra már jelenleg is irányadó rendelkezéseket a törvény a kft-re is alkalmazni rendeli. A két szervezeti forma ez irányú szabályozása tehát lényegében megegyezik. A szabályozás egyik legfontosabb eleme, hogy a társaság saját tıkéjébıl a tagok javára - azok tagsági jogviszonyára figyelemmel - kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a törvényben meghatározott esetekben és csak a számviteli törvényben meghatározott egyéb feltételek teljesülése esetén eszközölhet. Itt jegyezzük meg, hogy a törvény sem bıvítette a lehetséges jogcímek körét, tagsági jogviszony alapján csak az osztalék, illetve az osztalékelıleg fizethetı ki továbbra is a saját tıke terhére. Kifizetés csak a tárgyév adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybıl teljesíthetı. Nem kerülhet sor kifizetésre azonban, ha társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri

el, avagy kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstıkéjét. A törvény kifizetésnek minısíti a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékő juttatást egyaránt. A fenti szabályok alól azonban továbbra is kivétel a törzstıke-leszállítás utáni kifizetés, ezek az összegek akkor is kifizethetık a jövıben is, ha az elızıekben említett feltételek nem állnak fenn. A törvény lehetıséget ad arra, hogy a társasági szerzıdés ilyen tartalmú rendelkezése esetén az ügyvezetınek írásban nyilatkoznia kell a taggyőlésnek (tagoknak) arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetıképességét, illetıleg a társasági hitelezık érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történı kifizetéssel, illetıleg valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezetı az általános szabályok szerint felel. E szigorú felelısségi szabályt kell alkalmazni abban az esetben is, ha a tag a saját társaságával kötött polgári jogi szerzıdés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel olyan kifizetésben részesült, amelyre az elızıekben már ismertetett tıkevédelmi szabály nem ad lehetıséget, és amely egyébként a felelıs társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen. A fentebb említett tıkevédelmi szabályokban meghatározott feltételek teljesülése esetén lehet csak a jövıben osztalékot fizetni a tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékból. A törvény megengedi, hogy a tagokat megilletı osztalék nem pénzbeli vagyoni értékő juttatásként kerüljön teljesítésre. Az egyértelmőség kedvéért a törvény kimondja, hogy osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésrıl döntı taggyőlés idıpontjában (nem elıbb és nem késıbb) szerepel a tagjegyzékben. A törvény szerint osztalékelıleg fizetésére csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerzıdés ezt kifejezetten megengedi, és ha az alábbi feltételek teljesülnek: a számviteli törvény szerint - e célból készített - közbensı mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, és a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstıke összege alá, továbbá A tag a társaságával polgári jogi jogviszonyt is létrehozhat, amely nem a tagsági jogviszonyával függ össze, hanem attól független jogügylet. Ha ennek alapján olyan kifizetésben részesül, amelynek következtében a saját tıke a törzstıke alá csökkenne, és amely a felelıs gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen, a kifizetést a tagnak vissza kell szolgáltatnia. Ennek azonban feltétele az, hogy a társaságnak bizonyítania kell a tag rosszhiszemőségét. a tagok vállalják az osztalékelıleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a tıkevédelmi szabályban foglaltakra figyelemmel - az osztalék fizetésre nem lenne jogszabályi lehetıség. 135. § (1) A társaság a saját üzletrészét a törzstıkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetıleg teljesítették. (2) Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetésérıl sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbensı mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követı hat hónapon belül lehet figyelembe venni. (3) A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. (4) A saját üzletrészre esı osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megilletı juttatásként kell - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - törzsbetéteik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelıen alkalmazandók a társaság megszőnése esetén a társasági vagyon felosztása során is. (5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni, illetve a törzstıke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni. A társasági jogban általánosan érvényesülı elv az, hogy a társaság nem lehet önmagának tulajdonosa, azaz saját üzletrészeit, részvényeit stb. általában nem szerezheti meg. A törvény az 1997. évi Gt.-ben foglalt szabályozással egyezıen a korlátolt felelısségő társaság esetében átmenetileg lehetıvé teszi, hogy a társaság az üzletrészek egy részét a törzstıkén felüli vagyonából megszerezhesse. A saját üzletrész megszerzése bármilyen üzleti okból történhet. Elkerülhetı pl. ezzel az, hogy a társaság részére nemkívánatos tag lépjen be a társaságba, de nem tiltott az üzletrész felvásárlása nyereségszerzés (spekuláció) céljából vagy egyéb más üzleti okból sem. Az 1997. évi Gt. a saját üzletrész megszerzését csak legfeljebb a törzstıke egyharmadáig teszi lehetıvé és az így megszerzett üzletrészeket egy éven belül el kellett idegeníteni. A törvény mindkét területen liberálisabb

szemlélető szabályozást vezet be, mert a megszerezhetı saját üzletrész mértékét a jövıben nem köti a törzstıke arányához, illetıleg az egy évi határidıtıl a feleknek a társasági szerzıdésben eltérést enged. Az egyharmados mérték eltörlésének indoka az, hogy a saját üzletrészt a jövıben csak akkor lehet megszerezni, ha a társaság egyébként osztalék fizetésérıl határozhatna. Ennek szigorú feltételeit a törvény 131-132. §-ai tartalmazzák. Az 1997. évi Gt.-ben foglalt szabályozást egyértelmőbbé teszi a törvény azon megfogalmazása, hogy az üzletrész a társaság által „megvásárlásra kerül”, azaz erre a jogügyletre - annak forrásától függetlenül - az adásvétel szabályait kell alkalmazni. Vitatott volt a gyakorlatban, hogy az éves beszámolóban, illetıleg a közbensı mérlegben foglaltakat milyen határidın belül lehet alkalmazni a megvásárlás tekintetében. A törvény egyértelmően rendezi a kérdést, amikor kimondja, hogy a mérleg fordulónapját követı hat hónapon belül lehet figyelembe venni az abban szereplı adatokat. A törvény szerint a társasági szerzıdésben a tagok eltérıen rendelkezhetnek abban a tekintetben, hogy mikor köteles a társaság a megvásárolt saját üzletrészt elidegeníteni. E megengedı szabályból az következik, hogy a tagok a szerzıdésben az egy évnél rövidebb, de hosszabb határidıt is elıírhatnak. A törvény számos új hitelezı- és tıkevédelmi rendelkezései megfelelı garanciát biztosítanak arra, hogy a saját üzletrész megszerzése ne veszélyeztesse a hitelezık követeléseinek megtérülését. A Gt. lehetıséget ad arra, hogy a társaság a saját üzletrészét megvásárolja. Erre a vételre akkor kerülhet sor, ha van törzstıkén felüli vagyona. A fedezet megállapítása során a számviteli törvény elıírásait kell figyelembe venni. Ennek során alkalmazható az éves beszámolóban vagy a közbensı mérlegben foglalt adat is, amennyiben a mérleg fordulónapját követıen 6 hónap még nem telt el. A Gt. elıírja azt is, hogy csak azoknak az üzletrészeknek a megvásárlására van lehetıség, amelyekre a törzsbetétre esı vagyoni hozzájárulás teljes egészében rendelkezésre bocsátásra került. Annak ellenére, hogy a társaság saját üzletrészt szerezhet, mégsem tekinti ıt a törvény valóságos tagnak. Kimondja ugyanis, hogy szavazati jogot nem gyakorolhat a tulajdonába került üzletrész alapján, és éppen ezért a határozatképesség megállapításánál is figyelmen kívül kell hagyni. A társasági szerzıdés rendelkezésétıl függıen az üzletrészre esı osztalék vagy a társaság vagyonát növeli, vagy az osztalékra jogosult tagokat megilletı juttatásként, törzsbetéteik arányában kell számításba venni. A törvénynek a régi Gt.-vel ellentétben nincs arra vonatkozó rendelkezése, hogy a társaság a törzstıkéhez viszonyítva milyen mértékben szerezheti meg saját üzletrészét. Megítélésünk szerint ennek a 169. § (1) bekezdése szab csak határt. Ha tehát a társaság már valamennyi üzletrészét felvásárolta egyetlen üzletrészt kivéve, ezt az egyetlen üzletrészt már nem szerezheti meg, mert akkor teljes egészében egyetlen tagként saját tulajdonosává válna. A saját üzletrészt egy idı után a társaságnak el kell idegeníteni. A határidıre nézve a Gt. annyit mond, hogy ennek, amennyiben a társasági szerzıdés másként nem rendelkezik, 1 éven belül kell megtörténni. Ez a határidı tehát kevesebb is vagy több is lehet 1 évnél. Ha az elidegenítésre valamilyen okból nem kerül sor, akkor azt a tagoknak vagy törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni, vagy pedig a saját üzletrészt a törzstıke leszállítás szabályainak az alkalmazásával be kell vonni. A törvény változtat a saját üzletrésszel kapcsolatos jogok gyakorlásának területén is. Az 1997. évi Gt.-ben foglalt szabályozás csak a szavazati jognak a társaság által történt gyakorlását zárja ki és nem rendelkezik az osztalék jövıbeni sorsáról. Ebbıl az következik, hogy az osztalék a társaságot illette meg. A törvény egyértelmő szabályozást ad erre az esetre, amikor kifejezetten kimondja, hogy az osztalék nem a társaságot illeti meg, hanem azt „a tagokat megilletı részesedésként” kell figyelembe venni. Fı szabályként itt is a törzsbetét-arányos elosztás elvét kell alkalmazni, de a tagok a társasági szerzıdében ettıl itt is eltérhetnek. Miután a törvény rendelkezései szerint a saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat és az osztalékkal kapcsolatos jogok is az egyes tagokat illetik meg, ezért a törvény egyértelmővé teszi azt is, hogy a saját üzletrészt már a határozatképesség számításakor is figyelmen kívül kell hagyni. E megerısítı szabályra azért volt szükség, hogy még egyértelmőbbé váljon az az alapvetı társasági jogi követelmény, hogy a taggyőlésen a döntéseket a tagok saját személyükben hozzák és a társaság saját magával szemben ne kerülhessen ügydöntı pozícióba. 136. § A társaság rendelkezik az üzletrésszel a) a tagsági jogviszony 14. § szerinti megszőnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy b) a tag jogutód nélküli megszőnése, illetve c) öröklés esetén, ha a társasági szerzıdés az átszállást kizárta [128. § (1) bekezdés] és ha a tagok, illetıleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás meg nem történik. A társaság mőködése során adódnak olyan esetek, amikor az üzletrész valamilyen oknál fogva gazdátlanná válik. Ilyen eset következik be akkor, amikor a vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés teljesítésének az

elmulasztása miatt a tagsági viszony megszőnik, ha a tagot a bíróság a társaságból kizárja és az üzletrész árverése még nem történik meg. Ugyanígy tulajdonos nélkül marad az üzletrész abban az esetben, ha a tag jogutód nélkül megszőnik, vagy pedig az öröklés alá esik, de a társasági szerzıdés a jogutódlást kizárta. Ez a helyzet mindaddig fennáll, ameddig a társaság, illetıleg a tagok nem döntöttek az üzletrész sorsa felıl. Ez egy sajátos átmeneti idıszak, amely alatt gondoskodni kell az üzletrész elidegenítésérıl, vagyis részére új tulajdonos szerzésérıl. Ennek a módja vagy az árverés megtartása, vagy az üzletrésznek a tagok vagy a társaság általi megváltása. 137. § (1) Az üzletrész bevonására - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerzıdés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerzıdés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte. (2) A tagsági jogviszony 14. § szerinti megszőnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerzıdés nem teszi lehetıvé. (3) Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyőlés hatáskörébe tartozik. (4) A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszőnik, és értékével a törzstıkét - a kötelezı tıkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell. (5) A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - eltérı megállapodás hiányában - törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni. Az 1997. évi Gt. a korábbi jogalkalmazási gyakorlat egységesítése érdekében az üzletrész „bevonásának” eseteit egyértelmően rendezte. Éles különbséget tett aközött, hogy a társaság az adott üzletrészt „magához vonja”, illetıleg „bevonja”. A magához vonás azt jelentette, hogy a társaság csak átmenetileg rendelkezett az üzletrésszel, akkor amikor a tag a törvény rendelkezései folytán már nem volt képes erre, így pl. a tagsági jogviszony 14. § szerinti megszőnése, illetıleg a tag bírósági kizárása, valamint jogutód nélküli megszőnés és öröklés esetén, ha a társasági szerzıdés az átszállást kizárta. A törvény a nem túl szerencsés „magához vonás” kifejezés helyett a „rendelkezés” fogalmat használja, ami azonban a jogintézmény tartalmát érdemben nem változtatta meg, itt továbbra is csak az üzletrész ideiglenes birtoklásáról van szó. A törvény 138-140. §-ai rendelkeznek arról, hogy ez esetekben mi a társaság teendıje az üzletrésszel. Az üzletrész bevonásának lényege, hogy annak elrendelésével, amely egyébként a taggyőlés hatáskörébe tartozik, az adott törzsbetét megszőnik, és a törzsbetét értékével a törzstıkét -a kötelezı tıkeleszállítás szabályainak az alkalmazásával - csökkenteni kell. A kötelezı tıkeleszállítás szabályait azért kell különösen hangsúlyozni, mert ebben az esetben nem kerülnek alkalmazásra a speciális hitelezıvédelmi, biztosíték nyújtására vonatkozó szabályok. Ha a társaság az üzletrész bevonását lehetıvé kívánja tenni, úgy errıl a társasági szerzıdésben rendelkezni kell, az üzletrész bevonásának elrendelése a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Abban az esetben, ha a tagsági viszony a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése miatt, vagy pedig a tag kizárása miatt szőnt meg, és az ezt követı árverés sikertelen volt, szintén sor kerülhet az üzletrész bevonására akkor is, ha errıl a társasági szerzıdés nem rendelkezett, vagy azt nem tette lehetıvé. A törvény változatlan formában tartja meg a „bevonás” jogintézményét, amely továbbra is azt jelenti, hogy ilyenkor az üzletrész „megszőnik”, azt a törzstıke leszállításának szabályai szerint kell a társaságból kiiktatni. A törvény megtartja azt a lehetıséget is, hogy a tagok már magában a társasági szerzıdésben lehetıvé tegyék valamely tag üzletrészének bevonását, akkor, ha úgy ítélik meg, hogy arra a tıkerészre a társaságnak már nincs szüksége. Miután ez a cselekmény az érintett tagnak az üzletrészétıl való megfosztását jelenti, erre csak akkor van mód, ha a társasági szerzıdés - amelyet a tag aláírt, illetıleg tudomásul vett - ezt a lehetıséget kifejezetten tartalmazza. Ez esetben az üzletrészre esı saját tıke értéke az üzletrészétıl „megfosztott” tagot illeti meg. A társaság azonban úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak amennyiben másként nem állapodtak meg - törzsbetéteik arányában, térítés nélkül kell átadni. 138. § Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a 14. § alapján szőnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszőnésétıl számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani. Ha a tag tagsági jogviszonya a vagyoni hozzájárulás teljesítésének az elmulasztása miatt szőnik meg, intézkedni kell az üzletrész értékesítése felıl. Az értékesítés tekintetében elsısorban a taggal való megállapodást kell irányadónak tekinteni. Csak abban az esetben, ha megállapodás nem jönne létre kell, illetıleg lehet árverést tartani, amelyet a tagsági jogviszony megszőnésétıl számított 45 napon belül kell lebonyolítani. 139. § (1) A bíróság által kizárt tag, illetıleg a 14. § alapján a tagsági viszonyát elvesztett tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást

elrendelı ítélet jogerıre emelkedését követı negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt. (2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása elıtt, az árverés idıpontját legalább nyolc nappal megelızıen, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni: a) a társaság cégnevét és székhelyét; b) az árverés helyét és idejét; c) a fizetés módját és határidejét; d) az árverésre kerülı üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is. (3) Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni. A tag tagsági viszonyának kizárás folytán való megszőnése esetében a Gt. 138. §-ától ellentétes rendelkezést tartalmaz ez a §. Kimondja ugyanis, hogy az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelı ítélet jogerıre emelkedését követı 45 napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt. Vagyis, amíg a Gt. 14. §-a alapján történı tagsági viszony megszőnése esetén elsısorban megállapodásra kell törekedni és csak ezt követheti az árverés, addig ez utóbbi esetben az árverés az elsıdleges értékesítési forma, és az árveréstıl eltekintetni csak akkor lehet, ha a kizárt tag ehhez hozzájárult. Az üzletrészt nyilvánosan kell árverezni, az árverés idıpontját legalább 8 nappal megelızıen hirdetmény formájában a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az árverésen bárki személyesen vagy meghatalmazott útján részt vehet, kivéve az árverésre kerülı üzletrész tulajdonosát. 140. § (1) Az árverést közjegyzı jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevı vevı veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettıl eltérı fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elıvásárlási jog illeti meg, amelyet az arra jogosultak az árverésen gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezetı közli a jogosultakkal. (2) Az elsı árverés során - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában - az üzletrész a törzsbetét társasági szerzıdésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érı áron nem adható el. Ha az elsı árverés meghiúsul, az többször is megismételhetı. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthetı. (3) Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követı harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt a) a törzstıkén felüli vagyona fedezete mellett a társaság megvásárolja, vagy b) a társaság tagjai vásárolják meg - eltérı megállapodás hiányában - törzsbetéteik arányában, illetve c) a társaság bevonja azt. (4) Az árverési vevı tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni. (5) Az árverésen elért vételár befizetett összegébıl - az árverés költségeinek levonását követıen - elıször a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére esı követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti. (6) Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját tıkéjébıl ráesı részesedésre tarthat igényt. Az 1997. évi Gt. új alapokra helyezte a társaságból történı kizárás rendszerét. Ennek értelmében kizárásról a társaság keresete alapján a bíróság dönthet. Ha a bíróság a tagot a társaságból jogerıs ítéletével kizárta, úgy rendelkezni kell a tag üzletrészének jövıbeni sorsáról. A törvény azt a megoldást választotta, hogy ilyenkor ideiglenes jelleggel a kizárt tag üzletrésze a társaság hatalmába, illetve rendelkezése alá kerül, és a társaság köteles annak értékesítésérıl mielıbb rendelkezni. Az 1997. évi Gt. fıszabályként erre az esetre az árverést rendelte el alkalmazni, melynek során vélhetıen az adott üzletrész forgalmi értéke kifejezésre kerül. Egyéb módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az adott üzletrészt. Fıszabályként a törvény is megerısíti azt a korábbi szabályozást, mely szerint az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a 14. § alapján szőnt meg. Amennyiben az érintett taggal ilyen megállapodás nem jött létre, úgy a tagsági jog megszőnésétıl számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani. Az árverés szabályait a törvény érdemben nem változtatta meg, megtartotta az eljárási garanciákat. Az üzletrész értékesítése mindenképpen a társaság kötelezettsége. Az üzletrész árverésén bárki részt vehet, kivéve

azt a tagot, akinek üzletrészét árverezik, hiszen ezen tag a bíróság jogerıs ítélete alapján nem lehet a társaság tagja a késıbbiekben sem. Az árverést a jövıben is közjegyzı jelenlétében kell megtartani. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron az ott meghatározott fizetési mód betartásával ugyanúgy elıvásárlási jog illeti meg, mint az üzletrész egyéb módon történı átruházása esetén. Ez esetben az elıvásárlási jog gyakorlására harminc nap áll a tagok, illetve a társaság rendelkezésére. A törvény továbbra is fenntartotta azt a „tagvédelmi” rendelkezést, mely szerint a törzsbetét értékének kétharmadát el nem érı áron az üzletrész az árverésen nem adható el. Annyi kiegészítést azonban tartalmaz, hogy ettıl a felek a társasági szerzıdésben mindkét irányban eltérhetnek. A jogalkalmazásban elıforduló eltérı jogértelmezések elkerülése érdekében a törvény továbbra is leszögezi, hogy az árverési vevı tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-nak (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni. E szabály kimondásának indoka az, hogy a Ptk. említett rendelkezése szabályozza a nem tulajdonostól történı tulajdonszerzést. Mivel itt a társaság az adott üzletrésznek nem tulajdonosa - mert az még a kizárt tagé - így a társaság csak akkor kerülhet legálisan eladói, tehát tulajdon-átruházási pozícióba, ha erre a törvény kifejezetten feljogosítja. A törvény továbbra is különbséget tesz a volt tulajdonost (tagot) megilletı részesedés kiadásakor aszerint, hogy az értékesítés eredményes, vagy eredménytelen árverésen történt. Eredményes árverés esetén elıírja, hogy az árverésen elért vételár befizetett összegébıl - az árverés költségeinek levonását követıen megmaradó részt kell a volt tulajdonosnak kifizetni. Amennyiben a törzsbetét még nem került teljes egészében befizetésre, úgy a volt tulajdonost csak az arra esı arányos rész illeti meg. Ha a tagot a bíróság zárta ki a társaságból, akkor nem az arányos rész illeti meg, hanem a teljes vételár. Ennek indoka az, hogy ilyenkor a még be nem fizetett üzletrészre esı befizetési kötelezettség már a vevıt (új tagot) illeti meg. Az üzletrész árverését közjegyzı jelenlétében kell megtartani, és az üzletrészt az vásárolhatja meg, aki a legjobb ajánlatot tette. Az árverésen a társaság tagjait és a társaságot az árverésen kialakult vételáron, és az ott meghatározott fizetési mód betartásával, elıvásárlási jog illeti meg. A Gt. 124. §-ában írt bírósági végrehajtási eljárás során történt árveréstıl eltérıen itt a Gt. nem ad lehetıséget arra, hogy a társaság harmadik személyt jelöljön ki az elıvásárlási jog gyakorlására. Tekintettel arra, hogy a tagokat vagy a társaságot csak az árverésen gyakorolható elıvásárlási jog illeti meg, a társaságnak már a taggyőlés által kellı felhatalmazással rendelkezı személynek kell jelen lenni ahhoz, hogy idıben az elıvásárlásra vonatkozó jognyilatkozatát megtegye. A társaság általi elıvásárlási jog gyakorlásáról a taggyőlés határoz, az a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdés. Ha a társasági szerzıdés ettıl eltérı módon nem rendelkezik, az elsı árverés során a kikiáltási ár alá lehet menni, ez azonban nem lehet a törzsbetét értékének kétharmadánál alacsonyabb összeg. Ha az elsı árverés meghiúsul, az többször is megismételhetı: hogy hány alkalommal, erre nézve a Gt.-nek rendelkezése nincs. Két korlátot állít, egyrészt 6 hónap eltelte után árverés már nem tartható, másrészt pedig a megismételt árverések során az üzletrész alacsonyabb áron nem adható el, mint a társaság követelése. A sikertelen árverést követı 30 napon belül határozni kell az üzletrész további sorsáról. Ha a társaságnak van törzstıkén felüli vagyona, az üzletrészt megvásárolhatja. Lehetıség van arra is, hogy a társaság tagjai vásárolják meg, eltérı megállapodás hiányában törzsbetéteik arányában. Ha egyik út sem járható, a társaság határoz az üzletrész bevonása felıl. Az üzletrész bevonása a törzstıke leszállításával jár. Ha az árverés eredményes volt, a vételárból elsısorban le kell vonni az árverés költségeit, majd a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére esı követelését kell kielégíteni. A megmaradt összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti. Ha a tag tagsági viszonya kizárás következtében szőnt meg, az árverési költségek után megmaradt vételár teljese egészében a kizárt tagot illeti. Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag nem a törzsbetétjének az összegére, hanem a társaság árveréskori saját tıkéjébıl az üzletrészére esı részesedésre tarthat csak igényt. Ha az árverés eredménytelen volt, a tag - a korábbi szabályozással ellentétben - nem törzsbetétének értékére, hanem a társaság árveréskori saját tıkéjébıl ráesı részesedésre tarthat igényt. Ez azt jelenti, hogy a számára kifizetendı összeg több is lehet, illetıleg kevesebb is lehet, mint a tag törzsbetétje. Ezen új rendelkezéssel a törvény elkerülhetıvé teszi azt, hogy az érintett tag veszteséges gazdálkodása esetén érdekelt legyen az árverés eredménytelenségében, hiszen ha a saját tıkébıl ráesı rész kevesebb lenne, mint a törzsbetét értéke, úgy a jelenlegi szabályozás szerint a magasabb értéket (törzsbetét) kapta volna meg.

3. Cím

A társaság szervezete A taggyőlés 141. § (1) A taggyőlés a társaság legfıbb szerve. A taggyőlést legalább évente egyszer össze kell hívni. (2) A taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelıleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elıvásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elıvásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történı átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészrıl; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezésérıl való határozat; j) a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezetı megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; k) a felügyelıbizottság tagjainak megválasztása, viszszahívása és díjazásának megállapítása; l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m) olyan szerzıdés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetıjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt; n) a tagok, az ügyvezetık, a felügyelıbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történı megvizsgálásának elrendelése; p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának elıkészítésérıl és az uralmi szerzıdés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerzıdés tervezetének jóváhagyása; q) a társaság jogutód nélküli megszőnésének, átalakulásának elhatározása; r) a társasági szerzıdés módosítása; s) a törzstıke felemelésének és leszállításának elhatározása; t) törzstıkeemelés esetén a tagok elsıbbségi jogának kizárása; u) törzstıkeemelés során az elsıbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v) törzstıke felemelésekor, illetve az elsıbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w) törzstıke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerzıdés a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. A taggyőlés a társaság legfıbb szerve. A legfıbb szerv feladatára és mőködésének legfontosabb szabályaira vonatkozó rendelkezéseket a Gt. 19-20. §-a alatt találjuk meg. A taggyőlés a tagok összességébıl áll, amelyet évente legalább egy alkalommal össze kell hívni. A legalább egyszeri összehívás indoka az, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, amelyre 1 évben egyszer kerül sor, kizárólag taggyőlésen hozható döntés. Ebben a kérdésben írásbeli szavazásra lehetıség nincs. A Gt. részletesen meghatározza, hogy melyek azok a kérdések, amelyek a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak. Az eldöntendı kérdések különbözı természetőek. Ide tartoznak - a vagyoni természető kérdések (számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, döntés az osztalékról és az osztalékelılegrıl, pótbefizetés elrendelésérıl és visszatérítésérıl); - a társaság tagi összetételét érintı kérdések (elıvásárlási jog gyakorlása a társaság által vagy erre jogosult személy kijelölése, illetve kívülálló személyre történı üzletrész-átruházáshoz a beleegyezés megadása, eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészrıl, üzletrész felosztása, bevonása, tag kizárása, tag kizárásának kezdeményezése); - döntés személyi kérdésekben (ügyvezetı, a felügyelıbizottság tagjainak, a könyvvizsgálónak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása); - bizonyos, a gazdálkodás ellenırzését érintı kérdésekben való döntés (meghatározott szerzıdések jóváhagyása, tagok vagy vezetı tisztségviselıkkel szembeni követelések érvényesítése, gazdasági események megvizsgálásának elrendelése); - döntés különbözı szervezeti kérdésekben (elismert vállalatcsoport létrehozásának elıkészítése, illetıleg elhatározása, jogutód nélküli megszőnés, átalakulás elhatározása);

- a társasági szerzıdés tartalmát érintı kérdések (elsısorban a társasági szerzıdés módosítása, a törzstıke felemelése és leszállítása és ezzel összefüggésben tagsági jogokat vagy a tagok összetételét érintı kérdésekben való döntés); - mindazok az ügyek, amelyeket a törvény vagy a társasági szerzıdés a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. 142. § (1) A taggyőlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezetı, a cégvezetı, a felügyelıbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni. (2) A taggyőlés akkor határozatképes, ha azon a törzstıke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerzıdés ennél nagyobb részvételi arányt is elıírhat. (3) Ha a taggyőlés nem volt határozatképes, a taggyőlés és a megismételt taggyőlés között - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyőlés az eredeti napirenden szereplı ügyekben a jelenlevık által képviselt törzstıke, illetve szavazati jog mértékétıl függetlenül határozatképes, ha a társasági szerzıdés másként nem rendelkezik. (4) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyőlés összehívása az eredeti taggyőlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet. (5) A tagok a társasági szerzıdésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a határozatképességre vonatkozó - a (2)-(3) bekezdés szerinti - szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség. A törvény az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyezı módon határozza meg a taggyőlés kizárólagos hatáskörét, csak azokat a korrekciókat végzi el, amelyek egyrészt a törvény általános részének változásából erednek, illetıleg azokat az új rendelkezéseket iktatja be, ahol a törvény kifejezetten megjelöli a taggyőlés hatáskörét. A törvény természetesen továbbra is biztosítja a tagok számára azt a lehetıséget, hogy normatív módon - a társasági szerzıdésben elıre rögzítve - további ügyekben is elıírják a taggyőlés kizárólagos hatáskörét. A korlátolt felelısségő társaság személyes jellegébıl adódik, hogy a tagok a döntéshozatalban rendszerint személyesen vesznek részt. A törvény azonban továbbra is megengedi a széleskörő képviseletet, annak feltételeit (pl. ügyvezetı nem képviselhet, a meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni stb.) nem változtatta meg. Az 1997. évi Gt. nem rendelkezett arról, hogy a megismételt taggyőlést milyen idıpontra lehet újra összehívni. A gyakorlatban kialakult szélsıséges esetek elkerülésére a törvény fıszabályként azt határozza meg, hogy az eredeti idıpontot követı harmadik nap utáni - de legkésıbb tizenöt napi - idıpontra kell a taggyőlést összehívni. Felhatalmazást ad azonban arra a törvény, hogy a társasági szerzıdés ettıl eltérıen rendelkezhessen. A taggyőlésen a tag nemcsak személyesen, hanem meghatalmazott útján is jelen lehet, meghatalmazottján keresztül is gyakorolhatja tagsági jogait. A Gt.-nek arra vonatkozóan van korlátozó rendelkezése, hogy kinek nem adható meghatalmazás, ez pedig a vezetı tisztségviselıkre, cégvezetıre, felügyelıbizottság tagjára vagy könyvvizsgálóra vonatkozó kizáró rendelkezés. A Gt. változatlanul meghagyta azt a szabályt, hogy a társasági szerzıdésnek kell rendelkezni abban a kérdésben, hogy a taggyőlést mikor tekinti határozatképesnek. A tagok dönthetnek úgy, hogy azt a törzstıkéhez, de úgy is, hogy a leadható szavazatokhoz viszonyítják. Az elızı esetben akkor határozatképes, ha a törzstıkének legalább a fele, tehát 50% jelen van, az utóbbi esetben pedig akkor, hogyha a leadható szavazatok többsége, vagyis 50 + 1% szavazat képviselteti magát. Annak sincs akadálya, hogy a társasági szerzıdés ennél nagyobb részvételi arány írjon elı. Ahogy arra már a Gt. 19. § rendelkezésének ismertetésénél szó volt, a legfıbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjain kívül, természetesen szavazati jog nélkül, a jogszabály vagy a társasági szerzıdés rendelkezései alapján meghívottak is részt vehetnek. Ha a taggyőlés nem volt határozatképes, az eredeti napirendi ponttal azt ismét össze kell hívni. A megismételt taggyőlés és a taggyőlés között legalább 3, legfeljebb 15 napnak kell eltelnie. A Gt. azonban lehetıvé teszi azt, hogy a társasági szerzıdés ettıl eltérıen rendelkezzen, így tehát annak ezek szerint nincs akadálya, hogy az eredeti taggyőlés meghívójában megjelölt feltételekkel tartsák meg a megismételt taggyőlést, akár néhány órával a határozatképtelen taggyőlést követıen is. A megismételt taggyőlés az eredeti napirendben szereplı ügyekben a jelenlévık által képviselt törzstıke vagy szavazati jog mértékétıl függetlenül határozatképes. A társasági szerzıdés azonban úgy is rendelkezhet, hogy változatlanul elıírja a jogszabályoknak megfelelı határozatképességet, vagy meghatározza azt a legkisebb részvételi arányt, amely alatt a megismételt taggyőlés nem tartható meg.

Teljesen új rendelkezése az (5) bekezdésnek az, hogy a társasági szerzıdésben a tagok úgy is határozhatnak, hogy a határozatképességre vonatkozó szabályokat - ez alatt az elsı vagy a megismételt taggyőlésnek a szabályai is értendık - csak akkor kell alkalmazni, ha a határozat elfogadásához legalább háromnegyedes többségre van szükség. A társasági szerzıdés rendelkezésétıl függıen tehát egyszerő többséget igénylı kérdésekben határozatképtelen taggyőlés is dönthet, és hogy születik-e döntés vagy sem, az ott jelenlévık számához kell viszonyítani. A jelenleg hatályos szabályozás szerint háromnegyedes szótöbbségő határozatra van szükség a - társasági szerzıdés módosításához, kivéve a társaság cégneve, székhelye, telephelye, fióktelepe és a társaság tevékenységi köre [Gt. 18. § (2) bek.]; - döntés tag kizárás iránti perindításáról [Gt. 47. § (3) bek.]; - elismert vállalatcsoport létrehozására irányuló szerzıdés tervezetének a jóváhagyása [Gt. 58. § (1) bek.]; - a törzstıke felemelése során a tagoknak elsıbbségi joga van, amelyet törzsbetéteik arányában gyakorolhatnak; ha az aránytól el kívánnak térni és a társasági szerzıdés erre nézve rendelkezést nem tartalmaz, a tıkeemelést elhatározó taggyőlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával térhet el a törzsbetét-arányos tıkeemelésben való részvételtıl [Gt. 156. § (1) bek.]; - törzstıke leszállítása [Gt. 159. § (1) bek.]; - társaság megszőnésének elhatározása [Gt. 165. § (1) bek.]; - a tagok társasági szerzıdésben foglalt kötelezettségének növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok különjogainak csorbításához azonban a taggyőlés egyhangú határozatára van szükség (Gt. 153. §). A Gt. az általános részben, a 20. § alatt rendelkezik azokról az esetekrıl, amikor a legfıbb szerv ülését nem szabályszerően hívták össze, illetve milyen eljárást kell követni akkor, ha a meghívóban nem szereplı kérdések felıl kívánnak határozni. Erre csak akkor kerülhet sor, ha a szabálytalanul összehívott taggyőlés megtartása ellen senki nem tiltakozik, illetve nem tiltakoznak a napirenden nem szereplı kérdések megtárgyalása ellen sem. Mindkét esetben szükség van arra, hogy valamennyi tag a taggyőlésen jelen legyen. A Gt. részletesen meghatározza azt is, hogy mikor nem szavazhat a tag egy adott kérdésben. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelısség alól mentesít, a gazdasági társaság rovására másfajta elınyben részesít, az akivel a határozat szerint szerzıdést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint - és ez új rendelkezése a Gt.-nek - az, akinek a társasággal fennálló társaságjogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszőnésére a határozat vonatkozik. Teljesen új rendelkezése a Gt. 20. § (3) bekezdésének az is, hogy a társasági szerzıdés lehetıvé teheti, hogy a tagok a nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott határozatot - legkésıbb az ülés napjától számított 30 napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el. A határozatképességre vonatkozó rendelkezéseket a törvény érdemben nem változtatta meg, azonban lehetıséget ad a tagoknak arra, hogy a határozatképességre vonatkozó általános szabálytól (a törzstıke fele, illetıleg a leadható szavazatok többsége) eltérhessenek a társasági szerzıdésben. Így kimondható az is, hogy az említett határozatképességi szabályt csak akkor kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség. 143. § (1) A taggyőlést - ha törvény vagy a társasági szerzıdés másként nem rendelkezik - az ügyvezetı hívja össze. (2) E törvényben vagy a társasági szerzıdésben meghatározott eseteken kívül a taggyőlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezetı haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyőlést, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tıkéje veszteség folytán a törzstıke felére csökkent, vagy b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi. (3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés elıírásáról vagy ha ennek lehetıségét a társasági szerzıdés nem tartalmazza - a törzstıke más módon való biztosításáról, illetve a törzstıke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történı átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetésérıl. A határozatokat legkésıbb három hónapon belül végre kell hajtani. A taggyőlés összehívására elsısorban az ügyvezetı jogosult. A törvény azonban bizonyos esetekben másokat is feljogosít a taggyőlés összehívására. A Gt. 35. § (4) bekezdése feljogosítja az ott írt feltételek, elsısorban a társaság jogellenes mőködésének fennállása esetén a felügyelıbizottságot a taggyőlés rendkívüli ülésének összehívására, és egyben javaslatot tesz a napirendjére is. A cégbíróság hívja össze a taggyőlést a szavazatok legalább 5%-ával rendelkezı tagok kérelmére, ha annak az ügyvezetés nem tett eleget [Gt. 49. § (1) bek.]. A cégbíróság a könyvvizsgáló értesítése alapján a taggyőlést szintén összehívhatja [Gt. 44. § (2) bek., Ctv. 81. §

(1) bek. d) pont]. A cégbíróság felhatalmazása alapján a taggyőlést összehívhatják az azt indítványozó tagok [Gt. 49. § (1) bek.], illetve a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében kirendelt személy vagy szervezet [Ctv. 81. § (1) bek. d) pont]. Bármelyik tag összehívhatja a taggyőlést, ha a társaságnak nem maradt ügyvezetıje. A legfıbb szerv ülését egy évben legalább egyszer össze kell hívni az éves számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása céljából. Össze kell hívni azokban az esetekben, amikor a társasági szerzıdés így rendelkezik, vagy pedig a Gt. teszi kötelezettségévé az ügyvezetésnek. Az ügyvezetı haladéktalanul köteles a taggyőlés összehívása felıl intézkedni, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tıkéje a törzstıke felére csökkent, vagy pedig a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetését megszüntette, illetve vagyona a tartozásait nem fedezi. E taggyőlésnek az a feladata, hogy a társaság válságos gazdasági helyzetére megfelelı megoldást keressenek, illetve találjanak. Amennyiben pótbefizetéssel az átmeneti likvidációs problémák vagy tıkeveszteség kezelhetı, intézkedni kell a pótbefizetések elıírásáról. Amennyiben a pótbefizetésrıl nem rendelkezik a társasági szerzıdés, a szerzıdést vagy módosítani kell ilyen tartalommal, vagy más módon kell gondoskodni a törzstıke pótlásáról. Nincs akadálya ennek keretében, hogy az egyes tagok kölcsönt nyújtsanak a társaságnak. Amennyiben a társaság törzstıkéje (jegyzett tıkéje) nem a törvény által meghatározott minimális összeg, úgy lehetıség van a törzstıke leszállításáról, ha pedig minimál tıkével mőködı társaságról van szó, akkor egy tıkeminimumot elı nem író társasági formába való átalakulás felıl is határozni. Ha egyik megoldást sem tartják kielégítınek, úgy gondoskodni kell a jogutód nélküli megszőnés elhatározásáról és a társasággal szemben fennálló követelések nagyságától függıen vagy a végelszámolás vagy a felszámolási eljárás megindításáról. Bár melyik határozatot hozta is meg a társaság, azokat a határozatok meghozatalától számított 3 hónapon belül végre kell hajtani. 144. § (1) A taggyőlést - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettıl eltérni csak a tagok egyszerő szótöbbséggel hozott elızetes hozzájárulásával lehet. (2) A taggyőlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyőlés napja között - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - legalább tizenöt napnak kell lennie. (3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyőlés elıtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. A törvény a taggyőlés összehívását továbbra is az ügyvezetı kötelezettségévé teszi. Amennyiben a társaságnak nem maradt ügyvezetıje, akkor a törvény szerint a taggyőlést bármelyik tag összehívhatja. Amennyiben erre valamilyen okból a változás bekövetkezésétıl számított harminc napon belül nem került sor, akkor a törvény feljogosítja a hitelezıket, illetıleg a tagokat, hogy kezdeményezzék a taggyőlésnek a cégbíróság által történı összehívását (151. § (2) bek.). A törvény továbbra is megtartotta a korábbi tıke- és hitelezıvédelmi rendelkezéseket a taggyőlés összehívása vonatkozásában (saját tıke csökkenés, fizetés beszőntetés, stb.). Vitás volt a gyakorlatban, hogy kinek kell észlelnie a fenti körülményeket. A törvény ezt a jövıben egyértelmően az ügyvezetı kötelezettségévé teszi. A törvény továbbra is megtartja azokat a lehetıségeket, amelyek az elvesztett tıke pótlására rendelkezésre állnak, azonban ezek körét kiszélesíti azzal, hogy a felsorolás elıtt a „különösen” kifejezést használja, ami azt jelenti, hogy a társaság tagjai más eszközöket is igénybe vehetnek a veszteség pótlására. Az 1997. évi Gt. nem írt elı határidıket a szükséges intézkedések megtételére, ezt pótolandó a törvény kimondja, hogy az erre irányuló határozatokat legkésıbb három hónapon belül végre kell hajtani. A törvény érdemben módosítja azt a korábbi szabályozást, hogy a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában a taggyőlést csak a társaság székhelyére lehet érvényesen összehívni. Új lehetıségként a taggyőlés helyszíneként a társaság telephelye is megjelölhetı. Ettıl eltérni csak valamennyi tag egyszerő szótöbbséggel hozott elızetes hozzájárulásával lehet. Az 1997. évi Gt. azt kívánta elérni, hogy a taggyőlés összehívására jogosult ügyvezetık ne tehessék meg azt, hogy olyan helyre hívják össze a taggyőlést, ahová az egyes szavazásra jogosult tagok nem juthatnak el. E szabály alkalmazása azonban a törvény szerint csak akkor kötelezı, ha a felek ettıl eltérıen nem rendelkeztek (pl. nagy létszámú társaság esetén a székhely, iroda alkalmatlan a taggyőlés megtartására), vagy ha a tagok egyszerő többsége úgy dönt, hogy a székhely helyett más helységben, helyiségben kívánják a taggyőlést megtartani. Változatlan a Gt.-nek az a rendelkezése, hogy a taggyőlést a társaság székhelyére kell összehívni. A rendelkezés azonban kiegészül azzal, hogy az összehívás vonatkozhat a telephelyre is, illetıleg a társasági szerzıdés lehetıvé teheti azt, hogy e két helytıl eltérı helyen tartsák meg a taggyőlést. Akár a társasági szerzıdés, akár a törvény rendelkezése alapján választják a taggyőlés helyét, ettıl eltérni csak abban az esetben lehet, ha a taggyőlést megelızıen a tagok egyszerő szótöbbséggel így döntenek.

A taggyőlést a napirend megjelölésével kell összehívni. Ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik, a meghívók elküldése és a taggyőlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie. A társasági szerzıdés ettıl lefelé és felfelé is, tehát kevesebb vagy több nap meghatározásáról is dönthet. Bármely tagnak joga van arra, hogy a napirend kiegészítését kérje az általa megjelölt további napirendi pontoknak a taggyőlés elé vitelével. Ezt az indítványát azonban 3 nappal korábban ismertetni kell a tagokkal. A kiegészítés iránti kérelem tartalmát a tagnak kell a többi taggal közölni, vagy azt az ügyvezetınek olyan idıpontban megküldeni, hogy az ügyvezetı gondoskodhasson a tagok tájékoztatásáról. A Gt. 20. § (4) bekezdése kimondja, hogy a meghívóban nem szereplı kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg a taggyőlés, hogyha a taggyőlésen valamennyi tag megjelent, és az elızetes napirenden nem szereplı kérdések megtárgyalásához egyhangúan hozzájárult. Az 1997. évi Gt. szigorú rendelkezést tartalmazott arra vonatkozólag, hogy a taggyőlési meghívók kiküldése és a taggyőlés idıpontja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A törvény enyhít ezen a szigoron és lehetıvé teszi, hogy a tagok a társasági szerzıdésben ettıl eltérhessenek. Így lehetıségük van arra, hogy akár három napon belülre, vagy akár harminc napon belülre hívják össze a taggyőlést. 145. § (1) A társasági szerzıdés rendelkezhet a taggyőlés olyan módon történı megtartásáról is, hogy a tagok a taggyőlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerzıdésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetıvé tevı elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyőlés ilyen módon történı megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlı eszközök, amelyek nem teszik lehetıvé a taggyőlésen részt vevık személyének megállapítását. (2) A társasági szerzıdés kizárhatja a taggyőlés elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével történı megtartásának lehetıségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók. (3) Az elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével tartott taggyőlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenırizhetı legyen. Ha a taggyőlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzıkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezetı hitelesít. A legfıbb szerv ülésének elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével való megtartásának lehetısége a Gt. új rendelkezése. Ebben az esetben a tagok a taggyőlésen nem közvetlenül személyesen vesznek részt, hanem valamilyen általuk, a társasági szerzıdésben megjelölt eszköz igénybevételével. A rendelkezés lényege, hogy a személyek azonosíthatók legyenek és biztosítva legyen a kommunikáció lehetısége, valamint az, hogy utólagosan az itt elhangzottak reprodukálhatóvá váljanak. A társasági szerzıdés kizárhatja vagy korlátozhatja az elektronikus hírközlı eszköz segítségével történı legfıbb szervi ülés megtartását, illetıleg kimondhatja, melyek azok a kérdések, amelyek tárgyában ilyen módon tárgyalni és határozni nem lehet. Amennyiben a taggyőlésen hozott határozatokat a cégbíróságnak is be kell nyújtani - például szerzıdésmódosítás vagy tisztségviselı választása - a felvétel alapján a jegyzıkönyvet el kell készíteni, és ezt az ügyvezetı hitelesíti. 146. § (1) A taggyőlésrıl az ügyvezetı - a 145. §-ban foglalt eset kivételével - jegyzıkönyvet készít. A jegyzıkönyv tartalmazza a taggyőlés helyét és idejét, a jelenlévıket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyőlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevıket. (2) A jegyzıkönyvet az ügyvezetı és egy - a taggyőlésen jelenlevı, hitelesítınek megválasztott - tag írja alá. (3) Az ügyvezetı a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában - a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetınek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerzıdés elıírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelıbizottság határozatait is nyilván kell tartani. (4) A jegyzıkönyvbe, továbbá a 145. §-ban és a 148. §-ban megjelölt felvételbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezetı által hitelesített másolatot kérhet. A törvény 20. §-ának (1) bekezdése lehetıvé teszi, hogy a tagok a legfıbb szerv ülésén (a taggyőlésen) történı személyes részvételük helyett tagsági jogaikat elektronikus hírközlı (telekommunikációs) eszközök igénybevételével gyakorolhassák. Erre azonban csak akkor van mód, ha a társasági szerzıdés így rendelkezik. A szerzıdésben a tagsági jogok gyakorlásának feltételérıl és módjáról rendelkezni kell. A határozat meghozatala ilyenkor történhet video- vagy telefonkonferencia beszélgetés útján, de mindenképpen utóbb dokumentálható módon kell történnie a részvételnek a döntéshozatalban. Ez esetben ugyanis a törvény nem teszi kötelezıvé külön jegyzıkönyv készítését, mert az említett dokumentumok megırzésével a tagok részvétele, illetıleg döntésük tartalma igazolható. Külön jegyzıkönyv készítése csak akkor szükséges, ha a felvételek olyan jellegő határozatokat tartalmaznak, amelyeket utóbb a cégbírósághoz is be kell nyújtani (pl. társasági szerzıdés módosítás, ügyvezetı kinevezése stb.). Ilyenkor a felvétel alapján jegyzıkönyvet kell készíteni,

amelyet az ügyvezetı hitelesít. Hangsúlyozni kell, hogy a törvény fenti rendelkezései taggyőlésen történı határozathozatalnak minısülnek, amelyre a taggyőlés összehívásának, határozatképességének stb. szabályait kell megfelelıen alkalmazni. Ezen új lehetıség nem tévesztendı össze a törvény 147-148. §-ában szabályozott „taggyőlés tartása nélküli” határozathozatalra vonatkozó lehetıséggel. A jegyzıkönyvnek tartalmaznia kell azokat az adatokat, amelyek alapján megállapítható, hogy a taggyőlést hol, mikor tartották meg, azon hányan jelentek meg, milyen kérdésekben tárgyaltak, milyen határozatok születtek, és az egyes határozatokhoz milyen szavazati aránnyal járultak hozzá a tagok. A jegyzıkönyvet az ügyvezetı és a határozathozatalban részt vett egy tag hitelesíti. Álláspontunk szerint, amennyiben a jegyzıkönyvet nem az ügyvezetı vezeti személyesen, úgy azt a jegyzıkönyvvezetınek is alá kell írnia. A taggyőlésen hozott határozatokról folyamatosan nyilvántartást kell vezetni. Ezt a nyilvántartást nevezik a határozatok könyvének. A határozatok könyvérıl szintén az ügyvezetı gondoskodik. A meghozott határozatokat meghozataluk után haladéktalanul bevezeti ebbe a nyilvántartásba. A társasági szerzıdés úgy is rendelkezhet, hogy nemcsak a taggyőlés, hanem a felügyelıbizottság üléseinek határozatait is e könyvben kell nyilvántartani. A jegyzıkönyvbe, a határozatok könyvébe egyébként bármelyik tag betekinthet. A taggyőlésekrıl - a fenti eseteket kivéve - továbbra is jegyzıkönyvet kell készíteni, a hitelesítés szabályait a törvény nem változtatja meg. Továbbra is szükség van a taggyőlésen született határozatoknak a határozatok könyvébe történı bevezetésére függetlenül attól, hogy a határozat milyen formában került meghozatalra. A törvény rendelkezései szerint a jövıben a tagok nemcsak a jegyzıkönyvbe, illetıleg a határozatok könyvébe tekinthetnek be, - illetve kérhetnek az abban foglaltakról másolatot - hanem az elızıekben említett elektronikus úton tárolt adatokba is betekinthetnek és azokról is kérhetnek másolatot. 147. § (1) Ha a társasági szerzıdés úgy rendelkezik, a tagok taggyőlés tartása nélkül is határozhatnak - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve - a taggyőlés hatáskörébe tartozó ügyekben. (2) A társasági szerzıdés elıírhatja, hogy a tagok meghatározott hányadának vagy bármely tagnak a kérésére össze kell hívni a taggyőlést a határozattervezet megtárgyalására. A taggyőlésnek az elektronikus hírközlı eszköz segítségével való megtartásától meg kell különböztetni azt az esetet, amikor a tagok taggyőlés tartása nélkül járnak el, és írásban adják le az adott kérdésre a szavazatukat. A társasági szerzıdés rendelkezéseitıl függıen bármilyen kérdésben el lehet rendelni írásbeli szavazást, kivéve a számviteli törvény szerinti beszámolót. Ebben az esetben taggyőlést kell tartani. Ahogy arról már az osztalék fizetésénél szó volt, álláspontunk szerint más technikai kivitelezési mód hiányában az eredmény felosztásáról is csak taggyőlésen lehet dönteni. Abban az esetben, ha a társasági szerzıdés így rendelkezik, a tagok meghatározott mértékének, de akár egy tagnak a kérésére is össze kell hívni a taggyőlést az írásban feltett határozat megtárgyalása céljából. 148. § (1) A taggyőlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és - ha a társasági szerzıdés ennél rövidebb határidıt nem állapít meg -, a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adják le [7. § (1) bekezdés]. (2) A taggyőlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak e törvénynek a tagok szavazati jogának számítására, gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt szavazatarányra vonatkozó rendelkezései. (3) A taggyőlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését követı napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményérıl az ügyvezetı a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követıen - ha a társasági szerzıdés rövidebb határidıt nem ír elı - nyolc napon belül írásban tájékoztatja. Az írásbeli szavazás módja akként történik, hogy az ügyvezetı a határozat-tervezetet valamennyi tagnak írásban megküldi. A tagoknak legalább 8 napot kell biztosítani a döntésük meghozatalához, a társasági szerzıdés azonban ennél hosszabb idıtartamot is biztosíthat. Az írásbeli szavazásnál arra kell figyelemmel lenni, hogy valamennyi tagnak a határozat-tervezetrıl értesülni kell. Ehhez képest a tagok elméletileg a szavazatoknak a 100%-át fogják képviselni. Amikor a szavazatok beérkeznek, az összeszámításánál azt kell eldönteni, megérkezett-e annyi szavazat, amellyel a határozatképességet egy hagyományos módon megtartott taggyőlésen meg lehet állapítani. Amennyiben igen, a továbbiakban a döntés meghozatala szempontjából azt kell vizsgálni, hogy az így beérkezett szavazatok közül hány százalék döntött igennel, hány százalék nemmel. Ha tehát a határozatképességhez elegendı, a beérkezett szavazatok 51%-a pozitív döntést tartalmaz, egy egyszerő szótöbbséggel meghozandó kérdésben a határozat meghozottnak tekintendı. Ha a társasági szerzıdés nem tartalmazott ellenkezı rendelkezést, 8 napja van a tagoknak határozatuk meghozatalához. Ha 8 napot megelızıen valamennyi szavazat beérkezik, abban az esetben természetesen a 8 napot nem kell megvárni, hanem az utolsó szavazat beérkezésekor lehet megállapítani, hogy az adott kérdésben pozitív döntés született-e vagy sem. Ha valamennyi szavazat nem érkezett meg 8 napon belül, a 8 napot meg kell várni és csak a 8. nap letelte után lehet összeszámítani a szavazatokat. Ezt követıen a szavazás

eredményérıl az ügyvezetı 8 napon belül írásban tájékoztatja a tagokat. Ha határozat született, ezt a határozatok könyvébe ugyanúgy be kell vezetni. A törvény fenntartotta a tagok számára azt a lehetıséget, hogy továbbra is hozhatnak határozatokat taggyőlés tartása nélkül. Bármilyen kérdésben dönthetnek a tagok - anélkül, hogy a taggyőlés összehívásra került volna - kivéve, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, ideértve az adózott eredmény felhasználását is (évi rendes taggyőlés). Ezt a lehetıséget azonban nem szabad összekeverni a 145. §-ban biztosított azon lehetıséggel, mely szerint a tagok a taggyőlésen jogaikat elektronikus hírközlı eszközök alkalmazásával gyakorolják. A törvény továbbra is fenntartotta a taggyőlésen kívül történı határozathozatal szigorú szabályait, de lehetıvé teszi azt, hogy a tagok szavazatukat ne csak levélben, hanem más eszköz igénybe vételével (pl. e-mail, fax, stb.) adhassák le. Ezek dokumentálására a 145. § (2) bekezdésében foglaltakat kell megfelelıen alkalmazni.

A társaság ügyvezetése 149. § A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek körébıl a taggyőlés által választott egy vagy több ügyvezetı látja el. A társasági szerzıdés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor ıket kell ügyvezetıknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetıi tisztségviselıkre vonatkozó általános rendelkezéseknek. A kft. törvényes képviselıje az ügyvezetı. Az ügyvezetıt a tagok választhatják maguk közül is, de kívülálló személyre is eshet a választás. Úgy is rendelkezhet a társasági szerzıdés, hogy valamennyi tag jogosult az ügyvezetésre. A vezetı tisztségviselıi megbízatás választással jön létre - az elsı ügyvezetıket a társasági szerzıdésben kell kijelölni - és a tisztség betöltéséhez annak elfogadására is szükség van. A tisztségviselıkkel szemben fennálló kizáró okokról a Gt. 23. §-a, az ún. versenytilalmi, összeférhetetlenségi szabályokról a Gt. 25. §-a rendelkezik. Az ügyvezetık leglényegesebb feladata, hogy ellátják a társaság ügyvezetését és törvényes képviseletét, vagyis ık azok, akik mint törvényes képviselık a cég jegyzésére, vagyis a cég írásbeli képviseletére jogosultak. Az ügyvezetık mint törvényes képviselık képviseleti joga kifelé harmadik személyek irányában nem korlátozható. 150. § (1) Az ügyvezetı a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet. (2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni: a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét; b) a közös tulajdonban lévı üzletrész (122. §) esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselı nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét; c) a törzstıke mértékét; d) a társasági szerzıdésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit. (3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetınek át kell vezetnie a tagjegyzéken. (4) Az ügyvezetı köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani. Az ügyvezetı fontos feladatai közé tartozik a tagjegyzék vezetése. A tagjegyzék a társaság mindenkori tagi összetételét tükrözı okirat. Ezen fel kell tüntetni valamennyi, a tagok szempontjából lényeges adatokat, valamint az egyes tagokhoz főzıdı üzletrészeket jellemzı jogi tulajdonságokat. Akár a tagok személyében, akár az üzletrészekben következik be változás, azt az ügyvezetınek át kell vezetni a tagjegyzéken, és az így elkészített új, hatályosított tagjegyzéket a cégbíróságnak is meg kell küldeni. A Ctv. 51. § (2) bekezdésének új rendelkezése szerint a létesítı okirat tartalmának változása esetén az egységes szerkezetbe foglalt létesítı okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket a törvény csak alapítás esetén ír elı az okirat tartalmának. Így például korábban, ha a társaság tagjaiban vagy az ügyvezetı személyében változás állt be, a tevékenységi kör megváltozása miatt benyújtott új, egységes szerkezető okiratban ezeket a személyi változásokat nem kellett feltüntetni. Az új szabály szerint, - az elıbbi példánál maradva - a megváltozott tevékenységi kör mellett az idıközben bekövetkezett tagváltozásokat és az ügyvezetı változást is fel kell tüntetni, tehát az új személyi adatokkal kell benyújtani az egységes szerkezető okiratot. 151. § (1) Ha a társaság ügyvezetıinek száma a társasági szerzıdésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezetı harminc napon belül köteles összehívni a taggyőlést.

(2) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetıje a taggyőlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétıl számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyőlést bármelyik tag vagy hitelezı kérelmére a cégbíróság hívja össze. A törvény 21. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság ügyvezetését a vezetı tisztségviselık látják el. Korlátolt felelısségő társaságok esetében a vezetı tisztségviselıt ügyvezetınek nevezi a törvény. Az ügyvezetı a társaság ügyeinek intézésén kívül ellátja a társaság képviseletét is. A jelenleg hatályos szabályozáshoz hasonlóan a törvény lehetıvé teszi, hogy az ügyvezetést a tagok közül választott személy, vagy kívülálló személy lássa el. Ugyancsak lehetıség van arra, hogy a társaság egy vagy több ügyvezetıt válasszon, illetve közöttük a munkamegosztást taggyőlési határozattal elrendelje. A korlátolt felelısségő társaság személyes jellegébıl adódik az a jogi következmény, hogy a tagok a társasági szerzıdésben úgy is rendelkezhetnek, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre, és képviseletre, ilyenkor ıket kell ügyvezetıknek tekinteni. Az ügyvezetıkre vonatkozó valamennyi egyéb részletszabályt a törvény a közös szabályokat tartalmazó részben rendezi, errıl a 21-32. §-ok rendelkeznek. Ebbıl az következik, hogy csak az a tag lehet az utóbbiak alapján ügyvezetı, aki az ott meghatározott feltételeknek (pl. nincs vele szemben kizáró ok) megfelel. A törvény megtartotta az 1997. évi Gt. alapján jól bevált tagjegyzék intézményét. Erre annál is inkább szükség van, mivel a 127. § (3) bekezdése szerint az üzletrész átruházása a társasági szerzıdés módosítását nem igényli, így a hitelezık, illetve más kívülálló személyek a társaság tagjairól kizárólag a tagjegyzék útján szerezhetnek információt. A tagjegyzék a cégnyilvánosság elve alapján a cégbíróságnál bárki által megtekinthetı. A tagjegyzék tartalmazza a tagok nevét, cégét, lakóhelyét, törzsbetétjét, a törzstıke mértékét, és a társasági szerzıdésnek a pótbefizetésre és mellékszolgáltatásra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vonatkozó rendelkezéseit. A tagjegyzéknek mindig naprakésznek kell lennie, ezért a változások bejelentéséért való felelısség a társaság ügyvezetıjét terheli. A tagjegyzéket a cégbíróságon bárki megtekintheti, de lehetıség van ennek megtekintésére a társaság székhelyén is. Ez utóbbi esetben azonban csak akkor, ha az érintett személy érdekeltségét valószínősíti a társaság ügyvezetıjénél. E szőkítı rendelkezés kimondásának indoka abban rejlik, hogy a cégek adatainak nyilvánosságát elsısorban a cégnyilvántartás biztosítja, és az egyes társaságokat az érintett személyek csak akkor kereshetik meg ilyen igénnyel, ha valószínősíthetı ebbéli jogi érdekük (pl. üzletrész-átruházás, öröklés, végrehajtás elrendelése stb.). Az 1997. évi Gt. háromnegyedes szótöbbséghez kötötte az ügyvezetı visszahívását. A törvény enyhít ezen a szigorú rendelkezésen és az érintett bekezdést elhagyta. Így egyértelmővé válik az a jogalkotói szándék, hogy az ügyvezetık nem élveznek ilyen fajta törvényes védelmet, foglalkoztatásuk a taggyőlés határozata alapján történik. A törvény az 1997. évi Gt.-ben foglaltakkal egyezı módon rendelkezik az ügyvezetı visszahívásáról, illetve azon teendıkrıl, melyek akkor állnak elı, ha a társaság ügyvezetıinek száma a társasági szerzıdésben meghatározott létszám alá csökken. Ha a társasági szerzıdés szerint a társaságnak több ügyvezetıje van - különös tekintettel arra az esetre, ha a több ügyvezetı csak együttes cégjegyzési joggal rendelkezik-, és az ügyvezetık száma a szerzıdés szerinti létszám alá csökken, a megmaradt ügyvezetı 30 napon belül köteles taggyőlést összehívni az ügyvezetıi létszám kiegészítése céljából. Abban az esetben, ha például a társaságnak csak egy ügyvezetıje volt és ennek megbízatása valamilyen oknál fogva megszőnt volna, bármely tag jogosult a taggyőlést összehívni az ügyvezetı választása céljából. Ha a tagok a szükséges intézkedést nem hozzák meg, vagy a taggyőlést nem lehet összehívni, bármely tag vagy hitelezı kérelmére azt a cégbíróság hívja össze. Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetıje, az 1997. évi Gt. szerint a taggyőlést bármely érdekelt személy kérelmére a cégbíróság hívja össze. A törvény pontosítja ezt a rendelkezést, illetve bizonyos mértékben szőkíti, amikor elıírja azt, hogy a taggyőlést csak bármelyik tag, vagy hitelezı kérelmére hívja össze a cégbíróság. Ez azt jelenti, hogy a tagon, illetve hitelezın kívül más - legyen az bármilyen módon is érdekelt - személy a taggyőlést nem hívathatja össze a cégbírósággal.

4. Cím A társasági szerzıdés módosítása. A törzstıke felemelése és leszállítása

152. § A társasági szerzıdés módosításához - ha a törvény eltérıen nem rendelkezik - a taggyőlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. A társasági szerzıdés módosítása taggyőlésen történik, és minısített többséggel meghozandó döntést igényel, vagyis a taggyőlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség. A Gt. lehetıvé teszi azt, hogy törvény ettıl eltérıen rendelkezzen. Ezt az eltérı rendelkezést tartalmazza a Gt. már ismertetett 18. § (2) bekezdése, amely az itt felsorolt változások esetében (cégnév, székhely, telephely, fióktelep, tevékenységi kör) megelégszik egyszerő szótöbbséggel. Sıt a Gt. 18. § (3) bekezdése - a társasági szerzıdés megengedı rendelkezése esetében - a módosításra, a társaság fıtevékenysége kivételével, az ügyvezetést is feljogosíthatja. A megengedı szabályozás ellenére is rendelkezhet úgy a társasági szerzıdés, hogy az adott kérdésben való döntéshez is minısített szótöbbségő határozatra van szükség. Ennek megfelelıen kizárhatja azt is, hogy ezekben a kérdésekben az ügyvezetı felhatalmazást kapjon a létesítı okirat módosítására. 153. § A tagok társasági szerzıdésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyőlés egyhangú határozatára van szükség. A társasági szerzıdés megkötéséhez valamennyi tag egyetértése szükséges. Ebbıl a polgári jog általános szabályaival összhangban következne az is, hogy a társasági szerzıdés is csak egyhangú határozattal lenne módosítható. Figyelemmel arra, hogy a törvény egyes rendelkezései a társaság alapvetı szervezeti kérdéseinek a taggyőlés háromnegyedes, vagy esetleg csak egyszerő szótöbbséggel hozott határozathozatalát kívánják meg, ezért a társasági szerzıdés módosításánál sem volt lehetséges az egyhangúságot megkövetelni. A törvény továbbra is fenntartja azt az alapvetı szabályt, hogy a társasági szerzıdés módosításához fıszabályként a taggyőlés minısített szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Ezen fıszabály alóli kivételek a 18. § (2)-(3) bekezdésében, a 154. § (2) bekezdésében, illetve a 153. §-ban találhatók. Az elsı két esetben a szerzıdés módosításához egyszerő szótöbbségő határozat is elégséges. A 18. § (3) bekezdése értelmében arra is lehetıség van, hogy ha a szerzıdés módosítás a cégnevet, székhelyet, telephelyet, fióktelepet illetve a fıtevékenység kivételével a tevékenységi kört érinti - a társasági szerzıdés felhatalmazása esetén - ne a taggyőlés, hanem az ügyvezetı módosítsa a társasági szerzıdést. Természetesen jelen § szabálya nem zárja ki, hogy a társaság tagjai módosító társasági szerzıdéssel módosítsák a létesítı okiratot. A Gt.-nek ez a rendelkezése változatlan, a régi Gt. azonos módon rendezte azt az egy kérdést, amelyhez a tagok egyhangú határozatára van szükség. A törvény szerint nem elégséges minısített szótöbbségő határozat a társasági szerzıdés módosításához, hanem a taggyőlésen jelen levı valamennyi tag egyezı szavazatára van szükség a 153. §-ban felsorolt döntések meghozatalához. 154. § (1) A törzstıke felemelhetı pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstıkén felüli vagyon terhére. (2) A törzstıke felemelésérıl a taggyőlés jogosult dönteni a társasági szerzıdés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tıkeemeléshez - ha a társasági szerzıdés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - egyszerő szótöbbséggel meghozott határozat elégséges. A törvény - hasonlóan az 1997. évi Gt.-ben foglalt szabályozáshoz - a törzstıke felemelésének két esetét ismeri. A törzstıke felemelésre sor kerülhet vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával, amikor a társaság új vagyoni eszközökhöz jut, illetve a már rendelkezésre álló vagyon átstrukturálásával. A társaság törzstıkéjének felemelése szerzıdésmódosítás, ahhoz azonban, ha a társasági szerzıdés másként nem rendelkezik, nem szükséges háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozat, a döntés egyszerő szótöbbséggel meghozató. A törzstıke felemelésére két módon kerülhet sor. Az egyik, új vagyoni elemeknek a bevonásával és új üzletrészek kialakításával, esetleg a meglévı üzletrészek növelésével, vagy pedig a meglévı, a törzstıkén - jegyzett tıkén - felüli vagyonnak tıkévé való alakításával. Lényeges változás a korábbi szabályozáshoz képest, hogy a tıkeemelési döntés meghozatala - a társasági szerzıdés ennél szigorúbb rendelkezése hiányában - nem igényel minısített szótöbbséget, hasonlóan a részvénytársasági fejezetben szabályozottakhoz. 155. § (1) A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstıke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták. (2) A tıkeemelést elhatározó taggyőlési határozatban meg kell határozni, hogy a tıkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor. (3) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstıkeemelés esetén a tagoknak - ha a társasági szerzıdés, illetve a tıkeemelést elhatározó taggyőlési határozat másként nem rendelkezik - a tıkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsıbbségi joguk van arra, hogy a tıkeemelésben részt vegyenek.

(4) Ha a tag nem él a megadott határidın belül elsıbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsıbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsıbbségi jogukkal, a taggyőlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. A törvény 155-157. §-ában szabályozottak kizárólag a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tıkeemelésre vonatkoznak. Ebbıl következıen kizárólag a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tıkeemelésnek feltétele, hogy a társaság jegyzett tıkéje teljes terjedelemben befizetve, szolgáltatva legyen. A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tıkeemelés fıszabályként kétfázisú, különválik a tıkeemelés elhatározása és végrehajtása. A tıkeemelést elhatározó taggyőlési határozatban meg kell határozni, hogy milyen összeggel kívánja a társaság törzstıkéjét felemelni, milyen vagyoni hozzájárulás (pénzbeli hozzájárulás, apport) szolgáltatása mellett. A tagokat a tıkeemelés során elsıbbségi jog illeti meg. Ezen jog biztosításának indoka, hogy a tag társaságon belüli helyzete ne változhasson meg csak akkor, ha nem akar, vagy nem tud a tıkeemelésben részt venni törzsbetéte arányában. Ha a társaság a tıkeemelés során külsı vagyoni elemeket kíván bevonni, erre csak abban az esetben kerülhet sor, ha a tagok valamennyi korábbi törzsbetétjüket teljes egészében befizették (az apportot átadták). A tıkeemelés megtörténhet két fázisban is. Lehet, hogy az elsı taggyőlésen a tagok még csak arról döntenek, hogy milyen összeggel vagy milyen elemek, pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával lenne célszerő a tıkét felemelni. Ennek keretén belül vannak-e, vagy lesznek-e majd olyan tagok, akik elsıbbségi joggal kívánnak élni. Ezt követıen kerül abba a helyzetbe a társaság, hogy egyértelmően döntsön, milyen összeggel, milyen vagyonnal és kiknek a részvételével, milyen arányban történik meg a tıkének a felemelése, ennek megfelelıen a vagyon szolgáltatása, illetve az új üzletrészeknek a kialakítása. Természetesen annak sincs akadálya, ha minden szükséges adat rendelkezésre áll, hogy már az elsı taggyőlésen döntsenek a tıke felemelésérıl. A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történı tıkeemelés során fıszabályként a tagoknak elsıbbségi joguk van. Ez az elsıbbségi jog különbözı formában valósulhat meg, és sajátos új rendelkezést tartalmaz a Gt. ebben a tekintetben. Nemcsak ott enged eltérést, hogy a társasági szerzıdés a tagok elsıbbségi jogáról másként rendelkezhet, hanem a társasági szerzıdés rendelkezése ellenére a tıkeemelést elhatározó taggyőlésen is dönthetnek másképp a tagok, mint ahogy az a társasági szerzıdésben van. Erre való tekintettel rendelkezik úgy a Gt. 141. § (2) bekezdés t), illetve u) pontja arról, hogy a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik törzstıkeemelés során a tagok elsıbbségi jogának a kizárása, illetıleg az elsıbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése. Lehetıség van tehát arra, hogy a tıkeemelés során egy meghatározott tagot elsıbbségi joggal ruházzanak fel. Az is lehet, hogy a társasági szerzıdésben valamely tagnak a tıkeemelés során elsıbbségi jogot biztosítottak, de a konkrét törzstıkeemelés során ettıl a lehetıségétıl taggyőlési határozattal elzárják. (Elképzelhetı, hogy a társasági szerzıdés szerinti tag elsıbbségi jogának adott esetben történı gyakorlása azért nem kívánatos a társaság számára, mert egy másik tag, a társaság szempontjából lényeges vagyontárgynak a társaság rendelkezésére bocsátásával kívánja a tıkeemelésben való részvételét biztosítani. Az is lehet, hogy éppen a vagyontárgy megszerzése érdekében emelik fel a törzstıkét. Ilyenkor célszerőnek mutatkozik e tagot kijelölni elsınek a tıkeemelés során, amelynek következtében az egyébként jogosult tagot e jogának gyakorlásától erre az esetre meg kell fosztani.) Az elsıbbségi jog gyakorlására egyébként a jogosult tagnak 15 nap áll rendelkezésre. Ha a társasági szerzıdésben vagy a taggyőlési határozatban kijelölt tag elsıbbségi jogával nem kíván élni, úgy a többi tag gyakorolhatja a tıkeemelésben való részvétel jogát. Ha ezzel a tagok nem kívánnak élni, akkor a taggyőlés által kijelölt személyek lesznek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. Ebben az esetben a társaságba kívülálló személyek fognak bekerülni, ehhez azonban mindenképpen a társaság döntésére van szükség. Olyan helyzet nem következhet be, hogy a társaság akarata ellenére új taggal bıvül a tagok köre. A törvény az elsıbbségi jog gyakorlására - szemben az 1997. évi Gt. szerinti harminc nappal - tizenöt napot biztosít a társaság tagjai számára. Arra az esetre, ha egy tag, vagy egyes tagok nem élnek elsıbbségi jogukkal további tizenöt napot ad az elsıbbségi jogot gyakorló többi tagnak az elsıbbségi jog gyakorlása, illetve ha ık sem élnek ezzel a lehetıséggel, az ugyanezen idın belül a taggyőlés által kijelölt személy vehet részt a tıkeemelésben. 156. § (1) A 155. § (3)-(4) bekezdésében meghatározott elsıbbségi jog gyakorlására - ha a társasági szerzıdés, illetve a tıkeemelést elhatározó taggyőlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik - a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. (2) A tıkeemelésben részt vevı új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejő magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerzıdés rendelkezéseit magukra nézve kötelezınek ismerik el.

(3) A tıkeemelésrıl döntı taggyőlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstıke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tıkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét. (4) Ha a tagok elsıbbségi joga nem sérül, egy taggyőlésen is lehet dönteni a törzstıke felemelésérıl. A törzstıke felemelése a tagok társaságon belüli helyzetét is megváltoztathatja. Annak érdekében, hogy ez az egyes tagok érdekeivel ellentétesen ne történhessen meg, mondja ki a törvény, hogy az elsıbbségi jog gyakorlására a tagok fıszabályként törzsbetéteik arányában jogosultak. A tıkeemelés során a társaság tagjaivá váló személyeknek a (2) bekezdésben meghatározott alakiságú okiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerzıdés rendelkezéseit magukra nézve kötelezınek ismerik el. A tıkeemelés elhatározását, a vagyoni hozzájárulást szolgáltató személyek körének ismertté válását követıen kerül sor a második taggyőlés megtartására, melynek feladata a tıkeemelésrıl történı döntés. A tıkeemelésrıl döntı határozatban meg kell határozni a felemelt törzstıke, az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint az egyes tagok által a tıkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulás miben létét (készpénz, apport megjelölése), értékét, szolgáltatásának módját, idejét. Ha több tag rendelkezik elsıbbségi joggal, akkor ezek a tagok törzsbetéteik arányában, ha elsıbbségi joggal nem rendelkeznek, akkor valamennyi tag ugyancsak törzsbetétje arányában jogosult a tıkefelemelésben részt venni. Ennek alapvetı indoka az, hogy ezzel lehet a társaság adott tagi struktúráját, a kialakult tulajdoni arányokat megırizni. Ettıl a rendelkezéstıl a társasági szerzıdés, sıt a társasági szerzıdés ellenére az adott taggyőlésen meghozott társasági határozat is eltérhet, ez utóbbi határozathoz azonban háromnegyedes szótöbbségő döntésre van szükség. Ez a határozat nyilvánvaló egyszeri alkalomra szól, a következı tıkeemelés során tehát a korábbi határozat egy késıbbi tıkeemelés során nem használható. Ha a tıkeemelés következtében a társaság új tagokkal bıvül, e tagoknak nyilatkozni kell arról, hogy a társasági szerzıdés rendelkezéseit ismerik és azt magukra nézve kötelezınek fogadják el. Az új tagok ezzel válnak a társasági szerzıdés részeseivé, illetve a társaság tagjává. A tıkeemelés megtörténtérıl a taggyőlés határozatot hoz. A határozat nemcsak a felemelt törzstıkét tartalmazza, hanem azt is, hogy az egyes tagoknak a törzsbetétei ennek következtében milyen mértékőek, és a tıkeemeléshez hozzájáruló tag pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesített-e, illetıleg mi szolgáltatásának módja és az ideje. Dönteni kell tehát arról, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a tıkeemeléskor, a bejegyzési kérelem benyújtásakor, vagy esetleg késıbb köteles rendelkezésre bocsátani, ha pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesít és annak teljes összegét nem fizeti be, a hátralékos részeknek mi a teljesítési határideje. Nyilvánvaló, hogy társasági szerzıdés módosítását igényli, ha az új tag ezzel egy idıben mellékszolgáltatási kötelezettséget is vállal. Ahogy arról már szó volt, nincs annak akadálya, hogy egy taggyőlésen döntsenek a törzstıkének a felemelésérıl. Arra a szempontra kell csak figyelemmel lenni, hogy tiszteletben kell tartani az egyes tag vagy a tagok elsıbbségi jogát. A gyakorlati tapasztalatok azt mutatják, hogy a korlátolt felelısségő társaságok döntı többsége akkor dönt a tıkeemelésrıl, amikor annak feltételei már ismertek, tudják kik, milyen vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával kívánnak a tıkeemelésben részt venni. Ezért a törvény rögzíti: egy taggyőlésen is lehet dönteni a tıkeemelésrıl, tehát nem feltétlenül szükséges, hogy a tıkeemelés elhatározása és végrehajtása különváljon, külön taggyőlés döntsön a tıkeemelés elhatározásáról, illetve a tıkeemelésrıl. Az egy taggyőlésen való döntés azonban nem akadályozhatja, nem korlátozhatja a tagok elsıbbségi jogának gyakorlását. 157. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelısségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstıke felemelése során is alkalmazni kell. Az alapításra vonatkozó szabályok a törzstıke felemelése során is irányadóak. A törzsbetét tehát nem lehet százezer forintnál kevesebb, és a törzsbetét összegének tízezerrel maradék nélkül oszthatónak lenni kell. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésekor az összeg ötven százalékát be kell fizetni és egy éven belül gondoskodni kell a hátralékos összeg befizetésérıl. Ha ezzel a tag késedelembe esik, tagsági jogviszonya megszőnik. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag számára meg kell határozni, hogy mikor kell az apportot átadni. A tag ugyancsak felel azért, hogy vagyoni hozzájárulásának értéke nem haladja meg a szolgáltatáskori valóságos értéket. A törzstıke felemelése során a korlátolt felelısségő társaságok esetén érvénysülı, a jelen §-ban felsorolt általános szabályok irányadóak. Ugyanazok a szabályok vonatkoznak mind alapítás, mind tıkeemelés esetén, pl. az apport miben létére, értékelésére, szolgáltatásának idıpontjára, a pénzbeli hozzájárulás megfizetésének módjára, esedékességére, hiszen a hitelezık számára érdektelen, hogy az adott vagyoni hozzájárulás

szolgáltatására, megfizetésére az alapításkor, avagy törzstıke-emelés következtében kerül sor. Ebbıl következıen ugyanaz a következménye a tıkeemeléssel összefüggı vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettség elmulasztásának. 158. § (1) A taggyőlés a törzstıkét a társaság törzstıkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az elızı üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbensı mérlege alapján a tıkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstıkéje a tıkeemelést követıen sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıke összegét. A törzstıkén felüli vagyon fedezetének fennállását - a mérleg fordulónapját követı hat hónapon belül - a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbensı mérleg igazolja. (2) A törzstıke (1) bekezdés szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerzıdés, illetve a minısített szótöbbséggel hozott taggyőlési határozat ettıl eltérıen nem rendelkezik. A törzstıkén felüli vagyon terhére történı tıkeemelés egy taggyőlésen történik. Ezen tıkeemelési eset során a tagok vagyoni hozzájárulást nem szolgáltatnak, a társaság új vagyoni eszközökhöz nem jut, csak a már meglévı vagyona válik a törzstıke részévé, annak minden következményével együtt. Nem feltétel, hogy az ily módon törzstıkésített vagyon az apporttal szemben támasztott követelményeknek megfeleljen. A törzstıkén felüli vagyon terhére történı tıkeemelés esetén a tıkeemelés fedezetének meglétét a társaság számviteli törvény szerinti mérlege, vagy tárgyévi közbensı mérlege igazolja, a mérleg fordulónapját követı hat hónapon belül. Ha tehát a társaság a törzstıkén felüli vagyon terhére kívánja törzstıkéjét felemelni és ezt a törvényi követelményeknek megfelelı forduló nappal készült mérleg, közbensı mérleg nem igazolja, elıbb a számviteli törvénynek megfelelı mérleg, közbensı mérleg elfogadásáról kell döntenie a taggyőlésnek. A Gt. 154. § (1) bekezdése értelmében a társaságnak arra is lehetısége van, hogy a törzstıkét a törzstıkén felüli vagyona terhére felemelje. A §-nak a Gt. 155. § (1) bekezdésével való összevetésébıl arra kell következtetni, hogy a társaság a törzstıkét akkor is felemelheti, ha valamennyi korábbi törzsbetét még nem lett teljes egészében szolgáltatva. A tıkevédelmi szabályokat ez az eljárás nem sérti meg tekintettel arra, hogy a törzstıke ilyen módon történı felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a társaság közbensı mérlege alapján a tıkeemelés fedezete biztosított. Elıírás továbbá, hogy az ily módon korrigált saját tıke nem lehet kevesebb a társaságnak a törzstıkéjénél. Lehetıség van arra, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló fordulónapját követı 6 hónapon belül még ez a mérleg felhasználásra kerüljön, vagy ha erre nem kerül sor, közbensı mérleget kell készíteni, amely igazolja a törzstıkén felüli vagyon rendelkezésre állását. Ha a tıkeemelés tıkén felüli vagyonból történik, ez a tagoknak a törzsbetéteit külön befizetés nélkül növeli éspedig korábbi törzsbetéteik arányában. Lehetıség van azonban arra, hogy ne törzsbetét-arányosan kerüljön a tıkén felüli vagyon kiosztása a tagok között, ezt a lehetıséget vagy a társasági szerzıdésnek kell biztosítani, vagy pedig a tıkeemelést elhatározó taggyőlésen kell a tagoknak e kérdésben háromnegyedes szótöbbségő határozatot hozni. Bár a törvény nem fejti ki, hogy mit ért minısített szótöbbségő határozat alatt, ez álláspontunk szerint a Gt. rendszerében háromnegyedes szótöbbséget jelent. A tıke ilyen módon való emelése esetében is eleget kell tenni a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak. A tıkeemelésrıl döntı határozatnak tehát tartalmaznia kell a felemelt törzstıkét, az egyes tagok törzsbetéteinek a nagyságát. Egyéb rendelkezést tartalmaznia nem kell, tekintettel arra, hogy új vagyon rendelkezésre bocsátására nem kerül sor. A törzstıkén felüli vagyon terhére történı tıkeemelés során a tagok törzsbetétei korábbi törzsbetétük arányában növekszik, ez utóbbi szabálytól azonban akár a társasági szerzıdésben, akár a tıkeemelésrıl döntı minısített szótöbbséggel hozott taggyőlési határozatban el lehet térni, olyan személyt azonban, aki addig nem volt a társaság tagja törzsbetéthez jutatni nem lehet. 159. § (1) A taggyőlés a törzstıkét - a társasági szerzıdés módosítására vonatkozó szabályok betartásával leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. (2) A törzstıke nem szállítható le - a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel - a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá. (3) A törzstıke 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történı leszállításáról is határozhat a társaság (feltételes tıkeleszállítás). Ez esetben a törzstıke leszállítása hatályosulásának elıfeltétele, hogy a törzstıke leszállításával egyidejőleg elhatározott törzstıkeemelés megtörténjen és így a törzstıke legalább a 114. § (1) bekezdésében meghatározott nagyságot elérje. A törzstıke leszállítására sor kerülhet a társaság, vagyis a taggyőlés elhatározása alapján, ezen túlmenıen a törvényben meghatározott esetekben a törzstıke leszállítása kötelezı. Pl. az üzletrész bevonása mindig törzstıke leszállítási kötelezettséggel jár (137. § (4) bekezdés), vagy a saját tıke meghatározott mérték alá

csökkenése a 143. § (3) bekezdése értelmében ugyancsak intézkedési kötelezettséggel jár, ezek közül egyik intézkedési lehetıség a tıke leszállításának elhatározása. A társaság a törzstıkét leszállíthatja, a törvényben meghatározott esetekben pedig köteles leszállítani. A törzstıke leszállítása a társasági szerzıdés módosítására vonatkozó szabályok szerint történik, amelybıl az következik, hogy ahhoz a taggyőlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség. A törvény elıírja, hogy a törzstıke nem szállítható le hárommillió forint alá. Ez alól egyetlen kivétel az ún. feltételes tıkeleszállítás. Ez akkor történik, amikor a társaság dönt a tıke leszállításáról, ugyanebben az idıpontban pedig elhatározza annak a felemelését is. Ilyen esetekben a törzstıke hárommillió forint alá lemehet, de ez csak akkor hatályosul, ha azonnal határoznak a hárommillió forintra való, vagy azt meghaladó felemelés felıl. A Gt.-nek ez a sajátos jogi konstrukciója a régi Gt.-ben a részvénytársaságokra vonatkozó szabályoknál már fellelhetı volt, a régi Gt. 258. § (2) bekezdése tette lehetıvé ezt a gazdasági társasági jogi intézkedést. A jogalkotói magyarázat szerint ez a jogi konstrukció lehetıséget ad arra, hogy a veszteségesen mőködı társaság mielıtt új társasági részesedéseknek a kialakításával, új tıke bevonásával próbálkozna, a meglévı tulajdonosi struktúrát, az egyes üzletrészeknek az értékét, valójában a törzsbetétnek a nagyságát a cég tényleges gazdasági helyzetéhez igazíthassa. A törzstıke fıszabályként a jegyzett tıke minimum, vagyis hárommillió forint alá nem szállítható le. Mód van azonban a törvény szerint - a részvénytársaságok vonatkozásában már ismert - feltételes tıkeleszállításra, vagyis arra, hogy hárommillió forint alá is leszállítható a törzstıke, ha a tıke leszállítással egyidejőleg tıkeemelésre kerül sor és ezáltal a törzstıke nagysága eléri legalább a hárommillió forintot, tehát a tıkeleszállítás és a tıkeemelés mértékének nem kell feltétlenül azonosnak lenniük. 160. § (1) A társaság elhatározásából történı törzstıke leszállításáról döntı taggyőlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstıke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint azt, hogy a törzstıkeleszállításra tıkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tıke más elemeinek - ideértve a lekötött tartalékot is - növelése céljából kerül-e sor. A törzstıke leszállítása a társasági szerzıdés, illetve a tıke leszállításáról döntı taggyőlési határozat eltérı rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét. (2) A törzstıke tıkekivonással történı leszállításakor a tagokat megilletı összeg megállapítása során számításba kell venni - a törzstıke arányában - a törzstıkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tıke kevesebb, mint a jegyzett tıke összege, a törzstıke tıkekivonással történı leszállítása esetén elıször a veszteség rendezése miatti törzstıke leszállításáról kell dönteni. A törvény meghatározza, hogy mi a tıkeleszállításról a társaság elhatározásából döntı taggyőlési határozat minimális tartalma. A taggyőlési határozat egyben a társasági szerzıdést is módosítja, a hitelezıvédelmi eljárás eredményes lefolytatásának függvényében. A törvény szerint fıszabályként a tıkeleszállítás a tagok üzletrészének nagyságát törzsbetét-arányosan érinti. Fıszabályként ugyanis a társaság veszteségeit a tagoknak törzsbetét-arányosan kell viselniük, a társaságból kivont tıke fıszabályként ugyancsak törzsbetét-arányosan illeti meg a társaság tagjait. A társaság elhatározhatja a törzstıkének a leszállítását veszteség rendezése érdekében vagy tıke kivonás céljából, illetıleg azért, mert a saját tıkének másik elemét kívánja a törzstıke - jegyzett tıke - terhére megnövelni. A törzstıke leszállításáról két ízben kell határozni. Az elsı alkalommal dönt a társaság arról, hogy a törzstıke leszállításra kerül és a leszállításnak mi az indoka. Amikor a törzstıke leszállításának a végrehajtására kerül sor, akkor az valamennyi tagot törzsbetétének arányában érinteni fogja. A társasági szerzıdésben a tagok ettıl eltérıen rendelkezhetnek, sıt a tıkeleszállítást elhatározó taggyőlés a társasági szerzıdéstıl is hozhat eltérı rendelkezést. Ez a döntés a Gt. 141. § (2) bekezdés w) pontja alapján a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdés. Törvény, illetve társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában ebben a kérdésben egyszerő szótöbbséggel dönthetnek a tagok. Hogy a törzstıke leszállítás végrehajtása során az egyes tagokat milyen összeg fogja megilletni, a számítások során figyelembe kell venni a törzstıkén felüli vagyont is. Amennyiben a tıkeleszállítás célja tıkekivonás és van a társaságnak törzstıkén felüli vagyona a törzstıkén felüli vagyont törzsbetét arányosan kell figyelembe venni, nem lehetséges, hogy a tıkeleszállítás során egy vagy néhány tag jusson a törzstıkén felüli vagyon részhez. Amennyiben kombinálódik a törzstıke leszállításának célja, például a veszteségrendezés mellett célja a tıke kivonása is elıször a veszteséget kell rendezni és csak az ezt követıen a leszállítással érintett megmaradó vagyon osztható szét a társaság tagjai között. 161. § (1) Ha a törzstıke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelezı, a taggyőlés az ok bekövetkeztétıl történt tudomásszerzéstıl számított harminc napon belül köteles a tıke leszállításáról határozni.

(2) Ha a törzstıkét a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani - ha a társaság nem él a 143. § (3) bekezdésében, illetve a 159. § (3) bekezdése nyújtotta lehetıségek valamelyikével - a társaságnak társasági formaváltásról, más társasággal való egyesülésérıl, szétválásáról, avagy jogutód nélküli megszőnésérıl kell döntenie. A taggyőlési határozat tartalmára a 160. § megfelelıen irányadó. Kft. esetén a taggyőlés hatáskörébe tartozik a törzstıke leszállításáról történı döntés abban az esetben is, ha a törzstıke leszállítása a törvény elıírása folytán kötelezı. A törzstıke leszállítását elhatározó taggyőlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstıke nagyságát és ezzel összhangban állóan az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát is. A törvénynek vannak olyan rendelkezései, amelyek mellett a tıkeleszállítás kötelezı. A Gt. hitelezıvédelmi szabályai között az 51. §-ban már találkoztunk olyan szabályokkal, amelyek a korlátolt felelısségő társaság és a részvénytársaság tıkevesztésével kapcsolatos helyzetekkel foglalkoznak. Az itt írt tényállás lényege, hogy két teljes üzleti éven keresztül az adott társaság például a kft. saját tıkéje még a törvény által meghatározott minimális hárommillió forint nagyságot sem éri el. A Gt. 51. § (1) bekezdése felsorolja, hogy milyen intézkedéseket köteles a társaság ilyen esetben megtenni, ha pedig nem intézkedik, köteles más olyan gazdasági társasággá átalakulni, amelynek jegyzett tıkéje jogszabály által nem meghatározott, illetıleg a jogutód nélküli megszőnésrıl kell rendelkeznie. A Gt. 51. § (3) bekezdése ugyanakkor azt is kimondja, hogy a korlátolt felelısségő társaság törzstıkéjének és a részvénytársaság alaptıkéjének veszteség folytán való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérı szabályokat állapíthat meg. Ilyen eltérı szabály a Gt. 143. §-ának a rendelkezése. A 143. § (2) bekezdés a) és b) pontja alatt szintén tıkevesztési helyzeteket rendez. Kimondja, hogy az ügyvezetı haladéktalanul köteles a szükséges intézkedések megtétele végett a társaság taggyőlését összehívni, ha kiderül, hogy a társaság saját tıkéje veszteség folytán a törzstıke felére csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti. Ha a megfelelı tıke pótló intézkedéseket nem teszik meg, lehetıség van a törzstıke leszállítására, és ha erre sem kerül, vagy nem kerülhet sor, akkor vagy az átalakulásról, vagy a jogutód nélküli megszőnésrıl kell dönteni. Az elızı esetben tehát a törvényi minimum alá tartósan két éven keresztül lecsökkent tıkéjő társaságról van szó, akik a kellı intézkedéseket nem tették meg, míg az utóbbi esetben a társaság tıkéjének a nagysága folytán alkalmas arra, hogy a tıke leszállítás szabályai szerint járjanak el. Mivel itt várakozási idırıl a törvény nem szól, a szükséges intézkedéseket azonnal meg kell tenni, amint a Gt. 143. § (2) bekezdés a) vagy b) pontja szerinti valamely helyzet következik be. Ha a törzstıke (jegyzett tıke) veszteség folytán lecsökkent, de nem a kritikus hárommillió forint alá, lehetıség van a tagoknak pótbefizetést elrendelni, vagy a tıke egyéb módon történı pótlásáról gondoskodni és ha csak ez nem történik meg, kell a tıkeleszállításról határozni. Hogyha a törzstıkét nem lehet leszállítani, mert az a tıkeminimum alá csökkenne, még mindig a társaság határozhat feltételes tıkeleszállításról, vagy ha ezzel a lehetıséggel nem kíván élni, társasági formaváltást kell elhatároznia. A kft. törzstıkéje hárommillió forint alá nem szállítható le, ebbıl következıen, ha ezen összeg alá kellene a törzstıkét leszállítani és a társaság más, a törvénysértı helyzet elhárítására alkalmas a (2) bekezdésben felsorolt intézkedések valamelyikét nem hozza meg, köteles jogutódlással történı vagy jogutód nélküli megszőnését elhatározni. 162. § (1) Az ügyvezetı a törzstıke leszállítását elhatározó taggyőlési határozat meghozatalát követı harminc napon belül köteles a taggyőlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak megküldeni, egyidejőleg intézkedni a tıkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történı kétszer egymás utáni közzétételérıl, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezıit, hogy a hirdetmény elsı alkalommal történt közzétételét megelızıen keletkezett és ezen idıpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezıket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni. (2) A hitelezık a hirdetmény utolsó közzétételétıl számított harmincnapos jogvesztı határidın belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstıkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt. (3) Nem jogosult biztosítékra a hitelezı, ha a törzstıke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály rendelkezése vagy szerzıdés alapján - már rendelkezik, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan. A törvény nemcsak a saját elhatározásból történı törzstıke-leszállítás esetén, hanem kötelezı törzstıkeleszállítás esetén is elıírja a hitelezı védelmi eljárás lefolytatását. Ezen kötelezettség nem érvényesül a 163. § (2) és (3) bekezdésében meghatározott feltételek fennállása esetén.

Ha a társaság a törzstıke leszállítását határozza el az errıl szóló taggyőlési határozatot az ügyvezetı 30 napon belül köteles a cégbíróságnak megküldeni és intézkedni a Cégközlönyben történı közzététel felıl. A közzétételnek 30 napos idıközzel, két alkalommal kell megtörténnie. A hirdetmény részletesen tartalmazza a tıkeleszállításnak az okát, végrehajtásának módját. A közzétételnek az a jelentısége, hogy a közzétételt megelızıen keletkezett, de még le nem járt hitelezıi igények tekintetében a hitelezık biztosítékot követelhetnek. A hitelezık igényeiket a hirdetmény második közzétételétıl számított 30 napos jogvesztı határidın belül terjeszthetik elı. A társaság a hirdetményen túlmenıen az ismert hitelezıket közvetlenül is tájékoztatni köteles, ık szintén a második közzétételtıl számított 30 napos jogvesztı határidın belül élhetnek a biztosíték nyújtására vonatkozó igényükkel. A társaság csak akkor tagadhatja meg a biztosítéknak az adását, ha a hitelezı azzal már rendelkezik, vagy pedig a társaság vagyoni helyzete nem indokolja a biztosíték nyújtását. A törvény szabályozza kik azok a hitelezık, akik biztosítékra tarthatnak igényt. A törvény a részvénytársasági fejezettel egyezıen írja elı az eljárás rendjét, a társaságot terhelı kétszeri közzétételi kötelezettséget, a hitelezıi igény bejelentésre rendelkezésre álló jogvesztı határidıt, illetve kik azok a hitelezık, akik biztosítékra nem tarthatnak igényt. 163. § (1) A társaság az igénybejelentés elıterjesztésére biztosított határidı lejártát követı nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelezı tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelezı által nem megfelelınek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelezı a határozat kézhezvételétıl számított nyolcnapos jogvesztı határidın belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelı alkalmazásával - a kérelem elıterjesztésétıl számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követıen elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelı biztosíték nyújtására kötelezi. A törzstıke leszállítása mindaddig nem jegyezhetı be a cégjegyzékbe, amíg a hitelezı megfelelı biztosítékot nem kapott. (2) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók, ha a társaság törzstıkéjének leszállítására a) a társaság veszteségének rendezése végett [143. § (3) bekezdése], vagy b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstıkéjén felüli lekötött tartalék javára történı átcsoportosítás céljából kerül sor. (3) A (2) bekezdés b) pont szerinti esetben a törzstıke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstıkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstıkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni. A törvény rövid határidıt biztosít a társaság számára, hogy a törvényi feltételek fennállása esetén a hitelezınek megfelelı biztosítékot nyújtson, avagy kérelmét elutasítsa és errıl a kérelmezıt értesítse. Úgyszintén rövid, anyagi jogi jogvesztı határidı áll a hitelezı rendelkezésére, hogy a biztosíték nyújtása iránti kérelmét elutasító vagy nem megfelelı biztosíték nyújtásáról rendelkezı társasági határozat jogszerőségének felülvizsgálata érdekében a cégbírósághoz fordulhasson. A törvény szerint a cégbíróság a biztosíték nem megfelelı voltát is vizsgálhatja. Ennek az az indoka, hogy az 1997. évi Gt. elıírásai nem megfelelı biztosíték nyújtásával gyakorlatilag kijátszhatók voltak. A cégbíróság, ha a társaság határozatát jogszerőnek találja a kérelmet elutasítja, ellenkezı esetben kötelezi a társaságot megfelelı biztosíték nyújtására, természetesen a megfelelı biztosíték mibenlétét a végzésben nem kell meghatározni. Mindaddig, míg a társaság megfelelı biztosítékot nem nyújt a tıkeleszállítás a cégjegyzékbe nem jegyezhetı be. A társaság az igénybejelentésre meghatározott 30 napos határidı leteltét követı 8 napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasításáról dönteni. Amennyiben a kérelmet nem tartja teljesíthetınek, döntését indokolni köteles. Amennyiben a társaság a biztosíték nyújtására vonatkozó igényt elutasította, vagy olyan biztosítékot ajánlott fel, amelyet a hitelezı nem tartott kielégítınek, a hitelezı a határozat kézhezvételétıl számított 8 napos, ugyancsak jogvesztı határidın belül a cégbírósághoz fordulhat. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai szerint bírálja el a hitelezı kérelmét. A kérelmet vagy elutasítja, vagy pedig a társaságot kötelezi megfelelı mértékő biztosíték nyújtására. Ha az adós társaság ennek nem tesz eleget, a tıkeleszállítás nem jegyezhetı be. A hitelezıt nemcsak a már elıbb említett esetekben nem illeti meg a biztosíték - azzal már rendelkezik, illetıleg a társaság anyagi helyzete ezt nem indokolja - de akkor sem igényelheti azt, hogyha a társaság tıkéjének a leszállítására veszteség rendezése végett történt [Gt. 143. § (3) bek.]. Akkor sem jár biztosíték a hitelezınek, amikor a társaságnak a saját vagyona a tıkeleszállítás következtében nem változott meg. Lehetıség van ugyanis arra, hogy a számviteli törvényben meghatározott módon a társaságnak a jegyzett tıkéjébıl meghatározott összegek átcsoportosításra kerüljenek a saját tıke lekötött

tartalékának a javára. Ez azonban nem haladhatja meg a jegyzett tıke 10%-át. Ez a tartalékösszeg azt a célt szolgálja, hogy indokolt esetben a társaság veszteségeit ebbıl fedezzék. Ha a felhasználása nem szükséges, lehetıség van arra, hogy ebbıl ismételten tıkefelemelést hajtsanak végre. Az ilyen típusú tıkeleszállítás eredményeként tehát a hitelezık biztosítékot nem igényelhetnek, de a tagoknak sem lehet kifizetéseket teljesíteni. A (2) bekezdésben meghatározott tényállások esetén nem kell a hitelezıvédelmi eljárást lefolytatni. Az a) pontban meghatározott tényállás esetén a társaság nincs abban a helyzetben, hogy a hitelezıknek biztosítékot nyújtson, hiszen a saját tıke egy jelentıs része már elveszett, ezen a hitelezı védelmi eljárás már nem segíthet. A b) pontban meghatározott esetben pedig a törzstıke leszállítása a hitelezıi érdekeket nem sérti. 164. § (1) A tıkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezetı igazolja a 162-163. §-ban foglalt szabályok betartását. (2) A törzstıke leszállítása alapján a tagoknak kifizetéseket csak a tıkeleszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni. (3) Az ügyvezetınek a törzstıke leszállítása meghiúsulását harminc napon belül kell bejelentenie a cégbírósághoz. (4) Ha a törzstıke kötelezı leszállítása hiúsult meg és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelezı tıkeleszállítás okait nem szünteti meg, a társaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszőnésérıl határozni. A törvény szerint a törzstıke leszállítása - a 163. § (2) bekezdésében szabályozott eseteket kivéve - kétfázisú eljárás a törzstıke leszállításának elhatározását követıen le kell folytatni szabályszerően a hitelezıvédelmi eljárást és csak ezt követıen van mód arra, hogy a korlátolt felelısségő társaság a Ctv. mellékletében felsorolt okiratok mellékelésével kérje a cégbíróságtól a törzstıke leszállításának bejegyzését. A törzstıke-leszállítás jogszerőségét a cégbíróságnak vizsgálnia kell, ha jogszabálysértést állapít meg a törzstıke leszállításának bejegyzésére irányuló kérelmet el kell utasítania, ezért alapvetı hitelezıvédelmi szabály, hogy a tagok számára a törzstıke-leszállítással összefüggésben kifizetésre csak akkor kerülhet sor, ha a tıke leszállítása a cégjegyzékbe már bejegyzésre került sor. A hitelezık, harmadik személyek illetve a cégbíróság tájékoztatása végett szükséges, hogy a felsoroltak a tıkeleszállítás meghiúsulásáról is tájékoztatást kapjanak, ne csak a 162. § (1) bekezdése szerint a tıkeleszállítás elhatározásáról. A tıkeleszállítására csak akkor kerülhet sor, ha az ügyvezetı igazolja, hogy a biztosíték adás megtörtént, illetıleg az, hogy a biztosíték nyújtásának a feltételei valamilyen oknál fogva nem álltak fenn. A cégbejegyzést követıen lehet csak a tagoknak kifizetéseket teljesíteni. Ha a törzstıke leszállítása meghiúsult - mert például nem tudtak biztosítékot adni a hitelezınek és ezért a tıke leszállítás cégbejegyezése nem történhetett meg - szintén be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ilyen esetekben még további 30 nap áll rendelkezésre a társaságnak ahhoz, hogy a tıkét rendezze. Ha ennek nem tesz eleget, köteles vagy más társasági formába átalakulni, vagy jogutód nélkül megszőnni. Kötelezı tıkeleszállítás meghiúsulása nem maradhat jogi következmény nélkül, hiszen a törvénynek megfelelı helyzet nem jön létre. Ebben az esetben a törzstıke-leszállítás meghiúsulásától számítottan a társaságnak további harminc nap áll rendelkezésére, hogy a törvényes helyzetet helyreállítsa. Ellenkezı esetben más társasági formába kell átalakulnia, avagy jogutód nélküli megszőnésérıl kell döntenie, függetlenül attól, hogy a jegyzett tıke minimumnak a társaság tıkéje esetleg megfelel.

5. Cím A társaság megszőnése 165. § (1) A társaság megszőnésének elhatározásához a taggyőlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. (2) A társaság jogutód nélküli megszőnése esetében a hitelezık kielégítése után fennmaradó vagyonból elıször a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. (3) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstıkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

A társaság megszőnésének az elhatározásához a taggyőlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség. Ha a társaság úgy döntött, hogy jogutód nélkül megszőnik, végelszámolási eljárást kell lefolytatnia, ennek a szabályait a Ctv. VIII. Fejezete tartalmazza. Amennyiben a megszőnésre azért került sor, mert a társaság a veszteségeit rendezni nem tudta, és ennek következtében a tartozásai a vagyonát meghaladták, a felszámolási eljárás iránti lépéseket kell megtenni. Ha a végelszámolási eljárás eredményeképpen a hitelezık kielégítése után a társaságnak még marad vagyona, abból elıször a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd törzsbetétek arányában a maradék vagyont fel kell osztani a társaság tagjai között. A törzsbetét arányos felosztástól a társasági szerzıdés eltérhet. Elıfordulhat, hogy a végelszámolás megindításakor, illetıleg a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstıkéje még nem kerül teljes egészében befizetésre. Vagy azért, mert a pénzbeli befizetések még nem váltak esedékessé, vagy azért, mert az apport rendelkezésre bocsátásnak az ideje még ugyancsak nem következett be. Azért, hogy a kellı vagyon a hitelezıi igények kielégítésére rendelkezésre álljon, a végelszámoló vagy a felszámoló jogosult arra, hogy a tagokat a hiányzó törzsbetétek befizetésére, illetıleg szolgáltatására kötelezze. Ez a jog megilleti attól függetlenül, hogy a vagyoni hozzájárulásokat rendes körülmények között a tagoknak még nem kellett volna szolgáltatni. 166. § Ha a társaság tagjainak száma egy fıre csökkent, a társaság nem szőnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább mőködik. Amennyiben a társaság legkésıbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerzıdését alapító okiratra kell módosítani. A társaság megszőnésének szabályait a törvény I. része (65-68. §-ok) tartalmazza. A korlátolt felelısségő társaságok esetében a törvény az 1997. évi Gt.-vel egyezıen annyi eltérést enged, hogy elıírja a megszőnés elhatározásához a háromnegyedes szótöbbséget a taggyőlésen. A kifejezetten spekulációs célból létrehozott, illetve fantomcégek elleni harc jegyében rendelkezik úgy az 1997. évi Gt., hogy ha a végelszámolásra, illetve a felszámolásra olyan idıpontban kerül sor, amikor a társaság törzstıkéje még nem teljesen került befizetésre, úgy a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a befizetési kötelezettségeket azonnal esedékessé tenni, függetlenül attól, hogy az egy éves határidı még nem járt le. Erre akkor van lehetısége az említett személyeknek, ha a befizetésekre a társaság tartozásának kiegyenlítése érdekében szükség van. A törvény a fenti rendelkezéseket változatlan formában tartalmazza. A korlátolt felelısségő társaság olyan sajátos társaság, amely azon túl, hogy egy fıvel is alapítható, megszőnése sem következik be akkor, ha a tagok száma egy fıre csökken. Egy év áll rendelkezésre a megmaradt tagnak ahhoz, hogy a társaság létszámát bıvítse. Amennyiben egy év alatt erre nem kerül sor, köteles a társasági szerzıdés módosításáról gondoskodni, a társasági szerzıdést alapító okirattá kell alakítania. Az egyszemélyes társaságnak a mőködési szabályai ugyanis eltérnek a társaság mőködésétıl és ezt a létesítı okiratban is meg kell jeleníteni. A törvény 3. §-ának (2) bekezdése szerint gazdasági társaság alapításához korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság kivételével legalább két tag szükséges. E két társasági forma ugyanis egyszemélyes társaságként is létrehozható. Ebbıl egyértelmően következik a törvény azon rendelkezése, mely szerint, ha a társaság tagjainak száma egy fıre csökken, a társaság automatikusan nem szőnik meg, hanem egyszemélyes társaságként az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával mőködhet tovább. Bár a társasági szerzıdés valamennyi olyan cégadatot tartalmaz, amellyel egy egyszemélyes társaság alapító okiratának is rendelkeznie kell, a törvény a hatályos szabályozást megváltoztatva úgy rendelkezik, hogy ha a tagok száma egy fıre csökkent, akkor a korábbi társasági szerzıdést alapító okiratra kell módosítani. Erre a törvény egy éves türelmi idıt ad a társaság számára. Az 1997. évi Gt-vel ellentétben tehát nem új alapító okiratot kell készíteni, hanem a meglévı társasági szerzıdést kell alapító okiratra módosítani.

6. Cím Az egyszemélyes társaság 167. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már mőködı társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság). (2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerőségére a társasági szerzıdésre vonatkozó szabályokat kell megfelelıen alkalmazni. (3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történı bejelentés elıtt a teljes pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

A Gt. 3. § (2) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján korlátolt felelısségő társaság egy taggal is alapítható. A társaság mőködése során is bekövetkezhet olyan helyzet, hogy a tagok létszáma egy fıre csökken, ilyenkor a tovább mőködésre megvan a lehetıség anélkül, hogy a társaságot a megszőnés veszélye fenyegetné. Természetesen annak nincs akadálya, hogy a társasági szerzıdésben a tagok úgy rendelkezzenek, hogy a társaság megszőnik, ha a létszáma egy fıre csökken [Gt. 66. § a) pont]. Ha a társaságot egy személy alapítja, alapításához alapító okiratra van szükség. Hogyha mőködése során csökken a létszám egy fıre és egy éven belül nem gondoskodnak a tagok pótlásáról, úgy a társasági szerzıdést kell a létesítı okirat elıírásainak megfelelıen átalakítani. Az alapító okirat tartalmára és alakszerőségére értelemszerően alkalmazni kell a társasági szerzıdésre vonatkozó szabályokat. Az alakiságokat illetıen ugyanazok az elıírások, tehát azt vagy közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd által ellenjegyzett okiratba. Az egyszemélyes társaságnak a tagja lehet jogi személy, vagy jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaság, illetıleg természetes személy is. A Gt. 5. § (4) bekezdése azt is megengedi - a korábbi tilalmi szabályoktól eltérıen -, hogy egyszemélyes társaság újabb egyszemélyes társaságot alapítson. Álláspontunk szerint azonban változatlanul irányadó az a szabály, hogy az egy üzletrésznek csak egy tagja lehet, azt tehát közös tulajdonú üzletrésszel, törzsbetéttel létrehozni nem lehet. Ha öröklés vagy jogutódlás következtében több személy válna az egyedüli üzletrész tulajdonosává, úgy gondoskodni kell többszemélyes társasággá való átalakulás felıl és az egyedüli üzletrész megosztásáról. Az egyszemélyes társasággal szembeni garanciális követelmény, hogy pénzbeli hozzájárulás teljesítése esetén a bejegyzési kérelemnek a benyújtásáig a pénzbetétet teljes egészében be kell fizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. 168. § (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyőlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és errıl a vezetı tisztségviselıket írásban köteles értesíteni. (2) Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre. (3) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerzıdés érvényességéhez a szerzıdés közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalása szükséges. Az egyszemélyes társaságnál taggyőlés nem mőködik. A taggyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt. Abban az esetben, ha a vezetı tisztségviselıi feladatot nem az egyedüli tag látja el, hanem a társaságnak ettıl független, önálló ügyvezetıje van, az egyedüli tag döntésérıl írásban köteles tájékoztatni a vezetı tisztségviselıket. Az egyszemélyes társaságnak lehet jogi személy tagja is. İ azonban vezetı tisztségviselıi feladatokat a Gt. 22. § (1) bekezdésébe foglalt tilalmi rendelkezésnél fogva nem láthat el. Ezért gondoskodnia kell arról, hogy az ügyvezetıi feladatra természetes személyt jelöljön ki. Tekintettel arra, hogy a Gt. a régi Gt. 162. § (3) bekezdése szerinti tilalmi rendelkezést nem tartotta fenn, ezért nincs akadálya annak, hogy az egyedüli tag vezetı tisztségviselıje, egyben az egyszemélyes társaságnak is a vezetı tisztségviselıje legyen. Egyébként, ha az egyedüli tag természetes személy, nincs akadálya annak, hogy az egyszemélyes társaságnak nem csak tagja, hanem ügyvezetıje is legyen, és ellássa egyben az ügyvezetıi feladatokat. Garanciális okokból mondja ki a Gt. azt, hogy az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerzıdés érvényességéhez az is szükséges, hogy a szerzıdést közokiratba, vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalják. 169. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. (2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstıke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerzıdésre módosítani. A törvény tiltja azt, hogy egyszemélyes társaság saját üzletrészét megszerezze, ugyanis a társaság saját maga tulajdonosa nem lehet. Az egyszemélyes társaság több személyessé válthat, ha az üzletrészét felosztják, vagy pedig törzstıke felemelésére kerül sor, és ennek során újabb tagot von be az egyedüli tag a társaságba. Ebben az esetben gondoskodni kell a létesítı okiratnak társasági szerzıdéssé való alakítása felıl. A Gt. 22. § (4) bekezdése értelmében egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag a vezetı tisztségviselı részére írásban utasítást adhat, ezt a vezetı tisztségviselı végrehajtani köteles, ezzel szemben mentesül az ıt terhelı felelısség alól. Az egyszemélyes társaságnál megfelelıen alkalmazni kell az elismert vállalat csoportra vonatkozó szabályokat. A Gt. 59. §-a ugyanis úgy rendelkezik, ha az ellenırzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli tag, a Gt. 56-58. §-ában foglaltakat a Gt. 59. § (2) bekezdése szerinti eltérésekkel kell alkalmazni. Az uralkodó tag és az ellenırzött társaság között nem kell nyilvánvalóan uralmi szerzıdést kötni. Rendelkezni kell ezzel szemben az uralkodó tag és az ellenırzött társaság társasági szerzıdésében arról is, hogy az

elismert vállalat csoport létrehozásának kezdeményezéséhez és elhatározásához az uralkodó tag legfıbb szervének a határozata szükséges. Az egyszemélyes társaság és az egyedüli tag társasági szerzıdésében rendelkezni kell a Gt. 56. § (3) bekezdésében foglaltakról. Az egyedüli tulajdonos és a társasága közötti esetleges hátrányos üzletpolitikával kapcsolatos rendelkezéseket a Gt. külön nem tartalmaz. Ha annak feltételei fennállnak, az egyedüli tag felelıssége a Gt. 50. § alapján állapítható meg. 170. § Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelıen alkalmazni. A törvény az egyszemélyes társaságokra vonatkozó már jól bevált, és az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságokról szóló 12. számú társasági jogi irányelvnek is megfelelı szabályozást érdemben nem változtatja meg. Továbbra is alapító okirat elfogadására van szükség, amelynek tartalmára és alakszerőségére a társasági szerzıdésre vonatkozó szabályokat kell megfelelıen alkalmazni. A vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának kötelezettsége - függetlenül attól, hogy ez pénzbeli, vagy nem pénzbeli hozzájárulás - az alapítót már az alapításkor terheli a jövıben is. Az alapító okirat csak az egyszemélyes társaságnál alkalmazható okirati forma, ezért ha a társaság új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, akkor a tagok a meglévı alapító okiratot haladéktalanul kötelesek társasági szerzıdésre módosítani. Ebben az esetben tehát a törvény nem tartalmaz átmeneti határidıt, mint a 166. § esetében. Az egyszemélyes társaság önálló jogalany, így saját nevében jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat. Mivel az egyszemélyes társaság gyakorlatilag megegyezik az egyszemélyes tulajdonossal, aki szintén jogalany, így a kettıjük között létrejövı szerzıdés - amelyre a Ptk. lehetıséget ad - dokumentálása hitelezıvédelmi szempontból garanciális követelmény. Ezért írja elı a törvény, az 1997. évi Gt. szabályaival egyezıen, hogy a társaság és annak egyedüli tagja közötti szerzıdés érvényességéhez továbbra is a szerzıdés írásba foglalása szükséges. Az egyszemélyes társaságokra értelemszerően a több személyes társaságokra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A Gt. nem teszi kötelezıvé könyvvizsgáló választását (kijelölését) egyszemélyes társaság esetében. Egyébként a könyvvizsgáló kötelezı igénybevételével kapcsolatos szabályokat a számvitelrıl szóló 2000. évi C. tv. tartalmazza. Az egyszemélyes társaságokra vonatkozó egyetlen (de nagyon jelentıs) változást a törvény 5. §-ának (4) bekezdése tartalmazza, amely felülírja az 1997. évi Gt. azon - indokolatlanul szigorú és a közösségi jog alapján sem indokolható - szabályát, amely e társaságoknak megtiltotta további egyszemélyes társaság alapítását.

X. Fejezet A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 1. Cím Általános szabályok 171. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott számú és névértékő részvényekbıl álló alaptıkével (jegyzett tıkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. (2) A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, mőködési formája lehet zártkörő vagy nyilvános. Részvénytársaság - zártkörő vagy nyilvános mőködési formában - létrejöhet e törvény szerinti átalakulással (VI. fejezet) is. (3) A részvénytársaság elnevezést - a mőködési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy „nyrt.” rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. (4) A részvénytársaság az e törvényben meghatározott szabályok szerint (173. §) mőködési formáját megváltoztathatja. A mőködési forma megváltoztatása nem jelenti a részvénytársaság átalakulását. Az új Gt. a X. Fejezetében - a 171-315. §-okban - szabályozza a legösszetettebb szerkezető és mőködéső társasági formát, az rt.-t. A régi Gt. 96. §-ában, az új törvény már 145. §-ban rendelkezik a cégformáról. Az új, illetve módosított elıírások alapvetı változásokat hoztak a részvényjog egész területén. Ennél a társasági

típusnál ugyanis - lévén az az EU társasági jogi irányelveinek is fı szabályozási témája - a teljes körő jogközelítés-t kívánta a jogalkotó megvalósítani. Emellett figyelemmel volt a részvényjog európai jogfejlıdésére és a hazai gyakorlat során felhalmozódott tapasztalatokra is. Ezek együttes eredménye a tartalmában és szerkezetében egyaránt megújult és újraszabályozott X. Fejezet, amelynek 1. és 2. Címe alatt lévı rendelkezéseket a zrt.-re, míg a 3. Cím alatt lévıket az nyrt.-re kell alkalmazni. Azzal, hogy a 2. Cím alatt írtakat kisegítı jelleggel az nyrt.-re is alkalmazni kell, az 1. Cím alatt lévı általános szabályok pedig szintén irányadók az nyrt.-re is. A társasági törvény hatálya - az 1. § (1) bekezdése alapján - a Magyarországon székhellyel rendelkezı és Magyarországon bejegyzett rt.-kre vonatkozik. A módosított 2004. évi XLV. törvény 15. § (3) bekezdésében meghatározott korlátozással azonban EU rendelet utalásai alapján a X. Fejezet elıírásait az európai rt.-re is alkalmazni kell. Az nyrt általában az óriás, a zrt pedig a középvállalkozások cégformája. Az rt. mindkét formáját - az új Gt. 3. § (1) bekezdésének megfelelıen - üzletszerő közös gazdasági tevékenység végzésére hozzák létre. A Gt. 4. §-a szerint azonban rt.-t - a Gt. 333. § (2) bekezdése alapján 2007. július 1-jétıl - jövedelemszerzésre nem irányuló közös gazdasági tevékenység folytatása céljából is létre lehet hozni, illetve lehet mőködtetni. Ilyenkor azonban az rt. nonprofit jellegét fel kell tüntetni a társaság cégnevében. (A régi Gt. még külön törvény alapján tette lehetıvé a nyereség szerzésére nem irányuló közhasznú tevékenység ellátására irányuló gazdasági társaság létesítését.) Az rt.-re vonatkozó joganyag az új Gt. 9. §-ából következıen kogens. A létesítı okirat tartalmát a törvény keretei között szabadon állapíthatják meg, de a törvény elıírásaitól csak akkor térhetnek el, ha azt a törvény megengedi. Az új meghatározás szerint azonban nem minısül eltérésnek az, ha olyan kérdésrıl rendelkeznek a létesítı okiratban, amelyrıl nem szól a törvény. Az ilyen kérdések létesítı okiratba való felvételének az a feltétele, hogy az ne álljon ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával. Továbbá ne sértse a jóhiszemő joggyakorlás követelményeit. Ez a diszpozitívitás irányába való elmozdulás kétségtelenül tágabb teret fog biztosítani a társaságok kreativitásának és az önrendelkezésének. A zrt. rugalmasabb mőködésének az erısítését kívánják biztosítani azok a Gt. 333. § (3) bekezdésében felsorolt és az új Gt. szövegébe már beépített szabályok, amelyek még nem léphetnek életbe 2006. július 1-jén. Ezek hatálybalépésére csak akkor lesz mód, ha az EU arra jogosított szervei lehetıvé teszik azt, hogy a 2. számú társasági jogi irányelv egyes elıírásai ne vonatkozzanak a zrt.-kre. A fogalmi szabály és elemei A Gt. 171. §-a az rt. súlyponti szabályát állapítja meg és mint ilyen, kifejezi a cégforma gazdasági szerkezetének legfıbb jellemzıit. (Ezek a régi Gt. meghatározásához hasonlóan az alaptıke, a részvény és a korlátolt részvényesi kötelezettségvállalás.) Az rt. a legújabb elıírás szerint is olyan gazdasági társaság, amelyet elıre meghatározott számú és névértékő részvényekbıl álló alaptıkével lehet létrehozni. Az ún. szilárd alaptıke elvét tehát nem lazította fel az új törvény sem. Ezért a részvény névértéke, illetve hányadértéke és az alaptıke között megmaradt a szoros matematikai összefüggés. Az összes részvény névértéke mindig egyenlı az alaptıkével. A névérték pedig az alaptıke összegszerően meghatározott egy részvényre esı hányadrészét alkotja. Az új Gt. 174. § (3) bekezdése alapján azonban - új megoldásként - a névértéket nemcsak összegszerően, hanem az alaptıke mindenkori összegének a hányadában is meg lehet határozniuk a társaságoknak. Az rt.-k a részvényeiket mind az alapítás, mind pedig a tıkeemelés során kibocsátási értéken is forgalomba hozhatják. A Gt. 174. §-ából következıen a kibocsátási érték a névérték feletti összeget jelenti. Ezért ez a kibocsátási érték - szemben a névértékkel - nem válik az rt. alaptıkéjének a részévé, hanem az a társaság alaptıkén felüli vagyonának lesz a része. A kibocsátási értéknek fontos gazdasági szerepe van az rt.-k életében. Az ilyen módon keletkezı vagyon ugyanis a társaság mőködését biztosító üzleti tıkévé alakuló alaptıke mögött biztonsági tartalékot képez az esetleges átmeneti gazdasági nehézségek kivédéséhez. A fogalmi szabályból következıen a tagsági jogokat megtestesítı részvényeket az rt. nem csak kibocsáthatja, hanem köteles is azokat kibocsátani. A Gt. 171. § (1) bekezdése értelmében a részvényes kizárólag a részvény névértékének és kibocsátási értékének a megfizetéséért tartozik kötelezettséggel a társaságnak. Ezért a részvényes helytállási kötelezettsége részint korlátolt, részint pedig az rt. hitelezıi közvetlenül soha nem fordulhatnak a részvényes ellen a részvényellenérték hátralék befizetése végett. Erre továbbra is csak a társaság jogosult és köteles a részvényesével szemben. A részvényes korlátolt helytállási kötelezettsége egyúttal a részvényes kockázatának

a megismerhetıségét is jelenti, ennek a szabálynak az ismeretén keresztül ugyanis fel tudja mérni azt, hogy mi a befektetésének az esetleges várható vesztesége. A korlátolt helytállási kötelezettség alól a törvény több kivételt is megállapított. Így például a Gt. 20. § (7) bekezdése alapján korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az rt.-vel szemben azok a részvényesek, akik tudatosan vagy elvárható gondosság nélkül olyan határozatot hoztak, amely nyilvánvalóan sérti az rt. érdekeit és ezzel kárt okoztak. Ezen túl a közös szabályok között elhelyezett hitelezıvédelmet biztosító Gt. 50. §-a alapján szintén korlátlanná válhat a részvényesek felelıssége a megszőnt társaság ki nem elégített tartozásaiért. Az elıtársaság cégbejegyzésének az elutasítása esetén a Gt. 16. § (3) bekezdése alapján szintén elıtérbe kerülhetnek a Gt. 50. §-ának rendelkezései. A minısített befolyásszerzı részvényes felelıssége is korlátlanná és teljessé válhat a Gt. 54. § (2) bekezdésében írtak szerint. Ez a felelısségi szabály irányadó a Gt. 284. § (5) bekezdése alapján az egyszemélyes rt. részvényesének a felelısségére is. Az rt. mőködése során a részvény ellenértékeként nyújtott vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza a részvényes. A társaság megszőnése esetére viszont a hitelezık kielégítése után fennmaradó tiszta vagyonra fıszabályként - már részvényhányad arányosan várományi joga van. Az rt. fogalmát a Ptk. 53. § (1) bekezdése az új Gt. fogalmi meghatározásával összhangban szintén meghatározza. Az rt. neve Rt.-t zárt körben, vagy nyilvánosan lehet alapítani és a mőködési formája is zártkörő, vagy nyilvános lehet. Az Európai Közösségi jogszabályok az rt. két mőködési formájára különbözı elıírásokat állapítanak meg. Emiatt, és a harmadik személyek gyors informálási lehetıségének a minél teljesebb megteremtése végett a mőködési formára utaló megjelölést a zrt és nyrt rövidített, vagy teljes formáját a cégnevében is fel kell tüntetni. Az rt. cégformára és mőködési módra utaló megjelölés azonban a cégnevének csak egy, az új Gt. által meghatározott eleme. Ezen túl az rt. nevének meg kell felelnie a Ctv. 3. §-ában írtaknak is. Továbbá a névválasztásnál figyelemmel kell lenni a Ctv. 4-6. §-aiban meghatározott elıírásokra is. Ezen túl a Ptk.-nak a névviseléssel kapcsolatos rendelkezéseire, valamint az egyes speciális tevékenységeknél az arról rendelkezı anyagi jogszabályokra is. Így például hitelintézeteknél a többször módosított 1996. évi CXII. törvény 199. §ára az érintett tevékenységnél - a szintén folyamatosan módosuló - tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 364. §-ára. A felszámolás alatt álló rt.-knek a csıdeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló - szintén többször módosított - 1991. évi IL. törvény 34. §-ára, a versenytárs névhasználatával összefüggésben pedig az 1996. évi LVII. törvény 6. §-ában foglaltakra stb. A mőködési forma választhatósága és a formaváltás Rt.-t, amint arra fentebb utaltunk, zárt körben vagy nyilvánosan lehet létrehozni. Ez tipikusan új alapítással történik. Az új Gt. 171. § (2) bekezdés második fordulata azonban kimondja azt is, hogy szervezeti változással, vagyis átalakulással mind zártkörő, mind pedig nyilvános mőködési formában létre lehet hozni az rt.-t, az új Gt. VI. Fejezetének az elıírásai szerint. [Ez a régi Gt. 60. § (3) bekezdéséhez képest jelentıs változás, mivel a korábbi szabályok az rt.-t, átalakulással, csak zártkörően engedték meg létrehozni, így mőködni is. Az egyesülésnél ez alól kivételt megállapító 76. § (1) bekezdését pedig a régi Gt. hatálybalépése után hatályon kívül helyezték. Zártkörően mőködı rt.-t a régi Gt. 206. § (1) bekezdése alapján kizárólag zártkörő alapítással lehetett létrehozni.] A mőködési formaváltásnál mindig figyelemmel kell lenni az értékpapírokra vonatkozó tıkepiaci törvény elıírására is. Az rt. a mőködési formáját az új Gt. 173. §-ában megállapított szabályok szerint bármikor megváltoztathatja. 172. § (1) Nyilvánosan mőködik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Nyilvánosan mőködik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követıen nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették. (2) Zártkörően mőködik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették. (3) Tilos a zártkörően mőködı részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tıkéjét nyilvános felhívás útján győjteni. A Gt. 172. §-a összhangban a 2001. évi CXX. tv. (a továbbiakban: Tpt.) szabályaival nyilvánosan és a zártkörően mőködı rt.-k fogalmát határozza meg. Az rt.-k mőködési formája nem feltétlenül azonos az alapítási módjukkal, mivel a Gt. - a régi Gt. megoldásához hasonlóan - átjárhatóságot biztosít a kétfajta mőködési mód között.

A két mőködési forma legfıbb megkülönböztetési jegye nem az alapítási forma, hanem a részvények forgalombahozatali és forgalmazási módja. Nyilvánosan a Gt. 172. § (1) bekezdése alapján az az rt. mőködik, amelynek a részvényei a Tpt.-ben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba. Az új Gt. pontosította a mőködési forma meghatározásokat. Így a Gt. 172. § (1) bekezdése szerint az az rt. is nyilvánosan mőködik, amelynek a részvényeit - a nem nyilvános forgalomba hozatal után - nyilvános értékesítésre ajánlottak fel, illetve bevezették a szabályozott piacra. A forgalombahozatali módra a Tpt. szabályai az irányadók. A Tpt. 5. § (1) bekezdés 80. pontja alapján nyilvános forgalomba hozatalnak az értékpapír nem zártkörő, tehát egyedileg elıre meg nem határozott befektetık részére való forgalomba hozatala minısül. A nyilvános forgalomba hozatal - a Tpt. 5. § (1) bekezdés 79. pontja szerint nyilvános ajánlattétellel történik. Ezen túl a Tpt. 20. § (1) bekezdése szerint minden forgalomba hozatal, amely nem felel meg a zártkörő forgalomba hozatal szabályainak, nyilvános forgalomba hozatalnak minısül. Zártkörő forgalomba hozatalnak a Tpt. módosított 14. § a)-e) pontjaiban felsorolt befektetık részére történı részvényfelajánlás, illetve vásárlás minısül. Zártkörően tehát az az rt. mőködik, amelynek a részvényei nem kerülnek nyilvánosan forgalomba. Továbbá az az rt. is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik és azokat a szabályozott piacról kivezették. A zártkörő rt.-nél a zártkörő forgalomba hozatal követelményeibıl következik a Gt. 172. § (3) bekezdésében megfogalmazott tilalom is, amely kimondja: a zártkörő rt.-nél tilos a részvényeket, illetve a jegyzett tıkét nyilvános felhívás útján győjteni. A szakaszhoz a Tpt. IV. Fejezetében elhelyezett értékpapír forgalomba hozatali szabályokat kell kapcsolni. 173. § A részvénytársaság legfıbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról. Az rt.-k által választott nyilvános, vagy zártkörő mőködési forma - az alapítástól a mőködésen keresztül az egyes eljárási cselekményekig és a részvényesi rendelkezési jog tartalmáig - a részvényjognak szinte valamennyi lényeges rendelkezését érinti. Ezért érthetı, hogy a mőködési forma olyan lényeges jellemzıje az rt.-nek, hogy az arra való utalást már a cégnévben is fel kell tüntetni, és így az a cégjegyzékben is nyilvántartásba kerül. A mőködési formájukat a társaságok bármikor megváltoztathatják. Ez nem minısül átalakulásnak, ezért nem kell rá alkalmazni a VI. Fejezet elıírásait. A kérdésrıl a közgyőlés a létesítı okirat módosítására irányadó szabályok szerint határozhat. [Ez tehát azt jelenti, hogy a Gt. 231. § (2) bekezdés a) pontjára, illetve a Gt. 236. § (1) bekezdésére figyelemmel a kérdésrıl kizárólag a közgyőlés határozhat. A határozati javaslatról legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozhatja meg a döntést.) A formaváltásnál megfelelıen figyelemmel kell lenni a Tpt. 5. § (1) bekezdés 8. pontjára és a Tpt. 20. §-ára, valamint a Tpt. 14-19. §-ában írtakra. 174. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptıkéje. (2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredı károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelızıen történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követıen kerül sor, a felelısség a részvénytársaságot terheli. (3) A részvény névértéke meghatározható az alaptıke mindenkori összegének hányadában. A szilárd alaptıke elvét fogalmazza meg a 174. § (1) bekezdése, amikor kimondja: az összes részvény névértékének összege egyenlı az alaptıkével. A részvények kibocsátásával nyert alaptıke, a bejegyzés iránti kérelem elıterjesztésével, mőködı tıkévé alakul, és ez biztosítja a társaság választott tevékenységének a végezhetıségét. Egyúttal ez a tıke biztosítja a hitelezık fedezetét is. Az alaptıkével, illetve annak védelmével az Európai Közösségi Jog is kiemelten foglalkozik. A 2. számú tıkevédelmi irányelv például ebben a körben hét témát szabályoz részletesen. Az alaptıke a részvény névérték ellenértékébıl összeállva egy olyan különleges tıkeegyesülést hoz létre, amelyet az összeolvadás után már nem lehet a részeire bontani. Az rt. alaptıkéje sohasem azonos a teljes vagyonával. A társasági vagyon ugyanis az alaptıke mellett magába foglalja a tıkén felüli vagyont is. A társasági vagyon egyébként a tevékenység eredményességétıl függıen folyamatos mozgásban van a mőködés során. Fontos tıkevédelmi szabályt fogalmaz meg a Gt. 174. § (2) bekezdése. Ez ugyanis kimondja, hogy a részvények névérték alatt történı kibocsátása semmis. A tilalom súlyának megfelelıen a törvény a névérték alatt történı kibocsátásból eredı károkért is megállapítja a felelısséget. Ezért, ha a névérték alatti kibocsátás

a cégbejegyzést megelızıen történt, akkor az alapítók felelnek egyetemlegesen. Ha pedig a cégbejegyzés után bocsátották ki névérték alatt a részvényeket, akkor a felelısség az rt.-t terheli. A Gt. 174. § (3) bekezdése praktikussági megfontolásokból lehetıvé tette azt, hogy a részvény névértékét ne csak fix összegben, hanem a mindenkori alaptıke összegének a hányadában is meghatározhassák a társaságok. Ezzel a lehetıséggel élık megelızhetik azt, hogy a társaság mőködése során történı alaptıke felemeléseknél vagy leszállításoknál a részvényeket felül kelljen bélyegezni, vagy ki kelljen cserélni. Hányadrészvényként a társaságok akár az összes részvényt, akár pedig azoknak egy részét meghatározhatják. [Ez a hányadrészvény egyébként nem azonos az 1875. évi XXXVII. törvény (a továbbiakban: Kt.) 147. §-ában meghatározott hányadrészvény intézményével. Ez ugyanis annakidején azt jelölte, ha egy részvénynek több tulajdonosa volt, és a résztulajdonosok voltak a hányadrészvényesek.] 175. § A részvénytársaság a számviteli szabályok szerinti saját tıkéjébıl csak e törvénynek a részvénytársaságokra megállapított szabályai szerint, a törvényben meghatározott eljárási rendben teljesíthet vagyoni juttatást a részvényes javára. Társasági vagyonvédelmi szabályt fogalmaz meg a Gt. 175. §-a is. Ez a rendelkezés megtiltja, hogy a részvényes javára törvényi lehetıség nélkül a társaság vagyonából juttatást teljesítsenek. Ezért az rt. a számviteli szabályok szerinti saját tıkéjébıl csak a Gt.-nek az rt.-re megállapított elıírásai szerint, és az ott meghatározott eljárási rendet figyelembe véve teljesíthet vagyoni juttatást a részvényesnek. 176. § (1) A részvényest e minıségében a törvényben meghatározott, a részvény által megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg. (2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba [183. § (3) bekezdés] tartozó részvényekkel rendelkezı részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel. A törvény legtöbb érdemi változást jelentı új rendelkezése a részvénytársaságokra vonatkozó X. fejezetben található. Ez a körülmény mindenekelıtt a részvénytársaságoknak a gazdasági életben betöltött megkülönböztetett jelentıségével magyarázható, valamint azzal, hogy az elmúlt évek során nyilvánvalóvá vált, az 1988-as elsı szabályozáshoz képest jelentısen átdolgozott és kiegészített 1997. évi Gt. a részvénytársaságok tekintetében még mindig nem elég árnyalt, ezért a törvényi korlátok és lehetıségek „útvesztıjében” jobban eligazító rendelkezésekre van szükség. A részvénytársaságok újraszabályozásának okai közül továbbá kiemelendı a hitelezıvédelmi elıírások érvényre juttatásának, így mindenekelıtt az alaptıke védelmével, az adózott eredmény felhasználásával, a saját részvény törvényi feltételeinek meghatározásával kapcsolatos részletesebb szabályozás igénye. Ezen túlmenıen további fontos szempont volt, hogy a bíróságok jogalkalmazási tevékenysége során felmerült olyan lényeges kérdésekre, mint amilyen például a részvényátruházás korlátozhatósága, a törvény egyértelmő választ adjon. Emellett a részvényjog köztudottan az Európai Közösség társasági jogi irányelveinek kiemelt szabályozási tárgya. A részvényjog újraszabályozása e tekintetben a teljes körő jogközelítés követelményeinek kíván eleget tenni. Az 1997. évi Gt. jelentısen elırelépett a részvénytársaság két alaptípusának, a zártkörően és a nyilvánosan mőködı részvénytársaságok megkülönböztetésével. Ezt a megkülönböztetést azonban a törvényalkotó nem vitte következetesen végig. Ehhez képest a törvény lényeges változást hoz, amennyiben úgy a törvény szerkezeti felépítését, mint szabályainak tartalmát tekintve éles és határozott különbséget tesz a részvénytársaság két típusa között és ezt a megkülönböztetést a korábbi szabályozáshoz képest sokkal következetesebben valósítja meg. A részvénytársaságokról szóló fejezet elsı címe általános, alapelvi jelentıségő rendelkezéseket tartalmaz. Ezt követik a második címben szabályozott zártkörő részvénytársaságra, majd attól elkülönítve a fejezet harmadik címében a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra vonatkozó szabályok. A nyilvános részvénytársaságokról szóló rész csak olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek eltérnek a zártkörő részvénytársaságokra vonatkozó szabályoktól, egyéb esetekben a nyilvánosan mőködı részvénytársaságokra is a zártkörő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. A törvény elıírja, hogy a részvénytársaság mőködési formájának megjelölését - nyilvános vagy zártkörő - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. Erre azért van szükség, mert az európai közösségi szabályok eltérı rendelkezéseket tartalmaznak a zártkörő és a nyilvános részvénytársaságra, így egyértelmően, „kívülrıl” is tudni kell különbséget tenni a két forma között. Ezt a szabályt a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) legutóbb módosítása (2005. évi LXII. törvény 156. § (2) bek.) iktatta az 1997. évi Gt. szövegébe. Ugyanez a módosító törvény nyomán került a törvénybe a 172. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés, mely - a kft-re vonatkozó rendelkezéshez (112. §) hasonlóan, a zrt. személyegyesítı jellemvonásaira figyelemmel kizárja, hogy a zrt. részvényeseit, illetve jegyzett tıkéjét nyilvános felhívás útján győjtsék.

A részvénytársaság mőködési formáját megváltoztathatja, zártból nyilvános illetve nyilvánosból zártkörő részvénytársasággá alakulhat át. Ez az átalakulás azonban nem azonos a törvény 69. és következı §-aiban szabályozott átalakulással, célszerő ezért inkább mőködési formaváltozásról beszélni. A formaváltozást a részvénytársaság alapszabályának módosítására irányadó szabályok szerint, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, kell végrehajtani. A 172. § határozza meg a nyilvánosan mőködı részvénytársaság fogalmát, a törvény ennek során a Tpt. fogalom meghatározásaira épít. A Tpt. 5. § (1) bek. 80. pontja szerint nyilvános forgalomba hozatal az értékpapír nem zártkörő, azaz egyedileg elıre meg nem határozott befektetık részére történı forgalomba hozatala. Másrészt a Tpt. 2005-ben módosított 20. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy minden forgalombahozatal, amely nem felel meg a zártkörő forgalombahozatal feltételeinek, azaz nem minısül zártkörőnek, nyilvánosnak tekintendı. A nyilvános forgalombahozatal feltételeit pedig a Tpt. 21. és következı §-ok határozzák meg. Ehhez képest a zártkörően mőködı részvénytársaságok meghatározása az elızıeken alapszik, az a részvénytársaság minısül zártkörően mőködınek, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalmazásra. Az alaptıkére vonatkozó, fontos új szabályt tartalmaz a 174. § (3) bekezdése, amely úgy rendelkezik, hogy a részvény névértéke meghatározható az alaptıke mindenkori összegének hányadában is (hányad részvény). E szabály alkalmazása esetén a részvénytársaság alaptıkéjének felemelése illetve csökkentése során nincs szükség a részvények bevonására vagy felülbélyegzésére, hiszen az egyes részvények névértéke nem fix összegben, hanem a mindenkori alaptıke meghatározott hányadában testesül meg. Bár a törvény errıl külön nem rendelkezik, nincs akadálya a kétféle névérték-meghatározás egyidejő alkalmazásának, azaz a részvénytársaság egyszerre rendelkezhet olyan részvényekkel, amelyek névértéke az alaptıke hányadában és olyanokkal, amelyek névértéke meghatározott, fix összegben fejezıdik ki. A részvényest a tagsági jogot megtestesítı részvényei alapján tagsági és vagyoni jogok illetik meg. Mégpedig az új Gt. X. Fejezetében megfogalmazott szervezeti, vagyoni és kisebbségi jogok illetik meg. [Ilyen jogok a Gt. 196. §-ában például a következık: ideiglenes részvény kiállítása, a Gt. 198. § (1) bekezdésében lévı részvény elıállítása. A Gt. 202. § (1) bekezdésében a részvénykönyvbe való bevezetés joga. A Gt. 212-217. §-aiban meghatározott szervezeti és kisebbségi jogok. A Gt. 220-221. §-okban foglalt vagyoni jogok.] A Gt. 176. §-a a részvényes kötelezettségérıl ugyan külön nem szól, de a részvény alapján a részvényest kötelezettségek is terhelik. Errıl A részvényes kötelezettségei címszó alatt a Gt. 218. § (1)-(4) bekezdéseiben rendelkezik az új törvény. Ezek a kötelezettségek ugyanúgy a részvényesi minıségbıl, illetve a tagsági részesedést megtestesítı részvénybıl következnek, mint a szervezeti és vagyoni jogok. A jogosítványok a részvényben, mint értékpapírban megtestesült jogok léteznek. Ezért azok az értékpapírról leválasztva külön önállósulva nem létezhetnek. Így a jogosítványok mindig a részvény mindenkori tulajdonosát illetik meg. A Gt. 176. § (2) bekezdése a klasszikus társasági jog - részvény névérték egyenértékőségen alapuló részvényesi egyenlıség elvét fogalmazza meg a modern jogfejlıdés új jogintézményei által módosítva. A szabály általában tiltja azt, hogy a részvényesi jogok gyakorlásával kapcsolatban az azonos részvénysorozatba tartozó részvényesek között bármiféle hátrányos megkülönböztetést tegyenek. A részvénysorozat fogalmát a Gt. 183. § (3) bekezdése állapítja meg. A részvényeseket megilletı jogokat a Gt. 212-217. §-ai alatt rendezi az új Gt. Ezekhez a nyilvánosan mőködı rt.-nél még a Gt. 296-301. §-ának rendelkezései is társulnak. A Gt. 218. §-a pedig a részvényes kötelezettségeirıl szól. A törvény 175. §-a az 1997. évi Gt.-bıl ismert szabályt (223. § (1) bek.) ismétli meg, amely az alaptıke és ezen keresztül a hitelezık illetve a forgalombiztonság érdekeinek védelmében tiltja a saját tıke terhére történı kifizetéseket a részvényesek javára, kivéve azokat az eseteket, amikor a törvény ezt kifejezetten lehetıvé teszi. Ugyanígy, alapelvi jelentıségővé vált a 176. § két szabálya is, amelyek statuálják a részvényest e minıségében megilletı tagsági és vagyoni jogokat általában, valamint kimondják a részvényesek közötti hátrányos különbségtétel tilalmát.

A részvény 177. § A részvény tagsági jogokat megtestesítı, névre szóló, névértékkel rendelkezı forgalomképes értékpapír. A Gt. 177. § a társasági forma sikerének a kulcsáról, a részvényrıl rendelkezik. Kimondva azt, hogy a részvény névre szóló, névértékkel rendelkezı tagsági jogokat megtestesítı értékpapír. A tagsági jogi minıségre a Gt. 176. §-ánál, a névértékre a Gt. 174. §-ánál írtak irányadók. Az új meghatározás a részvénynek a névre szóló jellegét kizárólagosként fogalmazza meg. Ezáltal egyértelmővé teszi azt, hogy a

Tpt.-vel felerısített folyamat befejezıdött és a klasszikus részvényjog elsıdleges részvényformája a bemutatóra szóló részvény véglegesen kivonult a részvényjogból. Az értékpapírról, illetve annak jellegérıl az új Gt.-nek sincsenek rendelkezései. Ezért ebben a kérdésben az új Gt. 9. § (2) bekezdése alapján a Ptk. értékpapírjogi elıírásait kell megfelelıen alkalmazni. A részvényre is irányadó értékpapír fogalmát a Ptk. 338/A. § (2) bekezdése határozza meg. Eszerint ...értékpapírnak csak olyan okirat - vagy jogszabályban megjelölt - más módon rögzített nyilvántartott és továbbított adat tekinthetı, amely jogszabályban meghatározott kellékkel rendelkezik, és kiállítását (kibocsátását), illetve ebben a formában történı megjelenítését jogszabály lehetıvé teszi. A részvény megjelenítésére vonatkozóan a Tpt. 6. § (1) bekezdése az irányadó. Eszerint az értékpapírt nyomdai úton okiratként, vagy dematerializált értékpapírként lehet elıállítani. A Gt. 179-180. §-aiból következıen a részvényt szintén ebben a két formában állíthatják elı a társaságok. Azzal a kiegészítéssel, hogy a választási lehetıség csak a zártkörően mőködı rt.-ket illeti meg. A nyilvánosan mőködı rt.-nek ugyanis - a Tpt.-vel összhangban álló - Gt. 286. § (1) bekezdése értelmében kizárólag dematerializált részvényei lehetnek. Ideértve még az ideiglenes részvényeket is. Az értékpapír jellegébıl következıen a részvénynek egyrészt jogszabálynak lehetıvé kell tenni a kibocsátását, másrészt a kellékeit is meg kell határoznia. A Ptk.-val összhangban a Gt. a 171. §-ában lehetıvé, sıt kötelezıvé teszi a részvény kibocsátását. A Gt. 190. §-ában pedig megállapítja a részvény kellékeit is. A részvénynek a tagsági jogokkal való sziámi kapcsolatából következik a Gt. 212. § (1) bekezdésének az elıírása is. Ez ugyanis kimondja, hogy a részvényes a X. Fejezetben meghatározott jogok gyakorlására csak akkor jogosult, ha - birtokában van a részvénynek, - vagy a Gt. 212. § (2)-(3) bekezdésben részletezett letéti vagy tulajdonosi igazolványnak, - és bejegyezték a részvénykönyvbe. A szakaszhoz a Ptk. 338/A-338/D. §-ok és a Tpt. 6-12. §-ai kapcsolódnak. 178. § A részvény - ha törvény eltérıen nem rendelkezik - szabadon átruházható. A részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetıséget ad. A Gt. 178. §-a a részvény átruházhatóságának a fıszabályát mondja ki: a részvény átruházható, ha törvény ettıl eltérıen nem rendelkezik. A régi Gt. 1997-es életbelépéséig a részvény abszolút forgalomképes értékpapír volt. Mégpedig a részvénynek mindkét típusa, a névre szóló részvény és a részvényes anonimitását biztosító bemutatóra szóló részvény egyaránt. A két formánál pusztán az átruházási mód tekintetében voltak eltérı szabályok. Az átruházás korlátozhatósága irányába a régi Gt. nyitotta meg az utat. Lehetıséget teremtve arra, hogy a zártkörően mőködı társaságok a létesítı okiratukban korlátozzák és a társaság beleegyezéséhez kössék a részvények átruházását. Ezt a törvény az átruházásról rendelkezı általános szabályok között mondta ki a régi Gt. 180. § (2) bekezdésében. A szerkezeti és tartalmi változások eredményeként az új Gt. az átruházás sajátos szabályai címszó alatt a zártkörően mőködı részvénytársaság-ra vonatkozó 2. Cím alatt helyezte el ezt a régi Gt. által bevezetett elıírást. Az átruházás korlátozhatóságáról tehát az új Gt. is megfogalmazta a zártkörően mőködı társaságoknál alkalmazható szabályt. Ezért a létesítı okirat továbbra is elıírhatja, hogy a részvények átruházásához az rt. beleegyezése szükséges. A rendelkezésnél az új Gt. utal a Ptk. 215. §-ára is. Ezzel egyértelmővé teszi azt, hogy átruházás korlátozás elıírása esetén a részvény átruházása az rt. beleegyezéséig nem jön létre. Az átruházásban érintett felek azonban 30 napig kötve vannak a nyilatkozataikhoz. A kifejezett vagy hallgatólagos beleegyezés megadásával az átruházási szerzıdés a Ptk. 211. § (2) bekezdése alapján a megkötésének az idıpontjával kezdıdı hatállyal létrejön. Megtagadás esetén viszont nem jön létre a szerzıdés. A Gt. 178. § alapján a részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha erre a törvény lehetıséget ad. A zártkörően mőködı rt.-nél - amint erre fentebb már utaltunk lehetıséget ad a törvény a korlátozásra a Gt. 205. §-ában. A Gt. 204. §-a pedig arra is lehetıséget biztosít, hogy a törvény vagy a létesítı okirat korlátozza a részvényátruházás útján történı részvényszerzést. Ezeket vagyis a Gt. 204-205. §-ban biztosított lehetıségeket - nem vehetik igénybe a nyilvánosan mőködı rt.-k. Ezt a tilalmat az új Gt. a nyilvánosan mőködı rt.-re vonatkozó 3. Cím alatt a Gt. 287. §-ában kifejezetten ki is mondja. A fentieken túl külön törvények is rendelkezhetnek meghatározott részvények forgalomképtelenségérıl. (Így például a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény 1. § (2) bekezdése szerint az MFB részvényei forgalomképtelenek.)

179. § A nyomdai úton elıállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. Az rt.-k által egyetlen típusként kibocsátható névre szóló részvény átruházási módja a részvény elıállítási formájától függıen kétféleképpen történik. Az okirati formára - Gt. és Ptk. szabályok -, a dematerializált úton elıállított részvényre pedig, Gt., Ptk. és Tpt. elıírások irányadók. A régi Gt.-nek az okirati úton elıállított részvény átruházási rendelkezéséhez eredetileg a váltóról szóló 1/1965. (I. 24.) IM rendelet 11-20. §-ainak az elıírásait kellett bekapcsolni. [Erre a régi Gt. 9. § (2) bekezdése alapján kapcsolható Ptk. eredeti 338/B. § (2) bekezdése adott lehetıséget.] 2002. január 1-jével azonban a Tpt. 436. § (1) bekezdése módosította és kiegészítette a Ptk. értékpapírjogi szabályait. Ez idıtıl a Ptk. 338/B. § (3)-(6) bekezdései a váltójogi szabályok mellızésével rendelkeznek a nyomdai úton elıállított értékpapírok - tehát a részvények - átruházási módjáról. Mégpedig a váltójogi szabályok által rendezett tartalomhoz hasonlóan. Így 2002-tıl már a Ptk. rendelkezéseit kellett hozzákapcsolni a régi Gt. átruházási szabályához. A Gt. 179. §-a szerint a nyomdai úton elıállított részvény átruházása a részvény hátoldalára, vagy a részvényhez csatolt lapra, illetve toldatra írt teljes, vagy üres forgatmánnyal megy végbe. Az új Gt. - a régi Gt. megoldásához hasonlóan - nem határozza meg a teljes és üres forgatmány tartalmát és joghatását. Ezért mint nem szabályozott kérdésekben a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján a Gt. 179. §-ához is kapcsolni kell a Ptk. értékpapírjogi szabályait. A Ptk. 338/B. § (3) bekezdése szerint a nyomdai úton elıállított névre szóló értékpapírt - így a részvényt is teljes vagy üres forgatmánnyal lehet átruházni. A forgatmány: a forgatható értékpapírra vagy az ahhoz csatolt lapra vezetett írásbeli nyilatkozatot jelenti, amelyet az átruházó aláírt. Ez az írásbeli nyilatkozat egyrészt kifejezi a részvény tulajdonosának az átruházási szándékát. Másrészt pedig megjelöli azt a személyt is, akire a névre szóló okiratot - esetünkben a névre szóló részvényt - átruházzák. A részvényátruházással összefüggésben a korábbi társasági jogi rendezések idején (1988. évi VI. törvény, 1997. évi CXLIV. törvény) számos vitás kérdés merült fel. Az egyik ilyen visszatérı és a bírói gyakorlatban is ellentétes megítéléső kérdés volt az, hogy főzıdik-e joghatás az olyan részvény átruházási szerzıdéséhez, amelyet nem követ forgatmányozás. A kérdésre az egyértelmő választ - még a vonatkozó Ptk. szabály megszületése elıtt - az 1/2000. számú jogegységi döntésében a Legfelsıbb Bíróság adta meg. Kimondva azt, hogy a forgatmány a jogi jellegét tekintve az átruházás módjához kapcsolódó jogcselekmény. Ezért annak az elmaradása nem érinti az átruházás jogcíméül szolgáló ügylet érvényességét. Emiatt pedig az ilyen szerzıdések kikényszeríthetı kötelmet keletkeztetnek. Így a jogosult perben kérheti a részvény kiadását. Olyan módon, hogy a bíróság kötelezze az alperest a forgatmányok részvényokiratra történı rávezetésére, vagy olyan formában, hogy a bíróság pótolja ítélettel a hiányzó forgatmányt. Ha a bíróság a Ptk. 295. §-a alapján pótolja az ítéletével a forgatmányt, akkor az alperest a részvények kiadására is köteleznie kell. Ilyenkor a bírói ítélet pótolja a forgatmányláncolat megszakítatlanságát. Az 1/2000. számú jogegységi döntésben foglaltakkal egyezıen a 2002. évi módosított Ptk. is kimondta, hogy az átruházás jogcíméül szolgáló szerzıdésnek a forgatmány nem érvényességi kelléke. A Gt. 179. §-ában írt üres forgatmány tartalmát is meghatározza a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján belépı Ptk. 338/B. § (4) és (5) bekezdése. A gyakorlatban szintén számos vitás kérdést felvetı üres forgatmány a Ptk. szerint: az értékpapír hátlapjára vagy toldatára az átruházó által rávezetett és aláírt olyan írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír esetünkben a névre szóló részvény - átruházási szándékát. Az üres forgatmány azonban - a teljes forgatmánnyal ellentétben - már nem tartalmazza annak a személynek a nevét, akire a részvényt átruházták. A Ptk. értékpapírjogi elıírása alapján üres forgatmánynak minısül az az eset is, ha a részvény hátoldalán vagy toldatán csak a puszta aláírása szerepel az átruházónak. Az üres forgatmánnyal összefüggésben a Legfelsıbb Bíróság a régi Gt. alapján mondta ki - a szerintünk ma is irányadó - Gfv. VII. 30 482/1996. számú döntésében a következıket; ...a részvény birtokosát jogos birtokosnak kell tekinteni, ha a jogát az átruházások meg nem szakított láncolatával igazolja akkor is, ha az utolsó átruházás üres. A névre szóló részvény birtokosa üres forgatmány alapján az átruházások meg nem szakított láncolata esetén jogszerően igényelheti a részvénykönyvbe a részvény tulajdonosakénti bejegyzését. A forgalomláncolat akkor minısül megszakítatlannak, ha a teljes forgatmányra elsı alkalommal a rendelvényes, utána pedig az forgatta tovább, akit az elsı forgatmány kedvezményezettként, vagyis forgatmányosként tüntetett fel. A Ptk. 338/B. § (6) bekezdése alapján az üres forgatmánnyal szerzınek több választási lehetısége van. Ezek a következık:

- kitöltheti a részvényét saját vagy más személy nevére; - átruházhatja a részvényt akár teljes, akár üres forgatmánnyal; - a részvényt azonban úgy is továbbadhatja, hogy azt akár üres, akár teljes forgatmánnyal ellátta volna. A részvényest mind a teljes, mind pedig az üres forgatmány esetén - ha annak az egyéb törvényi feltételei fennállanak - kötelezı bevezetni a részvénykönyvbe. A részvényes csak ezt követıen gyakorolhatja az rt.-vel szemben a részvényesi jogait. A szakaszhoz az 1/2000. számú legfelsıbb bírósági jogegységi döntés és a Gfv. VII. 30 482/1996/5. számú elvi jelentıségő határozat ma is irányadó útmutatást ad. Továbbá kapcsolni kell a Ptk. értékpapírjogi rendelkezéseit. 180. § (1) A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetén a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza. (2) A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történı terhelés, illetve jóváírás útján történik. (3) Dematerializált részvény esetén - az ellenkezı bizonyításáig - azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. A Gt. 180. §-a önállóan meghatározza a dematerializált részvény fogalmát. A meghatározás összhangban áll a Tpt. 5. § (1) bekezdés 23. pontja és a 7. § (3) bekezdése alatt írt fogalmi meghatározások tartalmával. Az elektronikus úton rögzített adatösszességként létezı dematerializált névre szóló részvénynél a részvényes nevét, valamint az azonosításához szükséges egyéb adatait az értékpapírszámla tartalmazza. A Gt. 180. § (2) bekezdése a Ptk. és Tpt. meghatározásával összhangban szintén rendelkezik a dematerializált részvény átruházásáról. Az ilyen részvény átruházásáról a Ptk. 338/B. § (8) bekezdése kimondja, hogy a dematerializált értékpapír átruházása - jogszabályban meghatározott módon - a jogosult javára vezetett értékpapírszámlán való terheléssel és jóváírással valósul meg. Ez a külön jogszabály a Tpt. 138. § (1) bekezdése, amely szerint a dematerializált részvény átruházására kizárólag értékpapírszámla terheléssel és jóváírással kerülhet sor. A fizikailag megragadható formában okirati úton elıállított részvénynél az eladó és a vevı (akár személyesen, akár meghatalmazottján keresztül) közvetlenül maga bonyolítja le a részvény átruházását. A dematerializált részvénynél viszont már az eladó és a vevı számlája közötti mozgással valósul meg a részvény átruházása. A Gt. 180. § (3) bekezdése szerint - az ellenkezı bizonyításáig - azt a személyt kell a dematerializált részvény tulajdonosának tekinteni, akinek az értékpapírszámláján nyilvántartják a részvényt. Az értékpapír átruházásának joghatására a Ptk. 338/C. § (2) bekezdése az irányadó. Az értékpapírszámlára a Tpt. 138-146. §-ait kell alkalmazni. Továbbá figyelemmel kell lenni a kérdésnél a szintén módosított 244/2000. (XII. 24.) Korm. rendelet és a 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet elıírásaira is. 181. § (1) A nyomdai úton elıállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódlással történı megszőnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történı átszállása esetén, a jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást - a megfelelı okirati bizonyítékok alapján - a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti és a jogosultat - ha az eltérıen nem rendelkezik - a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezetı vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejőleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest - ha az eltérıen nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi. (2) A nyomdai úton elıállított részvény tulajdonjogának jogerıs bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történı megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság - a jogerıs bírósági határozat, illetve az árverési jegyzıkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat - ha az eltérıen nem rendelkezik - a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén a jogerıs bírósági határozat, illetve az árverési jegyzıkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történı feltüntetésével az értékpapírszámla-vezetı vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejőleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest - ha az eltérıen nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi. (3) Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során történı átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók. A részvény meghatározását a 177. § tartalmazza, amely az 1997. évi Gt. 179. § (1) bekezdésének definíciójától két ponton is eltér. Nincs változás ugyan abban, hogy a részvény tagsági jogokat megtestesítı értékpapír, de új elemként jelenik meg a névérték, mint fogalmi elem. Ezzel a jogalkotó pontot tett a kodifikáció során folyt vitára, hogy t.i. kibocsáthatók-e névérték nélküli részvények. Másrészt a 177. § a

részvényfogalom részévé tette, hogy a részvény névre szóló értékpapír, ezzel - az elmúlt évek fejlıdésmenetének megfelelıen - a bemutatóra szóló részvény végleg megszőnt. Változatlan maradt az az alapelv, mely szerint a törvény eltérı rendelkezése hiányában a részvény szabadon átruházható. Az átruházás a nyomdai úton elıállított részvények esetében teljes vagy üres forgatmánnyal, a dematerializált részvények esetében az értékpapírszámlán történı átvezetéssel történik. A törvény 180. §-ának (3) bekezdése megdönthetı vélelmet állít fel, amennyiben ellenkezı bizonyításig azt a személyt kell a dematerializált részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. A dematerializált részvényekkel kapcsolatos részletes szabályok az értékpapírjogba tartoznak, a törvény a 180. § (1) bekezdésében a Tpt. 5. § (1) bekezdésének 23. pontján alapuló definíciót ad. Értelmezı jellegő, de fontos szabályokat tartalmaz a 181. § Tekintettel arra, hogy a névre szóló részvényeket az átruházás során forgatni kell, a törvény szerint pedig erre csak az átruházó jogosult, célszerő volt rendelkezni arról, hogy olyan esetekben, amikor a tulajdonjog átszállása során a tulajdonos rendelkezési jog hiányában a részvényt nem tudja forgatni, hogyan történik a tulajdonátszállás. Az (1) bekezdés úgy rendelkezik, hogy nyomdai úton elıállított részvény tulajdonjogának öröklés vagy házassági közös vagyon megosztása esetén történı forgatását a jogosult kérésére a részvénytársaság igazgatósága végzi. Dematerializált részvény átruházása pedig az értékpapírszámlát vezetı forgalmazó feladata. Ugyancsak az igazgatóság jár el a részvény tulajdonjogának jogerıs bírósági határozattal vagy hatósági árverés során történı megszerzése esetén. Dematerializált részvény ez utóbbi esetben is a forgalmazó eljárásával ruházható át, aki egyidejőleg - a részvényes eltérı rendelkezése hiányában - értesíti a részvénytársaság igazgatóságát a részvénykönyvbe történı bejegyzés céljából. Ki kell emelni, hogy a részvénykönyvbe történı bejegyzésre csak akkor kerülhet sor, hogy a részvényes másképp nem rendelkezik. A bejegyzés, illetve annak elmaradása jogkövetkezményeit a 202. § tartalmazza. A gyakorlatban az 1988. évi VI. törvény hiányzó szabálya miatt éveken keresztül megoldatlan kérdés volt a névre szóló részvény átruházásához szükséges forgatmány rávezetése olyan esetekben, amikor a tulajdonos valamilyen ok miatt nem tudta forgatni a részvényt. A régi Gt. részben már pótolta a hiányzó szabályt, az új Gt. azonban tovább pontosította és kiegészítette a régi Gt. 180. § (4) és (5) bekezdésében írt rendelkezéseket. Ezért, ha az okirati úton elıállított részvény, öröklés és jogutódlással való megszőnés, vagy házastársi közös vagyon megosztása címén átszáll, akkor az új tulajdonos a változás átvezetését kérheti az igazgatóságtól. A jogosultságot a kérelem elıterjesztésével egyidejőleg megfelelıen igazolni kell (pl. jogerıs öröklési bizonyítvánnyal, hagyatékátadó végzéssel, öröklési perben vagy házassági vagyonmegosztási perben hozott jogerıs bírói ítélettel). Ilyenkor a forgatmánynak a részvényre történı rávezetése mellett az igazgatóság köteles a jogosultat a részvénykönyvbe is bevezetni. Kivéve, ha ez utóbbinak a mellızését kérte az új részvényes. A régi Gt.-vel ellentétben, a tulajdonosváltozás fentebb írt eseteiben való átszállás rendezésérıl, a dematerializált részvény esetére is rendelkezik a törvény. Ennél a részvényformánál az értékpapírszámla vezetınek a kötelessége a tulajdonosváltozás átvezetése. Azzal a további feltétellel, hogy a részvénykönyvbe való bevezetés végett a számlavezetınek az igazgatóságot, illetve az új Gt. 202. § (2) bekezdésében írt megbízott részvénykönyv-vezetıt is értesítenie kell a tulajdonosváltozásról. Az értékpapír számlavezetı a tulajdonosváltozást nyilvánvalóan csak a fentebb írt megfelelı okirati bizonyítékok alapján vezetheti át. A bírósági határozattal, vagy hatósági árverésen megszerzett okirati úton elıállított részvénynél az igazgatóság szintén köteles a tulajdonos kérésére a változás átvezetésére. Erre az esetre a törvény a forgatmány tartalmáról is rendelkezik. Elıírva, hogy a jogerıs bírósági határozat, illetve az árverési jegyzıkönyv alapján annak száma és kelte feltüntetésével kell a részvény hátoldalán, vagy a toldatán a változást átvezetni. Továbbá az új tulajdonost - részvényesként - a részvénykönyvbe is be kell vezetni. Kivéve, ha a részvényes ennek a mellızését kérte. A fentebb írt jogi helyzetben dematerializált részvénynél az értékpapír számlavezetı vezeti át az értékpapírszámlán a tulajdonosváltozást. Az értékpapír számlán ebben az esetben is fel kell tüntetni a jogerıs bírósági határozat, illetve az árverési jegyzıkönyv számát és keltét. Az igazgatóságot, illetve a megbízott részvénykönyv vezetıt pedig értesíteni kell a tulajdonosváltozásról. A részvénykönyv vezetı abban az esetben mellızi a részvénykönyvbe való bevezetést, ha az új tulajdonos ezt kifejezetten kéri. A Gt. a házastársi közös vagyon megosztása esetérıl és dematerializált részvényrıl való rendelkezéssel a gyakorlatban nehezen kezelhetı helyzetre vonatkozóan teremtette meg a rendezést. A Gt. 181. § (3) bekezdése szerint a zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítésénél való átruházására a Ptk.-nak a zálogjogról szóló rendelkezéseit kell megfelelıen alkalmazni.

A Ptk. 94. § (2) bekezdésébıl következıen - fıszabályként - a tulajdonjog elıírásait megfelelıen alkalmazni kell a részvényre is. A Ptk. 112. § (1) bekezdése a tulajdonos rendelkezési jogáról szólva többek között azt is lehetıvé teszi, hogy a tulajdonos a tulajdonát biztosítékul lekösse. Dematerializált részvénynél a Tpt. 144. §-ában írtak szerint kell eljárni. Ezért a Ptk. 251. § (1) bekezdése alapján létesített zálogjognál a zálogjogosultat megilletı zálogjogot az adott részvény értékpapírszámlavezetıjének zárolt alszámlára kell átvezetnie. Az alszámláról csak akkor lehet felszabadítani a részvényt, ha megszőnt a zálogjog és errıl a tényrıl a jogosult nyilatkozik a számlavezetınek. A zálogjog a dologi biztosítékok körébe tartozik, ezért a zálogkötelezettség mindig a biztosítékul lekötött vagyontárgyat - esetünkben a részvényt - terheli. Emiatt a dologi kötelezettnek mindig a részvény mindenkori tulajdonosa minısül. Ebbıl pedig az következik, hogy a zálogjoggal terhelt részvény mindenkori tulajdonosának tőrnie kell, hogy a zálogjogosult kielégítse a követelését. Továbbá, hogy a zálogjoggal terhelt részvényt el lehet adni. A Ptk. a zálogtárgy birtoklási jogosultsága szempontjából a jelzálogjogot és a kézizálogjogot különbözteti meg. Jelzálogjognál a zálogtárgy a zálogkötelezett birtokában marad, kézizálognál viszont már követelmény a jogosult vagy zálogtartó kezéhez való átadás. A dematerializált részvénynél - annak elektronikus jelként való megjelenítése miatt - szerintünk nem képzelhetı el az átadás, emiatt pedig a kézizálogjog. Ezért erre a részvényformára csak jelzálogjogot lehet létesíteni [figyelemmel a Ptk. 262. § (2) bekezdésének elıírására is]. Az okirati úton elıállított részvényre a zálogjog mindkét formája létesíthetı. Jelzálogjognál - mivel a részvény a zálogkötelezettnél marad (és a zálogjog dologi biztosíték!) - a részvénytulajdonos zálogkötelezett az új Gt.. szabályai szerint átruházhatja a részvényét. Számos nehezen, vagy alig megválaszolható kérdést vethet fel viszont a kézizálog. Ezért a magunk részérıl az okirati úton elıállított részvénynél is a jelzálogjog szabályainak az alkalmazását ajánljuk. A szakaszban a Ptk. zálogjogi elıírásai kapcsolódnak (Ptk. 251-269. §), valamint a Tpt. 144. §-a. A 181. § (3) bekezdése egy, korábban sok értelmezési nehézséget okozó problémát old meg, annak kimondásával, hogy a zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának átruházására, amennyiben ez a zálogjog érvényesítése során történik, a Ptk. zálogjogra vonatkozó szabályai alkalmazandók. 182. § (1) A részvény a névértékétıl függı mértékő szavazati jogot testesít meg, kivéve, ha e törvény vagy a törvény alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Azonos névértékő részvények azonos szavazati jogot biztosítanak. (2) Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása az e törvényben meghatározott esetek kivételével semmis. A részvényest a tagsági jogokat megtestesítı részvényhez kapcsolódó és ebben a minıségében az rt. üzletvezetésére és a társasági akarat kialakulására kiható szavazati jog is megilleti. Mégpedig fıszabályként valamennyi részvényt megilleti ez a jog, mivel a részvény a névértékétıl függı szavazati jogot testesít meg. Kivéve azonban azokat az eseteket, amikor a Gt. vagy külön törvény, vagy az rt. alapszabálya kizárja vagy korlátozza a részvények meghatározott csoportjára nézve a szavazati jogot. [Például Tpt. 400. § (1) bekezdés o) pont szerint, ha a Felügyelet felfüggeszti a részvényes tagsági jogainak gyakorlását. A Gt. alapján a 202. § (2) és (5) bekezdés, valamint a Gt. 212. § (1) bekezdése alapján, ha nem jegyezték be a részvényest a részvénykönyvbe. A Gt. 216. § (3) bekezdése szerint, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti a részvényes, nem szavazhat. A Gt. 196. § (2) bekezdése alapján az ideiglenes részvényes a teljesített vagyoni hozzájárulásával arányosan gyakorolhatja a szavazati jogát. A Gt. 208. § (2) bekezdés b), illetve a Gt. 186. § (4) bekezdése alapján a részvényesek meghatározott csoportjának a részvényhez kapcsolódó szavazati jogát korlátozhatja vagy kizárhatja az alapszabály.] A részvények egyenértékőségének elvébıl következıen a részvények névértéke által meghatározott szavazati jog, az azonos névértékő részvényeknél, fıszabályként, azonos szavazatokat biztosítanak. Ezért többletszavazati jogos részvény kibocsátására kizárólag az új Gt.-ben meghatározott esetekben van mód. A törvényi engedélyen kívüli többletszavazatot biztosító részvények kibocsátása semmis. 183. § (1) Részvényfajták: a) a törzsrészvény, b) az elsıbbségi részvény, c) a dolgozói részvény, d) a kamatozó részvény, e) a visszaváltható részvény. (2) Az elsıbbségi részvényfajtán belül a részvények különbözı részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérı tartalmú és mértékő tagsági jogokat megtestesítı részvények kerülhetnek kibocsátásra.

(3) Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékő tagsági jogokat megtestesítı részvények egy részvénysorozatnak minısülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és elıállítási módja nem térhet el egymástól. A törvény a részvény által megtestesített szavazati joggal kapcsolatban, a korábbi szabályokat megtartva rendelkezik, és kimondja, hogy a részvényest a részvénye után megilletı szavazati jog mértéke a részvény névértékétıl függ. Értelemszerően alkalmazandó ez a rendelkezés a hányad részvények esetében is. Ehhez képest kivétel, ha a törvény vagy más törvény szerint az alapszabály a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. A törvény fenntartja a részvények egyenértékőségének elvét, amennyiben kimondja, hogy azonos névértékő részvények azonos szavazati jogot biztosítanak, a többlet szavazati jogot biztosító részvények kibocsátását pedig semmisnek tekinti, kivéve a törvényben meghatározott eseteket. Szemben tehát a szavazati jogok alapszabályban történı kizárásával vagy korlátozásával, amelyre törvény adhat általában felhatalmazást, a többlet szavazati jogot biztosító részvényeknél a fıszabálytól való eltérés kizárólag a törvényben meghatározott esetekben lehetséges. A törvény megtartja a részvényfajta-részvényosztály-részvénysorozat struktúrát, de a bemutatóra szóló részvény megszőnésével már szükségtelenné vált a részvénytípus kiüresedett fogalmának használata. A részvényfajtákat a törvény 183. §-a sorolja fel, az 1997. évi Gt. 181. § (1) bekezdésével azonos módon. Nincs változás abban a tekintetben sem, hogy részvényosztályok kizárólag az elsıbbségi részvényfajtán belül léteznek, és azonosan szabályozza a törvény 183. § (3) bekezdése a részvénysorozat fogalmát is. A törvény alapján a részvények változatlanul öt részvényfajtába sorolhatók: a részvény törzsrészvény, elsıbbségi, dolgozói, kamatozó és visszaváltható részvény lehet (183. §). Az elsıbbségi részvényfajtán belül pedig a 186. § (2) bekezdése öt részvényosztályt ismer. A részvényhez főzıdı jogok alapján az új Gt. is részvényfajtákat, részvényosztályokat és részvénysorozatot különböztet meg. A részvények - a Kt. által szabályozottan egészen 1989. január 1-jéig - a részvényesi egyenlıség elvébıl és a névérték-azonosság követelményébıl következıen azonos tagsági jogokat biztosítottak. Az eltérı tagsági jogokat biztosító részvények kibocsátását az 1988. évi VI. törvény tette elıször lehetıvé, majd ezt pontosította és fejlesztette tovább a régi Gt. Bevezetve a részvényfajták mellett a részvényosztályok és a részvénysorozat jogintézményét is. A 2003. évi XLIX. törvény 5. § (1) bekezdése pedig egy újabb részvényfajtával gazdagította a részvényjogot. A Gt. 183. § a jogfejlıdési eredményeket fenntartva öt részvényfajtát különböztet meg. A bemutatóra szóló részvény megszőnése miatt azonban a jogintézmény meghatározásánál - a régi Gt.-vel ellentétben - már mellızte a részvénytípusra való utalást. Az elsıbbségi dolgozói kamatozó és visszaváltható részvény mellett a nem különjogos alaprészvény is részvényfajtának minısül. A Gt. 183. § (2) bekezdése az elsıbbségi részvényfajtán belül fenntartotta a részvényosztályok intézményét. A részvényosztályok az elsıbbségi részvényen belül az eltérı tartalmú elsıbbségi jogokat biztosító részvények kibocsáthatóságát teszik lehetıvé. Ez a megoldás - figyelemmel a Gt. 186-190. §-aiban írtakra - egyértelmővé teszi, hogy a társaságok milyen tartalommal bocsáthatnak ki elsıbbségi részvényeket. Az elsıbbségi részvényfajtán belül tehát eltérı tartalmú és mértékő tagsági jogokat biztosító részvényeket lehet kibocsátaniuk a társaságoknak. Egy részvényfajtán, vagy részvényosztályon belül több részvénysorozatot is ki lehet bocsátani. A részvénysorozat az azonos részvényesi érdekkör behatárolására szolgál, így a részvényesi egyenértékőségi elv és a részvényesi jogvédelem is erre a meghatározásra alapozva van szabályozva a Gt.-ben. Az azonos tartalmú, névértékő elıállítási módbeli követelmények a részvénysorozatra vetítve vannak meghatározva a törvényben. Emiatt az egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül kibocsátható eltérı tartalmú és mértékő tagsági jogot megtestesítı részvények mindig külön-külön alkotnak egy-egy részvénysorozatot. Külön kiemelést érdemelnek az új Gt.-nek az alaptıke hányadában való névérték meghatározását lehetıvé tevı szabályával kapcsolatban a következık. A részvénysorozat névérték-azonosság követelménye szerintünk azt jelenti, hogy az azonos fix összegben megállapított, vagy az alaptıke hányadában azonos névértékben kifejezett névértékő részvények alkothatnak egy-egy részvénysorozatot, és a kétfajta meghatározás - még ha az összeg meghatározás idıpontjában az azonos is lenne -, nem keveredhet a részvénysorozaton belül. A részvénysorozat fogalmát a Tpt. 5. § (1) bekezdés 36. pontja is megállapítja. Az elsıbbségi részvényfajtán belül ugyanakkor elképzelhetı az is, hogy a részvényekhez eltérı tartalmú és mértékő jogosítványok kapcsolódnak. Így például a törvény módot ad arra - összhangban az 1997. évi Gt.-vel - hogy a szavazatelsıbbségi részvényosztály részeként a zrt-nél az ún. szavazattöbbszörözı részvény mellett adott esetben ún. aranyrészvény kerüljön kibocsátásra. Hasonlóképpen az osztalékelsıbbségi

részvényosztályon belül mód van ún. kumulatív és nem kumulatív osztalékelsıbbségi részvény kibocsátására. Ezek a részvényosztályon belüli lehetséges különbségek is indokolttá teszik, hogy a törvény a részvénysorozat fogalmát egyértelmően definiálja. A részvénysorozat fogalmának a törvény szerinti meghatározása összhangban a Tpt. 5. § (1) bekezdés 36. pontjában foglaltakkal - azt a célt szolgálja, hogy segítségével beazonosítható legyen az a részvényesi kör, melyet azonos érdekek főznek össze. A részvénysorozat tehát az az egység, amelyet kizárólag azonos típusú, tartalmú és mértékő tagsági jogokat megtestesítı részvények képeznek. Egy adott részvénysorozaton belül azonosnak kell lennie a részvények elıállítási módjának, valamint a névértéknek és a névérték meghatározásának (fix összegő vagy hányad részvényként). Másrészrıl ez azt jelenti, hogy egy részvényfajtán, illetve egy elsıbbségi részvényosztályon belül is lehetıség van eltérı tagsági jogokat megtestesítı vagy eltérı névértékő részvények kibocsátására.

2. Cím Zártkörően mőködı részvénytársaság A zártkörően mőködı részvénytársaság által kibocsátható részvények 184. § Zártkörően mőködı részvénytársaság az alapszabályban foglaltaknak megfelelıen a 183. § (1) bekezdésében felsorolt részvényfajtákat bocsáthatja ki. A Gt. 184. §-a szerint a zártkörően mőködı rt.-k a Gt. 183. § (1) bekezdésében felsorolt öt részvényfajtát bocsáthatják ki. Mégpedig a társasági akarattól függıen bármelyiket, bármely kapcsolásban, az új Gt.-ben meghatározott mérték betartásával. Ezért például a törzsrészvények névértéke együttes összegének mindenkor az alaptıke 50%-a felett kell lennie. A Gt. 286. § (2)-(4) bekezdésébıl következıen azonban a nyilvánosan mőködı rt.-k is alkalmazhatják a Gt. 183. §-ának elıírásait. Az idézett jogszabályhelyben lévı korlátozásokat viszont be kell tartaniuk. (Például a nyilvánosan mőködı rt. nem bocsáthat ki vezetı tisztségviselı vagy felügyelıbizottsági tag kijelölésére szóló és elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvényt.) 185. § (1) Az a részvény, amely nem tartozik a 183. § (1) bekezdésének b)-e) pontjaiban felsorolt részvényfajták közé, törzsrészvény. (2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptıkéjének a felét. A 184. §-sal kezdıdı második Cím a zártkörően mőködı részvénytársaságra vonatkozó szabályokról rendelkezik. Ennek elsı részében a zártkörően mőködı részvénytársaság által kibocsátható részvényfajtákra vonatkozó rendelkezések találhatók. A 185. § az 1988. évi VI. törvény alapján a gyakorlatban állandó vita tárgyát képezı nem többletjogos alaprészvény jogi jellegét határozza meg a régi Gt. megoldásához hasonlóan. A meghatározás alapján az a részvény minısül törzsrészvénynek, amely nem sorolható az elsıbbségi dolgozói kamatozó, vagy visszaváltható részvényfajta közé. A törzsrészvény az rt. által mindenkor kötelezıen kibocsátandó részvényforma. A törzsrészvények névértéke együttes összegének ugyanis mindig át kell lépnie az alaptıke 50%-át. A társaságok csak ezen az arányon felül dönthetnek szabadon arról, hogy kibocsátanak-e további törzsrészvényt, vagy inkább egyéb részvényfajtát hoznak forgalomba. A 185. § az 1997. évi Gt-ben foglalt szabályozással megegyezı módon rendelkezik a törzsrészvényrıl, azzal az új szabállyal kiegészítve, hogy a részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértékének összege mindenkor meg kell hogy haladja a részvénytársaság alaptıkéjének 50 százalékát. Ez másik oldalról viszont azt jelenti, hogy a részvénytársaság által kibocsátható egyéb - tehát törzsrészvénynek nem minısülı részvényfajták névértékének összege nem érheti el az alaptıke felét. Ez a rendelkezés egyértelmővé kívánja tenni, hogy végsı soron a törzsrészvényhez képest az összes többi részvényfajta kivételnek minısül, amelyek kibocsátását a törvény csak bizonyos határok között engedi meg. 186. § (1) A részvénytársaság alapszabálya - az erre vonatkozó feltételek meghatározásával - rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott elınyt biztosít (elsıbbségi részvény). (2) Az alapszabály az elsıbbségi részvényfajtán belül a) osztalékelsıbbséget,

b) a részvénytársaság jogutód nélkül történı megszőnése esetén a felosztásra kerülı vagyonból történı részesedés elsıbbségét (likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbség), c) a szavazati joggal összefüggı elsıbbséget, d) vezetı tisztségviselı vagy felügyelıbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsıbbséget, valamint e) elıvásárlási jogot A Gt. 186. § - a régi Gt. megoldásához hasonlóan - lehetıséget ad arra, hogy az rt.-k az alapszabályban olyan részvények kibocsátásáról rendelkezzenek, amelyek többletjogokat biztosítanak a többi részvényfajta tulajdonosaival szemben. Az elsıbbségi részvénynél tehát nem érvényesül a tıkearányosan járó tagsági elv, mivel a részvényhez kapcsolódó jogok a tartalmukban hordoznak a részvénytulajdonos számára különleges kedvezményeket. A Gt. 186. § (2) bekezdés a)-e) pontjai felsorolják az elsıbbségi részvényen belül kialakítható részvényosztályokat. Ezek a régi Gt.-hez képest némileg módosultak. A d) pont egy új lehetıséget teremtett. Nevezetesen a vezetı tisztségviselık és fb-tagok kijelölésére való elsıbbségi részvényosztályt vezette be. Ilyen elsıbbségi részvényosztályt azonban kizárólag a zártkörően mőködı rt.-k bocsáthatnak ki, a nyilvánosan mőködık pedig - a Gt. 286. § (2) bekezdésének tiltó szabálya miatt - nem. A nyilvánosan mőködı rt.-k elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvényosztályt sem bocsáthatnak ki. A Gt. 286. § (3) bekezdése alapján a nyilvánosan mőködı rt.-k alapszabálya meghatározhat olyan részvényosztályt, amely a likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbségi jogosultságot ötvözi az osztalékelsıbbséget biztosító részvénnyel. Ezen túl tilos az elsıbbségi jogosultságok együttes kibocsátása ennél a mőködési formánál. A szavazatelsıbbséget biztosító részvényosztályt pedig a nyilvánosan mőködı rt.nél a Gt. 286. § (4) bekezdésében írt korlátozással lehet kibocsátani. Ezzel szemben a zártkörően mőködı rt.-k - a régi Gt.-vel ellentétben - a 183. § (3) bekezdése alapján már kibocsáthatnak olyan részvényeket, amelyek az alapszabály által meghatározott módon az elsıbbségi jogosultságok közül egyidejőleg többet testesítenek meg. Ennek felsı határát nem állapítja meg a törvény. A mértéke legfeljebb a Gt. 185. § (2) bekezdése által indirekt módon van meghatározva. A hivatkozott jogszabályhelybıl következıen ugyanis a többletjogos részvények együttes névértékének összege nem érheti el az alaptıke 50%-át. Ezen túl a részvényesi jogok egy részvényen belül való túlzott halmozásának a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján alkalmazható Ptk. 5. § szerinti joggal való visszaélés lehet szerintünk a végsı korlátja, továbbá a Gt. 9. § (1) bekezdésének második fordulata. Az rt.-k - a zártkörően és nyilvánosan mőködık egyaránt - kizárólag az új Gt. által meghatározott részvényosztályokat bocsáthatják ki. Az osztalékelsıbbséget, likvidációs elsıbbséget és az elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvényhez, valamint a több elsıbbségi jogot együttesen biztosító részvényhez kapcsolódó szavazati jogot a létesítı okirat korlátozhatja, vagy kizárhatja. Ilyen elıírás hiányában - a szavazatelsıbbségi részvény kivételével - az említett részvények szavazati jogát is a részvény névértékének megfelelıen kell megállapítani. Az egyes részvényfajtákra, illetve részvényosztályokra megállapított törvényi korláton belül a Gt. 186. § (5) bekezdése a következıkre is új lehetıséget teremtett. Az rt.-k alapszabálya olyan elsıbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról is rendelkezhet, amelyekkel a részvényes a részvényeit más elsıbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre cserélheti ki. A törvény szerint a cserét az rt. vagy a részvényes kezdeményezheti, mégpedig az alapszabály elıírásainak megfelelıen. A törvény az új jogi lehetıség meghatározásánál nem szól arról, hogy a részvénycserét mennyi idın belül, milyen módon elıterjesztett kérelem alapján, kinek (igazgatóság, vagy közgyőlés) valamennyi részvényre egyidejőleg, vagy akár részvényenként lehet-e a kérelmet elıterjeszteni. Ezért szerintünk ezekrıl és a részvénycserével összefüggı egyéb kérdésekrıl ilyen részvénysorozat kibocsátása esetén a létesítı okiratnak kell rendelkeznie. A rendelkezések megállapításánál figyelemmel kell lenni a Gt. 9. § (1) bekezdés utolsó fordulatában írtakra is. biztosító részvényosztályt határozhat meg. (3) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsıbbségi részvény kibocsátásról, amely a (2) bekezdésben meghatározott elsıbbségi jogosultságok közül egyidejőleg többet testesít meg. (4) A (2) bekezdés a), b) és e) pontjában, valamint a (3) bekezdésében meghatározott elsıbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsıbbségi részvényhez főzıdı szavazati jog - a (2) bekezdés c) pontja kivételével - a részvény névértékének megfelelıen kerül megállapításra. (5) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsıbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére, az alapszabály elıírásainak megfelelıen, más elsıbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.

187. § (1) Az osztalékelsıbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredménybıl a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelızıen, illetve azoknál kedvezıbb mértékben jogosít osztalékra. (2) Ha valamelyik évben az osztalékelsıbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következı évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapszabály eltérıen nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsıbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került. (3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsıbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következı évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsıbbségi részvény részvényesét teljes szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott elsıbbségi jog illeti meg. Az elsıbbségi részvényes e jogokat mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti. (4) Az osztalékelsıbbségi részvényhez főzıdı kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokról a részvénytársaság alapszabályában kell rendelkezni. Az osztalékelsıbbségi részvény szabályozását a régi Gt.-hez hasonlóan rendezi az új törvény. Ez a részvényosztály teremt lehetıséget arra, hogy a társaságok az általános rendelkezéstıl eltérı osztalékelınyt kapcsoljanak az ilyen részvényformához. A törvény megállapítja az osztalék, illetve az osztalékelıny forrását is. Ez a részvényesek között felosztható adózott eredmény. Az osztalékelsıbbségi részvények a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelızıen, illetve azoknál kedvezıbb mértékben biztosíthatják a nyereséget a részvényesek számára. A Gt. 183. § (2) bekezdésének az elıírására figyelemmel egy részvényosztályon belül is kibocsáthatnak a társaságok eltérı mértékő osztalékelınyt biztosító részvénysorozatokat. Arra az esetre, ha valamelyik évben elmarad az osztalék, az új Gt. - a régi társasági törvény megoldásához hasonlóan - biztosítja az elsıbbségi osztalékjog védelmét. Ezért osztalék elmaradás esetén a következı évben elıször az osztalékelsıbbségi részvényesek elmaradt nyereségét kell kifizetni és a többi részvényes csak ezután kaphat osztalékot. A létesítı okirat azonban ettıl eltérıen is rendelkezhet. Ha a létesítı okirat kizárta vagy korlátozta az osztalékelsıbbségi részvényhez főzıdı szavazati jogot és az rt. az ilyen részvényeknek biztosított osztalékot valamelyik évben nem, vagy nem teljesen fizette ki és azt a következı évben sem pótolta az esedékes évi osztalékkal együtt, akkor a részvényesek szavazati joga feléled, és megilleti ıket a teljes szavazati jog. Továbbá az alapszabályban meghatározott más elsıbbségi jog is megilleti ilyenkor az osztalékelsıbbségi részvényest. Ez utóbbi kedvezményt az új Gt. a régi Gt. 184. § (3) bekezdésében írtakkal szemben új elınyként állapította meg az osztalékvesztes elsıbbségi részvényes számára. Ezért szerintünk az osztalékelsıbbségi részvény létesítı okirati szabályozása során erre a jogi helyzetre is rendezni kellene az alapszabálynak az osztalék helyett járó elsıbbségi jogot is. Emellett a létesítı okiratban az osztalékelsıbbségi részvényhez főzıdı kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokról is kötelezı rendelkezni. A szavazati jog és az egyéb elsıbbségi jog szerintünk az osztalék elmaradását megállapító második évi közgyőlésen hozott határozattól (vagyis annak meghozatala után) illeti meg a részvényest. 188. § (1) A szavazatelsıbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékő többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. (2) Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyőlési határozat csak a szavazatelsıbbséget biztosító részvények egyszerő többségének igenlı szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsıbbséget biztosító részvénybıl egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkezı részvényes igenlı szavazatával hozható meg. (3) Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre a (2) bekezdésben biztosított elsıbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a szavazatelsıbbségi jog a közgyőlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Ezek hiányában a (2) bekezdésében meghatározott elsıbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis. A 188. § a szavazatelsıbbségi részvénynek továbbra is két formáját szabályozza. Az elsı forma a névérték után járó szavazati jog alapulvételével megállapítható többszörös szavazati jog. Ennek felsı határát változatlanul a névérték tízszeresében határozza meg a törvény. A névérték tízszerese felett tehát nem lehet szavazati jogot megállapítani. A szavazati jog többszörösét pedig, amelyet a szavazatelsıbbségi részvényhez társítanak, számszerően, az alapszabályban is meg kell állapítani. A szavazatelsıbbségi részvény második formája a gyakorlatban aranyrészvénynek nevezett vétójogos részvény. Ennek a szabályozását részben megváltoztatta az új törvény. A Gt. 188. § (2) és (3) bekezdése ugyanis a következıképpen szól: A létesítı okirat úgy is rendelkezhet, hogy a közgyőlési határozatot csak a

szavazatelsıbbséget biztosító részvények igenlı szavazatával lehet meghozni. Ha egy aranyrészvénye van a részvényesnek, akkor annak igenlı szavazata szükséges a határozat érvényességéhez. Nem rendelkezik viszont az új törvény - szemben a régi Gt.-vel - arról, hogy ezt a jogot kizárólag a közgyőlésen való személyes vagy képviselı útján való jelenlét esetén lehet gyakorolni. Értelmezésünk szerint ez problémát okozhat a gyakorlatban, mert így nyitva marad a kérdés, hogy az aranyrészvény tulajdonos közgyőlésen való távollétében lehet-e határozni a vétójogos kérdésekben. (Értelmezésünk szerint az aranyrészvény tulajdonos közgyőlésrıl való távollétének a következményeit az aranyrészvényesnek kell viselnie, ezért a távollétében is hozhatók döntések a vétójogos kérdésekben. Ellenkezı esetben a jogintézmény megbéníthatná az rt. mőködését.) A Gt. 188. § (3) bekezdése, új megoldásként, úgy rendelkezik, hogy az aranyrészvénynél mindazokat a kérdéseket fel kell sorolni a létesítı okiratban, amelyekre az elsıbbségi jog kiterjed. Ezt a felsorolást abban az esetben sem lehet mellızni, ha az elsıbbségi jog valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Amennyiben a társaság alapszabálya elmulasztja ezt a felsorolást, akkor az aranyrészvényre vonatkozó létesítı okirati rendelkezés semmis. A nyilvánosan mőködı rt. a Gt. 286. § (4) bekezdés utolsó fordulata alapján nem bocsáthat ki aranyrészvényt. A nyilvánosan mőködı rt.-nél a szavazatelsıbbségi részvényekre is eltérı szabályok vannak. Ezért a szavazat többszörös részvények ennél a mőködési formánál kizárólag az egyszerő többséget igénylı kérdésekben biztosíthatnak elsıbbségi jogot. A minıségi többséget igénylı kérdésekben a szavazatelsıbbségi részvényesek is a többi részvénnyel azonos módon a névértéknek megfelelıen szavaznak. 189. § (1) A vezetı tisztségviselı kijelölésére vonatkozó elsıbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. Az elsıbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására. (2) A közgyőlés az (1) bekezdésben meghatározottak szerint kijelölt vezetı tisztségviselıt az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatja, ha a kijelölésre jogosult elsıbbségi részvényesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben az elsıbbségi részvényesek új vezetı tisztségviselı kijelölésére jogosultak. (3) Vezetı tisztségviselı kijelölésére vonatkozó elsıbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató (247. §) gyakorolja. (4) A felügyelıbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsıbbségi részvény alapján a felügyelıbizottsági tag kijelölésére, illetve visszahívására az (1)-(2) bekezdés megfelelıen irányadó. Az elsıbbségi részvényfajtán belül egy eddig nem ismert újfajta elsıbbségi részvényformát vezetett be a Gt. 189. §-a. Ez a vezetı tisztségviselık kijelölésére vonatkozó elsıbbségi jog. Ez a - kizárólag zártkörően mőködı rt.-k által kibocsátható - elsıbbségi részvényosztály a következı jogosultságot biztosíthatja a részvényes számára: az alapszabály által meghatározott módon és eljárási rend keretében kijelölheti az igazgatóság egy vagy több tagját, maximum az igazgatóságnak az egyharmadát. Ezért azok a zártkörően mőködı rt.-k, amelyek igazgatóság helyett vezérigazgatót választanak, nem bocsáthatnak ki ilyen elsıbbségi észvényt. A kijelöléssel a jelölt az igazgatóság tagjává válik. Több ilyen részvény esetén a jelölési jog, értelmezésünk szerint, a kijelölési joggal rendelkezı elsıbbségi részvényeseket egyenlı arányban illeti meg. Az esetleges vita esetére a jogosultak közötti döntéshozatali módról is indokolt lehet az eljárási rend egyéb kérdései mellett rendelkezni az alapszabályban. A kijelölési joggal rendelkezık jogosultak az igazgatósági tagok visszahívására is. Ha a törvényben, vagy az alapszabályban meghatározott esetekben nem hívnák vissza a kijelölı részvényesek a vezetı tisztségviselıt, akkor erre a feltételek bekövetkezésekor a közgyőlés is jogosulttá válik. (Ezért az alapszabályba szerintünk erre az esetre is célszerő rendelkezést felvenni, hogy milyen határidın belül veszi át a közgyőlés a visszahívási jogot.) Ha a közgyőlés visszahívja a kijelölt igazgatót, vagy igazgatókat, akkor a kijelölık újabb igazgatók kijelölésére válnak jogosulttá. Kijelölési elsıbbségi részvényt fb.-tag kijelölésére is ki lehet bocsátani. Ilyenkor megfelelıen alkalmazni kell az igazgatóság kijelölésére vonatkozó elıírásokat. Ezért szerintünk fb.-tagoknak is legfeljebb az egyharmadát jelölhetik ki a kijelölési-jogos elsıbbségi részvényesek. A kijelölés módról és eljárásról ilyenkor is részletesen rendelkezni kell a létesítı okiratban. Ha kijelölik, az fb.-tagot is visszahívhatják, és ha ezt törvényi vagy alapszabályi feltételek bekövetkezésekor nem teszik meg, a közgyőlés lehet a visszahívó. Az új szabállyal kapcsolatban kérdésként merülhet fel, hogy az igazgatóság és az fb. együttes kijelölését lehete ugyanazon a részvényen belül biztosítani. Szerintünk a Gt. 186. § (3) bekezdése alapján erre mód lehet. Ez ugyanis úgy szól, hogy a létesítı okirat olyan elsıbbségi részvény kibocsátásáról is rendelkezhet, amely - a

Gt. 186. § (2) bekezdésében felsorolt - elsıbbségi jogosultságok közül egyidejőleg többet testesít meg. Ezek mikénti kapcsolására vonatkozóan pedig további elıírást vagy tiltást nem fogalmaz meg. 190. § (1) Elıvásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elıvásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétıl számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elıvásárlási jogával nem kíván élni. (2) Az elıvásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állapítja meg. A 186. § rendelkezik az ún. elsıbbségi részvényekrıl, amelynek lényege, hogy más részvényfajtával szemben meghatározott elınyt biztosít a részvényesnek. A (2) bekezdés sorolja fel az elsıbbségi részvényfajtán belül az öt nevesített részvényosztályt. Az elsıbbségi részvény tulajdonképpen kivétel azon alapelv alól, mely szerint az egyes részvényesek között csak tıkebefektetésük nagysága tekintetében és ebbıl következıen az egyes részvényeseket megilletı tagsági jogok aránya alapján van különbség, nincs azonban eltérés a tagsági jogok minıségét tekintve. Az elsıbbségi részvény azonban tulajdonosait meghatározott keretek között privilegizált helyzetbe hozza, amennyiben a részvény meghatározott elsıbbségi jogokat testesít meg, és ezáltal kerül a részvény tulajdonosa a többi részvényessel szemben elınyösebb helyzetbe. Az 1988. évi VI. törvény az egyes elsıbbségi részvényosztályokat illetve elsıbbségi jogokat nem nevesítette. Ehhez képest az 1997. évi Gt. kógens szabállyal felsorolta a lehetséges részvényosztályokat. Ezt a megoldást követi törvény is. Ez azt jelenti, hogy a törvény 186. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül egyéb elsıbbségi részvényfajta nem bocsátható ki. Mindez azonban nem vonatkozik a nevesített részvényosztályok által megtestesített elsıbbségi jogosultságok kombinációjára, a 186. § (3) bekezdése mondja ki, hogy az alapszabály rendelkezhet olyan elsıbbségi részvény kibocsátásáról, amely a (2) bekezdésben meghatározott elsıbbségi jogosultságok közül egyidejőleg többet testesít meg. A törvény megoldása tehát a kombinációs lehetıséget szélesebbre szabta, mint az 1997. évi Gt. 183. § (3) bekezdése. A törvény - összhangban az 1997. évi Gt.-ben foglalt szabályozással - lehetıséget ad arra, hogy az elsıbbségi részvényhez főzıdı szavazati jogot, értelemszerően a szavazatelsıbbségi részvény kivételével, az alapszabály korlátozza vagy kizárja, mintegy ellensúlyozva a részvényhez kapcsolódó elıjogokat, elınyöket. Az elsıbbségi jogosultság és a szavazati jog korlátozása közötti összefüggést példázza az osztalékelsıbbségi részvény kapcsán a szavazati jog „feléledésére” vonatkozó elıírás is: ha ugyanis a részvényes nem részesül az adott részvényosztályhoz tartozó elınyben, azaz nem kapja meg az elsıbbségi részvénynek biztosított osztalékot, és azt a következı évben sem pótolják, úgy a részvényes a részvény által megtestesített szavazati jogtól sem lesz megfosztható, azaz szavazati joga „feléled”. A 186. § (5) bekezdése szerint az alapszabály rendelkezhet olyan elsıbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére az alapszabály elıírásainak megfelelıen más elsıbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni. Ennek során természetesen nem hagyhatók figyelmen kívül az egyes részvényosztályokra, illetve részvényfajtákra megállapított mennyiségi határok. Az elsıbbségi részvényfajtán belül szabályozott egyes részvényosztályok közül sorrendben az elsı az osztalékelsıbbséget biztosító részvény (187. §), amelynek szabályozása megegyezik az 1997. évi Gt.-ben található rendelkezésekkel. A törvény 188. §-a szabályozza a szavazatelsıbbségi jogot biztosító részvényt. Az 1997. évi Gt. 217. § (1) bekezdése szerint „a részvényhez főzıdı szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel a részvény névértéke határozza meg”. A nevesített kivétel egyaránt vonatkozhat az osztalékelsıbbségi részvényhez kapcsolt jogkorlátozásra és a szavazatelsıbbségi részvényhez főzıdı többlet szavazati jogra. Az Európai Unión belül az elfogadott társasági jogi irányelvek a szavazati elsıbbség kérdésérıl nem rendelkeznek, nem tartalmaznak ez irányú korlátozást. Indokolt azonban megemlíteni, hogy a részvénytársaságok szervezetérıl, mőködési rendjérıl szóló ún. 5. számú - idıközben egyébként visszavont irányelvtervezet e téren szigorú korlátozásokat helyezett kilátásba, kifejezetten tiltotta volna a szavazati jog terén az elıjogokat biztosító részvényosztályok kialakítását. A törvény a zártkörően mőködı rt. által kibocsátható szavazatelsıbbségi részvényosztályon belül változatlanul kétféle kategóriát ismer. Egyrészt szabályozza a szavazati jogot a névértékhez képest megtöbbszörözı szavazatelsıbbségi részvényt, felsı korlátként a névérték tízszeresét rögzíti. Emellett lehetıvé teszi, hogy ún. vétójogot biztosító szavazatelsıbbségi részvény kibocsátására is sor kerülhessen. Ez utóbbi tekintetében a törvény annyiban tér el a jelenleg hatályos szabályozástól, hogy egyrészt törlésre került az 1997. évi Gt. 185. § (2) bekezdésének utolsó mondata, amely szerint a vétójogot biztosító - más néven a köznyelvben „aranyrészvényként” ismert - elsıbbségi részvény megtestesítette jog a közgyőlésen csak

személyesen volt gyakorolható. Ez a szabály a gyakorlatban azt jelentette, hogy amennyiben az aranyrészvény tulajdonosa nem jelent meg a közgyőlésen, a részvénytársaság legfontosabb stratégiai ügyeiben nem lehetett döntést hozni. Ugyanakkor változott az a kör is, amelyre az elsıbbségi jog kiterjed, az 1997. évi Gt. szerint alapszabály eltérı rendelkezése hiányában minden kérdésre vonatkozott a szavazatelsıbbségi jog, a törvény (188. § (3) bek.) úgy rendelkezik, hogy az alapszabályban pontos felsorolás kel adni azokról a kérdésekrıl, amelyek eldöntéséhez szükség van az elsıbbségi részvényes szavazatára, ellenkezı esetben, tehát ha az alapszabályban a szóban forgó kérdések nem kerülnek felsorolásra, akkor az elsıbbségi jog semmis. Új szabályt tartalmaz a 189. §, amely a zrt. számára olyan elsıbbségi részvény kibocsátását teszi lehetıvé, amely jogot ad vezetı tisztségviselı, illetve felügyelıbizottsági tag kijelölésére. A szabály tág keretet ad a részvényeseknek arra, hogy ennek a részvényosztálynak a szabályait az alapszabályban meghatározzák. Így az alapszabályban kell rendelkezni a vezetı tisztségviselı (felügyelıbizottsági tag) kijelölésére vonatkozó elsıbbségi részvény kibocsátásáról, a kijelölés módjáról és a kijelölésre vonatkozó eljárásról, ideértve azt a kérdést is, hogy hány tag kijelölésére jogosultak a részvényesek. Ez az elsıbbségi jog kizárólag az igazgatóság tagjainak kijelölésére vonatkozhat, nem lehetséges az ilyen elsıbbségi részvény kibocsátása, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja. Változást jelent a korábbi helyzethez képest, hogy a 190. § rendelkezik az elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvényrıl, az 1997. évi Gt. ugyanis ezt a részvényosztályt ismerte ugyan (183. § (2) bek. d) pont), de arról külön nem rendelkezett. Ebbıl következıen ismételten problémát okozott ennek a részvényosztálynak a viszonya a 200. § (1) bekezdésében szabályozott, a részvényre kiköthetı elıvásárlási joggal. A két intézmény közötti különbségek az alábbiakban foglalhatók össze. Az új törvény - a régi Gt. megoldásával ellentétben, amely pusztán csak utalt az intézményre -, a Gt. 190. §ában meghatározza az elıvásárlási jogot biztosító részvény speciális tartalmát is. Ezt a hiányt pótoló elıírás választ ad a jogintézménnyel kapcsolatban korábban felmerült kérdésekre, és világossá teszi az eltérést a Gt. 203. § (1) bekezdésében írt elıvásárlási joghoz képest is. Az elıvásárlási jogot biztosító részvénynél az rt. által kibocsátott és az adásvétel útján átruházni szándékozott részvényekre vonatkozóan illeti meg a részvényest az elıvásárlási jog. A feltételeket pedig az alapszabály állapítja meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a vételár közlésétıl számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy nem kíván élni az elıvásárlási jogával. Az elıvásárlási jog gyakorlásának a részletes feltételeit ilyenkor az alapszabályban kell meghatározni. A Gt. 203. § (1) bekezdésében írt elıvásárlási jog viszont a részvényes és harmadik személy között létrejött egyedi szerzıdésen alapul. Ebben az esetben sincs kizárva ugyan, hogy az adott rt. részvényese legyen az elıvásárlási jog jogosítottja, de az sem, hogy az kívülálló harmadik személy legyen. A lényeg, hogy ennél az elıvásárlási jognál a jogosítványt a részvényes által kötött külön szerzıdés és nem az elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvény teremti meg. Az elıvásárlási jog fentebb írt mindkét formájánál megfelelıen irányadók a Ptk. 377. §-ában az elıvásárlási joggal kapcsolatos rendelkezések. A törvény 190. § (1) bekezdésében szabályozott, elıvásárlási jogot biztosító részvény egy olyan elsıbbségi részvény, amely a részvényesnek azt a jogot biztosítja, hogy a részvénytársaság többi részvényeire, amennyiben azokat tulajdonosa adásvétel útján kívánja átruházni, elıvásárlási jogot biztosít. Az elıvásárlási jog fogalmát a Ptk. 373. §-a határozza meg. Az 1997. évi Gt. 200. §-ában, illetve a jelen törvény 203. § (1) bekezdésében szabályozott, a részvényre kikötött elıvásárlási jog ezzel szemben feltételez egy külön - kötelmi jogi - szerzıdést, amellyel a részvény tulajdonosa egy harmadik személynek, aki lehet a társaság részvényese is, de lehet kívülálló személy, elıvásárlási jogot biztosít részvényeire. Ebben az esetben tehát nem elsıbbségi részvényosztályról, hanem egy egyedi szerzıdéssel biztosított elıvásárlási jogról van szó, amelyre ugyancsak a Ptk. szabályai vonatkoznak. Míg az elsı esetben az elıvásárlási jog mint elsıbbségi jog, a jogosult, addig a második esetben az elıvásárlási jog a kötelezett, az elıvásárlási jogot egyedi szerzıdéssel biztosító részvényes oldaláról kerül meghatározásra. A törvény 203. § (1) bekezdése szerint ez utóbbi esetben az elıvásárlási jog kikötése a részvénytársasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a részvényen felülbélyegzéssel feltüntetik. 191. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelıen a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidıben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - dolgozói részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredménybıl - az osztalékelsıbbséget biztosító részvényt követıen - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelızıen jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezetı tisztségviselı kijelölésére vonatkozó elsıbbségi jogot is megtestesít.

(2) A dolgozói részvényt - a 262. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptıkéjének felemelésével egyidejőleg, legfeljebb a felemelt alaptıke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni. (3) A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történı átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetıvé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek. (4) Ha az alapszabály eltérıen nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszőnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a (3) bekezdésben meghatározott személyekre vagy a részvénytársaságra a munkaviszony megszőnésétıl számított hat hónap elteltét követı elsı közgyőlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történı átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidı eredménytelen elteltét követıen a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyőlésen alaptıkéjének megfelelı csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti. (5) Öröklés esetén az (4) bekezdésben meghatározott hathónapos határidı a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától, b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkezı hagyatékátadó végzés jogerıre emelkedése napjától, c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerıre emelkedése napjától számítandó. (6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követı átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni. A törvény 191. §-a rendelkezik a dolgozói részvényrıl, amelynek szabályozása lényegében megfelel az 1997. évi Gt. rendelkezésének. Nincs változás abban a tekintetben, hogy a dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának feltételeit az alapszabályban kell meghatározni. Újdonságnak számít, hogy a jövıben az alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról, amely a vezetı tisztségviselı kijelölésére vonatkozó jogot is megtestesít. A törvény szerint a részvénytársaságnál teljes vagy részmunkaidıben foglalkoztatott munkavállalók számára ingyenesen vagy kedvezményes áron bocsátható ki részvény, a részvénytársaság alaptıkéjének egyidejő felemelésével, és legfeljebb a felemelt alaptıke 15 százalékának mértékéig. A dolgozói részvény forgalomképessége változatlanul korlátozott, mivel csak a részvénytársaság munkavállalóira illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt, korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. Ez az utóbbi fordulat változást jelent az 1997. évi Gt.-ben foglalt szabályozáshoz képest, a törvény tágabban fogalmaz, és nem szőkíti az átruházhatóságot azokra, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szőnt meg. Amennyiben a dolgozói részvényes munkaviszonya a dolgozó halála vagy egyéb okból szőnik meg, a volt dolgozó illetve örököse számára 6 hónap áll rendelkezésre, hogy a részvényt erre jogosított személyeknek átruházza. Az egyéb átruházást a törvény semmisnek tekinti. Amennyiben az átruházásra 6 hónap alatt nem kerül sor, a dolgozói részvényt a következı közgyőlésen a részvénytársaság alaptıkéjének csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti. Változás annyiban van, hogy az 1997. évi Gt.-ben megállapított 1 éves határidı, amely a volt munkavállaló esetében a bevont illetve átruházott részvény névértékének kifizetésére rendelkezésre állt, 30 napra rövidült. Az új Gt. megtartotta a dolgozói részvény intézményét, a szabályozásánál azonban több kisebb, de mégis lényeges változást hozott. A dolgozói részvény továbbra is korlátozottan forgalomképes részvényfajta, ezért azt csak az rt. teljes vagy részmunkaidıben foglalkoztatott munkavállalói számára bocsáthatja ki a társaság ingyen, vagy kedvezményes áron. Mégpedig az alaptıke egyidejő felemelése mellett, maximum a felemelt alaptıke 15%-áig. (A szerzésre jogosultak köre tekintetében az új rendelkezések tükrében is irányadó a Legfelsıbb Bíróság Cg. törv. II. 31 720/1991. számú eseti döntésébe foglalt útmutatás. Így megbízási jogviszony továbbra sem jogosíthat fel a dolgozói részvények kibocsátás útján való megszerzésére, mivel a szerzést csak a munkaviszony alapozhatja meg.) Az átruházás útján való szerzésre jogosultak körét bıvítette az új elıírás. A munkavállalók mellett ugyanis most már azokra is átruházható a dolgozói részvény, akiknek a számára a létesítı okirat ezt lehetıvé tette. Az alapszabály azonban csak olyan személy részére teheti lehetıvé az átruházás útján való szerzést, aki korábban munkaviszonyban állt az rt.-vel. Ez a kör a korábbinál már szélesebb, mert a régi Gt. kívülállóként egyedül a nyugdíjas volt dolgozó részére engedte meg az átruházhatóságot.

A dolgozói részvények - fıszabályként - továbbra is a törzsrészvénnyel azonos jogokat biztosítanak. A társaságok olyan részvények kibocsátásáról is dönthetnek, amelyek a részvényesek között felosztható adózott eredménybıl a más részvényfajtába vagy részvényosztályba tartozó részvényeket megelızıen jogosítanak osztalékra. Az osztalékelsıbbségi részvények azonban megelızik az osztalékkedvezményt is biztosító osztalékelınyös dolgozói részvényeket. Ezen túl új lehetıségként olyan dolgozói részvények is kibocsáthatók, amelyek vezetı tisztségviselık kijelölésére vonatkozó elsıbbségi jogot is megtestesítenek. Ezzel a kedvezménnyel kapcsolatosan kérdésként merülhet fel a Gt. 186. § (2) bekezdés d) pont alatt kibocsátott elsıbbségi részvényosztályhoz való viszonya. Tilalmi szabály hiányában ugyanis az elsıbbségi és a dolgozói részvényes számára egyidejőleg egyaránt kibocsátható a kijelölési jogot biztosító részvény. Ilyen esetben, ha az igazgatóság tagjainak egyharmadát az elsıbbségi részvényosztályosok kijelölték, akkor a dolgozói részvények kijelölıi ezen túl jelölhetnek-e még egy, vagy több igazgatósági tagot. A kijelölési jog magába foglalja-e a visszahívási jogot is, stb. Ezekre és a jogintézménnyel kapcsolatosan felmerülı további kérdésekre majd a gyakorlat adja meg a válaszokat. Szerintünk ez a kijelölési jogot is tartalmazó dolgozói részvény nem elsıbbségi részvény, hanem a dolgozói részvény egyik többletjogos formája. Így a létesítı okirati szabályozást is ennek alapulvételével lehet megfogalmazni. Ezekrıl a fentebb írt és a törvény által nem szabályozott kérdésekrıl szabadon rendelkezhetnek a társaságok a létesítı okiratukban. Ennek során azonban figyelemmel kell lenniük a Gt. 9. § (1) bekezdésének második, és az új törvény által bevezetett fordulatára. Ezért az új Gt. céljaival és a jogintézmény rendeltetésével nem lehet ellentétes ilyenkor sem a szabályozás. Például az összes igazgatósági tag kijelölési jogát nyilván nem lehet biztosítani a dolgozói részvényeseknek, mert ez ellentétes lenne a jogintézmény céljával. A dolgozói részvény megszerzésének és késıbb történı átruházásának a feltételeit a létesítı okiratban lehet és kell is meghatározni. A létesítı okirat azt is lehetıvé teheti (a régi Gt. megoldásához hasonlóan), hogy a dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportja közösen szerezze meg. Ilyenkor a dolgozói részvénynek több tulajdonosa lesz, a részvény a csoporté lesz, vagyis közös tulajdonba kerül. Emiatt a csoport közös képviselı útján gyakorolhatja a részvényesi jogait és a részvénykönyvbe is a közös képviselı kerül. A munkavállaló halála, vagy munkaviszonyának megszőnése esetén a dolgozói részvényeket - fıszabályként a szerzésre jogosultakra - (dolgozókra és az alapszabályban meghatározott volt dolgozókra), valamint az rt.re - a munkaviszony megszőnését követı 6 hónap eltelte utáni elsı közgyőlésig lehet átruházni. A más személyre való átruházás semmis. A fenti határidı eredménytelen eltelte esetén, az rt.-nek, az alaptıke megfelelı leszállításával be kell vonni a részvényeket, vagy azt más részvényfajtává alakítva értékesítenie kell. Öröklés esetén a 6 hónapos határidıt a Gt. 191. § (5) bekezdés a)-c) pontjai alatt meghatározott idıpontoktól kell számítani. Egyebekben a fentebb leírtak szerint kell az rt.-nek eljárnia a dolgozó halála esetén is. Fontos szabály, hogy mind a volt munkavállalót, mind pedig az örököst a részvénybevonás, illetve az átruházás esetén a részvény névértéke illeti meg. Ezt az összeget - új megoldásként - a jogosultaknak egységesen - a bevonástól, illetve az átruházástól számított - 30 napon belül kell kifizetni. Összhangban a zártkörően mőködı részvénytársaságok szabályozásának azon alapelvével, hogy a kogencia keretén belül a részvényesek szabadon dönthessenek, a törvény 191. § (3) bekezdése az átruházás feltételeinek szabályozását az alapszabálynak engedi át. 192. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelıen az alaptıke tíz százalékát meg nem haladó mértékben elıre meghatározott mértékő kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény). (2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybıl a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethetı a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tıkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptıkéjét. (3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez főzıdı valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is. A kamatozó részvényre vonatkozó szabályozás tekintetében nincs változás, az 1997. évi Gt. erre a jogintézményre vonatkozó rendelkezéseket már összhangba hozta az Európai Közösség 2. számú társasági jogi irányelvében foglaltakkal, amely úgy rendelkezik, hogy a részvénykamat kifizetésének elıfeltételeit illetıen az osztalékra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Ez az 1997-ben törvénybe iktatott szabály eltért az 1988. évi VI. törvény azon rendelkezésétıl, amely szerint a kamatozó részvény tulajdonosát a kamat akkor is megillette, ha a részvénytársaságnak az adott évben nem volt nyeresége. A változás célja nyilvánvaló volt, a költségként elszámolható részvénykamat ugyanis módot adott az alaptıke visszafizetését tilalmazó szabályok kijátszására és kiüresíthette az osztalékfizetésre vonatkozó szigorú elıírásokat. A részvénykamattól mint a

részvényesi jogviszonyhoz kapcsolódó kifizetéstıl meg kell különböztetni azt az esetet, amikor az értékpapírokra vonatkozó elıírások alapján a részvénytársaság kötvényt bocsát ki. Az általános szabályok szerint a kötvényesnek a részvénytársaság kamatot fizet akkor is, ha a részvénytársaságnak nincs adózott eredménye. Ez az utóbbi eset azonban független a részvényesi jogviszonytól, hiszen a kötvény nem részvény, és érdektelen, hogy a kötvény tulajdonosa részvényese a társaságnak vagy sem. A törvény a kamatozó részvény utáni kamat kifizetését csak az adózott eredmény terhére engedi meg. Eltérıen azonban az osztalékfizetésnek a törvény szerinti szabályaitól, ha pénzügyi fedezett biztosított, a részvényen feltüntetett kamatláb szerint számított kamat a részvényest külön közgyőlési határozat nélkül megilleti, illetve a közgyőlés nem hozhat olyan határozatot, amely az adott évben nem engedélyezné a kamat kifizetését, ha arra egyébként a pénzügyi fedezet rendelkezésre áll. A kamatozó részvényfajta intézményét az új Gt. változatlanul fenntartotta és a szabályozásán is csak a kamat forrásának a részletezése terén változtatott. A kamatozó részvényt az alaptıkének legfeljebb a 10%-áig lehet kibocsátani. Az ilyen részvények a létesítı okirat rendelkezésének megfelelıen elıre meghatározott mértékő kamatra jogosítják a részvényest a részvény névértéke után. A kamatozó részvényest a kamat mellett valamennyi részvényesi jog - így az osztalékhoz főzıdı jog is - megilleti. A kamat forrását az új Gt. a régi társasági törvény meghatározásához képest tovább pontosította. Így a részvényen feltüntetett módon számított kamatot a tárgyévi adózott eredménybıl, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybıl fizetheti ki az rt. Tilos kamatot fizetni akkor, ha emiatt az rt. saját tıkéje a számviteli szabályok szerint számított módon nem érné el a társaságnak az alaptıkéjét. A kamatozó részvény a kamattól függetlenül osztalékra is jogosítja tulajdonosát. Az osztalékfizetésre az általános szabályok irányadók. 193. § (1) A közgyőlés az alaptıke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti. (2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelızıen meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitıl. (3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 219. § (1) bekezdése alapján osztalékfizetésrıl sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbensı mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követı hat hónapon belül lehet figyelembe venni. (4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejőleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételérıl. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptıke kötelezı leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve gondoskodik. (5) Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben a 186. § (2) bekezdésében meghatározottak közül egy vagy több elsıbbségi jogot is megtestesít. A törvény a 193. §-ban szabályozza az ún. visszaváltható részvényt, amelyet a 2004. január 1-jén hatályba lépett 2003. évi XLIX. törvény illesztett be a Gt.-be. A visszaváltható részvényt, amely az angol jogból származik, a 2. számú társasági jogi irányelv szabályozza (39. cikk). Alkalmazása a tagállamok számára nem kötelezı, ha azonban a nemzetközi jogalkotás bevezeti, követni kell az irányelv által meghatározott feltételeket. A visszaváltható részvény lényege, hogy a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog, a részvényest pedig eladási jog illeti meg, sıt olyan visszaváltható részvény is kibocsátható, amely a két jogot egyszerre testesíti meg. A visszaváltható részvény alapján a részvényest megilletı eladási jog nem azonos az 1997. évi Gt. 200. § (1) bekezdésében szabályozott, a részvényre adott elıvásárlási, visszavásárlási és vételi joggal illetve kötelezettséggel, mert ez utóbbiak egyedi megállapodáson alapulnak, amelyekkel a törvény csak abból a szempontból foglalkozik, hogy a részvények sajátosságaira tekintettel miként lehet a forgalombiztonsági követelményeknek is eleget téve, a szerzıdéses megállapodások hatályosságát harmadik személyekkel és a társasággal szemben biztosítani. A visszaváltható részvény ugyanakkor egyike a törvényben nevesített részvényfajtáknak.

Másrészt nem azonos a visszaváltható részvény az elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvénnyel sem, ez utóbbi esetében elsıbbségi részvényrıl van szó, amely tulajdonosának azt a jogot biztosítja, hogy a részvénytársaság által kibocsátott többi részvényre elıvásárlási joggal rendelkezik, míg a visszaváltható részvény, amely nem testesít meg elsıbbségi jogot, elıvásárlási joggal nem kapcsolatos, a vételi jognak pedig maga a részvény a tárgya. A visszaváltható részvény lényege tehát, hogy a részvény kibocsátásával olyan speciális jogviszony jön létre a részvénytársaság és a részvényes között, amelynek az a legfontosabb jellemzıje, hogy a részvényes a részvényt átmenetileg tulajdonolja, mert ez a tulajdonosi jogviszony - a kibocsátási szabályoktól függıen - a részvénytársaság vagy a részvényes egyoldalú jognyilatkozatával megszüntethetı. Ennek megfelelıen azonban nemcsak a részvénytulajdonlás, hanem a kibocsátással történı alaptıke-emelés is átmeneti lesz, mert akár vételi, akár eladási kezdeményezésre történik a visszaváltás, a folyamat mindkét esetben azzal zárul, hogy a részvény az alaptıke kötelezı csökkentésének szabályai szerint bevonásra kerül. A vételi és eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell meghatározni, természetszerőleg a kibocsátást megelızıen. A törvény 193. § (2) bekezdése szerint a vételi jog tekintetében az alapszabály a Ptk. szabályaitól eltérhet, ennek következtében figyelmen kívül hagyható a Ptk. 375. § (2) bekezdésének azon szabálya, amely a határozott idıre kikötött vételi jog idıtartamát 6 hónapban maximálta, továbbá a 375. § (4) bekezdésének a visszavásárlási jogra történı utalása, és ezen keresztül a 374. § (2) bekezdésének a vételi jog gyakorlását maximum 5 évig lehetıvé tevı szabálya. A visszaváltható részvényfajta hazai jogunkban teljesen új intézményét a régi Gt. 189. §-ába 2004. január 1jével iktatta be a 2003. évi XLIX. törvény. A visszaváltható részvény az európai közösségi jog 2. számú társasági jogi irányelvének az elıírásait alapul véve szabályozta a régi, illetve szabályozza az új Gt. is. A visszaváltható részvény a létesítı okirat rendelkezése szerint vagy a törzsrészvényben megtestesült jogokat, vagy pedig a Gt. 186. § (2) bekezdésében felsorolt egy vagy több elsıbbségi jogot testesítheti meg. Ilyen részvényeket a zártkörően és a nyilvánosan mőködı társaságok egyaránt kibocsáthatnak. Az elsıbbségi jogoknál, illetve azok kapcsolásánál azonban a nyilvánosan mőködı társaságoknak figyelemmel kell lenniük a Gt. 286. § (2)-(4) bekezdésében lévı korlátozó rendelkezésekre is. A visszaváltható részvények névértékének az együttes összege nem haladhatja meg az alaptıke 10%-át. Kibocsátásának feltétele még, hogy - a létesítı okirat megengedje a kibocsátását, - továbbá, hogy részletesen meghatározza a visszaváltható részvényre vonatkozó szabályokat (pl. azt, hogy törzsrészvényben, vagy elsıbbségi részvényben lévı jogokat testesít-e meg, milyen feltételek mellett lehet gyakorolni a vételi és az eladási jogot, mennyi idın belül, milyen fizetési feltételekkel). A feltételek meghatározása során a létesítı okirat eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó (375. §-ban meghatározott) elıírásától. Ezért például a határozatlan idıre kikötött vételi jog 6 hónap elteltével ellentétes rendelkezés esetén nem szőnik meg és a Ptk. 375. § (2) bekezdésében írtakkal szemben nem lesz semmis sem az ilyen alapszabályi elıírás a 193. § (2) bekezdése utolsó fordulatának az engedélye alapján. A visszaváltható részvényfajta olyan névre szóló részvény, amelynek alapján vagy az rt.-t illeti meg vételi jog a részvényre, vagy pedig a részvényest eladási jog. Olyan visszaváltható részvényt is ki lehet bocsátani, amely egyidejőleg testesíti meg a vételi és az eladási jogot. A Gt. 193. § (5) bekezdésébıl következıen a visszaváltható részvényen - annak tartalmától függıen - vagy a törzsrészvényre, vagy pedig az elsıbbségi részvényre vonatkozó szabályokat kell megfelelıen alkalmazni. Az ilyen részvényeknek tehát több formájuk lehet, de a fı meghatározójuk a részvényfajta jellegüket is meghatározó speciális tartalmuk, a vételi és az eladási jog, valamint a két jogot együttesen biztosító jogosítvány. Ezeknek a jogoknak a gyakorlása - a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján kapcsolódó Ptk. 375. §-ból következıen - a jogosult egyoldalú nyilatkozatával történik. A visszaváltható részvényt - amint azt a részvényforma elnevezése is jelzi - a részvényes csak átmenetileg tulajdonolja és ez a részvényesi jogviszony a létesítı okiratban biztosított módon gyakorolt jogosítvány alapján - szintén az alapszabályban meghatározott idın belül - bármikor megszüntethetı. Mindaddig viszont létezik, amíg a jogosultak nem élnek a vételi, illetve eladási jogukkal. Az rt. azonban csak olyan részvények vonatkozásában élhet a vételi jogával, illetve a részvényes az eladási jogával, amelyre a részvényes már teljes egészében teljesítette a befizetést (név- és kibocsátási érték), illetve apport esetén a beszolgáltatási kötelezettségét. Tilos a vételi, illetve eladási jog gyakorlása akkor is, ha az rt. - a Gt. 219. § (1) bekezdése szerint - nem határozhatna osztalékfizetésrıl, vagyis ezeket a jogokat csak akkor lehet gyakorolni, ha osztalékfizetésre is módja van az rt.-nek.

A vételi és az eladási jog gyakorlásával a visszaváltható részvény betölti a feladatát. Emiatt az rt.-nek gondoskodnia kell a visszaváltott részvény bevonásáról, a Gt. 270. §-ában lévı kötelezı alaptıke leszállítás szabályaira figyelemmel. A részvénytársaságnak a vételi, vagy eladási jog gyakorlásának tényét nyomban be kell jelentenie a cégbíróságon. Egyidejőleg a joggyakorlás tényét közvetlenül is közzé kell tenni az rt.-nek a Cégközlönyben. Ezen túl a cégbírósági bejelentési kötelezettség mellett külön terheli még a társaságot a Gt. 270. § (1) bekezdése szerinti kérelem elıterjesztése is az alaptıke kötelezı leszállításával kapcsolatban. A fentebb írt bejelentést azonban a Gt. 270. § (1) bekezdése szerinti kérelemmel együtt is elı lehet terjeszteni a cégbíróságon. Garanciális szabályt tartalmaz a 193. § (2) és (3) bekezdése. A (2) bekezdés kógens szabálya szerint csak olyan részvény vonatkozásában élhet a részvénytársaság vételi jogával, illetve teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a teljes névérték szolgáltatásra került. A (3) bekezdés ugyancsak garanciális szabálya kimondja, hogy a visszaváltható részvénnyel kapcsolatos jogok gyakorlása tilos, ha a részvénytársaság egyébként osztalékfizetésrıl sem határozhatna, azaz, ha a társaság nem tud osztalékot fizetni, mivel nincs elég nyeresége, nem költhet a visszaváltható részvények megszerzésére sem. Nem ez a helyzet akkor, ha van ugyan felosztható nyereség, amely osztalékfizetésre ad lehetıséget, de a közgyőlés úgy dönt, hogy az adott évben osztalék fizetésre mégsem kerül sor. Végül, az (5) bekezdés kimondja, hogy a visszaváltható részvény egyben elsıbbségi részvény is lehet, a 186. § (2) bekezdésében felsoroltak közül egy vagy több elsıbbségi jogot is megtestesíthet.

Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény 194. § (1) A részvénytársaság alaptıkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). (2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptıke felemelésekor tulajdonosának - a részvényeseket követıen - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény). (3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapszabály állapítja meg. A részvénytársaság közgyőlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény szabályozása lényegében nem változott, csak a szabálynak a részvénytársaságokról szóló fejezeten belüli elhelyezése módosult. Nincs változás abban a tekintetben, hogy a részvénytársaság alapszabályában kell meghatározni a részletes szabályokat. Kétféle kötvény bocsátható ki, az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény, ez utóbbit eredetileg elıvásárlási jogot biztosító kötvénynek nevezte az 1988-as szabályozás, miután azonban nincs szó elıvásárlási jogról, az elnevezés már 1997-ben megváltozott. A kötvénykibocsátás célja mindkét esetben a kötvény tulajdonosának részvényhez juttatása vagy legalábbis ennek a lehetıségnek a megteremtése. A kötvények esetében mindenképpen hitelviszonyt megtestesítı értékpapírról van szó. Ezért a kötvényekre (elıállításuk módja, kibocsátásuk, stb.) a Tpt. szabályai alkalmazandók. Itt jegyzendı meg, hogy az átváltoztatható kötvény kibocsátásának zártkörő vagy nyilvános módja független attól, hogy a részvénytársaság zártkörően vagy nyilvánosan mőködik, mivel ez utóbbi szempontjából a részvények kibocsátása illetve forgalomba hozatala az irányadó. Az átváltoztatható kötvény esetében figyelembe kell venni a törvénynek a kötvénykibocsátással történı alaptıke-emelés szabályait (263. §). A jegyzési jogot biztosító kötvény kizárólag az alaptıkének utóbb új részvényekkel történı felemelése során biztosít tulajdonosainak jegyzési jogot. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényt az új Gt. a régi Gt. 2004. január 1-jével módosított megoldásához hasonlóan szabályozza. A rendelkezést azonban szerkezetileg máshol helyezte el. A kötvény a részvénnyel ellentétben nem tagsági, hanem hitelviszonyt megtestesítı értékpapír. Fogalmát a kibocsátására egyébként is irányadó Tpt. állapítja meg [Tpt. 5. § (1) bek. 50. pont, Tpt. 13. § (1) bek. b) pont]. Emiatt a kötvény lényegében egyfajta adóslevél, amelyet az rt. adósságának egy meghatározott részérıl állítanak ki. A kötvényes a Gt. 194. §-ában írt speciális jogosítványú kötvény tulajdonlása esetén sem vesz részt az rt. irányításában, mivel nem részvényes, hanem hitelezı. A kötvény fogalmáról, kötelezı tartalmi kellékeirıl, futamidejérıl, a kötvényrıl szóló 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet tartalmaz elıírásokat. A forgalomba hozataláról és elıállítási módjáról a Tpt., míg az átruházási módjáról a Ptk. értékpapírjogi elıírásai fogalmazzák meg a szabályokat. Ezért a kötvény forgalomba hozatala mindig összetett jogalkalmazói feladatot jelent.

Az rt.-k az alaptıkéjüknek a feléig bocsáthatnak ki névre szóló átváltoztatható kötvényeket. Ezek a feltételes részvények a kötvényes kérésére alakíthatók át részvénnyé. Mégpedig a futamidın belül a közgyőlés által meghatározott idı alatt a kötvényeknek az igazgatósághoz történı benyújtásával. Az új Gt. 231. § (2) bekezdés i) pontja alapján a kötvény forgalomba hozataláról való döntés, fıszabályként, a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A közgyőlés azonban a Gt. 199. § (3) bekezdése alapján felhatalmazhatja az igazgatóságot is az átváltoztatható (és a jegyzési jogot biztosító) kötvények kibocsátására. Kötvényeket mind a zártkörő, mind pedig a nyilvánosan mőködı rt.-k kibocsáthatnak. A kibocsátásnál a Gt. 194. §-a elıírásait kell alkalmazni a Gt. 285. §-ának rendelkezésébıl következıen a nyilvánosan mőködı rt.nél is. Az átváltoztatható kötvényt a Tpt. IV. Fejezete alapján vagy zártkörően, vagy nyilvánosan lehet forgalomba hozni. A forgalomba hozatali módot a mőködési formájuktól függetlenül - a Tpt. szabályaira figyelemmel szabadon választhatják meg a társaságok. A zárt, vagy nyilvános forgalomba hozatali mód és mőködési forma között ugyanis csak a részvénynek van meghatározó jelentısége, ez azonban a kötvényre nem terjed ki. Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalához a közgyőlésnek feltételesen fel kell emelnie az alaptıkét. Ilyenkor a közgyőlési határozatban a Gt. 263. § (2) bekezdés a)-e) pontjai alatt felsoroltakról kell határozni. Az átváltoztatható kötvényre a Gt. 264-265. §-aiban foglaltakat is alkalmazni kell. (Ezekrıl információ a jelzett §-oknál található.) Az rt.-k a (zártkörő és nyilvános egyaránt) a Gt. 194. § (2) bekezdése alapján olyan névre szóló kötvényt is kibocsáthatnak, amely a futamidın belül és az alapszabályban, illetve a közgyőlési határozatban meghatározott idı alatt az alaptıke felemelésekor a részvényesek után jegyzési jogot biztosítanak a kötvényesek számára. A kötvények forgalomba hozatalánál a 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendeletre, a Tpt. IV. Fejezetében és XIII. Fejezetében írtakra, valamint a Ptk. 338/A.-338/D. §-okra kell figyelemmel lenni. A kötvényt apport ellenében nem lehet kibocsátani, mondta ki a Legfelsıbb Bíróság - szerintünk ma is irányadó - Fpkt. 30 434/1993. számú döntése. A 2003. évi módosítás kiegészítette a (3) bekezdés szövegét. A változás lényege, hogy az alaptıkeemelés szabályaihoz hasonló módon, a kötvény kibocsátással kapcsolatban is adhat az alapszabály felhatalmazást az igazgatóságnak a kibocsátásra. Ez a lehetıség mind a két kötvény fajtára, (átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvényre) vonatkozik. Nem volt ugyanis indokolt az eddigi megoldás, amely szerint alaptıkeemelésre kaphatott ugyan az igazgatóság felhatalmazást, de kötvénykibocsátás tekintetében a hatáskör az igazgatóságra, mivel a törvény errıl hallgatott, nem volt átruházható. Ezen változtatott a (3) bekezdés kiegészített szövege.

A részvényutalvány és az ideiglenes részvény 195. § A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptıke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése elıtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegérıl részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkezı bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit. A részvényutalvánnyal kapcsolatos elıírást az új társasági törvény a régi Gt. megoldásához hasonlóan, de azt pontosítva, határozza meg. Az új elıírás szerint az rt.-k az értékpapírnak továbbra sem minısülı részvényutalványt az rt. alapításának vagy az alaptıke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése elıtt a részvényesek által a részvényekre teljesített vagyoni hozzájárulásról állíthatják ki. (A pontosított új meghatározás egyértelmővé teszi, hogy a részvényutalványt az alapítás mellett az alaptıke emelés cégbejegyzése elıtt is kiállíthatják a társaságok.) Ezt a névre szóló okiratot a nyomdai úton, vagy dematerializált értékpapírokról elıállítandó részvényrıl egyaránt ki lehet állítani és erre a zártkörően vagy nyilvánosan mőködı rt.-k egyaránt jogosultak. A részvényutalvány kiállításáról az rt.-k továbbra is szabadon dönthetnek. Ezért annak kiadását - a részvénnyel ellentétben - nem követelhetik a részvényesek. Abban az esetben azonban, ha a kiállítják a részvényutalványt, akkor - az ellenkezı bizonyításáig - az okiratban megjelölt személynek bizonyítja az rt.-vel szemben fennálló jogait és kötelezettségeit. A részvényutalvány tartalmáról és alakszerőségérıl az új Gt. sem állapított meg rendelkezéseket. Így ezeket is szabadon állapíthatják meg a társaságok. A kiállítónak, a részvényutalványi minıségnek, a befizetett összegnek és az utalvány tulajdonosának azonban mindenképpen ki kell tőnnie az okiratból. A névre szóló okirat forgalomképtelen, így annak átruházása tilos. 196. § (1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptıke felemelésének cégbírósági bejegyzését követıen, az alaptıke (felemelt alaptıke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedı idıszakra a

részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegérıl ideiglenes részvényt kell elıállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történı bejegyzésével válik hatályossá. (2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsıbbségi részvény esetén a részvényest elsıbbségi jog nem illeti meg mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsıbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megilletı részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult. (3) A nyomdai úton elıállított ideiglenes részvényen, illetve a dematerializált ideiglenes részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követıen a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejőleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani. (4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendı vagyoni hozzájárulásából eredı tartozásáért készfizetı kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizetı kezesi felelısség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli. (5) Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelızıen vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki. (6) Az igazgatóság a részvények elıállításakor felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidı elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti. Az ideiglenes részvényt - a részvényutalvánnyal ellentétben - már az rt. alapításának, illetve az alaptıke felemelésének a cégbejegyzése után kell kiállítani az átvenni vállalt részvényre teljesített vagyoni hozzájárulásról. Mégpedig a részvény teljes értékének (név- és kibocsátási érték) a befizetési idejére. Az ideiglenes részvény az alapszabály rendelkezésétıl függıen - az új szabály alapján - nyomdai úton, vagy dematerializált értékpapírként egyaránt elı lehet állítani. [Nyilvánosan mőködı rt. azonban a Gt. 286. § (1) bekezdése szerint az ideiglenes részvényét is csak dematerializált úton állíthatja elı.] A bejegyzés elıtt, vagy a teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben kiállított ideiglenes részvény semmis. Az ideiglenes részvény - a részvényutalvánnyal ellentétben - már értékpapír és azt kötelezı az rt.-nek kiállítani. Az értékpapír jelleg miatt az ideiglenes részvényre alkalmazni kell a részvényre vonatkozó szabályokat és azt vagy nyomdai, vagy dematerializált úton lehet a kiegészített új szabály alapján elıállítani. Ezért a nyomdai úton elıállított ideiglenes részvényen a Gt. 199. § (1) bekezdés a)-g) pontjai alatt felsoroltakat kell feltüntetni. A dematerializált részvényen a Gt. 199. § (2) bekezdésében írt kiegészítéssel kell az értékpapír számlán feltüntetni a Gt. 199. § (1) bekezdésében felsoroltakat. Ezen túl mindkét megjelenítési formánál fel kell tüntetni az okiraton, illetve az értékpapír számlán az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvények kibocsátása után a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésétıl függıen - vagy az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó elıírások szerint kell felülbélyegzéssel feltüntetni, - vagy pedig az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejőleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani. Az ideiglenes részvénytulajdonos továbbra is a már teljesített vagyoni hozzájárulásának a mértékével arányosan - tehát a befizetése arányában - gyakorolja a részvényesi jogait. Ehhez azonban az is szükséges, hogy a részvénykönyvbe bevezessék. Az elsıbbségi részvénytulajdonosok vonatkozásában egy új szabályt is hozott az új Gt. Ezért az elsıbbségi részvények alapján járó ideiglenes részvényes mindaddig nem gyakorolhatja az elsıbbségi jogait, amíg nem teljesíti a teljes vagyoni hozzájárulását. Emiatt az ideiglenes részvények a befizetés (beszolgáltatás) teljesítéséig a törzsrészvények tulajdonosait megilletı részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosultak. Az ideiglenes részvény a névre szóló részvény átruházására vonatkozó szabályok szerint ruházható át [Gt. 178-180. § és a Ptk. 338/B. § (2)-(6) bek.]. Az átruházás azonban a Gt. 196. § (1) bekezdésének utolsó fordulata alapján a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe való bejegyzésével válik hatályossá. Kiegészítette és pontosította az új törvény az ideiglenes részvényét másra átruházó volt részvényesnek az rt.vel szembeni felelısségét is. Ilyenkor a jegyzett, illetve átvenni vállalat részvényekre teljesítendı vagyoni

hozzájárulásból eredı tartozásokért - a részvények teljes (név és kibocsátási érték) befizetéséig készfizetıként felel. Az új felelısségi szabály már rendelkezik a többszöri átruházás esetén való felelısségrıl is. Kimondva azt, hogy ilyenkor a készfizetı kezesi felelısség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli. Az ideiglenes részvényállapot ideje alatt - ha a részvényes felszólítás ellenére sem teljesíti a vagyoni hozzájárulást - a Gt. 14. §-a alapján megszőnik a részvényesi jogviszony. Abban az esetben, ha az ideiglenes részvényesnek a Gt. 14. §-a szerint megszőnt a részvényesi joga, akkor más személy átvállalhatja a volt részvényes vagyoni hozzájárulása teljesítésének a kötelezettségét. Ha viszont nincsen átvállaló személy, akkor a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelıen kötelezı leszállítani az alaptıkét. A késedelembe esett volt részvényest, akkor illeti meg az általa teljesített vagyoni hozzájárulás, amikor a helyébe lépı részvényes teljes egészében teljesítette az rt.-vel szemben a kérdéses részvényekre esı vagyoni hozzájárulást. Továbbá az alaptıke leszállításánál annak a cégjegyzékbe történı bejegyzése után. A részvényesek a cégbejegyzés, valamint az alaptıke - illetve, ha a névérték és kibocsátási érték eltérı - a kibocsátási érték teljes befizetése után igényelhetik a részvények elıállítását, illetve dematerializált részvénynél annak a megjelenítését. A részvény kiállítási igény megnyílásakor a részvényes kérésére, illetve ennek hiányában - a feltételek teljesülését követı 30 napon belül - az igazgatóság felszólítja az ideiglenes részvényeseket az ideiglenes részvények benyújtására. A felszólításban megjelölt határidı eltelte után az rt. érvénytelenné nyilvánítja és megsemmisíti az ideiglenes részvényeket. 197. § Az ideiglenes részvény az alapszabály szerint nyomdai úton vagy dematerializált formában egyaránt elıállítható. Amennyiben az ideiglenes részvény dematerializált formában kerül kibocsátásra, a részvényesnek a dematerializált ideiglenes részvényt nyilvántartó értékpapírszámla, illetve ha a részvényes már rendelkezik értékpapírszámlával, az alszámla megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, amikor az alapszabálynak megfelelıen teljesíti vagyoni hozzájárulását, illetve annak elsı részletét. A törvény az 1997. évi Gt.-vel megegyezı módon szabályozza a részvényutalványt és az ideiglenes részvényt. A részvényutalvány az alapítás illetve az alaptıke felemelése során a részvényes által teljesített vagyoni hozzájárulás összegérıl állítható ki az alapításnak illetve az alaptıke felemelésének a cégjegyzékbe történı bejegyzése elıtt. A részvényutalvány névre szóló, másra át nem ruházható okirat. Az ideiglenes részvény az alapítás illetve az alaptıke felemelése során a részvényes által teljesített vagyoni hozzájárulás összegérıl kiállított okirat, amely az alapítás, illetve alaptıke-emelés cégbírósági bejegyzését követıen állítható ki. Az ideiglenes részvény szemben a részvényutalvánnyal értékpapír, tehát a részvényre vonatkozó szabályok szerint átruházható és a részvénykönyvbe bejegyzésre kerül. Elıállítása történhet nyomdai úton vagy dematerializált módon. Az utóbb kibocsátandó végleges részvények elıállítási módja ettıl eltérhet, dematerializált módon elıállított részvény esetén is lehetséges, hogy az ideiglenes részvényt nyomdai úton állítják elı. Az ideiglenes részvényt a Gt. 197. §-ának elıirása alapján akár nyomdai úton, akár dematerializált formában elı lehet állítani. A választott elıállítási módról azonban a létesítı okiratnak rendelkeznie kell, és az ideiglenes részvényt az ott írt formában lehet megjeleníteni. Ez a választási szabadság kizárólag a zrt.-ket illeti meg, mert a Gt. 286. § (1) bekezdése értelmében az nyrt.-k az ideiglenes részvényeiket is csak dematerializált formában állíthatják elı. Abban az esetben, ha az ideiglenes részvényt a zrt. dematerializált formában állítja elı, akkor a dematerializált ideiglenes részvényt nyilvántartó értékpapírszámla (vagy, ha már van a részvényesnek értékpapírszámlája, az alszámla) megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg a részvényesnek, amikor teljesítette az rt. részére a létesítı okirat szerinti vagyoni hozzájárulását, illetve annak elsı részletét. Az 1997. évi Gt. szabályaihoz képest a törvény 196. § (4) bekezdése pontosabb szabályt tartalmaz, amikor úgy rendelkezik, hogy az ideiglenes részvény átruházása esetén az átruházó készfizetı kezesként felel az általa vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítéséért, ez a készfizetıi kezesség azonban többszöri átruházás esetén valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terhel.

A részvény elıállítása 198. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó elıírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell elıállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes részvény és a részvény elıállítási módja eltérı lehet.

(2) A nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé, dematerializált részvény nyomdai úton elıállított részvénnyé alakítható át. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg. Az új Gt. 198. §-a - egy kivétellel - a régi Gt. elıírásához hasonlóan rendezi a részvény elıállítását. Így a részvényeket továbbra is az értékpapírokra vonatkozó elıírások betartásával vagy nyomdai úton, vagy dematerializált értékpapírként kell megjeleníteni. A társaságok - a Tpt. és a Gt. szabályainak a keretei között szabadon dönthetnek az elıállítási módról. A nyilvánosan mőködı rt.-k azonban az új Gt. 286. § (1) bekezdése alapján - amely összhangban áll a Tpt. 6. § (3) bekezdésével - kizárólag dematerializált formában állíthatják elı a részvényeiket. A fizikailag megragadható formában, nyomdai úton okiratként való elıállításra a módosított 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet elıírásait kell alkalmazni. A részvényokirat tartalmaként pedig a Gt. 199. § (1) bekezdés a)-g) pontjai alatt felsoroltakat kell feltüntetni. A Gt. 199. § (1) bekezdésének a legalább szóhasználata lehetıvé teszi, hogy a részvényokiraton a törvényben megállapított minimális tartalmon túl további tényeket és jogokat is feltüntessenek. A dematerializált úton elıállított részvényt kizárólag számítógépes jelként lehet megjeleníteni. [A Tpt. 5. § (1) bekezdés 23. pont szerint dematerializált értékpapír a Tpt.-ben és a külön jogszabályban meghatározott módon elektronikus úton létrehozott, rögzített, közvetített és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség.] A dematerializált részvény elıállítására a Tpt. 6-12. §-ai, kibocsátási rendjére pedig a Tpt. IV. Fejezete az irányadó. A régi Gt. lehetıvé tette azt, hogy a nyomdai úton elıállított részvényeket dematerializált részvénnyé alakítsa át a zártkörően mőködı társaság. Ez az átalakítási lehetıség azonban kizárólag egy irányban mőködött és arra már nem volt mód, hogy a dematerializált részvényt alakítsák vissza nyomdai úton elıállított részvénnyé. Az új törvény megszüntette ezt a korlátozást, és az elıállítási mód váltását mindkét irányba lehetıvé tette. Ezért a zártkörő társaságok a dematerializált részvényüket is bármikor átalakíthatják nyomdai úton elıállított részvénnyé, illetve ez utóbbit dematerializált részvénnyé. (Tehetik ezt annak ellenére, hogy a Tpt. 6. § (5) bekezdése változatlanul tiltja a dematerializált értékpapír nyomdai értékpapírrá való átalakítását. A Tpt. ugyanis 2002. január 1-jén lépett hatályba, az új Gt. pedig 2006. július 1-jén. Ezért az ütközésnél a késıbbi szabályt tekinthetjük irányadónak.) Az átalakításra a Tpt. 10-12. §-ai, az elıállításra pedig a Tpt. 7-9. §-ai az irányadók. A nyomdai úton elıállított részvénynél a Gt. szabályokhoz kapcsolni kell a módosított 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet elıírásait. A dematerializált részvénynél pedig a szintén módosított 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet szabályait. 199. § (1) A nyomdai úton elıállított részvényen legalább a következıket kell feltüntetni: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét; c) az elsı tulajdonos nevét; d) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz főzıdı, az alapszabályban meghatározott jogokat; e) a kibocsátás idıpontját (az alapszabály, illetve alaptıke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptıke nagyságát és a kibocsátott részvények számát; f) a cégjegyzési módnak megfelelıen a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását, az értékpapír kódját; g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát. (2) A dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az f) pontban meghatározott személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelıen - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerően aláírók nevét tartalmazza. Az új törvény a régi Gt.-hez hasonló módon, de kisebb pontosítással, rendezi a nyomdai úton elıállított részvényokirat tartalmát. Azzal, hogy a Gt. 199. § (1) bekezdés a)-g) pontjai alatt felsorolt tartalmi kellékek a dematerializált részvénynél is irányadók. Ezeknél a részvényeknél azonban nem kell feltüntetni a részvények sorszámát. A cégjegyzésre jogosultak aláírását pedig a kibocsátó által kiállított és a Központi Értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett az okiratot cégszerően aláírók nevét tartalmazza. A Gt. 199. § (1) bekezdés a)-g) pontjaiban meghatározott kellékeknek alapvetı szerepe van a Gt. 9. § (2) bekezdés alapján kapcsolódó Ptk. 338/A. § (2) bekezdésében megállapított értékpapír fogalma szempontjából. A Ptk. értékpapír fogalmi szabály szerint ugyanis csak az olyan okirat - vagy egyéb módon elıállított jel -

minısülhet értékpapírnak, amelynek a kibocsátását - vagy meghatározott formában való elıállítását - a jogszabály lehetıvé teszi és a kellékeit is megállapítja. A Gt. 199. § (1) bekezdés a)-g) pontjai alatt írt kellékek a részvényokiratnak a minimális tartalmát állapítják meg. Ezért ezeken felül minden olyan további adat, jog vagy tény rávezethetı az okiratra, amely nem ellentétes a jogintézmény és a részvényjog céljával és rendeltetésével. A tartalmi kellékek közül az új törvény pontosította az e) pont alatt írt kibocsátási idıpontot. A régi Gt. és az 1988. évi VI. törvény alapján ugyanis egyaránt vitás volt az, hogy a kibocsátási idıpont alatt milyen idıpontot kell érteni. A kiegészített szabály most egyértelmővé teszi azt, hogy ez alatt az idı alatt alapításkor az alapszabály keltét, tıkeemeléskor pedig az alapszabály-módosítás keltét kell érteni. Az f) pont alatt írt értékpapír kódra a módosított 37/1996. (XII. 28.) PM rendelet elıírásait kell alkalmazni. A nyomdai úton elıállítandó részvényokiratra pedig a szintén módosított 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet elıírásait. 200. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történı bejegyzése és az alaptıke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérı -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton elıállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történı jóváírását. (2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követı harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan elıállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel. (3) Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történı bejegyzése és az alaptıke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése elıtt állítanak ki, semmis. Az új Gt. 200. §-a a régi Gt. 195. § (1) bekezdésével azonos módon állapítja meg a nyomdai úton elıállított részvény elıállításának és a dematerializált részvény értékpapír számlán való megjelenítésének a feltételeit. Így ezek a feltételek változatlanul az rt., illetve az alaptıke módosítás cégjegyzékbe történı bejegyzése. Továbbá az alaptıke, illetve a felemelt alaptıke (és ha a névérték és a kibocsátási érték eltérı), akkor a kibocsátási értéknek a teljes befizetése. Ennek a feltételnek a teljesülése után igényelheti a részvényes a neki járó nyomdai úton elıállított részvény kiállítását, vagy a dematerializált részvénynek az értékpapír számlán való jóváírását. Az igazgatóságnak pedig a kérelem alapján, - figyelemmel a Gt. 7. § (1) bekezdésének a külön határidı nélküli jogcselekményre vonatkozó elıírására is -, haladéktalanul intézkednie kell az igényelt részvények megjelenítése iránt. Abban az esetben, ha a részvényesek nem igényelnék a feltételek teljesülése után a részvények elıállítását vagy jóváírását, akkor (a feltételek teljesülését követı) 30 napon belül az rt. köteles intézkedni a részvények elıállításáról. Ez a szabály valamennyi rt.-re, így az egyszemélyes társaságokra is, irányadó. Ezért ezeknél is elı kell állítani, illetve meg kell jeleníteni a részvényeket. A törvényi feltételek teljesülése elıtt azonban tilos a részvények megjelenítése. A tilalom ellenére megjelenített részvény semmis. 201. § (1) Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címlető részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követıen a részvényes kérésére és költségére összevont címlető részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címlető részvénnyé történı átalakítása - eltérı megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik. (2) Az összevont címlető részvényt - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címlető összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékő részvényekre kell bontani. A részvény elıállítására vonatkozó rendelkezések tekintetében egy ponton kíván a törvény változtatni, a 198. § (2) bekezdése lehetıvé teszi, hogy zrt. esetében az eredetileg dematerializált részvény nyomdai úton elıállított részvénnyé legyen átalakítható, az 1997. évi Gt. szabálya, amely ezt tiltotta, nem volt indokolt. Nincs változás abban, hogy az elıállítás részletes szabályait a Tpt. tartalmazza. A törvény 199. § (1) bekezdése rögzíti, hogy a nyomdai úton elıállított részvényen milyen adatokat kell feltüntetni. Ezeket a szabályokat kell alkalmazni a dematerializált részvény esetében is, azzal az eltéréssel, hogy a részvény sorszámát nem kell feltüntetni, mivel annak a dematerializált értékpapírokkal történı kereskedésben semmi jelentısége nincs. A részvényes a részvénytársaság cégjegyzékbe történı bejegyzését és az alaptıke teljes befizetése után igényelheti a részvények kiadását, illetve dematerializált részvények esetén azok az értékpapírszámlán történı jóváírását. Ha azonban a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, akkor a részvényesnek a részvények kiadására kizárólag akkor lehet igénye, ha a kibocsátási érték teljes mértékben befizetésre került.

A részvénytársaság a részvényeket köteles elıállítani, éspedig 30 napon belül, akkor is, ha a részvényesek a részvények kiadását nem igénylik. A részvénytársaság átlátható mőködésének ugyanis elıfeltétele, hogy a részvények kiadásra kerüljenek. Nem fogadható el ezért az a gyakorlat, hogy - fıként egyszemélyes részvénytársaságoknál - úgymond takarékossági okokból a részvények elıállítására nem kerül sor. A törvény - az 1997. évi Gt.-vel egybehangzóan - lehetıséget ad összevont címlető részvények kibocsátására. Mód van a kibocsátást követıen összevont címlető részvények létrehozatalára, ha ezt a részvényes illetve részvényesek kérik, ez utóbbi esetben a felmerülı költségeket az összevonást kérı részvényeseknek kell fedezniük. Az összevonás technikai feltétele, hogy az alapszabály erre felhatalmazást adjon, továbbá, csak egy részvénysorozatba tartozó részvények vonhatók össze. Az összevont címlető részvénnyé történı átalakítás eltérı megállapodás hiányában nem hoz létre részvényesek között közös tulajdont. A gyakorlatban felmerült praktikussági és költségtakarékossági igényekre figyelemmel tartotta fenn az új Gt. az összevont címlető részvények kibocsáthatóságának intézményét. Ez az alapcímlető részvényeknek az rt. részvényeseinek az igényeihez igazodó egy okiratban történı összevonására, illetve szétbontására ad lehetıséget. Az összevont címlető részvény kibocsátásának változatlanul feltétele az, hogy errıl a lehetıségrıl a létesítı okirat rendelkezzen. Összevont címlető részvényt kizárólag az egy részvénysorozatba tartozó részvényrıl lehet kibocsátani. Továbbá a kibocsátás után a részvényesek kérésére és költségére a forgalomba hozott alapcímleteket összevont címlető részvénnyé átalakítani. A régi Gt. 207. § (2) bekezdés e) pontja a létesítı okirat szükségszerő tartalmi kellékei között felsorolta az összevont címlető részvénnyel kapcsolatban az igazgatóság felhatalmazásáról való rendelkezést, az összevont címlető részvények kiállításáról, illetve megbontásáról. Az új Gt.-nek az alapszabály tartalmáról rendelkezı 208. §-a viszont már nem tartalmaz ilyen elıírást. Ennek ellenére szerintünk errıl a lehetıségrıl és az igazgatóság intézkedési kötelezettségérıl - ha élni kívánnak a jogintézménnyel a társaságok - továbbra is rendelkezni kell az alapszabályban. A 201. § (1) bekezdése szerint ugyanis az összevont címlető részvény kibocsátásának és az alapcímletek összevont címletté való átalakításának egyaránt feltétele az, hogy erre az alapszabály felhatalmazást adjon. A részvényeknek összevont címletté való átalakítása - fıszabályként - nem hoz létre közös tulajdont. A részvényes az összevont címlető részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezhet, vagyis ilyenkor is teljes körő joggyakorlás illeti meg a részvényest. (A részvényátruházásnál azonban szerintünk szükség van az átruházási mód sajátosságaira is figyelemmel az alapcímletekre való lebontásra. Legalábbis az átruházandó részvény leválasztására. Ennek hiányában nem vezethetı rá a részvényre a teljes vagy üres forgatmány és a részvény átadása sem valósulhat meg.) Az összevont címlető részvényeket utólag - szintén a részvényesek kérésére és költségére - vagy kisebb címlető összevont részvényekre, vagy az alapszabályban az adott részvénysorozatra megállapított névértékő egyedi részvényekre lehet szétbontani. Ha a részvényes a költségek vállalásával kéri az átalakítást (összevont címletté vagy egyedi részvénnyé) az rt.-nek végre kell hajtania az átalakításokat. Az átalakítás teljesítésére külön határidıt nem állapít meg a törvény. Így a Gt. 7. § (1) bekezdése alapján azt mindig haladéktalanul teljesítenie kell az rt.-nek. Az összevonás ellentétjeként a részvényes kérésére és költségére az összevont címlető részvényt utóbb kisebb címlető összevont részvényekre, illetve az alapszabályban meghatározott névértékő részvényekre lehet bontani.

A részvénykönyv 202. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy - (2) bekezdés szerinti - megbízottja a részvényesrıl, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselı - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. (2) A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön törvény szerinti - elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak vagy pénzügyi intézménynek adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni. (3) A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.

(4) Dematerializált részvény esetén az (1) bekezdés szerinti adatoknak - ide nem értve az alapszabályban meghatározott adatokat - a részvénykönyv vezetıje számára történı bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történı jóváírását követı két munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezetı köteles. Az értékpapírszámla-vezetı nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. (5) Nyomdai úton elıállított és - külön törvény szerinti - értékpapírletét-kezelınél letétbe helyezett részvény esetén a (4) bekezdést a letétkezelıre kell megfelelıen alkalmazni. (6) Nem jegyezhetı be a részvénykönyvbe a) az, aki így rendelkezett; b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértı módon szerezte meg. (7) A részvénykönyv vezetıje - a (6) bekezdésben meghatározott kivétellel - nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést. (8) A részvénykönyv vezetıje köteles a részvénykönyvbıl haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett. (9) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történı terheléssel megszőnt, az értékpapírszámla-vezetı köteles e tényt a részvénykönyv vezetıjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetıje köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni. (10) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérıl az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetıje öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. (11) Törvény meghatározott tevékenységet folytató részvénytársaságok számára a részvénykönyv vezetésének további feltételeit határozhatja meg, ennek keretében bejelentési kötelezettséget írhat elı a részvényt átruházó, illetve az azt megszerzı terhére. Az értékpapírokra vonatkozó szabályok fontos tartalmi újítása volt, hogy törvényi szinten deklarálták, a részvényes nem szükségképpen kell hogy igényt tartson a részvény mint értékpapír tulajdonlása mellett a tagsági jogok gyakorlására is. Ha azonban a részvényes élni kíván tagsági jogaival (pl. részt kíván venni a közgyőlésen, élni kíván szavazati jogával, igényt tart osztalékra, stb.), akkor szükséges a részvényes (részvényesi meghatalmazott) feltüntetése a társaság részvénykönyvében. Ennek megfelelıen a törvény 202. §-a úgy rendelkezik, hogy a részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, ha a részvényest a részvénykönyvbe bevezették. Hangsúlyozandó, hogy a részvénykönyvbe történı bevezetés csak a részvénytársasággal szembeni jogviszony szempontjából lényeges, a részvény megvásárlása, tulajdonlása és eladása nem függ a részvénykönyvbe történı bejegyzéstıl. (A részvénytársasággal fennálló jogviszonyban valamennyi, a részvényest megilletı tagsági jog gyakorlásának elıfeltétele a részvénykönyvbe való bejegyzés.) Nem jegyezhetı be a részvénykönyvbe azonban, aki kifejezetten így rendelkezett, és az sem, aki részvényét jogsértı módon szerezte meg. Ebbıl értelemszerően következik, hogy a részvényes részvénykönyvbıl való törlésére irányuló kérelmének is haladéktalanul eleget kell tenni. A részvénykönyvbe történı bejegyzés, illetve az onnan való törlés az igazgatóságnak, illetve annak a feladatát képezi, akit az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére megbízott. A részvénykönyv vezetıje a bejegyzést nem tagadhatja meg, ha az átruházás a törvényes feltételeknek megfelelıen történt. Az 1997. évi Gt. szerint az a részvényes, akit korábban a törvény szerint a részvénykönyvbe bejegyeztek, részvénye átruházása esetén nyolc napon belül köteles volt a részvénye eladását a társaságnak bejelenteni. Ennek elmulasztása esetén pedig az alapszabályban számított módon megállapított kötbért volt köteles a részvénytársaságnak fizetni. A törvény ezt a szabályt mellızi, részint a kötbér intézményétıl a bírság jelleg idegen, továbbá a kötbér egy kártérítést helyettesítı átalány, tehát nem azt a célt szolgálja, mint amelyet az 1997. évi Gt. részére elıír. A szabály egyébként is indokolatlannak bizonyult, hiszen a részvény átruházását követıen a részvényes és a részvénytársaság között már semmiféle jogi kapcsolat nem áll fenn. Újdonság, hogy a korábbi megosztott szabályozás helyett (Tpt.-Gt.) a részvénykönyv vezetésére vonatkozó normák egységesen a törvényben kerülnek elhelyezésre. Éppen ezért a 202. § meghatározza, hogy a részvénytársaság igazgatósága mely szervezeteket bízhatja meg a részvénykönyv vezetésével, továbbá rögzíti dematerializált részvény esetén - az értékpapír-számlavezetı, nyomdai úton elıállított és letétbe helyezett részvény esetén pedig az értékpapír-letétkezelı bejelentési kötelezettsége teljesítésére vonatkozó részletes szabályokat. Az rt. igazgatósága, vagy a Tpt. 149. § (1) bekezdésében meghatározott megbízott által vezetett részvénykönyvre vonatkozó szabályokat az új törvény a régi törvény elıírásaihoz képest jelentısen kiegészítette és módosította.

A leglényegesebb változás az, hogy a részvénykönyv vezetésével kapcsolatos és eddig csak a Tpt.-ben szabályozott kérdésekrıl rendelkezik a társasági törvény. Továbbá, hogy a részvényét átruházó részvényest terhelı bejelentési kötelezettségrıl, illetve annak elmulasztása esetén a részvényest terhelı kötbérrıl mellızte a rendelkezést. Ez a régi Gt. által bevezetett szabály egyébként kezdettıl vitás volt és szinte egységes ellenkezést váltott ki a jogalkalmazókból. Ez ugyanis a jogviszonyát megszüntetett volt részvényest kötelezte bejelentésre és fenyegette mulasztás esetén kötbérrel - vagyis kárátalánnyal - amikor a mulasztás miatt nem is érte kár az rt.-t. Az rt. nyilvántartó könyvének az új törvény által is fenntartott elnevezése nem fedi pontosan a tartalmat, mivel azt elsısorban a részvényesekrıl és nem a részvényekrıl kell vezetni. Az 1988. évi VI. törvény alapján még valóban a névre szóló részvényekrıl és az ideiglenes részvényekrıl kellett vezetni a részvénykönyvet. A régi Gt. és az új törvény alapján viszont már - a névre szóló részvénnyel rendelkezı részvényesekrıl és - az ideiglenes részvénytulajdonosokról kell vezetni a nyilvántartó könyvet. Ha a névre szóló részvényesnek a Tpt. szerinti részvényesi meghatalmazottja van, akkor a részvénykönyvbe a meghatalmazottat kell bevezetni. Közös tulajdonban álló részvénynél pedig a közös képviselıt. A részvényesek, illetve a meghatalmazottak neve mellett fel kell tüntetni a cégüket, lakóhelyüket és székhelyüket, továbbá részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét. Továbbá az rt. létesítı okiratában és egyéb törvényben meghatározott adatokat kell bevezetni a részvénykönyve. [Például, pénzügyi intézményeknek a Hpt. 43. § (1) bekezdésében meghatározottakat is be kell vezeti a Gt. által elıírtak mellett.] A részvénykönyvet a zártkörően és a nyilvánosan mőködı rt.-nél, valamint az okirati úton és dematerializált módon elıállított részvényekkel rendelkezı részvényesekrıl egyaránt vezetni kell. A részvénykönyvet vagy az rt. igazgatósága, vagy a Tpt. 149. § (1) bekezdésében erre jogosítható megbízott vezeti. A részvénykönyvbe való bevezetést fıszabályként tilos megtagadni, mivel az rt.-vel szembeni joggyakorlásnak a részvénykönyvbe való bevezetés a feltétele. A joggyakorlás biztosítása pedig a részvényesnek alanyi joga, aminek a gyakorlásában korlátozni kizárólag a törvényben meghatározott esetekben lehet. Így tilos a részvénykönyvbe annak a bevezetése, aki a részvényét a törvénynek, vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait megsértve szerezte meg. Továbbá akkor sem lehet bevezeti a részvénykönyvbe, ha a részvényes így rendelkezett. A részvénykönyvi bevezetés hiányában a részvényes ugyan nem gyakorolhatja az rt.-vel szembeni jogait, tehát nem vehet részt a közgyőlésen, nem szavazhat és osztalékot sem kaphat, a részvényét azonban ilyenkor is értékesítheti, mert a tulajdonlás nem függ a részvénykönyvbe való bejegyzéstıl, ennek csak a részvényes és az rt. jogviszonyában van jelentısége. A Gt. 202. § (2) bekezdése a Tpt. 149. § (1) bekezdésével összhangban tételesen meghatározza azokat a szervezeteket, amelyeket az igazgatóság megbízhat a részvénykönyv vezetésével. Ezen túl az új törvény a megbízott részvénykönyv-vezetı részére történı adatszolgáltatásról is rendelkezik. Ez dematerializált értékpapírnál az értékpapír számlavezetı kötelessége, a nyomdai úton elıállított - Tpt. szerinti - letétkezelınél letétbe helyezett részvénynél pedig a letétkezelı köteles a Gt. 202. § (1) bekezdésében írt adatokat a részvénykönyv-vezetınél bejelenteni. A részvénykönyv nyilvánossági szabályát pontosítva tartotta fenn az új Gt. Ezért a részvényes bármikor betekinthet a részvénykönyvbe és annak a reá vonatkozó részérıl másolatot kérhet. Ezt a kérelmet - új rendelkezésként - 5 napon belül köteles teljesíteni a részvénykönyv vezetıje. A részvénykönyvbe harmadik személy is betekinthet. Ennek elıírásakor a törvény már nem írja elı feltételként azt, hogy ilyenkor valószínősíteni kell az érdekeltséget. Emellett másolat igénylését sem teszi lehetıvé a kívülálló számára. A szakaszhoz kapcsolni kell a Tpt. 149-150. §-ait a részvénykönyv vezetéséhez. A részvényesi meghatalmazotthoz pedig a Tpt. 151-154. §-ait, valamint a 355. §-át. A részvénykönyvbe bejegyzett adatok nem minısülnek üzleti titoknak, azokat a részvényesek korlátozás nélkül megtekinthetik, a rájuk vonatkozó adatokról másolatot igényelhetnek. A törvény a részvényeseken kívül harmadik személyek számára is biztosítja a betekintés lehetıségét (de a másolat igénylését nem), szemben az 1997. évi Gt.-vel, ehhez nincs szükség az érdekeltség valószínősítésére.

A részvényátruházás sajátos szabályai

203. § (1) Ha a nyomdai úton elıállított részvényre szerzıdéssel elıvásárlási jogot, visszavásárlási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették. (2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni. (3) A dematerializált részvényen fennálló (1) bekezdés szerinti jog a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják. A Gt. 203. §-t a jogalkotó a részvényátruházás sajátos szabályai címszó alatt helyezte el. A címszó három szakaszból - a Gt. 203-205. §-ai - áll és ezekbıl mind a három szakaszt alkalmazni kell a zártkörően mőködı rt.-knél. A nyilvánosan mőködı rt.-nél viszont a Gt. 204-205. §-ainak alkalmazását kizárta a törvény a 287. § (1) bekezdésében. Így ezeknél a társaságoknál a három szakasz közül egyedül a Gt. 203. §-ának elıírásait lehet alkalmazni a címszó rendelkezései közül. A részvény a Ptk. 94. § (2) bekezdésébıl következıen különös dolognak minısül, ezért tulajdonjog tárgya lehet. Emiatt a részvény tulajdonosát is megilletik mindazok a jogosultságok, amelyeket a Ptk. biztosít a tulajdonosnak. A Gt. 203. § (1) bekezdése arra az esetre állapít meg rendelkezést a részvény mindkét elıállítási formájánál, ha a részvényes külön szerzıdéssel elıvásárlási, visszavásárlási vagy vételi jogot biztosított a részvényére. Az ilyen kikötés az rt.-vel, illetve harmadik személyekkel szemben csak akkor lesz hatályos, ha a kikötött jogot az okirati úton elıállított részvénynél felülbélyegzéssel a részvényokiraton is feltüntetik. Az igazgatóságnak ilyenkor a részvényes bejelentése alapján intézkednie kell a felülbélyegzésrıl. Mégpedig a bejelentést követıen haladéktalanul, mert mint külön határidı nélküli jogcselekményre a Gt. 7. § (1) bekezdésének azonnali határideje irányadó a teljesítésre. Új, pontosított megoldásként az új törvény már rendelkezik arról az esetrıl is, ha a dematerializált részvényre kötötték ki az elıvásárlási, visszavásárlási vagy vételi jogot. Ezek a jogok ennél az elıállítási módnál akkor lesznek az rt.-vel, illetve harmadik személyekkel szemben hatályosak, ha azt az értékpapírra vonatkozó elıírások szerint nyilvántartják az értékpapír számlán. Ezért szerintünk ilyenkor a részvényest a bejelentési kötelezettség a számlavezetı irányába terheli. Az értékpapír számlavezetınek pedig a bejelentés alapján haladéktalanul intézkednie kell a harmadik személyt megilletı jog feltüntetése iránt az értékpapír számlán. A szakaszhoz kapcsolni kell a Tpt. 138-144. §-ait. Külön szerzıdés alapján a részvényre kikötött elıvásárlási, visszavásárlási és vételi jogra pedig a Ptk. 373., 374. és 375. §-ai az irányadók. 204. § (1) Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhetı részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. (2) Az alapszabály a részvény átruházás útján történı megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja. Az új törvény a régi Gt. szabályához hasonlóan, de sorrendi változással rendezi a részvényszerzés korlátozását. Az elıírás szerint elsısorban törvény korlátozhatja meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhetı részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. Ezen túl az új Gt. az alapszabály számára is lehetıvé teszi az átruházás útján történı részvényszerzés korlátozását. (A régi Gt. még fordítva állapította meg a sorrendet, elıször szólt az alapszabály által történı korlátozásról és utána a törvény által lehetıvé tehetı szerzéskorlátozásról.) Az új Gt. - az 1988. évi VI. törvény szabályozásához képest - nevesíti a korlátozás szempontjából számításba jöhetı szerzési jogcímet. Ezért kizárólag az átruházás útján megszerezhetı részvényekre lehet kikötni a szerzéskorlátozást. Emiatt például az öröklés, ajándékozás útján való szerzésre már nem köthetı ki a korlátozás. A korlátozás megszegésének a szankciója a Gt. 202. § (6) bekezdés b) pontja alapján az, hogy az alapszabálynak az átruházásra vonatkozó szabályait megsértı részvényest nem lehet bevezetni a részvénykönyvbe. Ezért az ilyen részvényes nem gyakorolhatja a részvényesi jogait az rt.-vel szemben. 205. § (1) Az alapszabály elıírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség. (2) A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés - az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában - az igazgatóság hatáskörébe tartozik. (3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy b) azt - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indokolja.

(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétıl számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendı. A törvény érdemben nem változtatott az 1997. évi Gt.-nek - a részvényátruházás sajátos szabályairól szóló 200-202. §-ain, szövegezési pontosításra, illetve egy kisebb tartalmi keigészítésre azonban sor került. Ebben a körben változatlanul három esetrıl rendelkezik a törvény, ezek a következık: Elıször, a külön szerzıdéssel, a nyomdai úton elıállított részvényre biztosított elıvásárlási jog, visszavásárlási jog, vételi jog vagy kötelezettség. Ezt egészíti ki a törvény a dematerializált részvényre vonatkozó paralel szabállyal. Másodszor, a zártkörő rt-nél lehetséges azon alapszabályi vagy törvényi korlátozás, amely meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhetı részvényfajtákra vagy részvényosztályokra vonatkozik, végül az alapszabályban foglalt azon rendelkezés, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség. A Kt. és az 1988. évi VI. törvény alapján - a klasszikus részvényjog elveinek megfelelıen - a részvény abszolút forgalomképes értékpapír volt. Az áttörést, vagyis a korlátozhatóságot a régi Gt. vezette be elıször nálunk a részvényjogba. A korlátozhatóság lehetıségét a zártkörően mőködı rt.-knél az új törvény is fenntartotta. A Gt. 178. §-ával összhangban a Gt. 205. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy az rt.-k alapszabálya elıírhatja, hogy a részvények átruházása csak az rt. beleegyezésével történhet meg. A létesítı okiratban megállapított korlátozást, illetve annak tartalmát és az rt. beleegyezési jogát a nyomdai úton elıállított részvényokiraton is fel kell tüntetni. Továbbá ezeknek a dematerializált részvénynél letétbe helyezendı okirat tartalmában is meg kell jelennie [Gt. 199. § (1) bek. g) pont és (2) bek.]. A korlátozásról rendelkezı - a Gt. 205. §-ában - az új társasági törvény kifejezetten utal a Ptk. 215. §-ára. Ezért korlátozás esetén az rt. beleegyezéséig nem jön létre a részvényátruházás. Az átruházásban résztvevı felek azonban 30 napig kötve vannak a nyilatkozataikhoz. 30 nap után viszont (ha ez alatt az idı alatt nem nyilatkozott az átruházás tárgyában az igazgatóság) megadottnak kell tekinteni az rt. hozzájárulását. A kifejezett vagy hallgatólagos hozzájárulással az átruházási szerzıdés - a Ptk. 215. § (2) bekezdése alapján a megkötésének az idıpontjával létrejön. A beleegyezés megtagadása esetén viszont a szerzıdés - a Ptk. 215. § (1) bekezdése értelmében - nem jön létre. Ezért (figyelemmel a Ptk. 237. § (1) bekezdésére) vissza kell állítani az eredeti állapotot. Az átruházás-korlátozás intézményének az a célja, hogy segítse a társaságokat abban, hogy megakadályozzák a részvényeknek nem kívánt, vagy esetleg ellenséges kézbe való kerülését. Az átruházhatóság kérdésében az rt. érdekeinek a védelmére törvényileg is kötelezett igazgatóságnak kell döntenie. Kivéve, ha - új lehetıségként - az alapszabály ettıl eltérıen rendelkezne és például a döntési jogot az fb. vagy a közgyőlés hatáskörébe utalná. Ilyen esetben a létesítı okiratban meghatározott szerv lesz a jogosult a beleegyezés kérdésében való nyilatkozattételre. Az átruházáshoz való hozzájárulást a törvény szerint kizárólag fontos okból tagadhatja meg az rt., illetve a nyilatkozattételre jogosult szerv. Az új Gt. ilyen fontos oknak minısíti azt, ha az átruházni kívánt részvényt a versenytárs akarja megvásárolni. Az rt. céljára és a részvényesek körére tekintettel azonban az alapszabályban nevesített egyéb okok miatt is sor kerülhet korlátozásra, illetve az rt. beleegyezésének az elıírására. A saját részvény korlátozásával kapcsolatos régi Gt. 202. § (2) bekezdésében írt rendelkezést mellızte az új Gt. [A szabályt egyébként 2004. január 1-jétıl a régi Gt.-bıl is hatályon kívül helyezte a 2003. évi XLIX. törvény 34. § (3) bekezdése.] Az átruházási szándékot írásban kell a részvényesnek az igazgatóságnak (vezérigazgatónak), illetve az alapszabályban kijelölt döntésre jogosult szervnek bejelentenie. A bejelentésben meg kell jelölni azt, akinek a részére el akarja adni a részvényét a részvényes. A döntésre jogosult ugyanis csak ennek ismeretében tud állást foglalni, hogy kívánatos-e vagy sem az rt. részére a leendı részvényes. A részvényátruházás korlátozásának, amely a részvény értékpapír minıségébıl következıen csak egészen kivételes lehet, az az indoka általában, hogy a társaság rendelkezzen olyan jogi eszközökkel, melyek révén képes megakadályozni a részvények illetve magának a részvénytársaságnak egy nem kívánt vevı által történı felvásárlását. Ez a jogi eszköz azonban csak a zártkörően mőködı részvénytársaságoknál lehetséges és célravezetı. A nyilvánosan mőködı részvénytársaságok ún. ellenséges célzatú kivásárlására vonatkozó szabályok többségét a Tpt. tartalmazza.

A részvénytársaság alapítása 206. § (1) A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörő alapítás).

(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetérıl és mőködésérıl az alapszabályban rendelkeznek. Az új Gt. 2. § (1) bekezdésében (a régi Gt.-hez hasonlóan) úgy rendelkezik, hogy gazdasági társaságot - tehát rt.-t is - csak a társasági törvényben szabályozott formában lehet létrehozni. A gazdasági társaságot, így az rt.-t is, az új Gt. 3. § (1) bekezdésében felsoroltak hozhatják létre, üzletszerő közös gazdasági tevékenység végzésére. A Gt. 4. § (1) bekezdése alapján azonban nonprofit rt.-t is létre lehet hozni a Gt. 333. § (2) bekezdése alapján 2007. július 1-jétıl. Az rt.-t már egy személy is létrehozhatja. (Az rt. alapítására tehát az új Gt. alapján is bárki jogosult, aki önálló jogalanyisággal rendelkezik. Az alapítvánnyal és egyesülettel szemben továbbra is követelmény marad az, hogy megtörténjen a bírósági nyilvántartásba vétel, ahogy arra a Legfelsıbb Bíróság - ma is irányadó Cg. törv. II. 32 645/1992. számú döntésében rámutatott. Az említett szervezetek ugyanis a nyilvántartásba vételükkel nyerik el a jogi személyiségüket.) A Gt. 6. § (1) bekezdése alapján törvény az rt. alapítását hatósági engedélyhez kötheti. [Például a hitelintézet alapításához be kell szerezni az Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének az engedélyét Hpt. 14. § h) pont.] Az alapítási engedélyt az alapítás elıtt be kell szerezni. Az rt. által végezni kívánt tevékenységhez mőködési engedély szükségességét írhatja elı jogszabály [Gt. 6. § (2) bek.]. Az ilyen engedélyt az alapítás, illetve a cégbejegyzés után, de a mőködés megkezdése elıtt kell beszerezni. Az rt.-t a Gt. 206. §-a szerint zárt körben, vagy a Gt. 288-295. §-ai alapján nyilvános eljárással lehet létrehozni. Más formában rt.-t nem lehet alapítani [kivéve a Gt. 171. § (2) bekezdésében írt átalakulással való létesítést]. A zártkörő alapítást - másodlagos lehetıségként - az 1988. évi VI. törvény vezette be a hazai jogunkba. Ezt az alapítást a gyakorlati igények alapján a régi Gt. már elsıdleges alapítási formával léptette elı. Az új törvény tovább erısítette a zártkörő alapítási forma elsıdlegességét és a szabályozását is a nyilvános rt.-tıl elkülönítetten állapította meg. A zártkörő alapításnál az alapítók mindig azonosak a részvényesekkel. Ennél az alapítási formánál az alapító részvényesek arra vállalnak kötelezettséget, hogy az rt. valamennyi részvényét átveszik. A részvények kibocsátása - a Gt. 171. § (1) bekezdésébıl következıen - kötelezı az rt. részérıl és azt - a Gt. 172. § (2) bekezdésének megfelelıen - zártkörően kell forgalomba hoznia. A zártkörő alapítás a nyilvános alapítási eljárással ellentétben egy lépcsıben történik. Mégpedig az új Gt. 208. §-ában meghatározott tartalmú és a 11. § (2) bekezdésében írt alakiságot teljesítı alapszabály elfogadásával. Egyszemélyes társaságnál pedig alapító okirat elfogadása szükséges a társaság létesítéséhez. Az új törvény megváltoztatta a régi Gt.-nek a zártkörő rt.-k létesítı okiratára vonatkozó elnevezését, alapító okirat helyett ezért ezeknél az rt.-knél is alapszabályt kell készíteni. A kizárólag zártkörően létesíthetı egyszemélyes rt.-nél engedi meg a törvény a létesítı okiratnak az alapító okirat-ként való megnevezését. A Tpt.-nek eredetileg a zártkörő forgalomba hozatalról rendelkezı 13. §-ának a bevezetı része elıírta, hogy a befektetıknek a részvények átvételérıl elızetesen szándéknyilatkozatot kell tenniük. A 2006. január 1-jén hatályos módosított zártkörő forgalombahozatali Tpt. szabályok azonban már nem tartalmaznak ilyen elıírást. Ehelyett a módosított Tpt. 14. § (1) bekezdés a)-e) pontjai azokat az eseteket sorolják fel, amelyeknél az értékpapír felajánlása zártkörő forgalomba hozatalnak minısül. Emiatt ilyen nyilatkozatot a Tpt. alapján szerintünk már nem kötelezı a befektetni szándékozóktól kérni. Az új Ctv. 1. számú mellékletének II. 2. pont b) alpontja azonban változatlanul elıírja azt, hogy a zártkörő rt. alapításával összefüggésben a részvények átvételére kijelölt személyeknek a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalását tartalmazó okiratot csatolni kell a bejegyzés iránti kérelemhez. Ezért ezt a nyilatkozatot továbbra is be kell szerezni, ami egyébként a késıbbi esetleges viták megelızése és a biztonságos befektetés miatt is célszerő. A létesítı okiratban azonban a Gt. alapján változatlanul rögzíteni kell az alapító részvényeseknek az összes részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalását. A zártkörő forgalomba hozatalra a Tpt. 5. § (1) bekezdés 43. pontja és a Tpt. 14-19. §-ai az irányadók. 207. § (1) A részvénytársaság alaptıkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál. (2) Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható. A Gt. 207. § az rt. alaptıkéjének a minimumát állapítja meg. Ezt az összeget - a régi Gt. szabályával azonos módon - 20 millió forintban határozza meg az új törvény. A régi Gt. eredetileg az alaptıke mértékét, vagyis a készpénz-apport arányát is kötelezıen meghatározta. Ezt az elıírást azonban - európai közösségi normáknak való megfelelés céljából - már a 2003. évi XLIX. törvény 34. § (5) bekezdése 2005. január 1-jei hatállyal hatályon kívül helyezte. Ez azt jelentette, hogy ez idıtıl az rt.k szabadon állapíthatják meg már az alapításkor is a tıkeszerkezetüket. Lényegében ezt a 2005. január 1-jétıl

kialakított jogi helyzetet tartja fenn az új Gt. 207. § (2) bekezdésének új elıírása is. Kimondva azt, hogy rt.-t pénzbeli hozzájárulás nélkül kizárólag apporttal is lehet alapítani. A gazdasági társaság tagjainak, így az rt. részvényeseinek is, az alapításhoz szükséges vagyoni hozzájárulásáról a közös szabályok között elhelyezett 13. §-ában rendelkezik az új törvény. Kimondva azt, hogy a vagyoni hozzájárulás pénzbeli és nem pénzbeli (apport) hozzájárulásból állhat. Az apport a Gt. 13. § (2) bekezdése szerint bármilyen vagyoni értékkel rendelkezı dolog, szellemi alkotáshoz főzıdı, vagy egyéb vagyoni értékő jog lehet. Ilyen jognak minısül az adós által elismert vagy jogerıs bírósági határozaton alapuló követelés is. A részvényes munkavégzése vagy szolgáltatás nyújtására való kötelezettségvállalása viszont nem minısülhet apportnak. Az apport fogalom a forgalomképességet - a régi Gt.-vel ellentétben - már nem állítja fel követelményként. Az apport beszolgáltatásáról az új Gt. 210. § (1) bekezdés b) pontja és (4) bekezdése, valamint az új Gt. 295. § (3) bekezdése állapítja meg az elıírásokat. Az apportért való felelısségrıl a Gt. 13. § (4) bekezdése szól. Az apport leírásáról, értékelésérıl az apport értékének elızetes könyvvizsgáló felülvizsgálatáról a Gt. 209. §-a rendelkezik. Ezeknek az apporttal kapcsolatos szabályoknak az együttes mérlegre tétele után célszerő szerintünk határozni - a gazdasági okok mellett - arról, hogy milyen mértékben él a társaság az új törvény adta lehetıséggel a tıkeszerkezet szabad apportosításával. A tıkeminimumra vonatkozó rendelkezés egyaránt irányadó a zártkörően és a nyilvánosan mőködı rt.-kre. A Gt. által megállapított tıkeminimumhoz képest azonban egyes speciális tevékenységeknél külön törvények eltérı tıkekövetelményeket, vagyis magasabb tıkeminimumot is megállapíthatnak. (Így például a Hpt. a bankok, a Tpt. pedig a tızsde, az Elszámolóház vonatkozásában a Gt. által megállapítottnál jóval magasabb tıkekövetelményt állapítanak meg. Emellett a tıkeszerkezetet érintı szabályt is felállítanak, kizárva a tıkeelemek közül az apportot, és ezáltal kizárólagossá teszik a készpénz-elemet. [Így például a Tpt. 90. § (3) bekezdése szerint a befektetési vállalkozók jegyzett tıkéjének legkisebb összege: - értékpapír-bizományosnál: ötven millió forint, - értékpapír-kereskedı esetében: kettıszáz millió forint, - befektetési társaságnál; egy milliárd forint. A befektetési vállalkozók jegyzett tıkéje kizárólag pénzbeli hozzájárulás lehet a Tpt. 90. § (6) bekezdése szerint. Tıkemaximumot az új Gt. nem állapít meg az rt.-k vonatkozásában és jelenleg külön törvények sem tartalmaznak már ilyen elıírást. (Az 1997-es értékpapír törvény eredetileg a nyilvános alapításnál 50 milliós tıkemaximumot is megállapított. 2002. január 1-jétıl azonban már nincsen ilyen tıkemaximum korlátozás a nyilvánosan alapított rt.-knél sem, mivel a Tpt. nem vette át az Épt. említett korlátozó szabályát.)] 208. § (1) Az alapszabályban - a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni: a) az alaptıke összegét, az alapításkor befizetendı pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit; b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról; c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények elıállításának módját; d) a 37. §-ban és a 247. §-ban foglalt kivételekkel az elsı igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét), valamint a tagok anyja nevét; e) a részvénytársaság elsı könyvvizsgálójának nevét (lakóhelyét, székhelyét); f) a közgyőlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját. (2) Szükség szerint tartalmazza az alapszabály: a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának idıpontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét elızetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértı nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét); b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez főzıdı egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történı átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként; c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat; d) a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését; e) a részvények kötelezı bevonásával [267. § (3) bekezdés] összefüggésben szükséges rendelkezéseket;

f) az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelıleg fizetésével, valamint az alaptıkének az alaptıkén felüli vagyon terhére történı felemelésével kapcsolatban - közbensı mérleg elfogadására; g) vezérigazgató (247. §) választása esetén az elsı vezérigazgató nevét (lakóhelyét), valamint anyja nevét; h) felügyelıbizottság választása esetén az elsı felügyelıbizottság tagjainak nevét (lakóhelyét), valamint a tagok anyja nevét; i) mindazt, amirıl a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak. Az 1988. évi VI. törvénynek a 271. §-a önállóan és teljes körően szabályozta az rt. létesítı okiratának a tartalmát. A régi Gt. részben szakított ezzel a megoldással, így már a közös szabályok közt elhelyezett és valamennyi társasági formára irányadó 11. § szabályait is elrendelte alkalmazni az rt. létesítı okiratának a tartalmánál. Ugyanakkor a régi Gt. 11. §-ban szabályozott egyes kérdésekrıl (pl. cégjegyzés módja) a régi Gt. 207. §-ában továbbra is rendelkezett. Az új Gt. 208. §-a - a régi Gt. 207. §-ának a tartalmához képest - több vonatkozásban is változást hozott. A zártkörő rt.-k létesítı okiratának az elnevezését alapító okirat helyett - a Gt. 11. § (1) bekezdésével összhangban - alapszabályként nevesíti a törvény. Az alapszabály tartalmára továbbra is a közös szabályok között lévı és valamennyi társasági formára irányadó Gt. 12. § (1) bekezdés a)-h) pontjai alatt írtak és a Gt. 208. §-ában foglaltak az irányadók. A Gt. 208. § (1) bekezdésében a kötelezı tartalmi elemeket állapítja meg a törvény. Ezek meghatározása során mellızte a régi Gt. 207. § (1) bekezdés g) pontja alatt szabályozott cégjegyzés módjáról való rendelkezést. Ezt a kérdést ugyanis a Gt. 12. § (1) bekezdés e) pontja szabályozza. Nincs rendelkezés a régi Gt. 207. § (1) bekezdés i) pontja alatt elhelyezett, az rt. hirdetményi közzétételének módjáról sem. Továbbá a régi Gt. 207. § (1) bekezdés j) pont alatt szabályozott az alapítás várható költségei-rıl sem. A Gt. 208. § (2) bekezdése az alapszabály szükségszerő tartalmi kellékeit állapítja meg. Ez a régi Gt. 207. § (2) bekezdésének a hasonló rendelkezéséhez képest szintén több kisebb módosítást tartalmaz. Így az új törvény mellızte a rendelkezést a régi Gt. 207. § (2) bekezdés d) pontjában írtakról (vagyis az igazgatóság felhatalmazásáról az alaptıke felemelésérıl). Az új Gt. 208. § (2) bekezdés c) és d) pont alatti rendelkezések szövegét pontosította, valamint a g) és h) pontok alatt a vezérigazgató és fb. választása esetére egy-egy további elıírást is beiktatott. Az alapszabály alakszerőségérıl a Gt. 11. § (2) bekezdése a régi Gt. elıírásához hasonlóan rendelkezik. Ezért a zártkörően alapított rt. alapszabályát valamennyi alapítónak alá kell írnia. [A részvényes helyett a Gt. 11. § (2) bekezdésében írt meghatalmazással rendelkezı képviselı is aláírhatja az alapszabályt.] Az alapszabályt vagy közjegyzı által készített okiratban, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. A nyilvánosan alapított rt. alapszabályát a társaság alakuló közgyőlése fogadja el. A nyilvánosan alapított rt. alakuló közgyőlése által elfogadott alapszabálynak is a Gt. 208. §-ában, illetve a Gt. 12. § (1) bekezdésében írtakat kell tartalmaznia. Azzal az eltéréssel, hogy a Gt. 208. § (1) bekezdés b) pontja és a (2) bekezdés d) és g) pontja alatt lévıkrıl nem kell rendelkezniük. Ezen túl az elsı fb. tagjainak a nevét is kötelezı megjelölni, kivéve, ha az rt. az egységes irányítási rendszerben mőködik. Az rt. alapszabályánál alkalmazandó Gt. 12. § (1) bekezdése a létesítı okirat kötelezı tartalmi elemeirıl rendelkezik. Ezért ezeknek az elemeknek a hiányában nem jön létre az rt. A Gt. 12. § (1) bekezdés lényegében a régi Gt. 11. § (1) bekezdésével azonos módon határozta meg a létesítı okirat tartalmi kellékeit. Az a) pont alatt azonban a tagok nevének feltüntetési kötelezettségénél arra utal, hogy ettıl a törvény eltérıen is rendelkezhet. A c) pont alatt pedig már csak a társaság fı tevékenységének - tehát nem valamennyi tevékenységnek - a feltüntetését írja elı kötelezıen. Az e) pont alatt írt képviselet és cégjegyzési módra a Gt. 29. §-a és a Ctv. 8-9. §-aira kell figyelemmel lenni. (Egyebekben a Gt. 12. §-ánál írt indokolás az rt. létesítı okiratánál is megfelelıen irányadó.) A Gt. 208. § (1) bekezdésének kötelezı tartalmi elemeit az rt.-k alapszabályának minden esetben tartalmazni kell. [Kivéve a nyilvánosan alapított rt. alapszabályát, amelynek a Gt. 295. § (1) bekezdés keretei között kell teljesítenie a Gt. 208. § (1) bekezdésének a rendelkezéseit.] Az (1) bekezdés a) ponthoz A részvények pénzbeli ellenértékének az alapításkori befizetési feltételeit a Gt. 210. § (1) bekezdés a) pontja és a (3) bekezdése határozza meg. Az apport beszolgáltatásánál pedig a Gt. 210. § (1) bekezdés b) pontjára és (2) bekezdésére, valamint a Gt. 295. § (3) bekezdésére kell megfelelıen figyelemmel lenni. Az (1) bekezdés b) ponthoz A Tpt. módosított 14. §-a külön már nem szól a zártkörő forgalomba hozatalnál az értékpapír átvételére vonatkozó elızetes szándéknyilatkozatról. Így a Gt. 208. § (1) bekezdés b) pont alapján az alapszabályban kell az összes részvény átvételére kötelezettséget vállalniuk az alapító részvényeseknek. [Az elızetes

szándéknyilatkozat kérdésében azonban figyelemmel kell lenni az új Ctv. 1. számú mellékletének II. 2. pontjának b) alpontjában elıírtakra is.] Az (1) bekezdés c) ponthoz A részvényekre vonatkozó adatokról való rendelkezés pontos teljesítése elengedhetetlen eleme az alapszabálynak. Ezért meg kell jelölni: a kibocsátandó részvények számát, névértékét - és ha a névérték és a kibocsátási érték különbözı, akkor - a kibocsátási értéket is. Hányadrészvény esetén a részvénynek az alaptıke összegének a hányadában kifejezett névértékét, továbbá a részvények elıállítási módját. A (2) bekezdés b) pontja alapján azokat a további adatokat is fel kell tüntetni a részvényeknél, amelyekkel élni kíván a társaság. A törzsrészvény minıséget minden esetben fel kell tüntetni, mert ennek a részvényfajtának a legalább 50% + 1 kibocsátása mindig kötelezı az rt.-k számára. Az egyéb részvényfajtáról és részvényosztályról azonban csak akkor kell rendelkezni, ha ilyeneket kibocsát a társaság. A részvényfajtáknál és a részvénysorozatoknál fel kell tüntetni a kapcsolódó jogokat, valamint az esetleges jogkorlátozásokat is. A részvény más részvényfajtába vagy sorozatba való átalakításának a szabályairól is rendelkezni kell. Továbbá az egyes részvényfajtához osztályhoz, sorozathoz tartozó részvények számát, névértékét, kibocsátási értékét is meg kell jelölni. Az (1) bekezdés d) ponthoz Meg kell jelölni az elsı igazgatóság tagjainak a nevét, lakóhelyét és anyja nevét is. Kivéve, ha a társaság (a zrt.) a Gt. 37. § (1) bekezdése alapján az fb.-re ruházza át az igazgatóság tagjainak a megválasztását. Ilyenkor errıl kell rendelkezni az alapszabályban a Gt. 37. § (1) bekezdésének megfelelıen. Abban az esetben pedig, ha az igazgatóság helyett vezérigazgatót választ a társaság (a zrt.), úgy a Gt. 247. §a és a Gt. 208. § (2) bekezdés g) pontja alapján nem az igazgatóság, hanem a vezérigazgató nevét (lakóhelyét és anyja nevét) kell feltüntetni az alapszabályban. Az (1) bekezdés e) ponthoz Az rt. elsı könyvvizsgálójának a nevét (lakóhelyét és székhelyét is) kötelezı megjelölni az alapszabályhoz. Az (1) bekezdés f) ponthoz A közgyőlés összehívásának módját a zártkörően és a nyilvánosan mőködı rt.-nél nem lehet azonos módon szabályozni. A zártkörően mőködı rt. közgyőlését a Gt. 232. § (3) bekezdésében írtak keretei között a közgyőlés kezdı napját legalább 15 nappal megelızıen a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A nyilvános rt. közgyőlését pedig a Gt. 303. § (1) bekezdése szerint a közgyőlés kezdı napját megelızıen 30 nappal korábban az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni. A meghívó tartalmára mindkét összehívási módnál a Gt. 232. § (4) bekezdése az irányadó. A közgyőlésnél - a Gt. 234. §-ának keretei között - a megismételt közgyőlés összehívásának a szabályairól, valamint a felfüggesztett közgyőlésérıl is lehet rendelkezni. A Gt. 20. § (1) bekezdésének új lehetısége alapján pedig - ha élni kívánnak a jogintézménnyel - arról, hogy személyes jelenlét helyett elektronikus hírközlıeszköz igénybevételével is gyakorolhatja a részvényes közgyőlési jogait. Továbbá a Gt. 20. § (2) bekezdésének szintén új szabálya alapján meghatározhatja a zrt. alapszabálya azon ügyeket, amelyekben ülés tartása nélkül írásban vagy más döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. Ennek rendezése során egyértelmően és részletesen meg kell határozni a döntéshozatal módját is. A nyilvánosan mőködı rt.-k azonban a Gt. 307. §-a értelmében közgyőlés tartása nélkül nem hozhatnak határozatot. Egyszemélyes rt.-nél nem mőködik közgyőlés. A Gt. 19. § (5) bekezdése alapján az ilyen társaságnál a közgyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyszemélyes részvényes határoz írásban. A szavazati jog gyakorlásának feltételeinél - a Gt. 212. §-ának keretei között - arról kell rendelkezni, hogy a részvényesek milyen módon (részvény, tulajdonosi, letéti igazolás) és hogyan igazolják a részvényesi mivoltukat, és hogyan gyakorolhatják a szavazati jogukat. Szerintünk az új szabályok alapján is irányadó a Legfelsıbb Bíróság Cg. törv. II. 30 976/1991. számú döntésében foglalt iránymutatás. E szerint: a szavazás módjával és feltételeivel kapcsolatban konkrétan és egyértelmően kell rendelkezni. A meghívóban pedig a létesítı okiratra hivatkozva kell közölni a szavazati jog gyakorlásának a feltételeit. A nyilvánosan mőködı rt.-nél a Gt. 212. §-a mellett a Gt. 297. § (2) bekezdésére is figyelemmel kell lenni. A (2) bekezdés a) ponthoz A szükségszerő tartalmi kellékek között elsıként változatlanul az apportról rendelkezik az új törvény. Az apport jelentısége a Gt. 207. § (2) bekezdésének a lehetısége miatt várhatóan tovább növekszik, hiszen már az egész alaptıkét is lehet apporttal szolgáltatni. Az apport tárgyát (az apportért való felelısséget) az rt.-re is irányadó Gt. 13. § (2)-(4) bekezdése állapítja meg. Így ezeknél erre figyelemmel kell rendelkezni. Apportnál könyvvizsgálói jelentést is kell készíteni, amely leírja és értékeli az apportot és véleményt nyilvánít arról, hogy

az apport értéke összhangban áll-e az apportır részvényeinek a számával és értékével. Emellett a szakértınek ismertetnie kell az alkalmazott értékelési szempontokat is. Az értékelı könyvvizsgáló nevét, székhelyét, címét szintén fel kell tüntetni. Az apport szolgáltatás idıpontját a Gt. 210. § (1) bekezdés b) pontjára és (4) bekezdésére, nyilvános rt.-nél a Gt. 295. § (3) bekezdésére figyelemmel lehet megállapítani. (Egyes külön törvények, pl. Hpt., Tpt. meghatározott tevékenységő rt.-knél kizárja az apport szolgáltathatóságát, ezért ilyen társaságoknál kizárólag készpénzbıl állhat az alaptıke.) A (2) bekezdés b) pontjára az (1) bekezdés c) pontjának a részvényekre vonatkozóan írtak az irányadók. A (2) bekezdés c) ponthoz Az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvényekre vonatkozó szabályokat a Gt. 194. § elıírásai alapján lehet meghatározni. Az átváltoztatható kötvények kibocsátásához a társaságnak feltételesen mindig fel kell emelnie az alaptıkéjét is. Így a Gt. 263. §-ra is figyelemmel kell lenni ennek a kötvényformának a kibocsátásakor. A (2) bekezdés d) ponthoz A részvényátruházás korlátozásáról szóló rendelkezést az új Gt. 205. §-ának az elıírása alapján határozhatják meg az rt.-k. Így szabályozhatják - ha élni kívánnak a lehetıséggel - a Gt. 204. § keretei között a részvények átruházás útján való megszerzésének a korlátozását is. A Gt. 204-205. §-aiban biztosítottakkal azonban - a Gt. 287. § (1) bekezdésének tilalma miatt - a nyilvánosan mőködı rt.-k alapszabálya nem élhet. Így a korlátozásról kizárólag a zártkörően mőködı rt.-k rendelkezhetnek. A (2) bekezdés e) ponthoz Az alaptıke leszállításával kapcsolatos közgyőlési határozat meghozatalát mellızheti a társaság, ha az alapszabály meghatározott feltételek teljesülésére - az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelızıen - az alapszabályban elıírta a részvények kötelezı bevonását és az alaptıke leszállítását. Ilyenkor az alaptıke leszállítása az rt. által a létesítı okiratban meghatározott okból a társaság elhatározásából következik be. A (2) bekezdés f) ponthoz Azokat az eseteket is szabályozni lehet a létesítı okiratban, amelyek az igazgatóságot hatalmazzák fel meghatározott eljárásokra, illetve joggyakorlásra. Így: a Gt. 193. §-ának keretei között a visszaváltható részvényhez főzıdı jogok gyakorlására. A Gt. 223-230. §-aira figyelemmel a saját részvény megszerzésére. A Gt. 221. §-a alapján az osztalékelıleg fizetésére, továbbá a Gt. 259. §-a szerinti alaptıkén felüli vagyon alaptıkésítéséhez szükséges közbensı mérleg elfogadására. A (2) bekezdés g) pont alatt írtakat az (1) bekezdés d) pontjánál fentebb érintettük. A (2) bekezdés h) ponthoz Felügyelıbizottságot új megoldásként a zártkörően mőködı rt.-knél csak a Gt. 33. § (2) bekezdés b)-d) pont alatt írt esetekben kötelezı választani. Ezeken kívül szabadon dönthetnek az fb. létesítésérıl ezek a társaságok. Nyilvánosan mőködı rt.-nél azonban mindig kötelezı az fb. létrehozása (kivéve az egységes irányítás esetét). Fb. választása esetén az elsı fb. tagjainak a nevét, lakóhelyét, valamint a tagok anyja nevét fel kell tüntetni a létesítı okiratban. A (2) bekezdés i) ponthoz A (2) bekezdés i) pont lehetıséget ad arra, hogy a részvényesek mindazokról a kérdésekrıl rendelkezzenek az alapszabályban, amit szükségesnek tartanak. Ennél a pontnál a társaságok kreativitásának egyetlen korlátja van, ez az új Gt. 9. § (1) bekezdésének a szabálya. Ezért például olyan kérdésekrıl is szabadon rendelkezhetnek, amelyrıl az új Gt. nem szól. A rendelkezések azonban nem állhatnak ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az rt.-re vonatkozó szabályozás elvével, továbbá nem sérthetik a jóhiszemő joggyakorlás elvét sem. A régi Gt. alapján a létesítı okiratok többször elıforduló hibája volt a részvényekre vonatkozó - a régi Gt. 207. § (1) bekezdés c) pontba elıírt - adatsoroknak a nem, vagy nem megfelelı teljesítése. Ezzel kapcsolatban szerintünk továbbra is irányadók a BH2003. 332. és a BH2003. 430. számú határozatai. 209. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén - az e törvényben meghatározott esetek kivételével - az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértı (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által elızetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének elızetes felülvizsgálatára nem jogosult.

(2) Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás idıpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható. (3) A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejőleg a Cégközlönyben közzéteszi. Az apport tárgya tekintetében a 2004. január 1-jével történt és az új Gt. által fenntartott könnyítések, még nagyobb jelentıségővé teszik az apport tárgyának az elızetes könyvszakértıi felülvizsgálatát. Az apport értékét az alapítóknak kell megállapítaniuk, az értékelésüket azonban - fıszabályként - mélyrehatóan és több irányból is ellenırizni kell a könyvszakértınek. A könyvvizsgálói jelentésnek ki kell térni arra, hogy az apportnak az alapítók által meghatározott értéke összhangban áll-e az ellenében juttató részvények számával és névértékével. Továbbá ismertetni kell azt is, hogy milyen értékeléső szempontok alapján vonta le a következtetéseit a könyvszakértı. Az értékelést felülvizsgáló könyvvizsgáló nem lehet az rt. választott könyvvizsgálója. A régi Gt. 2004. január 1-jével módosított 208. § (3) bekezdésében használt független meghatározást azonban már nem írja elı követelményként az új törvény. A könyvvizsgáló apport felülvizsgálati jelentését változatlanul mellékelni kell az alapszabályhoz. Új megoldásként a törvény a könyvszakértıi felülvizsgálat mellızésére is lehetıséget teremtett. Ezért abban az esetben - ha az apportır az apport szolgáltatás idıpontjához képest 3 hónapnál nem régebbi és a számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, és az tartalmazza az apport értékét is -, továbbá, ha az apport olyan értékpapírokból áll, amelynek megállapítható a piaci értéke, nincs szükség könyvszakértıi jelentésre. Ezeken a törvényben meghatározott eseteken kívül azonban elengedhetetlen az apport könyvszakértıi felülvizsgálata. Az igazgatóságnak - a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejőleg - a könyvvizsgálói jelentést közzé kell tennie a Cégközlönyben. A régi Gt. 209. §-a - indokolási kötelezettséget állapított meg az alapítók részére arra az esetre, ha az apportot a független könyvvizsgáló által megállapítottnál alacsonyabb értéken állapították meg. Erre a régi Gt. 12. § (3) bekezdése adott lehetıséget, közvetve egyúttal azt is kifejezve, hogy a könyvszakértı által megállapítottnál magasabb értéken nem határozhatják meg az alapító részvényesek az apportot. Az új Gt. ezeket a korlátokat magukba rejtı elıírások felvételét már mellızte. Ezért az apport értékét a könyvvizsgálói jelentésben foglalt értékeléssel szemben akár alacsonyabban, akár magasabb értékben is megállapíthatják az alapítók. Ezt a szabadságot a Gt. 13. § (4) bekezdésének a felelısségi szabálya tartja egyensúlyban. Az apportır ugyanis az apport szolgáltatásától számított 5 éves (jogvesztı) határidın belül köteles helytállni az a rt.-vel szemben azért, hogy az apportnak a létesítı okiratban meghatározott értéke nem haladja meg az apportnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Az értékelésnél rosszhiszemően eljáró részvényesek pedig az apportırrel együtt korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az rt.-nek a hamis értékelésbıl fakadó káráért. 210. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették, b) a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptıke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. (2) Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés elıtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptıkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja. (3) A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történı bejegyzésétıl számított egy éven belül befizetni. (4) A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott idıpontban, de nem késıbb, mint a részvénytársaság bejegyzésétıl számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. A Gt. 210. §-a az rt. cégbejegyzésének a társasági jogi feltételeit állapítja meg a régi Gt. szabályozásától némileg eltérıen. Az új rendelkezés szerint a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényeseknek az átvenni vállalt részvények névértéke - és ha a névérték és a kibocsátási érték különbözı - a kibocsátási értékének legalább a 25%-át kell befizetniük a bejegyzési kérelem elıterjesztéséig. (Tehát nem 30%-ot és a korábbi 10 millió forint készpénzminimum meglétének elıírását is mellızte a törvény.) Az apportır köteles a cégbejegyzési kérelem elıterjesztéséig az apportot fıszabályként az rt. rendelkezésére bocsátani. Kivéve ez alól azt az esetet, ha az apport értéke nem éri el az alaptıke 25%-át. Ilyenkor lehetıség

van arra, hogy az apportot késıbbi idıpontban - mégpedig a létesítı okiratban meghatározott idın belül legkésıbb a bejegyzéstıl számított 5 éven belül szolgáltassa be az apportır. A törvény - új megoldásként arra is lehetıséget ad, hogy a létesítı okirat a pénzbeli befizetés minimális mértékét, valamint az apport értékének az alaptıkéhez viszonyított arányát - a minimális 25%-nál - magasabb százalékban állapítsa meg. A magasabb százalék mértékét szabadon határozhatják meg az rt.-k, mivel a törvény erre vonatkozóan nem állít fel korlátot. A mérték meghatározásánál az új Gt. 9. § (1) bekezdés utolsó fordulatában lévı szabályozási irányelvre kell figyelemmel lenni. A pénzbeli hozzájárulás teljes befizetését (név- és kibocsátási értéket) legkésıbb a cégjegyzékbe történı bejegyzéstıl számított egy éven belül kell teljesíteniük a részvényeseknek. A nyilvánosan mőködı rt.-nél a Gt. 295. § (3) bekezdése alapján a bejegyzési kérelem benyújtásáig az apportot rendelkezésre kell bocsátani. A részvényesnek a részvényellenérték befizetésével, illetve beszolgáltatásával kapcsolatban a Gt. 218. §-a rendelkezésére kell figyelemmel lenni. Az egyszemélyes rt. alaptıkéjét a Gt. 284. § (1) bekezdése alapján az alapító okirat cégbejegyzési kérelmének a benyújtásáig teljes egészében be kell fizetnie az egyetlen részvényesnek. A cégbejegyzés iránti kérelmet a Gt. 26. § (1) bekezdése alapján a vezetı tisztségviselıknek kell elıterjeszteniük az rt. székhelye szerint illetékes cégbíróságon, mégpedig az rt. cégformának megfelelı és a jogi képviselı által aláírt papíralapú vagy elektronikus nyomtatványon, mellékelve a Ctv. 1. számú mellékletének I. része és a II. része 2. pontja alatt felsoroltakat is. Az rt. zártkörő alapításánál a Tpt. 14-20. §-aira, a nyilvános forgalomba hozatalnál pedig a Tpt. 20-43. §aira is megfelelıen figyelemmel kell lenni. 211. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétıl számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkezı részvényese közötti vagyonátruházási szerzıdés létrejöttéhez - feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendı ellenszolgáltatás elérné az alaptıke egytizedét - a közgyőlés elızetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelıen alkalmazni kell (209. §). (2) A részvénytársaság alapszabálya az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés idıpontjától számított két naptári évnél hosszabb idıszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkezı részvényesek vonatkozásában is elıírhatja. (3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá, olyan személy köt szerzıdést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §). (4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendő szerzıdésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történı tulajdonszerzéssel, valamint a tızsdei ügyletekkel kapcsolatban. A részvénytársaság zártkörő alapítása során a törvény kógens szabályként rögzíti, hogy az alapítóknak a részvénytársaság alaptıkéjét biztosító összes részvényt át kell venniük, illetve a zártkörően mőködı részvénytársaságnak nem lehet olyan alapítója, aki nem válik a társaság részvényesévé. A törvény 206. § (2) bekezdésébıl látható a bekövetkezett terminológiai változás, amennyiben a zártkörően mőködı részvénytársaságoknál korábban használt alapító okirat helyett a törvény „az alapszabály” kifejezést használja, az „alapító okirat” kifejezést a törvény az egyszemélyes részvénytársaságoknak tartja fent. A törvény meghatározza a részvénytársaság alapszabályában minden esetben feltétlenül szabályozandó, valamint a szükség szerint, de akkor kötelezıen rögzítendı adatokat. A feltétlenül alapszabályban szabályozandó kérdések felsorolása már nem tartalmazza az 1997. évi Gt. 207. § (1) bekezdésének g), i) és j) pontjait. A részvénytársaság cégjegyzésének módjáról ugyanis a törvény 12. §-ának (1) bekezdése rendelkezik. Ugyanakkor a törvény nem rendelkezik a továbbiakban kötelezı erıvel a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módjáról, és az elmúlt évek tapasztalatai alapján célszerőnek látszott az alapítás várható költségeinek törlése is, mert az utóbbi felesleges bonyodalmakat okozott. A kötelezıen rögzítendı adatok közzé tartozik továbbá az alapítás során szolgáltatandó nem pénzbeli hozzájárulás (apport). Az erre irányuló szabályokat indokolt külön is ismertetni. A törvény a 2. számú társasági jogi irányelv 10. cikkében foglaltakkal összhangban álló feltételekhez köti a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását. Mindenekelıtt hangsúlyozandó, hogy a változatlanul 20 millió forintban meghatározott alaptıke-minimum mellett részvénytársaság tiszta apporttal, azaz pénzügyi hozzájárulás nélkül is alapítható. Az apport tárgya bármilyen vagyoni értékkel rendelkezı dolog, szellemi

alkotáshoz főzıdı vagy más vagyoni értékő jog lehet. A törvény már feltételként nem tartalmazza az apport forgalomképességét. Ezen túlmenıen az apport fogalom, amely valamennyi társasági formára irányadó módon a törvény általános részében került megfogalmazásra (13. § (2) bek.) apportként kezeli az adós által elismert vagy jogerıs bírósági határozaton alapuló követelést is. Ugyanakkor a társaság tagjának, részvényesének munkavégzése vagy más személyes közremőködésre illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem lehet apportként figyelembe venni. Az apport szolgáltatása esetén könyvvizsgáló által készített jelentésre van szükség, amely tartalmazza az apport leírását és értékelését, különös tekintettel arra, hogy az alapítók által megállapított apportérték összhangban van-e az ellenében adott részvények számával és névértékével. A törvény elıírja, hogy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén a törvényben meghatározott kivételektıl eltekintve az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését. A törvény nem csak a könyvvizsgáló által adott jelentést teszi lehetıvé, hanem azt is, hogy más szakértı készítsen ilyen dokumentumot, nyilvánvalóan az apport tárgya határozza meg, hogy a jelentést ki készíti. A könyvvizsgáló által készített jelentésnek tartalmaznia kell az apport leírását és értékelését, valamint azt a megállapítást, hogy az apportnak az alapítók által elızetesen megállapított értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával és névértékével. Tartalmaznia kell a jelentésnek továbbá, az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését is. Eltérıen az 1997. évi Gt.-tıl a törvény a jelentést készítı könyvvizsgáló megjelölésénél nem használja a „független” jelzıt, bár nincs változás abban a tekintetben, hogy a részvénytársaság választott könyvvizsgálója nem jogosult a jelentés elkészítésére, kétségtelen azonban, hogy a „független könyvvizsgáló” kifejezés arra utalt, mintha a részvénytársaság könyvvizsgálója nem lenne független. A könyvvizsgáló (szakértı) jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejőleg a Cégközlönyben közzéteszi. A könyvvizsgáló eljárásával kapcsolatban azonban megjegyzendı, hogy az a részvényeseket nem köti, a könyvvizsgáló álláspontjának ismeretében is fenntarthatják az apport értékére vonatkozó eredeti álláspontjukat, az apport értékét megállapíthatják a könyvvizsgálói jelentésben foglalthoz képest magasabb vagy alacsonyabb értéken is. Ennek egyetlen szankciója van, az apportot szolgáltató részvényes 5 éven át tartozik helytállni a részvénytársasággal szemben, azért, hogy az alapszabályban megjelölt érték nem haladja meg az apportnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a részvényesek pedig, akik az apportot tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, egyetemlegesen és korlátlanul felelnek az apportot szolgáltató részvényessel együtt a társasággal szemben az így okozott károkért. Ugyanakkor kimaradt a törvénybıl az 1997. évi Gt. 12. §-ának (3) bekezdése, amely abban az esetben, ha az apport értékét könyvvizsgáló állapította meg, közvetett módon azt mondta ki, hogy az apport értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb összegben nem lehetett meghatározni. A változás oka, hogy a törvény végül is az alapítókra bízza az általuk alapított társaság részére általuk szolgáltatott apport mértékének megállapítását. A könyvvizsgáló ugyanis valójában nem az apportot értékeli, hanem az apportot veti össze az apport ellenében adott részvények számával és névértékével. A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azt követıen kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az általuk átvenni vállalt részvények névértékének illetve kibocsátási értékének legalább 25 százalékát befizették. Másrészt, nem pénzbeli hozzájárulás esetén az apportot a társaság rendelkezésére bocsátották. Az apport azonnali rendelkezésre bocsátásának kötelezettsége nem terheli az alapítókat akkor, ha az apport értéke az alaptıke 25 százalékát nem éri el, ebben az esetben a részvénytársaság bejegyzésétıl számított ötödik év végéig köteles a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. A pénzbeli hozzájárulás fennmaradó részét pedig a cégjegyzékbe történı bejegyzéstıl számított 1 éven belül kötelesek az alapítók befizetni. A részvénytársaság alaptıkéjének minimális összege változatlanul 20 millió forint. Az 1997. évi Gt. 203. § (2) bekezdése úgy rendelkezett, hogy a pénzbeli hozzájárulás összege az alapításkor nem lehet kevesebb az alaptıke 30 százalékánál vagy 10 millió forintnál. Tekintettel arra, hogy ez az elv a tiszta apporttal történı alapítás bevezetésével amúgy is áttörésre került, a törvény úgy rendelkezik, hogy lehetıséget biztosít az alapszabálynak arra, hogy a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét (a 25 százalékos részt), illetve a befizetés elıtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptıkéhez viszonyított arányát (ugyancsak 25 százalék) magasabb százalékban is megállapíthassa. A törvény 211. §-a a társasági vagyon védelmét szolgáló, de az alapításhoz kötıdı és ezért ez utóbbi helyen szabályozott rendelkezéseket tartalmaz. Kimondja a törvény, hogy a cégbejegyzéstıl számított 2 éven belül a társaság és alapítója, illetve a társaság és a szavazati jogok legalább 10 százalékával rendelkezı részvényese közötti vagyonátruházási szerzıdés létrejöttéhez a közgyőlés elızetes jóváhagyó határozatára van szükség.

Ennek egy további feltétele van, a részvénytársaság által teljesítendı ellenszolgáltatás el kell, hogy érje az alaptıke egytizedét. Kötelezıen írja elı a törvény a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezések megfelelı alkalmazását. A törvény itt utal a 209. §-ra, így természetesen ebben az esetben is irányadó az a szabály, mely szerint az eljáró könyvvizsgáló nem lehet a társaság választott könyvvizsgálója. Lehetıség van azonban arra is, hogy az alapszabály két naptári évnél hosszabb idıszakra és a 10 százalékos szavazati aránynál alacsonyabb szavazati aránnyal rendelkezı részvényesek vonatkozásában is elıírja a közgyőlés elızetes jóváhagyó határozatát. A kört teljesen lefedendı, a fenti szabályok alkalmazandók abban az esetben is, ha az alapító vagy a részvényes közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont), élettársa vagy olyan személy köt szerzıdést, amelyben az alapító vagy részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint 50 százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §). A törvény szerint szükségtelen ezeknek a szabályoknak az alkalmazása akkor, ha a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendő szerzıdésekrıl, hatósági határozattal és hatósági árverés útján történı tulajdonszerzésrıl vagy tızsdei ügyletrıl van szó. A fenti szabályok lényegében a társaság saját tıkéjének védelmére vonatkozó rendelkezések között is elhelyezhetık lettek volna. A részvénytársaság jegyzett tıkéjének védelme ugyanis megköveteli, hogy a társaságnak részvényeseivel kötött polgári jogi ügyletei is csak megfelelı elızetes kontroll mellett jöhessenek létre. Ellenkezı esetben a hitelezıi érdekek sérelmét azok a jogügyletek okoznák, ahol a részvényes a társasággal kötött, sok esetben színlelt, magányjogi ügyletre hivatkozva vonná el a részvénytársaság alaptıkéjét, mely részét képezi a részvénytársaság adóságai vagyoni fedezetének. Az rt. alapításával összefüggı vagyonvédelmi rendelkezést állapít meg a Gt. 211. §-a. Ez az európai közösségi joggal harmonizáló elıírás az rt. és a részvényes közötti polgári jogi ügyletek konrtolljaként a közgyőlés elızetes jóváhagyását írja elı a következı esetekre. Ezért a társaság cégbejegyzésétıl számított két éven belül - az rt. és annak alapítója, valamint - az rt. és a szavazati jogok legalább 10%-ával rendelkezı részvényesek közötti vagyonátruházási szerzıdés létrejöttéhez szükséges az elızetes közgyőlési jóváhagyás. Ezekben az esetekben is csak akkor van szükség a jóváhagyásra, ha az rt. által az alapító, illetve a részvényes részére történı teljesítés értéke elérné az alaptıke egytizedét. Ez utóbbi feltétel hiányában tehát nem szükséges a közgyőlés jóváhagyásának a beszerzése. Jóváhagyó határozat esetén a vagyonvédelem tényleges érvényesülésének a biztosítása végett a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgálói jelentés nyilvánosságra hozatalára megfelelıen alkalmazni kell a Gt. 209. §-ának az elıírásait is. Ezért a vagyoni hozzájárulásról a Gt. 209. §-a szerint készített könyvvizsgálói jelentést az igazgatóságnak közzé kell tennie a Cégközlönyben is. Az új törvény arra is lehetıséget biztosít, hogy az rt.-k alapszabálya a cégbejegyzéstıl számított 2 évnél hosszabb idıre, és a szavazati jogok 10%-ával nem rendelkezı részvényesek vonatkozásában is elıírja a fentebb írt szerzıdések létrejöttéhez a közgyőlés elızetes jóváhagyását. A mérték tekintetében nem állít fel korlátot a törvény, így azt a társaságok szabadon határozhatják meg. A szerzıdések létrejöttéhez - a bejegyzéstıl számított 2 éven belül - abban az esetben is be kell szerezni a közgyőlés elızetes jóváhagyását, ha az rt.-vel - az alapító, vagy a részvényes Ptk. 685. § b) pontban meghatározott közeli hozzátartozója - köt szerzıdést. Továbbá, ha olyan személy köt szerzıdést, amelyben az alapító vagy a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatoknak több mint 50%-ával, vagy meghatározó befolyással rendelkezik. A Gt. 211. § (4) bekezdése azokat az esetköröket szabályozza, amikor a törvény nem tartja szükségesnek az rt. és a részvényesek közötti polgári jogi szerzıdések jogi kontrollját. Ezért nem szükséges a közgyőlés elızetes jóváhagyása akkor, ha az rt. és az alapító, illetve a részvényesek közötti szerzıdés a társaság tevékenységi körébe tartozik és azon belül is szokásos - például nem kiugróan nagy értékő - szerzıdéskötésrıl van szó. Továbbá akkor sem, ha hatósági határozattal és hatósági árverés útján való tulajdonszerzésekkel és tızsdei ügyletekkel kapcsolatos a szerzıdés. A vezetı tisztségviselık üzletkötési tilalmára a Gt. 25. § (1)-(3) bekezdése az irányadó. A részvényes jogai (212-217. §) Eltérıen a részvényjogi jogcímen történı kifizetés fıszabályként történı tiltásától, a részvényes és a részvénytársaság közötti visszterhes polgári jogi jogügyletek esetében a törvény az elızetes ellenırzés eszközével él. (Kivételt képez az az eset, amikor a részvényes egyben a társaság igazgatóságának vagy felügyelıbizottságának is tagja. Ebben az esetben ugyanis a törvény nem teszi lehetıvé az olyan szerzıdés megkötését, ahol összeütközésbe kerülhet a tisztségviselı a részvénytársasággal szemben vállalt kötelezettségének a teljesítése és ugyanezen személy saját vállalkozói érdekeltsége.) A törvény a 2. számú

társasági irányelv 11. Cikkében foglaltakra figyelemmel a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására irányuló szabályokat rendeli alkalmazni akkori is, ha a részvényes az alaptıke egytizedét elérı értékben köt a részvénytársasággal polgári jogi szerzıdést. A német részvényjogszabályra alapított közösségi szintő szabályozás ekkor is megköveteli a szerzıdés tárgyát jelentı vagyontárgy, vagyoni értékő jog elızetes értékelését és kizárja, hogy a részvénytársaság a szolgáltatás való értékét meghaladó ellenszolgáltatást fizessen a részvényesnek. A törvény ezen elıírások átvétele mellett kimondja, hogy a kisebb értékő jogügyletek létrejöttéhez a felügyelıbizottság elızetes hozzájárulására van szükség.

A részvényes jogai és kötelezettségei A részvényes jogai 212. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy - a (2)-(3) bekezdésben írtak szerint kiállított - letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történı bejegyzést követıen jogosult. (2) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezetı köteles a részvényes kérésére a részvényrıl tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezetı cégnevét és cégszerő aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyőlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyőlés vagy a megismételt közgyőlés napjáig érvényes. (3) Nyomdai úton elıállított és - külön törvény szerinti - értékpapírletét-kezelınél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelı köteles a részvényes kérésére a részvényrıl letéti igazolást kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének idıtartamára a (2) bekezdés megfelelıen irányadó. (4) A tulajdonosi igazolás kiállítását követıen az értékpapírszámla-vezetı az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejő visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelınek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követıen a részvényt a tulajdonos vagy képviselıje rendelkezésére bocsátja. (5) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselıjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelı kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. (6) Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény elıírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A részvénynek a tagsági jogokkal való összeforrottságából következik a Gt. 212. §-ának elıírása. E szerint a részvényes - az új Gt. X. Fejezetében - meghatározott részvényesi jogokat csak a részvény, vagy a törvény szerint kiállított letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában gyakorolhatja. Mégpedig a részvénykönyvbe történı bevezetését követıen. Ez utóbbi hiányában nem gyakorolhatja a részvényes az rt.-vel szembeni részvényesi jogait. Az 1988. évi VI. törvénynek még nem volt hasonló szabálya. Ezért például a részvény átruházásához a Ptk. 338/B. § (1) bekezdésének a kapcsolható elıírása alapján lehetett a részvénybirtoklás szükségességét levezetni, míg az egyéb részvényesi jogok gyakorlásához nem volt szükséges a részvény birtoklása. Az új törvényi elıírás valamennyi rt.-vel szembeni részvényesi jog gyakorolhatóságának a feltételévé teszi - a régi Gt.-hez hasonlóan - a részvény birtoklását. Ennek igazolása azonban az eltérı jogi helyzetekben különbözıképpen történhet meg. Abban az esetben, ha a részvényes kezében vannak a részvényokiratok, akkor természetesen a részvényokiratokkal történik meg az igazolás. Abban az esetben viszont, ha a nyomdai úton okiratként elıállított részvények a Tpt. szerinti értékpapír letétkezelınél letétbe vannak helyezve, akkor letéti igazolás alapján történik az igazolás. Ilyenkor a részvényes kérésére az értékpapír letétkezelınek letéti igazolást kell kiállítania a letétbe helyezett részvényekrıl. A letéti igazolásnak tartalmaznia kell az rt. cégnevét, a részvényfajtát, a részvények darabszámát, a letétkezelı cégnevét és cégszerő aláírását. Továbbá a részvényes nevét, cégnevét lakóhelyét (székhelyét). A közgyőlési jog gyakorlásához kiállított letéti igazolás a közgyőlés vagy a megismételt közgyőlés napjáig érvényes. Olyan esetekben, ha a letéti igazolás kiállítása után a részvénytulajdonosa vagy a képviselıje kézhez vette a részvényt az értékpapír letétkezelıtıl, akkor a letéti igazolást vissza kell vonni a letétkezelınek. Mégpedig - a Gt. 7. § (1) bekezdésének elıírására figyelemmel - haladéktalanul. (Értelmezésünk szerint a letéti igazolást valamennyi új Gt. X. Fejezetében szabályozott - rt.-vel szembeni részvényesi jog gyakorlásához kérheti a

részvényes. Így például osztalék, osztalékelıleg felvételéhez, stb. igényelhet ilyen igazolást a részvényes. Ezek tartalmára, illetve érvényességi idejére szerintünk a közgyőlésre kiállított igazolásra való rendelkezést kell megfelelıen alkalmazni. Azzal, hogy a letétkezelı az igazolásában feltünteti az érvényességi idıt is.) Dematerializált részvény esetén szintén a részvényes kérésére az értékpapír számlavezetınek kell a részvényekrıl tulajdonosi igazolást kiállítani. Ennek tartalmára és érvényességi idejére fentebb - letéti igazolásnál - írtak szerint kell eljárniuk a számlavezetıknek. Az értékpapír számlán a részvényre vonatkozó változás a tulajdonosi igazolás kiállítása után kizárólag - a tulajdonosi igazolás egyidejő visszavonása mellett - vezethet át az értékpapír számlavezetı. Az új Gt. alapján már kizárólagossá vált névre szóló részvénynél a részvényesi joggyakorláshoz - a korábbi törvények alapján is elengedhetetlen feltétel volt és az új Gt. alapján is maradt az, hogy a részvényest, vagy a Tpt. szerinti részvényesi meghatalmazottját bevezessék a részvénykönyvbe. A részvényesi meghatalmazott a részvényes meghatalmazottjaként a saját nevében a részvényes javára gyakorolhatja az rt.-vel szemben a részvényest megilletı részvényesi jogokat. A részvényesi meghatalmazottra a Tpt. 151-155. §-ai az irányadók. A Gt. 212. § (4) bekezdése alapján - a régi Gt. megoldásához hasonlóan - a részvényeknek több tulajdonosa is lehet. A tulajdonostársak ilyenkor az rt.-vel szemben egy részvényesnek számítanak. Emiatt a részvényhez kapcsolódó jogokat mindig közös képviselı útján gyakorolhatják. A részvényeket terhelı kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. Ezért a résztulajdonosoknak arra nincsen lehetıségük, hogy a tulajdoni hányaduk alapján önállóan lépjenek fel az rt.-vel szemben. A közös tulajdonú részvény konstrukciójából következıen, ha a hányadrész befizetését elmulasztja a résztulajdonos, és a tulajdonostársak nem vállalják át a teljesítést, akkor a 14. § alapján az igazgatóságnak a közös képviselıt kell felszólítania a 30 napon belüli teljesítésre. A felszólítás eredménytelensége esetén a közös tulajdonhoz főzıdı részvényesi jogviszony a 31. napon valamennyi résztulajdonos vonatkozásában megszőnik. Közös tulajdonban elıállítási módtól és részvényfajtától függetlenül valamennyi részvény lehet. A Tpt. 143. § (2) bekezdése szerint az értékpapír számlán nyilvántartott közös tulajdonban álló értékpapír feletti rendelkezési jogot együttesen, vagy a tulajdonostársak által választott közös képviselı útján lehet gyakorolni. A nyomdai úton okiratként elıállított közös tulajdonú névre szóló részvényen - a résztulajdonosok által választott - közös képviselıt kell feltüntetni. S a részvénykönyvbe is csak a közös képviselı nevét kell bevezetni. Közös tulajdonú részvényt mind a részvény kibocsátásakor, mind pedig a már kibocsátott részvényen belül létre lehet hozni. Az ilyen részvényen belül a tulajdoni arányokat szabadon állapíthatják meg a résztulajdonosok között. A közös tulajdonban álló részvény - a résztulajdonosoknak a helyzetére - mint a Gt.-ben nem szabályozott kérdésben a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján kapcsolható a Ptk.-nak a közös tulajdonra vonatkozó rendelkezései (Ptk. 139. §, Ptk. 148. §). (A belsı jogviszonyt egyébként célszerő külön írásban is szabályozni a tulajdonostársak között. Így például a tulajdoni arány, a vállalt kötelezettség összege, teljesítési ideje, a közös képviselıvel való kapcsolattartás és a közgyőlési szavazáshoz való utasítás módjáról praktikus megállapodni. Továbbá a közös képviselı tájékoztatási kötelezettségérıl és a tulajdoni hányad értékesítése esetén a tulajdonostársakat megilletı elıvásárlási jog gyakorlási módjáról ajánlatos a tulajdonostársak közötti megállapodásban rendelkezni.) 213. § (1) A részvényes részvényesi jogait képviselı útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. Az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató (247. §), a cégvezetı, a részvénytársaság vezetı állású munkavállalója és a felügyelıbizottság tagja sem. (2) Egy képviselı több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselıje lehet. (3) Az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyőlésre vagy meghatározott idıre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyőlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyőlésre. (4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejő magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. A részvényes a részvényesi jogait nemcsak személyesen, hanem képviselı útján is gyakorolhatja, mondja ki a Gt. 213. §-nak - a régi Gt. 221. § (1) bekezdéséhez képest némileg módosult - elıírása. A képviseleti jog valamennyi részvényesi jog tekintetében lehetséges. (Az 1988. évi VI. törvény még csak a közgyőlési jogok képviselı útján való gyakorolhatóságáról szólt.) A képviselı a képviselet jellegébıl adódóan mindig a részvényes nevében és természetesen a részvényes érdekeit képviselve jár el. Szemben a Tpt. 151. §-a szerinti részvényesi meghatalmazottjával, aki mindig a

saját nevében gyakorolja az rt.-vel szemben a részvényest megilletı valamennyi részvényesi jogot. A képviselı viszont csak azt, vagy azokat a részvényesi jogokat gyakorolhatja, amelyre, vagy amelyekre a meghatalmazása kiterjed. Az új Gt. - a régi Gt. megoldásától részben eltérıen - állapítja meg a szabályokat a képviselı személyére vonatkozóan. A régi Gt. eltérést nem engedı módon zárta ki a képviseletbıl az igazgatóság tagjait, a vezérigazgatót, az fb. tagjait és könyvvizsgálót. Az új Gt. viszont már a tisztségviselık közül egyedül csak a könyvvizsgálónál tiltja meg kötelezı erıvel a meghatalmazottként való eljárást. Az igazgatóság tagjainál, a vezérigazgatónál és - új megoldásként - a cégvezetınél és az rt. vezetı állású munkavállalójánál, valamint az fb. tagjánál csak arra az esetre zárja ki a képviselıként történı eljárást, ha az alapszabály nem rendelkezne eltérıen. Az új törvényi megfogalmazás tehát már lehetıvé teszi azt, hogy a létesítı okirat engedélyezze az elızıekben felsoroltak részére a képviselıként való eljárást. A képviseletre az új Gt. által nem szabályozott kérdésekben a Ptk.-nak a képviseletre vonatkozó rendelkezései az irányadók (Ptk. 219-223. §). A képviselet - a Ptk. alapján - jogszabályon, illetve a képviselt szerv határozatán, valamint a képviselı és a képviselt közötti szerzıdésen alapulhat. A korábbi Gt. alapján kialakult bírói gyakorlat szerint a jogi személy, vagy jogi személyiség nélküli társaság törvényes képviselıinek az rt. közgyőlésen való eljárását olyankor is jogszerőnek tartotta, ha az adott jogi személy részvényes törvényes képviselıje egyúttal az rt. igazgatóságának vagy felügyelıbizottságának is a tagja volt. A törvényes képviselı ugyanis külön meghatalmazás nélkül járhat el a cége nevében. Ezért a közgyőlésen való szavazása sem volt összeférhetetlen, mert az nem meghatalmazáson alapuló személyes joggyakorlás volt. Az új Gt. - alapszabályi engedély hiányában - csak a Ptk. szerinti szerzıdésen alapuló képviselıként való eljárást zárja ki az igazgatóság és az fb. tagoknál. Ezért a Legfelsıbb Bíróságnak az 1988. évi VI. törvény alapján hozott eseti döntésében foglaltak - a fentebb írtak tekintetében - az új Gt. alapján is irányadóak maradnak. Így például BH1996. 211. és a BH1996. 483. számú jogesetek. Ezek kimondták, hogy az rt. közgyőlésen a jogi személy részvényest a törvényes képviselıje akkor is képviselheti, ha egyúttal az rt. igazgatóságának vagy felügyelıbizottságának a tagja. Hozzátéve ehhez annyit, hogy ez a kérdés olyankor lehet jelentıs az rt.-nek, ha az alapszabálya a Gt. 213. § (1) bekezdésének a lehetısége alapján nem rendelkezett volna az igazgatósági tagok, illetve fb. tagok képviseleti jogáról. Az új Gt. - a régi Gt. megoldásához hasonlóan - lehetıvé teszi azt, hogy egy képviselı több részvényest is képviseljen. A létszám vonatkozásában a törvény további korlátot nem állított fel, így a képviselı által akárhány részvényes képviseletére mód lehet. A képviselınek az eljárásakor minden egyes részvényes vonatkozásában csatolnia kell a Pp. 195-196. § szerinti közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazását. A Gt. 213. § (4) bekezdése alapján az alakszerőségi követelmények a meghatalmazás érvényességének a kellékei. A nyilvánosan mőködı rt.-nél a képviselı meghatalmazása vonatkozásában azonban a Gt. 298. § (5) bekezdése - új megoldásként - a következı lehetıségrıl rendelkezik. A nyilvános rt.-k alapszabálya elıírhatja, hogy az rt. által postán, vagy elektronikus úton megküldött formanyomtatványt küldje vissza a részvényes a képviselıje meghatalmazásaként. Ilyenkor a létesítı okirat a formanyomtatvány kitöltésével kapcsolatban a Gt. 213. § (4) bekezdésében írtaktól eltérıen is rendelkezhet. A képviseleti meghatalmazást - új megoldásként - már csak egy közgyőlésre, vagy - fıszabályként meghatározott idıre lehet adni. A határozott idı azonban 12 hónapnál nem lehet hosszabb. A meghatalmazás érvényessége viszont már átnyúlhat a 12 hónapon. A meghatalmazás ugyanis kiterjed a felfüggesztett közgyőlés folytatására, valamint a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyőlésre is. Ezeknek a közgyőléseknek az idıpontja a 12 hónapos határidejő meghatalmazásnál a maximális határidı utáni idıpontra is átkerülhet. Ilyenkor azonban az eredeti közgyőlés idıpontjának még a 12 hónapos idıponton belül kell lennie. A törvény - a régi Gt.-hez hasonlóan - azt is elıírja, hogy egy részvényesnek nem lehet több képviselıje (vagyis erre csak fordítva van lehetıség, a képviselı képviselhet több részvényest). Ez a megoldás a társaság mőködése és a részvényesi jog érvényesítése érdekében egyaránt szükséges. A különbözı képviselık esetlegesen ugyanazon kérdésben ellentétes jognyilatkozatot tehetnének és ezek akadályozhatnák mind az rt. rendeltetésszerő mőködését, mind pedig a részvényesi jog megfelelı érvényesülését. A törvény - új megoldásként - arra is lehetıséget ad, hogy az rt.-k a fıszabálytól eltérıen szabályozzák az alapszabályukban a képviseleti jogot. Az eltérés irányára nincsen korlát vagy útmutatás, ezért errıl az rt.-k szabadon rendelkezhetnek. Ezért például elıírhatják, hogy a felfüggesztett, vagy megismételt közgyőlésen nem érvényes az eredeti közgyőlésre szóló meghatalmazás, vagy az hosszabb ideig érvényes.

A rendezésnek ez esetben is egyetlen korlátja van, a Gt. 9. § (1) bekezdésének a létesítı okirati szabályozási elve. BH1996. 211. Az a jogszabályi tilalom, amely szerint az igazgatóság, illetıleg a felügyelıbizottság tagja vagy a cég könyvvizsgálója nem lehet a cég képviselıje, csak a meghatalmazással képviselıvé lett személyekre vonatkozik. A jogszabályon alapuló képviseletre ez a tilalom nem terjed ki. BH1996. 483. A részvénytársaság közgyőlésén a jogi személy részvényest törvényben, hatósági rendelkezésben vagy alapszabályban meghatározott (törvényes) képviseleti jogosultsággal rendelkezı természetes személy is képviselheti. Ilyen esetben nem kizáró ok az, hogy a képviselı a képviselt cég igazgatóságának, illetıleg a felügyelıbizottságának tagja vagy annak könyvvizsgálója. 214. § A részvényes jogosult a közgyőlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkezı részvény birtokában pedig szavazni. Az rt. központi jogviszony fajtája a részvényesnek az rt.-vel szembeni jogait és kötelezettségeit foglalja magába. Ezen a körön belül a részvényeseket megilletı és a jogi irodalom által fırészvényesi jogoknak nevezett csoporton belüli jogosítvány az üzletvezetéssel kapcsolatos közgyőlési jog. Ez a jogosítvány a társaság ügyvezetésének a befolyásolására ad módot a részvényesnek, mivel személyesen nem vehet részt a társaság irányításában. Ezeket a jogokat a részvényes kizárólag a közgyőlésen gyakorolhatja. A közgyőlési jogok magukba foglalják a legfıbb szervi ülésen való részvétel jogát, a felvilágosítás kérés és észrevételtétel, valamint az indítványtétel jogát. Továbbá a szavazati joggal rendelkezı részvényeseknek a szavazás jogát. Valamennyi - részvénykönyvbe bejegyzett - részvényest megilletı egyéni közgyőlési jog a megjelenési jog, amely azokat a részvényeseket is megilleti, akiknek nincsen szavazati joguk. Ezt a jogot közgyőlési határozattal sem lehet elvonni a részvényestıl. A létesítı okirat azonban a részvényesnek a közgyőlésen való megjelenését a részvény (letéti, vagy tulajdonosi igazolás) meghatározott helyen és idıben való letétbe helyezésétıl függıvé teheti. A közgyőlési jogot az ilyen rendelkezés nem sérti, mert az csak a közgyőlés jogszerő elıkészítését és a jelenlét jogosságának a vizsgálatát biztosítja és magát a jogosultság gyakorlását nem korlátozza. A közgyőlésen való részvételi jog teszi lehetıvé a részvényesnek azt, hogy megfelelıen informálódjon a társaság üzleti ügyeirıl és tevékenységének eredményességérıl, vagy eredménytelenségérıl. Továbbá, hogy a vitákban való részvételével hozzájáruljon az rt. üzletvitelének az alakításához. A valamennyi társasági formára - így az rt.-re is irányadó - Gt. 19. § (2) bekezdése alapján a legfıbb szerv tevékenységében minden részvényes jogosult részt venni. Ezért illeti meg a részvényest az észrevétel és az indítványtétel joga még abban az esetben is, ha nem rendelkezik szavazati joggal. (Az 1988. évi VI. törvény alapján pl. csak a szavazati joggal rendelkezı részvényesek tehettek indítványt a közgyőlésen.) Ezért az új Gt. alapján minden részvénykönyvbe bejegyzett részvényes - jogosult arra, hogy a közgyőlésen olyan javaslatokat tegyen, amelyekrıl határozni kell a közgyőlésnek. A közgyőlésen történı egyéni indítványtétel mindig valamilyen döntés meghozatalára való elgondolást foglal magába. A szintén valamennyi részvényest megilletı észrevétel tételi jog a közgyőlésen szereplı bármely kérdéssel kapcsolatos észrevétel tételezés lehetıségét biztosítja a részvényes számára. A közgyőlési jogok között a legfontosabb a szavazati jog, mivel a döntések meghozatala során ez a meghatározó. Szavazati joggal - fıszabályként - valamennyi részvényes rendelkezik. A törvény által meghatározott jogi helyzetekben azonban a szavazati joggal rendelkezı részvényes sem szavazhat. Így például - a részvényes nem vehet részt a közgyőlésen és nem szavazhat, ha nem vezetik be a részvénykönyvbe [Gt. 202. § (3) bek.]. Nem szavazhat a részvényes a Gt. 20. § (5) bekezdésében meghatározott esetekben, és a teljesített vagyoni hozzájárulással arányos mértékben szavazhat a Gt. 196. § (2) bekezdésben írt helyzetben. Nem gyakorolható a szavazati jog akkor sem, ha a részvényes képviselıje nem rendelkezik szabályszerő meghatalmazással. Ezeken túl a törvényben meghatározott kivételes esetekben - például osztalék, vagy likvidációs, vagy elıvásárlási jogot biztosító részvényosztályoknál - ha az alapszabály kizárta a szavazati jogot. Kivéve az osztalékelsıbbségi részvénynél, ha az osztalék elmaradása miatt feléledne a szavazati jog. Az rt. sem gyakorolhat szavazati jogot a saját részvényei alapján (Gt. 227. §). A részvényest megilletı szavazati jog - fıszabályként - változatlanul névértékarányos. Emiatt a szavazatszám és a részvény névértéke azonos módon aránylik az alaptıkéhez. A részvényhez főzıdı szavazatszám létesítı okirati megállapítását - a régi Gt.-hez hasonlóan - az új törvény sem írja elı kötelezıen az rt.-k számára. Ennek ellenére a társaságok rendszeresen meghatározták a részvényhez főzıdı szavazatok számát. Ennek szerintünk továbbra is nagy jelentısége van. A szavazati jog jogszerő gyakorlásához ugyanis a részvényesnek és az rt.-nek egyaránt pontosan ismernie kell a részvényhez kapcsolódó szavazat számát. (A szavazatszámot egyébként mindig a legalacsonyabb névértékő részvénybıl kiindulva kell meghatározni, mert csak így biztosítható a névérték-arányossági elv. Ezért például, ha eltérı névértékő részvények kibocsátásánál a

legmagasabb névértékő részvény alapulvételével állapítanák meg a szavazatszámot, az alacsonyabb névértékő részvényesek nem gyakorolhatnák a szavazati jogukat.) A névértékarányos fıszabálytól az rt.-k - a törvényben megállapított esetekben - lefele és felfelé egyaránt eltérhetnek. Például a szavazatelsıbbségi részvényosztálynál a névértékhez igazodóan maximum a tízszeres szavazati jogot biztosíthatják [Gt. 188. § (1) bek.]. A Gt. 186. § (4) bekezdése alapján pedig az osztalékelsıbbségi, likvidációs és elıvásárlási jogot biztosító részvényosztályoknál kizárható vagy korlátozható a szavazati jog. 215. § (1) A közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. (2) Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelıbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyőlést megelızıen legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. (3) A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni. A közgyőlési jogok hatékony gyakorolhatóságának a biztosítását szolgálja a Gt. 215. §-ban lévı lehetıség. Nevezetesen a részvényeseknek az a joga, hogy a közgyőlés napirendjére tőzött ügyekrıl információkat kérjenek az igazgatóságtól, illetve a vezérigazgatótól. Az információ-kérési módot eltérıen szabályozza a törvény a zártkörően mőködı rt. részvényeseinél és a nyilvánosan mőködı rt. részvényeseinél. A zártkörően mőködı rt. részvényesei ismertek egymás elıtt és a részvényátruházás korlátozással a versenytárs részvényessé válását is kizárhatják. Ezért ennél a mőködési formánál az információkérés teljesítése gyorsabb lehet, mert az nem igényel mélyrehatóbb vizsgálódást. Emiatt a kért és szükségesnek tartott felvilágosítást a napirendi pont tárgyalásakor meg kell adni az igazgatóságnak a részvényes számára. A nyilvánosan mőködı rt.-nél - a nagy létszámú részvényes és azok között egyes részvényesek esetleges gazdasági ellenérdekeltsége miatt - nagyobb körültekintést igényel az információ teljesítés. Az új Gt. emiatt a nyilvánosan mőködı rt. részvényesének a napirendre tőzött üggyel kapcsolatos információkérése teljesítését a Gt. 298. § (1) és (2) bekezdésében külön szabályozza. Ennek alapján a részvényesnek a közgyőlés napja elıtt legalább 8 nappal korábban írásban kell benyújtania a közgyőlés napirendjére tőzött üggyel kapcsolatos felvilágosítás iránti kérelmét. Ennek alapján az igazgatóságnak - fıszabályként - kötelezı megadnia a szükséges felvilágosítást. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítást nem lehet korlátozni. Abban az esetben azonban megtagadhatja a kért felvilágosítást az igazgatóság, ha az a megítélése szerint sértené az rt. üzleti titkait. A közgyőlés azonban ilyenkor is kötelezheti - határozattal - az igazgatóságot a felvilágosítás megadására, és akkor azt köteles is teljesíteni. A Gt. 215. § (2) bekezdése az igazgatóság részére tájékoztatási kötelezettséget ír elı a részvényesek irányába. Ezért a számviteli szabályok szerinti beszámolónak, és errıl az igazgatóság és felügyelıbizottság jelentésének a lényeges adatait a közgyőlés napját megelızıen legalább 15 nappal korábban a részvényesek tudomására kell hozni. Ezt a zártkörő rt. postai, vagy elektronikus úton megteheti. A nyilvánosan mőködı rt. azonban a Gt. 304. § (1) bekezdésére figyelemmel járhat el. E szerint: a beszámolót, valamint az igazgatóság és a felügyelıbizottság ezzel kapcsolatos jelentésének lényeges adatait, továbbá a közgyőlés napirendjén szereplı elıterjesztések összefoglalóját, valamint a határozati javaslatokat nyilvánosságra kell hozni. Mégpedig az alapszabálynak a hirdetmény közzétételére vonatkozó elıírása szerint és a közgyőlés napját legalább 15 nappal megelızıen. A nyilvános rt. alapszabálya részére az új Gt. lehetıvé teszi azt, hogy a társaság hirdetményeit az rt. honlapján tegyék közzé. A részvényest titoktartási kötelezettség terheli az rt. üzleti titkaival kapcsolatban. Titokszegés esetén ezért az rt.-nek okozott károkért a Ptk. 339. §-ának az elıírása szerint felel. 216. § (1) A részvényhez főzıdı szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg. (2) A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között - az alapszabály határozza meg. (3) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A társasági akarat kialakításában fıszerepet játszó szavazati jogot fıszabályként - amint arra a Gt. 214. §-a indokolásánál már utaltunk - a részvény névértéke határozza meg. Ettıl azonban a törvény keretei között két irányban is eltérhetnek az rt.-k. Így például felfelé (pl. többszörös szavazati-jogos részvénynél), vagy lefele (pl. az osztalékelsıbbségi részvénynél korlátozhatják a szavazati jogot). Emellett több esetben az új Gt. is kizárja a szavazati jog gyakorlását. Például: nem gyakorolhatja a szavazati jogát a részvényes addig, amíg

nem teljesíti az esedékes vagyoni hozzájárulását. Továbbá a törvényben meghatározott egyéb esetekben. (Erre vonatkozóan a szavazati jog gyakorlásával kapcsolatban megfelelıen irányadók a Gt. 213. §-ánál írtak.) A szavazati jog gyakorlásának a módját az alapszabályban kell rendezniük az rt.-knek. Ez azoknak a feltételeknek és technikai szabályoknak a leírását jelenti, hogy hogyan és milyen feltételekkel lehet gyakorolni a szavazati jogot. Például a részvényt - a letéti, vagy tulajdonosi igazolás - a közgyőlés elıtt meghatározott idın belül mikor és hol kell leadniuk a részvényeseknek, vagy képviselıjüknek, illetve a részvényesi meghatalmazottaknak. A szavazati jog gyakorlásának módjáról a Gt. 208. § (1) bekezdés f) pontja alapján változatlanul kötelezı rendelkezni az rt. alapszabályában. 217. § (1) Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tőzzön a közgyőlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselı részvényeseknek is megadhatja. (2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyőlési meghívó kézhezvételétıl, illetve a közgyőlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétıl számított nyolc napon belül gyakorolhatják. A törvény 212-217. §-ai a részvényesi jogokról rendelkeznek. A törvény továbbra is fıszabálynak azt tekinti, hogy a részvényesi jogok gyakorlása a részvény, mint értékpapír birtoklásához kötıdik, összhangban a Ptk. 338/B. §-ában foglaltakkal. E mellett azonban a törvény figyelembe veszi az értékpapírjogban bekövetkezett azon fontos változásokat, melye a részvény, mint „papír nélküli” értékpapír térhódításához kapcsolódnak. Ennek megfelelıen a dematerializált formában elıállított részvényhez főzıdı tagsági jogok a részvényrıl kiállított tulajdonosi igazolás birtokában gyakorolhatók. A letéti igazolásra történı utalás arra az esetre vonatkozik, amikor a kinyomtatott részvényeket a részvényes egy - Tpt. szerinti - értékpapírletétkezelıvel kötött szerzıdés alapján letétbe helyezi. A törvény szerint ebben az esetben elegendı, de egyben szükséges is a letéti igazolás ahhoz, hogy annak birtokában a részvényes a közgyőlésen részt vehessen. Minden esetben elıfeltétele a részvényesi joggyakorlásnak a részvénykönyvbe való bejegyzés is. Ahogy ez már a 202. §-sal kapcsolatban kifejtésre került, a részvénykönyvre, a részvényesi joggyakorlás feltételeire vonatkozó normák egységesen a törvényben kerülnek elhelyezésre, a Tpt. ezzel összefüggı szabályt a jövıben nem fog tartalmazni. Ezzel összhangban a 212. § (2)-(3) bekezdése megállapítja a tulajdonosi, illetve a letéti igazolás kötelezı tartalmára és érvényességi idejére vonatkozó alapvetı szabályokat. Kiemelendı, hogy ezen igazolások kiállítása annyiban átruházási korlátozást jelent a részvényre nézve, hogy arra csak az igazolás egyidejő visszavonásával kerülhet sor. Nincs változás abban a tekintetben, hogy egy részvénynek több tulajdonosa is lehet. Ilyen esetben a részvénynek a részvénytársasággal szemben csak egy tulajdonosa van, a tulajdonosok részvényesi jogaikat csak közös képviselıjük útján gyakorolhatják. Itt tesz említést a törvény a részvényesi meghatalmazottról, aki az értékpapírokra vonatkozó külön szabályozás szerint a részvényesi jogokat a részvénytársasággal szemben saját nevében, de a részvényes javára gyakorolja, és mint ilyen nem azonos a részvényes képviselıjével, aki minden esetben a részvényes nevében jár el. A törvény 213. §-a rendelkezik a képviseletrıl. Korábbi vitákat megoldandó a törvény egyértelmően rendelkezik arról, hogy az igazgatóság tagjai, illetve a 247. § szerinti vezérigazgató, a részvénytársaság vezetı állású munkavállalója, valamint a felügyelıbizottság tagjai nem lehetnek a részvényes képviselıi, hacsak az alapszabály erre kifejezetten engedélyt nem ad. A választott könyvvizsgáló meghatalmazottként való eljárását a törvény kötelezı erıvel kizárja. A képviseleti meghatalmazás egy közgyőlésre vagy meghatározott idıre, de legfeljebb 12 hónapra szólhat. Mód van azonban arra, hogy az alapszabály ettıl eltérıen rendelkezzék, ebben az értelemben tehát adható képviseleti meghatalmazás határozatlan idıre is, vagy határozott, de a 12 hónapnál hosszabb idıtartamra. A 214-216. §-ok tartalmazzák a részvényest megilletı jogokat, ezek a közgyőlésen való részvétel joga, a felvilágosításhoz való jog, az indítványtételi jog, a szavazati jog és bár errıl a törvény nem itt rendelkezik, az osztalékhoz való jog. Hangsúlyozandó, hogy nem részvényesi jog, a részvény átruházásával kapcsolatos jogosultság, ez utóbbi esetében ugyanis a részvény tulajdonnal való rendelkezésrıl van szó, amely független attól, hogy a részvényest a részvénytársaság e minıségében elismeri-e vagy sem. Az új Gt. 217. §-a a csoportos indítványtételi jogról rendelkezik. Ez a jog - a Gt. 214. §-ában szabályozott egyéni indítványtétellel szemben - mint a csoport tagját illeti meg a részvényest. Az új törvény ezt a jogot már nem a szavazatok egytizedét képviselı, hanem a szavazatok legalább 5%-ával rendelkezı részvényesek számára biztosítja. Ilyenkor a részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik a igazgatóságtól meghatározott kérdéseknek a közgyőlés napirendre való tőzését. Ezt a jogot az alapszabály a szavazatok kisebb hányadát képviselı részvényesnek is megadhatja, így akár egyetlen részvényesnek is.

A csoportos indítványtételi jog kizárólag a szavazati joggal rendelkezı részvényeseket illeti meg. (Szemben a Gt. 213. §-ában szabályozott egyéni indítványtételi joggal, amely a szavazati joggal nem rendelkezı részvényeseket is megilleti.) A Gt. 300. § (1) bekezdése alapján a nyilvánosan mőködı rt.-nél a közgyőlés napirendjét kiegészítı csoportos indítványtételi jogot már a szavazatok legalább 1%-ával rendelkezı részvényesek is gyakorolhatják. Az 5%-os és az 1%-os korlát relatíve kogens, tehát lefele mindkét mőködési formánál csökkenthetik az indítványtevık arányát. Felfelé azonban nem emelhetik fel a társaságok a korlátot. (Ezért azt a létesítı okiratban sem írhatják elı, hogy a részvényesek 10, vagy 15%-át, stb. illeti meg a napirendre tőzés iránti jog.) A napirendre tőzés iránti jogot (annak megjelölésével írásban), a közgyőlésre szóló meghívó kézhezvételétıl, nyilvános rt.-nél pedig a hirdetmény megjelenésétıl számított 8 napon belül gyakorolhatják a részvényesek, illetve terjeszthetik elı az írásbeli indítványukat. A nyilvánosan mőködı rt.-nél a Gt. 300. § (2) bekezdése alapján a szavazatoknak legalább az 1%-ával rendelkezı részvényesek - a Gt. 222. § (2) bekezdésben foglaltak kivizsgálása céljából - független szakértı kirendelését kérhetik. A zártkörően mőködı rt.-knél pedig a Gt. 222. § (2) bekezdése szerint a szavazatok legalább 5%-át kitevı részvényesek és a hitelezıket illeti meg a független szakértı kirendelése iránti kérelem elıterjesztésének a joga. A kisebbségi jogokról az általános részben történı rendelkezéssel (49. §) összhangban a zártkörően mőködı részvénytársaság esetében is a szavazatok öt százaléka szükséges ahhoz, hogy a részvényesek kérhessék az igazgatóságtól valamely kérdés közgyőlés napirendre történı tőzését.

A részvényes kötelezettségei 218. § (1) A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelı pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a 210. § szerint meghatározott idıpontig a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptıke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthetı; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza. (2) A részvényes - a 210. §-ban meghatározott határidın belül - a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelızıen is eleget tehet. (3) Ha a részvényes részvényesi joga a 14. § szerint szőnt meg és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelezı az alaptıkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelı leszállítása. (4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptıke leszállítását követıen, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépı részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti. A részvényes legfıbb kötelezettsége, az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelı pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatás befizetése illetve rendelkezésre bocsátása a 210. §-ban meghatározott idıpontig. Ez a kötelezettség a részvényest mindenképpen terheli, az alaptıke leszállítást esetét kivéve ez alól nem mentesíthetı, az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást pedig a részvénytáraság fennállása alatt nem követelheti vissza. A törvény általános részének rendelkezése szerint, (14. §), ha a részvényes az alapszabályban vállalt vagyoni hozzájárulását a meghatározott idıpontig nem szolgáltatja, akkor részvényesi jogviszonya automatikusan megszőnik. A részvényes - a Gt. 171. § (1) bekezdése alapján - az rt.-vel szemben kizárólag a részvény névértékének és kibocsátási értékének a megfizetésével tartozik kötelezettséggel. A részvényes helytállási kötelezettsége tehát fıszabályként - korlátolt és csak az rt.-vel szemben áll fenn. A Gt. 218. §-a a társasági törvény fentebb írt szabályával összhangban mondja ki, hogy a részvényes köteles az általa átvenni vállalt részvények név- és kibocsátási értékének a megfizetésére, illetve apport szolgáltatásánál annak a beszolgáltatására. Mégpedig a Gt. 210. §-ában meghatározott idıpontig kell teljesítenie a részvényesnek a befizetéseket, illetve a beszolgáltatást. Ez alól a kötelezettség alól az alaptıke leszállítás egyetlen esete kivételével nem mentesítheti az rt. a részvényest. A már teljesített vagyoni hozzájárulását pedig az rt. fennállása alatt nem követelheti vissza a részvényes. (Az rt. megszőnése esetén viszont a kötelezettségek kielégítése után megmaradó tiszta vagyonra - fıszabályként részvényhányad arányosan várományi joga van.)

A részvényesnek a részvény ellenértékét (név- és kibocsátási értékét) - a Gt. 210. §-ában megállapított határidın belül - akkor kell befizetnie, amikor az igazgatóság (vezérigazgató) a létesítı okiratban meghatározott feltételek szerint felszólítja a teljesítésre. A részvényesnek arra is lehetısége van, hogy a fizetési, illetve apport beszolgáltatási kötelezettségének a felszólítás elıtt eleget tegyen. Ezért idıelıttiség miatt az rt. az ilyen teljesítéseket nem utasíthatja vissza. A vagyoni hozzájárulás nem teljesítése miatt megszőnı részvényesi jogviszonnyal kapcsolatos kérdésekrıl a régi Gt. 13. és 222. § (3)-(4) bekezdése rendelkezett. 2004. január 1-jével a 2003. évi XLIX. törvény 9. §-a módosította a 222. § (3) bekezdését. Az új Gt. lényegében ezt a 2004. január 1-jétıl hatályos régi Gt. szabályt vette át a 218. § (3) bekezdésében. Ennek alapján: ha a részvényesnek a Gt. 14. §-a szerint megszőnik a részvényesi jogviszonya, akkor az általa jegyzett, illetve az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulást harmadik személy átvállalhatja. Ha pedig nincs átvállaló, akkor a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulásnak megfelelıen le kell szállítani az rt. alaptıkéjét. Az átvállalásra szerintünk a Gt. 3. § (1) bekezdésében felsorolt - az rt. alapítására, illetve részesedés szerzésére jogosult - jogalanyoknak van lehetıségük. Emiatt a kötelezettségvállaló egyaránt kikerülhet az rt. részvényesei, vagy kívülállók közül. A részvényt kibocsátó rt. azonban a Gt. 223. § (3) bekezdésének a tilalma miatt nem lehet átvállaló. A törvény ugyanis megtiltja azoknak a részvényeknek a megszerzését, amelyeknek az ellenértékét teljes egészében még nem fizették be (illetve szolgáltatták be). A vagyoni hozzájárulás átvállalására vonatkozóan a törvény nem állapít meg külön határidıt. Ezért azt szerintünk a Gt. 7. § (1) bekezdésére figyelemmel haladéktalanul teljesíteni kell. Ez azért is indokolt, mert a Gt. 210. § (3) bekezdése alapján a hátralékos pénzbeli hozzájárulást legkésıbb a cégbejegyzéstıl számított egy éven belül be kell fizetni. A hátralék befizetésének elmulasztása pedig gyakran lehet közel az egy éves törvényi határidıhöz. Értékesítıi pozícióban egyaránt lehet az igazgatóság a saját ügyvezetése körében, de lehet közgyőlési határozat alapján is, ha a létesítı okirat a Gt. 208. § (2) bekezdés i) pontja alapján így rendelkezett volna. Az átvállalás lehetıségérıl - szerintünk - az rt. mőködési formájától függıen szerezhetnek tudomást a potenciális átvállalók. (Például zrt.-nél az igazgatóság a közgyőlésen a részvényesek tudomására hozhatja a részvényszerzési lehetıséget, nyrt.-nél pedig nyilvános vételi ajánlatot is közzétehetnek.) A mulasztó részvényes jogutódjának a részvény teljes értékét be kell fizetnie a társaság számára. A késedelembe esett részvényest ilyenkor az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke illeti meg. Mégpedig akkor, amikor a helyébe lépı részvényes teljesítette a részvényre esı vagyoni hozzájárulását. Ha nincs átvállaló és az alaptıkét kellett megfelelıen leszállítani, akkor a mulasztó részvényessel való elszámolásra csak az alaptıke leszállítás után kerülhet sor. Az alaptıke leszállítási összege egyébként ilyenkor a mulasztó részvényes által átvenni vállalt részvényre esı vagyoni hozzájárulás összegével egyenlı. A mulasztó részvényes részére történı kifizetést, vagyis a késedelembe esett részvényes által teljesített vagyoni hozzájárulás értékét az alaptıke leszállítás cégbejegyzése után kell haladéktalanul teljesíteni. Ilyen esetben a részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítését vagy átvállalja valamelyik alapító, vagy ennek hiányában, a részvénytársaság alaptıkéjét ennek megfelelıen le kell szállítani.

A társasági vagyon védelme 219. § (1) A részvénytársaság saját tıkéjébıl a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - az alaptıke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybıl teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptıkéjét. (2) Az alapszabály elıírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy az (1) bekezdés szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetıképességét, illetve a hitelezık érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történı kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek. (3) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minısül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékő juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által - a 191. § (1) bekezdése és 259. § (3) bekezdése alapján ellenérték nélkül juttatott részvények. (4) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszemőségét. (5) A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

Az osztalékra és az osztalék korlátra vonatkozó rendelkezések 1998. óta többször módosultak. A régi Gt. - az 1988. évi VI. törvény elıírásához képest - újrafogalmazta az osztalékra vonatkozó szabályokat és meghatározta az osztalék forrását is. A tıkevédelemrıl szóló 2. számú európai közösségi társasági irányelv azonban az eredetileg szabályozottnál egy szélesebb körő társasági vagyonvédelmet tesz szükségessé. Ezért a 2003. évi XLIX. törvény által - 2004. január 1-jével - a régi Gt.-be beiktatott 223-224. §-ok már általános jelleggel rendezik a részvényesek részére történı vagyonjuttatás és kifizetés elıfeltételeit. A vagyonjuttatásra ugyanis nem csak pénzbeli juttatásként kerülhet sor, és nem csak osztalék formájában, hanem például kamatként is. Ezért a 2004. január 1-jétıl hatályos régi Gt. szabályozás már egyaránt és egyértelmően vonatkozott a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni juttatásra. Kivéve ez alól a társaság alaptıkén felüli vagyonából ingyenesen kibocsátott részvényeket. Az új Gt. 219. §-a - egy, az igazgatóságot terhelı elıírással kiegészítve - lényegében a régi Gt. módosított 223. §-ának a tartalmát vette át. A rendelkezés szerint: az rt. a saját tıkéjébıl - tehát nem az alaptıkéjébıl - a részvényesének a tagsági jogviszonya alapján kizárólag a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesítése esetén a tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybıl teljesíthet juttatást. Ha az rt.-nek a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el, vagy pedig a részvényes részére történı juttatás végett nem érné el az rt. alaptıkéjét, tilos kifizetést teljesíteni. A Gt. 219. § (3) bekezdése alapján egyaránt kifizetésnek minısül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékő juttatás. Új megoldásként az alapszabály elıírhatja a következıket: az igazgatóság írásban nyilatkozzon arról, hogy a részvényesek részére a törvény keretei között történı kifizetések nem veszélyeztetik sem a társaság fizetıképességét, sem pedig a hitelezık érdekeinek az érvényesülését. Abban az esetben, ha az alapszabályi rendelkezés ellenére az igazgatóság elmulasztaná a nyilatkozattételt, vagy valótlan nyilatkozatot tett és ezzel kárt okozott az rt.-nek, akkor a kárért az igazgatóság tagjai a Gt. 30. § (2) bekezdésében írtak szerint felelnek. A társasági tıke védelmét szolgálja az az elıírás is, amely szerint az olyan kifizetéseket, - amelyeket a törvény által megengedett korláton túlterjeszkedve teljesítettek a részvényes számára - vissza kell fizetni az rt. részére. Ehhez azonban az is feltétel, hogy a társaság bizonyítani tudja, hogy a részvényes rosszhiszemően járt el a juttatás felvételekor. 220. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyőlés által felosztani rendelt eredményébıl a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésrıl döntı közgyőlés idıpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettıl eltérı idıpontot határoz meg. Az alapszabály lehetıséget adhat arra, hogy a részvényest megilletı osztalék nem pénzbeli vagyoni értékő juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. (2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor. (3) A közgyőlés az osztalékfizetésrıl a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejőleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelıbizottság mőködik, az igazgatóság javaslatát a felügyelıbizottságnak elızetesen jóvá kell hagynia. Az rt. érdekeivel azonosuló és hosszabb távra befektetı részvényesek szempontjából nagy jelentısége van annak a profitnak, amire a részvényeik után járó osztalékként tarthatnak igényt a részvényesek. Ez a hozam az új Gt. 220. § (1) bekezdése szerint - fıszabályként - a részvények névértékével arányosan illeti meg a részvényeseket. Osztalékra - szintén fıszabályként - az a részvényes jogosult, akit az osztalékfizetésrıl határozó közgyőlés idıpontjában már bevezettek a részvénykönyvbe. A törvény azonban lehetıvé teszi azt, hogy az rt. alapszabálya ettıl az idıponttól eltérıen állapítsa meg az osztalékfizetés idıpontját. Ennek az idıpontnak a tekintetében nem állít fel korlátot a törvény, így azt -- a Gt. 9. § (1) bekezdésének szabályozási irányelvére is figyelemmel - teljesen szabadon állapíthatják meg a társaságok. Az alapszabály arra is lehetıséget adhat, hogy a részvényest megilletı osztalék ne készpénzben, hanem nem pénzbeli vagyoni értékő juttatásban kerüljön megállapításra. Ennek a nem pénzbeli juttatásnak a tárgyára vonatkozóan sincsen az új Gt.-nek útmutatása, illetve korlátot sem állított fel. Ez tehát bármilyen juttatás lehet, ami vagyoni értéket képvisel. A névértékarányos osztalék fizetésének a fıszabálya alól a törvény a Gt. 220. § (1) bekezdésében és egyéb jogi helyzetekben is eltéréseket állapít meg. Ezért a Gt. 196. § (2) bekezdése alapján a részvényes nem a névérték, hanem csak a teljesített vagyoni hozzájárulás arányában jogosult az osztalékra.

A névértékarányos osztalék alól állapít meg kivételt a Gt. 220. § (2) bekezdése is, amikor kimondja: az osztalék arányát kizárólag az alapszabályban meghatározott külön jogok és korlátozások figyelembevételével lehet megállapítani. Ezért az osztalékelsıbbségi részvények után járó nyereség mértéke már nem a fıszabály szerint a névértékhez igazodik, hanem ettıl eltérıen az alapszabályban megállapított mértékhez. A Gt. 191. § (1) bekezdése alapján olyan dolgozói részvényeket is kibocsáthatnak az rt.-k, amelyek - az osztalékelsıbbségi részvények után - de más részvényfajtákat, vagy részvényosztályt megelızve jogosítanak osztalékra. A névértékarányos osztaléktól tehát ebben az esetben is el lehet térni. A Gt. 202. § (3) bekezdése szerint a névre szóló részvényes csak a részvénykönyvbe való bevezetése esetén gyakorolhatja az rt.-vel szembeni részvényesi jogait. Ezért a részvénykönyvbe be nem jegyzett névre szóló részvényes az osztalékra vonatkozó jogait sem gyakorolhatja, így nem veheti fel az osztalékot sem. Az új Gt. 231. § (2) bekezdés e) pontja alapján a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A Gt. 220. § (3) bekezdése szerint pedig az osztalékfizetésrıl a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejőleg kell határoznia a közgyőlésnek. A kérdésrıl az igazgatóság javaslata alapján határozhat a közgyőlés. Azzal, hogy ha a társaságnál fb. is mőködik, akkor az igazgatóság javaslatát a felügyelıbizottságnak elızetesen jóvá kell hagynia. A Gt. 257. § (3) bekezdése az alaptıke emelésénél forgalomba hozott új részvények után járó osztalékról is rendelkezik. Az elıírás szerint fıszabályként az alaptıke emeléssel forgalomba hozott új részvények utáni elsı alkalommal az alaptıke emelés bejegyzésének üzleti évét követıen jár az osztalék. Az rt.-k azonban ettıl eltérıen is rendelkezhetnek. Ezért a közgyőlés az alaptıke felemelésérıl szóló határozatából a fentiektıl eltérı tetszés szerinti idıpontot is meghatározhat az osztalékigény keletkezéseként. Ilyen esetben az osztalékhoz főzıdı jog gyakorolhatósága más idıpontban kezdıdik, mint az egyéb részvényesi jogok gyakorolhatósága, amelyek az általános szabályok szerint alakulnak. 221. § (1) Két, egymást követı számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idıszakban - ha az alapszabály azt megengedi - a részvénytársaság közgyőlése osztalékelıleg fizetésérıl akkor határozhat, ha a) a számviteli törvény szerint készített közbensı mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelıleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptıke összege alá, továbbá b) a részvényesek vállalják az osztalékelıleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetıség. (2) Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelıbizottság elızetes jóváhagyása mellett a közgyőlés helyett határozzon osztalékelıleg fizetésérıl. Az 1988. évi VI. törvénynek nem volt rendelkezése az osztalékelılegrıl. Emiatt vitás volt a gyakorlatban, hogy fizethet-e év közben osztalékelıleget az rt. vagy sem. (Az adótörvények viszont rendelkeztek az elıleg utáni adózásról.) A régi Gt. pótolta ezt a hiányosságot és már rendelkezett az osztalékelılegrıl. Az elıleget az eredeti elıírás szerint a végleges osztalék terhére lehetett fizetni a törvényben elıírt feltételek együttes megléte esetén. 2004. január 1-jei hatállyal a 2003. évi XLIX. törvény újraszabályozta az osztalékelıleggel kapcsolatos elıírásokat is. A 2. számú Európai Közösségi Társasági Jogi Irányelv minimumkövetelménynek tekinthetı rendelkezéseket határoz meg az osztalékelıleggel kapcsolatban. Az Irányelvnek központi kérdése az osztalékelıleg anyagi fedezetének a részletes megállapítása. Emiatt a számviteli törvény szerinti közbensı mérlegnek igazolnia kell azt, hogy az elıleg fizetéséhez szükséges anyagi háttérrel rendelkezik a társaság. Továbbá, hogy az elıleg címén kifizetendı összeg nem haladja meg a tárgyévet megelızı pénzügyi év lezárása után keletkezett adózatlan nyereség összegét. A régi Gt. osztalékelılegrıl szóló elıírása nem ütközött ugyan a 2. számú társasági irányelvvel, de annál jóval szigorúbb elıírásokat tartalmazott, így mód volt az enyhítésre és egyszerősítésre. Az új Gt. lényegében a 2004. január 1-jével módosított - régi Gt. 221. §-ában foglalt szabályhoz hasonlóan rendezi az osztalékelıleg kérdését. Az új elıírás alapján tehát osztalékelıleget két egymás követı számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idıszakban akkor fizethet az rt. - ha az alapszabály megengedi az osztalékelıleg fizetését; - és ha a közbensı mérleg igazolja azt, hogy az rt. rendelkezik az osztalékelıleg fizetéséhez szükséges pénzügyi fedezettel; - és ha a részvényesek vállalják az esetlegesen szükségessé váló visszafizetést.

A kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek a lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított és szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét. A társaságnak ilyenkor sem csökkenhet a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje az alaptıke összege alá. Abban az esetben, ha utóbb kiderülne, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján nem lett volna lehetıség az osztalékelıleg fizetésére, akkor a részvényeseknek vissza kell fizetniük a felvett elıleget. Az osztalékelıleg fizetésérıl - fıszabályként - a közgyőlés dönthet. Az új törvény azonban - a régi Gt. 2004. január 1-jétıl bevezetett megoldásához hasonlóan - lehetıvé teszi azt is, hogy az alapszabály a kérdésrıl való döntésre felhatalmazza az igazgatóságot. Ilyenkor, ha az osztalékfizetésrıl nem a közgyőlés, hanem az igazgatóság határoz, a döntés hozatalához elızetesen be kell szerezni az fb. hozzájárulását is. Az osztalékelılegrıl való döntésnek - mint a közgyőlési határozatnál - ez esetben is feltétele az, hogy a részvényesek elızetesen vállalják azt, hogy szükség esetén visszafizetik a felvett osztalékelıleget. A nyilatkozattétel technikai megoldását szabadon állapíthatják meg a társaságok. (Az elızetes részvényesi szándéknyilatkozat megtételének módját és idıpontját és az esetlegesen szükségessé váló visszafizetés idıpontját, stb. szerintünk a lehetıségrıl rendelkezı alapszabályi elıírásnál célszerő szabályozni.) 222. § (1) A 219. § (4) bekezdésében foglaltakat megfelelıen alkalmazni kell akkor is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 219. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetıséget, és amely a felelıs társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen. (2) A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezı részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezıi, akiknek a kifizetés idıpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tıke tíz százalékát, a költségek megelılegezésével egyidejőleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértı kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelıen alkalmazandók. A részvényjog közösségi szintő szabályozásában központi szerepet játszanak a saját tıke védelmére, fenntartására vonatkozó rendelkezések. A részvényes által teljesített vagyoni hozzájárulás visszafizetésének tilalma épp úgy e körben került rendezésre, mint a részvényes osztalékigényének jogi korlátait megállapító elıírások (2. számú irányelv 12-16. Cikkei). A törvény fenntartja az a korábbi kógens szabályt, hogy a részvényes az által teljesített vagyoni hozzájárulás visszafizetésére nem tarthat igényt. Továbbá kimondja, hogy a részvényes számára a részvénytársaság saját tıkéje (nem pedig az alaptıke) terhére a társaság fennállása során csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgy évi adózott eredménybıl teljesíthet fizetést. Ez a szabály lényegében az osztalék és a kamatozó részvény után járó kamat fizetésére vonatkozik, amely rendelkezés kiegészül azzal, hogy kifizetésre nem kerülhet sor akkor, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptıkéjét. Új szabály a törvényben, hogy az alapszabály elıírhatja az igazgatóság azon kötelezettségét, mely szerint írásban kell nyilatkozni arról, hogy az elızıekben ismertetettek szerinti kifizetés sem a társaság fizetıképességét, sem pedig a hitelezık érdekeinek sérelmét nem veszélyezteti. Ez a rendelkezés egyike azon nevesített eseteknek, melyek a vezetı tisztségviselık felelısségére vonatkoznak. A törvény kimondja, hogy a nyilatkozat elmulasztása ellenére történı kifizetésbıl, illetve a nyilatkozat valótlansága miatt bekövetkezı károkért az igazgatóság tagjai a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó szabályok szerint felelnek. Ami pedig a részvényeseket illeti ilyen esetben kapott összeget vissza kell fizetniük a részvénytársaság részére, feltéve azonban hogy a részvénytársaság bizonyítja a részvényes rosszhiszemőségét, azaz azt, hogy a részvényes tudta, hogy neki nem járó összegeket vesz fel. Lényegében változatlanok maradtak az osztalékfizetésre vonatkozó szabályok. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésrıl döntı közgyőlés idıpontjában a részvénykönyvben szerepel. Bár az osztalék a dolog természeténél fogva általában és elsısorban pénzben kerül kifizetésre, a törvény szerint az alapszabály rendelkezhet arról, hogy a részvényest megilletı osztalék nem pénzbeli, vagyoni értékő juttatásként kerüljön teljesítésre (220. § (1) bekezdés). A törvény 219. §-a határozza meg azokat a feltételeket, amelyek feljogosítják a részvénytársaságot osztalékelıleg fizetésére. Az osztalékelıleg fizetésére két egymást követı számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idıszakban és csak akkor kerülhet sor, ha azt az alapszabály megengedi. A 2. számú társasági jogi irányelv 15. Cikkében foglaltakat követve a törvény is elıfeltételként kezeli, hogy a részvénytársaság olyan közbensı mérleget fogadjon el, amely alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelıleg fizetéséhez szükséges fedezettel. További feltétel, hogy a részvényesek vállalják a kapott osztalékelıleg visszafizetését amennyiben utóbb kiderül, hogy nem lett volna jogszabályi lehetıség az osztalékfizetésre.

A társasági vagyon sokoldalú védelmét a forgalom biztonsága mellett a hitelezıknek és a részvényeseknek az érdeke egyaránt igényli. A Gt. 222. §-a arra az esetre állapít meg fontos vagyonvédelmi szabályt, ha a részvényes nem a tagsági jogviszonya alapján, hanem más, például polgári jogi ügylet alapján részesül kifizetésben. Ezért a Gt. 219. § (4) bekezdésében írt visszafizetési kötelezettség ilyen esetekben is terheli a részvényeseket, ha a kifizetésre a törvény alapján nem lett volna lehetıség. A társasági vagyon és a kisebbség érdekeit egyaránt szolgálja a Gt. 222. § (2) bekezdésének az elıírása. Eszerint: a szavazatok legalább 5%-ával rendelkezı részvényesek továbbá azok a hitelezık, akiknek a kifizetés idején a le nem járt követelése eléri az alaptıke 10%-át, független szakértı kirendelését kérhetik a cégbíróságtól. Mégpedig annak a megállapítása végett, hogy az rt. részérıl a részvényes részére történt kifizetések megalapozzák-e a Gt. 219. § (4) bekezdésének a részvényesek visszafizetési kötelezettségére vonatkozó rendelkezésének az alkalmazását. Nyilvánosan mőködı rt.-nél - a Gt. 300. § (2) bekezdését - a szavazatok legalább 1%-ával rendelkezı részvényes számára teszi lehetıvé a független szakértı kirendelése iránti kérelem elıterjesztését. A hitelezık vonatkozásában a nyilvános rt.-nél is a Gt. 222. § (2) bekezdésében meghatározott és fentebb részletezett feltétel irányadó, mint a zártkörően mőködı társaságnál. A cégbírósághoz benyújtott kérelemmel egyidejőleg a részvényeseknek és a hitelezıknek mindkét mőködési formánál meg kell jelölniük a várható költségüket. Az osztalékelılegre vonatkozó rendelkezések alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvényes nem részvényesi minıségében, hanem egy magánjogi ügylet részeként részesül olyan kifizetésben amelyre az osztalékelıleg fizetésének feltételeit meghatározó 219. § (1) bekezdésében foglaltak egyébként nem adnának lehetıséget és amely általában is összeegyeztethetetlen a felelıs társasági gazdálkodás következményével. Ezt az általános szabályt konkretizálja a 222. § (2) bekezdése annak kimondásával, hogy a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkezı részvényesek, valamint azok a hitelezık, akik a kifizetés idıpontjában még nem esedékes követeléssel rendelkeztek a társasággal szemben, de követelésük eléri a jegyzett tıke 10 százalékát, kérhetik a cégbíróságtól független szakértı kirendelését, azt megállapítandó, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésének alkalmazását (osztalékelıleg visszafizetése).

Saját részvény 223. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során történı átvételére nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit - e törvény eltérı rendelkezése hiányában - kizárólag alaptıkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg. (2) A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg az alaptıke tíz százalékát. (3) Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg. (4) Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a 219. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbensı mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követı hat hónapon belül lehet figyelembe venni. Az rt. a részvényestıl elkülönült jogalanyisággal rendelkezik. A cég neve alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így részvényeket is vásárolhat még a saját részvényesétıl is. Az ilyen szerzés azonban az egyén tulajdonszerzéshez képest különleges helyzetet jelent, mivel a részvény ellenértékét az rt. vagyonából kell fedezni. Ez pedig megfelelı korlátok nélkül fiktív tıke keletkezését is eredményezheti. Emiatt a veszély miatt a klasszikus részvényjogi szabályok (pl. a Kt. is) még tiltotta a saját részvény megszerzését. Az 1988. évi VI. törvény azonban már - elnagyoltan ugyan, de - lehetıvé tette a saját részvény szerzését. Ezzel szemben a régi Gt. már jóval egyértelmőbben szabályozta a komoly jogfejlıdésen átment intézményt, de a gyökeres változást mégis a 2. számú Európai Közösségi Irányelvvel harmonizáló 2003. évi XLIX. törvény hozta meg. Ez ugyanis már alapvetı változásokat hozott a jogintézmény egésze tekintetében. A 2. számú Európai Társasági Jogi Irányelvnek a saját részvényrıl szóló 19. cikke a tagállamok belátására bízza annak a meghatározását, hogy lehetıvé teszik-e, vagy elutasítják a saját kibocsátású részvények megszerzését. Abban az esetben azonban, ha lehetıvé teszik a birtoklást, akkor a szabályozásnál figyelemmel kell lenni a 2. számú Irányelv elıírásaira. A régi Gt.-nek a részvényfajták között elhelyezett 189. §-ában lévı elıírásai nem feleltek meg teljes egészében a saját részvénnyel kapcsolatos irányelvi elvárásoknak. Egyes esetekben pedig a lehetséges megoldásoknál az indokoltnál merevebben rendelkezett a régi Gt. Ezért ez a szabályozási mód kedvezıtlenül érintette a hazai

részvényjogi rendelkezések versenyképességét. Emellett a társasági vagyon védelmét is nagyobb garanciát nyújtó rendelkezéssorral kellett biztosítani a saját részvény megszerzése során. 2004. január 1-jétıl történt módosítás ezeket a fentebb írt szempontokat szem elıtt tartva alakította ki a saját részvényszerzéssel kapcsolatos elıírásokat. A vagyonvédelmi elv vezérvonal jellegére figyelemmel a saját részvénnyel kapcsolatos szabályokat már a társasági vagyon védelme alcím alatt helyezte el a jogalkotó. Az új Gt. kisebb pontosításokkal és egyes elıírások feszesebb összevonásával, valamint több egyszerősítéssel, továbbá a nyilvános rt.-vel kapcsolatos korábbi szabályok mellızésével lényegében a 2004. január 1-jétıl hatályos társasági jogi szabályozást vette át. Az új törvénynek a saját részvényrıl rendelkezı 223-230. §-ai - a régi Gt. eredeti elıírásánál - jóval szélesebb nézıpontból közelítve határozzák meg a szerzéssel kapcsolatos eseteket. A 10%-os szerzési, illetve birtoklási küszöböt pedig már nem kizárólagos szabályként fogalmazza meg a törvény, hanem csak fıszabályként, mivel ez alól kivételes eseteket is meghatároz. [Például a Gt. 226. § (1), továbbá a Gt. 226. § (2) bekezdésében írt esetben az átalakulásnál való részvényszerzésnél nem kell alkalmazni a 10%-os küszöbrıl rendelkezı Gt. 223. § (2) bekezdését.] Módosultak a saját részvény elidegenítésével kapcsolatos elıírások is. A 10%-os szerzési küszöbön belüli saját részvénynél már nem feltétlenül kötelezı az elidegenítés. A feltétlen elidegenítési kötelezettséget csak a 10% feletti hányad vonatkozásában rendeli el a törvény. Árnyaltabbá váltak a saját részvényhez főzıdı jogok gyakorolhatóságával kapcsolatos elıírások is. Az rt. az új törvény elıírása szerint - a saját kibocsátású részvényeit - kizárólag a Gt. 223-224. §-aira figyelemmel vásárolhatja meg. Az rt.-nek az alapítás során tilos a saját kibocsátású részvényeknek az átvétele. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése is, amelyeknek a névértékét, illetve a kibocsátási értékét még nem fizették be, illetve nem szolgáltatták be teljes egészében. Tilos a saját részvény megszerzése az olyan esetekben is, amikor az rt. a törvény által elıírt fedezet hiányában nem fizethet osztalékot. Az új törvény meghatározza a saját részvényre fordítható fedezet forrását is. Ezért a saját kibocsátású részvényt kizárólag az alaptıkén felüli vagyonából szerezheti meg az rt. Ezt azonban nem korlátlanul, hanem csak a törvény által meghatározott korláton belül teheti. Az rt. tulajdonából saját részvények névértékének az együttes összege emiatt nem haladhatja meg az alaptıke 10%-át. Kivéve ez alól a Gt. 216. § (1) és (2) bekezdésében meghatározott eseteket. 224. § A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyőlés az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hónapos idıtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhetı részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét. Az új Gt. a saját részvény szerzésével kapcsolatos döntéshozatali rendet is megállapította. Ezért a szerzésrıl a közgyőlés - egyszerő többséggel hozott - határozat hozatalával való felhatalmazása alapján az igazgatóság dönthet. A közgyőlési felhatalmazásról szóló határozatban a törvény által meghatározott kérdésekrıl is rendelkeznie kell az rt.-knek. Így a saját részvény megszerzésének a céljáról és módjáról. Továbbá a szerzés feltételeirıl, arról, hogy a felhatalmazás melyik részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó és maximum hány darab az alaptıke, hány százalékát kitevı részvény megszerzésére terjed ki. Ezeken túl rendelkezni kell a közgyőlési határozatban az igazgatósági felhatalmazás idıtartamáról is. Ezt az rt.-k megadhatják egyszeri alkalomra, vagy hosszabb idıre. Ez utóbbi azonban maximum 18 hónap lehet. A visszterhes szerzések esetére pedig meg kell határozni a saját részvényekért kifizethetı ellenérték legkisebb és legnagyobb összegét is. A saját részvény megszerzésénél tehát a törvény a döntési jogot - közgyőlési felhatalmazással ugyan -, de az igazgatóságra ruházza. (A régi Gt. eredeti szabálya a döntési jogot fıszabályként még a közgyőlésre ruházta.) A felhatalmazási idı elteltével a közgyőlés akár azonos, akár újabb feltételek megállapítása mellett ismét felhatalmazhatja az igazgatóságot a saját részvények megszerzésére. 225. § (1) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyőlés által adott elızetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegetı, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor. (2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következı közgyőlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékérıl, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptıkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékrıl.

A saját részvény megszerzésénél nincs szükség minden esetben a közgyőlés felhatalmazására. Olyan esetekben ugyanis, amikor a részvények megszerzésére az rt.-t közvetlenül fenyegetı súlyos károsodás elkerülése végett van szükség, az igazgatóság közgyőlési felhatalmazás nélkül is megvásárolhatja a részvényeket. Ennek azonban az a feltétele, hogy az alapszabály elızetesen rendelkezzen az ilyen esetekben törtnı igazgatósági részvényvásárlások lehetıségérıl. Ilyen vásárlásoknál az igazgatóságnak - a saját részvény szerzését követı elsı közgyőlésen - tájékoztatást kell adnia a közgyőlésnek. Ennek során ismertetni kell a részvényszerzés indokait, a megszerzett részvények számát és össz-névértékét, valamint a megszerzett részvényeknek az alaptıkéhez viszonyított arányát és a kifizetett ellenértéket. 226. § (1) Nincs szükség a közgyőlés által adott elızetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot megilletı követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nem peres bírósági eljárás keretében kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni. (2) Nincs szükség a közgyőlés által adott felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére átalakulással (VI. fejezet) összefüggésben kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni. (3) Ha a saját részvények megszerzésére az (1) vagy a (2) bekezdésben meghatározott esetekben kerül sor, a részvénytársaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptıke tíz százalékát meghaladó részét a megszerzéstıl számított három éven belül elidegeníteni vagy az alaptıke csökkentésével bevonni. (4) Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütközı módon járt el, köteles a részvényeket azok megszerzésétıl számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptıke csökkentésével bevonni. A kivételes helyzetek kivételes szabályozást igényelnek. Ezért nincs szükség a közgyőlés elızetes felhatalmazására olyankor, ha a részvényeket az rt.-t megilletı követelés kiegyenlítését szolgáló - peres vagy nemperes - bírósági eljárás keretében szerzi meg az rt. Ilyenkor nem kell figyelemmel lenni a törvénynek a 10%-os küszöbére és az osztalékfizetés feltételeinek a hiányával összefüggı szerzési tilalomra vonatkozó elıírásokra sem. Nincs szükség a saját részvény megszerzéséhez a közgyőlés elızetes felhatalmazására akkor sem, ha a szerzés - az új Gt. VI. Fejezete szerinti - átalakulás során történt. A Gt. 223. § (2) bekezdésében írt küszöbértékre és tilalomra ebben az esetben sem kell figyelemmel lenni. Így viszont a fıszabályban írt és az alaptıke 10%-ában meghatározott küszöbérték feletti arányban is kerülhetnek az rt. tulajdonába saját részvények. Ennek a helyzetnek a megszüntetése végett mondja ki az új Gt. 226. § (3) bekezdésében a következıket. Az rt. - a Gt. 226. § (1) és (2) bekezdésének az engedélye alapján szerzett saját részvényeknél az alaptıke 10%-át meghaladó részt köteles értékesíteni. Ha ezt a szerzéstıl számított 3 éven belül nem teszi meg az rt., akkor az alaptıkét kell a 10%-ot meghaladó mértéknek megfelelıen leszállítani. (Az alaptıkét azonban a szerzéstıl számított 3 éven belül is bármikor leszállíthatják a társaságok a 10%-ot meghaladó érték tekintetében.) Értékesítési vagy alaptıke leszállítási kötelezettséget ír elı az új Gt. arra az esetre is, ha az rt. törvénybe ütközı módon szerezte meg a saját részvényeket. Ilyenkor a törvényszegı módon szerzett részvényeket egy éven belül vagy elidegeníteni kell, vagy pedig az alaptıkét kell megfelelıen leszállítani. 227. § A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre esı osztalékot, illetve kamatot - ha az alapszabály eltérıen nem rendelkezik - az osztalékra jogosult részvényeseket megilletı részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelıen alkalmazandók a részvénytársaság megszőnése esetén a társasági vagyon felosztása során is. A Gt. 227. §-a a saját részvény alapján gyakorolható jogokról rendelkezik. Kimondva ennek során azt, hogy az rt. nem gyakorolhat szavazati jogot a saját részvény alapján. Ezen túl a közgyőlés határozatképességének a megállapításánál és a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásánál is figyelmen kívül kell hagyni ezeket a részvényeket. Az osztalékhoz főzıdı jog alapján járó osztalékot fıszabályként az osztalékra jogosult részvényesek között kell a részvényeik arányában felosztani. Hasonlóképpen kell eljárni (szintén fıszabályként) a kamat vonatkozásában is. Ezért a kamatozó saját részvény után járó kamatot a kamatozó részvényesek között kell részvényeik arányában felosztani. A törvény azonban lehetıséget ad arra, hogy mind az osztalék, mind pedig (újként rendezett) kamat vonatkozásában az alapszabály eltérıen rendelkezzen. Az eltérés irányára vonatkozóan nincsen útmutatás, így azt a társaságok - a Gt. 9. § (1) bekezdésének szabályozási irányelvére figyelemmel - teljesen szabadon állapíthatják meg. Az osztalékra és a kamat jogosultságra vonatkozó rendelkezést megfelelıen alkalmazni kell az rt. megszőnése esetén a társasági vagyon felosztásánál is. 228. § (1) A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazandók azokban az esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelısségő társaság szerzi meg, amelyben a

részvénytársaság - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §). (2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkezı gazdasági társaság szerzi meg, amely - a rá irányadó jog szerint - részvénytársaságnak vagy korlátolt felelısségő társaságnak minısül. (3) A részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el. (4) A 223-226. §-okban foglaltakat kell alkalmazni akkor is, ha a részvénytársaság - ideértve az (1)-(3) bekezdés szerinti eseteket - saját részvényeit követelés biztosítékául fogadja el. A saját részvény szerzésére vonatkozó rendelkezéseket (2004. január 1-jétıl új megoldásként) akkor is alkalmazni kell, amikor a részvénykibocsátó rt. részvényeit olyan rt. vagy kft. szerzi meg, amelyben - akár közvetve, akár közvetlenül - a társaság a szavazatoknak több mint 50%-ával, vagy meghatározó befolyással rendelkezik. Ezt a fentebb írt szabályt abban az esetben is alkalmazni kell, ha a részvénykibocsátó rt. részvényeit olyan külföldi gazdasági társaság szerzi meg, amely a reá vonatkozó külföldi jog szerint rt.-nek, vagy kft.-nek minısül. A saját részvényszerzésre vonatkozó elıírásokat akkor is alkalmazni kell, ha a részvényt kibocsátó rt. - a saját részvényeit - követelés biztosítékául fogadta el. A Gt. 228. § (4) bekezdése szerint ezzel egy tekintet alá esnek a Gt. 228. § (1)-(2) bekezdésében írt esetek is. Ez szerintünk azt jelenti, hogy ha a részvényt kibocsátó rt. részvényeit olyan belföldi, vagy külföldi rt., vagy kft. fogadja el követelés biztosítékául, amelyben az rt. közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint 50%-ával, vagy meghatározó befolyással rendelkezik, alkalmazni kell a Gt. 223-225. §-ainak a rendelkezéseit. [A magunk részérıl ennél az elıírásnál a Gt. 228. § (4) bekezdésében, a Gt. 227. §-ára való utalás mellızését érthetetlennek tartjuk. Ez a hiányzó szabály állapítja meg ugyanis a saját részvényhez főzıdı jogosultságokat. Rendelkezés hiányában pedig vitássá válhat a biztosítékul átadott részvényhez főzıdı jogok jogosítottja.] 229. § (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelızıen nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részérıl történı megszerzésének az elısegítése. (2) Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütközı szerzıdés semmis. (3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit - vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elı, továbbá a bankok és más hitelintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre. A saját részvényszerzéssel lényegében azonos megítélés alá esik az a helyzet is, ha a részvény kibocsátó rt. részvényeit a saját nevében harmadik személy szerzi meg ugyan, de a szerzésnél az rt. javára jár el. Ezért az rt. nem nyújthat kölcsönt és nem adhat biztosítékot és az esedékessé válása elıtt pénzügyi kötelezettségeit sem teljesítheti, ha ezeknek a célja az, hogy harmadik személyt az rt. által kibocsátott részvények megszerzéséhez segítse hozzá. Emiatt az ilyen törvényi tilalomba ütközı szerzıdés semmis. A törvény meghatározza a fenti szabály alól kivételt jelentı eseteket is. Ezért nem tiltottak azok az ügyletek, amelyek közvetlenül, vagy közvetve az rt. munkavállalóinak a részvényszerzését segítik elı. A munkavállalók alatt nemcsak a részvénykibocsátó rt. munkavállalót kell érteni, hanem az rt. többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit is. Továbbá a munkavállalók által a részvényszerzés elısegítése céljából alapított szervezeteket. Ezzel esnek egy tekintet alá a törvény szerint a bankok és más hitelintézetek által az üzletmenetük körében megkötött ügyletek is. 230. § Nem minısülnek saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a részvénytársaság e törvény vagy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles megszerezni (191. §, 193. §). Ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat. A saját részvényre vonatkozó szabályok az évek során alapvetıen megváltoztak, ezt tükrözi törvényi elhelyezésük is. Míg a Gt. eredeti, 1997. évi szövegében a saját részvényre vonatkozó rendelkezések az egyes részvényfajták között kerültek elhelyezésre, addig a 2003. évi módosítás - helyesen - ezeket a rendelkezéseket a társasági vagyon védelmérıl szóló alcímébe helyezte át. Már a törvényi elhelyezés változása is egyértelmővé teszi a saját részvényre vonatkozó szabályozás célját. A saját részvény megszerzésének, tartásának, elidegenítésének a szabályozása ugyanis azért fontos, mert esetleges kijátszásuk a társasági vagyon sérelmével járhat. A részvénytársaság saját részvényeinek jegyzésére illetve átvételére az alapítás során jogosult. A részvénytársaság tehát csak olyan részvényét szerezheti meg, amelynek névértéke (kibocsátási értéke) már teljes mértékben befizetésre illetve szolgáltatásra került. A törvény fenntartja továbbá azt a korlátot, hogy a

részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények névértékének együttes összege az alaptıke 10 százalékát nem haladhatja meg. Változatlanul alapelvi szintő az a szabály, mely szerint tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg. Tilos tovább saját részvény megszerzése akkor is, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a 219. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizet osztalékot. A saját részvény megszerzéséhez szükség van arra, hogy a közgyőlés az igazgatóságot a feltételek meghatározásával együtt a saját részvények megszerzésére felhatalmazza. Ez a felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy idıtartamra, amely legfeljebb 18 hónap lehet. Kivételt képez a szabály alól a 225. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezés, amely szerint rendkívüli esetben, amikor a társaságot közvetlenül fenyegetı súlyos károsodást kell elkerülni, az igazgatóság a közgyőlés felhatalmazása nélkül is jogosult a társaság saját részvényeinek megszerzésére. Értelemszerően nincs szükség külön közgyőlési felhatalmazásra akkor sem, ha a részvények megszerzésére a társaság átalakulásával összefüggésben kerül sor. Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénysértı módon járt el, köteles az így szerzett részvényeit a megszerzéstıl számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptıke csökkentésével bevonni. Ha pedig a részvénytársaság úgy szerez saját részvényt, hogy az igazgatóság a közgyőlés hozzájárulása nélkül jár el, a társaság köteles a megszerzett részvényeknek a 10 százalékot meghaladó részét három éven belül elidegeníteni, vagy alaptıke-csökkentéssel bevonni. A 227. § szerint a részvénytársaság szavazati jogot saját részvényeivel nem gyakorolhat, a határozatképesség megállapításánál a saját részvény figyelmen kívül hagyandó. Az osztalék illetve kamat tekintetében - eltérı alapszabályi rendelkezés hiányában - az osztalékra jogosult részvényeseket megilletı részesedésként kell a saját részre esı osztalékot az egyes részvényesek részvényei arányában számításba venni. A törvény új megoldásként azokat az eseteket is felsorolja, amelyek során az rt.-nek ideiglenesen meg kell szerezni a saját részvényeit. Így például a Gt. 191. § (4) bekezdése alapján a munkavállaló halála, vagy munkaviszonyának megszőnése esetén az rt.-re is átruházhatók a részvények. A dolgozói részvény mellett a Gt. 193. §-a szerinti visszaváltható részvény is az rt. tulajdonába kerülhet a vételi, illetve eladási jog gyakorlásával. Ezek a részvények azonban mindkét esetben csak ideiglenesen - a részvény sorsának rendezéséig - kerülnek az rt. birtokába. Az új törvény hiánypótló szabályként kimondja, hogy ezek a részvények nem minısülnek saját részvénynek, így azokkal az rt. nem gyakorolhat részvényesi jogokat sem. A közgyőlés (231-242. §) Garanciális jellegő a 229. § (1) bekezdésének azon szabálya, amely tiltja, hogy a részvénytársaság kölcsönt nyújtson vagy biztosítékot adjon olyan ügylethez, amelynek célja a részvénytársaság által kibocsátott részvények harmadik személyek által történı megszerzése. Ilyen esetben ugyanis valójában burkolt saját részvény megszerzésérıl lehet szó, ezért az (1) bekezdésbe ütközı szerzıdés semmis. A szabály alól azonban két kivétel is van: egyrészt a részvénytársaság munkavállalóinak, illetve e célra alapított munkavállalói szervezeteknek nyújtott kölcsön, másrészt a bankok és hitelintézetek által a rendes üzletmenet keretében megkötött ügyletekre az (1) bekezdés tiltása ne vonatkozik.

A részvénytársaság szervezete A közgyőlés 231. § (1) A közgyőlés a részvénytársaság legfıbb szerve, amely a részvényesek összességébıl áll. (2) A közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés - ha e törvény eltérıen nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása; d) a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. §), továbbá a felügyelıbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f) döntés - ha e törvény eltérıen nem rendelkezik - osztalékelıleg fizetésérıl; g) döntés a nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton elıállított részvénnyé történı átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

i) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptıke felemelésérıl; k) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptıke leszállításáról; l) döntés a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. A gazdasági társaságok legfıbb szervére, így az rt. közgyőlésére is irányuló alaprendelkezéseket az új Gt. részben módosított 19-20. §-ai tartalmazzák. Az rt.-nél - a Gt. 19. § (1) bekezdése szerint - a részvényesek összességébıl álló legfıbb szerv a közgyőlés. A közgyőlések határozatait kizárólag a részvényesek hozhatják meg, bár a legfıbb szervi ülésen meghívottak is részt vehetnek. A közgyőlés tevékenységében azonban csak a részvényesek vehetnek részt és a meghívottakat nem illeti meg szavazati jog a határozatok meghozatala során. A legfıbb szerv fı feladata az, hogy az rt. alapvetı és stratégiai ügyeiben, illetve a kizárólagos hatáskörbe tartozó ügyekben döntéseket hozzon. A közgyőlés - vagy felhatalmazása alapján az igazgatóság új megoldásként - lehetıvé teheti azt, hogy az rt.nél a törvény szerinti kötelezı szervek (közgyőlés, igazgatóság, vezérigazgató, fb.) mellett további bizottságot vagy tanácsadó testületet hozzanak létre. Ezeknek a szerveknek a mőködése, illetve tevékenysége nem érinti a törvény szerinti társasági szervek hatáskörét és felelısségét. Ezeknek a szerveknek a tevékenysége rendszerint a társasági határozatok megfelelı elıkészítését szolgálják. Az egyszemélyes rt.-nél nem mőködik közgyőlés. Az rt. közgyőlésének - az új Gt.-ben és a létesítı okiratban meghatározott hatáskörében - az egyedüli részvényes határozhat írásban. A társaság mőködtetése során az rt.-nél a tıketöbbségi elv uralkodik. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a többség kizárólagosan uralkodhatna a kisebbség felett. A jogok gyakorolhatóságának a mikéntjét és korlátait a törvény és a létesítı okirat meghatározza. A részvényeseket alanyi jogként illeti meg a közgyőlésen gyakorolható döntéshozatali jog (a szavazati joggal rendelkezı részvényeseket). A több részjogosítványból álló közgyőlési jog a részvényesnek olyan alanyi joga, amelyet csak a törvényben, illetve létesítı okiratban meghatározott módon és esetekben lehet korlátozni. A közgyőlésrıl a törvény által meghatározott tartalommal és kellékekkel jegyzıkönyvet kell vezetni. Ezek az elıírások ellenırizhetıvé teszik a közgyőlés mőködésének a jogszerőségét és ezáltal segítik a részvényes közgyőlési jogainak a megfelelı érvényesülését. A közös szabályok között elhelyezett Gt. 19-20. §-okban az rt. közgyőléséhez a további rendelkezéseket a Gt. 231-242. §-ok állapítják meg. Az új Gt. mind a közös, mind pedig a speciális szabályoknál jelentısen módosította és új jogintézmények bevezetésével (pl. konferencia közgyőlés, ülés tartása nélküli határozathozatal) alapvetıen megváltoztatta a közgyőlésre vonatkozó elıírásokat. A részvényesek összességébıl álló legfıbb szervi ülés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a Gt. 231. § (2) bekezdés a)-m) pontjai tételesen meghatározzák. Az m) pont alapján ide tartoznak a felsorolásban nem szereplı azon kérdések is, amelyeket a törvény, vagy a létesítı okirat a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. (Így például - ha az alapszabály nem utalja az igazgatóság hatáskörébe - kizárólag a közgyőlés dönthet az osztalékelıleg kérdésérıl a Gt. 221. § (2) bekezdése alapján. A saját részvény megszerzésére való igazgatósági felhatalmazásról is kizárólag a közgyőlés dönthet a Gt. 224. §-a alapján. A részvénytársaság és az alapítója, illetve a szavazati jogok legalább 10%-ával rendelkezı részvényes közötti vagyonátruházási szerzıdés létrejöttéhez a Gt. 211. § (1) bekezdése szerint a közgyőlés elızetes jóváhagyása szükséges, stb.) A kizárólagos hatáskörbe tartozó kérdéseket - fıszabályként - nem lehet a közgyőlés hatáskörébıl elvonni. Ez alól a (2) bekezdés d) pontja állapít meg egy kivételt. Az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, valamint az fb. tagjának és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása és díjazása csakis akkor tartozik a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe, ha a társaság nem élt a 37. §-ban biztosított lehetıséggel. Ez utóbbi szabály szerint ugyanis a zártkörően mőködı rt. alapszabálya lehetıvé teheti azt, hogy az igazgatóság tagjainak a megválasztását, visszahívását és díjazásának a megállapítását az fb.-re ruházza a társaság. Ilyen rendelkezés esetén nyilvánvalóan nem a közgyőlés, hanem a döntésre feljogosított fb. fog határozni az említett kérdésekrıl. Ez a szabály a nyilvánosan mőködı rt.-nél nem alkalmazható. A nyilvánosan mőködı rt.-nél a Gt. 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül a Gt. 302. § a)-d) pontjai alatt írt kérdések is a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak. A kizárólagos hatáskörbe tartozó és a Gt. 231. § (2) bekezdés a)-m) pontjai alatt szereplı kérdések közül viszont az rt.-k több témát az igazgatóságra ruházhatnak át. Ezekrıl az alapszabálynak, vagy a közgyőlésnek kell rendelkezniük. Így a Gt. 211. § (2) bekezdése értelmében az alapszabály felhatalmazása alapján az igazgatóság dönthet az osztalékelıleg fizetésérıl. A Gt. 194. § (3)

bekezdése szerint a közgyőlés hatalmazhatja fel az igazgatóságot az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. A Gt. 252. § (1) bekezdés alapján az rt. közgyőlése - abban az esetben, ha az alapszabály nem zárja ki ezt a lehetıséget - közgyőlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptıke felemelésére. A Gt. 267. § (3) bekezdése szerint pedig az alaptıke leszállításával kapcsolatban lehet mellızni a közgyőlési határozathozatalt akkor, ha az rt. alapszabálya elızetesen az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelızıen elıírta az alaptıke leszállítását. A Gt. 231. § (2) bekezdés g) pontjában írt közgyőlési hatáskörrel kapcsolatban megjegyezzük a következıket: A régi Gt. - a Tpt.-vel összhangban - kizárólag a nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé történı átalakítására adott módot és ennek fordítottjára - vagyis a dematerializált részvény nyomdai úton elıállított részvénnyé való átalakítására - nem adott lehetıséget. Az új Gt. ezt az indokolatlan megkülönböztetést megszüntette és a mindkét irányba való átalakításra módot adott. A Tpt. 6. § (5) bekezdése viszont változatlanul tiltja a dematerializált részvénynek a nyomdai úton való átalakításáról való rendelkezést. A két ütközı törvényi rendelkezés közül a Tpt. 2002. január 1-jén, míg az új Gt. 2006. július 1jén lép hatályba. Ezért az általános jogelveknek megfelelıen az ütközésnél az utóbb életbe lépı törvény elıírásait, vagyis a Gt. szabályát kell irányadónak tekintenünk. A közgyőlési hatáskörrel összefüggésben utalni kell arra, hogy az új Gt. 22. § (5) bekezdése szerint az rt. igazgatóságának, illetve a vezérigazgatónak a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét csak abban az esetben és körben vonhatja el a közgyőlés, amennyiben ezt a Gt., vagy az rt. létesítı okirata lehetıvé teszi. 232. § (1) A közgyőlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyőlés bármikor összehívható. (2) A közgyőlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze. (3) A közgyőlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyőlés kezdı napját legalább tizenöt nappal megelızıen a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyőlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni. (4) A meghívó tartalmazza: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyőlés idıpontját és helyét; c) a közgyőlés megtartásának módját; d) konferencia-közgyőlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetıségét; e) a közgyőlés napirendjét; f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban elıírt feltételeket; g) a közgyőlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyőlés helyét és idejét. (5) A közgyőlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérıen nem rendelkezik, a részvénytársaság székhelye vagy telephelye. Az rt. megfelelı mőködtetésének és a részvényesek közgyőlési jogai érvényesítésének a biztosítása egyaránt megkívánja azt, hogy a törvény rendelkezzen a közgyőlések összehívásának a gyakoriságáról. A közgyőlést az rt.-k az alapszabályban meghatározott gyakorisággal hívhatják össze. Évente azonban legalább egy alkalommal meg kell tartani a közgyőlést. Ezért például az alapszabály azt nem írhatja elı, hogy a társaság másfél, vagy két évente tart közgyőlést. A közgyőlések számát egy éven belül lehet meghatározni. (Egyébként alapszabályi külön elıírás nélkül is bármikor össze lehet hívni a legfıbb szervi rendkívüli közgyőlést, ha azt a társaság, illetve a részvényesek érdeke szükségessé teszi.) Az rt.-knek az évi rendes közgyőlésüket - a számviteli törvény elıírásaira figyelemmel - legkésıbb az adott év május 31-ig meg kell tartaniuk. Ez a közgyőlés dönt az elızı évi beszámolóról és az osztalékról, illetve az évi hozam felosztásáról. A közgyőlést - fıszabályként - az igazgatóság hívja össze. Köteles az igazgatóság a rendkívüli közgyőlést összehívni a következı esetekben. A Gt. 49. § (1) bekezdésében írt esetben, ha a szavazatok legalább 5%-ával rendelkezı részvényesek az ok és a cél megjelölésével kérik a közgyőlés összehívását. A Gt. 34. § (5) bekezdés szerinti esetben, ha az fb. tagjainak a száma az rt. alapszabályában megállapított létszám alá csökken, vagy nincs aki az fb. üléseit összehívja. Ilyenkor az fb. mőködésének a megfelelı biztosítása végett az igazgatóságnak össze kell hívnia a közgyőlést. Mégpedig a Gt. 34. § (5) bekezdésében lévı, elıbbiek írt helyzetekrıl való tudomásszerzést követıen - a Gt. 7. § (1) bekezdésére is figyelemmel haladéktalanul. A Gt. 245. § (1) bekezdés a)-c) pontjai alatt írt esetekben szintén [a Gt. 7. § (1) bekezdésére is figyelemmel] haladéktalanul össze kell hívni az igazgatóságnak a közgyőlést. Ha ugyanis az rt. saját tıkéje veszteség miatt

az alaptıke kétharmadára csökken, vagy a saját tıke 20 millió alá száll, vagy az rt.-t fizetésképtelenség fenyegeti, akkor a részvényeseknek sürgısen dönteniük kell a Gt. 245. § (2) bekezdésében felsorolt kérdésekben. A törvényben meghatározott esetben nem az igazgatóság, hanem az fb. joga és kötelessége a közgyőlés összehívása. A Gt. 34. § (4) bekezdésében írt helyzetben - vagyis, ha az fb. szerint az ügyvezetés tevékenysége, jogszabályba, vagy közgyőlési határozatba ütközik, vagy ellentétes a részvényesek, vagy az rt. érdekeivel össze kell hívnia a rendkívüli közgyőlést az fb.-nek. A könyvvizsgálónak is kötelessége a közgyőlés összehívásának a kezdeményezése a Gt. 44. § (2) bekezdésében írtak esetén. Ezért, ha a könyvvizsgálónak a tudomására jut, vagy megállapítja azt, hogy az rt. vagyonának a jelentıs csökkenése várható, kezdeményeznie kell a közgyőlés összehívását. Továbbá akkor is így kell eljárnia, ha olyan tényt észlel, amely az igazgatóság tagjainak (vezérigazgatónak), valamint az fb. tagjainak a felelısségét vonja maga után. A cégbíróság hívja össze a legfıbb szerv ülését a következı esetekben. Ha az rt. ügyvezetése - a Gt. 49. § (1) bekezdése alapján elıterjesztett szabályszerő indítvány alapján - 30 napon belül nem hívja össze a közgyőlést, az indítványtevık kérelmére - ha biztosítják a megtarthatóság költségeit és egyéb feltételeit - a cégbíróság hívja össze a legfıbb szervi ülést. Ebben a helyzetben a cégbíróság az indítványtevı részvényeseket is feljogosíthatja a közgyőlés összehívására. (Az indítványtevık kérelmének helyt adó cégbírósági végzés ellen nincsen helye fellebbezésnek.) A Gt. 49. § (2) bekezdése alapján, ha a könyvvizsgáló kezdeményezésére az ügyvezetés nem hívja össze a közgyőlést, akkor a könyvvizsgálónak errıl értesítenie kell a cégbíróságot. A cégbíróság az új Ctv. 81. § (1) bekezdés d) pontjára figyelemmel összehívja az rt. közgyőlését. A közgyőlés összehívásának módja az rt. mőködési formájától függıen különbözı. A zártkörően mőködı és rendszerint kisebb létszámú zrt.-nél a közgyőlési meghívóval valósul meg az összehívás. Ennek elküldése zártkörően, vagyis a nyilvánosság kizárásával történik. A közgyőlés összehívásánál - amint arra a Fıvárosi Ítélıtábla 16. Cgf. 40 864/2003/3. számú, és ma is irányadónak tekinthetı - határozatában rámutatott a részvénykönyvbıl kell kiindulni. Ezért a részvénykönyvbe bevezetett részvényesek részére kell a meghívókat kiküldeni, mivel részvényesi jogokat - így közgyőlési jogot is - csak a részvénykönyvbe bejegyzett részvényesek gyakorolhatnak. A részvénykönyvben szereplı részvényesek részére a meghívót a közgyőlés napját megelızıen legalább 15 nappal korábban kell elküldeni. A közgyőlési idıköznek tehát legalább 15 napnak kell lennie. Ennél hosszabb idı eltelhet a közgyőlés napja és a meghívó elküldése között, de rövidebb nem. A törvény - új megoldásként - arra is lehetıséget ad, hogy az alapszabály - a részvényesek ilyen irányú kérésére - lehetıvé tegye azt, hogy a közgyőlési meghívót elektronikus úton küldje meg az rt. Ezért a meghívó postai, vagy más igazolható módon való elküldése mellett - alapszabályi engedély esetén - az elektronikus út igénybevételével is megtörténhet. A zrt.-nél az új törvény sem írja elı külön, a meghívó elküldésének cégbírósági igazolását. Ennek ellenére fontos és célszerő is, hogy a meghívót ennél a mőködési formánál is olyan módon juttassák el, hogy az szükség esetén igazolható legyen. A nyilvánosan mőködı rt. közgyőlésének összehívására vonatkozóan külön szabályokat állapít meg az új Gt. 303. §-a. Ezért ennél a mőködési formánál a közgyőlést az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Új megoldásként a hirdetmény - a nyomtatott sajtó helyett - az rt. honlapján is közzé lehet tenni. A honlap mellett azonban a nyomtatott sajtóban való közzétételt is elrendelheti az rt. alapszabálya. Ezen túl a létesítı okirat arról is rendelkezhet, hogy a részvényeseket - kérésükre - a nyomtatott sajtóban vagy honlapon való együttes közzététel mellett, elektronikus úton is értesíteni kell. Olyan esetben, ha az elektronikus úton küldött értesítés és a hirdetmény tartalma között eltérés lenne, akkor a hirdetményben foglaltakat kell irányadónak tekinteni. Ezért - ilyen értesítés esetén - célszerő, ha a részvényes ellenırzi a hirdetmény tartalmát is. Az alapszabályban meghatározott módon hirdetménnyel történı összehívásnál a közgyőlési idıköz fıszabályként - 30 nap. Ez tehát azt jelenti, hogy a közgyőlés napja és a hirdetmény megjelenése között 30 napnak kell eltelnie. Ezért ebben a vonatkozásban szerintünk változatlanul irányadó a Legfelsıbb Bíróság Cgf. VII. 34 166/1993. számú, és a Cg. törv. II. 31 720/1991. számú határozatában adott útmutatás. Emiatt a közgyőlés napja és a hirdetményt megjelentetı lap megjelenésének napja nem számít be a 30 napos határidıbe. A hirdetmény közzététele napjaként pedig a közleményt megjelentetı napilapon feltüntetett napot kell a megjelenés napjának tekinteni. A Gt. 303. § (3) bekezdésében írt esetekben kivételesen nem 30 napos, hanem csak 15 napos a közgyőlési idıköz a nyilvánosan mőködı rt.-nél is. Ezért, ha az rt. részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal összefüggı

részvényesi vélemény-nyilvánítás biztosítása végett kell rendkívüli közgyőlést összehívni - legalább 15 nappal a közgyőlést megelızıen kell hirdetmény útján és az alapszabályi elıírás alapján elektronikus úton való értesítéssel is - a közgyőlést összehívni. Hasonlóan 15 napos a közgyőlési idıköz akkor is, ha a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás után a befolyásszerzı kezdeményezésére kell összehívni a rendkívüli közgyőlést. Ezekben az esetekben a Legfelsıbb Bíróság fentebb hivatkozott határozatában lévık csak megfelelıen irányadók, vagyis a 15 nap vonatkozásában értelmezhetık. A Gt. 304. § (1) bekezdése a nyilvánosan mőködı rt.-re a közgyőlés napja elıtt legalább 15 nappal korábban a következık nyilvánosságra hozatalát is elrendeli: - a számviteli törvény szerinti beszámolónak és ezzel kapcsolatosan az igazgatóság és fb. jelentésének lényeges adatait; - a közgyőlés napirendjén szereplı kérdésekkel kapcsolatos elıterjesztések összefoglalóját; - a közgyőlésen elıterjeszteni kívánt határozati javaslatokat. A fentieket az alapszabálynak a hirdetmények közzétételére vonatkozó rendelkezésének megfelelıen kell a részvényesek tudomására hozni. A közgyőlésen való részvétel feltételeként a nyilvánosan mőködı rt.-nél a törvény - fıszabályként - azt írja elı: a közgyőlésen részt venni kívánó részvényes vagy részvényesi meghatalmazott nevét - legkésıbb - a közgyőlés megkezdéséig kell bejegyezni a részvénykönyvbe. Az alapszabály azonban ettıl eltérıen is rendelkezhet. A részvénykönyvbe való bejegyzés idıpontjául az alapszabály ilyenkor nem állapíthat meg a közgyőlés kezdı napját megelızı 7. munkanapjánál korábbi idıpontot. A közgyőlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek a nevét a részvénykönyv a lezáráskor tartalmazta. A törvény - szintén új megoldásként - a nyilvánosan mőködı rt.-nél a közgyőlés elıtti részvényátruházásról és az átruházott részvény alapján gyakorolható részvényesi jogokról is megállapított szabályokat. Ezért fıszabályként - a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a részvényét átruházza. Az alapszabály azonban ettıl eltérıen is rendelkezhet és akkor azt kell irányadónak tekinteni. Ha a részvényes a részvényét a közgyőlés napja elıtt átruházza, ez nem érinti az átruházott részvény jogosítottjaként a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy mint részvényes gyakorolhassa a közgyőlésen a részvényest megilletı részvényesi jogokat. Ez tehát azt jelenti, hogy a közgyőlés elıtti átruházástól függetlenül az gyakorolhatja a közgyőlésen a részvényesi jogokat, aki a részvénykönyvbe szerepel. A Gt. 232. § (4) bekezdése a zártkörően és nyilvánosan mőködı rt. közgyőlési meghívójának, illetve hirdetményének a tartalmát állapítja meg. A minimális kellékeket ugyanis egységesen szabályozza a törvény. Így az a)-g) pontjai alatt felsoroltak egyaránt kötelezı elemei a meghívónak és a hirdetménynek. A régi Gt. 234. § (4) bekezdése a)-d) pontjai alatt meghatározott kellékekhez képest a közgyőlés megtartásával kapcsolatos új jogintézmény miatt két új elemet tartalmaz az új Gt. 232. § (4) bekezdése. Ezért a meghívóban (hirdetményben) ismertetni kell a közgyőlés megtartásának módját is. Továbbá konferenciaközgyőlés esetén azt, hogy ki a szavazási meghatalmazott, és hogy milyen formában, hol érhetı el a közgyőlés idején. (Szerintünk ugyanis a törvény által használt elérhetıség szó alatt a fentieket lehet érteni.) A meghívó (hirdetmény) tartalmára vonatkozó elıírások kötelezıek, ezért attól nem térhet el a társaság. Ehhez a fıszabályhoz azonban a rugalmas mőködést biztosító több új kiegészítı rendelkezést hozott az új szabályozás.. A Gt. 20. § (4) bekezdése alapján a közgyőlésre szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplı kérdéseket is megtárgyalhatja az rt. Ennek azonban az a feltétele, ha az ülésen valamennyi részvényes jelen legyen és az adott kérdés megtárgyalásához egyhangúan hozzájáruljon. A Gt. 20. § (3) bekezdése lehetıvé teszi azt, hogy a legfıbb szervi ülést akkor is megtartsa és azon határozatot hozzon a társaság, ha az nem volt szabályszerően összehívva. Így például, ha a meghívó (hirdetmény) nem tartalmazta teljes egészében a törvény által elıírt elemeket. Ennél is feltétel azonban az, hogy a közgyőlésen valamennyi részvényes jelen legyen és az ülés megtartásához egyhangúan hozzájáruljon. (A törvény ugyan az egyhangúan kifejezést a hozzájárulásnál nem használja, de szerintünk a szövegösszefüggésbıl ez következik.) Ez a régi Gt. 234. § (6) bekezdéséhez hasonló szabály, a régi törvényi elıírás azonban csak a szavazati joggal rendelkezı részvényesek vonatkozásában írta elı a teljes jelenlétet. A Gt. 20. § (3) bekezdése viszont már valamennyi tag jelenlétérıl ír. Ebbe a körbe pedig a szavazati joggal nem rendelkezık is beletartoznak. A Gt. 20. § (3) bekezdésének fentebb írt elsı fordulata egy értelmezési kérdést is felvet. A törvény ugyanis ebben az esetben a tagok mellett külön nem említi a részvényeseket, holott egyéb esetekben a tagok mellett mindig utal a részvényesek-re is. Ezért felmerül, hogy ez a lehetıség emiatt az rt.-re nem vonatkozik. Szerintünk, ha az rt.-re a Gt. 20. § (3) bekezdésének elsı fordulata nem vonatkozna, azt a részvényesek

elhagyása mellett egyéb utalásnak is alá kellene támasztania. A közös szabályok azonban - kifejezett kivételes elıírás hiányában - teljes egészében vonatkoznak valamennyi társasági formára. Ezért a Gt. 20. § (3) bekezdése is teljes terjedelmében irányadó az rt.-re. Ezen túl a zártkörően mőködı rt.-k részére - új megoldásként - a következı lehetıséget is biztosítja a törvény: az alapszabály lehetıvé teheti azt, hogy a részvényesek a szabálytalanul összehívott és megtartott közgyőlésen hozott határozatot utólag érvényesnek ismerjék el. Erre a szabálytalanul összehívott és megtartott közgyőlés napjától számított 30 napon belül van lehetıség. Az érvényessé nyilvánításról egyhangúan kell döntenie a közgyőlésnek. Ebben az esetben nem írja elı a törvény valamennyi részvényes jelenlétét, ezért szerintünk az érvényességrıl döntı közgyőlésnek az általános szabályok szerint alakul a határozatképessége. A közgyőlési meghívóban (hirdetményben) nem szereplı kérdésekrıl is határozhat a közgyőlés akkor, ha a legfıbb szervi ülésen valamennyi részvényes jelen van, és az adott kérdés megtárgyalásához egyhangúan hozzájárul. A meghívóban (hirdetményben) feltüntetett közgyőlési napirendi pontnál a korábbi törvények alapján kialakult gyakorlat megkövetelte azt, hogy az konkrét és egyértelmő legyen. Ezért az olyan megfogalmazásokat, hogy ...az alapszabály módosítása, egyebek, vagy személyi kérdések az általánosságuk és homályosságuk miatt nem fogadta el. A meghívó tartalmával kapcsolatos követelményrıl számos legfelsıbb bírósági döntés született. Ezek a megváltozott közgyőlési szabályok mellett is irányadóak lehetnek. (Így például Cgf. II. 32 460/1995., Cgf. II. 30 311/1996. számú határozatok.) A szavazati jog gyakorlása feltételeinek az ismertetésénél arról kell szólni, hogy a részvények elıállítási módjától függıen a részvénnyel vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolással történik-e a részvényesi mivolt igazolása. Továbbá a szavazati jogot lehetıvé tevı részvénykönyvbe való bevezetéssel összefüggı alapszabályi elıírásokat. A közgyőlési meghívóban (hirdetményben) az igazgatóságnak az alapszabályban lévı elıírásokra hivatkozva kell közölnie a szavazati jog gyakorlásának a feltételeit - mint ahogy arra szerintünk az új Gt. alapján is irányadó Cg. törv. II. 32 976/1991. számú határozatában a Legfelsıbb Bíróság is rámutatott. A közgyőlés helye fıszabályként kizárólag az rt.-k székhelye vagy telephelye lehet. Az alapszabály, vagy az igazgatóság azonban ettıl eltérıen más helyet is megjelölhet a közgyőlés helyeként. 233. § (1) A közgyőlésen megjelent részvényesekrıl jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselıje nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az ıt megilletı szavazatok számát, valamint a közgyőlés idıtartama alatt a jelenlévık személyében bekövetkezett változásokat. (2) A jelenléti ívet a közgyőlés elnöke és a jegyzıkönyvvezetı aláírásával hitelesíti. A közgyőlés jogszerő mőködéséhez és a határozatképesség megállapításához (is) elengedhetetlen feltétel az, hogy a közgyőlésen megjelent részvényeseket számba vegyék. Ezért a törvény szerint a megjelent részvényesekrıl jelenléti ívet kell készíteni. Mégpedig a jogszabályhelyben megjelölt adatokat is feltüntetve a részvényesek, illetve képviselıik neve mellett. A jelenléti ívnek tartalmazni kell azt is, ha a közgyőlés ideje alatt a jelenlévık személyében változás következik be. Pontosan megjelölve ennél a távozás idıpontját, illetve a tárgyalt kérdés témáját is. A jelenléti ívet a közgyőlés tisztségviselıinek, így a közgyőlés elnökének és jegyzıkönyv-vezetıjének kell hitelesítenie. 234. § (1) A közgyőlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı részvényes jelen van. (2) Ha a közgyőlés nem határozatképes, a megismételt közgyőlés az eredeti napirenden szereplı ügyekben - az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyőlés között - az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában - legalább három napnak kell eltelnie, de ez az idıtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap. (3) Az alapszabály módot adhat a közgyőlés felfüggesztésére. Ha a közgyőlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyőlés összehívására és a közgyőlés tisztségviselıinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyőlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. A közgyőlés határozatképességének a fıszabályát állapítja meg a Gt. 234. §-a. E szerint a legfıbb szervi ülés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatoknak több mint a fele képviselve van. Ettıl az alaprendelkezéstıl azonban a Gt. 235. §-a keretei között az rt. alapszabálya eltérıen is megállapíthatja a határozatképességet. Ilyen eltérı alapszabályi rendelkezés esetén a határozatképességre a létesítı okirati elıírások az irányadók. A határozatképesség megállapításánál figyelemmel kell lenni a Gt. 20. § (5) bekezdésének a rendelkezésére is. Ezért, ha a közgyőlési határozat hozatalánál a részvényes valamelyik ügyben nem szavazhat, akkor az érintett kérdésben való döntés meghozatalánál a határozatképesség megállapításánál is figyelmen kívül kell hagyni.

Abban az esetben, ha a közgyőlés határozatképtelen, akkor az eredeti napirenden szereplı ügyekben a megismételt közgyőlés - fıszabályként - már a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes lesz. A határozatképtelen eredeti közgyőlés és a megismételt közgyőlés között legalább 3 napnak el kell telnie. 21 napnál azonban nem lehet hosszabb a két közgyőlés közötti idıtartam. Az alapszabály a fıszabályoktól eltérıen is rendezheti a megismételt közgyőlésre vonatkozó elıírásokat. [Ezért például a megismételt közgyőlésnél is elıírható az általános határozatképesség, vagy bizonyos napirendi pontoknál rendelhetı el szigorúbb határozatképesség, vagy az egyszerő többséget igénylı kérdések eldöntésénél kizárhatja a Gt. 234. § (1) bekezdésének az alkalmazását. Továbbá a két közgyőlés közötti idıszakot is meghosszabbíthatják, vagy lerövidíthetik. Ezért alapszabályi engedély alapján - szerintünk továbbra is mód lehet arra, hogy a régi Gt. alapján kialakult gyakorlatnak megfelelıen akár az eredeti közgyőlés napján megtartsák a megismételt közgyőlést. Eltérı szabályozásnál azonban mindig figyelemmel kell lenni a Gt. 9. § (1) bekezdésének a szabályozási irányelvére is.] A megismételt közgyőlés megtartásának - a Gt. 232. § (4) bekezdés g) pontjából következıen - az is feltétele, hogy az eredeti közgyőlésre szóló meghívó (hirdetmény) tartalmazza a megismételt közgyőlés idıpontját és helyét. Az új Gt. 234. § (3) bekezdése fenntartotta a régi Gt. által bevezetett folytatólagos közgyőlés intézményét. A gyakorlatban ugyanis ismételten felmerült, hogy a közgyőlés napirendjén szereplı valamennyi kérdést az egyes ügyekkel kapcsolatos viták elhúzódása miatt nem tudták egy közgyőlésen befejezni. Ezért célszerőségi okokból a régi Gt. lehetıvé tette azt, hogy az elhúzódó, illetve megvitatásra már nem kerülı kérdésekrıl a tárgyalást és a határozathozatalt késıbbi idıpontban tartott közgyőlésen fejezzék be. Az új Gt. ezt a gyakorlat által jogosan igényelt jogintézményt átvette. Ezért az rt. létesítı okirata lehetıvé teheti a közgyőlés felfüggesztését. Ha az rt. az alapszabályi engedély alapján felfüggeszti a közgyőlést, akkor azt 30 napon belül folytatnia kell. Ez tehát azt jelenti, hogy az eredeti és a folytatólagos közgyőlés közötti idıköz legfeljebb 29 nap lehet, és legkésıbb a 30. napon meg kell tartani a folytatólagos közgyőlést. Ezt meghaladó idın túl (pl. a 35. vagy 40. napon) már nem lehet érvényesen folytatólagos közgyőlést tartani. A felfüggesztett közgyőlés folytatásánál nem kell figyelemmel lenni a közgyőlés összehívására és a közgyőlés tisztségviselıinek a megválasztására vonatkozó elıírásokra. A régi Gt. hasonló szabálya alapján kialakult gyakorlat úgy értelmezte az elıírást, hogy a folytatólagos közgyőlésen kizárólag az eredeti közgyőlésen meg nem tárgyalt kérdéseket vitathatják meg a részvényesek és hozhatnak azokról határozatot. Emiatt arra sem volt mód, hogy az eredeti közgyőlésen már lezárt ügyekrıl újratárgyaljanak és újabb határozatot hozzanak. Továbbá, hogy az eredeti közgyőlés napirendjén nem szereplı új kérdésekrıl vitázzanak. Szerintünk az új Gt. szabálya alapján is a fentiekhez hasonló értelmezésre juthatunk. Kivéve talán az utolsóként említett új kérdések megvitatását. A Gt. 20. § (3) bekezdés második fordulatának új lehetısége ugyanis a szabálytalanul megtartott közgyőléseken hozott határozatoknál alapszabályi engedély esetén - lehetıvé teszi a zártkörően mőködı rt.-k részére a következıket. A közgyőlés napjától számított 30 napon belül egyhangú határozattal érvényesnek ismerhetik el a szabálytalanul összehívott és megtartott közgyőlésen hozott határozatokat is. Ez a rendelkezés eltérésre utaló szabály hiányában szerintünk a folytatólagos közgyőlésre is irányadó. (A végsı szót azonban a kérdésben a gyakorlat fogja kimondani.) A közgyőlés felfüggesztésére egyébként csak egy alkalommal van lehetıség. Ezért ha az rt. a folytatólagos közgyőlésen sem fejezte volna be valamennyi napirendi pont tárgyalását, akkor már újabb felfüggesztésre nincsen lehetıség, hanem csak újabb szabályszerően összehívott közgyőlés tartására. 235. § Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések [234. § (1) bekezdés] alkalmazását az egyszerő többséget igénylı kérdések eldöntésénél kizárhatja vagy azokat eltérıen szabályozhatja. Új lehetıségként biztosítja a Gt. 235. §-a az rt.-k részére azt, hogy az alapszabályukban a fıszabálytól vagyis a Gt. 234. § (1) bekezdésében írtaktól - eltérıen állapítsa meg a közgyőlés határozatképességét. Ennek keretében arra is lehetıség van, hogy az egyszerő többséget igénylı kérdések eldöntésénél kizárják a határozatképességi fıszabály alkalmazását. Ez a rendkívül liberális új megoldás - az 50% + 1 szavazatot igénylı kérdések esetén ad módot arra, hogy a Gt. 234. § (1) bekezdésében írtaktól szigorúbb, vagy enyhébb határozatképességet írjon elı az rt. létesítı okirata. A Gt. 236. § (1) bekezdésében szabályozott minısített többséget igénylı kérdéseknél viszont már nem térhet el a társaság alapszabálya sem a határozatképességi fıszabálytól. (Így például az alapszabály megállapításánál és módosításánál az rt. átalakulásáról és jogutód nélkül történı megszőnésérıl és mőködési formájáról való döntéshozatalnál. Továbbá az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatásáról való határozathozatalnál és az alaptıke leszállításáról való döntéshozatalnál.) Ez utóbbinál természetesen

csak abban az esetben, ha az adott ügy a közgyőlés hatáskörében maradt és azt, illetve azokat - a törvény keretei között - nem delegálták az igazgatóságra. Fontos szabály, hogy az új Gt. 227. §-a alapján a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. A Gt. 20. § (5) bekezdése szerint pedig, ha egy részvényes a törvény, vagy a létesítı okirat elıírása alapján valamelyik ügyben nem szavazhat, akkor abban a kérdésben a határozathozatal során számításon kívül kell hagyni a határozatképesség megállapításánál is. 236. § (1) A közgyőlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)-c), h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérıen nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is elıírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történı határozathozatalt. (2) Ha az alapszabály módosítására az alaptıke felemelésérıl vagy leszállításáról hozott közgyőlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptıke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyőlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptıke felemelésével vagy leszállításával összefüggı közgyőlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendı. Az új Gt. a minısített többség eseteit a régi Gt. 237. § (1) bekezdéséhez hasonlóan, de azzal mégsem azonos módon állapítja meg. Eltérı elıször is az új Gt. szabályának a megengedıbb megfogalmazása. Eszerint a Gt. 231. § (2) bekezdés a)-c), valamint az l) és k) pont alatt szereplı ügyekben csak akkor van feltétlenül szükség a minısített többségre, ha a törvény nem rendelkezik eltérıen. A régi Gt. 237. § (1) bekezdésének még nincsen ilyen kivételre utaló elıírása, így a szabály megfogalmazása kategorikusabb. Emellett a minısített többséget igénylı kérdések körét is - egy ponttal - szélesebben vonta meg a régi Gt. (Ez a jegyzési elsıbbségi jog kizárásáról való döntéshozatal kérdése, amelyet az új Gt. már nem sorol fel a minısített többséget igénylı kérdések között.) Az új Gt. - a régi Gt. megoldásához hasonlóan - lehetıvé teszi azt is, hogy az rt. a létesítı okiratában a Gt. 236. § (1) bekezdésében felsorolt ügyeken kívül egyéb ügyekben is elıírja a szavazatok legalább háromnegyedes többségérıl történı határozathozatalt. A fentebb írtakon túl az új Gt. egyes jogi helyzeteknél is megállapított minısített többséget a közgyőlési határozathozatal során. Így a Gt. 305. § (1) bekezdése szerint a nyilvánosan mőködı rt. közgyőlési határozatának a meghozatalához is a szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges a következı esetben: Ha az rt. közgyőlése az rt. részvényeinek a megszerzésére vonatkozó Tpt. szerinti vételi ajánlatról, az arról való tudomásszerzést követıen, az eljárás megzavarására alkalmas lépésrıl határoz. Ilyennek minısül az rt. alaptıkéjének a felemelése, vagy a saját részvények megszerzése. Az ilyen határozatok meghozatala során a részvényhez főzıdı szavazati jog korlátozására, vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket nem lehet alkalmazni. Ez alól egyedül a saját részvénynél megállapított törvényi tilalom jelent kivételt. Ezért az rt. a saját részvényei alapján ilyenkor sem szavazhat. A közgyőlés változatlanul egyszerő szótöbbséggel, háromnegyedes szótöbbséggel, vagy egyhangúsággal hozhatja meg a határozatait. Ezért szerintünk továbbra is irányadónak tekinthetjük a Legfelsıbb Bíróságnak még az 1988. évi VI. törvény alapján hozott - Cgf. VII. 31 994/1994. számú határozatában lévı iránymutatást: Eszerint jogszabálysértı, ha az alapszabály a szavazategyenlıség esetére vonatkozóan állapít meg elıírást. A legfıbb szerv egyébként a határozatait fıszabályként a jelenlévı részvényesek szavazatának az egyszerő többségével hozza meg. Abban az esetben, ha a létesítı okirat módosítása az alaptıke felemelésérıl vagy leszállításáról hozott közgyőlési határozat végrehajtásával kapcsolatban az alaptıke nagyságának a meghatározása miatt történik, akkor az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntés megadottnak minısül az alaptıke felemelésével vagy leszállításával összefüggı közgyőlési határozat elfogadásával. A közgyőlés a jogszabályok és a létesítı okirat keretei között hozhatja meg a határozatait. Az 1988. évi VI. törvény és a régi Gt. alapján ismételten felmerülı vitás kérdés volt, hogy a közgyőlésnek van-e lehetısége arra, hogy megváltoztassa egy korábbi szabályszerő közgyőlésen hozott érvényes határozatát. A Legfelsıbb Bíróság ma is irányadónak tekinthetı Pf. III. 21 083/1993. számú (és más ügyekben) hozott határozatában kimondta, hogy a közgyőlést a korábbi közgyőlési határozat nem köti, így azt bármikor megváltoztathatja. 237. § Alapszabály eltérı rendelkezése hiányában a közgyőlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. A Gt. 305. § (2) bekezdése alapján - a Gt. 237. §-a - rendelkezéseit nem lehet alkalmazni a nyilvánosan mőködı rt.-nél. Ezért ez a rendelkezés kizárólag a zártkörően mőködı rt.-kre kötelezı. Az elıírás alapján

fıszabályként a közgyőlés olyan határozatait, amelyek hátrányosan változtatnának meg valamely részvénysorozathoz főzıdı jogot, csak akkor lehet meghozni, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. A hozzájárulás megadásának a módjára vonatkozó részletes elıírásokat egyrészt szabadon állapíthatják meg a társaságok, másrészt a megállapított módról a létesítı okiratnak rendelkeznie kell. A részvénysorozatot érintı közgyőlési határozatok során a szavazati jog korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni. Kivéve ez alól a saját részvényt, mert azzal az rt. ilyen esetben sem szavazhat. A Gt. 237. §-ának bevezetı sora alapján azonban az alapszabály a törvényi elıírástól eltérıen is rendelkezhet. 238. § (1) A közgyőlésrıl jegyzıkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyőlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a közgyőlés levezetı elnökének, a jegyzıkönyvvezetınek, a jegyzıkönyv hitelesítıjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d) a közgyőlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. (2) A jegyzıkönyvet a jegyzıkönyvvezetı és a közgyőlés levezetı elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévı részvényes hitelesíti. (3) Az igazgatóság a közgyőlési jegyzıkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyőlés befejezését követı harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. (4) Bármely részvényes a közgyőlési jegyzıkönyvbıl kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól. Az új Gt. - a régi Gt.-hez hasonlóan - a közgyőlési jegyzıkönyv tartalmáról és alakszerőségérıl is megállapítja a szabályokat. Ezért mindig tartalmi követelmény a jegyzıkönyvnél az, hogy abban szerepeljen az rt. cégneve, székhelye, új adatként a közgyőlés megtartásának módja, valamint helye és ideje. Továbbá a közgyőlés tisztségviselıinek a neve és a közgyőlésen lezajlott legfontosabb események és elhangzott indítványok. Végül a határozati javaslatok és az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok száma, továbbá a szavazástól tartózkodók száma. Alakszerőségi követelmény, hogy a jegyzıkönyvet a közgyőlést levezetı elnök a jegyzıkönyvvezetı és egy erre megválasztott jelenlévı (hitelesítı) részvényes aláírja. Az igazgatóság kötelessége, hogy a jegyzıkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát és a jelenléti ívet a közgyőlés befejezését követı 30 napon belül benyújtsa a cégbírósághoz. A gyakorlatban felmerült esetben - amikor egy közgyőlésrıl két jegyzıkönyvet nyújtottak be a cégbírósághoz a Legfelsıbb Bíróság az új Gt. alapján is irányadónak tekinthetı Cgf. II. 30 003/1993. számú döntésében úgy foglalt állást, hogy a közgyőlési határozatokat nem teszi érvénytelenné az, hogy ugyanarról a közgyőlésrıl két különbözı tartalmú jegyzıkönyv készült. Ilyenkor a cégbíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy a benyújtott jegyzıkönyvek közül melyik minısülhet hitelesnek. A közgyőlési jegyzıkönyvrıl a részvényesek másolatot, vagy kivonat kiadását kérhetik az igazgatóságtól. 239. § (1) Az alapszabály rendelkezhet a közgyőlés oly módon történı megtartásáról is, hogy a részvényesek a közgyőlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetıvé tevı elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékő részvényesi joggyakorlásra ad lehetıséget. A konferencia-közgyőlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlı eszközök, illetve a közgyőlés nem tartható meg olyan feltételekkel, amelyek nem teszik lehetıvé a konferencia-közgyőlésen részt vevık személyének megállapítását, továbbá nem alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek meghatározott csoportja tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek. (2) Ha az alapszabály a konferencia-közgyőlés megtartását lehetıvé teszi, és nem tartalmaz a részvétellel kapcsolatban eltérı rendelkezést, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Ilyen esetben azoknak a részvényeseknek, akik a közgyőlésen személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyőlés napja elıtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidıben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyőlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt. (3) A közgyőléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülı költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.

A technikai fejlıdés eredményeit kapcsolja be, az rt. ésszerőbb és rugalmasabb mőködésének az elımozdítása céljából, [a Gt. 20. § (1) bekezdéssel összhangban álló] 239. §-al megteremtett új jogintézmény. A teljesen elızmény nélküli megoldás lehetıséget teremt arra, hogy a részvényes személyesen ne legyen ugyan jelen a közgyőlésen, de a személyes részvétellel mégis egyenértékő joggyakorlásra nyíljon ott módja. A Gt. 20. § (1) bekezdésének utolsó fordulata értelmében a létesítı okirat módot adhat arra, hogy a részvényes vagy a meghatalmazottja a közgyőlésen ne személyesen vegyen részt, hanem elektronikus hírközlı eszközök igénybevételén keresztül gyakorolja a részvényesi jogait. A törvény által konferencia-közgyőlésként nevesített közgyőlés tartására akkor van lehetıség, ha az rt.-nek létesítı okirata ezt megengedi. Az eljárását pedig részletesen szabályozza. A konferencia-közgyőlésen fıszabályként - a részvényesek a döntésüktıl függıen vehetnek részt személyes jelenléttel, vagy képviselettel, illetve részvényesi meghatalmazott útján, vagy pedig elektronikus hírközlı eszköz útján. A távjelenléthez szükséges technikai segédeszközt ilyenkor szabadon választhatják meg a társaságok, egy korlátot azonban mégis felállít a törvény. Ezért a konferencia-közgyőlés megtartása során tilos az olyan elektronikus hírközlı eszközök alkalmazása, és az ilyen közgyőlés nem tartható meg olyan feltételekkel sem, amelyek nem teszik lehetıvé a résztvevı személyének a megállapítását. Továbbá olyan feltételeket sem állapíthat meg a létesítı okirat, amely a részvényesek meghatározott csoportja, vagy akár valamely részvényes vonatkozásában hátrányos megkülönböztetést vonnának maguk után. A konferencia-közgyőlésen alkalmazható technikát és annak feltételeit a technika száguldó fejlıdésére figyelemmel helyeselhetı módon nem részletezi a törvény. Így annak a kiválasztása terén az rt.-k a fentebb írtak keretei között teljesen a belátásuk szerint járhatnak el. A konferencia-közgyőlést, fıszabályként, meg lehet tartani úgy, hogy minden részvényes elektronikus hírközlı eszköz útján vesz részt, és úgy is, hogy egy részük személyes jelenlét útján van jelen, egy részük pedig hírközlı eszköz útján. A részvétel módjáról azonban a létesítı okirat eltérıen is rendelkezhet, és a fenti fıszabály csak akkor alkalmazható, ha az alapszabály nem határozza meg másképpen a részvétel módját. (Például úgy, hogy konferencia-közgyőlés csak valamennyi részvényes távjelenléte esetén tartható.) Ha nincsen a részvételi módra az alapszabálynak eltérı elıírása, akkor dönthetnek a részvényesek szabadon a részvételi módjukról. Ha a részvényes ilyenkor a személyes jelenlét mellett dönt, akkor - a közgyőlés megfelelı megszervezése és elıkészítése céljából - ezt a szándékát be kell jelentenie az rt.-nek. Mégpedig a közgyőlés napja elıtt legalább 5 nappal korábban. Azokat a részvényeseket, akik a törvényben elıírt határidın belül nem jelentik be személyes jelenléti szándékukat, úgy kell tekinteni, mint akik a konferenciaközgyőlésen elektronikus hírközlı eszköz útján kívánnak részt venni. A konferencia-közgyőlésre vonatkozó elıírásokat - a Gt. 304. § (4) bekezdésére figyelemmel - a nyilvánosan mőködı rt.-nél a következı kiegészítésekkel kell alkalmazni. Az nyrt. igazgatóságának szavazásra meghatalmazott személyt kell kijelölnie a konferencia-közgyőlés idejére. A meghatalmazottnak a közgyőlés ideje alatt valamennyi részvényes számára elérhetınek kell lennie. Ilyenkor a részvényesek a szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazati meghatalmazott nevét és azt, hogy a konferencia-közgyőlés alatt milyen módon érhetik el a részvényesek a közgyőlésre szóló meghívóban kell feltüntetni. A nyilvánosan mőködı rt.-nél a konferencia-közgyőlés helye kizárólag az rt. székhelye vagy telephelye lehet. A konferencia-közgyőlésnek a hagyományos közgyőléssel való egyenjogúsítását és a részvényesek érdekeit egyaránt szolgálja az a szabály, hogy a konferencia-közgyőléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával felmerülı költségeket teljes egészében az rt. viseli. Így azt nem lehet áthárítani a részvényesekre. 240. § (1) Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaság éves rendes közgyőlésén csak személyes megjelenéssel lehet részt venni, továbbá meghatározhatja azokat az egyéb kérdéseket, amelyek a konferenciaközgyőlésen nem tárgyalhatók. (2) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia-közgyőlés olyan internet kapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti. (3) Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyőlés, ha a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezı részvényesei - az ok megjelölésével - írásban ez ellen, a közgyőlés megtartása elıtt legalább öt nappal tiltakoznak, és egyben kérik a közgyőlés hagyományos módon történı megtartását. Az új Gt. széleskörő választási lehetıséget ad az rt.-k számára a társaságuk közgyőlés által történı mőködtetési módjának a meghatározása terén. Így például választhatják a hagyományos közgyőlés kizárólagosságát, és kizárhatják a konferencia-közgyőlés alkalmazhatóságát az alapszabályukban. Továbbá azt is megállapíthatják a létesítı okiratban, hogy mely kérdések azok, amelyeket csak hagyományos közgyőlésen tárgyalhatnak és melyek azok, amelyeket kizárnak a konferencia-közgyőlés napirendjérıl.

Amennyiben a társaságok élnek a Gt. 240. § (1) bekezdésének új lehetıségével, nyilvánvalóan konkrétan és egyértelmően kell az egyes közgyőlési hatásköröket megállapítani. (Így például az alapszabályban félreérthetetlen módon felsorolni azokat az ügyeket, amelyeket nem tárgyalhatnak meg a részvényesek a konferencia-közgyőlésen.) A konferencia-közgyőlésen alkalmazható technikai eljárás meghatározása során az rt.-k alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy a konferencia-közgyőlésen nem lehet alkalmazni olyan Internet kapcsolatot, amely nem közvetíti a hangot. A már kitőzött konferencia-közgyőléssel kapcsolatban pedig a részvényesek számára egy kisebbségi jogot is biztosíthat az alapszabály. Kimondva azt, hogy a szavazatok legalább 5%-ával rendelkezı részvényes - az ok megjelölésével - írásban kérheti azt, hogy a konferencia-közgyőlés helyett hagyományos közgyőlést tartson a társaság. Az ilyen kérelmet a konferencia-közgyőlés megtartása elıtt legalább 5 nappal korábban be kell nyújtani az rt.-hez a kisebbségi részvényeseknek. Ezt a jogot az alapszabály nem általában a konferenciaközgyőlés ellen biztosíthatja a kisebbségnek, hanem csak kifejezetten egy adott közgyőlés ellen. 241. § (1) A konferencia-közgyőlés megnyitása elıtt a közgyőlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenırizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyőlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyőlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevı részvényesek személyazonossága miként ellenırizendı, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyőlés tisztségviselıinek megválasztásáról, valamint a részvényest megilletı felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeirıl. (2) A konferencia-közgyőlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenırizhetı legyen. Ha a közgyőlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a közgyőlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzıkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít. A konferencia-közgyőlés megtartása során a részvényesi jogok jogszerő gyakorolhatóságának a biztosítása a hagyományos közgyőlési feladatoktól részben eltérı helyzetek megoldását is igényli. Ezért a törvény külön szabályozza egyrészt a személyes jelenlét, másrészt a távjelenlét esetét megoldandó helyzetek mikénti kezelését. Így a közvetlen személyes jelenléttel résztvevı részvényeseknél: a részvénykönyv alapján ellenırizni kell a jogosultságot. A telekommunikációs kapcsolat útján résztvevı részvényeseknél - az alapszabály, vagy annak felhatalmazása alapján hozott közgyőlési határozat rendelkezései szerint - szintén ellenırizni kell a részvényesek személyazonosságát. Továbbá rendelkezni kell a szavazás módjáról, valamint a szavazás eredményének hiteles megállapításáról. Ezen túl szabályozni kell a közgyőlés tisztségviselıinek a megválasztását és a részvényeseket megilletı felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának a feltételeit is. A konferencia-közgyőlésen elhangzottakat és az ott hozott határozatokat utóbb is ellenırizhetı módon kell rögzíteni. Ilyenkor a felvételekrıl készített cégbírósághoz benyújtandó jegyzıkönyvet az igazgatóság hitelesíti. 242. § (1) Az alapszabály elıírhatja, hogy - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve - a részvényesek a közgyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyőlés tartása nélkül is határozhatnak. (2) A közgyőlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek - alapszabály eltérı rendelkezése hiányában - legalább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidı eltelte elıtt küldhetik meg írásban szavazatukat. (3) A szavazásra megszabott határidı utolsó napját követı három napon belül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelızıen érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a részvénytársaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel. (4) Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidı letelte elıtt történı elküldését és a részvénytársasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani. (5) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezı részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyőlést a határozattervezetek megtárgyalására. (6) A közgyőlés tartása nélkül történı határozathozatalra a közgyőlésre vonatkozó szabályok megfelelıen alkalmazandók. A törvény 231. §-a szerint változatlanul a közgyőlés a társaság legfıbb szerve, amely a legfontosabb döntések meghozatalára jogosult. A (2) bekezdése sorolja fel a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tarozó kérdéseket. A közgyőlés összehívásáról a 232. § rendelkezik. Az 1997. évi Gt.-hez képest új szabály, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyőlési meghívót elektronikus úton kell megküldeni. A

közgyőlés helye alapesetben a részvénytársaság székhelye vagy telephelye, de az alapszabály illetve az igazgatóság ettıl eltérıen is rendelkezhet. A korábbihoz képest változást jelent, a 234. § (2) bekezdésének szabálya, amely fıszabályként azt rögzíti, hogy a közgyőlés és a határozatképtelenség miatt megismételt közgyőlés között legalább három napnak, de legfeljebb huszonegy napnak kell eltennie. A részvényesek azonban az alapszabályban ettıl eltérıen is rendelkezhetnek, pl. úgy, hogy a megismételt közgyőlés határozatképtelen közgyőlés után gyakorlatilag azonnal megtartható. Ugyancsak új rendelkezést tartalmaz a 235. § a határozatképességgel kapcsolatban. A törvény szerint ugyanis mód nyílik arra, hogy az alapszabály azoknál a kérdéseknél, amelyek eldöntése egyszerő többséget igényel, a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések (234. § (1) bek.) alkalmazását kizárja vagy korlátozza. Ez azt jelenti, hogy lehetséges olyan alapszabályi rendelkezés, amely a részvénytársaság közgyőlésének határozatképességét - a minısített többséghez kötött döntések kivételével - az 50 százalék + egy szavazat helyett ennél alacsonyabb vagy netán magasabb arányban állapítja meg. A közgyőlésre vonatkozó új szabályok közül a 239-242. §-ok teljesen új szabályokat állapítanak meg. Mindenekelıtt a 239. § bevezeti az ún. konferencia közgyőlést, amelynek lényege, hogy a közgyőlésen a részvényesek, vagy a részvényesek egy része nincs közvetlenül, személyesen jelen, hanem valamilyen elektronikus hírközlı eszköz útján (pl. videokonferencia) érintkeznek egymással. A törvény szerint olyan eszközt lehet csak választani, amely a részvényesek közötti párbeszédet korlátozás nélkül lehetıvé teszik, és amely a részvényesek számára a személyes részvétellel egyenértékő joggyakorlásra ad lehetıséget. Másrészrıl viszont nem alkalmazhatók olyan eszközök, amelyek gátolják a részvényes személyének megállapítását és nem alkalmazhatók olyan feltételek sem, amelyek bizonyos részvényeseket illetve részvényesi csoportokat hátrányosan megkülönböztetnek. A konferencia közgyőlés kizárólag akkor alkalmazható, ha arról az alapszabály rendelkezik. Nyilvánvaló, hogy az alapszabályban illetıleg az alapszabály felhatalmazása alapján igazgatósági határozatban kell a törvényben nem szabályozott kérdésekben megfelelı döntéseket hozni. A konferencia közgyőlés alapesetben, tehát alapszabály eltérı rendelkezése hiányában, megtartható úgy is, hogy bizonyos részvényesek közvetlenül személyesen vannak jelen, míg más részvényesek elektronikus hírközlı eszköz segítségével kapcsolódnak a közgyőléshez. Annak érdekében, hogy a közgyőlés megfelelıen elıkészíthetı legyen, írja elı a törvény, hogy a személyes jelenlétet elınybe helyezı részvényesek e szándékukat legalább öt nappal a közgyőlés napja elıtt a részvénytársaságnál be kell hogy jelentsék. Az a részvényes, aki ilyen bejelentést nem tesz, úgy tekintendı, hogy a közgyőlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül kíván részt venni. A részvényesek érdekét védendı rendelkezik úgy a törvény, hogy a konferencia közgyőlés részvénytársaságnál felmerülı költségeit a részvénytársaságnak kell fedeznie, azok a részvényesekre nem háríthatók át. A jogalkotó nem kívánja korlátozni a részvénytársaságokat abban, hogy milyen telekommunikációs eszközt alkalmaznak, arról nem is beszélve, hogy a mőszaki, technikai fejlıdést szinte lehetetlen elıre látni. Ezért a jogalkotó azt a célt tőzte maga elé, hogy magát az intézményt, tehát a konferencia közgyőlést bevezesse, és ezáltal lehetıvé váljék ennek alkalmazása. Az alkalmazás feltételeit azonban - fıként a zártkörően mőködı részvénytársaságoknál - nem célszerő részletesen szabályozni, e körben a törvény a részvényeseknek széleskörő lehetıséget biztosít. E lehetıségek közé tartozik az is, hogy a részvényesek a konferencia közgyőlés megtartását kizárják, vagy kimondják (240. §) hogy az éves rendes közgyőlésen csak személyes jelenléttel lehet részt venni, vagy meghatározzák azokat a kérdéseket, amelyek konferencia közgyőlésen nem tárgyalhatók. Ebben a körben említendı végül az a kisebbségi részvényeseket védı szabály, hogy nem tartható konferencia közgyőlés akkor sem, ha a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkezı részvényesek a soron következı konferencia közgyőlés ellen az ok megjelölésével tiltakoznak. Ez az eset nem a konferencia közgyőlés általános megtarthatóságával, hanem egy konkrét közgyőlés megtartásának módjával kapcsolatos. A törvény az alapszabály számára elıírja, hogy a konferencia közgyőlés feltételeinek meghatározása során rendezni kell a résztvevı részvényesek személyazonossága megállapításának módját, továbbá a szavazás és a szavazás eredményének megállapításával kapcsolatos eljárást és különösen a vita lebonyolításának módját, ide értve a részvényeseket megilletı felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásával kapcsolatos szabályt. Végül rendkívül fontos, hogy a konferencia közgyőlésen elhangzottak megfelelı módon kerüljenek rögzítésre. A hozott határozatokat és egyáltalán a konferencia közgyőlésen lezajlott vitákat hiteles módon kell rögzíteni úgy, hogy ez utóbb is ellenırizhetı legyen. A Gt. 20. § (2) bekezdése valamennyi társasági forma, így már az rt. számára is lehetıvé teszi azt, hogy egyetlen eset kivételével - a részvényesek ülés tartása nélkül hozzanak határozatot a közgyőlés hatáskörébe

tartozó kérdésekrıl. Az rt.-nél teljesen új lehetıség feltétele az, hogy a kérdésrıl a létesítı okirat rendelkezzen. Lehetıvé téve ennek során egyrészt az ülésen kívüli határozathozatalt, másrészt a létesítı okiratnak ilyenkor meg kell határoznia az ülésen kívül tárgyalható ügyeket. A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról azonban csak közgyőlésen dönthetnek a részvényesek. Így ezt az egy kérdést nem utalhatják az ülésen kívüli kérdések közé. A Gt. 242. §-a az ülésen kívüli határozathozatalnak az rt.-nél irányadó részletesebb szabályait állapítja meg. Eszerint: Döntéshozatal az ülésen kívüli határozathozatal céljából az ülésen kívüli határozathozatalra bocsátott tervezetet írásban ki kell küldenie az igazgatóságnak a részvényesek számára. Mégpedig fıszabályként úgy, hogy a részvényeseknek legalább 8 nap álljon a rendelkezésükre a határozathozatalra. A részvényesek ennek a határidınek a letelte elıtt küldhetik meg írásban a tervezettel kapcsolatos szavazatukat. Az alapszabály azonban a 8 naptól eltérı határidıt is meghatározhat a szavazásra rendelkezésre álló idıként. A szavazatok beérkezése után az rt. igazgatóságának meg kell állapítania a szavazás eredményét. Mégpedig a szavazásra megszabott határidı utolsó napját követı 3 napon belül. Ha pedig a szavazatok már a szavazati határidı elıtt valamennyi részvényestıl beérkeztek, akkor az utolsó beérkezésétıl számított 3 napon belül köteles az igazgatóság a szavazás eredményét megállapítani. Az eredményt - annak megállapításától számított 3 napon belül - írásban közölni kell a részvényesekkel az igazgatóságnak. Amennyiben az rt. és a részvényes között vita merülne fel a döntési idıköz-zel összefüggésben, vagyis hogy a részvényes a törvényi, illetve alapszabályi határidın belül elküldte-e a szavazatát az rt.-hez, és az meg is érkezett oda, a részvényesnek kell bizonyítania. Ezért ennél a határozathozatali módnál a határozattervezet megérkezésének és a szavazat elküldésének az idejét egyértelmően igazolható módon kell biztosítani. A közgyőlés tartása nélküli döntésekre megfelelıen alkalmazni kell a közgyőlésre vonatkozó rendelkezéseket. Ezért például határozatképességre a Gt. 234. § (1) bekezdésének és a Gt. 235. §-ának elıírásait. A leadott szavazatok arányára a Gt. 20. § (6) bekezdését és a Gt. 236. § (1) bekezdését. A szavazatok kizárására a Gt. 20. § (5), a Gt. 216. § (3), a Gt. 202. § (3) bekezdéseit, stb., ilyenkor is megfelelıen alkalmazni kell. A határozattervezeteket azonban - a részvénykönyvbe be nem vezetett névre szóló részvényest kivéve - a szavazásból részben, vagy egészben kizárt részvényeseknek is ki kell küldeni. A közgyőlésen való részvétel és az észrevétel, valamint egyéni indítványtétel joga - a Gt. 19. § (2) bekezdés utolsó fordulata és a Gt. 214. §-a alapján - ilyenkor is megilleti a részvényest. Az igazgatóságnak a szavazatok beérkezése után elıször a határozatképességet kell megállapítania. Ha ez a törvény, illetve az alapszabály elıírásainak megfelelıen megállapítható, és a határozattervezet megkapta a szükséges szavazati arányt, akkor a határozattervezetet a törvényes határidın belüli utolsó szavazat beérkezését követı napon az igazgatóság meghozottnak nyilváníthatja. A részvényes a szavazás során vagy igennel, vagy nemmel szavazhat, illetve tartózkodhat a szavazástól. Emellett a közgyőlés összehívás iránti kérelmet is elıterjeszthet a részvényes a Gt. 20. § (2) bekezdése szerint. Ennek azért is van nagy jelentısége, mert az ülésen kívüli határozattervezetnél a részvényes nem változtathatja meg a határozati javaslat szövegét. A részvényest, aki a törvényben, illetve az alapszabályban meghatározott idı alatt nem adta le a szavazatát, úgy kell tekinteni, mint aki nem vett részt a közgyőlésen. Az igazgatóságnak szerintünk - a Gt. 242. § (6) bekezdése és a Gt. 238. §-a közötti összefüggésre figyelemmel - a határozattervezet elfogadásának a napjával kell az ülésen kívüli határozathozatalról jegyzıkönyvet készíteni. A beérkezett szavazatok alapján pedig a Gt. 233. § (1) bekezdés szerinti jelenléti ívet összeállítani. A jelenléti ívet és a jegyzıkönyvet ilyenkor az igazgatóság írhatja alá, bár a törvény errıl külön nem szól. (Annak feltüntetésével, hogy az, a létesítı okirat elıírása szerint hozott, ülésen kívüli határozathozatal során történt.) A közgyőlési jegyzıkönyvnek, vagy kivonatának egy hiteles példányát és a jelenléti ívet ilyenkor is be kell nyújtani az igazgatóságnak a cégbírósághoz. Mégpedig a határozathozatal napjától számított 30 napon belül. Ennél az rt.-nél teljesen új jogintézménynél a törvény a következıkre is lehetıséget ad: Az alapszabályba olyan rendelkezést is fel lehet venni, hogy a szavazatok legalább 5%-ával rendelkezı részvényesek kérésére a határozattervezetek megtárgyalására össze kell hívni a közgyőlést. Ez a csoportos indítványtételi jog csak alapszabályi elıírás esetén, és csak a szavazatok 5%-ával rendelkezı részvényeseket illeti meg. [Szemben a Gt. 20. § (2) bekezdésében írt egyéni közgyőlési összehívási joggal, amely valamennyi, tehát szavazati joggal nem rendelkezı részvényest is megillet.] Az új Gt. 307. §-a a nyilvánosan mőködı rt.-nél megtiltja a közgyőlés tartása nélküli határozathozatalt. Ezért a Gt. 242. §-ának az új lehetıségével kizárólag a zártkörően mőködı rt.-k élhetnek. A részvénytársaságokkal kapcsolatban bevezetett új szabályt tartalmaz a 242. §, amely az alapszabályt feljogosítja annak elıírására, hogy a részvényesek - a kft. mintájára - a közgyőlés hatáskörébe tartozó

kérdésekben közgyőlés tartása nélkül is dönthessenek. Ez alól egyetlen kivétel van, a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása.

Az igazgatóság 243. § (1) Ha e törvény kivételt nem tesz, az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezetı szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyőlés választja. (2) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. (3) Az igazgatóság ügyrendje lehetıvé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. (4) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyőlésén tanácskozási joggal vesznek részt. Az új Gt. a közös szabálya között egységesen állapítja meg az egyes gazdasági társaságok szervezetére és vezetési rendszerére, így az rt.-re is irányadó szabályokat. A társasági ügyek vezetését - az ügyvezetés - a cégformánként külön is nevesített vezetı tisztségviselıkbıl álló testület, rt.-nél az igazgatóság, vagy vezérigazgató látja el. Az új törvény azonban az ügyvezetı testületre vonatkozó elıírásokat jelentısen kibıvítette. Ennek során a nyilvánosan mőködı rt.-nél lehetıséget teremtett az egységes irányítási rendszerben történı ügyvezetésre is. Ezzel összefüggésben utalni kell arra, hogy a gazdasági társaság irányítási rendszerét a különbözı országok jogrendszerei eltérıen rendezik. Az egyik forma az úgynevezett duális irányítási mód. Ennél a vezetésnek az irányítási és felügyeleti része a tartalmi elkülönülés mellett szervezetileg is szétválik. Ilyenkor az ügyvezetés a felügyeleti szerv ellenırzése alatt áll. A német jogcsoportos jogrendszerek - amelyhez a magyar is tartozik - általában ezt a duális rendszert szabályozzák. A monista vagy egységes irányítási rendszer, az Angolszász jog intézménye. (Ez az irányítási forma azonban Franciaországban, Olaszországban vagy Belgiumban is elıfordul. Forrás: Berecz Csaba, Társasági jog az Európai Közösségben. 50. old.). Ennél a formánál a társaságok ügyvezetése és annak ellenırzése szervezetileg nem különül el egymástól. A külföldi befektetık egy része a hazai cégalapításoknál igényelte ezt az irányítási típust. A társaság ügyvezetésének a létesítése minden esetben kötelezı a társaságoknál. Az irányítási rendszert azonban - a törvény keretei között - már szabadon választhatják meg. Így a zártkörően mőködı többszemélyes és egyszemélyes társaság egyaránt a belátásától függıen dönthet arról, hogy - 3-11 tagú hagyományos igazgatóságot, - vagy egyetlen személyt - vezérigazgatót - választ-e a társaság ügyvezetıi feladataira. Igazgatótanácsot azonban a zártkörően mőködı rt.-k nem választhatnak. A nyilvánosan mőködı rt.-k szintén szabadon dönthetik el, hogy: - hagyományos 3-11 tagú igazgatóság, - vagy 5-11 tagú igazgatótanács látja el az rt. ügyvezetését. Ha az alapszabály ez utóbbi megoldást választotta, akkor az rt.-nél nem mőködik felügyelıbizottság. Vezetı tisztségviselınek pedig az igazgatótanács tagjai minısülnek. Vezérigazgatót a nyilvánosan mőködı rt.-k nem választhatnak. Az igazgatóság (vezérigazgató és igazgatótanács) tagjai kizárólag természetes személyek lehetnek és a feladatot is csak személyesen láthatják el. A tisztséget társasági jogviszony, illetve az új Gt.-ben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. megbízási szerzıdésre irányadó szabályai alapján láthatják el. Az igazgatói jogviszonynál a munkaviszony létesítését kizárja a törvény. Ezt azonban a régi Gt. megoldásával ellentétben már nem a speciális rt.-re vonatkozó szabályok közt mondja ki a törvény, hanem a közös szabályok között egységesen az egyéb társasági formákra is irányadóan. [A Gt. 334. § (1) bekezdésének átmeneti szabálya az rt. igazgatóságai tagjainál feltehetıen nem kerül alkalmazásra. Az rt.-nél ugyanis az igazgatói tisztségnek a munkaviszonyban történı ellátását már a régi Gt. is kizárta. Ezért áthúzódó esetek emiatt a korábbi tilalom miatt ennél a cégformánál már nemigen lehetnek.] Az új Gt. 21. § (1) bekezdése új megoldásként meghatározza az ügyvezetés tartalmát is. Kimondva ennek során a következıket: A társasági jog alkalmazásában az rt. irányításával összefüggıen szükségessé váló valamennyi döntés meghozatala ügyvezetésnek minısül. Feltéve, hogy az adott ügy - törvény vagy a létesítı okirat elıírása alapján - nem tartozik más szerv hatáskörébe.

Emellett az rt.-nél az új Gt. több stratégiai jelentıségő kérdésben való döntéshozatalt, illetve annak végrehajtását is lehetıvé teszi az igazgatóság részére, ha az alapszabály így rendelkezik. [Pédául a Gt. 231. § (2) bekezdés a), f), i), j), k) pont alatt írt esetekben. Továbbá egyéb nevesített feladatokat is elıír az igazgatóság számára. Ilyenek például a Gt. 244. §-ában, a Gt. 245. §-ában meghatározottak, valamint a Gt. 238. § (4) bekezdésében, a Gt. 232. § (2) bekezdésében, a Gt. 224. §-ában, a Gt. 215. § (2) bekezdésében, a Gt. 205. § (2) bekezdésében, a Gt. 202. § (1) bekezdésében, a Gt. 201. § (2) bekezdésében, a Gt. 196. § (6) bekezdésében, a Gt. 181. § (1)- (2) bekezdésében megállapított feladatok. A Gt. 28. §-ának keretei között az igazgatóság feladatkörébe tartozik a munkáltatói jogok gyakorlása is.] Az igazgatóság tagjai a feladatukat továbbra is önállóan látják el. Emiatt az igazgatóság tagjai - az egyszemélyes társaság igazgatóság tagjainak kivételével - nem utasíthatók. Továbbá az ügyvezetés körébe tartozó hatáskörüket a közgyőlés is csak abban az esetben és körben vonhatja el az igazgatóságtól, illetve a vezérigazgatótól, amennyiben ezt az új Gt., vagy a létesítı okirat lehetıvé teszi. Az igazgatósági tagoknak (vezérigazgatónak, it. tagjainak) a választhatóságára a Gt. 23-24. §-ainak elıírásai, illetve az it. tagoknál a Gt. 309. §-ának elıírásai az irányadók. Ezek közül kiemeljük, hogy az elsı igazgatósági és fb. tagokat az alapszabályban, illetve létesítı okiratban kell kijelölni. Kivéve, ha a Gt. 288. § (3) bekezdés e) pontja alapján az elsı igazgatóság és fb. kijelölésének a jogát az alapítók részére biztosítja az alapítási tervezet. A továbbiakban a legfıbb szerv hatáskörébe tartozik az igazgatósági tagok választása és visszahívása, valamint a díjazásuk megállapítása. Kivéve, ha a zártkörő rt. alapszabálya ezt a jogot a Gt. 231. § (2) bekezdés d) pontja, illetve a Gt. 37. §-a alapján a felügyelıbizottságra ruházza át. Az igazgatói tisztség a kijelölt, illetve megválasztott vezetı tisztségviselı által történı elfogadással jön létre a Gt. 24. § (2) bekezdése alapján. A vezetı tisztségviselık felelısségének az általános szabályát az új Gt. 30. § (2) bekezdése állapítja meg. Emellett az általános rendelkezés mellett azonban a törvény a különbözı jogi helyzeteknél is meghatározott bizonyos felelısségi szabályokat. Így a Gt. 15. § (3) és (4) bekezdésében az elıtársaság cégbejegyzésének elutasítása esetére a létrehozni szándékozott társaság megszüntetési kötelezettségének elmulasztásából származó károkért, továbbá az elıtársaság tartozásaiért való felelısségrıl szól. A Gt. 25. § (5) bekezdése az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével okozott kárért való felelısségrıl rendelkezik. A Gt. 26. § (2) bekezdése a késedelmes cégbírósági bejelentés miatti felelısséget állapítja meg. Az igazgatósági tagoknak (vezérigazgatónak, it. tagnak) tehát az ügyvezetést az ilyen személyektıl elvárható fokozott felelısséggel kell ellátniuk. Feladatuk elvégzése során elsıdlegesen mindig a társaságok (és például nem egy nagyrészvényes, vagy részvényesi csoport) érdekeit szem elıtt tartva kell eljárniuk. Az ügyvezetés során mindig be kell tartaniuk a jogszabályok, a létesítı okirat és a közgyőlés elıírásait, illetve határozatait. Az rt. törvényes képviseleti jogára változatlanul a vezetı tisztségviselıket (igazgatósági tagokat, vezérigazgatót, it. tagokat) jogosítja fel a Gt. 29. § (1) bekezdése. Ezt a képviseleti jogot a létesítı okirat korlátozhatja és több tisztségviselı között megoszthatja. Az ilyen korlátozás azonban kizárólag a belsı jogviszony tekintetében irányadó, és harmadik személyekkel szemben hatálytalan. A vezetı tisztségviselık az ügyek meghatározott csoportjára (tehát nem általános képviseletre) nézve az rt. munkavállalóit jogosíthatják fel képviseleti jogra. A vezetı tisztségviselık és az általános képviseletre feljogosítható Gt. 32. §-a szerinti cégvezetık írásban, cégjegyzés útján képviselik a társaságot. A cégjegyzésre és annak módjára az új Gt. 29. § (3) bekezdése és az új Ctv. 8-9. §-ai az irányadók. A 3-11 tagú igazgatóság elnökét vagy maga az ügyvezetı testület, vagy pedig - új megoldásként -, ha azt az alapszabály külön elıírja, a közgyőlés választhatja meg. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. A feladatokat azonban a tagok megoszthatják egymás között. Az egymás közti feladat és hatáskör megosztásáról ilyenkor az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. Az igazgatóság mőködésének a rendjét az ügyvezetı testület az új Gt. alapján is szabadon állapíthatja meg. A technika fejlıdésének eredményét azonban - új megoldásként - az eljárása során a közgyőlés mellett, már az igazgatóság is hasznosíthatja. Ezért az ügyrend lehetıséget adhat arra, hogy a tagok személyes jelenlét helyett elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vegyenek részt az igazgatósági ülésen. Ha az igazgatóság élni kíván ezzel a lehetıséggel, akkor részletesen szabályoznia kell az ilyen távjelenlét esetén irányadó eljárás részletes menetét. (Például a távjelenlét és a határozatképesség megállapítási módját, a szavazás rendjét, a határozathozatal megtörténtének meghatározását, stb.) A Gt. 243. § (2) és (3) bekezdésében lévı fentebb írt korlátaitól eltekintve tehát az igazgatóság szabadon állapíthatja meg az ügyrend tartalmát. A Gt. 231. § (2) bekezdés m) pontja azonban szerintünk változatlanul lehetıséget ad arra, hogy - ha a társaság szükségesnek tartja - az ügyrendet, vagy inkább annak a határozatképességre és a szavazati arányra vonatkozó elıírásait, a közgyőlés hagyja jóvá.

244. § (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az elıterjesztése az igazgatóság feladata. (2) Az igazgatóság az ügyvezetésrıl, a társaság vagyoni helyzetérıl és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyőlés, háromhavonta a felügyelıbizottság részére jelentést készít. (3) Az igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerő vezetésérıl. Az igazgatóság egyik nevesített feladatát állapítja meg a Gt. 244. §-a. Eszerint: a közgyőlés részére az igazgatóságnak kell elıterjesztenie az rt. számviteli törvény szerinti beszámolóját. Továbbá - a régi Gt.-vel bevezetett hasonló tartalmú - elıírás alapján az igazgatóságnak be kell számolnia a társaság vagyoni helyzetérıl és üzletpolitikájáról a közgyőlésen. Az ilyen beszámolást az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer meg kell tennie az igazgatóságnak. Ha pedig fb. is mőködik az rt.-nél, akkor az fb. részére legalább háromhavonta kell az rt. vagyoni helyzetérıl és üzletpolitikájáról jelentést készítenie az igazgatóságnak. Nevesített feladata az igazgatóságnak az rt. üzleti könyveinek a szabályszerő vezetésérıl való gondoskodás is. 245. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a felügyelıbizottság egyidejő értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyőlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tıkéje a veszteség következtében az alaptıke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tıkéje a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. (2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptıke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történı befizetés elıírásáról, illetve az alaptıke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történı átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetésérıl. Az igazgatóság sürgıs közgyőlés összehívási kötelezettségét állapítja meg a Gt. 245. §-a. Mégpedig arra az esetre, ha az rt. saját tıkéje az alaptıke kétharmadára csökkent, vagy 20 millió alá szállt, vagy az rt.-t fizetésképtelenség fenyegeti, ha a vagyona már nem fedezi a tartozásait, vagy ha a fizetéseit megszünteti. Ilyenkor az fb. egyidejő értesítése mellett 8 napon belül össze kell hívni a legfıbb szervi ülést. A fentebb említett esetekben a közgyőlésen határozni kell az alaptıke biztosításáról és a biztosítás módjáról is. Új megoldásként a törvény már említést tesz arról, hogy az alaptıke biztosításának egyik módja lehet az, ha a részvényesek pótolják befizetéseikkel a hiányt. Ebben az esetben a részvényesi befizetés alapja - a törvényi lehetıség alapján hozott - közgyőlési határozat. Így a Gt. 245. § (2) bekezdésében lévı részvényesi befizetésre való törvényi utalás nem jelentheti azt, hogy az rt.-nél is bevezetnék a kft.-nél szabályozott pótbefizetés intézményét. [A gyakorlatban azonban ezzel kapcsolatban szerintünk problémaként merülhet fel az, hogy az ilyen alaptıkére utólagosan közgyőlési határozattal elrendelt befizetési kötelezettség elmulasztása maga után vonja-e az új Gt. 14. §-ának az alkalmazását. Erre a Gt. 14. § (1) bekezdés elsı fordulatára hivatkozással a magunk részérıl nemmel válaszolunk. Ez ugyanis a létesítı okiratban vállalt vagyoni hozzájárulás befizetésének elmulasztása esetére állapítja meg a kizárás, illetve a részvényesi jogviszony megszőnésének legszigorúbb szankcióját.] Amennyiben a közgyőlés, határozattal, nem biztosítja az alaptıkét, akkor azt vagy megfelelıen le kell szállítani, vagy más társasági formába való átalakulásról, vagy ezek hiányában az rt. megszüntetésérıl kell határoznia a közgyőlésnek. 246. § Ha a közgyőlés befejezését követı három hónapon belül az összehívására okot adó, a 245. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptıke leszállítása kötelezı. Abban az esetben, ha az rt. saját tıkéjének a veszteség alá csökkenése - az emiatt összehívott közgyőlés napját követı 3 hónapon belül - változatlanul fennáll, akkor az rt.-nek kötelezıen le kell szállítania az alaptıkéjét. 247. § Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait egy vezetı tisztségviselı (vezérigazgató) gyakorolja. A zártkörően mőködı részvénytársaságok vezetésének struktúrájában alapvetı változás nem történt, az 1997. évi Gt. szabályainak megfelelıen a részvénytársaság menedzsmentjének irányítását és ellenırzését két közgyőlés között a 3-11 tagú igazgatóság vagy egy vezetı tisztségviselı, a vezérigazgató gyakorolja. Az igazgatóság tekintetében a törvény I. része tartalmaz szabályokat a társaság ügyvezetésérıl szóló 2. Címben. A részvénytársaságról szóló fejezetben csak néhány speciális szabály található, ezek többsége az 1997. évi Gt. rendelkezéseit ismétli. Új rendelkezés, hogy az igazgatóság ügyrendjében lehetıvé tehetı - a konferencia közgyőlés mintájára - az elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével való részvétel, amelynek részletes szabályait az ügyrendben kell megállapítani (243. § (3) bek.).

Az új Gt. - változatlanul - fenntartotta azt a lehetıséget, hogy a zártkörően mőködı rt.-k igazgatóság helyett egy vezetı tisztségviselıt válasszanak. Ilyenkor a vezérigazgatóként nevesített ügyek vezetıje látja el az rt.-nél az igazgatóságnak a törvényben és létesítı okiratban meghatározott jogkörét. Az igazgatóság helyett a vezérigazgató választhatóságát a régi Gt. vezette be a hazai jogunkba. Ez a lehetıség a gyakorlatban az igazgatóságon belüli címhasználat vonatkozásában értelmezési kérdéseket vetett fel. Az egyik széleskörőnek mondható nézet szerint az igazgatóság tagjait nem ruházhatják fel a társaságok vezérigazgatói címmel, mert ez megtévesztı lenne, mivel az elnevezést lefoglalta az egyszemélyes igazgatóság, a vezérigazgató. Ehelyett célszerőbb az elnök-vezérigazgató elnevezés használata, mert ez már magában foglalja a testületi jelleget is, és ezért nem megtévesztı. Idıvel a gyakorlat fokozatosan megengedıbb álláspontot foglalt el a kérdésben. A Legfelsıbb Bíróság Cgf. II. 31 390/1999. számú határozatában már a következıképpen foglalt állást: Az elsıfokú bíróságtól eltérıen a Legfelsıbb Bíróság úgy ítélte meg, hogy ... a módosított alapító okiratnak a rendelkezése, mely szerint az igazgatóság egy tagja vezérigazgatói cím viselése mellett a cégjegyzésre önállóan jogosult, nem ütközik a Gt. 244. §-ának ... a rendelkezésébe. Az új Gt. alapján a hasonló szabályozás miatt a fenti határozatot szerintünk továbbra is irányadónak lehet tekinteni. A 245. § arról az esetrıl rendelkezik, amikor a részvénytársaság saját tıkéje az alaptıke kétharmadára csökken vagy a saját tıke a húszmillió forintot nem éri el, illetve ha a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti. Ebben az esetben az igazgatóság köteles közgyőlés összehívására, annak érdekében, hogy a részvényesek a 245. § (2) bekezdése alapján megfelelı határozatokat tudjanak hozni a helyzet megoldására. Új rendelkezés a 245. § (2) bekezdésében, hogy az alaptıke biztosításának módjára vonatkozó utalások között szerepel a részvényesek által történı befizetés elıírása. Hangsúlyozandó, hogy ebben az esetben nincs szó a kft-nél alkalmazott pótbefizetési kötelezettség elıírásáról, hanem pusztán arról, hogy a társaság közgyőlése úgy határoz, hogy minden részvényes járuljon hozzá egy meghatározott összeggel a társaság fenntartásához anélkül, hogy alkalmazásra kerülnének a kft-nél szabályozott pótbefizetési kötelezettség szigorú szabályrendszere.

Az alaptıke felemelése 248. § (1) Az alaptıke felemelése a) új részvények forgalomba hozatalával; b) az alaptıkén felüli vagyon terhére; c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával; illetve d) feltételes alaptıke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történik. (2) Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala zártkörő vagy nyilvános módon történhet. (3) Az (1)-(2) bekezdés szerinti alaptıke-emelési esetek és módok egyidejőleg is elhatározhatók és végrehajthatók. Az alaptıke felemelésére változatlanul négy, külön szabályozást és feltétel rendszert jelentı esetben és két módon kerülhet sor. Mindegyik tıkeemelési esetnek más a célja. Az új részvények forgalomba hozatalával történı tıkeemeléssel a társaság új vagyoni eszközökhöz jut. Ezen tıkeemelésre sor kerülhet mind nyilvánosan, mind zártkörően. Az alaptıkén felüli vagyon terhére történı tıkeemelés során a társaság nem jut új vagyoni eszközökhöz, hanem csak meglevı vagyona strukturálódik át, az alaptıkén felüli vagyona válik az alaptıke részévé és ezáltal a részvénytársaság részvényesei részvényeinek száma és/vagy névértéke névérték arányosan növekszik. Ezen tıkeemelés csak zártkörően valósulhat meg. A dolgozói részvény forgalomba hozatalával történı tıkeemelés elsıdleges célja a részvénytárság dolgozói érdekeltségének fokozása azáltal, hogy a munkavállalók a társaság részvényeinek tulajdonosává válnak. Ezen tıkeemelés is csak zártkörő lehet. Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló tıkeemelés célja, hogy a társaság kedvezı feltételekkel hitelhez jusson, a hitel összege a kötvénytulajdonos döntésétıl függıen az alaptıke részévé válhat. Az átváltoztatható kötvény a Tpt. szabályait betartva akár nyilvánosan, akár zártkörően kibocsátható, ugyanakkor az átváltoztatható kötvény nyilvános kibocsátása a részvénytársaságot nem teszi nyilvánosan mőködıvé figyelemmel a 172. § (1) bekezdésében írtakra, hiszen itt nem a részvény, hanem a kötvény kerül nyilvánosan forgalomba. Az alaptıke felemelésének szabályait - az Európai Közösségi jogharmonizációs követelményekre hivatkozással - az új Gt. rendelkezéseit megelızıen a 2003. évi XLIX. törvény alakította át utoljára. A régi Gt., az eredeti tıkeemelési szabályait az alaptıke felemelésének közös szabályai címmel vezette be. Ezt 2004.

január 1-jével az alaptıke-emelés általános szabályai alcímre változtatta a módosító törvény. Az öt szakaszból álló terjedelmes általános rész rendelkezéseinek a jelentıs részét valamennyi tıkeemelési típusnál alkalmazni kellett. Így azok valóban általános és közös szabályok voltak. Az új Gt. már alcím nélkül indítja el az alaptıke emelésének erısen megkarcsúsított szabálysorát. Ennek ellenére - az elıírások tartalmát elemezve - csak arra a következtetésre juthatunk, hogy a Gt. 248-253. §ainak rendelkezései általános elıírásai az alaptıketıke emeléseknek. Az alaptıke emelésre a Gt. 248. §-a és a Gt. 265. §-a mellett - a Gt. 253. §-ának utalása alapján - az rt. alapítási szabályait, valamint a Gt. 313. §-ának és a Gt. 314. §-ának rendelkezéseit, továbbá a módosított Tpt. elıírásait kell alkalmazni. A Gt. 16. § (1) bekezdés a) és b) pontjaira figyelemmel az rt.-k kizárólag a társaság bejegyzése után emelhetik fel a tıkéjüket. (Az 1988. évi VI. törvény alapján a bejegyzés elıtt is mód volt az emelésre.) A Gt. 248. §-a a régi Gt. elıírásához hasonlóan, de nem teljesen azonos módon állapítja meg a jogszabályhely tartalmát. A tıkeemelések az rt. alapítási módjához hasonlóan két módon történhetnek. Vagyis nyilvánosan, vagy zártkörően. Az alapvetı különbség a két emelési mód között az, hogy a részvények, illetve kötvények nyilvános forgalomba hozatalánál a Tpt. szabályai szerint nyilvánosan történik a tıkegyőjtés. Zártkörő emelésnél viszont a Tpt. szerinti zárt körben egyedileg elıre meghatározottak a befektetıktıl, akik a nyilvánosság kizárásával adják össze a tıkét. Az új Gt. elıírásai mellett mindkét emelési módnál megfelelıen figyelemmel kell lenni a Tpt. többször módosított rendelkezéseire is. Az alaptıke emelésnek - a régi Gt.-hez hasonlóan - a következı négy esetkörét szabályozza az új törvény: (A régi Gt. egyébként az emelési eseteket még emelési típusként nevesítette.) - az új részvények forgalomba hozatalával történı emelés. - az alaptıkén felüli vagyon terhére való emelés. - a dolgozói részvény forgalomba hozatalával és - átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával való feltételes alaptıke emelés. Az elsı és az utolsóként említett, új részvények és átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával történı emelések új külsı tıkeinjekcióhoz juttatják a társaságot. Ezzel szemben a másik két emelési eset az alaptıkén felüli vagyon alaptıkésítése, és a dolgozói részvény kibocsátásával való emelés a társaság meglévı vagyonának az alaptıkén felüli vagyonnak az alaptıkébe való átcsoportosítását jelenti. Azzal a kiegészítéssel, hogy a kedvezményes dolgozói részvénynél a dolgozói rész hozzájárulásával kisebb tıkebevonás is történhet. Az alaptıke emelés egyes esetei közül kizárólag az új részvények forgalomba hozatalával történı emelésnél és az átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával való tıkeemelésnél van lehetıség a nyilvános emelésre. Emellett ezeknél az eseteknél a zárt körben való emelést is választhatják az rt.-k. Az alaptıkén felüli vagyon alaptıkésítése és a dolgozói részvények forgalomba hozatalával történı emelés viszont kizárólag zártkörően történhet meg. Az rt.-k teljesen szabadon választhatják meg az emelési módokat és eseteket, sıt azokról akár egyidejőleg is határozhatnak a Gt. 259. §-ának elıírására figyelemmel. A törvény az 1997. évi Gt. szabályaival egyezıen rögzíti, hogy az alaptıke-emelési esetek és módok egyidejőleg is elhatározhatók, tehát pl. ugyanazon közgyőlés dönthet dolgozói részvény és átváltoztatható kötvény forgalomba hozataláról, ez esetben azonban figyelemmel a tıkeemelési esetek sajátosságaira a tıkeemelés végrehajtása külön válik. 249. § Ha a részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával alaptıkéjének felemelését határozza el, a közgyőlésnek elızetesen határoznia kell a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról (173. §). Abban az esetben, ha egy zártkörően mőködı rt. úgy határozna, hogy nyilvánosan hoz forgalomba új részvényeket, és ilyen módon emeli fel az alaptıkéjét, akkor a következıképpen kell eljárnia. Az emelésrıl határozó közgyőlésnek - az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint háromnegyedes szótöbbséggel - a Tpt.-nek az értékpapírok forgalomba hozatali rendelkezéseire is figyelemmel döntenie kell az rt. mőködési formájának a megváltoztatásáról is. A mőködési forma ilyenkor a Gt. 254. § (1) bekezdése és a Gt. 253. §-ának értelmében az alaptıke emelésnek a cégjegyzékbe történı bejegyzésével változik meg. Az átváltoztatható kötvények nyilvános forgalomba hozatalát viszont a zártkörő rt.-k mőködési formaváltozás nélkül választhatják. A mőködési forma meghatározója ugyanis egyedül csak a részvény forgalomba hozatali módja. Ezért ennek hatása és jogkövetkezménye már nem vonatkozik a kötvényre. Megjegyezzük, hogy az egyes tıkeemelési esetekrıl való egyidejő döntési lehetıség nem jelenti azt, hogy az egyes esetekre megállapított szabályokat is kombinálhatná a társaság. Az egyidejőség csak az egy alkalommal, egy közgyőlésen való elhatározhatóságot jelenti. Ezért a módosult elıírások ellenére is irányadónak tartjuk a Legfelsıbb Bíróság Gf. VII. 32 593/1995. számú határozatában lévıket. Eszerint a konkrét ügyben az rt. alaptıkén felüli vagyon alaptıkésítése során részben az új részvények forgalomba

hozatalával kapcsolatos szabályokat alkalmazta, például részvényjegyzési eljárást folytatott le. Az ilyen megoldást jogszabályellenesnek tartotta a Legfelsıbb Bíróság. Ezért az egyes emelési eseteknél mindig az arra az esetre irányadó rendelkezések szerint kell eljárniuk az rt.-knek az emelésnél. A 172. § (1) bekezdése értelmében az a részvénytársaság mőködik nyilvánosan, amelynek részvényei részben vagy egészében nyilvánosan kerülnek forgalmazásra, vagy amelynek részvényeit részben vagy egészben nyilvános vételre ajánlották fel. Ezen rendelkezésbıl következıen, ha egy addig zártkörően mőködı részvénytársaság nyilvánosan hoz forgalomba új részvényt az az rt. mőködési formájának szükségszerő megváltozásával jár. Jelen rendelkezés szerint a részvénytársaság akkor, amikor az alaptıkéje felemelését elhatározza köteles egyidejőleg alapszabályát módosítani a nyilvánosan mőködı részvénytársaságokra vonatkozó 3. cím rendelkezéseinek figyelembe vételével. Az rt. mőködési formája azonban figyelemmel a 254. § (1) bekezdésében írtakra csak a tıkeemelés bejegyzésével változik meg. 250. § (1) A részvénytársaság alaptıkéje felemelésérıl - ha e törvény eltérıen nem rendelkezik - a közgyőlés határoz. (2) Ha a részvénytársaság eltérı részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály elıírhatja, hogy az alaptıke felemelését elhatározó közgyőlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tıkeemeléssel - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minısülı részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptıke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Fıszabályként a közgyőlés jogosult az alaptıke felemelésérıl dönteni, mégpedig a 236. § (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel - az alapszabály szigorúbb rendelkezésének hiányában - egyszerő szótöbbséggel. A módosított 77/91/EGK irányelv 25. cikkének (3) bekezdése elıírja, hogy a tıkeemelésrıl az érintett részvényosztályoknak külön kell szavazniuk. A (2) bekezdésében írtak - figyelemmel a 333. § (3) bekezdésében foglaltakra - 2006. július 1-jén nem lépnek hatályba, hanem egy külön törvény rendelkezése folytán válnak hatályos szabályokká. Ezen idıpontig a 313. § (1) bekezdésében szereplı szabályok irányadóak zártkörően mőködı rt-ék esetén is. A két szakaszból álló 250. §-nak a (2) bekezdése - az átmeneti szabályok között lévı Gt. 333. § (3) bekezdése alapján - nem lép hatályba 2006. július 1-jén. Hatálybalépésérıl a késıbbiekben majd külön törvény rendelkezik. Addig a zártkörően mőködı rt.-kre a nyilvános rt.-kre vonatkozó 313. § (1) bekezdését kell megfelelıen alkalmazni. Az alaptıke felemelésérıl - fıszabályként - a közgyőlés határozhat. A döntéseket a Gt. 236. § (1) bekezdés e) és a Gt. 20. § (6) bekezdése értelmében - ha a létesítı okirat ennél szigorúbb szavazati arányt nem állapított meg - egyszerő szótöbbséggel hozhatja meg a közgyőlés. A (2) bekezdés hatálybalépésérıl rendelkezı külön törvény megjelenése, illetve a szabály hatálybalépése után a zártkörően mőködı rt.-knél - az alapszabály ilyen elıírása esetén - a tıkeemeléshez be kell szerezni a közvetlenül érintett részvényesek részvényfajtánkénti, illetve részvényosztályonkénti hozzájárulását is. Amennyiben az alapszabály elıírta az érintett részvényesek hozzájárulásának a beszerzését, akkor annak a beszerzési módját is részletesen szabályozni kell az alapszabálynak. (Például azt, hogy a közgyőlés elıtt írásban, vagy a közgyőlésen adják meg szóban az érintettek a hozzájárulásukat, stb. A szavazati jog korlátozására és kizárására vonatkozó rendelkezéseket az ilyen szavazásnál nem lehet alkalmazni. Kivéve a saját részvénnyel kapcsolatos elıírást, mert az rt. ilyenkor sem szavazhat a saját részvényeivel.) A jogszabályhely életbelépéséig viszont a zártkörő rt.-nél is az emelésrıl döntı közgyőlési határozat érvényességi feltétele az, hogy - a tıkeemeléssel közvetlenül érintett, és - az alapszabály által érintettnek minısített részvényfajta és részvényosztály részvényesei a létesítı okiratban meghatározott módon külön is hozzájáruljanak a határozathoz. Ezért a hozzájárulás módjáról rendelkezni kell az alapszabályban. Ezt a rendelkezést a zrt.-knél akkor is alkalmazni kell, ha az igazgatóság tıkeemelésre való felhatalmazásról döntene a közgyőlésen. A külön törvény hatálybalépését követıen zártkörően mőködı részvénytársaságok alaptıkéjének felemeléséhez a közvetlenül érintett részvényesek részvényfajtánkénti, illetve részvényosztályonkénti hozzájárulásának beszerzése csak akkor szükséges, ha azt az adott részvénytársaság alapszabálya kifejezetten elıírja. Amennyiben a részvénytársaság él a (2) bekezdés nyújtotta lehetıséggel - az ott meghatározott korlátok figyelembe vételével - az alapszabályában kell meghatároznia részletesen, hogy a hozzájárulás megadására hogyan kerül sor, pl. a közgyőlésen, avagy azt megelızı eljárásban, meghatározható az érintettnek minısített részvényesi kör is.

251. § (1) Az alapszabály az alaptıke pénzbeli hozzájárulás ellenében történı felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak a részvények átvételére elsıbbségi jogot biztosíthat. Részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsıbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló idıtartamot az alapszabályban kell szabályozni. (2) Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az (1) bekezdés szerinti elsıbbségi jogról a kötvény kibocsátása elıtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jogot biztosítani kell. A módosított 77/91/EGK irányelv 29. cikke pénzbeli hozzájárulás ellenében történı alaptıke-emelés esetén a részvényesek és a részvényre váltható értékpapírral rendelkezık számára jegyzési elsıbbség biztosítási kötelezettséget ír elı. Ez az irányelvi szabály jelenik meg a 313. § (2)-(4) bekezdéseiben. Mindaddig, amíg a 333. § (3) bekezdésében szereplı külön törvény nem lép hatályba a 313. § hivatkozott bekezdéseiben írtak irányadóak zártkörően mőködı részvénytársaságok esetén is. A jelen §-ban szabályozott késıbb hatályba lépı szabály szerint zártkörően mőködı részvénytársaságok esetén csak akkor érvényesül pénzbeli hozzájárulás ellenében történı tıkeemelés esetén a részvényesek, valamint az átváltoztatható illetve jegyzési jogot biztosító kötvényesek számára a tıkeemelés során kibocsátandó részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog, ha az adott részvénytársaság alapszabálya kifejezetten így rendelkezik. Ebben az esetben az alapszabály szabadon határozza meg az elsıbbségi jog tartalmát minimálisan az (1) bekezdésben felsorolt kérdések szabályozásával, betartva a (2) bekezdés kógens rendelkezését. A 2003. évi XLIX. törvénnyel a régi Gt.-be beiktatott 246/A. § a pénzbeli hozzájárulással történı alaptıke emelésnél - a létesítı okiratban meghatározott feltételeknek megfelelıen - jegyzési elsıbbségi jogot biztosított a részvényeseknek és az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényeseknek. Ezt a szabályt a késıbb hatályba lépı Gt. 251. §-a egyszerőbbé és az rt.-knek nagyobb mozgásteret biztosítóvá tette. Az új megfogalmazás szerint ugyanis: a létesítı okirat a pénzbeli ellenszolgáltatás ellenében történı alaptıke emelésnél - a részvényeseknek, továbbá - az átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak elsıbbségi jogot biztosíthat. Ilyenkor az alapszabályban minimálisan a következıket is meg kell határozni: - az elsıbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, - a sorrendjét, - és a jogosultság gyakorlására rendelkezésre álló idıtartamot. Abban az esetben, ha az rt. jegyzési jogot biztosító kötvényeket is kibocsát, akkor még a kötvény kibocsátása elıtt rendelkezni kell a kötvény tulajdonosokat megilletı elsıbbségi jogról. Ilyenkor a kötvények tulajdonosai számára biztosítani kell a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jogot. Ez a rendelkezés tehát azt jelenti, hogy a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog csak az új részvények pénzbeli hozzájárulása ellenében történı forgalomba hozatalnál biztosítható. De akkor is csak abban az esetben, ha a törvény szerint erre feljogosíthatók körét, sorrendjét, a gyakorolhatóság idıtartamát az alapszabály elızetesen meghatározta. A Gt. 251. §-ában foglaltak - a Gt. 330. § (3) bekezdése alapján - nem lépnek életbe 2006. július 1-jén, hanem csak a késıbbiekben megjelenı külön törvény hatálybalépése után. Addig a zártkörő rt.-knél is megfelelıen alkalmazni kell a Gt. 313. §-ának elıírásait. Fontos hangsúlyozni, hogy a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog csak pénzbeli hozzájárulás ellenében történı tıkeemelés esetén irányadó, olyan tıkeemeléseknél, ahol a tıkeemelés fedezete akár teljes mértékben, akár részben az alaptıkén felüli vagyon ez az elsıbbség nem érvényesül. 252. § (1) A részvénytársaság közgyőlése, ha az alapszabály ennek lehetıségét nem zárja ki, közgyőlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptıke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptıke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptıkéjét a közgyőlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves idıtartam alatt összesen felemelheti. Eltérı közgyőlési határozat hiányában az alaptıke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás a 248. § (1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi alaptıke-emelési esetre és módra vonatkozik. (2) Az igazgatóságnak az alaptıke felemelésére történı felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptıke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyőlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptıke felemelése miatt szükséges módosítását is. (3) Az (1) bekezdés szerinti közgyőlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követı harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.

Az alaptıke felemelésérıl nemcsak a közgyőlés, hanem az igazgatóság, egyszemélyes igazgatóság esetén a vezérigazgató is dönthet, feltéve, hogy az alapszabály ennek lehetıségét nem zárja ki. A kizárás vonatkozhat akár valamennyi alaptıke emelési esetre és módra, akár meghatározottakra. Az igazgatóság alaptıke felemelésére történı felhatalmazásának indoka, hogy ez lehetıvé teszi a társaság számára közgyőlés, közgyőlések tartása nélkül gyorsan, rugalmasan, olcsó eljárás keretében dönteni a tıkeemelésrıl. A törvény szerint az alaptıke felemelésére vonatkozó felhatalmazás megadására az alapszabályban nincs mód - szemben az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel - figyelemmel arra, hogy a felhatalmazás - függetlenül attól, hogy megújítható - csak korlátozott idıre szólhat. A felhatalmazás minimális tartalmát az (1) bekezdés meghatározza. A közgyőlés mellett, illetve helyett az alaptıke felemelésre az igazgatóság is jogosult lehet. Ez az eljárás költségkímélı az rt. számára és rugalmasabbá is teszi a mőködését. Az igazgatóság tıkeemelésre vonatkozó szabályai azonban az 1988. évi VI. törvény és a régi Gt., majd az új törvény alapján folyamatosan módosultak. A jelenlegi elıírás szerint az igazgatóságot a közgyőlés jogosíthatja fel a tıkeemelésre. A régi Gt. alapján a felhatalmazásról még a létesítı okiratban (is) rendelkezhetett a társaság. Az új törvény viszont ezt a direkt lehetıséget már kizárja és ehelyett más megközelítésbıl arra ad lehetıséget, hogy az alapszabály kizárja az igazgatóság (vezérigazgató, it.) által való emelés lehetıségét. Ha ilyen kizáró rendelkezése van egy létesítı okiratnak, akkor azzal szemben a közgyőlés sem jogosíthatja fel az igazgatóságot az emelésre. (Annak azonban nincsen akadálya, hogy egy kizáró elıírást utólag az alapszabály módosítására vonatkozó szabályok szerint megváltoztasson az rt. azért, hogy zöld utat engedjen az igazgatósági tıkeemelésnek.) Az alaptıke igazgatóság által való emelésrıl rendelkezı közgyőlési felhatalmazásban a következıkrıl kell rendelkezniük a részvényeseknek: - meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az igazgatóság felemelheti az alaptıkét. Ennek a törvény által jóváhagyott alaptıke-ként nevesített tıkeösszegének magába kell foglalnia a felhatalmazási idı alatti emelhetıség teljes összegét. Ezt az összeget a törvény nem maximálja. - A felhatalmazásban meg kell határozni a felhatalmazás érvényességi idejét. Ez maximum 5 év lehet, de a lejárta után ismételten meg lehet újítani. - Rendelkezhetnek az alaptıke emelés módjáról és eseteirıl is. Amennyiben a közgyőlés errıl a kérdésrıl külön nem szól, akkor a felhatalmazás a Gt. 248. § (1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi módra és esetre is vonatkozik. (Az új rendelkezés miatt az új Gt. alapján már nem lesz irányadó a Legfelsıbb Bíróság Cgf. II. 32 331/2000. számú határozatában lévı iránymutatás. Ez ugyanis jogszabályellenesnek minısítette azt a megoldást, hogy az alaptıke emelésére a közgyőlés hatalmazhatja fel az igazgatóságot.) A Gt. 250. § (2) bekezdésének a hatálybalépéséig a nyilvános rt.-k mellett a zártkörően mőködı rt.-knek is alkalmazniuk kell a Gt. 313. § (1) bekezdésének az elıírását a tıkeemelésre felhatalmazó közgyőlési határozat meghozatalánál. Ezért, - ha az rt. eltérı részvényfajtát, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba - akkor az emelésre felhatalmazó közgyőlési határozat érvényességéhez be kell szerezni az érintett, illetve a létesítı okirat által érintettnek minısülı részvényesek külön hozzájárulását is. A hozzájárulást olyan formában kell megadni, illetve beszerezni, ahogyan azt az rt. alapszabálya elıírja. A hozzájárulásnál (vagy annak megtagadásánál) a részvényhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket nem lehet alkalmazni. Kivéve a saját részvényre vonatkozó szavazást kizáró szabályt, mert az rt. a saját részvényével ilyenkor sem szavazhat. Az alaptıke felemelésére való felhatalmazás a tıkeváltoztatás joga mellett magába foglalja az igazgatóságnak azt a jogát és kötelességét is, hogy az alaptıke emeléssel kapcsolatos és fıszabályként a közgyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben is döntéseket hozzon. Ezért az alaptıke emeléssel összefüggı alapszabály módosításokat is el kell végeznie ilyenkor az igazgatóságnak. Az emelési felhatalmazásról szóló közgyőlési határozatot - a meghozatalától számított 30 napon belül - az igazgatóságnak közzé kell tennie a Cégközlönyben. Az alaptıkének az igazgatóság által történı felemelésénél - a közgyőlési emeléssel azonos módon - be kell tartani az egyes emelési esetekre és módokra vonatkozó társasági törvényi és Tpt. általi elıírásokat is. Olyankor, ha az igazgatóság helyett a zártkörő rt.-nél vezérigazgató mőködik, akkor a vezérigazgató jogosítható fel a tıkeemelésre és ennek alapján járhat el az igazgatósággal azonos módon. Amennyiben az igazgatóság jogosult az alaptıke felemelésére ez a jogosultság az alaptıke emeléssel szorosan összefüggı valamennyi döntésre kiterjed, beleértve az alapszabály módosítását is. A felhatalmazás azonban nem terjedhet ki olyan kérdésekre, melyek a tıkeemeléssel nem függenek szorosan össze.

253. § Az alaptıke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történı bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelıen alkalmazni kell. Az alaptıke-emelés során az alapításnál irányadó szabályok megfelelıen irányadóak. Ez pl. azt jelenti, hogy az apportra, az apport szolgáltatásának idıpontjára, értékelésére, a pénzbetétek befizetésére vonatkozó szabályok vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tıkeemelés esetén megfelelıen alkalmazandóak. Úgyszintén irányadóak a részvényutalványra, ideiglenes részvényre, részvényre vonatkozó szabályok. Az új törvény által egyszerősített szabály értelmében az alaptıke emelésnél és annak a cégjegyzékbe való bejegyzésénél megfelelıen alkalmazni kell az alapítási szabályokat. Az új szabály mellızte a régi Gt. módosított 247. §-ának elıírását, hogy ha az alaptıke emelés során a részvények kibocsátási értéke meghaladja a névértéket, akkor a különbözetet teljes egészében meg kell fizetnie a részvényesnek a részvény jegyzésekor. A különbözet nem pénzbeli értékét az rt. rendelkezésére kell bocsátania. Az nyrt.-nél a Gt. 295. § (3) bekezdése alapján azonban az apportot a bejegyzés iránti kérelem benyújtásáig be kell szolgáltatnia az apportırnek. A Gt. 314. § (3) bekezdése szerint pedig az alaptıke emeléseknél - olyankor, ha a részvények kibocsátási értéke magasabb a névértéknél- a különbözetet teljes egészében be kell fizetni. Az alapítási szabályokat - fıszabályként - teljes egészében alkalmazni kell a tıkeemelésnél is. Így például a bejegyzésnél a Gt. 210. §-ában írtakat, vagy az apport értékelése és szolgáltatása vonatkozásában meglévı szabályokat, vagy a részvényutalványra, ideiglenes részvényre vonatkozó rendelkezéseket szintén alkalmazni kell az emelésnél. (Kivéve a részvényellenérték befizetéseknél azt, ha egyes tıkeemeléseknél a fıszabálytól eltérıen rendelkezik a törvény. Így például a Gt. 314. § (3) bekezdésénél, amikor is a kibocsátási értéknél a név- és kibocsátási érték különbözetet teljes egészében be kell fizetni az új részvények forgalomba hozatalánál való részvényjegyzésnél.) Alaptıke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

Alaptıke-emelés új részvények forgalomba hozatalával 254. § (1) A részvénytársaság alaptıkéjét új részvények zártkörő, illetve nyilvános forgalomba hozatalával emelheti fel. (2) A részvénytársaság alaptıkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alaptıke új részvények forgalomba hozatalával történı emelésére, nyilvánosan és zártkörően, egyaránt sor kerülhet. Mindkét emelési módnál elengedhetetlen feltétel azonban az, hogy a korábban kibocsátott részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét teljes egészében befizessék a részvényesek. Apport szolgáltatásnál pedig az apportot rendelkezésre bocsássák. Ezért, ha az igazgatóság megállapítja azt, hogy valamennyi részvény pénzbeli és nem pénzbeli ellenértékét befizették, illetve beszolgáltatták a részvényesek, akkor a közgyőlés - vagy legfıbb szervi felhatalmazás alapján az igazgatóság - határozhat az új részvények forgalomba hozatalával történı emelésrıl. Az új részvények zártkörő forgalomba hozatala mindkét mőködési formánál egyaránt történhet készpénz és apport ellenében. Az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával való emelés viszont a Gt. 314. § (1) bekezdése értelmében kizárólag pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében valósulhat meg. A nyilvános és zártkörő emelésrıl az új Gt. szabályai mellett figyelemmel kell lenni a Tpt. elıírásaira is. 255. § (1) Az alaptıkének új részvények forgalomba hozatalával történı felemelésérıl szóló közgyőlési határozatban meg kell határozni: a) az alaptıke-emelés módját; b) az alaptıke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét; c) az alaptıke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények elıállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjellemzık), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit; d) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzıit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az elızetes értékelést végzı könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás idıpontját; e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló idıtartamot.

(2) Az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyőlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsıbbségükkel nem éltek. A közgyőlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehetı részvények számát és jellemzıit. (3) A részvények átvételére - ha az alapszabály eltérıen nem rendelkezik - csak olyan személy jelölhetı ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó elızetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának idıpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérıen több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevıt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki. Az új társasági törvény meghatározza az új részvények forgalomba hozatalával történı emelésrıl határozó közgyőlési határozat minimális tartalmát is. Eszerint a határozatban mindig meg kell határozni: - az alaptıke emelés módját (nyilvános, zártkörő), az alaptıke emelés összegét és szükség szerint a legkisebb tervezett összeget. - továbbá az emeléshez kapcsolódó alapszabály-módosítás tervezetét. Ezen belül a forgalomba hozni szándékozott részvények számát és sorozatát. Az egyes sorozatoknál pedig az adott részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz főzıdı jogokat. Fel kell tüntetni a részvények elıállítási módját (nyomdai úton elıállított okirat, vagy dematerializált részvény), és a részvény név- és kibocsátási értékét. Rendelkezni kell a részvény névérték, és ha a névérték és a kibocsátási érték eltérı, akkor a kibocsátási érték befizetési feltételeirıl is. Apport szolgáltatás esetén kötelezı megjelölni a közgyőlési határozatban az apport tárgyát, értékét és az ellenében járó részvények számát és az egyéb részvény jellemzıket (a sorozatot, részvényfajtát, osztályt, elıállítási módot, név- és kibocsátási értéket), valamint a szolgáltatás idıpontját. Továbbá az apportır nevét, címét és az elızetes könyvvizsgáló nevét és címét. Az emelésrıl szóló határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyőlés feljogosít a részvények átvételére. A részvények átvételére vonatkozó jogosultság azonban csak akkor gyakorolható, ha az alapszabály által meghatározott jogosítottak nem élnek a jegyzési elsıbbségi jogukkal. Az átvételre fıszabályként csak olyan személyt jelölhetnek ki, aki a részvények átvételére és új szabályként az ellenérték szolgáltatására vonatkozóan elızetesen kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett. Új megoldásként azonban a törvény arra is lehetıséget ad, hogy az rt. alapszabálya ettıl eltérıen rendelkezzen. Ezért például szerintünk a létesítı okirat meghatározhatja azt a szőkebb vagy tágabb részvényesi, vagy egyéb befektetıi kört, akiket elızetes szándéknyilatkozat nélkül is feljogosíthat a közgyőlés a részvények átvételére. Ilyenkor az ellenszolgáltatás befizetésére való kötelezettségvállaló nyilatkozatokat a kijelölés után tehetik meg a potenciális részvényesek. A potenciális részvényesek elızetes szándéknyilatkozatának minimálisan mindazokat az adatokat és kötelezettségvállalásokat tartalmaznia kell, amelyeket a Gt. 255. § (3) bekezdése elıír. Fontos szabály, hogy a közgyőlés a kötelezettségvállaló nyilatkozatban írtaktól, illetve az ott vállaltaktól több pénzbeli vagy nem pénzbeli szolgáltatásra nem kötelezheti a részvények átvételére vonatkozó határozatában a potenciális befektetıt. Ez azonban egyúttal azt is jelenti, hogy kisebb pénzbeli vagy nem pénzbeli szolgáltatást már elıírhat a határozat. 256. § (1) Az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlés az alapszabályt az alaptıke-emeléssel összefüggésben - a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétıl függıen - a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidı lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptıke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyőlés tartására nincs szükség. (2) Az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni. Az új részvények forgalomba hozatalával történı alaptıke emelés elhatározásáról döntı közgyőlésen, ha az rt. el akarja kerülni a második közgyőlés tartását, akkor a következıképpen kell eljárnia. A részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétıl függıen feltételesen módosíthatja a közgyőlés az alapszabályt az alaptıke emeléssel kapcsolatban. Ilyenkor az alapszabály módosításának az idıpontja a részvényesi kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidı lejártának a napja lesz. Amennyiben az alaptıke emelés végrehajtására a közgyőlési határozat, illetve a feltételes alapszabály módosítás szerint kerül sor, nem kell az rt.-nek újabb közgyőlést tartania. Az emelésrıl döntı közgyőlési határozat érvényességéhez - ha az rt. eltérı részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba - be kell szerezni a Gt. 313. § (1) bekezdése szerinti érintett részvényesek külön hozzájárulását is. [Ezt a szabályt a nyilvánosan mőködı rt.-k mellett - a Gt. 330. § (3) bekezdése alapján - a Gt. 251. § (2) bekezdésének a késıbbiekben történı életbelépéséig - a zártkörően mőködı társaságoknak is megfelelıen alkalmazniuk kell.]

Az emelést elhatározó közgyőlési határozatot annak meghozatalától számított 30 napon belül közzé kell tétetnie az igazgatóságnak a Cégközlönyben. A nyilvánosan mőködı rt.-nél a Gt. 313. § (2) bekezdésében írtak szerint az ott meghatározott jogosultakat a részvények átvételére vonatkozóan elsıbbségi jog illeti meg. Ezen jog érvényesíthetısége végett az rt.-nek tájékoztatnia kell a jogosultakat az elsıbbségi jog gyakorlásának a lehetıségérıl és módjáról, valamint a legalább 15 napos érvényesítési határidı kezdı és záró napjáról. Az elsıbbségi jogot az alapszabály nem zárhatja ki és nem is korlátozhatja. A jog gyakorlását azonban a közgyőlés az igazgatóság elıterjesztése alapján kizárhatja. Ilyenkor a Gt. 313. § (4) bekezdése szerint kell eljárnia az igazgatóságnak. Nyilvános részvény kibocsátásnál - részvény átvételi nyilatkozat megtételére és a részvényesi kör kijelölésére nincs szükség, arra nem is kerülhet sor. Ilyenkor az új részvényeket megszerezni kívánó személyek a Tpt. szerinti jegyzési eljárásban vállalják a részvényellenérték megfizetését és válnak így jogosulttá a részvényekre. 257. § (1) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor vagy az alaptıke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyőlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelı rendelkezést tartalmaz, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidı eredményes lezárását követı hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a közgyőlésnek határoznia kell. (2) Az alaptıke-emelésrıl döntı közgyőlési határozatban a részvénytársaság alapszabályát a tıke nagysága és a részvények jellemzıi vonatkozásában kell módosítani. (3) Eltérı tartalmú közgyőlési határozat hiányában az alaptıke felemelésével forgalomba hozott új részvény elsı ízben az alaptıke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít. Az új részvények forgalomba hozatalánál nem csak egy lépcsıben, hanem két lépcsıben is történhet a tıkeemelés. Mégpedig akkor, ha az rt. így határozott, mert az emelés elhatározásával egyidejőleg nem módosította feltételesen az alapszabályát, vagy módosította ugyan, de az nem fedi le teljes egészében az emelés elhatározását követıen kialakult jogi helyzetet. (Így például a részvények átvételére jogosítottak kevesebb részvény átvételét vállalják, de az átvenni vállalt részvények ellenértéke eléri a felemelni tervezett alaptıke legkisebb összegét.) Ezért az alapszabály emeléssel összefüggı alapszabályi módosításról, illetve a módosítás kiegészítésérıl vagy pontosításáról 60 napon belül döntenie kell az rt. közgyőlésének. Ennek az alaptıke emelés tárgyában összehívandó második közgyőlésnek a megtartására (és nem összehívására!) meghatározott 60 napos határidı - a részvények átvételére vonatkozó részvényesi nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidı eredményes lezárását követı nappal kezdıdik. Ilyenkor az rt. alapszabályát a tıke nagysága és a részvények jellemzıi (vagyis a részvények száma, név- és kibocsátási értéke, a részvény fajtája, a részvény osztálya a kapcsolódó jogokkal, sorozata, és elıállítási módja) vonatkozásában kell módosítani. Az alaptıke emelés során forgalomba hozott új részvények - fıszabályként - elsı alkalommal az alaptıke emelés bejegyzésének üzleti éve után jogosítanak osztalékra. A közgyőlés azonban ettıl eltérıen is megállapíthatja az osztalékra jogosultság idıpontját. 258. § (1) Az alaptıke-emelés meghiúsul, ha az alaptıke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelı névértékő, illetve kibocsátási értékő részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget. (2) Az alaptıke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére elıírt határidı lejártát követı harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak. Az alaptıke-emelés egyik esete, amikor a részvénytársaság új vagyoni eszközök megszerzése érdekében új részvényeket akár nyilvánosan, akár zártkörően hoz forgalomba. Szükségszerően a mőködési forma megváltozásával jár, ha az addig zártkörően mőködı részvénytársaság új részvény nyilvános forgalomba hozatalról dönt, hiszen ez esetben részvényeinek egy része nyilvánosan kerül forgalomba. Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló tıkeemelésre vonatkozó speciális szabály, hogy elhatározására csak akkor kerülhet sor, ha az alapítás vagy a korábbi tıkeemelés során vállalt vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének valamennyi részvényes már eleget tett. A törvény meghatározza a tıkeemelésrıl döntı közgyőlési határozat minimális tartalmát. E szerint többek között meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyőlés az új részvények átvételére feljogosít. Ezen személyek pénzbeli vagyoni hozzájárulással történı tıkeemelés esetén azonban csak a részvények átvételére elsıbbségi joggal rendelkezıket követıen élhetnek a részvények átvételére vonatkozó, a kijelölés folytán ıket megilletı joggal, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételével.

A törvény - szemben az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel - lehetıvé teszi, hogy az alapszabály eltérıen rendelkezzen ahhoz a törvényi fıszabályhoz képest, hogy a közgyőlés csak olyan személyt jelölhet ki a részvények átvételére, aki a határozat meghozatala elıtt elızetes kötelezettség vállaló nyilatkozatot tett, melynek minimális tartalmát a tervezet meghatározza. A nyilatkozatban foglaltakhoz a közgyőlés oly módon van kötve, hogy az abban vállaltaktól több vagy eltérı apport szolgáltatására a nyilatkozat tevıt nem hatalmazhatja fel, de kevesebb részvény megszerzésére igen. Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló tıkeemelés jellemzıen kétfázisú, külön válik a tıkeemelés elhatározása és a tıkeemelés, így tipikusan két közgyőlés megtartását feltételezi. Amennyiben a részvényesek ezt el kívánják kerülni, lehetıségük van arra, hogy a tıkeemelést elhatározó közgyőlésen az alapszabályt a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétıl függıen módosítsák. Ebben az esetben amennyiben a módosított alapszabályban foglaltaknak megfelelı tartalmú elfogadó nyilatkozatot tesznek az arra jogosultak - nem kevesebbet - nincs szükség második közgyőlés megtartására. Az alaptıke új részvények forgalomba hozatalával történı felemelésének elhatározása jelentıs döntés, ugyanakkor a tıkeemelés elhatározásakor még cégjegyzéki adat bejegyzésre nem kerül sor, így a tıkeemelés elhatározásával összefüggésben a cégbíróság közleményt nem tesz közzé. Ezért írja elı a törvény, hogy a határozatot az igazgatóság köteles a Cégközlönyben közzétenni. Ha a részvénytársaság nem él a 256. § (1) bekezdése biztosította feltételes alapszabály módosítás lehetıségével és a 255. § (1) bekezdése szerinti összegre a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot a 255. § (1) bekezdés e) pontjában meghatározott idıtartam alatt az arra jogosultak megtették ez utóbbi határidı lejártát követı 60 napon belül a közgyőlést ismételten össze kell hívni. Ezen a közgyőlésen az alaptıke felemelésérıl és ezzel összefüggésben a megváltozott részvényszerkezetrıl kell dönteni. Az alaptıke felemelése szükségszerően az alapszabály módosításával jár együtt. Ez utóbbi döntés azonban figyelemmel a 236. § (2) bekezdésben írtakra a tıke felemelésrıl döntı közgyőlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendı, vagyis külön szavazni e kérdésben nem kell. Úgyszintén a második közgyőlést össze kell hívni, ha ugyan feltételes alapszabály módosításról az alaptıke felemelését elhatározó közgyőlés döntött, de nem annak megfelelı nagyságú új részvényre tettek az arra jogosultak a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot, hanem kevesebbre, de az elérte a tıkeemelési határozat szerinti legkisebb tervezett összeget (255. § (1) bekezdés b) pont). A közgyőlési határozatban eltérve a fıszabálytól meghatározható, hogy az új részvény elsı ízben mikortól jogosít osztalékra, figyelembe veendı azonban a 220. § (1) bekezdésben írtak. A 255. § (1) bekezdés b) pontja értelmében a tıkeemelést elhatározó közgyőlési határozatban meg kell határozni a tıkeemelés összegét, illetve szükség szerint a legkisebb tervezett összegét. Amennyiben a közgyőlési határozatban meghatározott összegnek megfelelı névértékő részvényre nem tesznek az arra jogosultak részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot a tıkeemelés meghiúsul, kivéve, ha a közgyőlési határozat a legkisebb tervezett nagyságot is meghatározta és annak megfelelı mértékő részvényre a kötelezettségvállaló nyilatkozatokat megteszik. Az alaptıke emelés nemcsak sikeres, hanem sikertelen is lehet. Abban az esetben ugyanis, ha az alaptıke emelés tervezett összegének, illetve a legkisebb összegének megfelelı névértékő, illetve kibocsátási értékő részvények átvételére nem vállalnak kötelezettséget a jogosultak, akkor meghiúsul az alaptıke emelése. Az alaptıke emelés meghiúsulását be kell jelenteni a cégbíróságnak. Mégpedig a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére elıírt határidı lejártát követı 30 napon belül. Az alaptıke-emelés meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak bejelenteni. Így a cégiratokba betekintık és a cégbíróság is egyértelmően tudomást szerez arról, hogy a korábban elhatározott és a cégiratok között elfekvı tıkeemelés elhatározásáról döntı közgyőlési határozat végrehajtása nem valósult meg.

Alaptıke-emelés az alaptıkén felüli vagyon terhére 259. § (1) A részvénytársaság alaptıkéjét alaptıkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az elızı üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbensı mérlege alapján a tıkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptıkéje a tıkeemelést követıen sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıke összegét. Az alaptıkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbensı mérleg a mérleg fordulónapját követı hat hónapon belül igazolja. (2) Ha az alaptıke felemelésérıl - a 252. §-ban foglaltak szerint - az igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult a felügyelıbizottság elızetes jóváhagyását követıen, a közbensı mérleg elfogadására.

(3) A felemelt alaptıkét megtestesítı részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. (4) Az alaptıke-emelésrıl szóló közgyőlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptıke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés). Az alaptıkén felüli vagyon alaptıkésítése során - az új részvényekkel való emeléssel szemben - az rt. nem jut vagyontöbblethez. Ennél az emelési esetnél a társasági vagyonnak olyan átcsoportosítása történik meg, amely az áthelyezett vagyon jogi sorsát is megváltoztatja. Az emelési esetrıl rendelkezı szabály szerint az rt. alaptıkén felüli vagyonával, vagy annak egy részével, akkor emelheti fel az alaptıkéjét: - ha biztosítva van a tıkeemelés fedezete. A fedezet meglétét az éves beszámoló és a tárgyévi közbensı mérleg igazolhatja. Ezeknek az adatait a mérleg fordulónapját követı 6 hónapon belül lehet figyelembe venni. (Ha az igazgatóság jogosult erre a tıkeemelésre, akkor a közbensı mérleget is elfogadhatja az fb. elızetes jóváhagyását követıen.) Az igazgatóságnak a mérleg elfogadhatóságát lehetıvé tévı szabályát egyébként 2004. január 1-jétıl a 2003. évi XLIX. törvény iktatta be a régi Gt.-be. Ezért ennél az emelési esetnél az igazgatósági hatáskör ténylegesen ez idıtıl vált valóságossá, mert elıtte a fedezetet igazoló közbensı mérleget kizárólag a közgyőlés hagyhatta jóvá. Az igazgatóság számára ezt az új lehetıséget az új törvény is biztosítja. Így az rt. közgyőlés tartása nélkül költségkímélı módon az igazgatóság által is felemelheti az alaptıkéjét az alaptıkén felüli vagyonával. A mérleggel összefüggésben szerintünk továbbra is irányadónak tekinthetjük a Legfelsıbb Bíróság Gf. II. 30 204/1995. számú határozatában foglaltakat, amely szerint ... egy májusban elfogadott mérleg nem igazolhatja hitelt érdemlıen decemberben azt, hogy van-e az rt.-nek alaptıkén felüli vagyona. Továbbá az alaptıke emelés fedezetével kapcsolatban a Legfelsıbb Bíróság Gf. II. 32 363/1992. számú határozatában foglaltakat, amely szerint az emelésre nem szolgálhat alapul a meglévı vagyon átértékelése és felértékelése. Az alaptıke feletti vagyon alaptıkésítésének az is feltétele, hogy az rt. alaptıkéje a felemelés után ne haladja meg a számviteli törvény szerint teljesített saját tıke összegét. Az alaptıkén felüli vagyonával mind a nyilvános, mind pedig a zártkörően mőködı rt. felemelheti az alaptıkéjét. Az emelés módja azonban mindkét mőködési formánál csakis zártkörő lehet. Az alaptıke terhére végrehajtott emelés az rt. részvényeseit juttatja részvényelınyhöz a meglévı részvényeik névértékének az arányában, ellenérték nélkül. (A régi Gt. eredeti szabálya ide sorolta a dolgozói részvények kibocsátásával a dolgozó részvényhez juttatását is. Továbbá az rt. hitelezıi részére is biztosított ilyenkor részvényszerzési lehetıséget. Ez utóbbi lehetıséget már a 2003. évi XLIX. törvény hatályon kívül helyezte 2004. január 1-jével.) Az alaptıke emelésrıl szóló közgyőlési határozatban - vagy ha az emelésre az igazgatóság jogosult akkor az igazgatósági határozatban - rendelkezni kell az alapszabálynak az emeléssel összefüggı módosításáról (vagyis az emelés összegérıl és a részvény jellemzıirıl). Továbbá meg kell határozni az alaptıke emelés végrehajtásának a feltételeit is. 260. § (1) Nyomdai úton elıállított részvények esetén, az alaptıke-emelés bejegyzését követı hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendı, illetve kicserélendı részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérıl, kezdı és záró idıpontjáról. Alapszabály eltérı rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc-harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró idıpontot követıen érvényteleníti. (2) Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendı vagy kicserélendı részvényeket a felhívásban megjelölt idıtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítésérıl szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétıl kezdve nem gyakorolhatók. (3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. (4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt idıtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti. (5) A (3)-(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minısülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat. (6) A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülı részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétıl számított hat hónapon belül értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptıke kötelezı leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értékesítésbıl befolyt vételár, illetve a részvények bevonása

esetén azok névértékére jutó saját tıkerész a határidıt elmulasztó részvényest illeti meg az alaptıke-leszállítás bejegyzését követıen, a vételár kézhezvételétıl számított harminc napon belül. A tıkeemelés végrehajtásának a technikai lebonyolítása minden esetben az igazgatóság feladata. Nyomdai úton elıállított részvényeknél az alaptıke emelés bejegyzése utáni 60 napon belül - nyilvános rt.-nél hirdetményben, zártkörőnél írásban, illetve a létesítı okiratban meghatározott módon - fel kell hívni a részvényeseket a felülbélyegzendı, vagy a kicserélendı részvények benyújtására, valamint a kicserélt új, vagy felülbélyegzett részvények átvételére. Megjelölve a felhívásban a részvények átvételének és kiadásának helyét, valamint kezdı és záró idıpontját is. Abban az esetben, ha a részvényes a felhívásban megjelölt idın belül nem adja át az igazgatóságnak a részvényeit, akkor az igazgatóság érvénytelenné nyilvánítja az át nem adott részvényeket. Az errıl szóló határozatot közzé kell tenni a Cégközlönyben. [Az igazgatóság eljárásának a határidejénél a Gt. 7. § (1) bekezdésére kell figyelemmel lenni.] Fontos szabály, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel - a határozat dátumától kezdve - nem gyakorolhat a részvényes részvényesi jogokat. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett az igazgatóság új részvényeket állít ki és azokat értékesíti. Az értékesítésbıl befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Abban az esetben, ha a részvényes az új, vagy a felülbélyegzett részvényeket nem veszi át a felhívásban közölt határidın belül, akkor ezeket az át nem vett részvényeket is értékesíti az rt. A befolyt vételár ebben az esetben is a volt részvényest illeti meg. A tıkeemelés végrehajtása során az rt. rendelkezése alá kerülı részvények nem minısülnek saját részvénynek (hiszen ezek nem a Gt. 223-230. §-a szerint kerültek a társaság birtokába). Ezért ezekkel a részvényekkel nem gyakorolhat az rt. részvényesi jogokat. A Gt. 260. § (3)-(4) bekezdése alapján a tıkeemelés végrehajtásával összefüggésben az rt. rendelkezése alá kerülı részvényeket - 6 hónapon belül - értékesíti az rt. (A 6 hónapos idıpont a részvényeknek az rt. rendelkezése alá kerülésével kezdıdik.) Ha az új, illetve felülbélyegzett részvények értékesítése 6 hónapon belül nem történik meg, akkor a soron következı közgyőlésen a részvényeket be kell vonni és az alaptıkét a részvények értékének megfelelıen le kell szállítani. Az alaptıke leszállításának a cégbejegyzése után (30 napon belül) a bevont részvények névértékeire jutó saját tıkerészt a mulasztó részvényes számára kell kifizetni. 261. § Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptıke-emelés bejegyzését követı, az alapszabályban meghatározott idın, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetıjét az alaptıke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. Az alaptıkén felüli vagyon terhére történı tıkeemelés esetén a részvénytársaság a már rendelkezésére álló jegyzett tıkén felüli vagyonát teszi az alaptıke részévé. Így ezen tıkeemelési eset alkalmazásának alapvetı feltétele, hogy legyen a részvénytársaságnak alaptıkén felüli vagyona. Azt, hogy a részvénytársaságnak van alaptıkén felüli vagyona a számviteli törvény szerinti mérleg, illetve a közbensı mérleg igazolja, mégpedig a mérleg fordulónapját követı hat hónapon belül. Vagyonleltárt, apportlistát nem kell készíteni, nem kell, nem lehet vizsgálni, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló illetve a közbensı mérleg szerinti jegyzett tıkén felüli vagyon mibıl, milyen vagyontárgyakból, jogokból tevıdik össze. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása figyelemmel a 231. § (2) bekezdés e) pontjában foglaltakra a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, míg a közbensı mérleg elfogadására az igazgatóság is jogosult, ha a tıkeemelésre vonatkozó közgyőlési felhatalmazása ezen tıkeemelési esetre is kiterjed. Az alaptıkén felüli vagyon terhére történı tıkeemelés esetén csakis a részvénytársaság részvényesei juthatnak a felemelt alaptıkére esı részvényekhez, kötelezıen részvényeik névértéke arányában ingyen, ellenérték nélkül. Az alaptıkén felüli vagyon terhére történı tıkeemelés esetén egy közgyőlés megtartására kerül sor, a tıkeemelés elhatározása és végrehajtása nem válik külön. Az alaptıkén felüli vagyon terhére történı tıkeemelésrıl döntı közgyőlési határozat minimális tartalmát a tervezet meghatározza. Az alaptıke-emelés bejegyzésével még nem fejezıdik be a tıkeemelési eljárás, hiszen a felemelt alaptıkének megfelelı részvényszerkezet létrehozandó, melyre csak a tıkeemelés bejegyzését követıen van törvényes lehetıség. Az alaptıke-emelés bejegyzését követı 60 napon belül az igazgatóság az alapszabályban meghatározott módon köteles tájékoztatni a részvényeseket milyen határidın belül és hol kötelesek a felülbélyegzendı, illetve kicserélendı részvényeiket a részvénytársaságnak átadni, illetve az új, kicserélt, vagy felülbélyegzett részvényeket átvenni. Mind a részvények átadására, mind átvételére legalább 30-30 napos idıtartamot kell biztosítani.

Ha a részvényes a felhívásban foglaltaknak megfelelıen az elıírt határidın belül a részvényeket nem adja át, az igazgatóság köteles igazgatósági határozattal a részvényeket érvénytelenné nyilvánítani, hiszen a részvényesnél maradt részvény névértéke nem felel meg a módosított alapszabály rendelkezéseinek. A határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Természetesen az érvénytelenné nyilvánítással a felemelt alaptıkének megfelelı részvényszerkezet még nem jön létre, az ily módon érvénytelenné nyilvánított részvények helyett új részvényeket kell kibocsátani és azokat az igazgatóságnak meg kell kísérelnie értékesíteni. Ugyancsak ez az igazgatóság teendıje, ha a részvényes az új, kicserélt, felülbélyegzett részvényeket nem venné át a megadott idıtartamon belül. Az érvénytelenített részvények helyett kibocsátott, illetve az át nem vett részvények mindaddig, amíg az igazgatóság nem értékesíti ıket, vagy e részvényeket be nem vonják az igazgatóság rendelkezése alá kerülnek. Ez az ideiglenes rendelkezési jog azonban kizárólag a részvények értékesítésének jogát jelenti, a részvényekkel a részvénytársaság semmilyen részvényesi jogot nem gyakorolhat. Az így megszerzett részvény nem saját részvény, hiszen megszerzésére nem a 223-230. §-okban meghatározott módon, feltételekkel kerül sor. Ha a részvények értékesítésére tett erıfeszítés meghatározott határidın belül nem vezet eredményre, az érintett részvényeket a kötelezı alaptıke-leszállítás szabályainak betartásával be kell vonni. A volt részvényesnek a vételárat, bevonás esetén a részvény névértékét ki kell fizetni a törvényben meghatározott idın belül. Hiánypótló szabályt állapít meg a Gt. 261. §-a, amikor a dematerializált részvényeknél is szabályozza az alaptıkén felüli vagyon alaptıkésítésének végrehajtásával kapcsolatos igazgatósági feladatokat. Kimondva ennek során a következıket: az alaptıke emelés bejegyzése után - fıszabályként - 15 napon belül (vagy ehelyett a létesítı okiratban meghatározott idın belül) az igazgatóságnak értesítenie kell a dematerializált részvényeknél a Központi Értéktárat és a részvényes értékpapír számlavezetıjét a részvényes részvénytulajdonában beállt változásokról, vagyis a magasabb névértékrıl és a további új részvényekrıl. A törvény nemcsak nyomdai úton elıállított részvények esetén, hanem dematerializált részvények esetén is szabályozza, hogy mi az igazgatóság feladata az alaptıkén felüli vagyon alaptıkésítésével megvalósuló tıkeemelés bejegyzését követıen annak érdekében, hogy a részvényszerkezet a felemelt alaptıkének megfeleljen. Dematerializált részvények esetén az eljárás jóval egyszerőbb és gyorsabb, feladat csak az igazgatóságot terheli.

Alaptıke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával 262. § (1) A közgyőlés a részvénytársaság alaptıkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával felemelheti. (2) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptıkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyőlési határozat szerint a részvényes által befizetendı összeg és az alaptıkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét. (3) Kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor a dolgozókat terhelı fizetési szabályokat a részvénytársaság által e célból rendelkezésre bocsátott alaptıkén felüli vagyon figyelembevételével kell meghatározni. (4) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptıkén felüli vagyon terhére történı, valamint az új részvények zártkörő forgalomba hozatalával történı alaptıke-emelés szabályai megfelelıen irányadóak. A dolgozói részvény forgalomba hozatalával történı tıkeemelés önálló tıkeemelési eset, rá megfelelıen irányadóak egyrészt az alaptıkén felüli vagyon alaptıkésítésével megvalósuló tıkeemelés, másrészt az új részvények zártkörő forgalomba hozatalával megvalósuló tıkeemelés szabályai. A dolgozói részvény forgalomba hozatalára sor kerülhet a 191. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelıen akár ingyenesen akár kedvezményes, vagyis névérték alatt áron. Ebbıl következıen a dolgozói részvény kibocsátásának feltétele, hogy legyen a részvénytársaságnak alaptıkén felüli vagyona, mely fedezi ingyenes kibocsátás esetén a kibocsátandó részvények névértékét, kedvezményes árú kibocsátás esetén a kedvezmény mértékét. Ebbıl következıen a számviteli törvény szerinti beszámolónak, illetve a közbensı mérlegnek kell igazolnia a 259. §-nál írtaknak megfelelıen, hogy az alaptıkén felüli vagyon, ingyeneses kibocsátás esetén a kibocsátandó részvények névértékét, kedvezményes kibocsátás esetén a kedvezmény mértékét fedezi. Az új törvény is külön nevesített önálló tıkeemelési esetként szabályozza a dolgozói részvény forgalomba hozatalával történı emelést.

Erre az esetre a Gt. 262. §-a mellett az alaptıkén felüli vagyon alaptıkésítése és az új részvények zártkörő forgalomba hozatalával történı alaptıke emelés szabályait kell megfelelıen alkalmazni. Ezért errıl az emelésrıl is egyaránt dönthet a közgyőlés, vagy a közgyőlés felhatalmazása alapján az igazgatóság. Az emelés feltétele ebben az esetben is az, hogy a társaság rendelkezzen a szükséges alaptıkén felüli vagyonnal. Ennek a Gt. 259. § (1) bekezdése szerint igazolt módon rendelkezésre kell állnia az emelés fedezeteként. A dolgozói részvényeket a Gt. 191. § (1) bekezdése értelmében az rt. vagy ingyenesen, vagy pedig névérték alatti áron kedvezményesen hozhatja forgalomba. Az alaptıkén felüli vagyonnak ingyenes dolgozói részvénynél a részvények teljes névértékét, kedvezményes részvényeknél pedig a kedvezménynek megfelelı arányt kell biztosítania. A kedvezményes részvénynél a dolgozókra esı részt a részvény átvételét vállaló dolgozóknak kell befizetniük, illetve beszolgáltatniuk. A Gt. 262. § (4) bekezdése alapján a dolgozói részvények forgalomba hozatalával való emelésnél megfelelıen alkalmazni kell az új részvények zártkörő forgalomba hozatalára vonatkozó szabályokat is. Ezért az emelésrıl döntı közgyőlési határozatban meg kell jelölni azokat a dolgozókat, akiket a közgyőlés (vagy az igazgatóság) feljogosít a részvények átvételére. Az, hogy mely dolgozókat, vagy dolgozói csoportokat részesíti az rt. ebben a munkabér-szerő sajátos javadalmazásban, az teljes mértékben a kibocsátásról döntı szerv elhatározásától függ. A dolgozói részvények átvételére ilyenkor is azokat a személyeket jelölheti ki - fıszabályként - az rt., akik a részvények átvételére, kedvezményes részvénynél pedig a reájuk esı összeg befizetésére is elızetesen kötelezettségvállaló nyilatkozatot tettek. A kötelezettségvállaló nyilatkozatban fel kell sorolni, jövendı részvényesenként, a részvények számát és egyéb részvény jellemzıket. Továbbá a közgyőlésnek megfelelıen határoznia kell a Gt. 255. § (1) bekezdésében írtakról is. A dolgozói részvény forgalomba hozatalával való tıkeemelésrıl döntı közgyőlés - az emeléssel összefüggésben - a részvény átvételi nyilatkozat lejártának a napjával módosíthatja az rt. alapszabályát. Ilyenkor, ha a kijelöltek a közgyőlési határozat szerint megtették a részvény átvételi, illetve részellenérték befizetési kötelezettségvállaló nyilatkozatot és egyéb rendezetlen kérdés sem maradt, akkor nincsen szükség újabb közgyőlés tartására. A Gt. 257. § (1) bekezdésében írtak esetén viszont ilyenkor is újabb közgyőlést kell tartani. Az alaptıke emelésrıl döntı közgyőlési határozatban a tıke nagysága, a részvények száma és jellemzıi tekintetében kell módosítani az alapszabályt. A régi Gt. alapján felmerült vitás kérdés volt az, hogy van-e lehetıség a dolgozói részvénynél a névérték feletti kibocsátási értéken történı kibocsátásra. Erre a többség - tiltó szabály hiányában - lehetıséget látott. Az új Gt. alapján - a hasonló konstrukció miatt - ez a kérdés ismételten felmerülhet. Ezt tiltó rendelkezése az új törvénynek sincsen. Az alaptıkén felüli vagyon azonban - amint az a Gt. 262. § (2) bekezdésébıl is kitőnik a részvények névértékét, vagyis az alaptıke részt biztosítja. Ezért szerintünk a kibocsátási értéken való esetleges fogalomba hozatalnál a kibocsátási érték lehetne inkább a kedvezményes dolgozói részvénynél a kedvezmény mértéke vagy annak egy része. Az új Gt. alapján is irányadó szerintünk a Legfelsıbb Bíróság BH1992. 773. számú jogesetben lévı iránymutatás. BH1992. 773. A dolgozói részvény kibocsátásánál nem irányadók az MT szabályai, a dolgozói részvény iránti igény a dolgozónak nem alanyi joga, arról az rt. belátása szerint szabadon dönthet. A dolgozói részvény kibocsátásával megvalósuló tıkeemelésre a fentieken túlmenıen megfelelıen irányadóak az új részvények zártkörő forgalomba hozatalára vonatkozó szabályok, hiszen hiába van alaptıkén felüli vagyon, hiába kívánja a részvénytársaság közgyőlése a dolgozókat dolgozói részvény kibocsátásával is érdekeltté tenni a társaság eredményes mőködésében, ha a dolgozók, egyes dolgozók nem kívánnak dolgozói részvényt szerezni. Az új részvények zártkörő kibocsátása szabályainak megfelelı alkalmazása többek között azt jelenti, hogy a társaság munkavállalóinak elızetesen szándéknyilatkozatot kell tenniük, hány darab, milyen jellemzıkkel rendelkezı dolgozói részvény átvételre vonatkozóan kívánnak kötelezettségvállaló nyilatkozatot tenni és a közgyőlés csak ezeket a munkavállalókat, vagy közülük meghatározottakat jogosíthatja fel a dolgozói részvények átvételére irányuló kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételére.

Alaptıke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával 263. § (1) A közgyőlés feltételes alaptıke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörő vagy nyilvános forgalomba hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók.

(2) A feltételes alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési határozatban meg kell határozni a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörő, nyilvános); b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát (kötvény jellemzık), a jegyzés helyét és idejét; c) a kötvények részvénnyé történı átalakításának feltételeit, idıpontját; d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit; e) zártkörő kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhetı kötvények számát és egyéb jellemzıit. Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalánál az rt. külsı tıkéhez jut. A kötvényes szándékától függıen részvénnyé átváltható kötvény olyan hitelviszonyt megtestesítı értékpapír, amellyel a tulajdonosa az rt. igazgatóságához intézett egyoldalú nyilatkozatával hitelezıbıl átléphet az rt. tagsági viszonyába, vagyis részvényessé válhat. Az rt.-k az alaptıkéjük feltételes felemelésével az alaptıkéjük feléig bocsáthatnak ki átváltoztatható kötvényeket. A kötvény ellenértéke, mivel a célja külsı tıkegyőjtés, kizárólag készpénz lehet. Ezért az új törvény alapján is irányadónak tekinthetı ezért a Legfelsıbb Bíróság Cgf. II. 30 433/1993. számú határozatában lévı iránymutatás. E szerint: apport ellenében nem lehet kötvényt kibocsátani. A kötvényeket mindkét mőködési formánál forgalomba lehet hozni akár zártkörően, akár pedig nyilvánosan. A zártkörő forgalomba hozatalnál a Tpt. 13-20. §-aira, míg a nyilvános forgalomba hozatalnál a Tpt. 20-49. §aira kell megfelelıen figyelemmel lenni. Az átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával történı emelés az elhatározástól - az emelés végrehajtásáig - több lépcsıben történik. Az elsı lépcsı: a feltételes tıkeemelés elhatározása. Ennek közgyőlési határozatában meg kell jelölni a következıket. - A kötvények kibocsátási módját, vagyis hogy zártkörően vagy nyilvánosan történik-e. (A nyilvános kibocsátást a zártkörően mőködı rt. is választhatja, mert a kötvény nyilvános forgalomba hozatala a részvénnyel ellentétben nem hat ki a mőködési formájára.) Meg kell határozni azt, hogy hány darab, milyen névértékő, illetve kibocsátási értékő kötvényt kívánnak forgalomba hozni, valamint annak sorozatát és a kötvény egyéb jellemzıit (pl. elıállítási módját, azt hogy névre szóló). Továbbá a jegyzés helyét és idejét. - Ismertetni kell a kötvények részvénnyé való átalakításának a feltételeit és idıpontját. A futamidıt és a kamat, vagy egyéb hozam megfizetésének a feltételeit is. Végül a zártkörő kötvény kibocsátásánál meg kell jelölni a közgyőlési határozatban azokat a személyeket is, akik jogosultak a kötvények jegyzésére. Megjelölve egyidejőleg az egyes befektetık által jegyezhetı kötvények számát és egyéb kötvényjellemzıket is. A közgyőlési határozat érvényességéhez ilyenkor is szükséges - a Gt. 250. § (2) bekezdésének hatálybalépéséig - a Gt. 313. § (1) bekezdése szerinti érintett részvényesek külön hozzájárulása mindkét forgalomba hozatali módnál. Az átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával történı emelésnél is lehetıség van szerintünk arra, hogy az rt. a létesítı okiratát feltételesen módosítsa. Ilyenkor a Gt. 208. § (2) bekezdés c) pontjának megfelelıen az átváltoztatható kötvények számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat kell megállapítani az alapszabályban. A feltételes módosítás idıpontja ebben az esetben az eredményes kötvényjegyzés lezárásának a napja lehet. A közgyőlési határozat után a zártkörő forgalomba hozatalnál az egyszerősített Tpt. szabályok alapján befektetési szolgáltatót kell igénybe venni - kivéve a Tpt. 15. § a)-b) pontjaiban írt eseteket. A Tpt. 16. §-a szerinti információs tájékoztatást kell adni a befektetık részére, és a Tpt. 17. §-a alapján a forgalombahozatali eljárás lezárása után 15 napon belül be kell jelenteni a Felügyeletnek a forgalomba hozatalt. Nyilvános forgalomba hozatalnál a Tpt. 23. §-a alapján a forgalomba hozatal elıkészítésével és lebonyolításával befektetési szolgáltatót kell megbízni. A Tpt. 26. §-ának és a Tpt. 27. §-ának megfelelıen tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt kell készíteni, majd azt a Tpt. 32. §-ának megfelelıen a Felügyelettel jóváhagyatni és közzétetetni. Az engedély iránti kérelemhez a Tpt. 38. §-ában meghatározottakat kell csatolni. A forgalomba hozatal módjára a Tpt. 47-49. §-ának szabályait kell megfelelıen alkalmazni. 264. § (1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyőlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidı lejártát követı hatvan napon belül alapszabályát módosítani. (2) Amennyiben a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a cégbíróságnak bejelenteni. Abban az esetben, ha a Tpt. alapján megállapítható, hogy a kötvényjegyzés eredményes volt, akkor egy újabb közgyőlésen megfelelıen módosítani kell az rt. alapszabályát. Erre szerintünk csak akkor van szükség, ha a

társaság az emelés elhatározása során tartott közgyőlésen nem módosította feltételesen az alapszabályát. Vagy, ha a feltételes módosítás nem fedi le teljesen a kötvényjegyzés után kialakult helyzetet. Az alapszabály módosítás tárgyában a közgyőlés megtartására a kötvényjegyzésére rendelkezésre állt határidı lejártát követı 60 napon belül van lehetıség. A módosításnál az alapszabályt a Gt. 208. § (2) bekezdés c) pontjának megfelelıen kell kiegészíteni. Abban az esetben, ha a kötvényjegyzés eredménytelen volt, nem kell összehívni második közgyőlést. Ilyenkor a kötvényjegyzés lezárásáról számított 30 napon belül azt kell bejelenteni a cégbíróságnak, hogy a kötvényjegyzés nem volt eredményes. 265. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyőlés által meghatározott idıtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történı benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejőleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra. (2) Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyőlési határozatban foglaltaknak megfelelıen az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló idıtartam lejártát követı elsı közgyőlésen vagy a közgyőlési határozatban meghatározott idıpontban kell az alaptıke felemelésérıl dönteni, és ennek megfelelıen a részvénytársaság alapszabályát módosítani. Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történı tıkeemelés feltételes tıkeemelés, ugyanis az átváltoztatható kötvényeket megszerzı kötvénytulajdonosok döntésétıl függ, hogy kötvényeiket a részvénytársaság által meghatározott határidın belül átváltoztatják-e részvénnyé, illetve milyen arányban élnek e lehetıséggel. Ezen tıkeemelési eset szükségszerően három fázisú, elıször a kötvény kibocsátásáról kell a részvénytársaságnak döntenie, majd annak eredményes lezárása esetén az rt. alapszabályát kell módosítani a kötvényekre vonatkozó szabályokkal (208. § (2) bekezdés c) pont), végül a harmadik fázisban kerül sor az alaptıke felemelésére. Az átváltoztatható kötvény - figyelemmel a 248. § (2) bekezdésében írtakra - forgalomba hozható mind nyilvánosan, mind zártkörően, mindkét kötvény kibocsátási mód szabályait a Tpt. rendezi. Az átváltoztatható kötvény nyilvános forgalomba hozatala az rt. mőködési formájára nincs kihatással, mivel a 172. § (1) bekezdése értelmében a részvények, illetve a részvények egy részének és nem a kötvények nyilvános kibocsátásával válik a részvénytársaság nyilvánosan mőködıvé. A feltételes tıkeemelés elsı fázisában a közgyőlésnek a kötvény kibocsátásának feltételeirıl kell döntenie nyilvános kötvénykibocsátás esetén legalább a (2) bekezdésének a)-d), zártkörő kötvény kibocsátás esetén az a)-e) pontokban írtakat rendezve. A tıkeemelés során megfelelıen érvényesülnek a 249. §-ban írtak. A Tpt. szabályai határozzák meg mikor eredményes a kötvénykibocsátás. Ha a kötvénykibocsátás eredményes a forgalomba hozatali eljárás lezárását követı 60 napon belül kell egy újabb közgyőlést megtartani és azon az alapszabályt módosítani a 208. § (2) bekezdésének c) pontjában foglaltaknak megfelelıen. Abban az esetben, amikor a kötvény forgalomba hozatala eredménytelen, a közgyőlést nem kell összehívni. Az igazgatóság feladata, hogy tájékoztassa a cégbíróságot a forgalomba hozatal eredménytelenségérıl, így mind a cégbíróság, mind a cégiratokba betekintık tudomást szereznek-e tényrıl. A 263. § (2) bekezdése szerint a közgyőlési határozatban meghatározott futamidın és a nyilatkozattételre rendelkezésre álló határidın belül (ezek lehetnek egyezıek, de az is lehetséges, hogy a nyilatkozat tételre a futamidın belül, de annál rövidebb idıtartam alatt kerüljön sor) a kötvényesek kötvényeik, vagy kötvényeik egy része ellenében részvényeket igényelhetnek. Lehetséges, hogy az átváltoztatható kötvény névértéke, kibocsátási értéke alacsonyabb volt, mint azon részvény névértéke, kibocsátási értéke, melyre a kötvény átváltoztatható. Ebben az esetben nem elégséges, ha a kötvény tulajdonos nyilatkozik, hogy kötvényei helyett részvényt igényel, hanem ezzel egyidejőleg köteles a különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A már kialakult bírói gyakorlatot veszi át a tervezet, amikor rögzíti, hogy a nyilatkozat megtételével, az esetleges fizetési kötelezettség teljesítésével a volt kötvényes nem válik azonnal a részvénytársaság részvényesévé, csak részvényutalvány tulajdonossá, figyelemmel a 200. § (3) bekezdésében írtakra. Az átváltoztatható kötvény tulajdonosait, a részvény átválthatósága, a kötvény futamidején belül, a közgyőlés által meghatározott idıszakon belül illeti meg. A kötvényesnek az igazgatósághoz intézett írásbeli nyilatkozattal lehet a közgyőlési határozatban meghatározott jellemzıjő részvényeket igényelnie.

Ha a kötvény ellenében kiadásra kerülı részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke magasabb a kötvény név-, illetve kibocsátási értékénél, akkor a különbözetet az igényléssel egyidejőleg meg kell fizetnie a kötvényesnek. A részvényigénylési nyilatkozattal a kötvényes - még nem részvényre -, hanem részvényutalványra válik jogosulttá. Ezt a hiánypótló és korábban a gyakorlatban vitát kiváltó kérdést egyértelmően rendezi az új törvény. A kötvényes részvényessé válásával a kötvény ellenértéke részvényellenértékké válva az alaptıke része lesz, így az alaptıke összege az átváltással megemelkedik. Az emelésrıl, illetve az ezzel összefüggı alapszabály módosításról az átváltási határidı lejártát követı elsı közgyőlésen kell határozni. Az emelést elhatározó közgyőlési határozat azonban ettıl az idıtıl eltérıen is meghatározhatja a tényleges emelésrıl való döntés idıpontját. Ennek a kötvény kibocsátásánál nagy jelentısége van, mert a kötvény futamideje és az azzal azonos vagy esetleg nem sokkal rövidebb átválthatósági határidı túlságosan hosszú idı az alapszabály módosításra. A kötvényes pedig csak a módosítás bejegyzése után válhat részvényessé. Ezért a törvény lehetıvé teszi azt, hogy az rt. a fıszabálytól eltérıen rövidebb határidıt jelöljön meg az alapszabály módosításra. (Például meghatározott számú kötvény átváltási igény elıterjesztése után is elıírható a létesítı okirat módosítása és így a kötvényesek hamarabb válhatnak az rt. részvényeseivé.) Abban az esetben, ha a Gt. 252. § (1) bekezdése alapján az igazgatóság döntött a feltételes tıkeemelésrıl és az átváltoztatható kötvények kibocsátásáról, akkor a Gt. 265. § (2) bekezdésében megjelölt idın belül az emelésnek megfelelı alapszabály módosítására is az igazgatóság jogosult. Fıszabályként az alaptıke emeléssel összefüggı alapszabály módosításra azt követı elsı közgyőlésen kell sor kerülnie, amikor lejárt azon idıtartam, mely alatt a kötvényes kötvényét részvénnyé alakíthatta. Ez hosszabb idıtartam esetén nem túl vonzó lehetıség a kötvényes számára, hiszen hiába teszi meg nyilatkozatát, a nyilatkozattételre rendelkezésre álló idıtartam elején részvényessé csak az idıtartam lejártát követıen válhatna. Ezért a törvény módot ad arra, hogy a kötvény kibocsátásról döntı közgyőlési határozatban foglaltaknak megfelelıen korábban például meghatározott számú nyilatkozat benyújtását követıen, vagy évente egyszer a rendes közgyőlésen lehessen dönteni a tıkeemeléssel összefüggı alapszabály módosításról. Figyelemmel a törvény 252. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra, a részvényesek az alapszabály módosítására az igazgatóságot is felhatalmazhatják, így mellızhetıvé válik a közgyőlés összehívása, a volt kötvénytulajdonos idıveszteség nélkül válhat részvényessé.

Az alaptıke leszállítása 266. § (1) A részvénytársaság az alaptıkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptıke leszállítása kötelezı. (2) Nem szállítható le az alaptıke - a 268. § (5) bekezdésében meghatározott kivétellel - a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá. (3) Ha az alaptıkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani és a részvényesek az alaptıke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyőlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történı átalakulásáról, más társasággal történı egyesülésérıl, vagy jogutód nélküli megszőnésérıl dönteni. A törvény szerint az alaptıke leszállítására sor kerülhet egyrészt a társaság elhatározásából, másrészt meghatározott esetekben maga a törvény írja elı - kötelezı jelleggel - az alaptıke leszállítását. Az rt. alaptıkéje 20 millió forint alá - a feltételes alaptıke leszállítás esetét kivéve - nem szállítható le. Kötelezı tıke leszállítás esetén, ha a társaság alaptıkéjét 20 millió forint alá kellene leszállítani a tervezet további 3 hónapot biztosít a részvénytársaság számára, hogy a közgyőlés az alaptıke, a saját tıke pótlásáról intézkedjék. Kötelezı többek között akkor az alaptıkét leszállítani, ha meghatározott részvényeket be kell vonni. Ilyen részvénybevonási szabályok találhatók, pl. a 226. § (3) illetve (4) bekezdésében, a 260. § (6) bekezdésében, illetve a 275. § (6) bekezdésében. Ha ezen részvénybevonások következtében az alaptıkét 20 millió forint alá kellene leszállítani a társaságnak intézkednie kell az alaptıke pótlásáról, mely ezekben az esetekben alaptıkeemeléssel - feltételes alaptıke-leszállítással (268. § (5) bek.) - lehetséges. Amennyiben az alaptıke kötelezı leszállításának indoka az, hogy a részvénytársaság saját tıkéje veszteség következtében az alaptıke kétharmada alá csökkent és az alaptıke leszállítására nem kerülhet sor, mert az alaptıkét 20 millió forint alá kellene leszállítani (245-246. §) a társaság más módon is pl. a részvényesek befizetéseivel pótolhatja a hiányzó saját tıkét.

Az alaptıke leszállításával kapcsolatos régi Gt. szabályokat az új törvény részben módosította és kiegészítette. Változatlan maradt viszont a leszállítás két fı esetköre. Nevezetesen, hogy az rt. az alaptıkéjét leszállíthatja társasági akaratból. Az új Gt.-ben meghatározott esetekben pedig kötelezı az rt. részére a tıke leszállítása. Így például a Gt. 226. § (1)-(2) bekezdés szerint szerzett saját részvényeket - ha a szerzésnél jogszabálysértı módon járt el az rt., vagy a megszerzett saját részvények meghaladják az alaptıke 10%-át - az alaptıke csökkentésével be kell vonni azokat. A Gt. 191. § (4) bekezdése alapján a dolgozói részvénynél az átruházásra biztosított határidı eredménytelen eltelte után az rt.-nek a dolgozói részvényt az alaptıke megfelelı csökkentésével be kell vonni. A Gt. 260. § (6), és a Gt. 275. § (6) bekezdéseiben írt esetekben az értékesíteni nem sikerült részvényeket az alaptıke kötelezı leszállításának szabályai szerint be kell vonni. Az alaptıkét - fıszabályként - egyetlen eset kivételével - nem lehet a 20 milliós tıkeküszöb alá leszállítani. Abban az esetben, ha az alaptıkét 20 millió alá kellene leszállítani, akkor a részvényesek 3 hónapon belül gondoskodhatnak az alaptıke pótlásáról. Ha ez alatt az idı alatt nem pótolják a tıkét, akkor az rt. közgyőlésének vagy más gazdasági társasággá való átalakulással, vagy más társasággal való egyesülésrıl, vagy jogutód nélkül megszőnésrıl kell döntenie. Ha az alaptıke pótlására nem kerül sor a megadott határidın belül a részvénytársaság tovább ebben a társasági formában nem mőködhet. A törvénysértı helyzetet megszüntetésére sor kerülhet jogutódlással vagy jogutód nélküli megszőnésének elhatározásával. 267. § (1) Az alaptıke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik, a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyőlés dönt. (2) Ha a részvénytársaság eltérı részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály elıírhatja, hogy az alaptıke leszállítását elhatározó közgyőlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptıke-leszállítással - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minısülı részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. (3) Mellızhetı az alaptıke leszállításával összefüggésben a közgyőlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények kötelezı bevonását és az alaptıke leszállítását elızetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelızıen elıírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak kell tartalmaznia. Az alaptıke társasági akaratból történı leszállításáról - a Gt. 231. § (2) bekezdés k) ponttal összhangban fıszabályként a közgyőlés dönthet. Az alaptıke leszállításáról való határozathozatal ezért - a felemeléssel ellentétben - nem delegálható az igazgatóságra. Nincs szükség a közgyőlés határozatára viszont akkor, ha az rt. alapszabálya rendelkezett az egyszerősített tıkeleszállítás esetérıl. Ilyenkor a létesítı okiratnak meg kell határoznia azokat a feltételeket, amelyeknek a bekövetkezése esetére kötelezı a részvények bevonása az alaptıke csökkentése mellett. Az ilyen elıírást az alapszabálynak már az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelızıen tartalmaznia kell. Az alapszabálynak a részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat is meg kell határoznia. Az új Gt. 333. § (3) bekezdése szerint a 267. § (2) bekezdése nem lép hatályba 2006. július 1-jén, hanem csak a késıbb megjelenı külön törvény hatálybalépésekor. Addig a zártkörően mőködı rt.-kre is megfelelıen alkalmazni kell a Gt. 315. §-ának az elıírásait. Ezért az alaptıke leszállítását elhatározó közgyőlési határozat érvényességéhez be kell szerezni az alaptıke leszállítással közvetlenül érintett - továbbá az alapszabály által érintettnek minısített - részvényfajta, illetve részvényosztály részvényeseinek a külön hozzájárulását is. Az egyetértést olyan módon kell megadni, illetve beszerezni, ahogyan azt a létesítı okirat elıírta. A szavazat kizárásra és korlátozásra vonatkozó rendelkezéseket ilyenkor - a saját részvény kivételével - nem lehet alkalmazni. A Gt. 267. § (2) bekezdésének a hatálybalépése után az érintett részvénysorozat részvényeseinek a külön hozzájárulását csak akkor kell beszerezni, ha azt a társaság döntésétıl függıen az alapszabály elıírta. 268. § (1) Az alaptıke leszállításáról döntı közgyőlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az alaptıke leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptıke feltételes leszállításának tényét. (2) Az alaptıke leszállításáról szóló közgyőlési határozatban meg kell jelölni: a) az alaptıke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptıke leszállítása tıkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tıkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik;

b) azt az összeget, amellyel az alaptıke csökken, és a részvények jellemzıit; c) az alaptıke-leszállítás végrehajtásának módját. (3) Az alaptıke tıkekivonással történı leszállításakor a részvényeseket megilletı összeg megállapítása során számításba kell venni - az alaptıke csökkenése arányában - az alaptıkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tıke kevesebb, mint a jegyzett tıke összege, az alaptıke tıkekivonással történı leszállítása elıtt elıször a veszteség rendezése miatti alaptıke-leszállításról kell dönteni. (4) A közgyőlésnek az alaptıke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti. (5) A közgyőlés az alaptıkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összegnél alacsonyabb összegre is leszállíthatja. Az alaptıke leszállításáról szóló határozat azonban csak akkor hatályos, ha egyidejőleg sor kerül az alaptıke felemelésére is, amelynek következményeként a leszállított és felemelt alaptıke összege eléri legalább a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeget. A saját elhatározásból történı alaptıke leszállításról a (3) bekezdésben foglalt kivétellel kizárólag a közgyőlés dönthet - figyelemmel a 236. § (1) bekezdésében írtakra - minısített szótöbbséggel. Az alaptıke leszállításának elhatározására - szemben az alaptıke-emelésre vonatkozó szabályokkal - az igazgatóság nem jogosítható fel. A módosított 77/91/EGK irányelv 31. cikke elıírja, hogy a tıke leszállításáról az érintett részvényosztályoknak külön kell szavazniuk. Ez az irányelvi szabály jelenik meg a 315. §-ban. Mindaddig, amíg a 333. § (3) bekezdésében szereplı külön törvény nem lép hatályba a 312. § rendelkezései irányadóak zártkörően mőködı részvénytársaságok esetén is. A 330. § (2) bekezdése szerinti külön törvény hatályba lépését követıen zártkörően mőködı részvénytársaságok esetén csak akkor kell az alaptıke leszállításához az alaptıke leszállítással közvetlenül érintett részvényesek részvényfajtánkénti, illetve részvényosztályonkénti hozzájárulásának beszerzése, ha azt az adott részvénytársaság alapszabálya kifejezetten elıírja. Ebben az esetben az alapszabályban kell meghatározni részletesen, hogy a hozzájárulás megadására hogyan kerül sor pl. a közgyőlésen, avagy azt megelızı eljárásban, valamennyi érintett részvényfajta, részvényosztály arányában, vagy a közgyőlésen jelenlevık arányában kell meglennie az egyszerő vagy minısített szótöbbségnek. A törvény - az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyezıen - ismeri az egyszerősített alaptıke-leszállítás jogintézményét, melynek lényege, hogy nem kell a közgyőlés döntését, az alaptıke leszállításával érintett részvényfajták, osztályok tulajdonosainak hozzájárulását az alaptıke leszállításához beszerezni, ha az alapszabályban meghatározott feltétel bekövetkezik. Ilyen esetben az igazgatóság - közgyőlési határozat nélkül - a tıke leszállításra irányadó szabályokat megfelelıen alkalmazza. Az egyszerősített alaptıke leszállítási szabályok alkalmazásának azonban feltétele, hogy a részvénytársaság alapszabálya bizonyos feltételek bekövetkezése esetére a részvények kötelezı bevonását elıírja, és meghatározza a tıkeleszállítás módját is. Az alaptıke leszállítása, mind a hitelezık, mind a részvénytársaság részvényeseinek érdekeit alapvetıen érinti ezért a tervezet a közgyőlési meghívó tartalmára vonatkozóan a 232. § (4) bekezdésében meghatározottakon túlmenı követelményeket támaszt. Az alaptıke-leszállításról döntı közgyőlési határozatban a (2) bekezdésben foglaltakról kell határozni. Amennyiben a tıke leszállítás célja tıkekivonás és van a társaságnak alaptıkén felüli vagyona az alaptıkén felüli vagyont arányosan kell figyelembe venni. Amennyiben kombinálódik az alaptıke leszállításának célja, vagyis a veszteségrendezés mellett tıkekivonás is a cél elıször a veszteséget kell rendezni és csak az ezt követıen, a leszállítással érintett megmaradó vagyon osztható szét a részvényesek között. Az alaptıke leszállításáról szóló közgyőlési határozat szükségszerően az alapszabály módosításával jár a jegyzett tıke és a részvényszerkezet vonatkozásában, de az alapszabály módosítás csak akkor válik hatályossá, ha a 271-272. §-ban szabályozott hitelezıvédelmi célú eljárást a részvénytársaság sikerrel lefolytatta. Az alaptıke leszállításáról döntı határozat elfogadásával az alapszabály módosítására vonatkozó döntés megadottnak tekintendı figyelemmel a 236. § (2) bekezdésében írtakra. Az alaptıke leszállítása a legkülönbözıbb okok miatt válhat szükségessé egy rt.-nél. Így például vagyoni veszteségeknek az alaptıkét nem érintı rendezése, társasági vagyoni elemek átcsoportosítása üzletpolitikai megfontolásból, tıkekivonás a részvényesek részére történı visszafizetés miatt, stb. Akármilyen okból is kerül azonban sor erre a lépésre, az nagy jelentıségő a társaság életében. Ezért a törvény a közgyőlési meghívó és a leszállításról döntı közgyőlési határozat minimális tartalmát is meghatározza. Emiatt a közgyőlési meghívóban (hirdetményben) - a Gt. 232. § (4) bekezdésében meghatározottakon kívül - fel kell tüntetni a leszállítás mértékét és okát is, vagyis azt, hogy arra milyen okból (pl. tıkekivonás, veszteségrendezés) kerül sor. Továbbá ismertetni kell a leszállítás végrehajtásának a módját is (pl. részvénycsere, felülbélyegzés).

Abban az esetben, ha a leszállítással egyidejőleg az alaptıkét felemelik, akkor a feltételes leszállítás tényérıl is tájékoztatást kell adni. Az alaptıke leszállításáról a közgyőlés - a Gt. 236. § (1) bekezdése alapján - háromnegyedes szótöbbséggel határozhat. Az érintett részvénysorozat részvényeseinek pedig a Gt. 315. §-a szerint kell beszerezni [a Gt. 267. § (2) bekezdésének hatálybalépéséig] mindkét mőködési formánál a külön hozzájárulását. A leszállításról döntı közgyőlési határozatban meg kell jelölni: - az alaptıke leszállítás okát, vagy okait (vagyis azt, hogy az tıkekivonás, veszteségrendezés, vagy saját tıke más elemeinek a növelése céljából történik-e). - Azt az összeget, amellyel csökken az alaptıke és ennek következtében a részvényjellemzıket. - Végül az alaptıke leszállítás végrehajtásának módját (vagyis azt, hogy milyen módon és határidın belül történik a részvényeken a változás átvezetése, a felülbélyegzés, vagy részvénycsere lebonyolítása). Fontos új szabálya a törvénynek az, hogy tıkekivonás miatti leszállításnál - ha van az rt.-nek alaptıkén felüli vagyona, úgy megfelelıen azt is figyelembe kell venni a részvényeseket megilletı összeg megállapításánál. Olyankor, ha a tıkekivonás mellett veszteségrendezés is egyidejő célja a leszállításnak, akkor elıször a veszteséget kell rendezni és csak a veszteség befoldozása utáni tiszta vagyont lehet szétosztani a részvényesek között. A közgyőlésnek az alaptıke leszállításról való határozata egyben az alapszabály módosítását is jelenti. Ennek azonban az a feltétele, hogy a Gt. 271-272. §-aiban meghatározott hitelezıvédelmi eljárás eredményesen záruljon. (Vagyis hitelezık vagy ne emeljenek kifogást, vagy megkapják a szükséges biztosítékot.) A Gt. 268. § (5) bekezdése szabályozza - a régi Gt.-ben a 2003. évi XLIX. törvénnyel 2004. január 1-jével beiktatott - feltételes tıkeleszállítás intézményét. Ennek lényege az, hogy az rt. tıkéjét 20 millió alá is le lehet szállítani akkor, ha a leszállítással egyidejőleg az rt. közgyőlése az alaptıke felemelésérıl is határoz. Ilyenkor a leszállított és felemelt alaptıke összegének legalább a 20 millió forintot el kell érnie. Ebbıl az is következik, hogy a leszállítás és a felemelés összegének nem kell feltétlenül azonosnak lennie, de a 20 milliót mindenképpen el kell érnie (illetve át kell lépnie) az emelési összegnek. Az alaptıke akár a jegyzett tıke minimum alá is leszállítható, ha a tıkeleszállítással egyidejőleg alaptıkeemelésrıl is dönt a részvénytársaság. E döntésre csak a részvénytársaság közgyőlése jogosult, mely jogosultság az igazgatóságra nem ruházható át. Feltétes alaptıke leszállítás esetén a tıkeemelés mértékének nem kell feltétlenül elérnie a tıkeleszállítás mértékét. 269. § (1) Alaptıke leszállítása esetén mindenekelıtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. (2) Az alaptıke leszállításának végrehajtására nyomdai úton elıállított részvények esetén sor kerülhet a részvények a) kicserélésével; b) lebélyegzésével; c) számának az alapszabályban meghatározott módon történı csökkentésével. Az alaptıke leszállításával egyidejőleg szükségszerően megváltozik a részvények névértéke, illetve száma, esetleg mindkettı. Az alaptıke leszállításáról döntı közgyőlési határozatban meg kell jelölni, mi módon jön létre a leszállított alaptıkének megfelelı részvényszerkezet. Az alaptıke-leszállítás végrehajtása úgy a legegyszerőbb, úgy érinti legkevésbé a részvényesek érdekeit, ha az alaptıke leszállítására a saját részvények bevonásával kerül sor. Amennyiben ugyanis az rt. saját részvényeit vonja be, a nyomdai úton elıállított részvények tulajdonosait egyéb tennivaló (pl. a részvények átadása, a lebélyegzett, kicserélt részvények átvétele) nem terheli. Ezért írja elı a törvény kötelezıen, ha van a részvénytársaságnak saját részvénye és nem meghatározott részvény bevonásával (pl. meghatározott, volt dolgozó dolgozói részvényének bevonásával) kell a tıkét leszállítani, elıször a saját részvényeket kell bevonni. Abban az esetben, ha a leszállítandó tıkét a saját részvények nem fedezik, természetesen a tıkeleszállításnak csak részben lesz fedezete a saját részvények bevonása. Nyomdai úton elıállított részvények esetén az alaptıke leszállításának végrehajtására csak jelen §-ban felsorolt formában, esetleg azok kombinálásával kerülhet sor. Dematerializált részvények esetén is a részvényszerkezet e § rendelkezéseinek megfelelı alkalmazásával, a közgyőlési határozatban foglaltak szerint megváltoztatandó, ennek végrehajtása módját azonban a Tpt. szabályozza. Az alaptıke leszállításának egyes helyzetei, például a veszteség miatt történı leszállítás, hátrányosan érintheti a részvényeseket. Ezt a hatást csökkentendıen írja elı az új Gt. (a régi Gt.-vel egyezıen), hogy az alaptıke

leszállításánál elıször a társaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. Ebben az esetben a saját részvénnyel annak névérték-ellenérték erejéig fedezni lehet a leszállítás összegét. A Gt. 269. § (2) bekezdése az alaptıke végrehajtásának eseteit sorolja fel a nyomdai úton elıállított részvényeknél. Ezért a tıkeleszállítás végrehajtására a nyomdai úton okiratként elıállított részvénynél más módon nem kerülhet sor. Az egyes eseteket azonban a tıkeleszállításnál kombinálhatják a társaságok. A végrehajtási módok a részvények kicserélése, lebélyegzése és számának az alapszabályban meghatározott módon való csökkentése. A részvénycserénél - a korábban kibocsátott részvényeket, illetve azok egy részét - érvénytelenné nyilvánítják, majd helyettük új, alacsonyabb névértékő részvényeket hoznak forgalomba és adnak át a részvényeseknek. Lebélyegzésnél a korábban kibocsátott részvények névértékét bélyegezteti le az rt. igazgatósága a leszállításról döntı közgyőlési határozatban megjelölt névértékő részvényre. A részvényes az új alacsonyabb névértékővé lebélyegzett részvényt kapja meg. A végrehajtás harmadik módjaként a részvények alapszabályban meghatározott számú csökkentésénél a részvényesek által birtokolt részvények száma változik meg lefele. Ilyenkor meghatározott számú részvényt be kell nyújtani a részvényeseknek és az igazgatóság megsemmisíti azokat. A részvénycserét, a lebélyegzést és a részvényszámok csökkentését akkor hajthatják végre a társaságok, ha az alaptıke leszállításának a cégbírósági bejegyzése megtörtént. A részvények névértékének, számának csökkentése akkor hajtható végre ténylegesen, ha az alaptıke leszállítását a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte. 270. § (1) Ha az alaptıke leszállítása e törvény szerint kötelezı, az alaptıke - a tıke-leszállítási eljárás eredményes lefolytatásától függı - feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a cégbíróság határoz. (2) A kérelemben meg kell jelölni az alaptıke kötelezı leszállításának okát, valamint a 268. § (2) bekezdés b)-c) pontjaiban foglaltakat. A társaság köteles kérelméhez mellékelni azokat az okiratokat, amelyekbıl az alaptıke leszállításának kötelezı volta megállapítható. (3) A kérelemrıl a cégbíróság tizenöt napon belül határoz. A kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. (4) A bíróságnak az alaptıke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítást is jelenti. (5) Alapszabály eltérı rendelkezése hiányában az igazgatóság a bíróság jogerıs határozatáról legkésıbb a soron következı közgyőlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni. Amennyiben az alaptıke leszállítására nem a társaság elhatározása miatt kerül sor, hanem azért mert az alaptıkét jogszabályi rendelkezés folytán a részvénytársaságnak le kell szállítania, a tıke leszállításáról nem a közgyőlés, hanem a cégbíróság határoz méghozzá feltételesen, vagyis a tıke leszállítási döntés akkor lesz hatályos, ha 271-272. § szerinti hitelezıvédelmi eljárás - feltéve, hogy annak lefolytatása kötelezı - sikeresen lezárul. Azért a cégbíróság hatásköre a döntés meghozatala, mivel kötelezı tıkeleszállítás esetén nincs döntési alternatíva, illetve ha volt is azzal nem élt, vagy nem tudott élni a részvénytársaság. Az igazgatóság kötelezettsége a tıke leszállítására irányuló kérelem elıterjesztése, melynek minimális tartalmát a törvény meghatározza. A kérelemhez mellékelni kell a tıke leszállítás indokoltságát igazoló okiratokat. A törvény egyértelmővé teszi, a feltételes tıkeleszállításról döntı cégbírósági határozat esetén nincs szükség az alapszabály módosítása érdekében közgyőlési határozatra a cégbíróság határozata egyben a részvénytársaság alapszabályát is módosítja a tıkeleszállítással összefüggésben. Ezért is feltétlenül szükséges, hogy a kérelem a 268. § (2) bekezdésének b)-c) pontjában felsorolt kérdéseket rendezze és ennek megfelelı tartalmú legyen a kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés. Abban az esetben, ha az új Gt. szerint kötelezı a tıke leszállítása, akkor arról nem az rt. közgyőlésének kell határoznia, hanem a cégbíróságnak. Ilyenkor a cégbíróság a társaság kérelmére határoz. Az alaptıkét pedig feltételesen - a Gt. 271-272. §-aiban meghatározott eljárás eredményétıl függıen - szállítja le. A tıke leszállítása iránti kérelemnek az új törvény, hiányt pótolva, meghatározza a tartalmát is. Ezért abban meg kell jelölni a kötelezı tıkeleszállítás okát, az összeget, amellyel az alaptıke csökken, és a változott részvények jellemzıit, valamint az alaptıke leszállítás módját. A kérelemhez mellékelni kell azokat az okiratokat is, amelyekbıl a cégbíróság meg tudja állapítani az alaptıke leszállításának a kötelezı voltát. A kérelemrıl a cégbíróságnak 15 napon belül döntenie kell. A bíróságnak az alaptıke leszállításáról szóló határozata - a hitelezıvédelmi eljárás eredményes lezárásával - egyúttal az alapszabály módosítását is jelenti. Ezt, a régi Gt. szabályozásának a hiányosságát pótolva, az új törvény már kifejezetten kimondja. Ezért érthetı, hogy a kérelemnek helyt adó végzés ellen nincsen helye fellebbezésnek. A cégbírósági határozat

ugyanis ilyenkor lényegében a legfıbb szerv határozatát helyettesíti. A közgyőlési határozat ellen pedig nem lehet fellebbezni. Közgyőlési határozat hiányában egyébként a Gt. 315. §-ának alkalmazására, vagyis az érintett részvénysorozat részvényeseinek a külön hozzájárulására sincsen szükség. A cégbíróság jogerıs határozatáról, az igazgatóságnak, legkésıbb a soron következı közgyőlésen tájékoztatnia kell a részvényeseket. Az alapszabály azonban a tájékoztatás idıpontját ettıl eltérıen is meghatározhatja. Figyelemmel a döntés jelentıségére az igazgatóság az (5) bekezdésben meghatározottak szerint köteles a részvényeseket a döntés tartalmáról tájékoztatni. 271. § (1) Az igazgatóság az alaptıke leszállítását elhatározó közgyőlési határozat meghozatalát, illetve a jogerıs bírósági határozat kézbesítését követı harminc napon belül köteles intézkedni az alaptıke leszállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történı, kétszer egymás utáni közzétételérıl, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni, hogy az alaptıke feltételes leszállításáról a közgyőlés vagy a bíróság döntött, a hirdetménynek ezen kívül tartalmaznia kell a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezıit, hogy a hirdetmény elsı alkalommal történt közzétételét megelızıen keletkezett és ezen idıpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezıket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni. (2) A társaság hitelezıi a hirdetmény utolsó közzétételétıl számított harmincnapos jogvesztı határidın belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptıkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt. (3) Nem jogosult biztosítékra a hitelezı, ha az alaptıke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály vagy szerzıdés alapján - már rendelkezik, vagy ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan. Az új Gt. - a régi Gt. megoldásához hasonlóan - a társasági akaratból történı tıkeleszállítás mellett a kötelezı tıkeleszállításnál is elrendeli - fıszabályként - a hitelezıvédelmi eljárás lefolytatását. Ezért közgyőlési határozatnál annak a cégbírósághoz való benyújtása után, cégbírósági döntésnél pedig annak kézhezvételét követıen - a Gt. 7. § (1) bekezdésére figyelemmel - az igazgatóságnak haladéktalanul kétszer egymás után 30 napos idıközzel hirdetményt kell közzétennie a Cégközlönyben. A hirdetményben fel kell tüntetni, hogy az alaptıke feltételes leszállításáról mely szerv - a közgyőlés, vagy a cégbíróság döntött. Továbbá ismertetni kell a leszállításról szóló döntés tartalmát is. A hirdetményben fel kell hívni az rt. hitelezıit arra, hogy az elsı közzététel elıtt keletkezett és addig esedékessé nem vált követeléseik után (fıszabályként) biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezıket közvetlenül is értesítenie kell az rt.-nek. (A hitelezık akkor jogosultak a biztosítékra, ha az új Gt. nem zárja ki az igényüket és azt a jogvesztı határidın belül bejelentik) Ha a hitelezık igényt tartanak a biztosítékra, akkor ezt a hirdetmény utolsó közzétételétıl számított 30 napos jogvesztı határidın belül jelenthetik be az rt. igazgatóságánál. (A törvény a bejelentés alakszerőségérıl nem szól, de a jogvesztı határidıre figyelemmel mindenképpen indokolt, hogy azt a hitelezı vagy írásban, vagy egyéb, az elküldés tényét és idıpontját igazolható formában tegye meg.) Nem jogosult a hitelezı biztosítékra akkor - ha már rendelkezik a leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal, - vagy ha indokolatlan a biztosítékadás az rt. kifogástalan pénzügyi vagyoni helyzete miatt. 272. § Az igazgatóság a kérelem elıterjesztésére biztosított határidı lejártát követı nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezınek kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelı biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelezı a határozat kézhezvételétıl számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelı alkalmazásával - a kérelem elıterjesztésétıl számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követıen elutasítja a kérelmet vagy a társaságot megfelelı biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptıke leszállítása mindaddig nem jegyezhetı be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelezı nem kap megfelelı biztosítékot. Abban az esetben, ha az rt. igazgatósága elutasítja a hitelezı biztosíték iránti igényét, akkor a hitelezı a döntés felülvizsgálata végett a cégbírósághoz fordulhat. Az igazgatóságnak a kérelem elıterjesztésére biztosított 30 napos határidı lejártát követı, 8 napon belül, vagy teljesítenie kell a kérelmet és biztosítékot kell nyújtania, vagy pedig indokolással ellátott elutasító határozatot kell hoznia és kézbesítenie a hitelezınek. Az elutasító, vagy nem megfelelı biztosíték nyújtásáról szóló határozat ellen szintén egy szoros határidın vagyis a határozat kézhezvételétıl számított 8 napon - belül fordulhat a cégbírósághoz felülvizsgálat végett az érintett hitelezı.

A cégbíróság a hitelezıi bejelentésrıl 30 napon belül határoz. A cégbíróság eljárására ilyenkor a törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályait kell megfelelıen alkalmazni. (Ezért például a hitelezı kérelmét észrevételezés végett a bíróság megküldi az rt. igazgatóságának és a határozatot csak az észrevétel megérkezése, illetve annak benyújtására rendelkezésre álló határidı eltelte után hozza meg.) A cégbíróság az eljárás eredményétıl függıen vagy elutasítja a kérelmet, vagy megfelelı biztosíték nyújtására kötelezi az rt.-t. Az új törvénynek a régi Gt. szabályozásához képest ebben a témakörben az az egyik újítása, hogy a cégbíróság - ilyen irányú kérelem esetén - már abban a kérdésben is határozhat, hogy megfelelı-e az rt. által a hitelezınek nyújtott biztosíték. Az alaptıke leszállítását mindaddig nem lehet bejegyezni a cégjegyzékbe, amíg a jogosult hitelezı nem kap a társaságtól megfelelı biztosítékot. 273. § (1) A 271-272. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptıkéjének leszállítására a) a társaság veszteségének rendezése végett, vagy b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptıkéjén felüli lekötött tartalék javára történı átcsoportosítás céljából kerül sor. (2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptıke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptıkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptıkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára a 175. § szerinti kifizetést teljesíteni. (3) Ha az alaptıke kötelezı leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a részvénytársaság a kötelezı tıkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszőnésérıl határozni. A törvény szerint - azonosan az 1997. évi Gt.-ben foglalt szabályozással - a hitelezıvédelmi eljárást nemcsak akkor kell lefolytatni, ha a tıkeleszállítás elhatározására a részvénytársaság saját akaratából került sor, hanem akkor is, amikor a cégbíróság rendelte el az alaptıke leszállítását. Ezen kötelezettség alóli kivételeket a 273. § sorolja fel. A részvénytársaság igazgatóságának feladata, hogy közvetlenül a Cégközlönyben a 271. § (1) bekezdésben meghatározott módon, gyakorisággal és tartalommal hirdetményeket tegyen közzé. Az elsı közlemény megjelentetése iránti intézkedés kezdı idıpontját, a közlemény tartalmát is meghatározza a tervezet. A hitelezık biztosítékra tarthatnak igényt, feltéve, hogy a törvényben szereplı feltételeknek megfelelnek és igényeiket a jogvesztı határidın belül bejelentik. A törvény rövid határidıt biztosít a társaság számára, hogy a törvényi feltételek fennállása esetén a hitelezınek biztosítékot nyújtson, avagy kérelmét elutasítsa és errıl a kérelmezıt értesítse. Úgyszintén rövid, anyagi jogi jogvesztı határidı áll a hitelezı rendelkezésére, hogy a biztosíték nyújtása iránti kérelmét elutasító, vagy nem megfelelı biztosíték nyújtásáról rendelkezı igazgatósági határozat jogszerőségének felülvizsgálata érdekében a cégbírósághoz fordulhasson. A cégbíróság, ha a társaság határozatát jogszerőnek találja a kérelmet elutasítja, ellenkezı esetben a társaságot megfelelı biztosíték nyújtására kötelezi. A jogszabályhely azokat az esetköröket határozza meg, amikor nem kell lefolytatnia az rt.-nek - a Gt. 271-272. §-aiban lévı - hitelezıvédelmi eljárást. Ezek az esetek a következık: amikor leszállításra az rt. veszteségeinek a rendezése miatt kerül sor. Ilyenkor a társaság saját tıkéjének egy kisebb vagy nagyobb része elveszett. Ezért az rt. kényszerpályára került és a megromlott vagyoni helyzete miatt nem képes a biztosíték nyújtására. A második eset az, amikor az rt. tıkeszállítása csak a vagyoni elemeknek a számviteli törvény szerinti átcsoportosítása végett történik. Ilyenkor nem történik tényleges vagyonkivonás az rt.-bıl, ezért az a hitelezık érdekeit sem sértheti. Annál kevésbé, mert a törvény azt is meghatározza, hogy az alaptıke terhére képzett tartalék az rt. alaptıkéjének maximum a 10%-áig terjedhet és ezt a határt nem lépheti át. Emellett az így képzett tartalékból a részvényesek részére nem lehet kifizetést teljesíteni és azt kizárólag vagy a társasági veszteségek rendezésére, vagy az alaptıke felemelésére lehet fordítani. Abban az esetben, ha meghiúsul az alaptıke kötelezı leszállítása és az rt. a meghiúsulástól számított 30 napon belül nem szünteti meg a leszállítás okát, akkor az rt.-nek vagy az átalakulásról, vagy a jogutód nélkül történı megszőnésrıl kell határoznia. A 273. § (1) bekezdésében meghatározott tényállások esetén nem kell a hitelezıvédelmi eljárást lefolytatni. Az a) pontban meghatározott tényállás esetén a társaság nincs abban a helyzetben, hogy a hitelezıknek biztosítékot nyújtson, hiszen a saját tıke egy jelentıs része már elveszett. A b) pontban meghatározott esetben, pedig az alaptıke leszállítása a hitelezıi érdekeket nem sérti. Ebben az esetben pusztán a vagyon egyes

elemeinek átcsoportosítására kerül sor a (2) bekezdésben meghatározott feltételek betartása mellett, vagyis oly módon hogy a vagyonátcsoportosítás tıkekivonásra késıbbi idıpontban sem adhat lehetıséget. 274. § (1) Az alaptıke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az erre irányuló kérelem mellékleteként a részvénytársaság igazolja a 271-272. §-ban foglaltak betartását. (2) Az alaptıke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak harminc napon belül bejelenteni. Az alaptıke leszállítása - a 273. § (1) bekezdésében szabályozott eseteket kivéve - kétfázisú eljárás. Ez azt jelenti az alaptıke leszállításának elhatározását, illetve a cégbíróság 270. § szerinti tıkeleszállításról döntı végzése kézhezvételét követıen le kell folytatni a hitelezı védelmi eljárást a 270-272. §-ban foglaltak maradéktalan betartásával. Csak ezt követıen van mód arra, hogy a részvénytársaság a Ctv. mellékletében felsorolt okiratok mellékelésével kérje a cégbíróságtól az alaptıke leszállításának bejegyzését. A tıkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy a társaság a hitelezıvédelmi eljárás szabályainak maradéktalan betartását igazolja. Az alaptıke leszállítását a cégbíróság akkor jegyezheti be: - ha erre irányuló Ctv. szerinti változás-bejegyzés iránti kérelmet terjeszt elı az igazgatóság, - a változás bejegyzése iránti kérelemhez - a kötelezı hitelezıi felhívás esetén - mellékelték a hitelezık felhívására és a biztosíték nyújtására irányuló eljárásnak - a Gt. 271-272. §-aiban foglaltaknak megfelelıen történt lefolytatását igazoló iratokat, illetve a hitelezıi felhívásokat tartalmazó Cégközlöny példányokat. - Az igazgatóság nyilatkozatát arról, hogy a hitelezıi igényt nem jelentették be, illetve ha bejelentették, akkor annak igazolását, hogy megtörtént a megfelelı biztosíték nyújtása. - Ezen túl a Ctv. 1. számú melléklet II. rész 2. pont alatt lévı mellékleteket is csatolták. Abban az esetben, ha meghiúsul az alaptıke leszállítása, akkor azt - 30 napon belül - be kell jelentenie az igazgatóságnak a cégbíróság részére. A hitelezık és harmadik személyek, illetve a cégbíróság tájékoztatása végett szükséges, hogy a felsoroltak a tıkeleszállítás meghiúsulásáról is tájékoztatást kapjanak, ne csak a tıkeleszállítás elhatározásáról. 275. § (1) Nyomdai úton elıállított részvények esetén, az alaptıke leszállításának bejegyzését követı hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendı, illetve kicserélendı részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérıl, kezdı és záró idıpontjáról. Alapszabály eltérı rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró idıpontot követıen érvényteleníti. (2) Ha a részvényes a felülbélyegzendı vagy kicserélendı részvényeket a felhívásban megjelölt idıtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítésérıl szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétıl kezdve nem gyakorolhatók. (3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. (4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt idıtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti. (5) A (3)-(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minısülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat. (6) A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülı részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétıl számított hat hónap elteltét követı elsı közgyőlésig értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptıke kötelezı leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. (7) Az értékesítésbıl befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tıkerész a határidıt elmulasztó részvényest illeti meg. Az alaptıke leszállítását az rt. csak a leszállítás cégbejegyzését követıen hajthatja végre. Vagyis a bejegyzéssel még nem ér véget a leszállítási eljárás. A tıkecsökkenés ugyanis nyilvánvalóan kihat a részvényszerkezetre, és ezt a közgyőlés, vagy a cégbíróság által meghatározott módon végig kell vezetni a részvényeken is. Ezért a bejegyzés utáni 60 napon belül a nyomdai úton elıállított részvényeknél az igazgatóságnak tájékoztatnia kell a részvényeseket: - a felülbélyegzendı - vagy kicserélendı részvényeknek az átvételi helyérıl és idejérıl. Továbbá az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérıl és idejérıl, valamint záró idıpontjáról.

A részvényesek részére szóló felhívást olyan formában kell megtenni, ahogyan azt az rt. létesítı okirata elıírja. (Például zártkörően mőködı rt.-nek írásban, nyilvánosan mőködı rt.-nél hirdetményben.) A részvények átadására és átvételére - fıszabályként - legalább 30 napot kell biztosítania az igazgatóságnak. Az alapszabály azonban ezt a határidıt eltérıen is megállapíthatja és akkor az lesz az irányadó határidı. A lecserélésre átadott részvényeket a 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet szerint érvényteleníteni kell. A felhívásban megadott határidın belül be nem nyújtott részvényeket az igazgatóság a 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet elıírása szerint szintén érvénytelenné nyilvánítja és ezt közzéteszi a Cégközlönyben is. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel az érvénytelenítési határozat keltétıl kezdve nem lehet részvényesi jogokat gyakorolni. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett az rt. új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. Abban az esetben, ha a részvényes az új, vagy felülbélyegzett részvényeket - a felhívásban meghatározott idın belül - nem veszi át, akkor azokat is értékesítenie kell az igazgatóságnak. Az értékesítésre váró és az rt. ideiglenes rendelkezése alá került részvények nem minısülnek saját részvénynek. Így azokkal részvényesi jogokat sem gyakorolhat az rt. A részvények értékesítésére az új törvény határidıt is megállapított. Ezért ezeket a részvényeket az rt. rendelkezése alá kerülésétıl számított 6 hónap elteltét követı elsı közgyőlésig értékesítheti a társaság. (Szerintünk a ... közgyőlésig törvényi szóhasználat a közgyőlés napját jelentheti, így megismételt, vagy folytatólagos közgyőlésnél ez az idıpont az eredeti közgyőlés idıpontja lehet.) Ha az ... elsı közgyőlésig nem sikerülne értékesíteni a részvényeket, akkor azokat a kötelezı tıkeleszállítás szabályai szerint be kell vonnia a társaságnak. A részvények értékesítésébıl befolyt vételár, illetve bevonásnál azok névértékére jutó saját tıkerész a mulasztó részvényest illeti meg. 276. § (1) Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptıke leszállításának bejegyzését követı, az alapszabályban meghatározott idın, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetıjét az alaptıke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. (2) A részvényesnek csak az alaptıke-leszállítás cégjegyzékbe történı bejegyzése után szabad az alaptıke, illetve az alaptıkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni. Az alaptıke-leszállítási eljárás a tıkeleszállítás bejegyzésével még nem fejezıdik be, hiszen a leszállított alaptıkének megfelelı részvényszerkezet létrehozandó, melyre csak a tıkeleszállítás bejegyzését követıen van törvényes lehetıség. Az alaptıke-leszállítás bejegyzését követı 60 napon belül az igazgatóság az alapszabályban meghatározott módon köteles tájékoztatni a részvényeseket milyen határidın belül és hol kötelesek a felülbélyegzendı, illetve kicserélendı részvényeiket a részvénytársaságnak átadni, illetve az új, kicserélt, vagy felülbélyegzett részvényeket átvenni. Mind a részvények átadására, mind átvételére legalább 30-30 napos idıtartamot kell biztosítani. Ha a részvényes a felhívásban foglaltaknak megfelelıen az elıírt határidın belül a részvényeket nem adja át, az igazgatóság köteles igazgatósági határozattal a részvényeket érvénytelenné nyilvánítani, hiszen a részvényesnél maradt részvény névértéke nem felel meg a módosított alapszabály rendelkezéseinek. A határozatot a Cégközlönyben közzé kell tennie. Természetesen az érvénytelenné nyilvánítással a leszállított alaptıkének megfelelı részvényszerkezet még nem jön létre, az ily módon érvénytelenné nyilvánított részvények helyett új részvényeket kell kibocsátani és azokat az igazgatóságnak meg kell kísérelnie értékesíteni. Ugyancsak ez az igazgatóság teendıje, ha a részvényes az új, kicserélt, felülbélyegzett részvényeket nem venné át a megadott idıtartamon belül. Az érvénytelenített részvények helyett kibocsátott, illetve át nem vett részvények mindaddig, amíg az igazgatóság nem értékesíti ıket, vagy e részvények bevonásra nem kerülnek az igazgatóság rendelkezése alá kerülnek. Ez az ideiglenes rendelkezési jog azonban kizárólag a részvények értékesítésének jogát jelenti, azokkal a részvénytársaság semmilyen részvényesi jogot nem gyakorolhat. Az így megszerzett részvény nem saját részvény, hiszen megszerzésére nem a 223-230. §-okban meghatározott módon, feltételekkel kerül sor. Ha a részvények értékesítésére tett erıfeszítés a tervezetben meghatározott határidın belül nem vezet eredményre, az érintett részvényeket a kötelezı alaptıke-leszállítás szabályainak betartásával be kell vonni. A volt részvényesnek a vételárat, bevonás esetén a részvény névértékét ki kell fizetni. A törvény - szemben az 1997. évi Gt.-vel - nemcsak nyomdai úton elıállított részvények esetén, hanem dematerializált részvények esetén is szabályozza, hogy az alaptıke-leszállítás bejegyzését követıen mi az igazgatóság feladata annak érdekében, hogy a részvényszerkezet a leszállított alaptıkének megfeleljen.

Dematerializált részvények esetén az eljárás jóval egyszerőbb és gyorsabb, feladat csak az igazgatóságot terheli. Az új törvény, a régi Gt. hiányosságával szemben, már a dematerializált részvényeknél is szabályozza azt, hogy hogyan kell eljárnia az igazgatóságnak az alaptıke leszállításának a végrehajtása során. Ezért dematerializált részvényeknél az igazgatóságnak, fıszabályként, a tıkeleszállítás cégbejegyzését követı 15 napon belül, értesítenie kell a központi értéktárat és a részvényes értékpapír számlavezetıjét a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. Az alapszabály az értesítési idıt ettıl eltérıen hosszabb vagy rövidebb határidıben is megállapíthatja és akkor ez lesz az irányadó idı az igazgatóság részére. A tıkekivonás céljából történı alaptıke leszállításnál a leszállított alaptıkerész, vagyis a leszállítás elıtti és utáni tıke közötti különbözet összegét vissza kell fizetni a részvényeseknek. A még be nem fizetett hátralékot pedig el lehet engedni. Erre azonban csak akkor kerülhet sor, ha megtörtént az alaptıkének a cégjegyzékbe való bejegyzése, ez elıtt tilos visszafizetést teljesíteni, vagy a hátralékot elengedni. Az alaptıke-leszállítás jogszerőségét a cégbíróságnak vizsgálnia kell. Ha jogszabálysértést állapít meg az alaptıke leszállításának bejegyzésére irányuló kérelmet elutasítja, ezért alapvetı hitelezıvédelmi szabály, hogy a részvényesek számára az alaptıke-leszállítással összefüggésben kifizetésre csak akkor kerülhet sor, ha a tıke leszállítása a cégjegyzékbe már bejegyzésre került sor. Így jogszerően nem történhet meg, hogy a tıkeleszállítás bejegyzése iránti kérelmet a bíróság jogerısen elutasítja, de már elıtte a leszállítandó részvényekre esı összeget a részvényeseknek a részvénytársaság kifizesse.

A részvénytársaság megszőnése 277. § A részvénytársaság közgyőlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével elhatározhatja a részvénytársaság megszőnését. A gazdasági társaságok, így az rt. megszőnésére is irányadó általános szabályokat a VI. Fejezet 1. Címe alatt a Gt. 65-68. §-ai tartalmazzák. A gazdasági társaság megszőnhet jogutód nélkül a Gt. 66. § a)-e) pontjaiban meghatározott esetekben. Továbbá jogutódlással a Gt. 67. § (1)-(7) bekezdéseiben írt átalakulással. A Gt. 277. § azt a jogi helyzetet rendezi, amikor a részvénytársaság legfıbb szerve a szavazatok háromnegyedes többségével határoz az rt. jogutód nélkül történı megszüntetésérıl. 278. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszőnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérı rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsıbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni. (2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptıkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektıl követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség. A részvénytársaság megszőnésének több lehetısége van, ezek annyiban nem társasági forma specifikusak, hogy valamennyi társasági forma esetén egyaránt lehetségesek. Megszőnhet a társaság, ha meghatározott idıtartamra alapították, az idıtartam leteltével, megszőnhet továbbá akkor, ha a részvényesek elhatározzák a megszőntetést, amely kétféle módon történhet, jogutódlással (átalakulás) vagy jogutódlás nélkül (végelszámolás). A harmadik eset, amikor a társaságot nem tulajdonosi, hanem bírósági úton szőntetik meg, felszámolási eljárás során vagy törvényességi felügyeleti jogkörben, cégbíróság törlést kimondó határozatával. A 277-278. §-ok azt az esetet szabályozzák, amikor a részvénytársaság jogutód nélkül a részvényesek döntése alapján kerül megszőntetésre. A megszőnés általános szabályait a törvény VI. fejezetében található 99-107. §-a tartalmazza. Az itt tárgyalt rendelkezések csak a részvénytársaság megszőnésekor alkalmazandó szabályokat sorolják fel. A részvénytársaság jogutód nélküli megszőntetése kérdésében történı döntés, kizárólag közgyőlési hatáskörbe tartozik és a döntés minısített többséget, azaz háromnegyedes szótöbbséget igényel. A jogutódlás nélküli megszőnés esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon - eltérı törvényi rendelkezések hiányában - a részvényeseket illeti, az így megmaradt vagyont közöttük kell elosztani, mégpedig részvényeik névértékének arányában. Az rt. jogutód nélkül történı megszőnésekor elıször rendezni kell a társaság kötelezettségeit. A tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont pedig - fıszabályként - a részvényesek között kell felosztani. Mégpedig

a részvényekre történt tényleges befizetések, illetve apport beszolgáltatások alapján, a részvények névértékének az arányában kell a tiszta vagyont felosztani. Abban az esetben, ha az rt. likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbségi részvényeket is kibocsátott, akkor ezeknek a részvényeseknek az alapszabályban meghatározott módon kell a részvényeikre a kifizetéseket teljesíteni. Olyankor, ha a végelszámolás megindításakor, vagy a felszámolás elrendelésekor az rt. alaptıkéjét még nem fizették be teljes egészében és arra az rt. tartozásainak a kiegyenlítése miatt szükség van, akkor a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a kötelezettségeket azonnal esedékessé nyilvánítani. Amennyiben a részvénytársaság megszőnése olyan idıpontban történik, amikor az alaptıke még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló jogosult arra - adott esetben ugyanígy a felszámoló is -, hogy a még nem teljesített hozzájárulásokat lejárttá tegye, feltéve, hogy arra a vagyoni hozzájárulásra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok 279. § (1) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerzıdésben a 79. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni a) az egyesülı részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptıkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítı készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka; b) az átvevı társaság részvényei átruházásának részletes szabályait; c) azt az idıpontot, amelytıl fogva a részvények az adózott eredménybıl való részesedésre jogosítanak; d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megilletı elınyökkel, az elsıbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához főzıdı jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat; e) azokat az elınyöket, amelyeket az egyesülı részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezetı állású munkavállalóknak, illetve a felügyelıbizottság tagjainak nyújtanak. (2) Az egyesülı részvénytársaságok vezetı tisztségviselıi az egyesülési szerzıdés elkészítésével egyidejőleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhetı iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülı társaságok vezetı tisztségviselıi a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés elıkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért. (3) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítı könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelı-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. (4) A (3) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülı részvénytársaságoktól független szakértınek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerzıdés tervezetében és a vezetı tisztségviselık írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezıi követeléseknek a kielégítését. (5) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövı részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékőek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelıd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülı társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor elıre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére. A régi Gt. a VII. Fejezetében szabályozta a gazdasági társaságok szervezeti változásainak a kérdéskörét. Ezen belül a 2. Cím alatt külön rendelkezett az egyes társasági formákra vonatkozó elıírásokról, a 4. és 5. Cím alatt pedig az rt.-k egyesülésére és átalakítására vonatkozó szabályokat állapította meg. Az új törvény szakított ezzel a logikus és a joggyakorlat által megszokott megoldással, és a Gt. 279-282. §-ai alatt külön rendezi az rt.-k átalakulására vonatkozó egyes különös szabályokat. Ezeknek az elıírásoknak az rt.-rıl szóló

fejezetben való elhelyezése azonban nem zárja ki azt, hogy a rendelkezések légüres térben lennének. Az új törvény VI. Fejezetében lévı átalakulási szabályokat ugyanis ezekhez a rendelkezésekhez is megfelelıen kapcsolni kell. Az új Gt. 67. § (1) bekezdése alapján az rt. jogutódlással való megszőnésének minısül az egyesülés és a szétválás - amit a régi Gt.-hez hasonlóan - egységesen átalakulásként nevesít a törvény. Egyesülésnél - amely beolvadással, vagy összeolvadással valósulhat meg - két, vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság jön létre. Szétválásnál - amely továbbra is kiválással, vagy különválással történik - a részvényesek a társasági vagyon egy részének a részével két vagy több gazdasági társasággá válnak szét. Az átalakulásról csak akkor dönthet a társaság, ha a létesítı okiratban meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették a részvényesek. Az átalakulással létrejövı gazdasági társaság az átalakult társaság jogutódja. Az rt.-k egyesülésénél a Gt. 79. § (1) bekezdése szerint a vezetı tisztségviselıknek a legfıbb szervek döntései alapján egyesülési szerzıdéstervezetet kell készíteniük. A tervezetben a Gt. 78. § (4) bekezdésében és a Gt. 79. § (1) bekezdés a)-e) pontjai alatt írtakról kell rendelkezniük. Kiegészítve azt a Gt. 279. § (1) bekezdés a)-e) pontjai alatt lévı jogharmonizációs kötelezettséget teljesítı elıírásban foglaltakkal is. Ezek közül kiemeljük, hogy a Gt. 279. § (1) bekezdésének rendelkezése hangsúlyozottan védi egyrészt általában a részvényesek érdekeit, és külön is a többletjogos részvényesek helyzetét. Másrészt a kötvényesek érdekeit. Ezért például a vagyonmérleg tervezetet készítı könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell arról, hogy az egyesülı rt.-k részvényeinek a cserearányát milyen módszerekkel határozta meg, és hogy a cserearány megfelelı-e. Ha különös nehézségei adódtak az értékelésnél, úgy azt is ismertetnie kell. A könyvvizsgálónak, vagy más független szakértınek arról is nyilatkoznia kell, hogy megalapozott-e az egyesülési szerzıdés-tervezet, és a vezetı tisztségviselık írásbeli beszámolója. Továbbá, hogy az egyesülés nem veszélyezteti-e a hitelezıi követelések kielégítését. Az átváltoztatható kötvénynél a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania az rt.nek, mint amilyennel a jogelıd gazdasági társaságban rendelkeztek. Kivéve azt az esetet, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul a jogosultságnak a megváltoztatásához. Az átváltoztatható kötvénytulajdonos mellett a jegyzési jogot biztosító kötvénytulajdonosnak is módja van arra, hogy az egyesülı társaságok által kibocsátott kötvény visszavásárlását igényeljék a jogutód rt.-tıl. Ha viszont a kötvények kibocsátása elıtt meghatározták a kötvényesek helyzetét egy esetleges egyesülés esetére, akkor nem kell alkalmazni a kötvényesek helyzetérıl szóló Gt. 279. § (5) bekezdésének az elıírását. Az egyesülı rt. vezetı tisztségviselıinek az egyesülési szerzıdés elkészítésével egyidejőleg írásbeli beszámolót is kell készíteniük. Ebben meg kell indokolniuk az egyesülés szükségességét és a részvények cserearányát. A vezetı tisztségviselık - Gt. a 26. § (2) bekezdésében írt módon - felelnek az egyesülés lebonyolítása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott károkért. 280. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerzıdés elfogadásáról döntı közgyőlés napja elıtt kötelesek az egyesülési szerzıdés tervezetét, az egyesülı részvénytársaságok vezetı tisztségviselıi által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértınek az egyesülési szerzıdés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülı részvénytársaságok cégjegyzékét vezetı cégbírósághoz. (2) Az egyesülésrıl döntı második közgyőlést megelızı harminc nappal az egyesüléssel érintett részvénytársaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyőlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülı társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is. (3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 237. §-t megfelelıen alkalmazni kell. (4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezıi - a 76. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelı alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot. Az átalakulás a hitelezıket és a forgalom biztonságát egyaránt érinti. Ezért az új törvény több irányból is biztosítja az egyesülés nyilvánosságát. Így a Gt. 79. § (5) bekezdése alapján az egyesülés végleges elhatározása után - az utolsó döntés meghozatalát követı 8 napon belül - a szervezeti változásról közleményt kell megjelentetni a Cégközlönyben. A közleményt két egymást követı lapban kell megjelentetni. Mégpedig az egyesüléssel érintett társaságok közül annak, amelyet erre a feladatra kijelöltek maguk közül.

A közlemény tartalmánál a Gt. 75. § (3) bekezdésére, a Gt. 79. § (5) bekezdésére is megfelelıen figyelemmel kell lenni. Emellett a Gt. 280. § (1) bekezdése alapján az egyesülı rt.-k cégjegyzékét vezetı cégbírósághoz be kell nyújtani a következı dokumentumokat: - az egyesülési szerzıdés tervezetét, - a vezetı tisztségviselık által - a Gt. 279. § (2) bekezdése szerint elkészített - írásbeli beszámolót, - továbbá a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértınek a tervezetre és a beszámolóra vonatkozó véleményét tartalmazó jelentést. A fentieket az egyesüléssel érintett rt.-knek az egyesülési szerzıdés tervezetérıl döntı közgyőlés napja elıtt, 30 nappal korábban, kell benyújtania a cégbírósághoz. Az egyesülésrıl döntı második közgyőlés elıtt 30 nappal, az egyesüléssel érintett rt. részvényesei, jogosultak tájékozódni az egyesüléssel kapcsolatban. Ezért megismerhetik a közgyőlési döntéshez készített iratokat, továbbá az egyesülı társaságok utolsó három évi számviteli törvény szerinti beszámolóját is. Ilyenkor, ha az egyesüléssel érintett rt.-k több részvényfajtát, illetve részvényosztályt hoztak forgalomba, akkor az egyesülésrıl döntı közgyőlési határozat érvényességéhez be kell szerezni a 237. § szerint az érintett részvényesek külön hozzájárulását is. Az egyesüléssel érintett rt.-k hitelezıi - Gt. a 76. § (2) bekezdése szerint - biztosítékot igényelhetnek. Ennek azonban feltétele az, hogy: igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti a követeléseik kielégítését. Továbbá, hogy az egyesüléssel érintett rt.-k korábban nem nyújtottak a hitelezık számára biztosítékot. 281. § (1) Részvénytársaság szétválása esetében a szétválási szerzıdésben a 83. § (4)-(5) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni: a) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptıkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítı készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka; b) azokat az elınyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezetı állású munkavállalóknak, illetve a felügyelıbizottság tagjainak nyújtanak. (2) Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság köteles tájékoztatni a közgyőlést arról, ha a szétválási szerzıdés tervezetének elkészítése, illetve közgyőlési elfogadásának idıpontja között a társaság vagyonában jelentıs változás állott be. (3) Részvénytársaságnak részvénytársaságokra történı szétválása során a 279-280. § rendelkezéseit is megfelelıen alkalmazni kell. Az egyesüléssel ellentétes irányú szervezeti változásnál, a szétválásnál szétválási szerzıdést kell készíteni. Új megoldásként a Gt. 82. § (1) bekezdése alapján egyszemélyes gazdasági társaság, így egyszemélyes rt. is szétválhat két, vagy több gazdasági társaságra. Ilyenkor a szétválási szerzıdés helyett szétválási okiratot kell készíteni. A szétválásnál a jogutód társaság tagjai - a szándékuktól függıen - valamennyi jogutód társaságban lehetnek tagok. A szétválási szerzıdés tervezetét a vezetı tisztségviselıknek kell elkészíteniük. Figyelemmel a szétválásról döntı elsı közgyőlésen meghatározottakra, valamint a Gt. 83. § (4) bekezdésében és az (5) bekezdés a)-g) pontja alatt felsoroltakra. Ezeken túl a szétválási szerzıdésben meg kell még határozni a Gt. 281. § (1) bekezdés a)-g) pontja alatt lévıket is. Az rt. szétválásánál az igazgatóságnak tájékoztatnia kell a közgyőlést arról, ha a társaság vagyonában jelentıs változás következne be a szétválási szerzıdés tervezetének az elkészítése és annak a közgyőlési elfogadási ideje között. Az rt.-nek a részvénytársaságokra való szétválásánál megfelelıen alkalmazni kell az rt.-k egyesülésének a Gt. 279-280. §-aiban megállapított speciális szabályait is. 282. § (1) Gazdasági társaság részvénytársasággá történı átalakulása esetén az átalakulási közleménynek a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül tartalmaznia kell a részvények fajtáját (osztályát) és névértékét. (2) Ha a részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények - az átalakulással létrejövı gazdasági társaság cégbejegyzésével - érvénytelenné válnak. Az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a bejegyzı végzés kézhezvételétıl számított harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezetı tisztségviselıinek kell gondoskodnia, a 275-276. § megfelelı alkalmazásával. A gazdasági társaságok átalakulására, illetve - ezen belül - egyesülésükre és szétválásukra irányadó közös szabályokat egészítik ki a részvénytársaságokra vonatkozó speciális normák. Az 1997. évi Gt.-tıl eltérıen az egyes társasági formákra vonatkozó különös szintő szabályokat a törvény nem a VI. Fejezetben rögzíti, hanem azok a részvénytársasági fejezetben kerültek elhelyezésre. Az Európai Közösség 3. számú társasági jogi irányelve (78/855/EGK) a részvénytársaságok részvételével egy tagállamon belül megvalósuló fúziók meghatározott típusaira terjed ki, amelyeket a tagállamoknak az irányelvnek megfelelıen kell szabályozniuk. Az egyesülés végbemehet beolvadással vagy új társaság

alapításával. Az irányelv a tagok, a munkavállalók és a hitelezık védelmében szabályozza az egyesülési terv kötelezı minimális tartalmi elemeit, elkészítésének rendjét, közzétételét, továbbá független szakértı bevonását, valamint a fúzió joghatásait. A 279-280. § rendelkezései ezeknek a követelményeknek kívánnak megfelelni. Az egyesülési szerzıdés kötelezı tartalmi elemeit a 79. § (1) bekezdése határozza meg. A 279. § (1) bekezdése a 3. számú irányelvben írtaknak megfelelıen egészíti ki ezt a listát. Így például a szerzıdésben meg kell határozni az egyesülı részvénytársaságok részvényeinek cserearányát, vagy beolvadás esetén azt, hogy az átvevı társaság részvényeinek átruházása miképpen történik majd meg a jogutód részvénytársaság részvényeseire. A törvény - az 1997. évi Gt.-vel egyezıen - kimondja, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket elkészítı könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell arról is, hogy a cserearányt a gazdasági társaság milyen módszerekkel határozta meg és ezen módszerek alkalmazásával kimutatott értékek alapján kialakított cserearány megfelelıe. A részvénytársaság által kibocsátott kötvény tulajdonosainak jogosultságai nem lehetnek kedvezıtlenebbek, mint amivel az egyesülı társaságokban rendelkeztek, kivéve azt az esetet, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul a jogosultsága megváltoztatásához. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény tulajdonosát védi az a szabály, hogy kérheti a kötvény visszavásárlását a jogutód gazdasági társaságtól, még abban az esetben is, ha a jogutód gazdasági társaság által biztosított jogosultságai egyenértékőek vagy esetleg kedvezıbbek mint korábban voltak. A jogutód gazdasági társaságot nehéz helyzetbe hozhatja a kötvénytulajdonosoknak a kötvények tömeges visszavásárlására vonatkozó igénye, ezért a törvény lehetıséget ad a részvénytársaságoknak arra, hogy az értékpapír kibocsátásakor elıre meghatározzák az értékpapír tulajdonosainak helyzetét egy esetleges egyesülés esetére is. A kötvénytulajdonos tehát a kötvény vásárlásakor már tisztában lehet azzal, hogy részvénytársaság egyesülése esetében visszavásárlási igényt nem támaszthat a jogutód gazdasági társasággal szemben. Többletkövetelmény részvénytársaságok egyesülése esetében, hogy az egyesülı gazdasági társaságok részvényesei kérhetnek felvilágosítást, illetve jogosultak megismerni a részvénytársaságnak az egyesülési szerzıdés keretében keletkezett iratait, mégpedig az egyesülési szerzıdésrıl is döntı közgyőlés napját 30 nappal megelızı idıpontban. Emellett a részvényesek az egyesülı gazdasági társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvényben foglaltak szerint elkészített éves beszámolójának tartalmát is megismerhetik az egyesülésrıl döntı második közgyőlést 30 nappal megelızıen. Így a részvényesek az egyesülésrıl hozandó végsı döntés idıpontjában már megalapozottan foglalhatnak állást az átalakulásról. Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerzıdés tartalmát nyilvánosságra kell hozni. Ennek egyik módja, hogy az egyesülı részvénytársaságok a 75. § (3) bekezdésében, illetve 79. § (5) bekezdésében megjelölt adatokat közzéteszik a Cégközlönyben megjelenı átalakulási közleményben. Másik módja, hogy az egyesülési szerzıdés tervezetét az egyesülésrıl döntı második közgyőlés összehívásával egyidejőleg be kell nyújtani a cégbírósághoz. A cégeljárás szabályai szerint a cégnyilvántartás adatai, illetve törvény eltérı rendelkezése hiányában a nyilvántartott adatokhoz kapcsolódó iratok nyilvánosak, tehát azt bárki megtekintheti. Ily módon az egyesülési szerzıdés teljes tartalma nyilvánossá válik. A törvény - az 1997. évi Gt.-vel egyezıen - elıírja, hogy ha többfajta részvény, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 237. § rendelkezéseit megfelelıen alkalmazni kell. A 281. § tartalmazza a részvénytársaságok szétválására vonatkozó speciális szabályokat. A részvénytársaságok szétválásáról az Európai Közösség 6. számú társasági jogi irányelve (82/891/EGK) rendelkezik. Ennek hatálya a részvénytársaságok egy tagállamon belüli szétválására terjed ki. Tekintettel arra, hogy az irányelvben szabályozott szétválási forma nem mindegyik tagállamban ismert, az irányelv nem teszi kötelezıvé a szabályainak bevezetését. Az irányelv megkülönbözteti a kiválással és az új társaságok alapításával megvalósuló szétválást. Az irányelv szabályai nagymértékben hasonlítanak az egyesülésre vonatkozó 3. számú társasági jogi irányelv szabályaihoz, így különösen az átalakulásról való döntést, a hitelezık védelmét, a részvényesek iratbetekintési jogát és a független szakértı szerepét illetıen. Erre tekintettel megfelelınek látszik a törvény - 1997. évi Gt.vel egyezı - azon megoldása, amely részvénytársaság szétválása esetében, ha a szétválás eredményeképpen részvénytársaságok jönnek létre, a 279-280. § rendelkezéseinek megfelelı alkalmazását írja elı. A 282. § két további különös szintő szabályt tartalmaz. Az (1) bekezdés az átalakulási közlemény tartalmára irányadó szabályt (75. § (3) bek.) azzal egészíti ki, hogy abban fel kell tőntetni a részvények fajtáját, osztályát, valamint névértékét.

A Gt. 75. § (2) bekezdése kötelezıen elıírja azt, hogy az átalakulásnál a jogutód társaság létesítı okiratának az aláírásától számított 8 napon belül a Cégközlönyben hirdetményt jelentessenek meg az átalakulásról. Az átalakulási hirdetménynek a Gt. 75. § (3) bekezdés a)-h) pontjai alatt felsoroltakat kell tartalmaznia. Rt.-vé történı átalakulásnál azonban a fentiek mellett szerepeltetni kell az átalakulási hirdetményben a részvények fajtáját, osztályát és névértékét is. Abban az esetben, ha rt. alakul át más cégformájú gazdasági társasággá, akkor a részvények érvénytelenné válnak a jogutód társaság cégbejegyzésével. Ezért ilyenkor a 87. §-ban írtak mellett a jogutód társaságnak a Gt. 282. § (2) bekezdésében meghatározott feladatot is el kell végeznie. Így a jogutód gazdasági társaság vezetı tisztségviselıinek gondoskodniuk kell az érvénytelenség jogkövetkezményeinek az alkalmazásáról. Ez a kötelezettség a bejegyzı végzés kézhezvételétıl számított 30 napon belül terheli a tisztségviselıket. Nyomdai úton elıállított részvények érvénytelenné nyilvánítása esetén a Gt. 275. §-ának megfelelı alkalmazásával, míg dematerializált részvénynél a Gt. 276. §-ának megfelelı alkalmazásával kell a vezetı tisztségviselıknek az érvénytelenség jogkövetkezményeit végigvezetni. Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatokhoz, idıszakhoz (87. §) kapcsolódik a (2) bekezdésben foglalt szabály, amely az rt. más társasági formába történı átalakulása esetén a részvények érvénytelenségével összefüggı feladatokról rendelkezik.

Az egyszemélyes részvénytársaság 283. § (1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már mőködı részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. (2) Ha a nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörően mőködik tovább. Az egyszemélyes rt.-nek - a nevébıl is kitőnıen - mindig egyetlen részvényese van. Ez kivételes helyzet, mert a gazdasági társaságoknak a társasági jellegük miatt általában mindig több tagjuk van. Emiatt az egyszemélyes gazdasági társaságot nem is ismeri minden ország joga. Az új társasági törvény nálunk - egyes szabályokat módosítva - továbbra is fenntartotta az egyszemélyes rt. intézményét. Az egyetlen részvényes miatti tulajdoni helyzetet azonban változatlanul olyan súlyúnak minısítette, hogy az rt.-re vonatkozó általános szabályok mellett erre a helyzetre irányadó speciális rendelkezéseket is megállapított. Emiatt az egyszemélyes rt.-re a többszemélyes részvénytársaságra megállapított szabályokat a Gt. 283-284. §-aiban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. A Gt. 283. § (1) bekezdésébıl következıen az egyszemélyes rt.-t vagy úgy lehet alapítani, hogy a társaság valamennyi részvényeit - a zártkörő alapítás szabályai szerint - az egyetlen alapító részvényes veszi át. A már mőködı rt. részvényeit is megszerezheti azonban a mőködés során egyetlen részvényes mindkét mőködési formánál. Abban az esetben, ha a nyilvános rt. részvényeit szerezte meg egyetlen részvényes, akkor az rt. nem mőködhet tovább nyilvánosan, hanem csak zártkörően folytathatja a mőködését. Ezért ilyenkor alapszabály helyett alapító okiratot kell készíteni és a módosítást a mőködési formaváltással együtt a cégbíróság részére be kell jelenteni. Az egyszemélyes rt.-re vonatkozóan az új törvény általános része is több speciális szabályt állapított meg. Ezek között nagyon lényeges változást jelent a következı - Gt. 5. § (4) bekezdésben lévı - új elıírás: mégpedig azért, mert a régi Gt. 4. § (4) bekezdése a társulási szabadságnak egy sajátos korlátját állította fel. Emiatt az egyszemélyes rt.-k (és kft.-k) nem lehettek más egyszemélyes rt. (vagy kft.) alapítói és egyetlen részvényesként (vagy tagként) sem szerezhették meg más rt. részvényeit (illetve kft. üzletrészeit). Ezt a korlátozó rendelkezést törölte az új Gt. és az 5. § (4) bekezdésében már azt mondja ki, hogy - ha a törvény eltérıen nem rendelkezik az egyszemélyes gazdasági társaság alapíthat újabb egyszemélyes társaságot, és gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese is lehet. Így az új törvény már lehetıséget ad az egyszemélyes rt.-nek a korlátozás nélküli továbbtársulásra és csak a külön törvények rendelhetnek el speciális területeken továbbtársulási tilalmat [pl. az 1989. évi XXXIII. törvény 6. § (3) bekezdése a pártok mőködésérıl.] A Gt. 11. § (1) bekezdése alapján az egyszemélyes rt. alapításához alapító okirat szükséges. A Gt. 19. § (5) bekezdése értelmében az egyszemélyes rt.-nél nem mőködik közgyőlés. Ehelyett a legfıbb szervnek a törvényben és a létesítı okiratban meghatározott hatáskörében az egyedüli részvényes határoz írásban, és ezt közölnie kell az rt. igazgatóságával (vagy vezérigazgatójával). A Gt. 22. § (4) bekezdése szerint az egyszemélyes rt.-nél az egyedüli részvényes, a többszemélyes rt.-vel ellentétben, utasítást adhat a vezetı tisztségviselı részére. Az írásbeliséget ez alkalommal is elrendeli a törvény. Az ilyen utasítást a vezetı

tisztségviselınek végre kell hajtania. Ennek ellentételezéseként a tisztségviselı ilyenkor mentesül a Gt. 30. §ában meghatározott felelısség alól. 284. § (1) Egyszemélyes részvénytársaság alaptıkéjét alapító okirata cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni. (2) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyőlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyrıl a vezetı tisztségviselıket értesíteni köteles. (3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerzıdés érvényességéhez a szerzıdés írásba foglalása szükséges. (4) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet. (5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelısségére a minısített befolyással rendelkezı részvényes felelısségére vonatkozó szabályokat (54. §) kell alkalmazni. A társaság fogalma eleve több tagot tételez fel, ehhez képest az egyszemélyes társaság kivétel, amelyet azonban számos ország társasági joga ismer. Ezért úgy a korábbi magyar jogalkotás, mint az 1997. évi Gt., és most a törvény sem gátolja az egyszemélyes részvénytársaság létrejöttét. Egyszemélyes részvénytársaság kétféle módon jöhet létre, vagy úgy, hogy az alapítás során valamennyi részvényt egy alapító részvényes vesz át, vagy úgy, hogy egy, már mőködı részvénytársaság valamennyi részvényét egyetlen részvényes szerzi meg. A 283. § (2) bekezdése szerint egyszemélyes részvénytársaság csak zártkörően mőködhet. A 284. § néhány garanciális szabályt tartalmaz, amelyek egyszemélyes részvénytársaságnál szükségesnek mutatkoznak éppen arra a tekintettel, hogy a társaságnak csak egyetlen tulajdonosa van. Ezek közül az (1) bekezdés kivételt jelent az alaptıke befizetésének általános szabálya alól és kimondja, hogy az egyszemélyes részvénytársaság alaptıkéjét a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes mértékben be kell fizetni, illetve rendelkezésre kell bocsátani. A (2) bekezdés szerint - értelemszerően - az egyszemélyes részvénytársaságnak nincs közgyőlése, az egyedüli alapító gyakorolja a közgyőlési hatásköröket. Ennek azonban feltétele, hogy döntéseit írásba foglalja és ezekrıl a vezetı tisztségviselıket értesítse. Ugyancsak írásbeliséget ír elı a (3) bekezdés az egyszemélyes részvénytársaság és egyedüli részvényese közötti szerzıdés érvényességéhez. Saját részvényt az egyszemélyes társaság nem szerezhet. Végül kimondja az (5) bekezdés, hogy a részvénytársaság részvényesének felelısségére a minısített többséget biztosító befolyás szerzésére vonatkozó szabályok (54. §) alkalmazandók. Ennek megfelelıen, ha a minısített befolyásszerzı az ellenırzött társaság tekintetében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ezáltal az ellenırzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentısen veszélyezteti, az ellenırzött társaság bármely hitelezıjének kérelmére a minısített befolyásszerzıvel szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. Az általánostól eltérı garanciális szabályt állapít meg a Gt. 284. § (1) bekezdése, amikor kimondja: az egyszemélyes rt. alaptıkéjét a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében be kell fizetni. Ezt a szabályt a Gt. 253. §-ából következıen a tıkeemelésnél is alkalmazni kell. Ezért az egyszemélyes rt. tıkeemelésénél a teljes emelési összeget be kell fizetni a cégbejegyzés iránti kérelem elıterjesztéséig. A Gt. 284. § (2) bekezdése alapján a közgyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyetlen részvényes írásban határoz. Ezt a vezetı tisztségviselık részére el kell juttatnia. A szabály alapján tehát, ha az egyedüli részvényes elmulasztja a határozatának az írásbeli közlését az igazgatósággal, akkor a közgyőlési jogkörben hozott döntései nem kötik az egyszemélyes rt. igazgatóságát. A régi Gt. 270. § (2) bekezdése egy sajátos összeférhetetlenségi szabályt is megállapított az egyszemélyes rt.nél. Ezért ugyanaz a személy nem lehetett egyidejőleg az egyszemélyes rt. - és, ha a részvényes gazdálkodó szervezet volt - a részvényes vezetı tisztségviselıje, illetve felügyelıbizottsági tagja. A szabály alapján hosszú ideig vitás volt, hogy azt alkalmazni kell-e a külföldiekre, vagy sem. A kérdésben a Legfelsıbb Bíróság Cgf. II. 32 043/2001. számú határozatával végül igenlıen foglalt állást. Az új Gt. viszont - mint a gyakorlat által sokat bírált és nehezen alkalmazható elıírás - törölte ezt a rendelkezést. Így az új elıírások már nem tartalmaznak a tisztségviselıkkel kapcsolatosan speciális összeférhetetlenségi szabályt. Az egyszemélyes rt. és annak részvényese közötti szerzıdés érvényességéhez viszont kötelezıen elıírja az új törvény az írásbeliséget. Az egyszemélyes rt. sajátos tulajdonosi szerkezete miatt változatlanul tiltja a törvény azt, hogy saját részvényt szerezzen. Emiatt a részvényesétıl az elkülönült jogi személyiséggel és jogképességgel rendelkezı egyszemélyes rt. - az új Gt. 223. § (2) bekezdésében meghatározott küszöbértékig - sem jogosult a saját kibocsátású részvények vásárlására. Az ilyen saját részvény szerzése ugyanis tıkekivonásra adna lehetıséget.

Az egyszemélyes rt. részvényesének a felelısségére vonatkozó szabályok is módosultak a Gt. 284. § (5) bekezdése alapján. Az egyszemélyes rt részvényesének a felelısségére a minısített befolyással rendelkezı részvényes felelısségére irányadó szabályok vonatkoznak. Ezért az 54. § szerint alakuló felelısségi elıírás szerint: ha a minısített befolyásszerzı hátrányos üzletpolitikával veszélyezteti az ellenırzött társaság kötelezettségeinek a teljesítését, akkor az ellenırzött társaság hitelezıi kérelemmel fordulhatnak a cégbírósághoz. Ennek alapján a cégbíróság vagy biztosíték adására kötelezheti a minısített befolyásszerzıt, vagy pedig a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazhatja vele szemben. Abban az esetben, ha felszámolásra kerül az ellenırzött társaság, mód lehet az ellenırzött társaság tartozásaiért való korlátlan felelısség megállapításának. Mégpedig akkor, ha a felszámolási eljárás során az ellenırzött társaság vagyona nem fedezi a tartozásokat, a hitelezık pedig keresettel fordultak a bírósághoz a minısített befolyásszerzı tartósan hátrányos üzletpolitikája miatt, és erre figyelemmel a bíróság a teljes és korlátlan felelısséget megállapította. Az egyetlen részvényes felelısségénél tehát ezeket a megoldásokat lehet megfelelıen alkalmazni. Az elmúlt évek gyakorlatában igen sok nehézséget okozott az 1997. évi Gt. 270. § (2) bekezdésének azon szabálya, mely szerint ugyanazon személy nem lehet egyidejőleg az egyszemélyes részvénytársaság, és ha a részvényes gazdálkodó szervezet, a részvényes vezetı tisztségviselıje illetve felügyelıbizottsági tagja. A szabály indokolatlan korlátozást jelentett és valójában semmiféle elınnyel nem járt, ezért a jogalkotó ezt a rendelkezést törölte.

3. Cím A nyilvánosan mőködı részvénytársaság 285. § A nyilvánosan mőködı részvénytársaságoknak az e Címben nem szabályozott viszonyaira a zártkörően mőködı részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A törvény koncepciójának kialakítása során hangsúlyos szerepet kapott a részvénytársaságok mőködési módja szerinti különbségtétel. A törvény követi az 1997. évi Gt. által meghatározott irányt, mely szerint a zrtre irányadó szabályok kevesebb kötöttséget tartalmaznak a társaságok tulajdonosaira (részvényeseire) nézve, míg a nyilvánosan mőködı részvénytársaságok szabályozásában kiemelt szerepet kapnak a piaci megjelenéshez kapcsolódó befektetıvédelmi, kisebbségvédelmi, valamint a részvényesi aktivizmust és a piaci szereplık tájékoztatását elısegítı normák. Fontos jelezni, hogy a törvény nyrt-re irányadó szabályainak célja nem a részvénytársaság mőködésének szükségtelenül szigorú korlátok közé szorítása, sokkal inkább az, hogy a törvényi kötöttségek ott és annyiban határozzák meg a társaság mőködését, ahol és amennyiben annak a részvényesek, illetve a társasággal kapcsolatba kerülı más személyek (stakeholders) jogainak, érdekeinek védelme érdekében szükség van. A nyilvánosan mőködı részvénytársaságokra irányadó szabályozást egyre nagyobb mértékben meghatározzák azok a szempontok, amelyeket a corporate governance (felelıs vállalatirányítás) fogalma alatt lehet összefoglalni. A corporate governance a társaság ügyvezetése, igazgatósága, részvényesei, és a társasággal kapcsolatba kerülı más személyek közötti viszonyrendszert szabályozza. Rögzíti azt a struktúrát is, amelyben a társaság céljai meghatározásra kerülnek, e cél elérésének eszközeit, és a társaság teljesítménye ellenırzésének módját. A fenti kérdésekkel kapcsolatos problémákra a piac elsısorban önszabályozása révén reagál, azonban az utóbbi években rendszeresen ismétlıdı pénzügyi, könyvelési botrányok hatására indokolttá vált - a részvényesek és a társasággal kapcsolatba kerülı más személyek védelme érdekében - néhány alapvetı szabály jogi normába foglalása. Az Európai Bizottság 2003. májusában kiadta Cselekvési Tervét (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward), amely a társasági jog modernizációjára irányul, és jelentıs figyelmet szentel a vállalatirányítás közösségi szintő szabályozása lehetıségének. Ki kell emelni, hogy a törvény nyilvánosan mőködı részvénytársaságokra irányadó szabályait kiegészítik a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) azon normái, amelyek a szabályozott piacon megjelenı társaságok mőködését (pl. az értékpapírok kibocsátását, a vállalatfelvásárlást) rendezik. Az új Gt.-nek az rt.-rıl szóló X. Fejezetét három fırészre tagolta a jogalkotó. Az 1. Cím az általános szabályokat tartalmazza, a második rész a zártkörően mőködı rt. címszó alatt a zrt.-re vonatkozó elıírásokat állapítja meg, a harmadik rész pedig a nyilvánosan mőködı részvénytársaság címszó alatt az nyrt.-re irányadó speciális rendelkezéseket határozza meg. Az új törvény részvénytársasági fejezetének ez a szerkezeti

felépítése már önmagában is jelzi azokat a tartalmi különbözıségeket, amelyeket a törvény a mőködési formáktól függıen tesz az rt.-knél. 2003-ban az Európai Bizottság kiadta a társasági jog modernizációjára irányuló Cselekvési Tervét. Ez a nyilvánosan mőködı rt.-knél - az elmúlt évek nagy nemzetközi pénzügyi botrányaira is figyelemmel meghatározó szerepet ad az úgynevezett felelıs vállalatirányításnak. Ezért a részvényesek és a társasággal kapcsolatba kerülı más személyek védelmét a jogi normák útján erısíteni kell. A társasági mőködés szigorúbb szabályait pedig, emiatt, ennél a nagy tıke erejő és sok ember egzisztenciáját biztosító és a gazdaságban fı szerepet játszó társasági formánál, nem lehet oldani, hanem fenn kell tartani. Adott esetekben pedig indokolt mértékben még szigorítani is lehet. A fejezetet indító Gt. 285. §, a jogszabály alkalmazás iránytőjeként mondja ki azt, hogy a 3. Címbe nem szabályozott kérdésekben az nyrt.-re is alkalmazni kell a 2. Cím alatt lévı zártkörő rt.-re vonatkozó rendelkezéseket. Emellett természetesen az nyrt.-nél is irányadó az 1. Cím alatt lévı általános szabályok, továbbá az új Gt. I. Fejezetének a közös rendelkezései. A részvénytársaság kétféle mőködési módja közötti eltérés fokozottabb megjelenése a tartalmi különbségen kívül a törvény részvénytársasági fejezetének tagolásában is megjelenik. A törvény X. fejezete három címbıl áll. Ezek közül az elsıben az általános, alapvetı szabályok kerülnek elhelyezésre, a második cím pedig a zrtre irányadó szabályokat rögzíti. A törvény 283. §-a szerint a nyilvánosan mőködı részvénytársaságoknak a fejezet harmadik címében nem szabályozott viszonyaira a zártkörően mőködı részvénytársaságokra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A § rendelkezésébıl tehát az következik, hogy ha az nyrt-re irányadó cím valamely kérdésben önálló rendelkezést nem tartalmaz, úgy a második címben foglalt elıírások szubszidiárius szabályként - alkalmazandók ezen társaságokra is. A X. Fejezet második és harmadik címének tematikus felépítése azonos, tehát a szabályok összevetése könnyen elvégezhetı.

A nyilvánosan mőködı részvénytársaság által kibocsátható részvények 286. § (1) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elı. (2) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság nem bocsáthat ki vezetı tisztségviselı vagy felügyelıbizottsági tag kijelölésére szóló és elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvényt. (3) Alapszabály meghatározhat olyan részvényosztályt, amelybe az osztalékelsıbbségre és a likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítı részvények tartoznak. Nem bocsátható ki olyan részvény, amely ezenkívül több más elsıbbségi jogosultságot együttesen testesít meg. (4) A szavazatelsıbbséget biztosító részvények csak az egyszerő többséget igénylı kérdésekben biztosítanak elsıbbségi jogot. A minısített többséget igénylı kérdésekben a szavazatelsıbbségi részvények a többi részvénnyel azonos módon, névértéküknek megfelelı számú szavazatot testesítenek meg. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság a 188. § (2) bekezdése szerinti szavazatelsıbbségi részvényt nem bocsáthat ki. (5) Ha a zártkörően mőködı részvénytársaság mőködési formáját megváltoztatva, nyilvánosan mőködı részvénytársaságként mőködik tovább, és a zártkörően mőködı részvénytársaságnak a formaváltozás idıpontjában voltak vezetı tisztségviselı kijelölésére szóló vagy elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvényei, illetve olyan elsıbbségi részvényei, amelyek osztalékelsıbbségre és likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsıbbségi jogokat testesítettek meg, a mőködési forma megváltoztatásával egyidejőleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban foglaltaknak megfelelıen más elsıbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani. A törvény 177. §-a szerint „a részvény tagsági jogokat megtestesítı, névre szóló, névértékkel rendelkezı forgalomképes értékpapír”. A 198. § a zártkörően mőködı részvénytársaság részvényeire nézve kimondja, hogy azok elıállítására - az értékpapírokra vonatkozó törvényi elıírások betartásával - nyomdai úton vagy dematerializált formában kerülhet sor. Ehhez képest a 284. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy az nyrt. részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt (197. §) is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elı. Bár az 1997. évi Gt. errıl kifejezetten nem szólt, a Tpt. 2002. évi hatálybalépése óta egyértelmő, hogy nyilvánosan fogalomba hozni kizárólag névre szóló és kizárólag dematerializált formában elıállított részvényt lehet. (Tpt. 6. § (3) bek.) A törvény ezen rendelkezése tehát tartalmi újítást nem jelent a korábbi szabályokhoz képest. A § (2)-(5) bekezdései az elsıbbségi részvényekre vonatkozó speciális elıírásokat tartalmazzák, és ezáltal a törvény 186-190. §-ában foglalt szabályoktól való eltéréseket rögzítik. A 186. § (2) bekezdése a zártkörően mőködı részvénytársaság által kibocsátható elsıbbségi részvényeknek öt lehetséges osztályát határozza meg. A 186. § (3) bekezdése szerint az alapszabály rendelkezhet olyan elsıbbségi részvény kibocsátásról, amely a fenti elsıbbségi jogosultságok közül egyidejőleg többet testesít meg, a (4) bekezdés pedig az elsıbbségi

részvényfajtába tartozó egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó szavazati jog korlátozásának, illetve kizárásának lehetıségét rögzíti. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében a törvény - a corporate governance elveinek megfelelıen - az elsıbbségi részvények egyes osztályainak kibocsátására nem ad lehetıséget, továbbá a szavazati joggal kapcsolatos egyes normákat - az alapszabályra utalás helyett - a törvény állapítja meg. A felelıs vállalatirányítás (corporate governance) szabályozásának egyik lényeges célkitőzése a részvényesi demokrácia elımozdítása, azaz annak elérése, hogy a részvényes befektetésével, kockázatvállalásával arányos mértékben részt tudjon venni a szabályozott piacon mőködı részvénytársaság irányításában, illetve irányításának ellenırzésében. Jelezni kell, hogy a részvényesek közötti hátrányos különbségtétel tilalmát mondja ki - az 1997. évi Gt. 220. §-ának (3) bekezdéséhez hasonlóan - a törvény 176. §-ának (2) bekezdése, azonban e rendelkezés értelemszerően csak az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkezı részvényesekre vonatkozhat. Tekintettel az egyes részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok eltérı jogokat testesítenek (testesíthetnek) meg, valamennyi részvényes egyenlı elbánását, és ezzel együtt a részvényesi jogok befektetéssel, kockázatvállalással való arányosságát csak az egy részvény egy szavazat elv generális érvényesülése esetén írhatná elı a törvény. Ez utóbbi fokozottabb érvényesítésének szükségességét - elsısorban a szabályozott piacon lévı társaságok szerkezetének, mőködésének átláthatósága érdekében - középtávon az Európai Bizottság Cselekvési Terve (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward) is prioritásként kezeli. A törvény 284. §-a (2)-(5) bekezdéseinek célja, hogy a szabályozott piacon mőködı nyrt-k esetében elımozdítsa a társaságok mőködésének átláthatóságát és a részvényesi jogok érvényesülését. Ennek érdekében - a zrt-re vonatkozó szabályoktól eltérıen - nem vezeti be a vezetı tisztségviselı kijelölésére jogosító elsıbbségi részvényt, és az 1997. évi Gt. rendelkezésével egyezıen továbbra sem lesz lehetıség az nyrt-ben elıvásárlási jogot biztosító részvényt kibocsátására (284. § (2) bek.). A zrt. esetében a törvény az alapszabályra utalja, azaz teljes mértékben a társaság tulajdonosainak kompetenciájába helyezi a különbözı elsıbbségi részvények által megtestesített jogosultságok kombinálását (186. § (3) bek.). Ezzel szemben az nyrt-re nézve a törvény fenntartja az 1997. évi Gt. azon rendelkezését (Gt. 183. § (3) bek.), mely szerint „az alapszabály meghatározhat olyan részvényosztályt, amelybe az osztalékelsıbbségre és a likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítı részvények tartoznak. Nem bocsátható ki olyan részvény, amely ezen kívül több más elsıbbségi jogosultságot együttesen testesít meg” (286. § (3) bek.). A § (2)-(3) bekezdésében foglalt rendelkezésekbıl értelemszerően következik az (5) bekezdés azon szabálya, mely szerint ha a zrt. mőködési formáját megváltoztatva, nyrt-ként mőködik tovább, és a zrt-nek voltak vezetı tisztségviselı kijelölésére szóló vagy elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvényei, illetve olyan elsıbbségi részvényei, amelyek osztalékelsıbbségre és likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsıbbségi jogokat testesítettek meg, a mőködési forma megváltoztatásával egyidejőleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban foglaltaknak megfelelıen más elsıbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani. A Gt-hez hasonlóan a törvény a nyilvánosan mőködı részvénytársaságokra nézve is fenntartja a szavazatelsıbbségi részvények kibocsátásának lehetıségét. A törvény 214. §-ának (1) bekezdése a hatályos szabályokkal egyezıen rögzíti, hogy a részvényhez főzıdı szavazati jogot - a törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg. A szavazatelsıbbségi részvények ezen alapelv legjelentısebb áttörését jelentik. A piac önszabályozásaként megjelenı, nemzeti és nemzetközi szakmai szervezetek által készített felelıs vállalatirányítási kódexek (corporate governance codes) szinte kivétel nélkül ajánlásként fogalmazzák meg az egy részvény - egy szavazat elv minél szélesebb körő érvényesítését a szabályozott piacon mőködı társaságok számára. Ennek hiányában azonban megfelelı, a piaci szereplık tájékoztatását biztosító megoldásként fogadják el, ha a részvénytársaság a döntéshozatali rendjére vonatkozó szabályokat, a többletjogokat és a jogkorlátozásokat a társaság nyilvánosságra hozza. A törvény úgy foglal állást, hogy - amíg a közösségi jog ilyen követelményt nem támaszt a tagállami jogalkotóval szemben, addig - nincs elegendı indoka annak, hogy nyilvánosan mőködı részvénytársaságokra nézve az egy részvény - egy szavazat elv alkalmazása kötelezıvé váljon. Az nyrt-nél a jövıben a szavazatelsıbbségi részvényosztályon belül kibocsátható szavazattöbbszörözı részvény, azonban - a zrt-tıl eltérıen - vétójogot biztosító szavazatelsıbbségi részvény kibocsátására nem lesz mód (286. § (4) bek. utolsó mondata). A szavazatelsıbbségi részvényekre alkalmazandó a 188. § (1) bekezdésének azon szabálya, amely a részvény névértékéhez kapcsolódó szavazati jog tízszeresében maximálja az elsıbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot. A zrt. szabályaitól való érdemi eltérést, és a részvényesi demokráciát elısegítı lépést jelentenek azonban a 286. § (4) bekezdésben foglalt azon rendelkezések, melyek szerint a

szavazatelsıbbséget biztosító részvények nem valamennyi, hanem csak az egyszerő többséget igénylı kérdésekben biztosítanak elsıbbségi jogot. A minısített többséget igénylı (azaz a társaság életében kiemelkedı fontosságú) kérdésekben (234. § (1) bek.) a szavazattöbbszörözı részvények a többi részvénnyel azonos módon, névértéküknek megfelelı számú szavazatot testesítenek meg. A Gt. 286. § (1)-(5) bekezdése az nyrt. által kibocsátható részvényekre vonatkozóan állapítja meg a speciális rendelkezéseket. Ezért a X. Fejezet 1. Címe alatt lévı Gt. 177-183. §-okat, illetve a 2. Cím alatt a Gt. 184-199. §-okban lévı elıírásokat a Gt. 286-287. §-okban lévı eltérésekkel és kiegészítésekkel lehet alkalmazni a nyilvánosan mőködı rt.-knél. Az új Gt. 198. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a részvényt az értékpapírokra vonatkozó törvényi elıírások betartásával, vagy nyomdai úton, vagy dematerializált értékpapírként kell elıállítani. Az ideiglenes részvény és a részvény elıállítási módja eltérı lehet ugyan, de azt vagy nyomdai úton okiratként, vagy dematerializált értékpapírként lehet elıállítani. Ehhez a szabályhoz képest mondja ki a Gt. 286. § (1) bekezdése - a régi Gt. megoldásával azonosan és a Tpt. 6. § (3) bekezdésével összhangban - azt, hogy az nyrt. részvényeit és ideiglenes részvényeit kizárólag dematerializált módon lehet elıállítani. A szakasz meghatározza az elsıbbségi részvényekre vonatkozó speciális rendelkezéseket is. Ezért a zártkörően mőködı rt. által kibocsátható és a Gt. 186-190. §-aiban meghatározott elsıbbségi részvényeket kizárólag a Gt. 286. § (2)-(5) bekezdéseiben megállapított eltérésekkel lehet alkalmazni. Emiatt a nyilvánosan mőködı rt. nem hozhat forgalomba az elsıbbségi részvényfajtán belül: - a Gt. 186. § (2) bekezdés d) pontjában írt olyan elsıbbségi részvényt, amely a vezetı tisztségviselı vagy fb. tag kijelölésére vonatkozó elsıbbséget biztosít a tulajdonosának, - a Gt. 186. § (2) bekezdés e) pontjában meghatározott olyan elsıbbségi részvényt, amely elıvásárlási jogot biztosít. A nyilvánosan mőködı rt. alapszabálya rendelkezhet olyan elsıbbségi részvény forgalomba hozataláról, amelyben az osztalékelsıbbségi és a likvidációs hányadhoz főzıdı jogosultságot együttesen megtestesítı jogosultságok vannak. Ezen az egy eseten kívül azonban az elsıbbségi jogosultságoknak a Gt. 186. § (3) bekezdésében biztosított kombinálására nincsen lehetıség az nyrt.-nél. A szavazatelsıbbségi részvények alapján gyakorolható jogosultság is eltérıen alakul a Gt. 188. § (1) bekezdésében írt szabályhoz képest az nyrt.-nél. Ennél a mőködési formánál kibocsátható szavazatelsıbbségi részvények ugyanis nem valamennyi, hanem kizárólag az egyszerő többséget igénylı kérdéseknél biztosíthatnak elsıbbségi jogot a részvény tulajdonosának. Emiatt az nyrt.-nél a szavazatelsıbbségi részvények a minısített többséget igénylı kérdésekben, vagyis az rt. stratégiai fontosságú témáinál csak a névértéküknek megfelelı számú szavazatot biztosíthatnak. Ezen túl az nyrt. nem bocsáthat ki a Gt. 188. § (2) bekezdése szerinti vétójogos részvényt sem. A szavazatelsıbbségi részvénnyel összefüggésben utalnunk kell arra, hogy a nemzeti és nemzetközi szakmai szervezetek által készített vállalatirányítási kódexek rendszeresen ajánlják az egy részvény - egy szavazat elv minél szélesebb körő érvényesítését a szabályozott piacon mőködı rt.-k részére. Az új Gt. 216. § (1) bekezdése, fıszabályként, ki is mondja azt, hogy a részvényhez főzıdı szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. Ez alól az alapelvi szintő szabály alól azonban a törvény az elv áttörésével, eltérésként, lehetıséget ad a szavazatelsıbbségi részvények kibocsátására. Ezt a lehetıséget azonban a törvény a zrt.-hez viszonyítva erıteljesen korlátozza az nyrt.-nél. Közelítve ezzel a szavazati jog fıszabályának teljesebb körő érvényesüléséhez. Olyan esetekben, amikor a zártkörően mőködı rt.-k mőködési formája megváltozik és nyilvánossá válik, akkor a zrt. idején jogszerően forgalomba hozott, de az nyrt. által már kibocsátani tiltott részvényeket át kell alakítani. Mégpedig vagy törzsrészvénnyé, vagy pedig olyan elsıbbségi részvénnyé, amellyel az nyrt. rendelkezhet. Hangsúlyozni kell, hogy a szavazatelsıbbségi részvények kibocsátására vonatkozó korlátozás, illetve tilalom nem érinti a törvény hatálybalépése elıtt kibocsátott részvényekhez kapcsolódó jogok gyakorlását, tehát a 286. § (4) bekezdése kizárólag a 2006. július 1. után kibocsátandó szavazatelsıbbségi részvényekre alkalmazandó (335. § (1) bek.). 287. § (1) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében a részvény átruházásának korlátozásáról szóló 204205. § rendelkezései nem alkalmazhatók. (2) Ha a nyilvánosan mőködı részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelısségő társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékő befolyást szerez, ezt követıen a gazdasági társaság a nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig legkésıbb a nyilvánosan mőködı részvénytársaság befolyásszerzésétıl számított hatvan napon

belül köteles elidegeníteni. Abban az esetben, ha a gazdasági társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényei alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult. A törvény 204-205. §-a - az 1997. évi Gt. rendelkezéseihez hasonlóan - tartalmazza a zártkörően mőködı részvénytársaság részvénye átruházása korlátozásának, valamint a részvénytársaság beleegyezéséhez kötésének lehetıségét. Már az 1997. évi Gt. indokolása is megfogalmazza, hogy a nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényei esetén az átruházás korlátozásának megengedése ahhoz a nemkívánatos eredményhez vezetne, hogy a részvény átruházását megelızıen minden esetben vizsgálni kellene, hogy a vevı utóbb jogosult lesz-e a részvényhez főzıdı tagsági jogok gyakorlására. Erre a szabályozott piacon lévı társaságok részvényei esetében nyilvánvalóan nincs mód, így a törvény sem teszi lehetıvé nyrt. estén a részvényátruházás alapszabályi korlátozását. (285. § (1) bek.) A Gt. 204-205. §-ai a részvényszerzés és a részvény átruházás korlátozására vonatkozó rendelkezéseket állapítják meg. Ezeket az elıírásokat kizárólag a zártkörően mőködı rt.-k alkalmazhatják. A nyilvánosan mőködı rt.-knek pedig tilos ezeknek az elıírásoknak az alkalmazása. Az új Gt. átalakította a régi Gt.-nek a befolyásszerzésrıl rendelkezı elıírásait. Emiatt a kölcsönös befolyásszerzést sem szankcionálja minden esetben, hanem csak akkor, ha annak az egyik résztvevıje nyilvánosan mőködı rt. Ezért ilyenkor, ha nyilvánosan mőködı rt. más rt.-ben vagy kft.-ben a szavazatok 25%-át túllépı mértékő befolyást szerez, akkor ezt követıen a befolyásolt rt.-nek vagy kft.-nek tilos a részvényszerzı nyrt.-ben további részvényeket szerezni. Ezen túl a befolyásolt társaságnak, az nyrt.-ben korábban megszerzett részvényeit is el kell idegenítenie. Mégpedig a befolyásszerzés keletkezésétıl számított 60 napon belül. Abban az esetben, ha a befolyásolt társaság elmulasztja ennek a kötelezettségnek a teljesítését, akkor a nyilvános rt. részvényei alapján nem gyakorolhatja a részvényesi jogokat a befolyásolt társaság. Az 1997. évi Gt. konszernjogi (XIV.) fejezete korlátozza annak a lehetıségét, hogy a részvénytársaságok és korlátolt felelısségő társaságok kölcsönösen jelentıs mértékő befolyást biztosító részesedéssel rendelkezhessenek (kereszttulajdonlás) (Gt. 293. §). Mivel a törvény a Gt. befolyásszerzésre vonatkozó „tiltószankcionáló” jellegő szabályozásától eltérıen arra törekszik, hogy a társaságok tulajdonosainak döntési autonómiáját kiterjessze és azt csak a piaci viszonyok, a befektetık, és piac más szereplıinek érdekvédelméhez szükséges mértékben szorítsa korlátok közé, a kölcsönös befolyásszerzést csak abban az esetben korlátozza, ha annak egyik alanya nyilvánosan mőködı részvénytársaság, amelynek ügyvezetése például így próbál elızetesen védekezni egy felvásárlási ajánlattal szemben. A 287. § (2) bekezdése szerint tehát, ha a nyilvánosan mőködı részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelısségő társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékő befolyást szerez, ezt követıen a gazdasági társaság az nyrt. részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig legkésıbb az nyrt. befolyásszerzésétıl számított hatvan napon belül köteles elidegeníteni. Ha a gazdasági társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényei alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult.

A nyilvánosan mőködı részvénytársaság alapítása 288. § (1) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. (2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelıen, az abban foglaltakkal megegyezı módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzıvel kell hitelesíttetni. (3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, idıtartamát; b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét); c) az alaptıke tervezett nagyságát; d) a részvények számát és névértékét, a részvények elıállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását; e) szükség szerint az alapítókat megilletı elınyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az elsı felügyelıbizottság tagjai, illetve az elsı könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;

f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhetı részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét elızetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét); g) a túljegyzés esetén követendı eljárást; h) szükség szerint a tervezett alaptıke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum); i) a részvények kötelezı bevonásának, a 267. § (3) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezıen elı nem írt eseteit; j) az alakuló közgyőlés összehívásának módját; k) a nyilvános alapítás várható költségeit. (4) Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követıen az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelıen elkészített tájékoztató részeként teszik közzé. Az rt. nyilvános eljárással történı és több lépcsıbıl álló alapítására az új Gt. 288-295. §-ai, illetve az ahhoz kapcsolódó I. Fejezet és X. Fejezet 1. és 2. Címe alatt lévı elıírások, valamint a Tpt.-nek az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalával összefüggı elıírásai az irányadók. A nyilvános alapításnál az alapítók egyedileg elıre meg nem határozott befektetıktıl nyilvánosan tett eladási ajánlattal győjtik be a leendı rt. alaptıkéjét (sıt esetleg még a tıkén felüli vagyonát is). A Gt. 288. § (1) bekezdése szerint a nyilvánosan mőködı rt.-t - a Tpt.-ben meghatározott feltételek szerint nyilvános eljárással, részvényjegyzéssel lehet létrehozni. Az alapításhoz az új Gt. 11. § (1) és (2) bekezdése alapján az alakuló közgyőlés által elfogadott alapszabály szükséges. A nyilvános alapítási eljárás feltételeit és eljárási rendjét a Tpt.-ben összefüggı szabályrendszer állapítja meg. Így például a Tpt. 5. § (1) bekezdés 43. pontja a forgalomba hozatal tartalmát, a 80. pontja a nyilvános forgalomba hozatal fogalmát, a 79. pontja a nyilvános ajánlattételt, a 44. pontja a részvényes nyilvános forgalomba hozatalában kötelezıen közremőködı befektetı szolgáltatót, az 55. pont a jegyzés fogalmát, az 56. pont a jegyzési garanciavállalás tartalmát, a 23. pont a dematerializált értékpapír fogalmát határozza meg. A Tpt. 21. § (1) bekezdése állapítja meg az értékpapír nyilvános forgalomba hozatalának a feltételeit. A Gt. 23. § (1) bekezdése kötelezıen elıírja a nyilvános forgalomba hozatal elıkészítéséhez és lebonyolításához a befektetési szolgáltató igénybevételét. A Tpt. 26-28. §-ai a tájékoztatónak és az értékpapírról közzétett hirdetménynek (nyilvános ajánlatnak) a tartalmát, a Tpt. 29-30. §-ai a tájékoztató, illetve a hirdetmény félrevezetı tartalmával vagy információ elhallgatásával okozott kárért való felelısséget állapítja meg. A Tpt. 31. §-a a tájékoztató hatályossági idejét, a 37. § a tájékoztatónak a Felügyelet által engedélyezett kiegészíthetıségét szabályozza. A Tpt. 25. § (1) bekezdése alapján semmis a nyilvános kibocsátású részvény jegyzése, ha az értékpapírt a Felügyelet által engedélyezett tájékoztató és hirdetmény, valamint befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül hozzák forgalomba. A Tpt. 36-42. §-ai a tájékoztató Felügyelet által történı jóváhagyási eljárását határozza meg, a Tpt. 47. §-a a forgalomba hozatal módjának általános szabályait, míg a Tpt. 49-50. §-ai az aukció elıírásait állapítják meg. Az új Gt. és a Tpt. szabályait a nyilvános rt.-k alapításánál együttesen kell alkalmazni. Az új Gt. és a Tpt. alapján az nyrt. alapítási menete röviden a következı. - Megállapodás az alapítók és a Tpt. szerinti forgalmazó között a forgalmazónak az alapítási eljárásban való közremőködésérıl. - Az új Gt. 288. § (3) bekezdés szerinti alapítási tervezet és a Tpt. 26-28. § szerinti tájékoztató és hirdetmény (nyilvános ajánlattétel) összeállítása. - A tájékoztató és a hirdetmény benyújtása jóváhagyásra, illetve a közzététel engedélyezése végett a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez. - Az engedélyt követıen a tájékoztatónak és hirdetménynek a Tpt. 34. §-ában meghatározott helyeken és idın belül történı közzététele. [A tájékoztatót, illetve a tájékoztató módosítását mindig a Felügyelet által engedélyezett tartalommal és formában, valamint a tájékoztatónak a 31. § (1) bekezdésében írt hatályosságának az idıtartamáig kell közzétenni.] - A közzétételt a forgalomba hozatali eljárás követi, majd ennek eredményes lezárása után a Tpt. 48. § (4) bekezdése szerinti idın belül az eredményt be kell jelenteni a Felügyeletnek és a Tpt. 34. § (4) bekezdésében meghatározott helyen nyilvánosságra is kell hozni azt. Ezt követi az alakuló közgyőlés, ahol megállapítják az nyrt. alapszabályát. A Tpt. szerinti forgalomba hozatali eljárással kapcsolatban hangsúlyozni kell, hogy a részvény forgalomba hozatalánál - a Gt. 288. § (1) bekezdésébıl következıen - kizárólag jegyzési eljárást lehet alkalmazni. Az új

Gt. ugyanis kimondja, hogy nyrt.-t részvényjegyzéssel lehet alapítani. A Tpt. 49. § (1) bekezdése pedig úgy szól, hogy kötelezı a jegyzési eljárás lefolytatása akkor, ha azt a jogszabály elıírja, vagy ha a nyilvános forgalomba hozatal során összegyőjtendı tıkének megállapítja a törvény a legkisebb mértékét. Emiatt például (a Tpt. 5. § (1) bekezdés 4. pontja szerinti) aukció keretében nem történhet a részvény megszerzése a nyilvános rt. alapításánál. A tájékoztató részét alkotó és a részvényjegyzés alapját képezı alapítási tervezetre vonatkozó régi Gt. elıírását a 2003. évi XLIX. törvény 2004. január 1-jével módosította. Az új Gt. lényegében ezt a módosított régi Gt. 212. § (3) bekezdésében meghatározott rendelkezéssort vette át. [Egy kivétellel, mert a 212. § (3) bekezdés j) pontjában lévı elıírás felvételét mellızte.] A Gt. 288. § (3) bekezdésének rendelkezései közül kiemeljük a sikeres alapításhoz utat nyitó lehetıséget, vagyis azt, hogy az alapítóknak módjukban áll a tervezett alaptıke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez szükséges részvények számát, vagyis a jegyzési minimumot megállapítani. (Az 1988. évi VI. törvény alapján az alapítás meghiúsult, ha nem jegyezték le teljes egészében az alapítási tervezetben meghatározott alaptıkét.) Ezért, ha az alapítók a tervezett alaptıke százalékában meghatározzák a jegyzési minimumot és a jegyzés során nem a tervezett alaptıke összegének megfelelı részvényt jegyezték ugyan le, de a jegyzési minimumot eléri a lejegyzett részvények értéke, akkor sikeres lesz a jegyzési eljárás. Abban az esetben viszont, ha a jegyzésre nyitva álló zárónapig a jegyzési minimumot sem jegyzik le, akkor meghiúsul az alapítás. Kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja. [A Tpt. 5. § (1) bekezdés 56. pont b) alpontja szerint a jegyzési garanciavállalás: a jegyzés meghiúsulásának elkerülése érdekében szerzıdésben vállalt mennyiségő értékpapír lejegyzésére vonatkozó kötelezettségvállalás.] Jegyzési garanciavállalásnál a garanciavállalások együttes összegének el kell érnie a tájékoztatóban meghirdetett legkisebb összforgalomba hozatali összeget. Az alaptıkét a jegyzési eljárás során túl is jegyezhetik. Ezért rendelkezni kell arról, hogy túljegyzésnél mely szerv (az alapítók, vagy az alakuló közgyőlés) dönt az elfogadásról, vagy a visszautasításról. Emellett meg kell határozni a túljegyzés elbírálásánál irányadó allokációs eljárást is, figyelemmel a Tpt. 48. § (1) bekezdésében írtakra is. Az új törvény - a régi Gt. módosított szabályával azonosan - az alapítói jogok biztosítását kizárólag három területen teszi lehetıvé. Így a nyilvános alapításnál a részvény ellenértékeként apport szolgáltatására egyedül az alapítók lehetnek jogosultak. Akkor, ha ezt alapítói elınyként biztosítja számukra az alapítási tervezet. Emellett az igazgatóság az elsı fb. és könyvvizsgáló kijelölésének jogát, valamint a túljegyzés elfogadásáról, vagy visszautasításáról való döntés jogát kötheti ki alapítói elınyként az alapítási tervezetben. A 2003. évi XLIX. törvény iktatta be a régi Gt.-be az egyszerősített tıkeleszállítás intézményét, amelyet az új törvény is átvett. Így a Gt. 288. § (3) bekezdés i) pontja alapján mód van arra, hogy az alapítási tervezet majd ennek alapján az alakuló közgyőlésen elfogadott alapszabály - meghatározzon olyan alaptıke leszállítási eseteket is, amelyekrıl az új Gt. nem rendelkezik. Ilyen rendelkezésnél meg kell határozni az alaptıke leszállítással érintett részvények körét, a feltételeket és a leszállítás módját. Abban az esetben, ha sikeres volt a jegyzési eljárás, akkor a jegyzés meghirdetett zárónapjától számított 60 napon belül meg kell tartani az alakuló közgyőlést. Az összehívásának a módjára vonatkozóan az új Gt.-nek (a régi Gt.-hez hasonlóan) nincsen külön elıírása. Ezért arról szabadon rendelkezhetnek az alapítási tervezetben. Ez azt jelenti, hogy ebben a fázisban még akár az írásbeli összehívásra is mód lehet. A választott összehívási formát azonban részletesen rögzíteni kell az alapítási tervezetben, és a közgyőlést aszerint kell összehívni. A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelıen és az abban elıírtakkal azonos módon történik. A jegyzésre a Tpt. 47-48. §-ai az irányadók. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba, vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni. A tervezetrıl készített másolatokat pedig közjegyzıvel kell hitelesíttetni. Az alakszerőségi követelmények tekintetében új elem, hogy a törvény - a régi Gt.-vel ellentétben - már arról is rendelkezik, hogy az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia. Nincs viszont rendelkezés arról továbbra sem, hogy ügyvédnek vagy jogtanácsosnak is ellenjegyeznie kellene a tervezetet, ezért ennél az okiratnál - a létesítı okirattal szemben - nem szükséges az ellenjegyzés. 289. § A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a részvényjegyzı a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyzı - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejőleg befizetni. A Tpt. 5. § (1) bekezdés 55. pontjának fogalmi szabálya szerint a jegyzés az értékpapír forgalomba hozatala során a befektetni szándékozónak a jegyzési íven tett feltétlen és visszavonhatatlan nyilatkozata. Ezzel a

befektetı elfogadja az ajánlatot és kötelezettséget vállal az ellenszolgáltatás teljesítésére. A nyilatkozatban a Tpt. 47. § (1) bekezdése alapján fel kell tüntetni azt, hogy a befektetı a tájékoztató ismeretében tette meg nyilatkozatát. Nyrt.-nél - a Gt. 286. § (1) bekezdése és a Tpt. 6. § (3) bekezdése alapján - kizárólag dematerializált részvényt lehet forgalomba hozni. A Tpt. 47. § (2) bekezdése alapján pedig dematerializált értékpapír forgalomba hozatala esetén csak olyan személy jegyezhet részvényt, aki az értékpapír számlavezetésre szerzıdést kötött. Ezért a jegyzési íven az értékpapír számlavezetı azonosító adatait és értékpapír számlája számát is fel kell tüntetni. Ha a befektetı valótlan adatokat tüntet fel, akkor semmis a jegyzés. A Tpt. 47. § (1) bekezdése szerint a feltételhez kötött forgalomba hozatal - így a jegyzés is - semmis. A Tpt. 33. § (1) bekezdésében írt esetben - ha a forgalomba hozatali eljárás alatt a tájékoztatót kiegészítik, akkor az a befektetı, aki a kiegészítés elıtt jegyzett részvényeket, jogosult az elfogadó nyilatkozatának a visszavonására. Az elállási jogot a kiegészítés közzétételét követı 15 napon belül gyakorolhatja a jogosult. A részvény megszerzésére vonatkozó nyilatkozat elfogadására csak a tájékoztatóban meghirdetett módon és forgalomba hozatali helyen, valamint a forgalomba hozatalra nyitva álló idıtartam alatt és üzleti órákban kerülhet sor. A Tpt. 31. § (1) bekezdése alapján a tájékoztató 12 hónapig hatályos. A részvényt a tájékoztató közzétételét követı 12 hónapon belül, de legkésıbb a tájékoztató hatályosságának ideje alatt lehet nyilvánosan forgalomba hozni. A jegyzésre nyitva álló idıt azzal a korlátozással lehet megállapítani a Tpt. 48. § (2) bekezdése szerint, hogy az 3 munkanapnál nem lehet kevesebb. Az új Gt. 289. §-a értelmében a részvényjegyzık - az alapítók kivételével - kizárólag pénzbeli hozzájárulás teljesítésére vállalhatnak kötelezettséget. Az alapítók viszont apport ellenszolgáltatást is teljesíthetnek, ha azt az alapítási tervezet alapítói elınyként biztosította számukra. A részvényjegyzıknek a jegyzési ív, aláírásával egyidejőleg az alapítók által megjelölt módon és helyre be kell fizetniük a jegyzett összeg 10%-át. Ez alól kivételt jelentenek az apporttal teljesítı alapítók. 290. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha az alapítási tervezet erre feljogosította ıket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésrıl való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptıke megállapítása során - az alakuló közgyőlés dönt. (2) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyőlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követı tizenöt napon belül a részvényjegyzıknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közremőködı befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek. A jogszabályhely a túljegyzéssel összefüggı kérdéseket szabályozza. A túljegyzés azt jelenti, hogy több részvényt jegyeztek le, mint amennyit az alapítási tervezet szerint kibocsát a leendı nyrt. A túljegyzésrıl két jogosulti kör dönthet. Nevezetesen, ha alapítási elınyként biztosította az alapítási tervezet, akkor az alapítók jogosultak az elfogadásra és visszautasításra. Ha viszont nincsen ilyen rendelkezés, akkor a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról kizárólag az alakuló közgyőlés határozhat. Az alaptıke megállapítása során a döntést a jogosult - a Tpt. 5. § (1) bekezdés szerinti - allokációs eljárás eredményeként hozhatja meg. Ilyenkor az elıre meghirdetett elvek szerint határoznak a jegyzések elfogadásának mértékérıl, illetve a visszautasításról. Emiatt az alapítási tervezetben közölni kell a jegyzés lezárását követı allokáció idıpontját és az allokáció eredményérıl való értesítés módját is. [Ennél figyelemmel kell lenni a Tpt. 48. § (1) bekezdésében írtakra is.] Olyankor, ha az alapítók, vagy az alakuló közgyőlés visszautasította a túljegyzést, akkor a visszautasításról szóló döntést követı 15 napon belül, levonás nélkül, vissza kell fizetni a teljesített befizetéseket. Ennek a kötelezettségnek a teljesítéséért az alapítók és a forgalmazók egyetemlegesen felelnek. A Tpt. 47. § (7) bekezdése ennek a kötelezettségnek a teljesíthetısége végett rendelkezik úgy, hogy a forgalomba hozatali eljárás során befizetett összeget hitelintézetnél letéti számlán kell tartani. A letéti számlán elhelyezett összeget pedig a visszafizetési kötelezettség teljesítéséig, illetve ilyen kötelezettség hiányának a megállapításáig tilos felhasználni. 291. § (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptıkéjét megtestesítı valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén a jegyzési minimumnak megfelelı számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.

(2) Ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelı számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptıkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani. (3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítı részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közremőködı befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek. A következı esetekben meghiúsul az nyrt. alapítása: - Ha az nyrt. tervezett alaptıkéjét nem jegyezték le, és azt jegyzési garanciavállalás sem biztosítja. - Ha nem jegyezték le a jegyzési minimumot és ez esetben sem volt jegyzési garanciavállalás. - A Gt. 292. §-ából következıen akkor is meghiúsul az alapítás, ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyőlésnek, a részvényjegyzés zárónapjától számított, 60 napon belüli megtartását és a részvényjegyzık visszakövetelik a befizetéseiket. - Továbbá akkor is meghiúsul az alapítás, ha az alakuló közgyőlés valamilyen ok miatt nem volt eredményes, és nem határozott a Gt. 293. § a)-c) pontjai alatt felsorolt kérdésekben. Abban az esetben, ha a jegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelı számú részvényt jegyeztek le, akkor az nyrt. alaptıkéjét a jegyzett részvények névértékének az összege alapján kell meghatározni. Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzésnél befizetett összeget levonás nélkül 15 napon belül vissza kell fizetni a befizetést teljesítı részére. Ennek a kötelezettségnek a teljesítéséért egyetemlegesen felelnek az alapítók és a forgalmazók. 292. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyőlést. (2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyőlésnek az (1) bekezdésben elıírt idın belül való megtartását, a részvényjegyzı mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek. (3) Az alakuló közgyőlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló részvényjegyzı köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének huszonöt százalékára kiegészíteni. Eredményes részvényjegyzés esetén az alapítóknak gondoskodniuk kell az alakuló közgyőlés megtartásáról. Ezt a közgyőlést a részvényjegyzés zárónapjától számított 60 napon belül nemcsak kitőzni, hanem megtartani is meg kell. Olyankor, ha az alapítók nem tartják meg 60 napon belül az alakuló közgyőlést, a részvényjegyzı mentesül a jegyzésbıl származó további kötelezettségek alól. Emellett visszakövetelheti a befizetett összeget is, amit levonás nélkül kell teljesíteni. A levonás nélküli visszafizetésért az alapítók egyetemlegesen felelnek. (Ebben az esetben a törvény a forgalmazók felelısségét már nem írja elı.) Az alakuló közgyőlés megnyitásáig a részvényjegyzıket további fizetési kötelezettség terheli. Ezért a jelzett idıpontig, a részvényjegyzınek az általa jegyzett részvények névértéke 25%-ára kell kiegészítenie a jegyzéskor befizetett összeget. Ha a névérték és a kibocsátási érték eltérı, akkor a kibocsátási értékre is vonatkozik a 25%-os kiegészítési kötelezettség. (A régi Gt. még 30%-os kiegészítési kötelezettséget írt elı, és 2005. január 1-jéig a készpénz-apport arány kötelezı meghatározásáig 10 millió forint készpénz megléte is kötelezı volt.) 293. § Az alakuló közgyőlés a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét; b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn; c) megállapítja az alapszabályt. A jogszabályhely az alakuló közgyőlésen kötelezıen eldöntendı kérdések körét állapítja meg. Ez - egy kivétellel - azonos a régi Gt. 217. § a)-d) pontjai alatt felsorolt kérdésekkel. Az új törvény ugyanis már nem szól külön az elsı igazgatóság, fb. és könyvvizsgáló megválasztásáról. Az elıírás törlésének feltehetıen az lehet az oka, hogy az alapszabály jóváhagyásával egyidejőleg ezekrıl a kérdésekrıl úgy is határoz a közgyőlés. Az alapszabály tartalmára az nyrt.-nél is a Gt. 208. §-a az irányadó, a Gt. 295. § (1) bekezdésében meghatározott eltérésekkel. Továbbá azzal, hogy az nyrt. alapszabálya nem írhat elı az igazgatósági tagok visszahívásához a szavazatok egyszerő többségénél magasabb szavazati arányt. Emellett az nyrt.-nél az alapszabálynak mindig tartalmaznia kell az elsı fb. tagjainak a nevét is. Kivéve az egységes irányítási rendszerő nyrt.-t, mivel ennél az irányítási formánál az ellenırzési feladatok nem különülnek el szervezetileg egymástól, ezért nincs külön felügyelıbizottsága. Az alakuló közgyőlésnek meg kell állapítania a részvényjegyzés eredményességét. Döntenie kell a túljegyzés kérdésében, ha azt az alapítók nem tartották fenn maguknak, és meg kell állapítania az alapszabályt.

A régi Gt. alapján vitás volt, hogy az alakuló közgyőlés a napirendi pontokat a törvény által elıírt sorrendben köteles-e tárgyalni. A többségi álláspont szerint erre lehetıség volt. Erre a kérdésre az új törvény hasonló szabálya alapján szerintünk ugyanezt a választ adhatjuk. Azzal a kiegészítéssel, hogy ezt az ésszerőség határain belül tehetik az rt.-k. (Például az alapszabályt a részvényjegyzés eredményességének megállapítása és a túljegyzés kérdésében való döntés elıtt nyilvánvalóan nem lehet megállapítani, mivel az alapszabály kötelezı eleme, az alaptıke összege, csak a fentiekben való döntés után határozható meg.) 294. § (1) Az alakuló közgyőlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzık közül azokat lehet számításba venni, akik a 292. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyőlés - az alapítási tervezettıl történı eltérés kérdésének kivételével - határozatképes, ha azon az alaptıke több mint ötven százalékát lejegyzı részvényes jelen van. (2) Az alakuló közgyőlés a határozatokat háromnegyedes többséggel hozza. Az alakuló közgyőlés az alapítási tervezettıl csak valamennyi részvényjegyzı egyhangú döntésével térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tartottak fenn. (3) Az alakuló közgyőlésrıl jegyzıkönyvet kell felvenni, amelyre a 238. § szabályai alkalmazandók. A jogszabályhely az alakuló közgyőlés határozatképességét állapítja meg - a régi Gt. 218. § (1) bekezdésével azonos módon. Az alakuló közgyőlés akkor határozatképest, ha az ülésen az alaptıke több mint 50%-ot lejegyzı (vagyis 50% + 1) részvényes jelen van. Az 50% + 1-et akár több, akár egyetlen részvényes is lejegyezheti. Ennek hangsúlyozása azért indokolt, mert a korábbi törvények még az alapító részvényesek kötelezı számát is meghatározták. Így pl. a Kt. 7, az 1988. évi VI. törvény pedig 5 alapító részvényes jelenlétét írta elı a határozatképességhez. Az új törvény viszont már - a régi Gt.-hez hasonlóan - nem ír elı létszámkorlátot a határozatképességhez. Az alapítási tervezethez való kötöttség elvét viszont még az új törvény is fenntartotta. Ezért az alapítási tervezettıl kizárólag valamennyi részvényjegyzı jelenlétében és egyhangú hozzájárulásával lehet eltérni. Az alakuló közgyőlés határozatképességének a megállapításánál a készpénzfizetı részvényjegyzık közül kizárólag azokat lehet figyelembe venni, akik eleget tettek a Gt. 292. § (3) bekezdés szerinti részvényellenérték befizetési kötelezettségüknek. Az apportszolgáltató részvényesek közül pedig azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást az nyrt. rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyőlés szavazati arányára vonatkozó régi Gt. 218. § (2) bekezdésének elıírását megváltoztatta az új törvény. Ezért ilyenkor a legfıbb szerv már nem egyszerő szótöbbséggel, hanem háromnegyedes többséggel hozhatja meg a határozatait. [Kivéve az alapítási tervezettıl való eltérésnél, mert ott a Gt. 294. § (2) bekezdés szerinti módon egyhangúság szükséges !] Az alakuló közgyőlésrıl jegyzıkönyvet kell készíteni. Erre a közgyőlési jegyzıkönyv alaki és tartalmi kellékeirıl rendelkezı Gt. 238. §-ának elıírásait kell megfelelıen alkalmazni. 295. § (1) Az alakuló közgyőlés által elfogadott alapszabálynak a 208. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia, kivéve a 208. § (1) bekezdésének b) pontját, valamint (2) bekezdésének d) és g) pontját. Az alapszabálynak tartalmaznia kell - az egységes irányítási rendszerő részvénytársaság kivételével - az elsı felügyelıbizottság tagjainak nevét. (2) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság alapszabálya nem írhatja elı, hogy az igazgatósági tagok visszahívásához a szavazatok egyszerő többségnél nagyobb arányú határozathozatal szükséges. (3) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság jogelıd nélküli alapításának társasági jogi szabályai az 1997. évi Gt.-hez képest lényegesen nem változnak. Bár a rendelkezések gyakorlati alkalmazására ritkán kerül sor, a nyilvános alapítás lehetıségének kizárása mellett nem merült fel jelentıs súlyú érv. A nyilvános alapítással járó - az esetleges információ-hiányból származó - befektetıi kockázatokat a Tpt. 2005. évi LXII. törvény általi módosítása jelentıs mértékben csökkentette, amikor a hazai jogba átültette az Európai Parlament és a Tanács 2003/71/EK irányelvét (ún. prospektus irányelv), amely az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendı tájékoztatóról, és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szól. A részvénytársaság nyilvános alapítására vonatkozó szabályok részint a tıkepiaci jog, részint pedig a társasági jog körébe tartoznak. A Tpt. második részében az értékpapírok és ezen belül a részvények elıállításával, valamint nyilvános forgalomba hozatalával összefüggı rendelkezések kerültek megállapításra, amelyek egyaránt irányadóak a részvények alapításkori és a részvénytársaság létrejöttét követı kibocsátására. A társasági jog a részvénytársaság alapítása és a társaság alaptıkéjének felemelése - mint a

társaság létrejötte és mőködése szempontjából alapvetı jelentıségő események - szempontjából állapít meg elıírásokat. A törvény mellett tehát a Tpt. elıírásainak vizsgálata sem mellızhetı a nyilvánosan mőködı részvénytársaság szabályainak áttekintéséhez. A törvény 288. §-a kimondja, hogy nyilvánosan mőködı részvénytársaság - a Tpt-ben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján is alapítható. A részvényjegyzés módjáról, és a 288. § (3) bekezdésében felsorolt egyéb kérdésekrıl az alapítási tervezetnek kell rendelkeznie, amelyet közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni, és amelyet valamennyi alapítónak alá kell írnia. A törvény 288. § (4) bekezdése szerint az alapítási tervezetet a Tpt. 21. §-ában szabályozott tájékoztató részeként közzé kell tenni. A tájékoztatót és a hirdetményt a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez kell jóváhagyásra benyújtani. A Tpt. részletes szabályokat tartalmaz annak érdekében, hogy a tájékoztató minden esetben a valóságnak megfelelı információkat tartalmazza, illetve ne legyen megtévesztı. Az alapítási tervezet tartalmával kapcsolatban lényeges változást a törvény nem tartalmaz az 1997. évi Gt. szabályaihoz képest. A törvény 288. §-ának (3) bekezdése az alapítói elıjogokat - ha az alapítók élnek ezzel a lehetıséggel - csak három, világosan meghatározott körben teszi lehetıvé. Az alapítók eszerint kijelölhetik a részvénytársaság vezetésére, ellenırzésére elsıként jogosult személyeket, egyedül ık jogosultak a részvénytársaság nyilvános alapításakor nem pénzbeli hozzájárulással teljesíteni a részvények ellenértékét, valamint fenntarthatják maguknak a jogot a túljegyzés kérdésében való állásfoglalásra. Az alapító elıjogok közül a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kapcsolatban kell említeni a 289. § rendelkezését, mely szerint az alapító kivételével a részvényjegyzı a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyzı - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejőleg befizetni. Az alapítói elıjogok közül a túljegyzésre vonatkozó rendelkezések szabályozása igényel részletesebb ismertetést. A túljegyzés esetén követendı eljárást - van-e mód túljegyzésre, és ha igen, milyen feltételek, szempontok szerint kerül sor a túljegyzés elfogadására - az alapítási tervezetben elıre meg kell határozni. Csak így biztosítható ugyanis a részvényjegyzık korrekt tájékoztatása, valamint így zárható ki a részvényjegyzık közötti megkülönböztetés. A törvény alapján - az 1997. évi Gt-vel egyezıen -, ha az alapítási tervezet az alapítókat nem jogosítja fel a túljegyzés elfogadására vagy visszautasítására vonatkozó döntés meghozatalára, az alakuló közgyőlés dönt ebben a kérdésben (290. § (1) bek.). Fontos hangsúlyozni, hogy ha az alapítási tervezet a túljegyzéssel összefüggı állásfoglalás jogát alapítói elıjogként határozta meg, úgy utóbb az alakuló közgyőlés csak magának az alapítási tervezetnek a megváltoztatását követıen bírálhatja felül az alapítók elhatározását. Az alapítási tervezettıl való eltérésre viszont továbbra is csak valamennyi részvényjegyzı egyhangú döntésével van lehetıség (294. § (2) bek.). A törvény 290. §-a azt is kimondja a túljegyzéssel kapcsolatban, hogy ha az alapítók vagy az alakuló közgyőlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követı tizenöt napon belül a részvényjegyzıknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közremőködı befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek. A jegyzési eljárás lefolytatására vonatkozó alapvetı szabályokat a Tpt. 49-50. §-a tartalmazza. A törvény - az 1997. évi Gt. 215. §-ával egyezıen - kimondja, hogy a nyilvánosan mőködı részvénytársaság alapítása meghiúsul, ha az nyrt. tervezett alaptıkéjét megtestesítı valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén - a jegyzési minimumnak megfelelı számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja. Ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelı számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptıkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani. Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítı részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közremőködı befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek. A törvény 292. §-a szerint az eredményes részvényjegyzéstıl számított hatvan napon belül kell, hogy sor kerüljön az alakuló közgyőlés megtartására. Ha az alapítók ezt elmulasztják, úgy a részvényjegyzı mentesül kötelezettségei alól és az általa befizetett összeget (289. §) visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek. Az alakuló közgyőlés kötelezıen teljesítendı feladatait a törvény 293. §-a sorolja fel. Ezek közül a legfontosabb az nyrt. alapszabályának elfogadására vonatkozó döntés. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság alapszabályának tartalmi elemei megegyeznek a zártkörően mőködı részvénytársaság alapszabályában foglaltakkal, (208. §) ide nem értve a részvények átvételére vonatkozó alapítói

kötelezettségvállalást, valamint a részvények átruházásának korlátozásáról, illetve annak az rt. beleegyezéséhez kötésérıl szóló rendelkezést, amelyekre az nyrt. esetében nincs törvényes lehetıség (295. § (1) bek.). A törvény 20. §-ának (6) bekezdése szerint a legfıbb szerv határozatait - törvény vagy az alapszabály eltérın rendelkezése hiányában - egyszerő szótöbbséggel hozza. A zártkörően mőködı részvénytársaság vonatkozásában a 231. § és a 236. § (1) bekezdésének egybevetésébıl világosan kiderül, hogy az igazgatóság tagjainak visszahívásához szükséges szavazatarányra a törvény nem állít fel kötelezı szabályt, arról az alapszabály rendelkezhet. Mivel nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetén a részvényeseknek jellemzıen kisebb befolyása van a társaság irányítására, mint az erısebb személyegyesítı jegyekkel rendelkezı formáknál, a törvény kizárja, hogy az alapszabály a törvény által fıszabályként elıírt egyszerő szótöbbségnél nagyobb arányú szavazatot kívánjon meg az igazgatósági tagok közgyőlés általi visszahívásához. A jogszabályhely a régi Gt. hiányosságait pótolva határozza meg - utalás és kiegészítés formájában - az nyrt. alapszabályának a tartalmát. A régi Gt. 219. §-a a nyilvános rt. alapszabályáról rendelkezve még úgy szólt, hogy az alapszabálynak a régi Gt. 207. §-ban írtakat kell tartalmaznia. Ez a pontatlan utalás a zártkörő rt. jogintézmény rendszereit is tartalmazó régi Gt. 207. §-ára állandó zavar forrása volt a gyakorlatban. Az új törvény viszont már, helyesen, meghatározza azt, hogy az nyrt. alapszabályának a Gt. 208. §-ában foglaltakat milyen kivételekkel és eltérésekkel kell alkalmaznia. Ezért az nyrt. alapszabályának a Gt. 12. § (1) bekezdésében írtakat és a Gt. 208. § (1) és (2) bekezdésében foglaltakat kell tartalmaznia - a Gt. 208. § (1) bekezdés b), és (2) bekezdés d) és g) pontja alatt írtak kivételével. Nyilvánvaló, hogy a 208. § (1) bekezdés b) pont alatt írt kötelezı elemre vagyis az alapító részvényesek részvény átvételi nyilatkozatára nincsen szükség ennél az alapítási módnál. Annál kevésbé, mert ennél a létesítési formánál az alapítóknak - a zártkörő rt.-vel ellentétben, - nem kötelezı részvényessé válniuk. Emiatt részvényt is csak akkor kell jegyezniük, ha részvényessé akarnak válni. Nyrt.-nél pedig részvényjegyzéssel történik a részvényesi jogviszony felvállalása, illetve a részvényellenérték fizetésére vonatkozó kötelezettségvállalás. Részvény átruházás korlátozására az új Gt. is csak a zártkörően mőködı rt. részvényeinél ad lehetıséget, és azt kizárja a nyilvánosan mőködı rt. nyilvánosan forgalomba hozott részvényeinél. A Gt. 287. § emellett a részvényszerzés korlátozását sem teszi lehetıvé az nyrt.-nél. Ezért a Gt. 208. § (2) bekezdés d) pontját sem lehet alkalmazni a nyrt. alapszabályánál. Az új Gt. 247. §-a kizárólag a zártkörően mőködı rt. számára teszi lehetıvé azt, hogy 3-11 tagú igazgatóság helyett egy személyt - vezérigazgatót - válasszon vezetı tisztségviselıvé. Erre az nyrt.-nél nincsen lehetıség. Így a Gt. 208. § (2) bekezdés d) pontja sem alkalmazható az nyrt. alapszabályánál. Az nyrt. a Gt. 21. § (4) bekezdése alapján szabadon döntheti el azt, hogy az ügyvezetési feladatokat 3-11 tagú igazgatóság, vagy 5-11 tagú igazgatótanács látja-e el. Igazgatótanács esetén az ügyvezetési és ellenırzési feladatok szervezetileg nem különülnek el, hanem azt a testület egységesen látja el. Ezért ilyenkor fb. külön választására nem kerül sor. Abban az esetben viszont, ha a hagyományos dualista modellő igazgatóságot választja az nyrt., akkor a Gt. 33. § (2) bekezdés a) pontja alapján kötelezı a legalább 3, és legfeljebb 15 tagú fb. választása. Ilyenkor az alapszabályban meg kell jelölni az elsı fb. tagjainak a nevét is. A Gt. 231. § (2) bekezdés d) pontja alapján az igazgatóság tagjainak a megválasztása, visszahívása, és díjazásának megállapítása - fıszabályként - a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A Gt. 231. § (1) bekezdése meghatározza azokat a kérdéseket, amelyekrıl a közgyőlés minısített többséggel szavazhat, illetve hozhat döntést. Ezek között a kérdések között a Gt. 231. § (2) bekezdés d) pontja nem szerepel. Így a zártkörő rt.-nél a szavazati arányra ebben a kérdésben a 20. § (6) bekezdése az irányadó. Ezért a Gt. 231. § (2) bekezdés d) pontja alatti témáról egyszerő többséggel határozhatnak ennél a mőködési formánál. A Gt. 236. § (1) bekezdés második fordulata alapján azonban az alapszabály az egyszerő többséget igénylı kérdéseknél is elıírhatja a szavazatok háromnegyedes többségével történı határozathozatalt. Az új Gt. 295. § (2) bekezdése ehhez képest rendelkezik úgy, hogy az nyrt. alapszabálya az igazgatósági tagok visszahívásához a szavazatok egyszerő többségénél nagyobb arányú szavazatot nem írhat elı. A Gt. 295. § (3) bekezdése az apport beszolgáltatási ideje tekintetében állapít meg a Gt. 210. §-ához képest eltérı szabályt. Ezért az nyrt.-nél a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig az apportot mindig az rt. rendelkezésére kell bocsátani. Az alakuló közgyőlés a határozatokat - kivéve az alapítási tervezettıl való eltérést megalapozó döntést egyszerő szótöbbséggel hozza, a közgyőlés határozatképességének pedig az az elıfeltétele, hogy azon az alaptıke több mint felét lejegyzı részvényes jelen legyen. A határozatképesség megállapításánál csak azok a

részvényesek vehetık figyelembe, akik a jegyzett részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát már befizették, vagy a vállalt nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották (294. §).

A részvényes jogai és kötelezettségei 296. § Nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történı felszólítást - amennyiben a részvénytársaság rendelkezik ilyennel a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint honlapján kell közzétenni. A törvény 218. §-a rendelkezik a részvényes alapvetı kötelezettségének, a részvények névértéke, illetve kibocsátási értéke szolgáltatásának szabályairól. A 218. § (2) bekezdése kimondja, hogy a részvényes a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, ha az igazgatóság erre az alapszabályban meghatározott feltételek szerint felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségét a felszólítást megelızıen is teljesítheti. A jogszabályhely az nyrt. részvényesei hátralékos befizetésének a felszólítási módjára vonatkozóan határoz meg speciális rendelkezést. Az nyrt. részvényeseire is irányadó a Gt. 218. § (1) bekezdése, amely kimondja, hogy a részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelı pénzbeli és (nem pénzbeli) szolgáltatásra az rt. részére. A névérték, illetve kibocsátási érték hátralék befizetésére a részvényes - a Gt. 210. §-ában meghatározott idın belül - akkor köteles, amikor erre az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint felszólítja. Ezt a szabályt egészíti ki a Gt. 296. §-a, amikor a következıképpen rendelkezik. Az nyrt.-nél a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének a befizetésére történı - részvényeseknek címzett felszólítást - az rt. hirdetményi lapjában, valamint honlapján kell közzétenni. A Gt. 303. § (1) bekezdésébıl következıen az nyrt. a hirdetményeit vagy hirdetményi lapban, vagy a honlapján, vagy esetleg mindkét említett helyen megjelentetheti. A részvényesi felszólítást szerintünk attól függıen kell a hirdetményi lapban, vagy honlapon, vagy esetleg mindkettın megjelentetni, hogy az nyrt. alapszabálya a hirdetmények közzétételének milyen formájáról, vagy formáiról rendelkezik. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényeseinek a részvény névértékére, illetve kibocsátási értékére vonatkozó befizetési kötelezettsége akkor áll be, amikor a részvényeseknek címzett befizetésre történı felszólítást a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint honlapján közzétették. Ez a rendelkezés - az 1997. évi Gt. rendelkezéséhez hasonlóan - elısegíti a részvényes kötelezettségeinek teljesítését. 297. § (1) Ha a nyilvánosan mőködı részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére mást bíz meg (202. §), a megbízás tényét és a megbízott személyét a részvénytársaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzé kell tenni. (2) Nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetén a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség a 212. § szerinti igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály rendelkezése alapján - az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti - tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. (3) A részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következı közgyőlést megelızı részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetıje a részvénykönyvben szereplı, a tulajdonosi megfeleltetés idıpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejőleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelı adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. A § a nyilvánosan mőködı részvénytársaság részvényesének a közgyőlésen való joggyakorlására irányadó speciális feltételeket állapítja meg. A 212. § szerint a zrt. részvényese jogait a közgyőlésen a részvény, illetve tulajdonosi vagy letéti igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történı bejegyzését követıen gyakorolhatja. A törvény nevesíti azt a gyakorlatban már létezı - lehetıséget, hogy a fenti igazolások helyett a részvénytársaság a Tpt.-ben szabályozott tulajdonosi megfeleltetés útján azonosítsa be a közgyőles való joggyakorlásra jogosult részvényeseit. Erre az alapszabály felhatalmazása alapján kerülhet sor. Tulajdonosi megfeleltetést (azaz a részvényesek személyének beazonosítását) a részvénytársaság - az alapszabályban meghatározott keretek között - bármely idıpontra kérhet, azonban annak csak a 297. § (3) bekezdésében szabályozott esetben van jogkövetkezménye. Ha a tulajdonosi megfeleltetés a soron következı közgyőlést megelızı részvénykönyvlezáráshoz kapcsolódik, akkor a tulajdonosi megfeleltetés eredménye felülírja a részvénykönyvnek a megfeleltetés idıpontjában hatályos adatait. A korábbi adatoknak természetesen ebben az esetben is megállapíthatónak kell maradnia (202. §). Kiemelendı, hogy a részvénytársaság csak azokra a részvényeseire kérhet tulajdonosi megfeleltetést, akik nem tiltották meg a részvénykönyvben való feltüntetésüket, illetve nem kérték onnan való törlésüket (Tpt. 149. § (3) bek.).

Az új Gt. 202. § (1) és (2) bekezdései szerint az rt. igazgatósága - vagy az igazgatóság által ezzel megbízott szervezet - a részvényesekrıl és ideiglenes részvényesekrıl részvénykönyvet vezet. Az rt. igazgatósága a Tpt. szerinti Elszámolóháznak, Központi Értéktárnak, Befektetési Vállalkozásnak, vagy pénzügyi intézménynek adhat megbízást a részvénykönyv vezetésére. A megbízás tényét és a megbízott személyét közzé kell tenni a Cégközlönyben. A közzététel idejénél - mint külön határidı nélküli jogcselekménynél - a Gt. 7. § (1) bekezdésére kell figyelemmel lenni. A Gt. 297. § (1) bekezdése a Gt. 202. § (2) bekezdéséhez állapít meg kiegészítı rendelkezést. Ezért az nyrt.-nél - ha az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére arra jogosult szervet bíz meg - a Cégközlöny mellett - az nyrt. hirdetményi lapjában, illetve honlapján is közzé kell tenni a megbízás tényét és a megbízott személyét. A Gt. 212. § (1) bekezdése kimondja, hogy az rt.-rıl szóló X. Fejezetben meghatározott részvényesi jogokat milyen okiratok birtokában gyakorolhatja a részvényes. Ezért például az nyrt.-nél - mivel kizárólag dematerializált részvénye lehet - a joggyakorlás az értékpapír számlavezetı által kiállított tulajdonosi igazolással történhet a részvénykönyvbe való bejegyzés után. A Gt. 297. § (2) bekezdése arról az esetrıl rendelkezik, amikor a részvényesi joggyakorláshoz nincsen szükség a tulajdonosi igazolásra. Mégpedig akkor, ha az alapszabály elıírása alapján a jogosulti megállapításra a Tpt. szerinti tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. A tulajdonosi megfeleltetés, a Tpt. - új Gt.-vel módosított -149. §-a alapján, a kibocsátó kérelmére, vagy a Felügyelet határozata alapján kerülhet sor. A tulajdonosi megfeleltetést, vagyis a részvényesek beazonosítását a Központi Értéktár által meghatározott eljárási rend szerint a kibocsátó kérelmében, vagy a Felügyelet határozatában megjelölt idıpontban a hatályos adatokra kell elvégezni. A Tpt. 150. § (1) bekezdése értelmében, ha a részvényes személyesen akarja gyakorolni a részvényesi jogait, akkor az értékpapír számlavezetınek - a részvényes kérésére - tulajdonosi igazolást kell kiállítania. Ehelyett az igazolás helyett van lehetıség a Tpt. szerinti tulajdonosi megfeleltetés útján való részvényesi beazonosításra az nyrt.-nél. Mégpedig akkor, ha a részvényes szerepel a részvénykönyvben, és az alapszabálya az ilyen módon történı részvényesi beazonosítást lehetıvé tette. Abban az esetben, ha a tulajdoni megfeleltetést - vagyis a részvényesek személyének a beazonosítását - az rt. kezdeményezi és az a soron következı közgyőlést megelızı részvénykönyv lezárásához kapcsolódik, akkor a részvénykönyv vezetıjének a következıképpen kell eljárnia. A részvénykönyv vezetıjének a tulajdonosi megfeleltetés idıpontjában hatályos valamennyi adatot törölnie kell, és a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelı adatokat kell bejegyeznie a részvénykönyvbe. Ezzel a szabállyal összefüggésben hangsúlyozni kell, hogy a Gt. 202. § (1) bekezdés utolsó fordulata ezeknél a törléseknél is irányadó, ezért a részvénykönyv törölt adatainak a törlés után is megállapíthatónak kell maradniuk. A § (1) bekezdése kiegészíti a 212. § azon szabályát, mely szerint a részvénykönyv vezetésére történı megbízást a részvénytársaságnak a Cégközlöny útján nyilvánosságra kell hoznia. Az nyrt-nek a vonatkozó információkat a hirdetményi lapjában és/vagy a honlapján is meg kell jelentetnie. 298. § (1) A közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyőlés napja elıtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. (2) Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezı a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyőlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható. (3) Az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként - az (2) bekezdés szabályai szerint - a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet. (4) A nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a cégvezetı, a részvénytársaság vezetı állású munkavállalója, és a felügyelıbizottság tagja. (5) A részvényes a közgyőlésen ıt képviselı meghatalmazott személy kijelölésérıl a 213. § (4) bekezdésében meghatározott mód mellett úgy is rendelkezhet, hogy a részvénytársaság által a részére postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatványt a részvénytársaság részére az alapszabályban meghatározott módon és feltételek szerint kitöltve visszaküldi. A részvénytársaság alapszabálya a formanyomtatvány kitöltésével kapcsolatban a 213. § (4) bekezdésében foglalt szabálytól eltérıen rendelkezhet. A nyilvánosan mőködı részvénytársaságokban jellemzı részvényesi aktivizmus hiányának egyik legfıbb okaként veszik számba az információkhoz való hozzájutás nehézségeit és költségeit. A törvény éppen ezért az 1997. évi Gt. rendelkezéseinél még részletesebben szabályozza a közgyőlést megelızıen a részvényesnek adandó tájékoztatás szabályait. E jogok törvényi rögzítésének a szabályozott piacon mőködı társaságok esetében jelentıs befektetıvédelmi funkciója van, és egyben csökkenti a bennfentes információkkal való visszaélés lehetıségét. A § rendelkezése szerint a közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyőlés napja elıtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges

felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezı a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyőlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása pedig nem korlátozható. Az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet. Ez utóbbi jog szintén csak az üzleti titok védelme érdekében korlátozható. Részben a részvényesek tájékoztatáshoz való jogának biztosítását szolgálják a 303-304. § rendelkezései is. Szintén a részvényesi jogok tekintetében mond a zrt-re irányadótól eltérı szabályt a § (4)-(5) bekezdése. A 213. § (1) bekezdése szerint a részvényes részvényesi jogait képviselı útján is gyakorolhatja. Az nyrt-re nézve - a zrt-re irányadó megengedıbb szabályozástól eltérıen - a 298. § (4) bekezdése rögzíti, hogy nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a részvénytársaság vezetı állású munkavállalója, a felügyelıbizottság tagja. A 213. § (1) bekezdés értelmében nem lehet meghatalmazott a könyvvizsgáló sem. A nyilvánosan mőködı részvénytársaságok esetében a részvényesi, a részvényesi meghatalmazotti kört jellemzıen nem csupán az nyrt. székhelye szerinti országban honos személyek alkotják. Következésképpen esetenként alkalmazhatatlanná válhat az 1997. évi Gt.-nek - a zrt. és a kft. esetében aggálytalan - azon szabálya, mely szerint a képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejő magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. Éppen ezért a törvény e szabályt csak a zrt-re nézve tartja fenn kötelezıen (213. § (4) bek.), és az nyrt. esetében módot ezért arra, hogy a részvényes a meghatalmazott személy kijelölésérıl a részére postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatvány kitöltésével rendelkezhessen (298. § (5) bek.). A részvényesnek a vagyoni jogok mellett alanyi joga a társaság üzletvezetésének a tıkearányos befolyásolása is. Ezt a jogosultságot az rt. szervezeti felépítésének jellegzetessége miatt kizárólag a közgyőlésen gyakorolhatja a részvényes. A tényleges joggyakorlásnak azonban az a feltétele, hogy a közgyőlésen szereplı kérdésekrıl és azok hátterérıl megfelelıen tájékozott legyen a részvényes. Az új törvény erısíti a részvényesek közgyőlés elıtti tájékozódási lehetıségét. Ezzel valójában a közgyőlési jogok hatályosulását erısíti meg az új Gt. Emiatt rendeli el a Gt. 298. § (1) bekezdése azt, hogy az igazgatóságnak minden szükséges felvilágosítást meg kell adnia a részvényesek számára akkor, ha a felvilágosítást a közgyőlés napja elıtt legalább 8 nappal korábban kérik. A felvilágosítás megadását, egyetlen esetet kivéve, nem lehet korlátozni. Ezért a kért felvilágosítást kizárólag akkor tagadhatja meg az igazgatóság, ha az sértené az nyrt. üzleti titkait. A közgyőlés azonban még ilyen esetben is kötelezheti az igazgatóságot a kért információ megadására. A részvényes a felvilágosítás kérési jog keretében - fıszabályként - arra is jogosult, hogy az rt. üzleti könyveibe és egyéb irataiba betekintsen. Az rt.-nél az iratbetekintésre a régi Gt. teremtett elıször lehetıséget nálunk a részvényesek számára. (A Kt. és az 1988. évi VI. törvény az rt. szerkezete és a cégforma tıketársasági jellege, illetve az idegen érdekeket is képviselhetı részvényesek esetleges jelenléte miatt, erre még nem adott lehetıséget.) Ezt az irat-betekintési jogot a 298. § (3) bekezdése értelmében az új törvény alapján kizárhatják a létesítı okiratukban az rt.-k. Az nyrt.-nél a külön szabályozott iratbetekintési jog mellett, a Gt. 27. § (2) bekezdése alapján is megilleti az általános tájékozódási jog a részvényeseket. Ezért a részvényesek kérésére bármikor köteles az igazgatóság a szükséges felvilágosítás megadására. Továbbá az igazgatóságnak az üzleti könyvekbe és iratokba való betekintést is lehetıvé kell tennie. Ha az igazgatóság nem tesz eleget ezen jogosultságok érvényesülésének vagyis elutasítja a részvényesek kérelmét - akkor - szintén részvényesi kérelemre - a cégbíróság kötelezi az rt.t a felvilágosítás megadására, illetve az iratbetekintés biztosítására. Az nyrt. üzleti titkai a Gt. 27. § (2) bekezdés alapján gyakorolt jog alapján sem sérülhetnek. Emellett - véleményünk szerint - fontos hangsúlyozni, hogy ezt a részvényesi joggyakorlást (sem) lehet visszaélésszerően gyakorolni. Így az csak rendeltetésszerő lehet, és nem ütközhet az új Gt. 9. § (2) bekezdése alapján irányadó Ptk. 5. §-ába. Az új Gt. a X. Fejezet 2. Címe a Részvényesi jogok alcím alatt a Gt. 213. §-ában részletesen szabályozza a képviseleti jog kérdéskörét. Kimondva azt, hogy a részvényes képviselı útján is gyakorolhatja a részvényesi jogát. Egyúttal a képviselı személyére és a képviseleti meghatalmazás tartalmára is megállapít szabályokat. A Gt. 298. § (4) bekezdése a fentebb írt rendelkezéshez állapít meg kiegészítı elıírásokat. Ezért az nyrt.-nél a részvényes képviseletében meghatalmazottként nem járhat el az igazgatóság tagja, a cégvezetı, valamint az nyrt. vezetı állású munkavállalói. Továbbá az fb. tagjai akkor, ha nem egységes irányítási rendszerben mőködik a társaság. A képviseleti meghatalmazás tekintetében a Gt. 213. § (4) bekezdése azt írja elı, hogy azt közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalva kell benyújtani az rt.-hez. Az nyrt.-nél azonban emellett úgy is rendelkezhet a részvényes a képviseleti meghatalmazott kijelölésérıl, hogy az nyrt. alapszabályi elıírása szerint erre a célra rendszeresített formanyomtatványt tölt ki és küld

vissza a társasághoz. (Az alapszabály szerinti formanyomtatványt elızetesen postai vagy elektronikus úton kell az rt.-nek eljuttatnia a részvényes számára.) A formanyomtatvány kitöltésével kapcsolatban az alapszabály mellızheti az közokirati vagy teljes bizonyító erejő magánokirati alakszerőségi elıírást. Természetesen az nyrt-re is irányadók a 213. § azon rendelkezései, melyek szerint egy képviselı több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselıje lehet, valamint a (3) bekezdés szabálya miszerint az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyőlésre vagy meghatározott idıre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyőlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyőlésre. 299. § (1) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. (2) Az alapszabálynak a szavazati jogot - az (1) bekezdés szerint - korlátozó rendelkezése hatályát veszti az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben foglaltak alapján az abban meghatározott vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha vételi ajánlat útján a részvénytársaságban hetvenöt százalékot elérı befolyás megszerzésére került sor. A § az 1997. évi Gt.-vel egyezıen - a részvényesi demokrácia és a társaság döntéshozatali rendje áttekinthetıségének elımozdítása érdekében - kimondja, hogy a nyilvános részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. E lehetıség azonban nem gyakorolható szelektív módon, a részvényesi jogegyenlıség követelményét tiszteletben kell tartani. Az nyrt. alapszabálya - a régi Gt. megoldásához hasonlóan - meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. Ilyen megoldás választása esetén is figyelemmel kell lenni a részvényesi jogok egyenlıségének az elvére. Ezért a szavazati jog legmagasabb mértékének a meghatározása során a részvényesek között tilos bármiféle megkülönböztetést tenni. Az alapszabálynak a szavazati jogot korlátozó - és fentebb részletezett elıírása - a Tpt.-ben meghatározottak alapján hatályát veszti. Mégpedig a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor következik be a hatályvesztés abban az esetben, ha vételi ajánlat útján az nyrt.-ben 75%-ot elérı befolyás megszerzése jött létre. Az nyrt. részvényeirıl rendelkezı 286. § nem zárja ki, hogy az egyes elsıbbségi részvényekhez szavazati jog korlátozás vagy kizárás kapcsolódjon, így ebben a tekintetben a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra is a zrt-re elıírt szabályok irányadók. Az 1997. évi Gt.-vel egyezıen azonban a törvény is úgy rendelkezik, hogy az alapszabálynak a szavazati jogot korlátozó rendelkezése a törvény erejénél fogva hatályát veszti a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha vételi ajánlat útján a részvénytársaságban hetvenöt százalékot elérı befolyás megszerzésére került sor. Ez az ún. áttörési szabály, illetve annak egyik, a társasági jogi szabályozás szempontjából jelentıs aspektusa. Az áttörési szabály a nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelvben jelenik meg, amelynek implementálására a Tpt.-nek a nyilvánosan mőködı részvénytársaságban történı befolyásszerzésrıl szóló harmadik részében kerül sor. 300. § (1) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében a közgyőlés napirendjének kiegészítésére (217. §) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. (2) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdése alapján független szakértı kirendelését kérhetik. A nyilvánosan mőködı részvénytársaságok vonatkozásában a kisebbségvédelmi szabályoknak jóval nagyobb a jelentıségük, mint a gazdasági társaságoknál általában. A kisrészvényesi, kisbefektetıi körnek mind a meghatározó részvényessel, mind az igazgatósággal szemben biztosítani kell azokat a jogokat, amelyek a törvénysértések vagy a tulajdonosi jogok visszaélésszerő gyakorlása esetén a hatékony fellépést lehetıvé teszik. Tekintettel arra, hogy a tıkepiacon mőködı társaságokban az egyes kisbefektetıknek a társaság tıkéjébıl való részesedése nagyon alacsony, a fellépés, a jogérvényesítés elısegítésének egyik lényeges eszköze, hogy a törvény az egyes kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges részesedés mértékét az általános szabályokhoz képest alacsonyabb szinten állapítja meg. A törvény általános része úgy rendelkezik, hogy azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfıbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerzıdés (alapszabály) ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselı tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja (49. §). A 217. § szerint a zrt. azon részvényesei, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely

kérdést tőzzön a közgyőlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselı részvényeseknek is megadhatja. Az nyrt. esetében az alapszabály helyett maga a törvény ír elı speciális szabályt, amikor - a fent ismertetett cél érdekében - úgy rendelkezik, hogy a közgyőlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. A kisebbségi jogok gyakorlására a 49. §, valamint a 217. § egyéb rendelkezései természetesen az nyrt-re nézve is alkalmazandók. A Gt. 217. § a kisebbségi jogok egyik formájának a közgyőlés napirendre tőzésének jogát szabályozza. Kimondva azt, hogy - fıszabályként - a szavazatok legalább 5%-ával rendelkezı részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy az általuk javasolt kérdéseket tőzzék a legfıbb szerv napirendjére. A Gt. 300. § (1) bekezdése az nyrt.-nél ehhez a rendelkezéshez állapított meg többletszabályt. Eszerint a napirendre tőzési jog az nyrt.-nél a szavazatoknak a legalább 1%-ával rendelkezı részvényeseket illeti meg. Ezért ennél a mőködési formánál 1%-nál magasabb arányt ennek a kisebbségi jognak a gyakorlásánál nem írhat elı a létesítı okirat. Arra viszont szerintünk az nyrt.-nél is lehetıség van, hogy a Gt. 217. § (1) bekezdés utolsó fordulata alapján 1%-nál alacsonyabb arányt írjon elı az alapszabály a közgyőlési napirend kiegészítésére vonatkozó kérelem elıterjesztıinek a körére vonatkozóan. Ez következik a Gt. 300. § (1) bekezdésének az 1%-kal rendelkezıknél használt ...legalább szóhasználatából, illetve a Gt. 217. § (1) bekezdésének utolsó fordulatából, amelyet nem érintett a 300. § (1) bekezdése. A Gt. 219. § (4) bekezdése a részvényes számára történt jogellenes kifizetések esetére megállapítja a visszafizetés szankcióját. A Gt. 222. § (2) bekezdése pedig a társasági vagyon védelme érdekében a szavazatok legalább 5%-ával rendelkezı részvényeseknek és a törvényben meghatározott hitelezıknek lehetıvé teszi azt, hogy a cégbíróságtól független szakértı kirendelését kérjék azért, hogy megállapítsa: a részvényesek részére az rt. részérıl történt kifizetéseknél lehet-e alkalmazni a Gt. 219. § (4) bekezdésének a visszafizetésre vonatkozó rendelkezését. Az nyrt.-nél a fenti kérdés tisztázása végetti független szakértı kirendelését a szavazatok legalább 1%-ával rendelkezı részvényes kérheti a cégbíróságtól. (Ezeken túl az új Gt. 49. §-ában és a Gt. 217. §-ában lévı kisebbségvédelmi szabályait is megfelelıen alkalmazni kell az nyrt.-nél.) A zrt. társasági vagyon védelmére vonatkozó szabályai között találhatóak - az 1997. évi Gt-vel egyezıen - a részvényes számára, tagsági jogviszonyára figyelemmel történt jogellenes kifizetés esetén alkalmazandó elıírások, felelısségi szabályok. A 222. § (2) bekezdése lehetıvé teszi a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezı részvényesek, valamint a részvénytársaság azon hitelezıi, akiknek a kifizetés idıpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tıke tíz százalékát, hogy a költségek megelılegezésével egyidejőleg kérjék a cégbíróságtól független szakértı kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e az érintett részvényes visszafizetési kötelezettségét. E jogot a 300. § (2) bekezdése megadja az nyrt. azon részvényeseinek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. Egyebekben a társasági vagyon védelmére vonatkozó szabályok tekintetében a zrt. és az nyrt. között nem indokolt különbséget tenni. 301. § A részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló - külön törvény szerinti - nyilvános vételi ajánlattétel esetén a 225. § (1) bekezdése nem alkalmazható. A jogszabályhely az rt. részvényeinek a felvásárlására irányadó Tpt. szerinti nyilvános ajánlattétel esetére zárja ki a Gt. 225. § (1) bekezdésében lévı elıírás alkalmazását. Emiatt az nyrt.-nél a saját részvények megszerzésérıl csak a közgyőlés ilyen irányú felhatalmazása alapján határozhat az igazgatóság és vásárolhatja fel a saját kibocsátású részvényeket. Így arra sincsen lehetıség, hogy az alapszabály az rt.-t közvetlenül fenyegetı súlyos károsodás esetére kizárja a saját részvény vásárlásához a közgyőlés elızetes felhatalmazásának a szükségességét. A közgyőlés (302-307. §) A törvény 301. §-a - a 225. § (1) bekezdése alkalmazásának kizárásával - azt mondja ki, hogy a Tpt. szerinti felvásárlás esetén az igazgatóság csak a közgyőlés felhatalmazása alapján dönthet az nyrt. saját részvényeinek felvásárlásáról, azaz csak a részvényesek (tulajdonosok) döntése alapján akadályozhatja meg a Tpt. szerinti eljárás sikerét. A közgyőlés ilyen határozatának meghozatalához a szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges (305. § (1) bek.).

A nyilvánosan mőködı részvénytársaság szervezete A közgyőlés

302. § A közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül: a) döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; b) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételérıl (305. §); c) az alapszabály rendelkezésétıl függıen kötelezı vagy nem kötelezı döntés a vezetı tisztségviselık, felügyelıbizottsági tagok, valamint vezetı állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveirıl, keretérıl; valamint d) az audit bizottság (311. §) tagjainak megválasztása. A közgyőlés a részvénytársaság legfıbb szerve, amely a részvényesek összességébıl áll (231. § (1) bek.). A közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket a 231. § (2) bekezdése sorolja fel, amely a fejezet második címének szubszidiárius jellege folytán a zrt. mellett az nyrt-re is megfelelıen irányadó. (Természetesen azon kérdésekben, amelyeket az nyrt. esetében a törvény más rendelkezése kizár, a közgyőlés sem hozhat határozatot. Így pl. nyrt. esetében a 231. § (2) bekezdésének g) pontja alapján nem dönthet dematerializált részvény nyomdai úton elıállított részvénnyé történı alakításáról.) Az rt.-k legfıbb szervének a közgyőlésnek a kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a X. Fejezet 2. Címe alatt elhelyezett Gt. 231. § (2) bekezdése sorolja fel. Ehhez a zrt. mellett az nyrt.-re is irányadó rendelkezéshez ad kiegészítı szabályt a Gt. 302. §-ának elıírása. Eszerint a Gt. 231. § (2) bekezdésében szereplı kérdések mellett, az nyrt. közgyőlésének a kizárólagos hatáskörébe tartozik. - a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról való döntéshozatal, - a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarását elıidézhetı lépések megtételérıl történı határozathozatal. - Az nyrt.-nél az alapszabály elıírhatja, hogy a vezetı tisztségviselık és fb.-tagok, valamint vezetı állású munkavállalók hosszú távú díjazásáról és ösztönzési rendszerérıl kötelezıen a közgyőlés határozzon. Ilyenkor a kérdés a legfıbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozik. - A Gt. 311. § (1) bekezdése szerint kötelezıen létrehozandó - legalább 3 tagú - Audit Bizottság tagjait is kizárólag a közgyőlés választhatja meg. A Gt. 231. § (2) bekezdés g) pont alatt írt kérdésben azonban az nyrt. - a Gt. 302. § elsı fordulatának kivételre nem utaló elıírása ellenére sem határozhat. Ez a szabály ugyanis azt írja elı, hogy a nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve ez utóbbinak nyomdai úton elıállított részvénnyé történı átalakításáról a közgyőlés határozhat. A nyilvánosan mőködı rt. ugyanis a Gt. 286. § (1) bekezdése illetve a Tpt. 6. § (3) bekezdése szerint - kizárólag dematerializált részvényt hozhat forgalomba. Ezért emiatt átalakításra nyilvánvalóan nem kerülhet sor. A 302. § által felsorolt további négy hatáskör a nyilvánosan mőködı részvénytársaságra irányadó speciális elıírásokból adódik. 303. § (1) A közgyőlést, annak kezdınapját legalább harminc nappal megelızıen, az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a közgyőlés összehívására vonatkozó hirdetményt a nyomtatott sajtó helyett a részvénytársaság honlapján kell közzétenni. A honlapon történı közzététel mellett az alapszabály elıírhatja a nyomtatott sajtóban történı együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyőlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel mellett elektronikus úton is értesíteni kell. (2) A hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók. (3) Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követıen a befolyásszerzı kezdeményezésére rendkívüli közgyőlés összehívására kerül sor, a közgyőlést annak kezdınapját legalább tizenöt nappal megelızıen, az (1) bekezdésben meghatározott módon kell összehívni. A közgyőlés összehívására vonatkozó fıszabályokat a Gt. 232. §-a állapítja meg. Ez mondja ki a zrt. mellett az nyrt.-re is irányadóan, hogy a legfıbb szerv ülését évente legalább egyszer kötelezı összehívni. Rendkívüli közgyőlést pedig bármikor össze lehet hívni, ha az szükségesnek látszik. A közgyőlést fıszabályként az igazgatóság hívja össze, mégpedig az alapszabályban meghatározott módon. A Gt. 232. § (3) bekezdésében írt összehívási formát azonban csak a zrt.-k alkalmazhatják. Az nyrt.-k a közgyőlésüket a Gt. 303. § (1) bekezdésében meghatározott módon, illetve keretek között hívhatják össze. Ezért az összehívásra jogosult szervnek a közgyőlés kezdı napja elıtt legalább 30 nappal korábban hirdetménnyel kell összehívnia a közgyőlést. A hirdetmény közzétételi formáját az új törvény keretei között szabadon határozhatja meg az nyrt. alapszabálya. Ezért a létesítı okirat a következı megoldások között választva határozhatja meg a hirdetmény közzétételét:

- Az összehívásról szóló közleményt közzétehetik a nyomtatott sajtóban. - Ha van az nyrt.-nek honlapja, akkor a nyomtatott sajtó helyett a honlapon is közzé lehet tenni a hirdetményt. - A nyomtatott sajtóba és a honlapon történı közzétételt együttesen is elıírhatja az nyrt. alapszabálya. - Ezen túl azokat a részvényeseket, akik ezt igénylik, a nyomtatott sajtóban vagy honlapon való közzététel mellett elektronikus úton is értesíteni kell. Ennek a lehetıségnek a feltétele azonban az, hogy az nyrt. alapszabálya rendelkezzen errıl az esetrıl. Ilyen elıírásnál szerintünk a jogosultság gyakorlásához szükséges technikai kérdéseket is indokolt részletesen szabályozni a létesítı okiratban. (Például azt, hogy a részvényeseknek mikor, milyen módon, kihez kell benyújtaniuk az elektronikus úton történı értesítés iránti igényüket.) Olyankor, ha a közgyőlés összehívására vonatkozó hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés tartalma között eltérés van, akkor a hirdetményben foglaltakat kell irányadónak tekinteni. Hangsúlyozni kell, hogy az 1988. évi VI. törvény és a régi Gt. alapján kialakult bírói gyakorlat egyaránt szigorúan megkövetelte a társasági törvényi és az alapszabályi elıírásoknak a betartását a közgyőlés összehívásával, illetve megtartásával kapcsolatban. Ez szerintünk a jóval rugalmasabb új szabályok ellenére is változatlan követelmény marad. A Gt. 303. § (3) bekezdése a 30 napos közgyőlési idıközt rövidíti le, 15 napra, a jogszabályhelyben meghatározott esetekben. Ezért 15 napos közgyőlési idıközzel rendkívüli közgyőlést kell összehívni akkor, ha az nyrt. részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal összefüggésben részvényesi állásfoglalásra van szükség. Továbbá akkor, ha az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárás után a befolyásszerzı a közgyőlés összehívását kezdeményezi. A közgyőlést ilyenkor is hirdetménnyel az alapszabályban meghatározott módon kell összehívni, a közgyőlési idıköz azonban 30 nap helyett már csak 15 napos lesz. 304. § (1) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelıbizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szereplı ügyekkel kapcsolatos elıterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyőlést megelızıen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaság hirdetményeit a részvénytársaság honlapján teszi közzé. (2) Az alapszabály eltérı rendelkezése hiányában a közgyőlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyőlés megkezdéséig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. Ha az alapszabály rendelkezik arról az idıpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ez az idıpont a közgyőlés kezdı napját megelızı hetedik munkanapnál nem lehet korábbi. (3) A közgyőlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét - lezárásának idıpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. Ha az alapszabály eltérıen nem rendelkezik, a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követı átruházásában. A részvénynek a közgyőlés kezdı napját megelızı átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyőlésen részt vegyen és az ıt mint részvényest megilletı jogokat gyakorolja. (4) A nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál a konferencia-közgyőlésre vonatkozó szabályok (239. §) azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia-közgyőlés idıtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia-közgyőlés idején valamennyi részvényes számára elérhetı. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia-közgyőlés alatti elérhetıségét a közgyőlési meghívóban kell feltüntetni. (5) A konferencia-közgyőlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet. Az új Gt. tovább erısíti a részvényesek tájékozódási lehetıségét, illetve az ügyvezetés tájékoztatási kötelezettségét az nyrt.-nél. Emiatt a közgyőlést megelızıen legalább 15 nappal korábban az ügyvezetésnek a következı információkat nyilvánosságra kell hoznia: - Az nyrt. számviteli törvény szerinti beszámolójának, valamint az igazgatóság és fb. jelentésének a lényeges adatait. - A közgyőlés napirendjén szereplı napirendi kérdések összefoglalóját. - Továbbá a határozati javaslatokat (Az információkat az nyrt. hirdetményeinek a közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezéseknek megfelelıen kell nyilvánosságra hozni.) A közzététel helyeként, az alapszabály, az nyrt. honlapját is megjelölheti és ilyenkor, ez lesz a közzétételi hely. A részvénykönyvre irányadó általános elıírásokat a Gt. 202. §-a állapítja meg. A Gt. 304. § (2) bekezdése ehhez képest állapít meg kiegészítı szabályt.

A részvényesi joggyakorlás szempontjából nagy jelentısége van annak, hogy a közgyőlés napja elıtt mikor kell lezárni a részvénykönyvet. A Gt. 304. § (2) bekezdése alapján az nyrt.-nél a részvényesnek és a részvényesi meghatalmazottnak a nevét fıszabályként - a közgyőlés megkezdéséig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. Az alapszabály azonban ettıl az idıponttól eltérıen is megállapíthatja a részvénykönyv lezárásának az idıpontját. Az eltérés idıpontját azzal a korláttal határozhatja meg szabadon a létesítı okirat, hogy a bejegyzési idıpont a közgyőlés kezdı napját megelızı 7. munkanapnál nem lehet korábbi idıpont. Sajátos, és a tızsdei kereskedelem miatt az nyrt.-re irányadó új szabályt fogalmaz meg a Gt. 304. § (3) bekezdése. Eszerint: fıszabályként, a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a részvényeit a lezárás után is értékesíthesse. A létesítı okirat azonban ettıl eltérıen is rendelkezhet. Ezzel az új megoldással függ össze, hogy az új törvény kimondja, hogy a közgyőlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek a nevét - a lezáráskor - a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyőlés kezdı napját megelızı átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy részt vegyen a közgyőlésen és gyakorolja a részvényesi jogokat. Az új Gt. 239. §-a a technikai fejlıdés eredményeire figyelemmel szabályozza a közgyőlés tartásának olyan formáját, ahol a részvényes (vagy a meghatalmazottja) nem személyesen, hanem elektronikus hírközlı eszköz útján keresztül vesz részt a közgyőlésen és gyakorolja ott a részvényesi jogokat. Az ilyen konferencia-közgyőlésre az nyrt.-nél a Gt. 239-241. §-ait a Gt. 304. § (4) bekezdésben lévı eltérésekkel, illetve kiegészítésekkel kell alkalmazni. Ezért a konferencia-közgyőlés idıtartamára az igazgatóságnak a szavazásra meghatalmazott személyt kell kijelölnie. A szavazati meghatalmazottnak a konferencia-közgyőlés ideje alatt valamennyi részvényes által elérhetınek kell lennie, mivel a részvényesek a szavazati meghatalmazott útján is gyakorolhatják a szavazati jogukat. Emiatt - konferencia-közgyőlés esetén a Gt. 232. § (4) bekezdés szerinti közgyőlési meghívóban mindig fel kell tüntetni a szavazati meghatalmazott nevét és azt, hogy a közgyőlés ideje alatt hol, illetve hogyan érhetı el. Az új törvény az nyrt.-nél meghatározza a konferencia-közgyőlés helyét is. Ezért azt kizárólag az rt. székhelyén, vagy a telephelyén lehet megtartani. 305. § (1) A szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges akkor, ha a nyilvánosan mőködı részvénytársaság közgyőlése a külön törvény szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzését követıen az eljárás megzavarására alkalmas lépésrıl - így például a részvénytársaság alaptıkéjének felemelésérıl, saját részvényeinek megszerzésérıl - határoz. Ennek során a részvényhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. (2) Nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál a 237. § nem alkalmazható. A közgyőlésen hozott határozatok szavazati arányáról az Gt. 20. § (6) bekezdése és a Gt. 236. § (1) bekezdése rendelkezik. Az elsıként írt jogszabályhely, a fıszabályként irányadó egyszerő szótöbbségrıl szól. A másodikként említett szakasz pedig a minısített többséget igénylı kérdésköröket határozza meg. A Gt. 305. § (1) bekezdése az nyrt.-nél ezeket a minısített többséget igénylı témaköröket egészíti ki egy további kérdéssel. Ezért a szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges a közgyőlési határozathoz a következı esetben: Ha a közgyőlés a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlatról való tudomásszerzés után az eljárást megzavaró lépésrıl határoz. Ilyennek minısül pl. az új törvény szerint az az eset, ha az nyrt. alaptıkéjének a felemelésérıl, vagy a saját részvényeinek a megszerzésérıl határozna. A nyilvános vételi ajánlat megzavarására alkalmas közgyőlési határozathozatal során a részvényekhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására, vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket nem lehet alkalmazni. Kivéve a saját részvény szavazat kizárásra vonatkozó rendelkezést, mert az nyrt. a saját részvényeivel ilyen esetekben sem szavazhat. A Gt. 237. §-a a zrt.-nél fıszabályként elıírja az érintett részvénysorozat részvényeseinek az alapszabályban elıírt módon történı külön hozzájárulását, ha a közgyőlés valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg. Ezt a szabályt az nyrt.-nél nem lehet alkalmazni, mivel az alkalmazhatóságát kizárja az új törvény. 306. § Nyilvánosan mőködı részvénytársaság a közgyőlésen hozott határozatokat az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és idıben köteles nyilvánosságra hozni. Az nyrt. tájékoztatási kötelezettségét rögzíti a Gt. 306. §-a, amikor kimondja: az nyrt. közgyőlési határozatait a Tpt.-ben meghatározott módon és idıben köteles nyilvánosságra hozni. (Így a közgyőlési határozatokat is a Tpt. 52. § (5) bekezdésében meghatározottak szerint kell nyilvánosságra hozni. Ennek során figyelemmel kell lenni a Tpt. 54. § (1) bekezdésében írtakra is.)

307. § Nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál a részvényesek közgyőlés tartása nélkül nem hozhatnak határozatot. A törvény változatlanul hagyja az 1997. évi Gt.-nek a közgyőlés gyakoriságára vonatkozó szabályait. A 232. § szerint a közgyőlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyőlés bármikor összehívható. A közgyőlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze. A Gt. rendelkezéseivel egyezıen a törvény kimondja, hogy - a zrt-re elıírt 15 napos határidıtıl eltérıen - az nyrt. közgyőlését annak kezdınapját legalább 30 nappal megelızıen kell összehívni (303. §). Változást jelent az 1997. évi Gt.-hez képest, hogy a törvény kifejezetten rendelkezik arról, hogy a hirdetményt a nyomtatott sajtó helyett vagy mellett a társaság honlapján is közzé lehet tenni. Azon részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyőlés összehívásáról elektronikus úton is értesíteni kell, azonban a hirdetmény és az elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók. A felkészülési idıt rövidíti a nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelv 9. és 11. cikkének felhatalmazása alapján a 303. § (3) bekezdése, amikor elıírja, hogy ha az nyrt. részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követıen a befolyásszerzı kezdeményezésére rendkívüli közgyőlés összehívására kerül sor, a közgyőlést - kivételesen - annak kezdınapját legalább tizenöt nappal megelızıen kell összehívni. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság közgyőlésének összehívásával kapcsolatban a törvény az 1997. évi Gt-hez képest szélesebb körő tájékoztatási kötelezettséget ró a részvénytársaság ügyvezetésére. Lényegében a jelenleg folytatott társasági gyakorlattal és a Tpt-nek a rendkívüli hirdetmények közzétételére vonatkozó szabályozásával összhangban, a törvény megköveteli, hogy valamennyi napirendi ponttal kapcsolatos elıterjesztés összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság a közgyőlést megelızıen legalább 15 nappal nyilvánosságra hozza (304. § (1) bek.). A törvény kimondja, hogy az alapszabály rendelkezés alapján a részvénytársaság ezen hirdetményeit az nyrt. honlapján is közzé lehet tenni. A részvénykönyvre vonatkozó általános szabályokat a 202. § tartalmazza. A részvényes közgyőlésen történı részvétele szempontjából garanciális jelentıségő, hogy a társaság a közgyőlés napjához viszonyítva mikor jogosult a részvénykönyv lezárására. A törvény - a hazai többségi gyakorlattal egyezıen - úgy rendelkezik, hogy az alapszabályban meghatározott azon idıpont, ameddig a közgyőlésen részt venni szándékozó részvényes (részvényesi meghatalmazott) nevének a részvénykönyvbe való bejegyzésére sort kell keríteni, nem lehet korábbi a közgyőlés kezdı napját megelızı 7 munkanapnál (304. § (2) bek.). Az nyrt. mőködését rugalmasabbá tevı rendelkezést tartalmaz a 304. § (3) bekezdése, amely az alapszabályra bízza annak az eldöntését, hogy a részvénykönyv lezárása a közgyőlés berekesztéséig tartó átruházási tilalmat is jelentsen-e egyben, vagy pedig a közgyőlési részvételre már jogot szerzı személy a részvényeit utóbb - akár a közgyőlés idején is zajló tızsdei kereskedésben - értékesíthesse. Ez utóbbi megoldás választása esetén - ez érvényesül pl. Belgiumban és Svédországban - a részvényesek közgyőlési aktivitását nem korlátozza az a körülmény, hogy a közgyőlés megtartása, az azon való részvétel akadályozza az értékpapírral való kereskedést. A törvénynek a részvénytársaság mőködésével, döntéshozatalával kapcsolatos egyik legjelentısebb újítása a konferencia közgyőlés bevezetése (239-241. §). A konferencia közgyőlés bevezetésének elsıdleges célja a részvényesi joggyakorlás megkönnyítése. A részvényesek közgyőlésen való részvétele több szempontból is jelentıs kérdés. A nemzetközi befektetık bizalmát alapvetıen meghatározza, hogy milyen mértékben és módon tudják részvényesi jogaikat gyakorolni az adott államban. Másrészt, a részvényesek ellenırzı feladatuk ellátására csak akkor képesek, ha megfelelı eszközökkel rendelkeznek a döntéshozatalban való részvételre. Az igazgatóság döntési szabadságának tényleges korlátozása elımozdíthatja a részvényesi érdekek érvényesülését. A „részvényesi apátia” csökkentésének egyik hatékony módja lehet a döntéshozatalban való részvétel megkönnyítése. A 239. § szerint az alapszabály rendelkezése alapján mód van a közgyőlés oly módon történı megtartására, hogy a részvényesek azon nem személyesen, hanem telekommunikációs (elektronikus hírközlı) eszközök közvetítésével vesznek részt. A konferencia közgyőlés megtartásának részletes szabályait a 239-241. § tartalmazza. Konferencia közgyőlés tartására természetesen nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében is lehetıség van, sıt várhatóan épp az nyrt-nél lesz annak érdemi jelentısége, figyelemmel pl. a külföldi intézményi befektetıkre. Eltérı szabály azonban, hogy - a részvényesi (elsısorban kisrészvényesi) joggyakorlás elısegítése érdekében - az nyrt. közgyőlése nem tartható teljesen „virtuálisan”, azaz elızetesen meghirdetett közgyőlési helyszín nélkül. A törvény szerint a konferencia közgyőlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet. Az igazgatóság pedig a konferencia közgyőlés idıtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia közgyőlés idején valamennyi részvényes

számára elérhetı. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia közgyőlés alatti elérhetıségét a közgyőlési meghívóban (232. § (4) bek.) kell feltüntetni. A zrt. számára a törvény széles körben lehetıvé teszi a közgyőlés tartása nélküli írásbeli döntéshozatalt (242. §). Ennek alkalmazása a nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében úgyszólván lehetetlen, ezért erre a törvény nem is ad lehetıséget (307. §). A törvény 236. § sorolja fel azon ügyeket, amelyekrıl az rt. közgyőlése csak háromnegyedes többséggel határozhat. Ezt a listát egészíti ki a 305. § (1) bekezdése a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzését követıen az eljárás megzavarására alkalmas lépésrıl való döntéssel, amely értelemszerően csak az nyrt. esetében merülhet fel. Ennek során a részvényhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók (áttörési szabály). Ez természetesen nem vonatkozik a saját részvény esetén a törvény által kizárt szavazati jogra, amely ebben az esetben sem jogosít szavazásra. Jelezni kell azt is, hogy ezek a - társaság életét leginkább meghatározó - döntések háromnegyedes többséghez kötése lényeges kisebbségvédelmi funkcióval bír, hiszen a meghatározó részvényes mozgásterét korlátozza. Nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál - tekintettel a részvényesi struktúrára - a 237. § nem alkalmazható. A Gt. 242. § a zrt. számára - új megoldásként - lehetıvé teszi azt, hogy közgyőlés tartása nélkül határozzanak a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekrıl. Az nyrt.-nél ez a megoldás a részvényesek rendszeresek igen magas számaránya miatt nem egyszerősítené, hanem az iratváltásokkal, túlbonyolítaná és elnehezítené, sıt ellehetetlenítené a döntéshozatalt. Ezért az új törvény ennél a mőködési formánál nem ad lehetıséget arra, hogy a részvényesek közgyőlés tartása nélkül hozzanak határozatot. A törvény 306. §-a - a társaság mőködésének átláthatóságát biztosítandó - elıírja, hogy a nyilvánosan mőködı részvénytársaság a közgyőlésen hozott határozatokat a Tpt-ben meghatározott módon és idıben köteles nyilvánosságra hozni.

A nyilvánosan mőködı részvénytársaság ügyvezetése 308. § (1) A nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelıbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács mőködhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelıbizottság törvényben meghatározott feladatait. (2) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében nincs mód a 37. § szerinti ügydöntı felügyelıbizottság választására. (3) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett a 247. §-ban meghatározott vezérigazgató. A személyegyesítı, valamint a személy- és tıkeegyesítı társaságok ötvözete mellett a gazdasági társaságok harmadik nagy csoportját a kifejezetten tıkeegyesítı társaságok, az rt.-k alkotják. Az rt.-ken belül az nyrt. szervezetét - a magas részvényesi létszám és a nagyközönségtıl nyilvánosan győjthetı idegen tıkebevonás lehetısége és nyilvánosan forgalmazható részvények miatt - a legösszetettebb módon építette fel a társasági törvény. Új megoldásként azonban - a törvény keretei között - már sokkal nagyobb választási lehetıséget biztosít a részvényesek számára ahhoz, hogy a társaságuk irányítási és ellenırzési rendszerét meghatározzák. Az új Gt. egyik legnagyobb újítása ezzel a fentebb írt lehetıséggel függ össze. A törvény ugyanis bevezette és az nyrt.-nél alkalmazhatóvá tette az angolszász jog intézményei közül átvett egységes irányítási rendszert. Ennél a vezetési típusnál szervezetileg nem különülnek el az irányítási és az ellenırzési feladatok, hanem egyetlen szervezeten, az igazgatótanácson belül csak funkcionálisan különülnek el egymástól. A Kt. és az 1988. évi VI. törvény, valamint a régi Gt. az rt.-nél még csak a hagyományos dualista (német jogból származó) modellt szabályozta, amelyeknél az irányítási és az ellenırzési feladatokat eltérı mőködési rend alapján tevékenykedı külön szervezetek látták el. A Gt. 21. § (4) bekezdésébıl is következıen az nyrt.-nél a társaság ügyvezetését vagy a hagyományos (3-11 tagú) igazgatóság, ellenırzését pedig (a 3-15 tagú) felügyelıbizottság látja el. Ehelyett azonban az nyrt. alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy egységesen egyetlen szervezet az 5-11 tagú igazgatótanács látja el az irányítási és ellenırzési feladatokat. Ilyenkor külön fb. nem mőködik az nyrt.-nél és az igazgatótanács tagjai minısülnek vezetı tisztségviselınek. A Gt. 308. § (1) bekezdés utolsó fordulata alapján a fentebb írt esetben az igazgatóság és az fb. törvényben meghatározott feladatait az igazgatótanács látja el.

A Gt. 37. § (1) bekezdése alapján a zrt. alapszabálya az igazgatóság tagjainak megválasztását, visszahívását és díjazásának megállapítását, valamint egyes ügydöntı határozatok meghozatalát az fb. elızetes jóváhagyásához kötheti. Ilyen ügydöntı fb. választására az nyrt.-nél - nemcsak egységes irányítási rendszernél, hanem a hagyományos dualista rendszer választása esetén - sincsen lehetıség. Igazgatóság helyett a Gt. 247. §-ában szabályozott vezérigazgatót sem választhatja az nyrt., mert ezt kizárólag a zrt. számára biztosítja a törvény. 309. § (1) Az igazgatótanács legalább öt és - ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyőlés választja. (2) Az igazgatótanács tagjai többségének - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minısül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. (3) Nem minısül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszőnésétıl számított öt évig; b) a részvénytársaság vagy vezetı tisztségviselıi számára és javára ellenérték fejében szakértıi vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat; c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa; d) közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely - nem független - vezetı tisztségviselıjének vagy vezetı állású munkavállalójának; e) a részvénytársaság eredményes mőködése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól; f) a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenırzési joga van; g) a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszőnésétıl számított három évig; h) vezetı tisztségviselı vagy vezetı állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános részvénytársaság vezetı tisztségviselıje. (4) Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független személynek lennie, ha a nyilvánosan mőködı részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenırzött társaság. A jogszabályhely az igazgatótanács létszámát és elnökének választási módját állapítja meg. Eszerint: az igazgatótanács fıszabályként 5-11 tagból áll. Az nyrt. alapszabálya azonban a létszámot ettıl eltérıen is megállapíthatja, ha az a munkavállalói érdekképviselet biztosítása végett szükségesnek mutatkozik. Az igazgatótanács elnökét vagy maga az ügyvezetı testület, vagy pedig - az alapszabály elıírásától függıen közvetlenül a közgyőlés választja meg. Az igazgatótanács tagjai többségének - egy eset kivételével - független személynek kell lennie. Az igazgatótanács többségének akkor nem kell független személynek lennie, ha az nyrt. elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenırzött társaság (új Gt. 55. §). Olyankor, ha többségben kell lennie az igazgatótanácsban a független személynek, az alapszabály a törvény által meghatározottnál magasabb arányt is elıírhat. Függetlennek az a személy minısül, aki az igazgatósági tagságán kívül nem áll más jogviszonyban az nyrt.vel. A Gt. 309. § (3) bekezdés a)-h) pontjai felsorolják azokat az eseteket, amikor az igazgatótanács tagjai nem minısülhetnek függetlennek. Ez a nyolc esetkör jól mutatja, hogy a függetlenségi követelményt nagy körültekintéssel kell megállapítania az nyrt.-nek és azt, mint európai jogharmonizációs követelményeket, illetve ajánlásokat teljesítı elıírást, szigorúan be kell tartani. 310. § Ha a részvénytársaságnál felügyelıbizottság mőködik, a 309. § (2)-(4) bekezdését - figyelemmel a 41. § (5) bekezdésére is - a felügyelıbizottságra kell alkalmazni. A törvény egyik legfontosabb célkitőzése, hogy a társaság struktúrájának, mőködésének meghatározását a részvényesekre bízza, abban - eltérést nem engedı törvényi elıírások útján - csak olyan korlátokat állítson, amelyek a piac más szereplıi, vagy maguk a befektetık érdekvédelme, és a piac megfelelı tájékoztatása érdekében szükségesek. Azon kérdésekben azonban, amelyek nem bírnak ilyen jelentıséggel, illetve ahol többféle egyenértékő megoldás is létezik, a törvény bıvíti az alapítók, illetve a részvénytulajdonosok mozgásterét. Ezen szempontokra is figyelemmel, a törvény lehetıvé teszi, hogy a nyilvánosan mőködı

részvénytársaságok a hagyományos dualista (two-tier), az igazgatóság-felügyelıbizottság irányításiellenırzési struktúra helyett az angolszász eredető egységes board-típusú (one-tier) irányítási modellt alkalmazzák. Erre a választásra az nyrt. alapszabályában kerülhet majd sor, és a választás természetesen nem visszafordíthatatlan. A társaság - az alapszabály módosítása útján - bármikor áttérhet a monista irányításról a dualista rendszerre, vagy fordítva. A Magyarországon hagyományos - német eredető - dualista modellben a részvénytársaság irányításáért felelıs igazgatóság és az ellenırzı szerepet betöltı felügyelıbizottság szervezetileg is elkülönül egymástól. Ezzel szemben a - brit eredető - egységes vállalatirányítási modellben mind a részvénytársaság irányítása, mind az ellenırzés az egységes igazgatótanács kezében van. Az igazgatótanács egyes tagjai ügyvezetıi feladatokat látnak el, míg a független tagok feladata a társaság irányításának ellenırzése. Az utóbbi személyekkel szemben a törvény szigorú függetlenségi követelményeket támaszt. A német rendszerrel ellentétben tehát a társaság irányítását és a vállalatvezetés ellenırzését végzı személyek szervezetileg nem különülnek el, de a funkcionális megosztás a dualista rendszerhez hasonlóan biztosított. E jogbıvítı szabályrendszer bevezetését motiválta, hogy az Európai Bizottság Cselekvési Terve (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward) a középtávú jogalkotási feladatok között nevesíti egy olyan irányelv elfogadását, amely a részvénytársaságok számára valamennyi tagállamban lehetıvé teszi a kétféle modell közötti választást. Az eddig megszületett két közösségi jogon alapuló társasági forma, az európai részvénytársaság és az európai szövetkezet esetében pedig a statutumrendeletek már eleve a két vállaltirányítás modell egyenrangúságát vélelmezik. A fentiekkel összhangban a törvény 308-309. §-a a következıket mondja ki az igazgatótanáccsal kapcsolatban. A nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál, - az alapszabály rendelkezése alapján -, igazgatóság és felügyelıbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács mőködhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelıbizottság törvényben meghatározott feladatait. Az igazgatótanács 5-11 természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyőlés választja. Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek akkor minısül az igazgatótanács tagja, ha az nyrt-vel az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. A 309. § (3) bekezdése példálózó jelleggel felsorolja azokat a jogviszonyokat, amelyek alapján az igazgatótanács tagja nem minısül függetlennek, azaz amelyekben a tag személyes érdekeltsége a társaság eredményes mőködését illetıen - akár csak közvetve is fennáll. A törvény 308. §-ának (3) bekezdése - érdemben az 1997. évi Gt-vel egyezıen - úgy rendelkezik, hogy a nyilvánosan mőködı részvénytársaságnál nem választható igazgatóság helyett vezérigazgató, hiszen szemben a jelentısen kisebb zrt-vel - itt nem képzelhetı el, hogy az ügyvezetıi feladatokat egyetlen személy képes ellátni. A törvény 33. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy az nyrt-nél - feltéve, hogy az nem board-rendszerő kötelezı a felügyelıbizottság választása. Annak érdekében azonban, hogy a részvényeseknek olyan kritikus kérdésekben, mint az igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazása érdemi befolyást gyakorolhassanak a megszületı döntésre, a 308. § (2) bekezdése kizárja, hogy az nyrt-ben a 37. § szerinti ügydöntı felügyelıbizottságot válasszanak. Az Európai Bizottság által a független igazgatósági tagokról elfogadott ajánlás nem csak az igazgatótanáccsal szemben támasztja azt a követelményt, hogy tagjainak többsége a társaságtól független személy legyen, hanem ugyanezt írja elı a nyilvánosan mőködı részvénytársaságok felügyelıbizottságára is. Éppen ezért a törvény 310. §-a kimondja, hogy ha a részvénytársaságnál felügyelıbizottság mőködik, a 309. § (2) és (3) bekezdésében foglalt függetlenségi követelményeket a felügyelıbizottságra kell alkalmazni. Ettıl értelemszerő eltérést jelent, hogy a 41. § (5) bekezdése szerint a könyvvizsgáló nem hogy nem minısül független tagnak, hanem egyáltalán nem lehet sem a felügyelıbizottság tagja, sem vezetı tisztségviselı. Az nyrt. - amint arra korábban már utaltunk - belátása szerint dönthet a hagyományos dualista irányítási ellenırzési modell választása mellett is. Ilyen esetben kötelezı az nyrt.-nél a Gt. 33. § (2) bekezdés a) pontjából következıen a legalább 3 és legfeljebb 15 tagú fb. létrehozása. Ennél az irányítási típusnál a Gt. 309. § (2)-(3) bekezdésében meghatározott függetlenségi követelményeket, amelyeket az igazgatótanácsra vonatkozóan megállapít az új törvény - az fb.-re kell alkalmazni. Kivéve azt az esetet, ha az nyrt. - az 55. § szerinti - elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenırzött társaság. Ki kell még emelni, hogy az egységes irányítási rendszerő részvénytársaságban a munkavállalóknak a társaság irányítása ellenırzésében való részvétele - felügyelıbizottság hiányában - nem valósítható meg a 38-

39. §-ban szabályozott módon. Éppen ezért a 38. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy amennyiben a nyilvánosan mőködı részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint mőködik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenırzésében - az alapszabályban foglaltak szerint - megilletı jogok gyakorlásának módjáról, feltételeirıl az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg egymással. 311. § (1) A nyilvánosan mőködı részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyőlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelıbizottság mőködik, a felügyelıbizottság független tagjai közül választja. (2) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; c) a könyvvizsgálóval megkötendı szerzıdés elıkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerzıdés aláírása; d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elıírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmőködéssel kapcsolatos teendık ellátása, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács vagy a felügyelıbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; e) a pénzügyi beszámolási rendszer mőködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint f) az igazgatótanács, illetve a felügyelıbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében. (3) Az alapszabály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe. Hagyományosan az egységes vállalatirányítási rendszer mőködésében játszanak jelentıs szerepet azon bizottságok, amelyek az igazgatótanács - jórészt független - tagjaiból állnak, és az igazgatótanács mőködését segítik elı, illetve bizonyos szempontokból ellenırzik azt. Az utóbbi években - ha nem is jogi normában - de ajánlásként már a német szabályozásban is megjelentek ezek a felügyelıbizottság mellett mőködı testületek. Három bizottság-típust kell kiemelni, amelyek már a független igazgatósági tagokról szóló európai bizottsági ajánlásban is hangsúlyos szerepet kapnak. A jelölési bizottság feladata az igazgatóság tagjainak jelölése, a javadalmazási bizottság tesz javaslatot az igazgatósági tagok díjazására, a legfontosabb, az audit bizottság pedig az rt. belsı számviteli rendjének ellenırzéséért felelıs. A bizottságok, amelyek nagyobb részben vagy egészben az igazgatótanács vagy a felügyelıbizottság független tagjaiból állnak, tevékenységének célja, hogy a társaság ügyvezetésének - a részvényesek érdekében történı - ellenırzésében segítse az erre jogosult szervet vagy személyeket. A törvény egyedül az audit bizottság létrehozását teszi kötelezıvé, amelynek tagjait a közgyőlés választja a felügyelıbizottság vagy az igazgatótanács független tagjai közül. Az audit bizottság legalább három tagból áll és hatáskörébe tartozik számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, a javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, a könyvvizsgálóval megkötendı szerzıdés elıkészítése, és adott esetben aláírása, a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elıírások érvényesülésének figyelemmel kísérése, a pénzügyi beszámolási rendszer mőködésének értékelése és a javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint az igazgatótanács, illetve a felügyelıbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében. Az alapszabály további feladatokat is utalhat az audit bizottság hatáskörébe. Az nyrt. mőködésének irányítását segítı Audit Bizottság létesítése, az európai jogfejlıdés eredményeinek a hazai jogba való átültetését jelenti. A legalább 3 tagú Audit Bizottság létrehozása - új szabályként - kötelezı az nyrt.-nél. Az Audit Bizottság tagjait a közgyőlés választhatja meg. A bizottság tagja nem lehet bárki, hanem kizárólag a törvény által meghatározott személy. Ezért ebbe a testületbe a társaság egységes irányítási rendszerénél az igazgatótanács tagjai közül választhatja meg az Audit Bizottság tagját a közgyőlés. Hagyományos dualista irányítási és ellenırzési rendszernél pedig az fb. tagjai közül. A törvény meghatározza az Audit Bizottság hatáskörét is. Ezért az nyrt. pénzügyi beszámolási rendszerének a kialakítása, illetve ellenırzése terén el kell látnia a Gt. 311. § (2) bekezdés a)-f) pontjai alatt felsorolt feladatokat. Így véleményezniük kell a számviteli törvény szerinti beszámolót, javaslatot kell tenniük a könyvvizsgáló személyére és díjazására. Továbbá elı kell készíteniük - majd az alapszabály felhatalmazása alapján - az nyrt. képviseletében alá is kell írniuk, a könyvvizsgálóval megkötendı szerzıdést. Együtt kell mőködniük a könyvvizsgálóval és ennek során figyelemmel kell lenniük a könyvvizsgálóval szembeni szakmai és összeférhetetlenségi követelmények érvényre juttatására. Szükség esetén az igazgatótanács az fb. részére javaslatokat készítenek a megfelelı intézkedések megtételére.

Segíteniük kell az igazgatótanács, illetve az fb. munkáját a pénzügyi ellenırzési rendszer területén is. A törvényben meghatározott - és fentebb részletezett - feladatokon túl az nyrt. alapszabálya további feladatokat is utalhat az Audit Bizottság hatáskörébe. Más bizottság létrehozását a törvény nem teszi kötelezıvé, azt a Budapesti Értéktızsde Felelıs Vállaltirányítási Ajánlásaira (312. §), illetve a részvényesek döntésére hagyja. 312. § (1) Ha a részvénytársaság részvényei a Budapesti Értéktızsdén bevezetésre kerültek, az igazgatóság az éves rendes közgyőlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a közgyőlés elé a felelıs vállalatirányítási jelentést. (2) A jelentésben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által az elızı üzleti évben követett felelıs vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktızsde Felelıs Vállalatirányítási Ajánlásait. A jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni. (3) A jelentés elfogadásáról a közgyőlés külön határoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelıbizottság mőködik, a jelentés a felügyelıbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthetı a közgyőlés elé. A felelıs vállalatirányítás (corporate governance) elvei a szabályozott piacon mőködı társaságokra terjednek ki. E társaságok mőködésének átláthatóságát biztosítják a felelıs vállalatirányítási jelentések, amelyekben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által a megelızı üzleti évben követett vállalatirányítási gyakorlatot. Ide tartoznak például olyan kérdések, mint a közgyőlés mőködése, hatásköre, a részvényesi jogok tartalma és gyakorlásuk módja, az igazgatóság és a bizottságok összetétele és mőködése, a többségi részvénytulajdonosok szavazati és ellenırzési jogai, az általuk kötött megállapodások, más közvetett és közvetlen kapcsolatok a többségi részvényesek és a társaság között, vagy a kockázatkezelési rendszer léte, illetve jellege. A jelentést az nyrt. honlapján közzé kell tenni. A jelentés részét képezi az igazgatóság nyilatkozata arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktızsde (BÉT) Felelıs Vállalatirányítási Ajánlásait. A BÉT Felelıs Vállalatirányítási Ajánlásai beilleszkednek az utóbbi évtized jellemzı trendjébe, mely szerint a vállalatirányítás szabályozása a társasági jog által korábban nem érintett területekre is kiterjed. E szabályozás azonban gyakran nem jogszabályként, hanem a piac önszabályozásaként jelenik meg, és olyan kérdésekkel foglalkozik, mint az igazgatóság és a könyvvizsgálók szerepe, a munkavállalói részvétel, a részvényesi jogok és azok érvényesítése, vagy a pénzügyi jelentések tartalma és nyilvánossága. Az elıírásokat tartalmazó kódexek (corporate governance codes) közös jellemzıje, hogy a bennük foglalt szabályok alkalmazása önkéntes. Vagy a vállalatirányítással kapcsolatos döntések önkéntes közzétételét javasolják, vagy az ún. „comply or explain” elvet rögzítik, mely szerint a társaság nem köteles betartani az ajánlásban szereplı szabályokat, azonban az eltérésekre magyarázatot kell adnia. Fontos eszközük a nyilvánosság, a jelentések közzététele nem mellızhetı. Az ajánlások betartása alapvetıen meghatározza a társasággal kapcsolatos befektetıi magatartást, a kódexek hatálya pedig többnyire azon társaságokra terjed ki, amelyek részvényei a tızsdei forgalomban részt vesznek (listed companies). Ugyanakkor számos kódex rámutat, hogy szabályainak alkalmazása haszonnal járhat más nyilvánosan vagy zártkörően mőködı részvénytársaságokra, illetve az állami tulajdonú vállalatokra is. A BÉT Felelıs Vállalatirányítási Ajánlásai a bemutatott alapelveknek megfelelıen szólnak - többek között az igazgatóság és a felügyelıbizottság összetételérıl, szerepérıl, feladatairól, a bizottságokról, a tızsdei társaságok mőködésének átláthatóságáról, és a közgyőlés lebonyolításával kapcsolatos szabályokról. Az Ajánlások fontosabbnak ítélt pontjaira nézve a BÉT - a comply or explain elvet követve - azt írja elı a társaságoknak, hogy az elıírásoktól való esetleges eltérésre adjanak magyarázatot. A felelıs vállalatirányítás kérdéskörét a korábbi társasági törvények egyáltalán nem érintették. Ennek az elvnek az érvényre juttatása - a Budapesti Értéktızsde felelıs vállalatirányítási ajánlásával harmonizálva - az nyrt.-re vonatkozóan elıször az új Gt.-ben nyert megfogalmazást. Célja a nemzetközi trendekkel összhangban az, hogy hozzájáruljon az nyrt. mőködése átláthatóbbá tételének a biztosításához. A BÉT ajánlásai nem kötelezıek a társaságokra nézve, az eltérésekre azonban magyarázatot kell adniuk. Az ajánlások betartása, így az ott javasoltak nyilvánosságra hozatala is, alapvetıen befolyásolhatja az nyrt.vel kapcsolatos befektetıi magatartásokat. Új rendelkezésként így az új Gt. elıírja a következıket: ha az nyrt. részvényeit bevezették a tızsdére, akkor az igazgatóságnak az évi rendes közgyőlés elé kell terjeszteni - a számviteli törvény szerinti beszámoló mellett - a felelıs vállalatirányítási jelentést is. A jelentésben az igazgatóságnak össze kell foglalnia az nyrt.-nek az elızı üzleti évben folytatott vállalatirányítási gyakorlatát. (Ennek során az igazgatóság és az fb., valamint az Audit Bizottság összetételérıl, feladatairól, a részvényesi jogok gyakorlási módjáról, a közgyőlés lebonyolításával összefüggı szabályokról, stb. kell szólni. Olyan módon, hogy a befektetık és általában a piac szereplıi minél

valósághőbb képet kapjanak az nyrt. pénzügyi, szervezeti és jogi helyzetérıl.) A jelentésnek arra is ki kell térnie, hogy az nyrt. milyen eltérésekkel alkalmazta a BÉT ajánlásait. A jelentést az nyrt. honlapján is közzé kell tenni. A jelentés elfogadásáról a közgyőlésnek külön (tehát nem a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt) kell határoznia. Dualista irányítási modell esetén, ha fb. is mőködik az nyrt.-nél, a jelentést elızetesen jóvá kell hagynia az ellenırzı testületnek és csak ezután terjeszthetik ezt a közgyőlés elé. A felelıs vállalatirányítási jelentést, amely a Felelıs Vállalatirányítási Ajánlásokkal kapcsolatos nyilatkozatot is tartalmazza, a - a számviteli törvény szerinti beszámolóval egyszerre - a közgyőlés elé kell terjeszteni, amely arról külön határozatot hoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelıbizottság mőködik, a jelentés a felügyelıbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthetı a közgyőlés elé. A jelentés célja tehát az, hogy a részvényesek (befektetık) minél élethőbb képet nyerjenek a részvénytársaság, jogi, pénzügyi, szervezeti viszonyairól, mőködésérıl, és ezáltal képessé váljanak tulajdonosi jogaik, érdekeik érvényesítésére.

Az alaptıke felemelése és leszállítása 313. § (1) Ha a nyilvánosan mőködı részvénytársaság eltérı részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptıke felemelését elhatározó, illetve az arról döntı közgyőlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tıkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minısített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptıke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Ez a szabály megfelelıen irányadó az igazgatóságot tıkeemelésre felhatalmazó közgyőlési határozat esetén is. (2) Ha az alaptıke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit, ezen belül elsı helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezı részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait ebben a sorrendben - az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog illeti meg. (3) A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog gyakorlásának lehetıségérıl és módjáról, így a megszerezhetı részvények névértékérıl, illetve kibocsátási értékérıl, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - idıszak kezdı és zárónapjáról. (4) A részvények jegyzésére vonatkozó elsıbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyőlés azonban - az igazgatóság írásbeli elıterjesztése alapján - a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az elıterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsıbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait. Az elıterjesztés tartalmára és tárgyalására vonatkozó részletes szabályokról az alapszabály rendelkezik. Az igazgatóság a közgyőlési határozat cégbíróságnak történı megküldésével egyidejőleg gondoskodik a határozat tartalmának Cégközlönyben történı közzétételérıl. A törvény 313-315. §-a csak azokat az alaptıke felemelésével és leszállításával kapcsolatos szabályokat tartalmazza, amelyek az nyrt. esetében eltérnek a zrt-re irányadó törvényi elıírásoktól. A módosított 77/91/EGK irányelv 25. cikkében foglalt elıírásnak megfelelıen nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetén az alaptıke felemelésérıl döntı közgyőlési határozat meghozatalához nem elégséges, ha a közgyőlés a határozatot egyszerő szótöbbséggel elfogadja, hanem az is szükséges, hogy a tıkeemeléssel érintett részvényfajták, részvényosztályok részvényesei ehhez külön hozzájáruljanak. Ezt az irányelvi szabályt ülteti át az (1) bekezdés. A hozzájárulás beszerzésének módja az alapszabályban határozandó meg így például az, hogy a közgyőlésen, avagy azt megelızıen, valamennyi érintett részvény névértékének arányában, avagy a közgyőlésen jelenlevık, esetleg azt megelızı eljárásban nyilatkozatot tevık arányában kell vizsgálni, hogy az érintettek a tıkeemeléshez megfelelı arányban hozzájárulnak-e. A fenti rendelkezés vonatkozik az igazgatóságot tıkeemelésre felhatalmazó közgyőlési határozat meghozatalára is, összhangban az irányelvi rendelkezésekkel. Nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetén a módosított 77/91/EGK irányelv 29. cikkében foglaltaknak megfelelıen, ha a tıke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a törvény kógens rendelkezése folytán érvényesül a jegyzési elsıbbség. A jegyzési elsıbbség szabályai nem alkalmazandóak apport szolgáltatásával megvalósuló tıkeemelés esetén hiszen, ha az apport egyedi dolog, azt az apportırtıl eltérı személy nem szolgáltathatja. Úgyszintén nem érvényesül-e szabály dolgozói részvény forgalomba hozatalával megvalósuló tıkeemelés esetén ugyanis,

kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén, a tıkeemelésnek csak részbeni fedezete a vagyoni hozzájárulás, míg ingyenes dolgozói részvénykibocsátás esetén, nem kerül sor vagyoni hozzájárulás szolgáltatására, a részvények névértékét az alaptıkén felüli vagyon fedezi. Az elsıbbségi joggal rendelkezık körét, sorrendjét a tervezet meghatározza. Ezen túlmenıen a részletes szabályokat a részvénytársaság alapszabályában kell szabályozni. Például az alapszabályban lehet meghatározni, hogy azonos kategóriába tartozó jegyzési elsıbbségi joggal rendelkezık túljegyzése esetén kiknek a jegyzését kell elfogadni, vagyis milyen „allokációs” szabályok érvényesülnek. Annak érdekében, hogy a jegyzési elsıbbségi joggal rendelkezık ténylegesen tudjanak élni a törvény biztosította jogukkal, a tervezet a hatályos szabályozással egyezıen tételesen elıírja az igazgatóság számára hogyan, mi módon köteles a jegyzésre jogosultakat tájékoztatni annak érdekében, hogy jegyzési elsıbbségükkel élni tudjanak. A törvény a hivatkozott irányelv elıírását figyelembe véve határozza meg a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlására biztosítandó legrövidebb idıtartamot. A jegyzési elsıbbségi jog általánosságban nem zárható ki, nem korlátozható, az alapszabály nem jelölhet meg olyan eseteket, amikor a jegyzési elsıbbségi joggal rendelkezık elsıbbségi jogukat nem gyakorolhatják. A közgyőlés azonban esetenként, tıkeemelési döntésenként a jegyzési jog gyakorlását kizárhatja az igazgatóság ilyen tartalmú elıterjesztése alapján. A közgyőlési határozat szabályszerő meghozatalának feltétele, hogy az igazgatóság elıterjesztésében tájékoztassa a közgyőlést az indítvány okairól. Ezen túlmenıen az elıterjesztés további tartalmára, tárgyalására vonatkozó szabályokat az rt. létesítı okiratában kell meghatározni és azt betartva lehet csak szabályosan a jegyzési elsıbbségi jogot esetenként kizárni. A hivatkozott irányelv rendelkezéseinek megfelelıen a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlását kizáró határozatot az igazgatóság köteles a Cégközlönyben közzétenni. Igazgatóság által elhatározott tıkeemelés esetén nem lehet a jegyzési jogot kizárni, mert a jegyzési elsıbbségi jog kizárása a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik (231. § (2) bekezdés l) pont). Az nyrt.-nél az alaptıke emelésre vonatkozó Gt. 248-265. §-ait a Gt. 313-314. §-aiban meghatározott eltérésekkel lehet alkalmazni. Ezért az nyrt.-nél - ha eltérı részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hoztak forgalomba - az emelésrıl szóló közgyőlési határozat érvényességéhez a tıkeemeléssel közvetlenül érintett, illetve az alapszabály által érintettnek minısített részvényesek külön hozzájárulását is be kell szerezni. A hozzájárulást olyan módon kell az érintetteknek megadniuk, ahogyan azt az alapszabály meghatározza. Ezt a szabályt akkor is megfelelıen alkalmazni kell, ha az alaptıke emelésrıl a közgyőlés felhatalmazása alapján az igazgatóság határozhat. A pénzbeli hozzájárulás ellenében történı tıkeemelésnél - az alapszabályban meghatározott feltételek szerint - a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog illeti meg a következıket: Az rt. részvényeseit, - ezen belül elsı helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezı részvényeseket, ezt követıen - az átváltoztatható és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait. A részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog gyakorlásának a lehetıségérıl és módjáról az nyrt. ügyvezetésének az alapszabályban meghatározott formában tájékoztatnia kell a jogosultakat. Ennek során ismertetni kell a megszerezhetı részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét, továbbá az átvételi jog érvényesítésére nyitva álló - legalább 15 napos - idıszak kezdı és záró napját. A részvények jegyzésére vonatkozó elsıbbségi jogot nem lehet az alapszabályban érvényesen kizárni. Az ügyvezetés írásbeli elıterjesztése alapján azonban a közgyőlés kizárhatja a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlását. Ilyenkor az ügyvezetésnek a közgyőlési elıterjesztésben részletesen meg kell indokolnia a kizárási indítvány okát. A kizárásra irányuló igazgatósági elıterjesztés tartalmára és tárgyalásra vonatkozó részletes szabályokat meg kell határoznia az alapszabálynak. (Ezért, ha ilyen rendelkezése nincsen a létesítı okiratnak, akkor szerintünk az igazgatóság sem terjeszthet elı jogszerően kizárási indítványt. Ahhoz elızetesen ki kell ezekkel a szabályokkal egészíteni az alapszabályt.) A kizárásról szóló közgyőlési határozat tartalmát az igazgatóságnak - a közgyőlési határozat cégbírósághoz való megküldésével egyidejőleg - a Cégközlönyben is közzé kell tenni. Jelen § rendelkezései mindaddig, amíg a 333. § (3) bekezdésében meghatározott külön törvény hatályba nem lép a zártkörően mőködı részvénytársaságokra is vonatkoznak. 314. § (1) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptıke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor. (2) Nyilvános részvénykibocsátás során nem kerül sor a részvények átvételére vonatkozó, elızetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására, a tıkeemelés elhatározásáról döntı közgyőlési határozat a tıkeemelésben részt vevı leendı részvényesek körét és személyét nem határozza meg. Az új részvényeket

megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre. (3) Amennyiben az alaptıke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni. Az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló tıkeemelés lényege, hogy egyedileg elıre be nem határolható kör vehet részt a tıkeemelésben, ezért a tıkeemelés fedezetéül csak pénzbetét szolgálhat, összhangban a nyilvános alapítás szabályaival. Ezen tıkeemelési esetben a Tpt.-ben szabályozott jegyzési eljárás keretében válnak a részvényjegyzık a részvénytársaság részvényeseivé. A jogszabályhely az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával kapcsolatosan állapít meg többletszabályokat. Kimondva, hogy az nyrt.-nél kizárólag pénzbeli hozzájárulás ellenében kerülhet sor az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló alaptıke emelésre. Továbbá, hogy nyilvános részvény kibocsátásnál az emelésrıl döntı közgyőlési határozat nem állapíthatja meg a felemelt alaptıkére esı részvények átvételre jogosultak körét. Így nem kerülhet sor a részvények átvételére vonatkozó elızetes kötelezettségvállalásra sem. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek ilyenkor a Tpt. szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének a megfizetését és válnak a részvények tulajdonosaivá. Olyankor, ha az alaptıke emelésnél különbözik a részvények név- és kibocsátási értéke, akkor a névérték feletti különbözetet (vagyis a kibocsátási értéket) teljes egészében be kell fizetnie a jegyzéskor a részvényjegyzınek. A módosított 77/91/EGK irányelv 26. cikkében írtakkal összhangban rendelkezik úgy az alapítási szabályoktól eltérıen a tervezet, ha a forgalomba hozandó részvények nem névértéken, hanem kibocsátási értéken kerülnek forgalomba a kibocsátási és névérték között különbözetet teljes egészében a részvényjegyzéskor kell megfizetni. 315. § Ha a nyilvánosan mőködı részvénytársaság eltérı részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba az alaptıke leszállítását elhatározó közgyőlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptıke-leszállítással közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minısített részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. A módosított 77/91/EGK irányelv 31. cikkében foglaltakkal összhangban az alaptıke leszállításáról döntı közgyőlési határozat meghozatalához nem elégséges, ha a közgyőlés a határozatot minısített szótöbbséggel elfogadja, hanem az is elengedhetetlen, hogy a tıkeleszállítással érintett részvényfajták, részvényosztályok részvényesei a tıke leszállításához külön hozzájáruljanak. Ezen hozzájárulás beszerzésének módja az alapszabályban határozandó meg így például az, hogy a közgyőlésen, avagy azt megelızıen, valamennyi érintett részvény névértékének arányában kell vizsgálni, hogy az érintettek a tıke leszállításához hozzájárulnak-e. A jogszabályhely az alaptıke leszállítására vonatkozó Gt. 266-276. §-aihoz állapít meg többletszabályt. Kimondva azt, hogy az nyrt.-nél az alaptıke leszállításáról szóló közgyőlési határozat érvényességéhez, - ha a társaság eltérı részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba - be kell szerezni a leszállítással közvetlenül érintett és az alapszabály által érintettnek minısített részvényesek külön hozzájárulását is. Ezt olyan formában kell megadni, ahogyan azt az alapszabály meghatározza. A hozzájárulás megadása során az érintett részvényesek részvényeihez főzıdı szavazati jog korlátozására, vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket nem lehet alkalmazni. Kivéve a saját részvényre irányadó szabályokat, mert az nyrt. ilyenkor sem szavazhat a saját részvényeivel. Ezen szabály mindaddig, amíg a 333. § (3) bekezdésében meghatározott külön törvény hatályba nem lép a zártkörően mőködı részvénytársaságok esetén is irányadó.

III. Rész A KOOPERÁCIÓS TÁRSASÁG XI. Fejezet

EGYESÜLÉS 316. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének elımozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkezı kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. (2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítı egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítı gazdálkodási tevékenységet) is végezhet. (3) Az „egyesülés” elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni. (4) Az egyesülésre e törvény I. részének a rendelkezéseit megfelelıen alkalmazni kell. A törvény az egyesülés fogalmának ismérveit az 1997. évi Gt.-vel azonosan határozza meg. Az egyesülés tagjai gazdálkodásának koordinálására hivatott, önálló jogi személységgel rendelkezı nonprofit társaság, amelyre kiterjednek a törvény I. részének szabályai. Az egyesülés kiegészítı tevékenységként üzleti gazdasági tevékenységét is folytathat. Az egyesülés tehát továbbra sem tekintendı a gazdasági társaságok egyik formájának, a törvény alapján is kooperációs társaságnak minısül. Az elhatárolás a 3. §-sal kapcsolatos, amely a gazdasági társaságot üzletszerő közös gazdasági tevékenység folytatására alakuló szervezetként határozza meg. Az egyesülés tehát olyan, nem direkt profitorientált, kooperációs társaság, ahol a nyereség ugyan nem kizárt, de nem a tevékenység domináns mozgatója. A szervezetben és a mőködésben viszont az egyesülés is társaság módjára viselkedik; ezt alapozza meg a 316. § (4) bekezdése, amely a törvény I. részének szabályait az egyesülésre is alkalmazni rendeli. A magyar jog az egyesülést, mint önálló cégformát 1967 óta szabályozza. Ez idı óta a társadalmi változásokat és a gazdasági szükségleteket követve számos változáson ment keresztül. Az új Gt. a III. Részében Kooperációs társaság címszó alatt önálló fejezetben szabályozza. A társasági forma a fejezet címébıl is következıen - a régi Gt. megoldásához hasonlóan - továbbra sem minısül gazdasági társaságnak, hanem nonprofit jellegő kooperációs társaságnak. Ezért az új Gt. a 2. § (2) bekezdésében a gazdasági társaságok között nem sorolja fel az egyesülést. A gazdasághoz való kötıdése azonban két irányban mégis erıteljes a cégformának. Tevékenységének elsıdleges célja ugyanis a tagjai gazdálkodásának az elımozdítása és összehangolása, valamint a szakmai érdekeik képviselete. A nonprofit jellegbıl következıen a társaság a saját nevében és a saját hasznára nem törekedhet nyereségre, ugyanakkor az összehangolási feladatok megvalósítását segítı egyéb kiegészítı gazdálkodási, illetve üzleti tevékenységet már folytathat. Ebben a körben pedig a saját nyereség, az egyesülésnél is lehetséges. A tagok felelıssége az egyesülés vagyonát meghaladó tartozásokért korlátlan és egyetemleges. A tartozásokért tehát elsısorban az egyesülés felel, és a tagok felelıssége csak abban az esetben lép elıtérbe, ha a társaságnak nincsen vagyona, illetve azt a tartozásai már felemésztették. A tagok körét külön nem határozza meg a törvény. Ebbıl a ténybıl és a Gt. 328. § (1) bekezdésébıl, valamint a Gt. 316. § (4) bekezdése alapján kapcsolható 3. § (1) bekezdésébıl szerintünk egyértelmően következik, hogy az egyesülésnek bárki tagja lehet, ha a jogszabályi elıírás nem zárja ki a tagságot. Ezért jogi személy mellett természetes személy külföldi és belföldi egyaránt tagja lehet a társaságnak. Az új. Gt. 5. § (1) bekezdése szerint természetes személy egyidejőleg csak egy gazdasági társaságnak lehet korlátlanul felelıs tagja. Kiskorú személy a Gt. 5. § (2) bekezdése értelmében nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelıs tagja. Kkt.-nak és bt.-nek pedig a Gt. 5. § (3) bekezdése tiltja meg azt, hogy gazdasági társaságnak korlátlanul felelıs tagjai legyenek. A Gt. 5. § ugyan a fentebb írt tilalmakat a gazdasági társaságok vonatkozásában állítja fel, a szabályt azonban szerintünk a Gt. 316. § (4) bekezdésének utaló elıírása miatt megfelelıen alkalmazni kell az egyesülésre is. A törvény értelmében a jogi személyiséggel rendelkezı társaságnak a cégnevében mindig fel kell tüntetnie az egyesülés elnevezését. A régi Gt. alapján a gyakorlatban a cégforma által végezhetı tevékenység okozta a legtöbb vitát. Ezekben a kérdésekben több bírósági döntés született. Ezen belül is a társadalmi szervezetként mőködı egyesület és az egyesülés lehetıségeinek a tevékenység területén való felcserélése tárgyában. Ezekben a kérdésekben hozott legfelsıbb bírósági határozatok szerintünk az új Gt. alapján továbbra is iránymutatók, pl. a BH1992. 129., BH1992. 130., BH1997. 311. számú jogesetek. BH1992. 129. Legeltetési társulást nem lehet egyesületi nyilvántartásba bejegyezni. BH1992. 130. Gázépítı közösséget egyesületi nyilvántartásba nem lehet bejegyezni. BH1997. 311. Márkakereskedık szövetsége nem mőködhet társadalmi szervezetként.

Mivel az 1997. évi Gt. egyesülésre vonatkozó szabályainak kidolgozása során tartalmilag a jogalkotó az európai gazdasági egyesülésrıl szóló 2137/85/EGK (1985. július 25.) rendeletet vette alapul, a rendelet végrehajtásához szükséges belsı jogi normák megalkotását követıen (2003. évi XLIX. törvény) a külön törvény aggálytalanul hivatkozhat a törvény szabályaira, mint alkalmazandó jogra.

1. Cím Az egyesülés alapítása és mőködése 317. § (1) A társasági szerzıdésben - a 12. § (1) bekezdésében foglaltakon kívül - meg kell határozni: a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának elımozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdek-képviseleti feladatokat; b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a mőködési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra esı befizetések összegét és az elszámolás módját; c) a tag kilépése esetén az ıt megilletı vagyoni hányad kiadásának feltételeit; d) az egyesülés megszőnését követıen fennmaradó vagyon felosztásának rendjét. (2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzıdés a következıkrıl: a) a kiegészítı gazdálkodási tevékenységrıl; b) a kiegészítı gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékérıl; c) a kiegészítı gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megilletı szavazati jog mértékérıl, gyakorlásának módjáról; d) a kiegészítı gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartásáról, az elkülönített nyilvántartás alapján megállapított adózott eredménybıl való részesedés szabályairól; e) az egyes tagokat terhelı egyéb vagyoni értékő szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeirıl és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelı teljesítése esetén fizetendı kötbér mértékérıl. Az egyesülést a gazdasági társaságokhoz hasonlóan társasági szerzıdéssel lehet létrehozni. Az alapításhoz a Gt. 316. § (1) bekezdésének a meghatározásából következıen legalább két tag szükséges. A törvény a tagok számát sem maximálja, így a társaság akárhány tagból állhat. A tagok személyére vonatkozóan a Gt. 316. §nál elmondottak irányadók, ezért figyelemmel kell lenni a Gt. 3. és 5. §-aiban írtakra. Induló vagyon kötelezı rendelkezésre bocsátását sem írja elı az új Gt. Ezért a társaságot akár induló vagyon nélkül is létre lehet hozni, vagy a tagok közül esetleg csak egy vagy néhány tag bocsáthat rendelkezésre vagyont, míg más tagok nem. Abban az esetben viszont, ha az összehangoló elsıdleges tevékenység mellett kiegészítı gazdasági tevékenységet is végezni kíván az egyesülés, akkor az ehhez szükséges vagyont már rendelkezésre kell bocsátani a tagoknak. Ilyenkor a kisegítı tevékenységben részt vevı tagok vagyoni hozzájárulása akár egyenlı, akár tagonként eltérı lehet. Az alapításhoz szükséges társasági szerzıdés alakszerőségére az új Gt. 316. § (4) bekezdése alapján belépı 11. § elıírása az irányadó. Ezért a társasági szerzıdést valamennyi tagnak alá kell írnia. A szerzıdést azonban a tag helyett a meghatalmazottja is aláírhatja. Ehhez az szükséges, hogy a meghatalmazott közokiratba, vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkezzen. A társasági szerzıdést közjegyzı által készített közokiratba, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. Az új Ctv. mellékletében közölt típusszerzıdés használatára az egyesülésnek nincsen lehetısége, mert ezt az új Gt. a 11. § (4) bekezdésében taxatíve felsorolt társaságok számára teszi lehetıvé, s mellékletében az új Ctv. is csak a kkt., bt. és kft. modell-szerzıdéseit közli. A társasági szerzıdés tartalmára a Gt. 12. § (1) bekezdés a)-h) pontjai, valamint a Gt. 317. § (1) bekezdés a)h) és a (2) bekezdés a)-e) pontjai alatt meghatározottakat kell alkalmazni, illetve ezeket az elıírásokat teljesíteni. A Gt. 12. § (1) bekezdése és a Gt. 317. § (1) bekezdésében írtak a társasági szerzıdés kötelezı elemei. Így azokat jogkövetkezmények nélkül nem mellızhetik a tagok. A Gt. 317. § (2) bekezdés a)-e) pontjai alatt lévı elıírások viszont szükség szerinti tartalmi kellékek, ezért azok alkalmazásáról szabadon dönthetnek az alapítók. Ha viszont kiegészítı gazdálkodási tevékenységet is kíván végezni az egyesülés, akkor már kötelezı az arról való rendelkezés a társasági szerzıdésben. A régi Gt. szabályozásához képest az új Gt. 317. § (2) bekezdés d) pontja kiegészítı elıírásokat tartalmaz. Ezért a kiegészítı tevékenység esetén az ebbıl származó bevételek, költségek, ráfordítások elkülönített nyilvántartásáról is rendelkezni kell a létesítı okiratban. Az adózott eredménybıl való részesedés szabályait pedig az említett elkülönített nyilvántartás alapján kell meghatározni a társasági szerzıdésben.

318. § (1) Az egyesülés mőködésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a kiegészítı gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is. (2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékő szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás illetheti meg. A Gt. 318. § (1) bekezdése az egyesülés mőködésével összefüggı költségeknek a tagok által történı viselésérıl rendelkezik. (Például székhely, iroda, irodabérlet, telefon, alkalmazottak díja.) Arról tehát, hogy ezeket a mőködéssel összefüggı költségeket a tagoknak kell biztosítaniuk. Továbbá arról, hogy ha a társaság kiegészítı gazdasági tevékenységet végez, akkor ehhez szintén a tagoknak kell rendelkezésre bocsátaniuk, a szükséges vagyont. A vagyoni hozzájárulás az új Gt. 13. § (1), illetve (2) bekezdésébıl következıen változatlanul pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás lehet. Az apport bármilyen vagyoni értékő dologból, szellemi alkotáshoz főzıdı, vagy egyéb vagyoni értékő jogból állhat. Ideértve az adós által elismert, vagy jogerıs bírósági határozaton alapuló követelést is. Az egyesülésnél az új Gt. nem határozza meg a készpénz apport arányát és a vagyoni hozzájárulás mértékét, ezért ezt az arányt és mértéket a tagok szabadon állapíthatják meg. A Gt. 318. § (2) bekezdése a tagoknak lehetıséget ad egyéb vagyoni értékő szolgáltatás, vagyis mellékszolgáltatás teljesítésére is. Az ilyen szolgáltatás a tagok megállapodásától függıen lehet egyszeri, idıszakos, illetve folyamatos tevékenység, vagy valamilyen magatartástól való tartózkodás, vagy akár valamilyen dolog használatba adása. A mellékszolgáltatásáért az azt szolgáltató tagot díjazás illetheti meg, de a megállapodástól függıen az ingyenes is lehet. A mellékszolgáltatásról, illetve annak feltételeirıl, valamint a nem megfelelı teljesítés esetére szankció alkalmazásáról a társasági szerzıdésben kötelezı rendelkezni. BH1990. 477. A mellékszolgáltatás társasági szerzıdési szabályozásának mikéntje. 319. § (1) A tagok - ha a társasági szerzıdés másképp nem rendelkezik - ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményébıl részesülnek. (2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása - ha a társasági szerzıdés eltérıen nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlı arányban oszlik meg. Az egyesülés társasági szerzıdésének tartalmát a törvény az 1997. évi Gt.-vel egyezıen határozza meg. A 12. §-ban felsorolt kötelezı tartalmi elemeket a § több ponttal kiegészíti. A 317. § (1) bekezdésének a) pontja szerint a szakmai érdekképviseleti feladatokat is meg kell határozni a társasági szerzıdésben. Ez a tagok szakmájához és érdekeihez képest igen változatos lehet. Nincs akadálya annak sem, hogy a tagok igényeik szerint több csoportra oszoljanak, és csoportonként eltérı követelményeket támasszanak. A 317. § (1) bekezdésnek b) pontjánál arra a jellegzetes vonásra kell rámutatni, hogy az egyesülésnél nincs tıkeminimum. A tevékenységi kör eltérése miatt a költségek igen különbözık lehetnek, a konkrét feladatok szabják meg a kiadásokat. A 317. § (1) bekezdésének c) és d) pontja a tag kilépése esetére az elszámolás módjának, továbbá az egyesülés megszőnése esetére a fennmaradó vagyon felosztása rendjének meghatározását utalja a társasági szerzıdésre. A 317. § (2) bekezdése arra az esetre ír elı további tartalmi elemeket a társasági szerzıdésre, ha az egyesülés kiegészítı gazdálkodási tevékenységet folytat (316. § (2) bek.) A egyesülés mőködési költségei, illetve nyereség-felosztási szabályai azonosak az 1997. évi Gt. 274-275. §ával. A 318. § (1) bekezdése két, egymástól élesen elkülönülı fogalmi kört tartalmaz. Az egyesülés mőködésének körébe mindenekelıtt a fenntartás állandó rezsitételei tartoznak, amelyeket természetesen a tagoknak kell összeadniuk. Ide számítandóak azonban az iroda fenntartásának és az alkalmazottak bérterheinek fedezetén túl azok a rendszeres vagy visszatérı költségtényezık is, amelyek összefüggnek az egyesülés kapcsolattartó és érdekképviseleti tevékenységének fenntartásával, mint a különbözı tagsági díjak és hasonló kiadások. Ezek tehát a rendszeres és általában tervezhetı költségek. A másik fogalmi körbe a kiegészítı gazdálkodási tevékenység kiadásai tartoznak. Ezeket természetesen külön kell tervezni és nyilvántartani az elszámolások lehetıvé tétele érdekében, de el kell ezeket különíteni személyi alapon is, ha nem mindegyik tag, hanem csak egy részük mőködik közre ebben a tevékenységben. Ebben az esetben értelemszerően a résztvevık között kell felosztani a tevékenység lehetıvé tételéhez szükséges vagyoni alapot.

A 318. § (2) bekezdése a mellékszolgáltatás lehetıségével foglalkozik. Ilyenként igen sokféle szolgáltatás jöhet számításba, a helyiségek és dolgok bérletétıl az információ beszerzéséig. Az ellenszolgáltatást a piaci árak alapulvételével kell megállapítani, és kötelezı errıl társasági szerzıdésben rendelkezni. Indokolt lehet a szerzıdésszegés esetére szankciót is megállapítani, ha az a felek bármelyikének kimutatható kárt okoz. A törvény 319. §-ának (1) bekezdése az egyesülés alaptevékenységére, vagyis arra a szervezési-koordinatív - érdekképviseleti mőködésre vonatkozik, amely az egyesülés létének alapvetı célja. Érthetı, hogy ennek díjmentes igénybevételére a tagok jogosultak - feltéve természetesen azt, hogy az egyesülés fenntartására megszavazott költségvetés ezt fedezi. Ha viszont ezen felüli költség merül fel az az ingyenesség ellenére is megtérítendı, hiszen tényleges kiadásról van szó. Elıfordulhat, hogy az egyesülés által létrehozott szolgáltatás a tagságon kívülesık számára is felhasználható; ezek a használat jogát díjazás fejében szerezhetik meg, amely bevételként a tagok között osztandó fel, vagy adózás után azok javára könyvelendı. Az egyesülés tagjai fıszabályként ingyenesen jogosultak a társaság által nyújtott szolgáltatásokat igénybe venni. A társasági szerzıdés azonban ettıl eltérıen is rendelkezhet, vagyis díjazást is kiköthet. Ilyenkor a tagoknak is teljesíteniük kell a társasági szerzıdés szerinti ellenszolgáltatást. A harmadik személyek részére díjazás ellenében történt szolgáltatások adózott eredményébıl viszont a tagok részesülnek. Mégpedig a társasági szerzıdés által meghatározott mérték szerint. A kiegészítı gazdálkodási tevékenység végzésének eredményeként keletkezett nyereség, fıszabályként, a vagyoni hozzájárulás arányában illeti meg a tagokat. A társasági szerzıdés azonban ettıl eltérıen is rendelkezhet. Az egyéb nyereség egyenlı arányban illeti meg a tagokat. A (2) bekezdés a gazdálkodási tevékenységre vonatkozik. Ebben a tekintetben az egyesülés ugyanolyan elbírálás alá esik, mint bármely más cég, tehát a gazdálkodás haszna az adózott eredményben jelentkezik. Ezt a résztvevı tagok között, általában az egymással kötött szerzıdésnek megfelelıen, a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani. Ha a ráfordítások a tagokat egyenlı mértékben terhelték, úgy a nyereség is egyenlı arányban oszlik meg közöttük.

2. Cím Az egyesülés szervezete 320. § (1) Az egyesülés legfıbb szerve a taggyőlés. A taggyőlésen a tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgató, a felügyelıbizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni. (2) A taggyőlés hatáskörébe tartozik: a) az egyesülés belsı szervezetének és irányítási, valamint ellenırzési rendjének kialakítása; b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészítı gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása; c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása; d) döntés a kiegészítı gazdálkodási tevékenységbıl származó adózott eredmény felhasználásáról; e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg; f) az egyesülés jogutód nélküli megszőnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása; g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelıssége korlátozásának elfogadása; h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása; i) ha az egyesülésnél felügyelıbizottság mőködik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása; j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló mőködik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása; k) a társasági szerzıdés módosítása; l) a tag kizárásának kezdeményezése; m) döntés olyan szerzıdés megkötésérıl vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerzıdésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt; n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerzıdés a taggyőlés hatáskörébe utal.

A könnyebb érthetıség kedvéért az egyesülés legfıbb szervének elnevezését a törvény igazgatótanácsról taggyőlésre változtatta. Az igazgatótanács elnevezés ugyanis operatív ügyintézı szervre utalt és ez félreértésre vezethetett. A taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügykörök tartalmilag nem változtak. A 320. § (2) bekezdésének a) pontja a taggyőlés hatáskörébe utalja a belsı szervezet és irányítás megszervezését. Ennek a gyakorlatban legalább négy tartalmi eleme van: - le kell írni az egyesülés munkaszervezetét, a munkaköröket és hatásköröket, és a külsı érintkezésre vonatkozó hatásköröket, illetve korlátozásokat, - meg kell határozni az egyesülés mőködésének módját és eszközeit a szervezési-koordinációsérdekképviseleti tevékenységben, és rendezni kell ebben a vonatkozásban a hatásköröket, - meg kell határozni a gazdasági tevékenység lehetıségét, rendjét, a lebonyolítás módját, az ezzel összefüggı hatásköröket és felelısséget, - végül mindezeket tekintetbe véve, ki kell dolgozni a tervezés és a megvalósítás, valamint ezek ellenırzésének rendjét. A b) pontban foglaltak megvalósítása kapcsán ki kell dolgozni a stratégiát, mind az alaptevékenység terén mind pedig a kiegészítı gazdasági tevékenységet illetıen. A § (2) bekezdésének c) pont tekintetében azt kell biztosítani, hogy az alaptevékenység és a gazdálkodási tevékenység eredményessége egymástól elkülönítetten is értékelhetı legyen. A d) pont célszerő alkalmazása bizonyára az, hogy a taggyőlés külön lebonyolítási rendszert állapítson meg a gazdálkodási tevékenységre nézve, amely kétségtelenné teszi a résztvevık személyét, szerepét és felelısségét. Kívánatos, hogy ezt a belsı szabályzatot az abban szereplık mindegyike elfogadja és aláírja, mert másképp az anyagi felelısség elkülönítése nem hajtható végre. A 316. § (1) bekezdésének utolsó fordulata alapján ugyanis a hitelezı követelését az egyesülés bármely tagjával szemben érvényesítheti; annak biztosítása tehát, hogy ezt a következményt ne olyanok viseljék, akik az adott ügyletben részt sem vettek, csak úgy biztosítható, hogy ha a résztvevık ezzel a szabályzattal, mint polgári jogi kötelezettségvállalással megtérítési kötelezettséget vállalnak egymással és az ügyben érdektelen tagtársaikkal szemben. Az e) ponthoz kapcsolódik az a jogi felfogás, hogy ha a közösségi határozat az egyes tag gazdálkodásában hátrányt okoz, úgy a tag a közösségtıl kártalanításra tarthat igényt. Az f) pont nem szorul magyarázatra, a g) pont pedig csak annyiban, hogy ha a csatlakozó tag nem korlátozza felelısségét, vagy a taggyőlés nem fogadja el ezt a korlátozást, akkor az új tag felel az egyesülésnek a belépése elıtt keletkezett tartozásaiért is. A h) pontnál igen fontos az igazgató jogkörének a külsı érintkezésben való pontos meghatározása. Az új Gt. megváltoztatta az egyesülés legfıbb döntéshozó szervének az elnevezését és Igazgatótanács helyett taggyőlésre módosította azt. A taggyőlés változatlanul a tagok összességébıl áll és a társaság legfıbb szerve. A taggyőlésen a tagok vagy személyesen, vagy meghatalmazottjuk útján vehetnek részt. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni. A meghatalmazott személyére vonatkozóan a törvény azt a korlátot állítja fel, hogy az egyesülés igazgatója, felügyelıbizottsági tagja és könyvvizsgálója nem lehet egyetlen tag képviselıje sem. A Gt. 320. § (2) bekezdése taxatíve meghatározza a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket. Ezek elsısorban a társaság alapvetı stratégiai ügyekben való döntéshozatali jogát biztosítják, de ide tartoznak a belsı szervezeti és irányítási rend kialakításával és folyamatos mőködtetésével összefüggı kérdések is. A taggyőlésre megfelelıen alkalmazni kell a Gt. 19-20. §-ait is. Ezért azokban az esetekben, ha az egyesülés élni kíván pl. a Gt. 20. § (1) bekezdésében újonnan szabályozott konferencia taggyőlés, vagy a (2) bekezdésben biztosított ülés tartása nélkül történı döntéshozatal lehetıségével, akkor ezekrıl az idézett törvényhelyeknek megfelelıen rendelkezni kell a társasági szerzıdésben. A taggyőlésen (konferenciataggyőlésen) való képviseletre a Ptk. általános szabályai az irányadók. Az i)-l) pontok indokolást nem igényelnek, annál inkább hangsúlyozni kell az m) pont fontosságát, mert ennek elhanyagolása esetén a tagok összessége súlyos anyagi következményekkel számolhat. Nem rontja az egyesülés tekintélyét az sem, ha ismert partnereivel közli, hogy milyen érték felett kívánják meg az egyesülés képviselıjétıl a taggyőlési jóváhagyás beszerzését. 321. § (1) A taggyőlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést. (2) A taggyőlést az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezésérıl, lebonyolításáról, a jegyzıkönyv vezetésérıl és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik. (3) A jegyzıkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévıket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevıket.

A taggyőlést szükségtıl függıen, de évente legalább egy alkalommal kötelezı összehívni és megtartani. A taggyőlést a napirend közlésével, fıszabályként, az igazgató hívja össze. [Az új Gt. 49. § (1) bekezdése alapján azonban a szavazatok legalább 5%-kal rendelkezı tagok az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a taggyőlés összehívását. Ha pedig ezt a jogot a társasági szerzıdés a szavazatok kisebb hányadát képviselı tagoknak adta meg, úgy akkor a létesítı okirat szerinti százalékú tag indítványozhatja az összehívást. A Gt. 49. § (2) bekezdésében írt esetben a cégbíróság lehet jogosult a taggyőlés összehívására. A Gt. 35. § (4) bekezdése alapján az fb. jogosult a taggyőlést összehívni, míg a Gt. 44. § (2) bekezdésében írt esetben a könyvvizsgáló köteles a legfıbb szervi ülés összehívását kezdeményezni.] A taggyőlés megszervezésérıl, lebonyolításáról és a jegyzıkönyv vezetésérıl, valamint a hozott határozatok szétosztásáról az igazgatónak kell gondoskodnia. A taggyőlésrıl vezetendı jegyzıkönyv kulcsfontosságú a társaság mőködése és a tagok közötti esetleges viták megelızése szempontjából. Ezért a törvény a jegyzıkönyv tartalmára vonatkozóan is eligazítást ad. Így a jegyzıkönyvben mindig rögzíteni kell a helyre, idıre, jelenlétre vonatkozó adatok mellett a jelenlévı tagok által képviselt szavazati jog mértékét is. Továbbá az ülésen végbement jelentısebb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat. A leadott szavazatok számát és a szavazástól tartózkodókat, valamint a szavazásban részt nem vevıket. A taggyőlésen a tagok, valamint - szavazati jog nélkül - a jogszabály, vagy társasági szerzıdés rendelkezései szerinti meghívottak vehetnek részt. 322. § A taggyőlés akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselı tagok jelen vannak. A taggyőlés határozatképességének a szabályát állapítja meg a Gt. 322. §-a. Kimondva, hogy a legfıbb szervi ülés akkor határozatképes, ha azon a szavazatoknak legalább a háromnegyed részét képviselı tag jelen van. Az arány megállapításánál a meghatalmazott útján résztvevı szavazati joggal rendelkezı tagot is számításba kell venni. Az arány megállapításánál nem a jelenlévı tagok háromnegyedét, hanem a jelenlévı tagok által képviselt szavazatok számát kell alapul venni. (A határozatképességi szabály relatíve kogens. Ezért a társasági szerzıdés ennél szigorúbb arányt elıírhat a határozatképességhez. Enyhíteni viszont nem enyhíthet azon az egyesülés a társasági szerzıdésben sem.) 323. § (1) Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerzıdés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez. (2) A kiegészítı gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 320. § (2) bekezdés f)-g) és l)-m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlı mértékben kell megállapítani. A taggyőlés lebonyolításában az 1997. évi Gt. szabályaihoz képest nincs érdemi változás. Az évi egyszeri ülés megtartása kötelezı. A 320. §-ban adott terjedelmes hatásköri felsorolás a valóságosan mőködı egyesülések esetében az ülések gyakoribb összehívását indokolhatja. A taggyőlés összehívásáról és lebonyolításáról változatlanul az igazgatónak kell gondoskodnia. A jegyzıkönyvezésre vonatkozó elıírások betartása a késıbbi viták eldöntése szempontjából igen fontos lehet. A taggyőlés határozatképességéhez - az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyezıen - a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselı tagoknak jelen kell lenniük (322. §). A szavazati jog szabályozása a taggyőlésben változatlan. Fıszabály szerint koordinációs ügyekben egyenlı, a kiegészítı gazdálkodás körében a vagyoni hozzájárulás mértékével arányos. A törvény 322. §-át a 323. §-sal együtt kell értelmezni, mert a 322. § helyes értelmezése szerint nem a jelenlévı személyek száma teszi az ülést határozatképessé, hanem az általuk képviselt szavazatok száma; a szavazatok háromnegyed részének kell képviselıik révén jelen lenniük. Ezt arra figyelemmel kell hangsúlyozni, hogy bár a 323. § elsı mondata szerint az összehangoló-érdekképviseleti tevékenység körébe minden tagnak egy szavazata van, a második mondat megengedi egyes tagok javára többletszavazat megállapítását. Ennek azonban korlátot szab a 323. § (1) bekezdésének utolsó fordulata, amely szerint egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez. A Gt. 323. §-a az egyesülés tagjait megilletı, illetve megillethetı szavazati jog szabályát határozza meg. Mégpedig az (1) bekezdés az összehangoló és érdekképviseleti tevékenység körében, a (2) bekezdés pedig a kiegészítı gazdálkodási tevékenység körében biztosítható szavazatokat állapítja meg. A szabály alapján tehát az elsıként említett és elsıdleges összehangoló és érdekképviseleti tevékenységi körben minden tagot egy szavazat illet meg. A társasági szerzıdés azonban lehetıvé teheti azt, hogy egyes tagoknak többletszavazati jogot biztosítsanak. A többletszavazati jog mértékét azzal a korláttal lehet szabadon megállapítani a létesítı okiratban, hogy ezzel a jogosult tag egyedül nem juthat szavazattöbbséghez.

A fentiektıl eltérıen alakul a szavazati jog a másodlagos kiegészítı gazdálkodási tevékenység körében, valamint az alább felsorolt esetekben; - Az egyesülés jogutód nélküli megszőnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának kérdésében, - a társasághoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó tag felelıssége korlátozásának jóváhagyása tárgyában, - a tag kizárásának kezdeményezése iránti határozathozatalnál, - végül az olyan szerzıdések megkötésérıl vagy módosításáról való döntéshozatal során, amelynek értéke meghaladja a társasági szerzıdésben megállapított értéket. Továbbá azoknál a szerzıdéseknél, amelyeket az egyesülés a szokásos tevékenységi körén kívül a saját tagjaival köt. A fentebb írt esetekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában pedig egyenlı arányban kell meghatározni. A 323. § (2) bekezdése szerint a 320. § (2) bekezdésének f) (megszőnés), g) (csatlakozás), l) (kizárás) és m) (döntési értékhatár meghatározása) pontjaiba, továbbá a kiegészítı gazdálkodási tevékenység körében a szavazati jog a vagyoni hozzájáruláshoz, míg a többi ügyben a 323. § (1) bekezdésében elmondottakhoz igazodik. 324. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következı ügyekben: a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása, b) az egyes tagok szavazati arányának a megváltoztatása, c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása. (2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszőnésének, társasági formaváltásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerzıdés más okból történı módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá. A Gt. 324. §-a a speciális szavazati arányról, vagyis a határozathozatal módjáról állapítja meg az egyesülésnél irányadó szabályt. Emellett azonban - Gt. a 316. § (4) bekezdése alapján - megfelelıen figyelemmel kell lenni a Gt. 20. § (6) bekezdésére is. Ezért a taggyőlés, fıszabályként, a jelenlévı tagok szavazatainak az egyszerő többségével hozza meg a határozatait. Kivéve, ha a törvény, vagy a társasági szerzıdés ettıl eltérıen rendelkezik. A Gt. 324. §-a a fentebb írt - fıszabálytól eltérı - egyhangúság és a minısített többség eseteit határozza meg. Így a törvény alapján a tagok kizárólag egyhangúan dönthetnek a helyzetüket alapvetıen érintı következı kérdésekben. - Az egyesülés tárgyának megváltoztatásáról, - az egyes tagok szavazati arányának megváltoztatásáról, - és a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatásáról. Minısített, vagyis legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges - az egyesülés jogutód nélküli megszőnésérıl való döntéshez, - a társaság cégformájának a megváltoztatásáról való határozathozatalhoz, - más társasággal történı egyesülésrıl, vagy több társasággá való szétválásról való döntéshez, - új tag csatlakozásának az elfogadásához és a tag kizárásának a kezdeményezéséhez, - a társasági szerzıdés módosításához abban az esetben, ha a Gt. 324. § (1) bekezdése alapján ahhoz nem szükséges egyhangúság. A minısített többséget elıíró esetekben lehetısége van a társaságnak arra, hogy egyhangúságot írjon elı a társasági szerzıdésben. Egyszerő szótöbbséget azonban már nem írhat elı, mivel a relatíve kogens szabályt csak szigorítani lehet és enyhíteni nem. Az egyszerő szótöbbséget igénylı esetekben viszont szintén szigoríthat a társaság és minısített többséget vagy esetleg egyhangúságot írhat elı meghatározott kérdésekben a társasági szerzıdésben. 325. § A taggyőlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható. A minısített többséghez és az egyhangúsághoz kötött ügyek meghatározása azonos az 1997. évi Gt.-ben rögzítettekkel. Ennek megfelelıen a tagok egyhangú határozata kell az egyesülés tárgyának, az egyes tagok szavazati arányának, vagy a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatásához. Változatlanul minısített szótöbbséget ír elı a törvény az egyesülés jogutóddal vagy jogutód nélkül való megszőnéséhez (ld. 323. § (2) bek. is), új tag csatlakozásához, tag kizárásához vagy a társasági szerzıdés módosításához, ha arra a törvény nem egyhangúságot ír elı.

A taggyőlésnek lehetısége van arra, hogy a tagok részére bizonyos feladatokat határozzon meg, amelyeket a saját gazdálkodásukban kell végrehajtaniuk. Az ilyen határozat kisebb vagy nagyobb mértékben érinti, sıt korlátozhatja is a tag önállóságát. Ezt egyenlíti ki a Gt. 325. §-a speciális határozathozatali szabálya. Ez kimondja, hogy ilyen döntést kizárólag az érintett tag hozzájárulása esetén és minısített háromnegyedes szótöbbséggel lehet meghozni. A társasági szerzıdés ebben az esetben is elıírhatja az egyhangúságot. A 325. § megalkotásának indoka az érintett tag érdekeinek méltánylása. Az érintett tag hozzájárulása szükséges abban az esetben, ha a saját gazdálkodása körében végrehajtandó kötelezettséget állapítanak meg. Ilyen esetekben helye lehet kárpótlás iránti intézkedésnek is. 326. § (1) A taggyőlés ülés tartása nélkül is határozhat. (2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidı kitőzésével, írásban kell a taggyőlés tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményérıl a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követı nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja. Az egyesülés a taggyőlését, fıszabályként, a tagok személyes (vagy meghatalmazott útján való) jelenlétében tartja meg. A Gt. 326. §-a azonban arra is lehetıséget ad a társaságnak, hogy taggyőlés tartása nélkül hozzon határozatot. A törvény ennek az engedélynek a megadása során nem állított fel korlátot és nem zárt ki kérdéseket. Ezért a társaság bármely taggyőlés hatáskörébe tartozó kérdésben hozhat határozatot ülésen kívül is. A Gt. 316. § (4) bekezdése alapján azonban ebben a kérdésben irányadó a Gt. 20. § (2) bekezdésének az elıírása is. Ezért értelmezésünk szerint a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kivételt jelent az ülésen kívüli határozathozatal lehetıségei közül, így ebben az egy kérdésben az egyesülésnél is csak taggyőlésen dönthetnek a tagok. A társasági szerzıdésnek egyébként meg kell határoznia azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül kívánnak határozni. Rögzítve egyidejőleg azt a formát is, ahogyan le akarják folytatni a határozathozatalt. Nevezetesen írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszközök igénybevételével folytatják-e le ezt a sajátos eljárást. Ilyenkor a létesítı okiratban meg kell határozni a döntéshozatal módját. A Gt. 326. § (2) bekezdése értelmében az ülésen kívül javasolt határozattervezetet 15 napos határidı kitőzésével írásban közölni kell a tagokkal. A tagok ilyenkor írásban adják meg a szavazatokat. A tagokat a szavazat eredményérıl is tájékoztatni kell. A törvény erre is határidıt állapít meg, ezért az igazgatónak az utolsó szavazat beérkezésétıl számított 8 napon belül értesítenie kell a szavazás eredményérıl, illetve az elfogadott határozat tartalmáról a tagokat. A taggyőlést azonban - ha törvény kivételt nem tesz - bármely tag részére ilyen esetben is össze kell hívni a Gt. 20. § (2) bekezdésébıl következıen. 327. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - a taggyőlés határozatainak keretei között - az igazgató látja el. (2) A társasági szerzıdésben az ügyvezetésre - legalább három, legfeljebb hét tagból álló - igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minısülnek igazgatónak. Ahol e törvény az egyesülés igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot, illetve az igazgatóság adott ügyben intézkedésre feljogosított tagját kell érteni. Az egyesülés ügyvezetését fıszabályként az igazgató látja el. Jelentıs újdonság az egyesülés szabályozásában, hogy a törvény a (2) bekezdésben módot ad kollektív ügyvezetı szerv, az igazgatóság létrehozására. Az igazgatóság taglétszámának minimumát és maximumát a törvény 3-7 fıben határozza meg. Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - fıszabályként - továbbra is az igazgató látja el. Új megoldásként azonban az új Gt. már arra is lehetıséget teremtett, hogy a társasági szerzıdésben az ügyvezetésre igazgatóságként nevesített testületi szervet hozzon létre a társaság. A törvény egyidejőleg meghatározza az igazgatóság legkisebb és legnagyobb létszámát is. Ezért ilyen testület választása esetén az igazgatóságnak legalább három és legfeljebb hét tagból kell, illetve lehet állnia. Igazgatóság létesítése esetén az igazgatóság tagjai minısülnek igazgatónak. Emiatt az egyesülésnél a Gt.-nek a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó elsı részében elhelyezett szabályai egyaránt vonatkoznak az igazgatóra és az igazgatóság tagjaira. A Gt. 21. § (5) bekezdése szerint az egyesülésnél a társasági szerzıdés rendelkezésétıl függıen az igazgató vezetı tisztségviselıként, vagy az igazgatóság mint testület... látja el az ügyvezetési feladatokat. Ezt a - több értelmezési lehetıséget is magába rejtı - meghatározást egybevetve a Gt. 21. § (1) bekezdésében írtakkal, szerintünk egyértelmő, hogy az igazgatóság tagjai is vezetı tisztségviselık. A hivatkozott elıírás szerint ugyanis az egyesülésre is irányadó szabály szerint a társaságok egyes formáinál az ügyvezetést a vezetı tisztségviselık, vagy a vezetı tisztségviselıkbıl álló testület látja el. Ezért az igazgatóság tagjaira is megfelelıen alkalmazni kell az igazgatóra, illetve a vezetı tisztségviselıkre vonatkozó elıírásokat. A Gt. 32. § (1) bekezdése alapján a vezetı tisztségviselık tevékenységének segítése végett az egyesülés társasági szerzıdése is rendelkezhet egy vagy több cégvezetı kirendelésérıl. A cégvezetı részére a taggyőlés

általános képviseleti jogot és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat. Emellett elıírhatja a társaság cégbejegyzésével kapcsolatos Gt. 26. §-ában foglalt feladatok ellátását is. A cégvezetıre az Gt. 23.§, 25. § és 27. §-aiban foglaltakat megfelelıen alkalmazni kell ennél a cégformánál is. Az igazgatóság tagjaira az igazgatóra vonatkozó szabályokat értelemszerően alkalmazni kell.

3. Cím Csatlakozás. A tagsági viszony megszőnése 328. § (1) A társasági szerzıdésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás). (2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyőlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás idıpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítı gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét. (3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás elıtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat elızetesen nem mentesíti. (4) A csatlakozás tényét, idıpontját és a felelısség alóli - (3) bekezdés szerinti - mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstıl kezdıdıen hatályos. A csatlakozás szabályozása az 1997. évi Gt.-ben foglalt rendelkezésekkel azonos. Ennek megfelelıen, a társasági szerzıdésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás). A csatlakozás elfogadásáról a taggyőlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás idıpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítı gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét. Az egyesülés céljának a megvalósítása és a mőködésének az eredményessége szempontjából egyaránt alapvetı jelentısége van a tagi kör alakulásának. A törvény ezt a jelenséget szem elıtt tartva szabályozza a tagi kör változás legtipikusabb formáját, a bıvülést. Fıszabályként kimondva azt, hogy az egyesülésben bárki beléphet. Csatlakozásra azonban kizárólag a társasági szerzıdésben meghatározott feltételek szerint van lehetıség. A csatlakozók személyi körére a Gt. 3. § (1) bekezdésének a meghatározása az irányadó. A csatlakozás elfogadásáról a taggyőlés határoz. Az elfogadás során megállapíthatja a csatlakozás idıpontját, továbbá azt, hogy milyen kötelezettségek (pl. vagyoni szolgáltatás, mellékszolgáltatás) milyen határidıvel terhelik a csatlakozó tagot. Rendelkezni kell az esetleges kiegészítı gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozót megilletı szavazati jogról is. A csatlakozó tag felelıssége fıszabályként visszamenıleges, vagyis felel az egyesülésnek a csatlakozást megelızıen keletkezett tartozásaiért is. Kivéve ez alól azt az esetet, ha ez alól mentesíti a taggyőlés a csatlakozást elfogadó határozat hozatalában. A törvény megállapítja a tagváltozás cégjegyzékbe történı bejegyzésének a szabályát is. Ezért a csatlakozás tényét, idıpontját, valamint a felelısség alóli mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe. Harmadik személyekkel szemben a felelısség alóli mentesítés csak a bejegyzéstıl kezdve válik hatályossá. A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás elıtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat elızetesen nem mentesíti. A felelısség alóli mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstıl kezdıdıen hatályos. A cégjegyzék természetesen tartalmazza a csatlakozás tényét és idıpontját is. 329. § (1) Megszőnik a tagsági viszony a) ha a tag a társasági szerzıdésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette, b) a tag kilépésével, c) a tag kizárásával, d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszőnésével, e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik, f) a tagsági jog átruházásával. (2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelıen alkalmazni kell. (3) A tag az egyesülésbıl az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége elıtt a taggyőlésnek be kell jelenteni. A Gt. 329. §-a tételesen meghatározza a tagsági viszony megszüntetésének az eseteit. Ezek a megszőnési okok a következık:

- A tag mulasztása, ha felhívás ellenére sem teljesíti a társasági szerzıdésben meghatározott vagyoni hozzájárulást. Ilyenkor a tagsági jogviszony a Gt. 14. § (2) bekezdése szerint a vagyoni hozzájárulás teljesítésére való 30 napos felhívási határidı eredménytelen elteltét követı napon szőnik meg. - A tag kilépésével, amikor is a tag akaratából szőnik meg a tagsági viszony. Ilyenkor egyoldalú címzett jognyilatkozattal szőnik meg a tagsági viszony, így azt a taggyőlésnek nem szükséges elfogadnia. A tag a törvény szerint év végén léphet ki a társaságból. A kilépési szándékot azonban legalább 3 hónappal korábban be kell jelentenie a taggyőlésnek. A kilépés jogát a társasági szerzıdésben korlátozni lehet a Legfelsıbb Bíróság BH1993. 629. számú jogesete szerint. - A tag kizárásával a Gt. 47. §-ában írtak szerint szőnik meg a tag tagsági viszonya. Ilyen esetben a tagot az egyesülésnek a tag ellen indított keresete alapján a bíróság zárja ki a társaságból. Mégpedig akkor, ha a tagnak az egyesülésben való maradása nagymértékben veszélyeztetné a társaság céljának az elérését. (Nem lehet kizárni tagot akkor, ha csak két tagja van a társaságnak, továbbá, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.) Egyebekben a Gt. 47-48. §-ai irányadók a kizárásra. - A tag halálával vagy jogutód nélküli megszőnésével nyilvánvalóan megszőnik a tag tagsági viszonya is. - Ha a tagsági jogviszony fenntartása jogszabályba ütközik, szintén megszőnik a tagsági jogviszony. Ez bármely jogszabály által meghatározott tiltó vagy korlátozó szabály lehet [pl. Gt. 3. § (1) bekezdésébe, vagy Gt. 5. § (1)-(2) bekezdéseibe ütközik a tagság további fenntartása, vagy nem folytathatja a tag azt a tevékenységet, amelynek az összehangolása a társaság elsıdleges tevékenysége]. A Gt. 329. § (1) bekezdés f) pontja egy új megszőnési okot is bevezetett. Ez egyúttal a tagok mozgásterének a jelentıs bıvülését is jelenti, mivel lehetıséget ad a tagsági jog átruházására ennél a cégformánál is. A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait kell megfelelıen alkalmazni. Ezért a harmadik személy részére történı átruházáshoz elengedhetetlen a taggyőlés hozzájárulása. Az errıl döntı határozatban meg kell állapítani az átruházás idıpontját, a tagsági joggal járó kötelezettségek esedékességét és az új tag szavazati jogának mértékét az esetleges kiegészítı gazdálkodási tevékenység körében. Az új tag felelısségére a Gt. 328. § (3)-(4) bekezdésében írtakat kell megfelelıen alkalmazni. BH1993. 629. A kilépés jogát a társasági szerzıdésben korlátozni lehet. 330. § (1) A kilépı taggal a kilépés idıpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyőlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépı tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki. (2) A kiadás idıpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója vagy közbensı mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további mőködését, de idıtartama ne legyen hosszabb egy évnél. (3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékő - rész jár. (4) A tag jogutód nélküli megszőnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag utódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelıen alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyőlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelıd tagsági viszonyának megszőnése elıtt keletkezett tartozásokért való felelısség a tagsági jogot folytató tagot terheli. Az egyesülésben fennálló tagsági jogviszony megszőnésének szabályai általában azonosak az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel. Egy kiegészítı szabályt azért tartalmaz a törvény: a tagsági jogot a csatlakozás szabályai szerint - taggyőlés jóváhagyó döntése szükséges - harmadik személyre át lehet ruházni. Ha a törvény ezt lehetıvé tette a közkereseti és a betéti társaságnál, nincs ok arra, hogy az egyesülésnél a tagsági jogok átruházhatatlanok maradjanak. Ki kell emelni azt, hogy míg az egyesülésbe való belépés (csatlakozás) kétoldalú megállapodást feltételezı aktus, addig a kilépés érvényességéhez nincs szükség az egyesülés hozzájárulására, tehát a tag részérıl a tagsági jogviszony egyoldalúan megszüntethetı. A megszőnés idıpontja az elszámolás megoldhatósága érdekében van az év végéhez kötve. A törvény nem részletezi, hogy mikor kell vagy lehet a tagsági jogviszonyt azon a címen megszüntetni, hogy annak fenntartása jogszabályba ütközik. Mindenesetre ilyen esetnek tekintendı az, ha a tag elveszti jogosultságát ahhoz a tevékenységhez, amelynek fejlesztése - koordinálása - érdekképviselete az egyesülés tevékenysége. A 330. § (1) bekezdése - az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel egyezıen - a kilépı tag kielégítését, a vele való elszámolást úgy szabályozza, hogy az az egyesülés mőködését ne rendítse meg. Ugyanezt a célt szolgálja a (2) bekezdés is, amely a volt tag kielégítésének határidejét egy évben maximálja. A (3) bekezdés a még nem esedékes járandóság után járó „osztalék” folyósításáról intézkedik.

A Gt. 330. § a tagsági viszony megszőnése esetére állapítja meg az elszámolás elıírásait. Az (1)-(3) bekezdés a kilépéskor irányadó szabályt határozza meg, megfelelıen szem elıtt tartva az egyesülés további mőködésének a biztosítását és a távozó tag jogos érdekeit. A kilépı taggal a kilépés idıpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Annak formáját és idıpontját a taggyőlésnek kell meghatároznia. Ha a vagyonrész kiadása nem a tag kilépésekor történik, akkor ezt az idıpontot úgy kell megállapítani, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés mőködését, és ne legyen hosszabb egy évnél. A ki nem adott vagyonrész után az adózott eredménybıl arányos rész jár a kilépı tagnak. A tag halála vagy jogutód nélküli megszőnése esetén a kilépésre irányadó elszámolási szabályokat kell megfelelıen alkalmazni. Az örökös, illetve jogutód azonban a taggyőlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat, ha a tagsági viszonya nem ütközik a Gt. 3. §-ába vagy a Gt. 5. §-ába. Ilyenkor a korábban keletkezett tartozásokért való felelısség a tagsági jogot folytató tagot terheli. Ha a jogviszony a tag halála, vagy megszőnése miatt szőnik meg, az örökössel, illetve a jogutóddal való elszámolásra természetesen a kilépı taggal való elszámolásra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. A megszőnt jogi személy tag jogutódja, vagy az elhalt természetes személy tag örököse nem folytatja automatikusan a tag tevékenységét, de kérelmére a taggyőlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben viszont a jogelıd tagsági viszonyának megszőnése elıtt keletkezett tartozásokért való felelısség a jogutódot terheli, tehát helyzete az olyan csatlakozóval válik azonossá, aki nem kérte vagy nem kapta meg a mentességet a belépése elıtt keletkezett tartozásokért való felelısség alól. 331. § Az egyesülés jogutód nélküli megszőnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlı arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek - a társasági szerzıdés eltérı rendelkezései hiányában -, a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani. A Gt. 331. §-a az egyesülés jogutód nélkül történı megszőnésének esetére mondja ki, hogy a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlı arányban kell felosztani. Ha pedig a tagok vagyoni hozzájárulást teljesítettek, úgy akkor ennek arányában kell felosztani a maradék vagyont. Kivéve, ha a társasági szerzıdés ettıl eltérıen rendelkezett, mert akkor ennek felosztási szabályai lesznek az irányadók.

IV. Rész ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK XII. Fejezet VEGYES, HATÁLYBA LÉPTETİ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK. JOGHARMONIZÁCIÓS ZÁRADÉK Társasági jogi szakértıi testület 332. § (1) Társasági jogi ügyben szakvélemény kérhetı az igazságügyért felelıs miniszter mellett mőködı társasági jogi szakértıi testülettıl (a továbbiakban: testület). (2) Társasági jogi ügynek minısül az e törvény alkalmazása során felmerülı, így különösen a törvényben foglalt jogelvekre, jogintézményekre, a nyilvánosan mőködı részvénytársaságban való befolyásszerzésre, valamint a közösségi jogon alapuló jogi személyekre irányadó szabályokra, a határokon átnyúló ügyekkel kapcsolatos eljárásjogi, illetve fizetésképtelenségi jogi elıírásokra, illetve az Európai Bíróság társasági jogi tárgyú határozataira vonatkozó szakkérdés. (3) Az (1) bekezdés alapján adott szakvélemény nem minısül a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 166. §-ának (1) bekezdése, illetve a büntetıeljárásról szóló 1998. évi XIX. törvény 76. §-ának (1) bekezdése szerinti szakértıi véleménynek, azonban az polgári peres és nemperes eljárásban bizonyítási eszközként, valamint büntetıeljárásban okiratként felhasználható. (4) A testület tagjait az igazságügyért felelıs miniszter ötéves idıtartamra nevezi ki a társasági jog területén kiemelkedı szakértelemmel rendelkezı személyek közül. Ennek során ki kell kérni az érintett hatóságok, szakmai és érdek-képviseleti szervek, szakmai kamarák véleményét.

(5) A testület szakvéleményét háromtagú tanácsban - legkésıbb az erre irányuló kérelem beérkezésétıl számított harminc napon belül - alakítja ki. A tanács tagjai független szakértık, eljárásuk során nem utasíthatók, a szakvélemény elkészítésével kapcsolatos tevékenységük tudományos tevékenységnek minısül. A szakvélemény kialakításában nem vehet részt olyan személy, aki, illetve akinek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa a szakkérdés alapjául szolgáló ügyben érdekelt, továbbá az, akitıl az ügy tárgyilagos megítélése egyéb okból nem várható (elfogultság). (6) A testület szervezetére, mőködésére, valamint a szakvélemény elkészítéséért járó díj mértékére vonatkozó részletes szabályokat a Kormány rendeletben állapítja meg. A testület bevezetésének elınye, hogy segítséget nyújt a jogalkalmazó számára azokban az esetekben, ahol az egyes, jellemzıen új jogintézmények értelmezése, tartalommal való kitöltése problematikus lehet (pl. az elismert és a tényleges vállalatcsoport intézménye, a vezetı tisztségviselıvel szemben részben új törvényi elvárásokra irányadó szabályok, így a wrongful trading, illetve a „tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítése” fogalmának megfelelı tartalommal történı kitöltése). A testület létesítése elımozdítja a közösségi társasági jogi szabályozás, az Európai Bíróság esetjogának a hazai jogalkalmazási gyakorlatba történı átültetését, továbbá elısegítheti a hazai társasági jogi tárgyú ítélkezés gyorsabbá tételét, a bonyolult és nagy értékő peres eljárások rövid idın belül történı lezárását. Mivel a szakvélemény elkészítésére irányuló tevékenység tudományos tevékenységnek minısül, az sem az ügyvédi, sem a közjegyzıi, sem egyéb jogászi tevékenységgel nem összeférhetetlen. A testületet nem a bíróság keresi meg, tehát nem a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.), a büntetıeljárásról szóló 1998. évi XIX. törvény (Be.), illetve az igazságügyi szakértı nemperes eljárásban történı kirendelésérıl szóló 2005. évi XLVIII. törvény szabályai alapján történı szakértıkirendelésre kerül sor. A testület által adott szakvélemény nem a Pp., illetve a Be. szerinti szakértıi vélemény, hanem olyan, a fél által - álláspontja alátámasztására - becsatolt okirat, amely szakmai hitelénél fogva lehet alkalmas arra, hogy a jogvita sorsát befolyásolja. A testület szakértıinek igénybevétele értelemszerően nem korlátozza a bíróságot abban, hogy ha szükségesnek látja, szakértıt rendeljen ki és a bizonyítékokat szabadon mérlegelve hozza meg döntését. Ugyanakkor azonban a testület mőködése jótékony hatással lehet a hazai jogi kultúrára, mint ahogy a szerzıi jogi törvény alapján mőködı szerzıi jogi testület is egyértelmően kedvezı hatással van a jogalkalmazói gyakorlatra. A társasági jogi tanácsadó testület mőködésének, fenntartásának költségeit a szolgáltatást igénybevevı felek által fizetett díjból lehet biztosítani, az költségvetési többletforrásokat nem igényel.

Hatályba léptetı és átmeneti rendelkezések 333. § (1) E törvény - a (2)-(5) bekezdésben foglaltak kivételével - 2006. július 1-jén lép hatályba. (2) E törvény 4. §-a, 365. §-ának (5)-(6) bekezdése, valamint 366-367. §-a 2007. július 1-jén lép hatályba. (3) E törvény 250. §-a (2) bekezdésének, a 251. §-ának, valamint a 267. §-a (2) bekezdésének hatálybalépésérıl külön törvény rendelkezik azzal, hogy annak megtörténtéig a zártkörően mőködı részvénytársaságokra a nyilvánosan mőködı részvénytársaságokra irányadó, a 313. §-ban és a 315. §-ban foglaltakat is megfelelıen alkalmazni kell. (4) E törvény 349. §-ának (1)-(2) bekezdése 2006. augusztus 18-án lép hatályba. (5) E törvény 362. §-a a törvény kihirdetését követı 8. napon lép hatályba. (6) E törvény hatálybalépésével egyidejőleg hatályát veszti a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény. (7) Az e törvény hatálybalépése után új közös vállalat nem alapítható. Az e törvény hatálybalépése napján a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közös vállalat a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek a 2006. június 30-án hatályos rendelkezései szerint mőködhet tovább. (8) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre vagy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényre hivatkozik, ott azon e törvény rendelkezéseit kell érteni. 334. § (1) E törvény 22. §-ának (2) bekezdése nem alkalmazható arra a vezetı tisztségviselıre, aki e törvény hatálybalépése elıtt a vezetı tisztség ellátására munkaviszonyt létesített, a munkaviszony megszőnéséig, de legfeljebb a vezetı tisztségviselıvé választásától számított öt évig. (2) A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve e törvény hatálybalépése elıtt szerepelt a társaság cégnevében e helyzet megszőnésétıl, de legfeljebb e törvény hatálybalépésétıl számított öt évig a beltaggal azonos módon felel a társaságnak azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevébıl való törlése elıtt keletkeztek.

335. § (1) Az e törvény 286. §-ának (4) bekezdésében foglaltak nem érintik azon szavazatelsıbbségi részvények (ideértve a szavazattöbbszörözı és a vétójogot megtestesítı részvényeket egyaránt) által megtestesített jogok gyakorlását, amelyek kibocsátására a törvény hatálybalépését megelızıen került sor. (2) Az e törvény 299. §-ának (2) bekezdésében foglaltak 2010. január 1. napjától alkalmazhatóak azon részvénytársaságok vonatkozásában, amelyekre a pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. törvény 82. §-ának (6) bekezdésében foglaltak voltak irányadóak. 336. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése e törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. Ez a rendelkezés irányadó a folyamatban lévı formaváltási, egyesülési és szétválási eljárásokra is. (2) E törvény hatálybalépése elıtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó társaságok legfıbb szervüknek az e törvény hatálybalépését követı elsı ülésén, de legkésıbb 2007. szeptember 1-jéig kötelesek társasági szerzıdésüket e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani, és eddig az idıpontig azt a cégbírósághoz benyújtani. E határidı eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszőntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 84. §). (3) A társasági szerzıdés (2) bekezdés szerinti módosításáig, de legkésıbb 2007. szeptember 1-jéig az (1)-(2) bekezdés alá tartozó társaságoknak a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényt kell alkalmazniuk.

Jogharmonizációs záradék 337. § E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvénnyel együtt a következı uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja: a) a Tanács 68/151/EGK elsı irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedı egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerzıdés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak elıírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeirıl, valamint az Európai Unió alapját képezı szerzıdések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (1) bekezdése; b) a Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékővé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tıkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerzıdés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak elıírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító a Tanács 92/101/EGK irányelve (1992. november 23.) a részvénytársaságok alapításáról, valamint a tıkéjük fenntartásáról és módosításáról szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról, és a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeirıl, valamint az Európai Unió alapját képezı szerzıdések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (2) bekezdése; c) a Tanács 78/855/EGK harmadik irányelve (1978. október 9.) a Szerzıdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesülésérıl, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeirıl, valamint az Európai Unió alapját képezı szerzıdések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (3) bekezdése; d) a Tanács 82/891/EGK hatodik irányelve (1982. december 17.) a Szerzıdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról; e) a Tanács 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelve (1989. december 21.) az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaságokról; f) az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról.

XIII. Fejezet MÓDOSULÓ JOGSZABÁLYOK ÉS HATÁLYON KÍVÜL HELYEZETT RENDELKEZÉSEK 338. § (1)

(2) 339. § 340. § 341. § (1) (2) 342. § (1) (2) (3) (4) (5) 343. § 344. § 345. § (1) (2) 346. § (1) (2) (3) (4) (5) 347. § 348. § 349. § (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) 350. § 351. § (1) (2) (3) 352. § (1) (2) 353. § 354. § (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) 355. § (1) (2) 356. § 357. § 358. § 359. § 360. § 361. § 362. § 363. § E törvény hatálybalépésével egyidejőleg

a) az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 95. §-ának (1) bekezdésében a „többségi irányítást biztosító befolyással” szövegrész helyébe a „többségi befolyással (Ptk. 685/B. §)” szövegrész, 95. §-ának (4) bekezdésében a „többségi irányítást biztosító befolyás” szövegrész helyébe a „többségi befolyás” szövegrész, 95/A. §-ának (1) bekezdésében pedig a „többségi irányítást biztosító befolyása” szövegrész helyébe a „többségi befolyása” szövegrész; b) a 2000. évi C. törvény 36. §-ának (3) bekezdésében az „a pénzeszköz” szövegrész helyébe az „az eszköz” szövegrész, az „a pénzeszközök” szövegrész helyébe az „az eszközök” szövegrész, 38. §-ának (7) bekezdésében a „részvénytársaság alaptıkéjét” szövegrész helyébe a „gazdasági társaság jegyzett tıkéjét” szövegrész, 38. §-ának (8) bekezdésében az „alaptıke-emelésre” szövegrész helyébe a „tıkeemelésre” szövegrész, 154. §-ának (7) bekezdésében és a 154/B. §-ának (2) bekezdésében a „Cégnyilvántartási és Céginformációs” szövegrész helyébe a „Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közremőködı” szövegrész, a 135. §-ának (3) bekezdésében, a 154/B. §-ának (1) bekezdésében és a 155. §-ának (10) bekezdésében a „cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról” szövegrész helyébe a „cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról” szövegrész lép. 364. § E törvény hatálybalépésével egyidejőleg 1. az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 95. §-a (1) bekezdésének második mondata; 2. a gazdasági stabilizációt szolgáló egyes törvénymódosításokról szóló 1995. évi XLVIII. törvény 25. §-ának (1) bekezdése; 3. a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 77/A. §-a (4) bekezdésének utolsó mondata; 4. a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 2. §-a (2) bekezdésének d) pontjában az „a magánszemélyek jogi személyiséggel rendelkezı munkaközössége” szövegrész; 5. a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény módosításáról szóló 1997. évi CVI. törvény 3. §-ának (4) bekezdése; 6. a hitelintézetekrıl és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 159. §-a (3) bekezdésének elsı mondata, valamint 241. §-ának (6) bekezdése; 7. az adótörvények, a számviteli törvény és egyes más törvények módosításáról szóló 1998. évi XXXIII. törvény 74. §-ának (5) bekezdése; 8. a közraktározásról szóló 1996. évi XLVIII. törvény módosításáról szóló 1998. évi LVIII. törvény 3. §-a; 9. a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény módosításáról szóló 1998. évi LXXXII. törvény; 10. a Magyar Köztársaság 1999. évi költségvetésérıl szóló 1998. évi XC. törvény 115. §-át megelızı alcím; 11. a vízi közlekedésrıl szóló 2000. évi XLII. törvény 52. § (2) bekezdése; 12. a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény 11. §-ának (7) és (8) bekezdésében a „cégbírósági (bírósági) bejegyzésének” szövegrész, 136. §-ának (2) bekezdésében az „(a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése)” szövegrész, 138. §-ának (1) bekezdésében a „második” szövegrész, 141. §-ának (1) és (7) bekezdésében az „(a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése)” szövegrész; 13. az adókra, járulékokra és egyéb költségvetési befizetésekre vonatkozó egyes törvények módosításáról szóló 2000. évi CXIII. törvény 33. §-ának (6) bekezdése; 14. a bírósági végrehajtásról szóló törvény és a kapcsolódó jogszabályok módosításáról szóló 2000. évi CXXXVI. törvény 168. §-ának (1) bekezdése; 15. pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. törvény 82. § (6) bekezdése, valamint 83. §-a; 16. a Magyar Nemzeti Bankról szóló 2001. évi LVIII. törvény 75. §-ának g) pontja; 17. a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 150. §-a és 450. §-a (2) bekezdésének a) pontja; 18. a Magyar Köztársaság 2003. évi költségvetésérıl szóló 2002. évi LXII. törvény 85. §-ának (4) és (11) bekezdése; 19. az egyes pénz- és tıkepiaci tárgyú törvények módosításáról szóló 2002. évi LXIV. törvény 47. §-a; 20. a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenırzésének bıvítésével összefüggı egyes törvények módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény 17. §-a és az azt megelızı alcím; 21. a földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény 85. §-a (2) bekezdésének második mondata; 22. az európai gazdasági egyesülésrıl, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvény 2-15. §-a és az ezeket megelızı alcím, valamint 34. §-ának (3)-(5) bekezdése; 23. a biztosítókról és a biztosítási tevékenységrıl szóló 2003. évi LX. törvény 11. § (2) bekezdés a) pontja, valamint a 132. § (4) bekezdés e) pontja;

24. a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény módosításáról szóló 2003. évi LXXXV. törvény 34. §-a, valamint 54. §-a és az azt megelızı alcím; 25. az adókról, a járulékokról és egyéb költségvetési befizetésekrıl szóló törvények módosításáról szóló 2004. évi CI. törvény 301. §-a (8) bekezdésének c) pontja; 26. a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény módosításáról szóló 2005. évi LXII. törvény 156. §-a és az azt megelızı alcím, 160. §-ának (5) bekezdése, valamint 161. §-ának g) pontja; 27. a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény módosításáról szóló 2005. évi LXVI. törvény 1. §-a hatályát veszti.

XIV. Fejezet A KÖZHASZNÚ TÁRSASÁG MINT JOGI SZEMÉLY FORMA MEGSZÜNTETÉSÉVEL KAPCSOLATOS ÁTMENETI, MÓDOSÍTÓ ÉS HATÁLYON KÍVÜL HELYEZİ RENDELKEZÉSEK 365. § (1) 2007. július 1. után közhasznú társaság nem alapítható. (2) A 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társaság 2009. június 30-ig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint mőködhet tovább. (3) A közhasznú társaság 2007. július 1-jét követı két éven belül társasági szerzıdése módosításával nonprofit korlátolt felelısségő társaságként mőködhet tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakulhat át vagy jogutód nélküli megszőnését határozhatja el. A közhasznú társaság 2009. június 30-ig köteles a cégbíróságnál nonprofit gazdasági társaságként történı nyilvántartásba vételét kérni, vagy jogutód nélküli megszőnését a cégbíróságnak bejelenteni. E határidı eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszőntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 84. §). (4) E törvény 16. §-a (1) bekezdésének e) pontjában a „továbbá közhasznú társasággá alakulás” szövegrész, 67. §ának (5) bekezdése, valamint 75. §-a (3) bekezdésének g) pontja 2007. július 1-jén hatályát veszti. Már az általános indokolás is jelzi, hogy a törvényhez kapcsolódóan, annak keretében kerül sor a közhasznú társaság mint jogi személy forma jogrendszerbıl való kiiktatásához szükséges rendelkezések megalkotására. A közhasznú társaság (kht.) jogi szabályozása ma számos problémát vet fel. A társaság közhasznú jellegét a Ptk. szerint - egyéb kritériumok mellett - az adja meg, hogy közhasznú (a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló) tevékenységet rendszeresen végez. A kht. üzletszerő gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elısegítése érdekében folytathat; a társaság tevékenységébıl származó nyereség nem osztható fel a tagok között (Ptk. 57-60. §). (5)-(6) 366-367. § 22. a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény 3. §-a (1) bekezdésének 4/g. pontja, 139. §-ának (6) bekezdésében, 140. §-ának (4) bekezdésében, valamint 141. §-ának (6) bekezdésében a „közhasznú társasággá” szövegrész;