NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS KÖZGYŰLÉSÉNEK 277/2003. (X. 28.) számú határozata a NYÍRSÉG FOGLALKOZTATÁSI KÖZHASZNÚ TÁRSASÁG alapításáról A Közgyűlés az előterjesztést megtárgyalta, és a NYÍRSÉG FOGLALKOZTATÁSI KÖZHASZNÚ TÁRSASÁG Társasági Szerződés tervezetét – az alábbi kiegészítésekkel - jóváhagyja. 1./ A társaság ügyvezetőjének és könyvvizsgálójának személyére vonatkozó döntés meghozatalára pályázati eljárás keretében kerül sor. 2./ A társaság felügyelő bizottságába Tukacs István alpolgármester megválasztásával egyetért. 3./ Az 1.350.000.-Ft összegű törzsbetét fedezetét a soron következő pénzügyi terv módosításában biztosítja. Utasítja a Vagyongazdálkodási és Üzemeltetési Iroda vezetőjét, hogy a döntésnek megfelelően a szükséges intézkedéseket tegye meg. Felhatalmazza Csabai Lászlóné polgármestert a Társasági Szerződés végleges szövegének elfogadására és aláírására. Felelős: Dr. Freidinger Renáta, Vagyongazdálkodási és Üzemeltetési Iroda vezetője Határidő: folyamatos k.m.f. Csabai Lászlóné polgármester A határozatot kapják: 1./ a Közgyűlés tagjai 2./ a jegyző és a Polgármesteri Hivatal irodavezetői
Dr. Szemán Sándor jegyző
2 Melléklet a 277/2003. (X. 28.) számú határozathoz
NYÍRSÉG FOGLALKOZTATÁSI KÖZHASZNÚ TÁRSASÁG TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE
/TERVEZET/
3
Preambulum Az Alapítók a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi. IV. tv. (továbbiakban: Ptk.) 57– 60. §-a, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) I–VII. és XI. fejezetei alapján jogi személyiséggel rendelkező közhasznú társaságot hoznak létre a társadalom közhasznú szükségleteinek kielégítését nyereség és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló tevékenység rendszeres végzésére úgy, hogy a közös tevékenység folytatásához szükséges vagyont a társaság rendelkezésére bocsátják. 1. A társaság feladata, célja Ezen közhasznú szervezetként működő közhasznú társaság alapításának célja, hogy Szabolcs-Szatmár-Bereg megyében az alapítók egy olyan non profit jellegű szervezetet hozzon létre és működtessen, amely elősegíti az helyi önkormányzati feladatok megvalósítását. 2. A társaság elnevezése 2.1. Cégnév: NYÍRSÉG Foglalkoztatási Közhasznú Társaság 2.2. Rövidített név: NYÍRSÉG Kht. 2.3. Angol nyelvű név: NYÍRSÉG Employment Association Non-profit Company
3. A társaság székhelye 3.1. Székhely:
4. A társaság tagjai a.) Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata, (székhely: 4400 Nyíregyháza, Kosssuth tér 1.)(az Önkormányzat képviseletére jogosult személy: az Önkormányzat mindenkori polgármestere) b.) Szabolcs-Szatmár- Bereg Megyei Fejlesztési Ügynökség Kht. (székhely: 4400 Nyíregyháza, Benczúr tér 7.)(a Kht. képviseletére jogosult személy: a Kht. mindenkori igazgatója)
4
c.) VÉROSZ 1046. Budapest, Erkel Gy. u. 21. sz., (a szervezet képviseletére jogosult személy: Birta János) d.) PROMEI Kht 1053. Budapest, Szép u. 2. 8. em., (a szervezet képviseletére jogosult személy: Klementisz Lajos) 5. A társaság tevékenysége 5.1. A társaság tevékenységi körének tagozódása a Ptk. 57. § (1) bekezdésének felhatalmazása alapján a következő: 5.1.a) A társaság fő közhasznú tevékenysége: A közhasznú társaság az 1997. évi. CLVI. tv. 26. szakaszában felsorolt közhasznú tevékenységek közül a következőket gyakorolja: e.) f.) g.) h.) i.) j.) k.) l.)
közhasznú, közcélú munkavégzés szervezése, közmunka megszervezése, lebonyolítása, végzése, szociális tevékenység, tudományos tevékenység, kutatás, oktatás, nevelés, képességfejlesztés, ismeretterjesztés, hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése, rehabilitációs foglalkoztatás, a munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése - euroatlanti integráció elősegítése, - együttműködik a megye fejlesztésében közvetlenül és közvetve közreműködő szervekkel. m.) figyelemmel kíséri a térség foglalkoztatási helyzetét, n.) üzletszerű gazdasági tevékenység keretében biztosítja a munkanélküliek, elsősorban a szervezésben átképzettek foglalkoztatását, o.) munkahelyteremtő beruházásokat indít, pályázik különböző alapokban lévő eszközök felhasználására, p.) szociális programot dolgoz ki és valósít meg, q.) megszervezi, irányítja az Önkormányzatok által felmerülő közmunkaprogramokat, r.) kisebb karbantartási, felújítási feladatokat végez az Önkormányzatok tulajdonában vagy kezelésében lévő épületek, utak és egyéb infrastruktúrák tekintetében, s.) a munkanélküliek foglalkoztatását elősegítő általános, területi és rétegprojekteket dolgoz ki és valósít meg, t.) a munkanélküliek részére képzéseket, átképzéseket szervez, u.) a társadalom közös szükségleteinek kielégítésére a használaton kívüli földterületeket megműveli
5 5.1 b) A társaság egyéb tevékenységi körei: 74.13 Piac- és közvélemény-kutatás 80.22 Szakmai középfokú oktatás 80.42 Máshova nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás 73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés 73.20 Humán kutatás, fejlesztés 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.30. Műszaki vizsgálat, elemzés 74.50 Munkaerő-közvetítés, kölcsönzés 75.12 Társadalmi szolgáltatások igazgatása 91.11 Vállalkozói érdekképviselet 91.33 Máshová nem sorolt egyéb közösségi, társadalmi tevékenység A társaság által végzett üzletszerű gazdasági tevékenység kiegészítő jellegű, vállalkozási tevékenységét a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében, a társaság közhasznú céljait nem veszélyeztetve végzi. A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A társaság alapítói kijelentik, hogy bárki szabadon részesülhet a társaság közhasznú szolgáltatásaiból. A társaság bejegyzéséig a közhasznú társaság hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet, továbbá az engedélyköteles tevékenységeket a társaság csak a szükséges hatósági engedélyek birtokában gyakorolja. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a közhasznú feladatainak ellátására fordítja. 6. A társaság vagyona 6.1. A társaság törzstőkéje: 3.000.000 Ft- azaz Hárommillió Ft-, amely kizárólag pénzbeli betétből áll. 6.2. A törzstőke az alábbi törzsbetétekből tevődik össze: v.) Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata, 1.350.000. Ft- azaz, Egymillióháromszázötvenezer forint, w.) Szabolcs-Szatmár- Bereg Megyei Fejlesztési Ügynökség Kht. 1.350.000. Ftazaz, Egymillió-háromszázötvenezer forint, x.) VÉROSZ, 150.000. Ft- azaz Egyszázötvenezer forint,
6 y.) PROMEI Kht, 150.000. Ft- azaz Egyszázötvenezer forint, minden tag egy-egy üzletrésszel rendelkezik, az üzletrészek csak a taggyűlés hozzájárulásával oszthatók fel. a. Az alapítók a Gt. 171. § (3) bekezdés alapján kötelesek a teljes pénzbefizetéseket a létesítő okirat aláírásától számított napon belül, illetve legkésőbb a bejegyzési kérelem benyújtásáig befizetni. 7. A társaság szervezete 7.1. A társaság legfőbb irányító szerve a taggyűlés, amely a társaság tagjaiból áll és, mely dönthet más szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben is. A taggyűlést évente legalább egy alkalommal össze kell hívni. A taggyűlés ülései nyilvánosak. 7.1.1. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a. társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel a közhasznúsági szerződés megkötése, módosítása, kiegészítése, stb., továbbá a közhasznúsági jelentés és beszámoló elfogadása b. a társaság mérlegének megállapítása, a nyereség felhasználása c. pótfizetés elrendelése és visszatérítése, valamint a törzstőke felemelése és leszállítása d. az üzletrész felosztása e. az ügyvezető kinevezése, visszahívása, díjazásának megállapítása, az ügyvezető tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlása f. a könyvvizsgáló kijelölése g. olyan szerződések megkötésének jóváhagyása, melyek értéke 2.000.000.Ft értéket meghaladja, illetőleg melyet a társaság az ügyvezetőjével, vagy annak közeli hozzátartozójával köt, kivéve ha az utóbbi szerződés megkötése a társaság szokásos tevékenységéhez tartozik h. a cégbejegyzést megelőzően a társaság nevében kötött szerződések jóváhagyása i. az ügyvezető, felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igény érvényesítése, intézkedés az ügyvezető ellen indított perekben a társaság képviseletéről j. a társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének és beolvadásának, szétválásának elhatározása, valamint más gazdasági társaság alapításáról, illetve működő társaságba tagként való belépéséről történő döntés k. pályázati terv jóváhagyása l. a társasági szerződés módosítása m. a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása
7 n. minden olyan szerződés megkötésének előzetes jóváhagyása, melyet a társaság bármely társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött o. üzleti terv jóváhagyása p. minden olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyben a társaság ellenérték nélkül vállal kötelezettséget, vagy vagyontárgyat ellenérték nélkül ruházza át, vagy adja használatba határozott vagy határozatlan időre harmadik személy javára q. a közhasznú tevékenységről szóló jelentés elfogadása r. a társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának elfogadás s. mindazon ügyek, melyeket törvény, vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal 7.2. A taggyűlés határozatait a Gt. és a Kszt szabályainak betartásával hozza meg. A szavazatok összeállítása úgy történik, hogy minden tag legalább 10 szavazattal rendelkezik, s minden 10.000.-Ft egy szavazatnak felel meg. 7.3. Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség, vagy felelősség alól mentesít vagy a társaság rovására másfajta előnyben részesül, úgyszintén az sem, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetve ellene pert kell indítani vagy aki egyébként érdekelt. A határozat meghozatalában nem vehet részt az a személy sem, aki vagy akinek közeli hozzátartozója [Ptk.685 § b.) pont], élettársa (a továbbiakban együtt hozzátartozó) a határozat alapján a) kötelezettség, vagy felelősség alól mentesül, vagy a.) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébkén érdekelt Nem minősül előnynek a társaság, cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás. 7.4. A taggyűlés bármely határozata a Gt., illetve a KszT. szabályai szerint megtámadható. 7.5. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze a Gt. és a Kszt. szabályai szerint. Gazdasági évenként legalább két taggyűlést kell tartani. Bármely tag, felügyelő bizottsági tag és a könyvvizsgáló kezdeményezheti taggyűlés összehívását. 7.6. A taggyűlés helye a társaság székhelye. 7.7. A taggyűlés – a számviteli törvény szerinti beszámoló és az adózott eredmény felhasználása, a közhasznúsági jelentés elfogadása és a gazdasági társaságokról szóló tőrvényben szabályozottak kivételével – határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A számviteli törvény szerinti beszámoló és az adózott eredmény felhasználásáról, valamint a közhasznúsági jelentés elfogadásáról a taggyűlés ľ-es szótöbbséggel hozott határozatára van szükség.
8
A taggyűlés határozatképes, ha legalább három tag és a törzstőke 75 %-a jelen van az ülésen. Amennyiben határozatképtelenség miatt az ülést el kell halasztani, úgy annak új időpontját 30 napon belül azzal a felhívással, változatlan napirenddel kell megjelölni, hogy az határozatképes, ha a tőrzstőke 50 %-a jelen van. 7.8. A társaság tagjai a taggyűlésen személyesen, vagy belső szervezeti szabályzatuknak megfelelő képviseleti joggal rendelkező alkalmazottjuk, vagy más jogszerű meghatalmazottjuk (jogtanácsos vagy ügyvéd) képviseltetik magukat. A meghatalmazást írásba kell foglalni, és cégszerűen kell aláírni, s annak eredeti példányát az ülés elnöke a taggyűlésről készített jegyzőkönyvhöz csatolni rendeli. 7.9. A taggyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyv a napirendi pontokkal kapcsolatos lényegi hozzászólásokat tartalmilag rögzíti. Szó szerint kell rögzíteni a határozatokat, továbbá, ha bármelyik tag hozzászólását rögzíteni kívánja. A határozatokat évenkénti növekedő sorszámmal kell ellátni. 8. A társaság képviseletének módja: az ügyvezető 8.1. A társaság ügyintézését, képviseletét a határozott időre választott ügyvezető látja el. A társaság első ügyvezetője: 8.2. A társaság ügyvezetője ezt a tisztet ...............tól .............ig látja el. Az ügyvezetői megbízás visszavonásáról az alapítói jogkört gyakorló taggyűlés dönt. 8.3. A társaságot az ügyvezető önállóan képviseli. A helyettesítés szabályainak megfelelően a képviseleti jogot más dolgozó is elláthatja. Az ügyvezető feljogosíthatja a társaság dolgozóit meghatározott körben az együttes képviseletre. 8.4. Az ügyvezetőre vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok 8.4.1. Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg a közhasznú társaság és az alapító ügyvezetője, illetve képviseletre jogosultja, felügyelő bizottságának elnöke és tagja. 8.4.2. Egy személy legfeljebb három közhasznú, illetve gazdasági társaságnál választható meg ügyvezetővé. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, amelyeknél már ügyvezető, írásban tájékoztatni köteles. 8.4.3. Nem lehet gazdasági, illetve közhasznú társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
9 8.4.4. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató közhasznú társaságban nem lehet ügyvezető. 8.4.5. A közhasznú, illetve gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági, illetve közhasznú társaság ügyvezetője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál ügyvezető volt, kivéve, ha az ügyvezetői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor. 8.4.6. A közhasznú, illetve gazdasági társaságnak a cégjegyzékből hivatalboli törlési eljárás következtében történő törlését követő két évig nem lehet más gazdasági, illetve közhasznú társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt gazdasági, illetve közhasznú társaságnak ügyvezetője volt. 8.4.7. Az ügyvezető és azok közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont) nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági, illetve közhasznú társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi. 8.4.8. A gazdasági társaság ügyvezetője és közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont) ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. 9. A cégjegyzés módja A társaság cégjegyzése akként történik, hogy az ügyvezető igazgató önállóan, vagy az erre felhatalmazott alkalmazottak közül kettő, a géppel, vagy kézzel előre leírt előnyomott vagy nyomtatott cégnévhez aláírja a nevét, a társasági szerződés mellékletét képező aláírási címpéldány szerint. 10. A közhasznú társaság működésének ellenőrzése: a felügyelő bizottság 10.1. A társaságnál három tagból álló felügyelő bizottság működik. Az első felügyelő bizottság tagjait 5 üzleti évre jelöli ki az alapító: a.) b.) c.) 10.2. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, illetve közhasznú társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 10.3. A felügyelő bizottság létrehozására, működésére és hatáskörére vonatkozó szabályok 10.3.1. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha valamennyi tagja jelen van. A felügyelő bizottság határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza.
10 10.3.2. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a társaság alapítója, illetve munkáltatója nem utasíthatja. 10.3.3. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 10.3.4. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az alapító okiratban meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az alapítót. 10.3.5. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 10.3.6. A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a közhasznú társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 10.3.7. A felügyelő bizottság ellenőrzi a közhasznú társaság működését és gazdálkodását. Ennek során a vezető tisztségviselőktől jelentést, a szervezet munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a közhasznú szervezet könyveibe és irataiba betekinthet, azokat megvizsgálhatja. 10.3.8. A felügyelő bizottság tagja a taggyűlésen tanácskozási joggal vesz részt. 10.3.9. A felügyelő bizottság köteles az intézkedésre jogosult alapítókat tájékoztatni, és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a) a szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. 10.3.10. A taggyűlést a felügyelő bizottság indítványára – annak megtételétől számított harminc napon belül – össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a taggyűlés összehívására a felügyelő szerv is jogosult. 10.3.11. Ha a taggyűlés a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelő szerv köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. 10.4. A felügyelő bizottság összeférhetetlenségére vonatkozó szabályok 10.4.1. Nem lehet a felügyelő szerv elnöke vagy tagja, aki a) az alapító vezető szervének tagja, b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) az a) és b) pontban meghatározott személyek hozzátartozója.
11 10.4.2. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be – annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig – vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki (Kszt. 9. § (1) bekezdés). 10.4.3. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 11. A könyvvizsgáló 11.1. Az alapítók által kijelölt könyvvizsgáló:.................tól .................ig ....................... A könyvvizsgáló újraválasztható. 11.2. A közhasznú társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a közhasznú társaság taggyűlése nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a közhasznú társaság taggyűlése elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelele a jogszabályi előírásoknak. 11.3. A könyvvizsgáló betekinthet a közhasznú társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja. 11.4. A könyvvizsgáló a közhasznú társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. 11.5. A könyvvizsgáló a közhasznú társaság taggyűlésén részt vesz. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető szerv, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. 11.6. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a közhasznú társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a közhasznú társaság taggyűlésének összehívását kérni. 11.7. Ha a közhasznú társaság taggyűlését nem hívják össze, vagy a taggyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
12
11.8. A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók. 11.9. A könyvvizsgálóra vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok 11.9.1. Nem lehet könyvvizsgáló a közhasznú társaság alapítója. Nem választható könyvvizsgálóvá a közhasznú társaság vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pontja), továbbá a közhasznú társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől számított három évig. 11.9.2. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet alapítójára (vezető szervének tagjaira), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell. 11.9.3. A könyvvizsgálatért felelős személy a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a 41. § (4) bekezdésben megjelölt szerződésben foglalt feladatait. 11.9.4. Nem lehet a társaság könyvvizsgálója az a személy, aki a) az alapító vezető szervének elnöke vagy tagja, b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást –, illetve d) az a)–c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. 12. A társaság közhasznú tevékenységéről szóló beszámoló 12.1. A társaság ügyvezetője legkésőbb a számvitelről szóló törvény rendelkezései által meghatározott éves mérlegkészítés időpontját megelőző hónap utolsó munkanapjáig köteles a társaság közhasznú tevékenységéről szóló beszámolót készíteni. 12.2. Az írásos beszámolót az ügyvezető köteles a Felügyelő Bizottság tagjainak megküldeni, s a beszámolót a Felügyelő Bizottság a taggyűlés részére - írásban – véleményezi. 12.3. Az ügyvezető a társaság éves közhasznú tevékenységéről szóló beszámoló elfogadását köteles legkésőbb az éves mérleget elfogadó taggyűlés elé terjeszteni. A taggyűlés, a beszámoló elfogadásáról a Felügyelő Bizottság véleménye ismeretében és annak javaslata alapján dönt. A társaság közhasznú tevékenységéről szóló és a taggyűlés által elfogadott beszámolója nyilvános, azt bárki munkaidőben megtekintheti, annak tartalmáról feljegyzést készíthet.
13
Az ügyvezető igazgató az elfogadott beszámoló és közhasznúsági jelentés megtekintése lehetőségéről a közleményt a „Népszabadság” országos napilapban tartja nyílván, illetve teszi közzé. 13. A társaság gazdálkodása 13.1. A társaság a taggyűlés által jóváhagyott éves gazdálkodási terv alapján gazdálkodik. A társaság első üzleti éve a társaság működésének megkezdése napján kezdődik és az év december 31-ig tart. Ezt követően a társaság üzleti éve a naptári évvel egyező 13.2. A társaság gazdálkodása során elért eredmény nem osztható fel, a társasági szerződésben meghatározott közhasznú tevékenységekre fordítása tekintetében a felhasználásra a taggyűlésnek az ügyvezető tesz javaslatot. 14. Az üzletrészek átruházása, felosztása, bevonása 14.1. A társaság tagját illetve tagjait a társaság vagyonából illető hányadát az üzletrész testesíti meg. 14.2. Az üzletrész csak a taggyűlés jóváhagyásával osztható fel. Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható. a. Kívülálló részére az üzletrészt csak abban az esetben lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette az alábbi feltételek mellett: b.) A tagot, a társaságot illetve a taggyűlés által erre kijelölt személyt – ebben a sorrendben –elővásárlási jog illeti meg. c.) A társaság az üzletrészt csak a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. d.) Az elővásárlási jog gyakorlására jogosult személyt e joga gyakorlására írásban fel kell hívni, s a felhívásban ismertetni kell az átruházás feltételeit is. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozok, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával élni nem kíván. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. e.) Az elővásárlási jog megsértésével kötött ügylet a jogosultak tekintetében hatálytalan, s követelheti, hogy az átruházás feltételei megtartásával az üzletrészt bocsássák az ő tulajdonába. f.) A társaság az üzletrészek nem több, mint 1/3 részét szerezheti meg, s ez a taggyűlésen szavazati joggal nem rendelkezik. Az így szerzett üzletrészt a társaság egy éven belül köteles elidegeníteni, vagy a törzstőke leszállítás szabályai alkalmazásával bevonni. 14.5. A tag (halálával), megszűnésével az üzletrésze átszáll jogutódjára, s a jogutódot megilletik a jogelőd jogai, illetve terhelik kötelezettségei. 14.6. Amennyiben a társaság gazdálkodása veszteséges, a taggyűlés egyhangú határozattal a mindenkori törzstőke 50%-e erejéig pótbefizetést határozhat el.
14 15. A társaság megszűnése 15.1. A társaság megszűnik: a) ha más közhasznú társasággal egyesül, abba beolvad, szétválik, b) cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, c) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti, d) jogszabályban meghatározott egyéb ok következtében. 15.2. A közhasznú társaság gazdasági társasággá nem alakulhat át. 15.3. A társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén az alapító részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjei alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladó vagyont a társaság főtevékenysége szerinti hasonló közhasznú tevékenységre kell fordítani. 16. A társaság közhasznú jellegével összefüggő egyes rendelkezések 16.1. A testületi szervek döntéseit a Közhasznú Társaság ügyintéző szerve nyilvántartja a határozatok tárában. Ebben fel kell tüntetni a döntések tartalmát, időpontját, hatályát, a támogatók és ellenőrzők számarányát, valamint – nyílt szavazás esetén – személyét. 16.2. Az ügyvezető gondoskodik a Közhasznú Társaság döntéseinek érintettekkel való közléséről írásban, igazolható módon. 16.3. A Közhasznú Társaság működésének módjáról, szolgáltatásainak igénybevételének módjáról, valamint beszámolói közléseiről a székhelyén elhelyezett hirdetőtáblán tájékoztatja a nyilvánosságot. 16.4. A társaság ügyvezetője gondoskodik a taggyűlés üléseinek vezetéséről, míg ezt a feladatot a Felügyelő Bizottság tekintetében annak elnöke látja el. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a napirenden kívül az ott elhangzott nyilatkozatokat, szükség szerint szó szerint, illetve az ülésen hozott határozatokat is. A határozatok tartalmán túl rögzíteni kell annak hatályát, illetve a döntést támogatók és ellenzők számarányát (ha lehetséges személyét) is, továbbá az érintettekkel való közlési, illetve nyilvánosságra hozatali módját is. 16.5. A közhasznú szervezet működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba bárki betekinthet, ha valószínűsíti, hogy annak tartalma az őt megillető jogok gyakorlása illetve kötelezettségei teljesítése érsekében szükséges. Az egyes iratokba való betekintést a társaság ügyvezetője engedélyezi, azzal, hogy azokról másolat nem készíthető. Az iratbetekintést, az erről szóló igény bejelentésétől számított 15 napon belül – munkaidőben – kell biztosítani.
15 16.6. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett Közhasznú Társaságot előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más Közhasznú Társaságnál is betölt. 16. 7. A határozat meghozatalában nem vehet részt az a személy sem, aki vagy akinek közeli hozzátartozója (Ptk. 685§ b) pont), élettársa (a továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján: a.) kötelezettség, vagy felelősség alól mentesül, vagy b.) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a társaság, cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás. 16.8. A társaság tagjai rögzítik, hogy a társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az Üzletrészek átruházása, felosztása, bevonása 3/c,d.) pontban megjelölt tevékenységére fordítja. 16.9. A társaság társadalmi közös szükséglet kielégítéséért, (közfeladat ellátásáért) felelős szervvel kötött közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről szóló szerződései nyilvánosak, azokba bárki betekinthet, ugyancsak bárki betekinthet a társaság által elfogadott közhasznú társasági jelentésbe, illetőleg abból saját költségére másolatokat készíthet. 16.10. A társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. 16.11. A közhasznú társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének, napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működik. 16.12. A társasági szerződés ellenjegyzésének napjától a kijelölt ügyvezető a létrehozni kívánt közhasznú társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára jár el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a közhasznú társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt”/ röviden: „b.a.” toldattal kell jelezni. A társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. 57-60. §, az 1997. évi CXLIV. tv. és az 1997. évi CLVI. tv. vonatkozó egyéb rendelkezései az irányadóak.
Kelt Budapesten, 2003………………..
