A Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. 2014. május 29-i közgyűlésének határozatai
1/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta, hogy a szavazás egyidejű, nyílt szavazással, elektronikus szavazatszámláló rendszerrel történjen. 2/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Szabó Leventét, a Társaság Igazgatóságának tagját a közgyűlés levezető elnökének megválasztotta. 3/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Zsibrita Lászlónét a közgyűlés Szavazatszámlálójának megválasztotta. 4/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Urbánkó Reginát jegyzőkönyv-hitelesítőnek megválasztotta. 5/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a közgyűlés napirendjét elfogadta és azokat az alábbi sorrendben kívánta megtárgyalni: 1. napirendi pont:
A Takarékbank Zrt. konszolidált éves beszámolójának elfogadása
2. napirendi pont:
A Takarékbank Zrt. 2014. évi üzletpolitikájának és üzleti tervének elfogadása
3. napirendi pont:
Javaslat az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság új ügyrendjének elfogadására az Alapszabály 13. fejezet (2) pont m) alpontja alapján és az új Ptk. (2013. évi V. tv.) hatályba lépésére és arra tekintettel, hogy a Takarékbank Zrt. Felügyelőbizottsága nem ügydöntő.
4. napirendi pont:
Javaslat a Takarékbank Zrt. alapszabályának módosítására: a részvénykönyvbe való betekintés lehetőségének a bővítése.
5. napirendi pont:
Könyvvizsgáló választása 3 évre és díjazásának megállapítása.
6. napirendi pont:
Igazgatósági tagok és felügyelőbizottsági tagok visszahívása, új igazgatósági tagok és felügyelőbizottsági tagok választása, díjazásuk megállapítása
7. napirendi pont:
300.000 darab összesen 600.000.000,-Ft névértékű és kibocsátási értékű, egyenként 2.000,-Ft névértékű és kibocsátási értékű, „A” sorozatú dematerializált átváltozó kötvény (Ptk. 3: 303 §) kibocsátására zártkörűen, amelyek jegyzésére a közgyűlés a Magyar Takarék Befektetési és Vagyongazdálkodási Zrt-t (székhely: 1092 Budapest, Ferenc körút 44. I/2., cégjegyzékszám: 01-10-047759, a továbbiakban: Magyar Takarék) jogosítja fel. A jegyzésre nyitva álló időtartam a határozat meghozatalának napjától számított 365 nap. A kötvények futamideje a jegyzéstől számított 60 hónap, a fizetendő kamat mértéke 3 havi BUBOR + 2% éves kamat. Kamatfizetés: évente egyszer utólag a tárgyévet követő év február 28-ig. Sikeres kötvénykibocsátás: ha a jegyzésre jogosult a nyitva álló 12 hónap alatt 600.000.000,-Ft névértékű kötvényt jegyez le. Átváltozás: legkorábban a kötvény létrejöttének napja, ha a) a Magyar Takarék, mint vevő és az MFB valamint a Magyar Posta Zrt., mint eladók között 2014. március 10-én
2
létrejött részvény adásvételi szerződés („Szerződés”) az MFB részvényeinek eladása tekintetében zárásra került, és b) a Szerződés a Magyar Posta Zrt., részvényei tekintetében nem ment teljesedésbe. Jegyzésre kijelölt: a Magyar Takarék A fenti két feltétel bekövetkezéséről az Igazgatóság az adásvételi szerződésben szereplő felek nyilatkozata alapján győződik meg. A fenti feltételek együttes teljesülése esetén az összes kibocsátott átváltozó kötvény egyenként 2.000,-Ft névértékű dematerializált törzsrészvénnyé alakul át. A Közgyűlés a fentiek technikai lebonyolításával az Igazgatóságot bízza meg. A fentiekhez kötődően alapszabály módosítás. 8. napirendi pont:
A 13/2014 közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése arra tekintettel, hogy nem fizikai kötvény, hanem dematerializált értékpapír kerül kibocsátásra, ami kisebb egyszeri költséget és olcsóbb működést tesz lehetővé a Takarékbank Zrt. számára és a fizikai értékpapírnál rövidebb időn belül lehetséges a dematerializált kötvény keletkeztetése.
9. napirendi pont:
Egyebek
6/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Társaság konszolidált beszámolóját jóváhagyta. A Társaság konszolidált mérlegfőösszegét 539 milliárd 598 millió forintban, a konszolidációs kör mérleg szerinti eredményét 151 millió forintban állapította meg. 7/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta a Takarékbank Zrt. 2014. évi üzletpolitikáját és üzleti tervét, egyben felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy az üzletpolitikát és az üzleti tervet az év közben bekövetkezett változásoknak megfelelően szükség szerint módosítsa. 8/1/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Takarékbank Zrt. Igazgatóságának új ügyrendjét elfogadta. 8/2/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Takarékbank Zrt. Felügyelőbizottságának új ügyrendjét elfogadta. 9/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Takarékbank Zrt. Alapszabálya 7. „Részvények” című fejezete (19) pontját az alábbira módosította: „7. Részvények … (19) Nem érintve a Társaságra illetve a részvényesekre vonatkozó jogszabályi közzétételi illetve hozzáférés-biztosítási kötelezettségeket, a részvénykönyvbe a részvényesek és a lejárt és kifizetetlen hitellel rendelkező igazolt hitelezők és a Társaság munkavállalói tekinthetnek be. A részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a Társaság székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítja.”. 10/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Takarékbank Zrt. könyvvizsgáló cégének a 2014. esztendőre a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft-t, vezető könyvvizsgálónak Horváth Tamást (üzlettárs), akadályoztatása esetén Nagy Zoltánt (igazgató) választotta meg. A közgyűlés a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. 2014. évi könyvvizsgálatra vonatkozó díját a magyar szabályok
3
szerinti banki és konszolidált, illetve a nemzetközi szabványok szerinti konszolidált beszámolót illetően, legfeljebb évi nettó 55 millió forint, valamint ezen összeg maximum 1,5%-ának megfelelő dologi költségek, plusz a jogszabályoknak megfelelően fizetendő általános forgalmi adó összegében állapította meg. 11/1/1/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Pénzes Vince Lászlónét 2014. május 29-i hatállyal a Társaság Felügyelőbizottsága tagjának a 2019. év éves rendes közgyűlésének napjáig, de legfeljebb 2019. május 31-ig megválasztotta. 11/1/2/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlésen megjelent „C” sorozatú elsőbbségi részvényesek Pénzes Vince Lászlónét 2014. május 29-i hatállyal a Társaság Felügyelőbizottsága tagjának a 2019. év éves rendes közgyűlésének napjáig, de legfeljebb 2019. május 31-ig megválasztották. 11/2/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Vojnits Tamást 2014. május 29-i hatállyal a Társaság Igazgatósága belső tagjának a 2019. év éves rendes közgyűlésének napjáig, de legfeljebb 2019. május 31-ig megválasztotta. 11/3/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Köbli Gyulát 2014. május 29-i hatállyal a Társaság Igazgatósága tagjának a 2019. év éves rendes közgyűlésének napjáig, de legfeljebb 2019. május 31-ig megválasztotta. 11/4/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Sebestyén Istvánt 2014. május 29-i hatállyal a Társaság Igazgatósága tagjának a 2019. év éves rendes közgyűlésének napjáig, de legfeljebb 2019. május 31-ig megválasztotta. 11/5/1/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés az Igazgatóság elnökének tiszteletdíját 170 ezer Ft/hó, az Igazgatóság tagjainak tiszteletdíját 150 ezer Ft/hó, az Igazgatóság belső tagjainak tiszteletdíját 0 Ft/hó összegben határozta meg. 11/5/2/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlésen megjelent „C” sorozatú elsőbbségi részvényesek az Igazgatóság elnökének tiszteletdíját 170 ezer Ft/hó, az Igazgatóság tagjainak tiszteletdíját 150 ezer Ft/hó, az Igazgatóság belső tagjainak tiszteletdíját 0 Ft/hó összegben határozták meg. 11/6/1/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Felügyelőbizottság elnökének tiszteletdíját 150 ezer Ft/hó, a Felügyelőbizottság tagjainak tiszteletdíját 130 ezer Ft/hó összegben határozta meg. 11/6/2/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlésen megjelent „C” sorozatú elsőbbségi részvényesek a Felügyelőbizottság elnökének tiszteletdíját 150 ezer Ft/hó, a Felügyelőbizottság tagjainak tiszteletdíját 130 ezer Ft/hó összegben határozták meg. 12/1/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés az alaptőke átváltozó kötvények zártkörű kibocsátásával történő feltételes felemeléséről szóló, a 7. napirendi ponthoz kapcsolódó előterjesztés 1) 8. pontját, valamint 3) 24. pontját érintő részvényesi módosító javaslatot elfogadta.
4
12/2/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés az alaptőke átváltozó kötvények zártkörű kibocsátásával történő feltételes felemeléséről – a 12/1/R2/2014. számú határozattal elfogadott részvényesi javaslattal egységes szerkezetbe foglaltan – az alábbi határozatot hozta: 1) 1.
az átváltozó kibocsátásának módja:
kötvények zártkörű
2. az átváltozó kötvények jegyzésére jogosult személy, az általa jegyezhető kötvények száma, névértéke, kibocsátási értéke és sorozata:
3. kibocsátandó száma:
átváltozó
a Magyar Takarék Befektetési és Vagyongazdálkodási Zrt. (székhely: 1092 Budapest, Ferenc körút 44. I/2., cégjegyzékszám: 01-10-047759, a továbbiakban: Magyar Takarék) a kibocsátásra kerülő „A” sorozatú átváltozó kötvények teljes mennyisége tekintetében, az alábbi 4. pontban meghatározott névértéken és az 5. pontban meghatározott kibocsátási értéken
kötvények 300.000 db, azaz Háromszázezer darab
4. az átváltozó kötvények névértéke:
2.000,- Ft, azaz Kettőezer forint
5. az átváltozó kötvények kibocsátási 2.000,- Ft, azaz Kettőezer forint értéke: 6. kibocsátandó sorozata:
átváltozó
kötvények „A” sorozat
7. az átváltozó kötvények előállítása:
dematerializált
8. az átváltozó kötvény jegyzésének a jegyzésre jogosult a teljes átváltozó helye, ideje és módja: kötvénymennyiség jegyzésére vonatkozó, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatát (az aláírók aláírási címpéldányát mellékelve) a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. székhelyére (1122 Budapest, Pethényi köz 10.), a Titkársági Osztálynak címezve kell megküldenie a jelen közgyűlési határozat meghozatalának napját követően az Információs Összeállítás kézhezvételét követő 8. naptól számított • 365 napon belül, azaz 2015. május 29. 16:00 óráig, • de legkésőbb az azt megelőző napon 16:00 óráig, amelyen a kötvény
5
részvénnyé történő feltételei beállnak;
átalakulásának
a jegyzésre jogosultnak a jegyzett kötvények ellenértékét legkésőbb a jegyzés napján 16:00 óráig a Takarékbank Zrt. 11500016-00000251 számú fizetési számlájára rendelkezésre kell bocsátania 9. érvénytelen jegyzés:
amennyiben a jegyzésre nem a jegyzésre vonatkozó feltételeknek megfelelően kerül sor
10. eljárás érvénytelen jegyzés esetén:
a Takarékbank Zrt. Igazgatósága az érvénytelen jegyzést követő 5 munkanapon belül megállapítja a jegyzés érvénytelenségét, és a Takarékbank Zrt. az érvénytelenül jegyzett átváltozó kötvények ellenértékét ezt követő 5 munkanapon belül visszautalja a jegyzésre jogosult részére a jegyzési nyilatkozatában megjelölt számlaszámra
11. eredménytelen jegyzés:
amennyiben jegyzésre a határidőn belül nem kerül sor
12. eljárás eredménytelen jegyzés esetén:
a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a jegyzés eredménytelenségét annak bekövetkeztétől számított 5 munkanapon belül határozatban állapítja meg; az Igazgatóság e határozatának meghozatalát követő 5 munkanapon belül tájékoztatja a részvényeseket a kibocsátás eredménytelenségéről
13. eredményes jegyzés, kötvénykibocsátás feltétele:
jegyzési
illetve amennyiben a jegyzésre jogosult a jegyzésre nyitva álló határidő alatt a 600.000.000,- Ft azaz Hatszázmillió forint névértékű teljes átváltozó kötvény mennyiséget lejegyzi
14. eljárás eredményes jegyzés, illetve a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a kötvénykibocsátás esetén: jegyzés eredményességét az eredményesség feltételeinek bekövetkeztét követő 5 munkanapon belül hozott határozatában állapítja meg (jegyzés eredményes lezárása), melyről a határozat meghozatalát követő 5 munkanapon belül tájékoztatja részvényeseit; a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a kötvény eredményes jegyzése esetén a jegyzés eredményességét megállapító
6
határozatának meghozatalát követően haladéktalanul, de legkésőbb 15 napon belül köteles eljárni a jegyzett kötvények kibocsátása iránt 15. az átváltozó kötvények futamideje:
a jegyzés napjától számított 60 (hatvan) hónap, mely azonban az átalakulás feltételeinek bekövetkeztével lezárul
16. az átváltozó kötvények után fizetendő az adott kamatperiódusra a kamat mértéke: kamatperiódus kezdőnapja előtti 2. munkanapon érvényes 3 havi BUBOR + 2 % éves kamat 17. kamat számításának módja:
(a kötvény névértéke * kamat kamatidőszak napjainak száma) / 360
*
Az adott kamatperiódusban az egy kötvényre fizetendő kamat meghatározása kettő tizedes jegyig történik és a kerekítés általános szabályai szerint forintban kerül kifizetésre. 18. kamatfizetés:
évente utólag, legkésőbb a tárgyévet követő év február 28. napján (ha ez a nap nem munkanapra esik, úgy az azt megelőző utolsó munkanapon), illetve a futamidő utolsó napját követő munkanapon
19. kamatperiódus:
az első kamatperiódus tört kamatperiódus, és a futamidő kezdő napjától az adott év február 27., május 30., augusztus 30. vagy november 29. napjai közül a hozzá legközelebb eső napig tart; az ezt követő kamatperiódusok minden év február 28. napjától május 30. napjáig, az azt követő kamatperiódus május 31. napjától augusztus 30. napjáig, az azt követő kamatperiódus augusztus 31. napjától november 29. napjáig, az azt követő kamatperiódus november 30. napjától a következő év február 27. napjáig tart; az utolsó kamatperiódus a futamidő lejártának napjáig tart (ezt a napot nem beleértve)
20. a kamatfizetés helye, és a névérték a Takarékbank Zrt. az átváltozó kötvények jóváírása kamatát, illetve lejáratkor az átváltozó kötvények névértékét az átváltozó kötvény tulajdonosa jegyzéskor megadott fizetési számlájára történő átutalással teljesíti
7
21. a kötvények részvénnyé történő átalakulásának feltételei és időpontja, valamint az Igazgatóság eljárása a feltételek bekövetkezése esetén:
az átváltozó kötvények a következő két, a) és b) feltétel (együttes de nem feltétlenül egyidejű, és a kötvények létrejöttét követő) bekövetkezése esetén alakulnak át „A” sorozatú törzsrészvényekké: a) a Magyar Takarék mint vevő és az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 31., cégjegyzékszám: 01-10-041712, a továbbiakban: MFB), valamint a Magyar Posta Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1138 Budapest, Dunavirág utca 2-6., cégjegyzékszám: 01-10-042463, a továbbiakban: Magyar Posta) mint eladók között 2014. március 10-én létrejött részvény adásvételi szerződés (a továbbiakban: Részvény Adásvételi Szerződés) az MFB részvényeinek eladása tekintetében szerződésszerűen zárásra került, és ezt a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a lentiek szerint határozatban megállapította, és b) a Részvény Adásvételi Szerződés a Magyar Posta részvényeinek átruházása tekintetében nem ment teljesedésbe az MFB részvényeinek eladása tekintetében történő zárással egyidejűleg, de legkésőbb 2014. december 31-ig, és ezt a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a lentiek szerint határozatban megállapította. A fenti b) feltétel akkor minősül bekövetkezettnek, ha és amennyiben a Részvény Adásvételi Szerződés a Magyar Posta részvényeinek átruházása tekintetében a szerződő felektől független objektív okból nem ment teljesedésbe így pl. azért, mert a teljesítést valamilyen hatósági, bírósági vagy más határozat, végzés vagy ítélet a Magyar Posta számára első fokon vagy jogerősen megtiltja vagy egyébként lehetetlenné teszi, és ezt a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a lentiek szerint határozatban megállapította. A fenti két feltétel bekövetkeztéről a
8
Takarékbank Zrt. Igazgatósága a Részvény Adásvételi Szerződésben szereplő felek nyilatkozata alapján győződik meg. Az Igazgatóság a tájékoztatást követő 5 munkanapon belül meghozott határozatával köteles megállapítani a feltételek bekövetkezését, és a kötvények részvényekké történő átalakulásáról ezen határozat meghozatalát követő 5 munkanapon belül tájékoztatni a Takarékbank Zrt. részvényeseit. Az átváltozó kötvények „A” sorozatú törzsrészvényekké történő átalakulásának időpontja az átalakulás feltételei beálltának napja, melynek legkésőbbi lehetséges időpontja a futamidő utolsó napja, de legkorábban a kötvény létrejöttének napja. 22. amennyiben az átváltozó kötvény nem az átváltozó kötvények tulajdonosa az alakul át részvénnyé: átváltozó kötvények futamidejének lejáratakor egy összegben jogosult a tulajdonában lévő átváltozó kötvények névértékének megfelelő összegre 23. az átváltozó kötvények az átalakulás az átváltozó kötvények egyenként 2.000,esetén: Ft, azaz Kettőezer forint névértékű, dematerializált „A” sorozatú törzsrészvénnyé (ISIN kód: HU0000102611) alakulnak át; a törzsrészvényeket a Takarékbank Zrt. a jegyzésre jogosult jegyzési nyilatkozatában megjelölt értékpapírszámláján azoknak a Takarékbank Zrt. központi értékpapírszámláján történő jóváírását követően haladéktalanul jóváírja; az átalakulás feltételeinek bekövetkeztét, a kapcsolódó alapszabály módosítás pontos szövegét és annak hatályba lépését a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a feltételek beálltáról kapott tájékoztatást követő 5 munkanapon belül határozatban állapítja meg, és azokról a határozathozatalt követő 5 munkanapon belül tájékoztatja részvényeseit 24. a feltételes alaptőke-emelés összege, 600.000.000,- forint, azaz Hatszázmillió az átváltozó kötvények össz- forint. névértéke:
9
25. az alaptőke összege eredményes a Takarékbank Zrt. átalakulás napján kötvénykibocsátás és az átalakulás fennálló alaptőkéjének összege 600.000.000,- Ft-tal, azaz Hatszázmillió feltételeinek bekövetkezése esetén: forinttal kerül felemelésre 26. az alaptőke felemelésének napja:
az átváltozó kötvények átalakulása feltételei bekövetkezésének napja
A Közgyűlés felhívja a kötvények jegyzésére jogosult Magyar Takarékot, hogy jegyzési joga gyakorlása esetén a jegyzési nyilatkozatában megjelölt teljes átváltozó kötvénymennyiség ellenértéke, vagyis 600.000.000,- Ft, azaz Hatszázmillió forint rendelkezésére bocsátásának legkésőbb a kötvény jegyzés napján 16:00 óráig a Takarékbank Zrt.-nél vezetett 1150001600000251 számú bankszámlára történő befizetéssel tegyen eleget. 2) A Közgyűlés felkéri az Igazgatóságot az átváltozó kötvények jegyzésével és kibocsátásával kapcsolatos feladatok lebonyolítására (ideértve többek közt a kötvények jegyzésére jogosult felhívását, az Információs Összeállítás elfogadását, a kötvények kibocsátása eredményességének és a kapcsolódó alapszabály módosítás pontos szövegének és hatályba lépésének megállapítását, a kötvények kibocsátását, az átváltozó kötvények átalakulása feltételeinek ellenőrzését, azok bekövetkezésének, az átalakulás megtörténtének és a kapcsolódó alapszabály módosítás pontos szövegének és hatályba lépésének megállapítását, valamint a kötvények átalakulása folytán kibocsátásra kerülő „A” sorozatú törzsrészvények kibocsátását). 3) A Közgyűlés a jelen határozat 1) pontjában írottak alapján a Takarékbank Zrt. Alapszabálya „7. Részvények” fejezetének címét „7. Részvények és átváltozó kötvények” fejezet címre változtatja, és az alábbi pontokkal egészíti ki, mely módosítások a kötvénykibocsátás eredményességétől és a Magyar Nemzeti Bank engedélyétől függően lépnek hatályba, amennyiben mindkét feltétel együttesen fennáll. „(20) A Társaság 300.000 db, azaz Háromszázezer darab, egyenként 2.000,- Ft, azaz Kettőezer forint névértékű, 600.000.000,- Ft, azaz Hatszázmillió forint össznévértékű, névre szóló, dematerializált úton előállított, kamatozó, „A” sorozatú átváltozó kötvényt bocsátott ki névértéken, zárt körben, a jelen Alapszabály „A” jelű mellékletében megjelölt személy(ek) részére. (21) A kötvények futamideje: a jegyzés napjától számított 60 hónap, mely azonban az átalakulás feltételeinek bekövetkeztével lezárul. (22) Az átváltozó kötvények után kamatfizetés évente utólag, legkésőbb a tárgyévet követő év február 28. napján (ha ez a nap nem munkanapra esik, úgy az azt megelőző utolsó munkanapon), illetve a futamidő utolsó napját követő munkanapon. A kamat éves mértéke az adott kamatperiódusra a kamatfizetés napját megelőző kamatperiódus kezdőnapja előtti 2. munkanapon érvényes 3 havi BUBOR + 2 % éves kamatfelár.
10
Az első kamatperiódus a futamidő kezdő napjától tört kamatperiódus, és a futamidő kezdő napjától az adott év február 27., május 30., augusztus 30. vagy november 29. napjai közül a hozzá legközelebb eső napig tart; az ezt követő kamatperiódusok minden év február 28. napjától május 30. napjáig, az azt követő kamatperiódus május 31. napjától augusztus 30. napjáig, az azt követő kamatperiódus augusztus 31. napjától november 29. napjáig, az azt követő kamatperiódus november 30. napjától a következő év február 27. napjáig tart; az utolsó kamatperiódus a futamidő lejártának napjáig tart (ezt a napot nem beleértve). A kamat számításának módja: (a kötvény névértéke * kamat * kamatidőszak napjainak száma) / 360. Az adott kamatperiódusban az egy kötvényre fizetendő kamat meghatározása kettő tizedes jegyig történik és a kerekítés általános szabályai szerint forintban kerül kifizetésre. (23) A Társaság az átváltozó kötvények kamatát, illetve lejáratkor az átváltozó kötvények névértékét az átváltozó kötvény tulajdonosa jegyzéskor megadott fizetési számlájára történő átutalással teljesíti. (24) Az átváltozó kötvények az alábbi két, a) és b) feltétel (együttes de nem feltétlenül egyidejű, és a kötvények létrejöttét követő) bekövetkezése esetén alakulnak át „A” sorozatú törzsrészvényekké: a) a Magyar Takarék mint vevő és az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 31, cégjegyzékszám: 01-10-041712, a továbbiakban: MFB), valamint a Magyar Posta Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1138 Budapest, Dunavirág utca 2-6., cégjegyzékszám: 01-10-042463, a továbbiakban: Magyar Posta) mint eladók között 2014. március 10-én létrejött részvény adásvételi szerződés (a továbbiakban: Részvény Adásvételi Szerződés) az MFB részvényeinek eladása tekintetében szerződésszerűen zárásra került, és ezt a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a lentiek szerint határozatban megállapította, és b) a Részvény Adásvételi Szerződés a Magyar Posta részvényeinek átruházása tekintetében nem ment teljesedésbe az MFB részvényeinek eladása tekintetében történő zárással egyidejűleg, de legkésőbb 2014. december 31-ig, és ezt a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a lentiek szerint határozatban megállapította. A fenti b) feltétel akkor minősül bekövetkezettnek, ha és amennyiben a Részvény Adásvételi Szerződés a Magyar Posta részvényeinek átruházása tekintetében a szerződő felektől független objektív okból nem ment teljesedésbe így pl. azért, mert a teljesítést valamilyen hatósági, bírósági vagy más határozat, végzés vagy ítélet a Magyar Posta számára első fokon vagy jogerősen megtiltja vagy egyébként lehetetlenné teszi, és ezt a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a lentiek szerint határozatban megállapította. A fenti két feltétel bekövetkeztéről a Takarékbank Zrt. Igazgatósága a Részvény Adásvételi Szerződésben szereplő felek nyilatkozata alapján győződik meg. Az Igazgatóság a tájékoztatást követő 5 munkanapon belül meghozott határozatával köteles megállapítani a feltételek bekövetkezését, és a kötvények részvényekké
11
történő átalakulásáról ezen határozat meghozatalát követő 5 munkanapon belül tájékoztatni a Takarékbank Zrt. részvényeseit. Az átváltozó kötvények „A” sorozatú törzsrészvényekké történő átalakulásának időpontja az átalakulás feltételei beálltának napja, melynek legkésőbbi lehetséges időpontja a futamidő utolsó napja, de legkorábban a kötvény létrejöttének napja. (25) Amennyiben az átváltozó kötvény nem alakul át részvénnyé, úgy azok tulajdonosa átváltozó kötvények futamidejének lejáratakor egy összegben jogosult a tulajdonában lévő átváltozó kötvények névértékének megfelelő összegre. (26) A Társaságnak az átváltozó kötvények kibocsátása útján feltételesen felemelt alaptőkéje [*] Ft, azaz [*] forint. Abban az esetben, ha az átváltozó kötvények tulajdonosai a kötvények futamidején belül a kibocsátott átváltozó kötvények törzsrészvényre változnak, akkor a Társaság jelenlegi [*] Ft, azaz [*] forint összegű alaptőkéje további 300.000 db, azaz Háromszázezer darab névre szóló, egyenként 2.000,- Ft, azaz Kettőezer forint névértékű „A” sorozatú törzsrészvény kibocsátásával 600.000.000,- Ft-tal, azaz Hatszázmillió forinttal kerül megemelésre.” (Az Alapszabály fenti 7. fejezetének (26) pontja az alapszabály módosulás hatályba lépésének napján érvényes alaptőke összegének alapulvételével kerül kiegészítésre a [*]-gal jelölt helyeken.) 4) A Közgyűlés elfogadja, hogy amennyiben az előző 3) pont keretében elfogadott Alapszabály módosítások hatályba lépése megtörtént és az átváltozó kötvények átalakulása feltételei bekövetkeztek, akkor az átváltozó kötvények átalakulása feltételei bekövetkezésének napján a Takarékbank Zrt. Alapszabálya „7. Részvények és átváltozó kötvények” fejezetének címe „7. Részvények és átváltozó kötvények” fejezet címre változik, és annak (20)-(26) pontjai hatályukat vesztik, továbbá a Takarékbank Zrt. Alapszabálya „6. Alaptőke” fejezetének (1) bekezdésében a Takarékbank Zrt. aktuális alaptőkéjének összege 600.000.000,- Ft-tal, azaz Hatszázmillió forinttal megemelésre kerül, továbbá a „7. Részvények” fejezet (1) pontjának a) alpontjában a Takarékbank Zrt. által kibocsátott „A” sorozatú törzsrészvények aktuális száma 300.000,- db-bal, azaz Háromszázezer darabbal megemelésre kerül. 13/R2/2014. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a 2014. április 25. napján megtartott közgyűlésen meghozott 13/2014. számú közgyűlési határozatát, a határozat meghozatala napjára visszamenőleges hatállyal hatályon kívül helyezte. A Közgyűlés egyben felkérte az Igazgatóságot, hogy a 13/2014. számú közgyűlési határozat végrehajtása érdekében esetlegesen megtett valamennyi intézkedését és határozatát, annak megtétele illetve meghozatala időpontjára visszamenőleges hatállyal vonja vissza, illetve helyezze hatályon kívül, egyben szükség szerint gondoskodjon az érintettek tájékoztatásáról.
Budapest, 2014. május 29.
