INHOUD
AFKORTINGEN /
13
VERKORT AANGEHAALDE WERKEN /
15
1. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 12a
INLEIDING / 17 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde Vennootschap en onderneming / 20 Organisatie en doelstelling / 24 Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang / 27 Concernbelang en externe belangen / 29 Geschiedenis / 30 Opzet van Boek 2 / 32 Algemene bepalingen / 34 BV en NV / 38 Corporate Governance / 40 Misbruik van de BV en de NV / 42 Concernverhoudingen / 45 Samenvatting / 50
2. 13 14 15 16 17 17a
DE OPRICHTING / 53 Motieven voor de oprichting / 53 De oprichtingsvereisten / 54 Externe informatie / 56 Oprichtingsgebreken / 60 Vennootschap in oprichting / 61 Samenvatting / 67
3. 18 19 20 21 22 23 24 25 26
KAPITAAL EN VERMÖGEN / 69 Kapitaal en vermögen / 69 Kapitaal- en vermogensbescherming / 73 Minimumkapitaal / 76 Stortingsplicht, storting in geld / 78 Storting in geld. Bankverklaring / 82 lnbreng anders dan in geld (in natura) bij de oprichting / 83 lnbreng in natura na de oprichting / 88 Transacties met oprichters en aandeelhouders (Quasi-inbreng) / Uitkeringen aan aandeelhouders / 90
/
17
89
Inhoud
27 28 29 30 31 31a
Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap / 97 Verbod financiele steun aan anderen / 103 Kapitaalvermindering / 106 Kapitaalvermeerdering / 111 Doel van de emissie / 117 Doel van de emissie / 120
4. 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 41a
AANDELEN / 124 Inleiding / 124 Aandelen op naam. Levering / 125 Blokkeringsregelingen / 130 Rechten en verplichtingen verbünden aan aandelen / 134 Aandelen aan toonder. Levering / 139 Beurshandel / 141 Melding van zeggenschap en misbruik van voorwetenschap / 144 Soorten van aandelen en verwante stukken / 148 Vruchtgebruik en pandrecht / 150 Beslag op aandelen / 155 Samenvatting / 156
5. 42 43 44 45 46 47 48 49 49a
HETBESTUUR / 159 Taak en bevoegdheid / 159 One-tier board / 165 Benoeming, schorsing, ontslag / 167 Vennootschapsrechtelijke betrekking en arbeidsverhouding / 171 Ontslagrecht / 174 Interne aansprakelijkheid / 179 Externe aansprakelijkheid / 184 Aansprakelijkheid in concernverhoudingen / 193 Samenvatting / 196
6. 50 51 52 53 54 55 56 57
DE GEBONDENHE1D VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DERDEN / 199 Vertegenwoordiging / 199 Vertegenwoordigingsbevoegdheid / 199 Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid / 201 Beroep op beperkingen alleen door de vennootschap / 202 Vertegenwoordiging bij besluit / 203 Procuratiehouder. Doorlopende volmacht aan bestuurders / 204 Wettelijke beperkingen. Handelingen met enig aandeelhouder / 205 Goede trouw, redelijkheid en billijkheid, misbruik van bevoegdheid / 208 Doeloverschrijding / 210 Bekrachtiging. Zaakwaarneming / 213 Onrechtmatige daad / 215 Fout ondergeschikte, niet ondergeschikte of vertegenwoordiger / 217 Samenvatting / 217
58 59 60 61 61a
Inhoud
7. 62 63 64 65 66 67 67a
DE ALGEMENE VERGADERING / 220 De bevoegdheid van de AVA / 220 De vergadering. Stemrecht / 224 Besluitvorming in de AVA / 227 Certificering van aandelen / 230 Beschermingsconstructies, oligarchische regelingen Stemovereenkomsten / 237 Samenvatting / 243
8. 68 69 70 71 72 72a
RAAD VAN COMMISSARISSEN / 246 Algemene taak en bevoegdheden / 246 Andere taken en bevoegdheden / 253 Samenstelling en functioneren / 256 Rechtspositie. Benoeming, schorsing, ontslag Aansprakelijkheid / 263 Samenvatting / 267
9. 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 90a
DE ONDERNEMINGSRAAD / 269 Instelling / 269 Onderneming in de zin van de W0R / 270 Samenstelling en werkwijze / 272 Ontslagbescherming / 273 De overlegvergadering / 273 Bevoegdheden / 274 Adviesrecht, art. 25 WOR / 276 Beroepsrecht, art. 26 WOR / 279 Belangenafweging, motivering, procedureie toetsing / 280 Opschortingsplicht. Rechten van derden / 283 Samenloop met art. 2:15. Procesbevoegdheid / 284 Instemmingsrecht / 286 Informatie / 287 Centrale ondernemingsraad (COR) / 287 Bevoegdheden COR / 289 Algemene geschillenregeling, art. 36 WOR / 290 Medezeggenschap in kleine ondernemingen / 291 Europese Ondernemingsraad (EOR), medezeggenschap bij de SE en bij grensoverschrijdende fusie / 292 Samenvatting / 294
10. 91 92 93 94 95 96
TOETSING VAN BESLUITEN / 298 Besluit en stem / 298 Aantasting van de stem / 298 Nietigheid en non-existentie. Oordeel van de voorzitter Nietig of vernietigbaar. Orgaan / 302 Gronden van nietigheid / 305 Vernietigingsgronden / 309
/
/
233
262
/
300
lnhoud 97 98 98a
Vordering tot vernietiging / 314 Werking tegen derden / 315 Samenvatting / 319
11. 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 113a
FINANC1ELE VERSLAGGEVING / 321 Inleiding / 321 Totstandkoming van de jaarrekening / 322 Balans, winst- en verliesrekening / 325 Hoofdregel, fundamentele en belangrijke regels / 326 Internationale vertakking; International Accounting / 329 Toelichting. Posten na balansdatum / 330 Geconsolideerde jaarrekening / 332 Aansprakelijkheidsverklaring art. 403 / 336 Winstvaststelling en -bestemming / 338 Reserves en voorzieningen / 339 Rechtspleging / 343 Rechtspleging (vervolg) / 346 Interne betekenis van de jaarrekening. Decharge / 348 Publicatieplicht / 351 Vrijstellingen / 352 Samenvatting / 354
12. 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 123a
GESCH1LLENREGELING EN ENQUETE / 356 Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) / 356 Gedwongen overname (uittreding) / 359 Enquete, inleiding / 360 Enqueteverzoek / 361 Spoed. Onmiddellijke voorziening / 365 Beslissing op het verzoek / 368 De rapporteurs. Het verslag / 372 Wanbeleid, onjuist beleid, verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid / 373 Elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap Voorzieningen / 382 Samenvatting / 384
13. 124 125 126 127 127a
STATUTENWIJZIGING, OMZETTING, ONTBINDING / 386 Statutenwijziging / 386 Omzetting / 388 Ontbinding / 390 Vereffening / 393 Samenvatting / 396
14. 128 129
HERSTRUCTURERING VAN VENNOOTSCHAPPEN Fusiemethoden. Bedrijfsfusie / 398 Aandelenfusie / 400
/
398
/
377
Inhoud
130 131 132 133 134 135 136 136a
Uitkoopregeling / 402 Juridische fusie / 407 Grensoverschrijdende fusie / 413 Splitsing / 417 Fusiecode / 418 Openbare biedingen / 421 Materiele fusiecontrole / 423 Samenvatting / 424
15. 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146
DE STRUCTUURVENNOOTSCHAP / 427 Inleiding / 427 De criteria van art. 263 (153) lid 2 / 430 Opgaaf bij het handelsregister / 432 De benoeming van commissarissen / 434 Bijzonder aanbevelingsrecht OR / 438 Oligarchische regelingen. HVA-Socfin / 439 Schorsing en ontslag van commissarissen / 440 Taak en bevoegdheid van de RvC / 442 De commissie van aandeelhouders / 444 Het structuurregime in concernverhoudingen. Volledige vrijstelling / 446 Verzwakt regime / 447 Ontheffing en vrijwillige toepassing / 451 Samenvatting / 453
147 148 148a 16. 149 150 151 152 152a
EUROPEES VENNOOTSCHAPSRECHT / 456 Vrijheid van vestiging en het harmonisatieproces / 456 Vrijheid van vestiging en de jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie / 458 De Europese Vennootschap (SE) / 461 Modernisering van het Europees vennootschapsrecht / 466 Samenvatting / 468 JURISPRUDENT1EREG1STER / 470 ART1KELENREGISTER / TREFWOORDENREGISTER
487 / 497
