13. SZÁM TARTALOM

2015/13. SZÁM TARTALOM

Utasítások

oldal

13/2015. (IV. 10. MÁV-START Ért. 13.) sz. vezérigazgatói utasítás a MÁV Zrt. és a teljes körűen konszolidált társaságai csoport szintű Portfóliókezelési Szabályzatának kiadásáról szóló 11/2015. (III. 27. MÁV Ért. 4.) EVIG sz. utasítás hatályba léptetéséről ......................................................................................

13. szám Budapest, 2015. április 10.

2

ÉRTESÍTŐ Utasítások

13/2015. (IV. 10. MÁV-START Ért. 13.) sz. vezérigazgatói utasítás a MÁV Zrt. és a teljes körűen konszolidált társaságai csoport szintű Portfóliókezelési Szabályzatának kiadásáról szóló 11/2015. (III. 27. MÁV Ért. 4.) EVIG sz. utasítás hatályba léptetéséről 1.0 AZ UTASÍTÁS CÉLJA A szabályzat célja a 11/2015. (III. 27. MÁV Ért. 4.) EVIG sz. utasítás beemelése a MÁV-START Zrt. szabályrendszerébe. 2.0 HATÁLY ÉS FELELŐSSÉG MEGHATÁROZÁSA 2.1 Az utasítás hatálya Az utasítás hatálya kiterjed MÁV-START Zrt. azon munkavállalóira, akik munkaköri kötelezettségük alapján portfólió kezelésével foglalkoznak, illetve a portfólióval összefüggő döntéseket készítenek elő, vagy döntéseket hoznak.

2 5.2 Hatályon kívül helyezés Jelen utasítás hatályba lépésével hatályát veszti a MÁV-START Zrt. portfóliójába tartozó társaságokkal kapcsolatos nyilvántartási tevékenységről című 23/2012. (VIII. 21. MÁV-START Ért. 14.) sz. vezérigazgatói utasítás 6.0 HATÁLYBA LÉPTETÉS Ez az utasítás a MÁV-START Értesítőben történő közzététel napján lép hatályba. 7.0 MELLÉKLETEK 1. sz. függelék: a MÁV Zrt. és a teljes körűen konszolidált társaságai csoport szintű Portfóliókezelési Szabályzatának kiadásáról szóló 11/2015. (III. 27. MÁV Ért. 4.) EVIG sz. utasítás.

2.2 Az utasítás kidolgozásáért és karbantartásáért felelős A hatályba léptető utasítás kidolgozásáért és karbantartásáért a MÁV-START Zrt. kabinetvezetője felelős. 3.0 FOGALMAK MEGHATÁROZÁSA Az 1. sz. függelék 3. számú pontja szerint. 4.0 AZ UTASÍTÁS LEÍRÁSA Az utasítás leírását az 1. sz. függelék tartalmazza. 5.0 HIVATKOZÁSOK, BIZONYLATOK, MÓDOSÍTÁSOK, HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSEK 5.1. Hivatkozások: A 11/2015. (III. 27. MÁV Ért. 4.) sz. EVIG sz. utasítás 2.1 pontja.


Zaránd György s.k. vezérigazgató

ÉRTESÍTŐ 3 1.sz. függelék 11/2015. (III. 27. MÁV Ért. 4 .) EVIG sz. utasítás A MÁV Zrt. és a teljes körűen konszolidált társaságai csoport szintű Portfóliókezelési Szabályzatának kiadásáról 1. Az utasítás célja A szabályzat célja a MÁV Zrt. és a teljes körűen konszolidált társaságai (továbbiakban együtt: MÁV Csoport) üzleti tevékenységének részét képező társasági portfólió kezeléséhez kapcsolódó tevékenységek egységes rendszerbe foglalása, az egyértelmű feladat- és felelősség-megosztás kialakítása, a kapcsolódó eljárási szabályok rögzítése. 2. Az utasítás hatálya 2.1 Az utasítás személyi hatálya Az utasítás által megállapított szabályokat a MÁV Csoportba tartozó társaságok azon munkavállalói kötelesek betartani, akik munkaköri kötelezettségük alapján a portfólió kezelésével foglalkoznak, illetve a portfólióval összefüggő döntéseket készítenek elő, vagy döntéseket hoznak. Az utasításban foglaltak betartását a MÁV Zrt. Portfólió-gazdálkodási Igazgatósága irányításával és koordinálásával a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) és a vonatkozó egyéb jogszabályok előírásai alapján kell biztosítani. 2.2 A szabályzat tárgyi hatálya A szabályzat tárgyi hatálya kiterjed valamennyi – a MÁV Csoport tulajdonosi érdekeltségével működő – gazdasági társaság alapítói, tagsági és részvényesi jogainak gyakorlására azzal, hogy annak alkalmazása a MÁV Csoportba tartozó társaságok meghatározó befolyásával (Ptk. 8:2§ ) működő gazdasági társaságok esetében kötelező, míg a kisebbségi tulajdonosi érdekeltséggel működő gazdasági társaságok esetében az érdekérvényesítő képesség és a gazdaságosság korlátaiból származó értelemszerű eltérésekkel alkalmazandó. A szabályzat tárgyi hatálya nem terjed ki a MÁV Csoportba tartozó társaságok részvételével működő egyesületekre és alapítványokra. 2.3 A szabályzat kidolgozásáért és végrehajtásáért felelős A szabályzat kidolgozásáért, aktualizálásáért és végrehajtásáért a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság közreműködésével a gazdasági vezérigazgató-helyettes a felelős. 3. Fogalom meghatározások 3.1 Portfólió A jelen szabályzatban portfólió alatt egyrészt a MÁV Zrt.-nek gazdasági társaságokban lévő, illetve a MÁV Csoportba tartozó leányvállalatok gazdasági társaságokban lévő vagyoni részesedéseinek (döntően üzletrészek és részvények, a továbbiakban együtt: vagyoni részesedés) összességét, másrészt az ezeket megtestesítő gazdasági társaságokat kell érteni. A jelen szabályzat kiadásakor a MÁV Zrt. portfóliójába tartozó társaságok 2014. december 31-i állapotot mutató ágrajzát az 1. számú Függelék tartalmazza. 3.2 MÁV Csoport MÁV Csoport alatt a MÁV Zrt-t és a MÁV Zrt. teljes körűen konszolidált társaságait kell érteni. (Lásd 1. számú Függelék)


ÉRTESÍTŐ 4 3.3 Kiemelt leányvállalatok A Kiemelt leányvállalatokhoz a MÁV Zrt. MÁV Csoportba tartozó társaságai közül a MÁV Zrt. alaptevékenységét (személyszállítás, pályaműködtetés, vagyongazdálkodás) közvetlenül kiszolgáló és támogató társaságok tartoznak. (Lásd 1. számú Függelék) 3.4 Többségi portfólió A többségi portfólióba azok a társaságok tartoznak, amelyekben a MÁV Zrt. a szavazatok több, mint 50 %-ával rendelkezik és nem tartoznak a teljes körűen konszolidált leányvállalatok közé. 3.5 Kisebbségi portfólió A kisebbségi portfólióba azok a társaságok tartoznak, amelyben a MÁV Zrt. szavazati aránya 50 %-nál kevesebb. 3.6 Csoportirányítási Bizottságok A MÁV Zrt. feladatai magas színvonalon történő ellátása, stratégiai célkitűzései megvalósítása és az egységes irányítás érdekében csoportirányítási bizottságokat működtet, amelyek a tevékenység legfontosabb szakterületei szerinti csoportosításban a MÁV Zrt. és a MÁV Csoport Kiemelt leányvállalatai illetékes szakmai vezetői részvételével, meghatározott ügyrend alapján működnek. (A Csoportirányítási Bizottságok felsorolását a 2. számú Függelék tartalmazza.) 4. Portfóliókezelési feladatok 4.1. Alapelvek 4.1.1 A MÁV Csoportba tartozó társaságokra vonatkozó alapelvek A MÁV Zrt.-nek a teljes körűen konszolidált társaságaiban közvetlenül vagy közvetve a szavazatok 100 %-ával kell rendelkeznie. A MÁV Csoportba tartozó társaságok egymás közötti működését a kapacitások hosszú távon történő lekötése és az állammal megkötött/megkötendő – mennyiségi és minőségi ismérveket rögzítő – közszolgáltatási és pályaműködtetési szerződések piaci árkontrollal történő teljesítése mellett a MÁV Csoport fenntartásához szükséges állami költségtérítés hosszú távú és csoport szintű minimalizálására való törekvés kell, hogy jellemezze. A MÁV Csoportba tartozó társaság tartósan veszteséges működése esetén fel kell mérni annak okait – ezen belül elemezni kell a tényleges és az indokolt költségek viszonyát – és gondoskodni kell azok megszüntetéséről. A MÁV Zrt. a portfóliójába tartozó társaságok esetében a kiegyensúlyozott gazdálkodást biztosító tőkeszerkezet kialakításában és fenntartásában érdekelt. Osztalékpolitikáját évente a Gazdasági Bizottság javaslata alapján a MÁV Zrt. Igazgatósága hagyja jóvá, amelynek kialakítása során mindenkor a MÁV Csoportba tartozó társaságok együttes érdekét kell szem előtt tartani. Az osztalék összegét a társaságoknak éves üzleti terveikben tervezniük kell. 4.1.2 A MÁV Csoportba nem tartozó társaságokra vonatkozó alapelvek A MÁV Zrt. a MÁV Csoportba nem tartozó – főszabályként specializált feladatok ellátására létrehozott – gazdasági társaságainál addig érdekelt a tulajdonosi részesedés fenntartásában, amíg ez a MÁV Csoport stratégiai céljainak eléréséhez szükséges, és amíg az adott társaság termékét/szolgáltatását benchmark adatokkal auditált piaci ársávon belül nyújtja a MÁV Csoport tagjainak. Az érdek megszűnését követően a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság javaslatot tesz a megfelelő intézkedés (értékesítés, végelszámolás) megtételére. A MÁV Csoportba nem tartozó társaságok esetében a MÁV Zrt. a kiegyensúlyozott és nyereséges gazdálkodásban és az eredmény osztalékként történő elvonásában érdekelt. Osztalékként kell elvonni – és a MÁV Csoport rendelkezésére bocsátani – azt az eredményt, amely nem szükséges a társaság jóváhagyott beruházási programjának végrehajtásához és amelynek elvonása nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét. Az osztalék összegét a társaságoknak éves üzleti terveikben tervezniük kell. 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ 5 A MÁV Csoportba nem tartozó gazdasági társaságok középtávú beruházási célkitűzéseit és az ahhoz kapcsolódó éves beruházási terveit a hatékonyság javítása és az eredmény maximalizálása mentén állítják össze és azokat a MÁV Zrt. a társaság létesítő okirata (alapító okirat, társasági szerződés, alapszabály, a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szerint hagyja jóvá. 4.2 Nyilvántartás vezetése a társaságokról A MÁV Zrt. portfóliójáról a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság elektronikus nyilvántartást vezet. A nyilvántartás adataihoz a MÁV Zrt. Igazgatóságának és Felügyelőbizottságának elnökei, az elnök-vezérigazgató és helyettesei, valamint a Jogi Igazgatóság, a Humánerőforrás Menedzsment szervezet, a Pénzügyi Igazgatóság, a Kontrolling Igazgatóság, a Belső Ellenőrzés, továbbá az adott társaságok vonatkozásában szakmai felügyeletet gyakorló szakterület vezetőjének, valamint az általuk személy szerint megjelölt, a MÁV Csoport társaságaihoz kapcsolódó döntések előkészítésével foglalkozó munkatársaknak korlátlan hozzáférést kell biztosítani. A MÁV Zrt. más szervezeti egységeinek írásban benyújtott információ-igényéről a portfólió-gazdálkodási igazgató dönt. A nyilvántartáshoz kapcsolódó papíralapú dokumentumok egy eredeti példányát, illetve az elektronikusan nyilvántartandó információkat a dokumentum, illetve az információ keletkezését követő haladéktalanul (legkésőbb 3 napon belül) az érintett leányvállalatnak meg kell küldenie a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság részére. Az elektronikus nyilvántartásnak társaságonként az alábbi információkat kell tartalmaznia: a) a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályos alapító okirat / társasági szerződés / alapszabály b) a létesítő okirat módosításait tükröző hatályos cégkivonatok c) a tulajdonostársak adatai (név, azonosító, tulajdoni hányad, tulajdonszerzés, illetve tulajdonosi jogviszony megszűnésének időpontja) d) alapítói / taggyűlési / közgyűlési határozatok (a továbbiakban együtt: tulajdonosi határozat) e) valamennyi jóváhagyott éves beszámoló f) valamennyi jóváhagyott éves üzleti terv g) valamennyi, a könyvvizsgálatra vonatkozóan megkötött szerződés h) a társaság, illetve a társaság tagjai által kötött – a tulajdonosi jogviszonyhoz kapcsolódóan vállalt kötelezettségeket rögzítő – szindikátusi szerződések és azok módosításai i) az alapító, a taggyűlés, illetve a közgyűlés hatáskörébe vont, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályos szabályzatok j) taggyűlések, közgyűlések, felügyelőbizottsági ülések, igazgatósági ülések jegyzőkönyvei k) aktuális cégjogi és kiemelt pénzügyi adatok (székhely, cégjegyzékszám, adószám, KSH szám, jegyzett tőke, tulajdoni hányad, nyilvántartási érték) l) Kollektív szerződés (amennyiben a társaság rendelkezik ilyen megállapodással) 4.3 Társaságok alapításához kapcsolódó feladatok Új társaság alapítását írásos előterjesztés alapján a MÁV Zrt. hatályos Alapszabályában erre feljogosított személy, illetve testület hagyja jóvá. Az új társaság alapítására vonatkozó előterjesztésnek legalább a következő információkat kell tartalmaznia: a) az alapítás műszaki, pénzügyi, gazdasági céljai b) a Jogi Igazgatóság által szignált létesítő okirat-tervezet c) a Humánerőforrás vezérigazgató-helyettes javaslatát a vezető tisztségviselők (vezérigazgató, igazgatóság, ügyvezető, felügyelőbizottság) személyére és díjazására, valamint a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (továbbiakban: Mt.) 208. § (1) és (2) bekezdés szerinti vezető állású munkakörökre 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ 6 d) a Kontrolling Igazgatósággal egyeztetett javaslatot a könyvvizsgáló személyére, díjazására és a vele kötendő szerződésre e) a Kontrolling Igazgatósággal egyeztetett javaslatot a társaság első üzleti évére vonatkozó havi bontású üzleti tervre, további két évre vonatkozó éves bontású kitekintéssel és a kockázatok bemutatásával (ha a társaság alapításának előkészítése a második félévben kezdődik meg, úgy a két évre vonatkozó kitekintés első évére negyedéves bontású tervet kell készíteni) f) a MÁV Zrt. érintett szervezeti egységével, vagy az érintett leányvállalattal egyeztetett javaslatot az apport listára és az apport független könyvvizsgáló által hitelesített értékére A társaság megalapításáról szóló döntést követő 30 napon belül a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság az illetékes szakmai területek bevonásával gondoskodik: a) a társaság létesítő okiratának jogi ellenjegyzéséről, alapítói aláírásáról és kiadásáról a társaság vezérigazgatója, ügyvezetője felé. b) a társaság jegyzett tőkéjének a létesítő okirat szerinti rendelkezésre bocsátásáról c) a cégbírósági végzés alapján a végzés kézhezvételét követő 10 napon belül a társaságnak a MÁV Zrt. könyveiben történő nyilvántartásba vételéről A Humánerőforrás Menedzsment szervezet elkészíti a Társaság 208. § (1) bekezdés hatálya alá tartozó vezető állású munkavállaló munkaszerződését, illetve megbízási szerződését. Közreműködik a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság feladatkörébe tartozó prémium kiírás elkészítésében. A társaság bejegyzéséhez kapcsolódó cégbírósági bejelentés határidőben történő megtétele a Jogi Igazgatóság feladata. Az alapítást követően a jogszabályban előírt valamennyi cégjogi módosítás cégbírósági bejelentése az érintett társaság kötelessége. A társaság alapítását követő 30 napon belül a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság írásban egyezteti az ügyvezetéssel azon intézkedések körét és azok határidejét, amelyek a létesítő okirat alapján a társaság ügyvezetését terhelik, illetve amelyekben az ügyvezetés közreműködése indokolt (pl. szabályzatok, ügyrendek elkészítése, jóváhagyása, a felügyelőbizottság alakuló ülésének összehívása stb.) 4.4 Működő társaságban vagyoni részesedés szerzéséhez, illetve vagyoni részesedés növeléséhez kapcsolódó feladatok Vagyoni részesedés szerzése, illetve növelése alatt tulajdoni hányad szerzését, illetve meglévő tulajdoni hányad növelését kell érteni, függetlenül annak formájától (pl. üzletrészvásárlás, tőkeemelés). Működő társaságban történő vagyoni részesedés szerzését, illetve a vagyoni részesedés növelését (a továbbiakban együtt: vagyoni részesedésszerzés) írásos előterjesztés alapján a MÁV Zrt. hatályos Alapszabályában erre feljogosított személy, illetve testület hagyja jóvá. A vagyoni részesedés szerzésére vonatkozó – a vagyoni részesedés megszerzését kezdeményező szervezeti egység vezetője, vagy a MÁV Zrt. elnök-vezérigazgatója által kijelölt személy által készítendő – előterjesztésnek legalább a következő információkat kell tartalmaznia: a) a vagyoni részesedés megszerzésének stratégiai, műszaki, pénzügyi, gazdasági céljai b) a célok teljesítéséhez megszerezni javasolt vagyoni részesedés mértéke, névértéke c) a vagyoni részesedés vételára (a vételárat független vagyonértékelő által készített 6 hónapnál nem régebbi értékbecsléssel is alá kell támasztani) d) a készpénzes tőkeemelés összege, és/vagy a MÁV Zrt. érintett szervezeti egységével, vagy az érintett leányvállalattal egyeztetett javaslat az apport listára és az apport független könyvvizsgáló által hitelesített értékére e) a vagyoni részesedés megszerzésének feltételei, ideértve az elővásárlási jog kérdését is f) a társaság hatályos létesítő okiratának értékelése (közreműködő: Jogi Igazgatóság) 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ 7 g) a társaság hatályos szabályzatainak értékelése (közreműködő: a MÁV Zrt. érintett szervezeti egységei) h) a vezérigazgató, az ügyvezető, a vezető tisztségviselők (igazgatóság, felügyelőbizottság) és a vezető beosztású munkaköröket betöltő személyek szakmai életútjának ismertetése és értékelése (közreműködő: Humánerőforrás Menedzsment Szervezet) i) a könyvvizsgáló szervezet, illetve személy bemutatása és értékelése (közreműködő: Kontrolling Igazgatóság) j) a társaság elmúlt három évi gazdálkodásának, hatályos közép- és rövid távú üzleti terveinek és azok teljesítésének értékelése (közreműködő: Jogi Igazgatóság, Kontrolling Igazgatóság), ennek keretén belül a vagyoni részesedés szerzéssel érintett gazdasági társaság ja) szakmai tevékenységének, műszaki-technológia színvonalának, jb) működése jogi környezetének (szindikátusi szerződések, hatósági engedélyek, üzleti szerződések stb.) jc) pénzügyi helyzetének jd) humánerőforrás ellátottságának bemutatása, az ezekben rejlő kockázatok értékelése és a vásárlást követően szükséges – műszaki, technológiai, szabályozási, ellenőrzési stb. – módosítások, fejlesztések tartalmának és finanszírozási forrásainak ismertetése A vagyoni részesedés megszerzésére vonatkozó döntést követő 30 napon belül a Portfóliógazdálkodási Igazgatóság az illetékes szakmai területek bevonásával gondoskodik: a) a vagyoni részesedés adásvételi szerződés és/vagy a társaság létesítő okirata módosításának jogi ellenjegyzéséről, alapítói aláírásáról és kiadásáról a társaság vezérigazgatója, ügyvezetője felé b) a megszerzett vagyoni részesedés ellenértékének szerződés szerinti megfizetéséről, illetve rendelkezésre bocsátásáról c) a cégbírósági végzés alapján a végzés kézhezvételét követő 10 napon belül a megszerzett vagyoni részesedésnek a MÁV Zrt. könyveiben történő nyilvántartásba vételéről A vagyoni részesedés megszerzésének cégbírósági bejegyzéséhez – valamint a későbbiekben a jogszabályban előírt valamennyi cégjogi módosításhoz – kapcsolódó cégbírósági bejelentés határidőben történő megtétele az érintett társaság kötelessége. Ha a vagyoni részesedés szerzésének eredményeként a MÁV Zrt. meghatározó befolyású tulajdonossá válik, úgy a vagyoni részesedés szerzését követő 30 napon belül a Portfóliógazdálkodási Igazgatóság írásban egyezteti a vezérigazgatóval, az ügyvezetővel azon intézkedések körét és azok határidejét, amelyek a létesítő okirat alapján a társaság vezérigazgatóját, ügyvezetőjét terhelik, illetve amelyekben a vezérigazgató, az ügyvezető közreműködése indokolt (pl. létesítő okirat módosítása, szabályzatok, ügyrendek elkészítése, módosítása, jóváhagyása, felügyelőbizottság összehívása, stb.) Amennyiben a MÁV Zrt. részesedésszerzése révén korlátolt felelősségű társaságban vagy zártkörűen működő részvénytársaságban közvetlenül vagy közvetve a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, ezen minősített többség megszerzésétől számított tizenöt napon belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.


ÉRTESÍTŐ 8 4.5 Vagyoni részesedés értékesítéséhez kapcsolódó feladatok Vagyoni részesedés értékesítését írásos előterjesztés alapján a MÁV Zrt. hatályos Alapszabályában, erre feljogosított személy, illetve testület hagyja jóvá. A vagyoni részesedés értékesítésére vonatkozó – a vagyoni részesedés értékesítését kezdeményező szervezeti egység vezetője, vagy a MÁV Zrt. elnök-vezérigazgatója által kijelölt személy által készítendő – előterjesztésnek legalább a következő információkat kell tartalmaznia: a) a vagyoni részesedés értékesítésének műszaki, pénzügyi, gazdasági céljai b) a célok teljesítéséhez értékesíteni javasolt vagyoni részesedés mértéke, névértéke c) az értékesítésre javasolt vagyoni részesedéssel érintett társaság pénzügyi-gazdasági helyzete (közreműködő: Kontrolling Igazgatóság) d) a társaság és a vagyoni részesedéssel becsült piaci értéke (a piaci értéket független vagyonértékelő által készített 6 hónapnál nem régebbi értékbecsléssel kell alátámasztani, kivéve a MÁV Csoport tagjai közötti értékesítést) e) az értékesítést befolyásoló, a társaság és a MÁV Zrt, között hatályban lévő – az ingatlan használatára, a foglalkoztatottság fenntartására és az operatív üzletmenetre – vonatkozó szerződések tartalma és azokkal összefüggő intézkedések (közreműködő: a MÁV Zrt. érintett szervezeti egységei, illetve leányvállalatai, MÁV Zrt. Humánerőforrás Menedzsment Szervezete és Jogi Igazgatósága) f) a társaság által használt ingatlanok környezeti állapotfelmérésének eredménye, a MÁV Zrt. környezeti kárfelelősségének kizárását, illetve korlátozását szolgáló intézkedések és azok költségigénye (közreműködő: MÁV SZK Zrt. Környezetvédelem) g) a vagyoni részesedés értékesítésére vonatkozó jogszabályi előírások, ideértve az elővásárlási jog kérdését is (közreműködő: Jogi Igazgatóság) h) az érdekképviseleti szervekkel szembeni tájékoztatási és egyeztetési kötelezettségek bemutatása (közreműködő: Humánerőforrás Menedzsment Szervezet, Jogi Igazgatóság) i) az értékesítés javasolt módja és ütemezése j) az értékesítés várható hatása a MÁV Zrt. cash-flowjára, eredményére, saját tőkéjére és a MÁV Csoport üzleti folyamataira A MÁV Zrt. többségi részesedése mellett működő társaságok értékesítésekor – amennyiben az a munkavállalók tulajdonszerzését is lehetővé teszi – az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény és a végrehajtására kiadott jogszabályok szerint kell eljárni. Az értékesítést lehetőség szerint versenyeztetési eljárás vagy meghívásos pályázat útján célszerű lebonyolítani. Mellőzhető azonban a versenyeztetés, illetve a pályázat lefolytatása, ha a MÁV Zrt. által kiírt versenyeztetés vagy pályázat eredménytelen volt, vagy ha az üzletrészt a MÁV Zrt. a társaság tulajdonosainak, vagy magának a társaságnak ajánlja fel megvételre. Nem kell versenyeztetési eljárást lefolytatni és vagyonértékelést készíttetni abban az esetben, ha a részesedés értékesítésére a MÁV Csoport tagjai között kerül sor. A vagyoni részesedés értékesítésére vonatkozó döntést követő 30 napon belül a Portfóliógazdálkodási Igazgatóság az illetékes szakmai területek bevonásával gondoskodik: a) az értékesítéshez kapcsolódó dokumentumok (Pályázati felhívás, Pályázati kiírás, Pályázati dokumentáció, Adásvételi szerződés) összeállításáról b) az üzletrész értékesítésre történő nyilvános pályázat meghirdetéséről és annak dokumentált lebonyolításáról, beleértve a benyújtott ajánlatok értékelését és az értékesítésre vonatkozó döntés előkészítését is c) a döntésnek megfelelő adás-vételi szerződés jogi ellenjegyzéséről, aláírásáról és kiadásáról a társaság ügyvezetőjének d) a vételár megfizetésének ellenőrzéséről e) a cégbírósági végzés alapján az értékesített vagyoni részesedésnek a MÁV Zrt. könyveiből történő kivezetéséről 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ 9 4.6 Társaság megszüntetéséhez kapcsolódó feladatok Társaság megszüntetésére főszabályként csak portfólió tisztítás (az adott társaság tevékenységére a MÁV Csoportnak már nincs szüksége) érdekében vagy a társaság tartósan gazdaságtalan működése esetén kerülhet sor. Társaság megszüntetését és annak módját (végelszámolás, felszámolás) írásos előterjesztés alapján a MÁV Zrt. hatályos Alapszabályában erre feljogosított személy, illetve testület hagyja jóvá. Valamely társaság megszüntetésére vonatkozó – a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság által, az illetékes szakmai területek bevonásával készítendő – előterjesztésnek legalább a következő információkat kell tartalmaznia: a) a megszűntetési szándék okainak ismertetése b) a megszüntetésre javasolt társaság pénzügyi-gazdasági helyzete c) a megszüntetést befolyásoló, a társaság és a MÁV Zrt. között hatályban lévő – az ingatlan használatára, a foglalkoztatottság fenntartására és az operatív üzletmenetre – vonatkozó szerződések tartalma és azokkal összefüggő intézkedések d) a társaság által használt ingatlanok környezeti állapotfelmérésének eredménye, a MÁV Zrt. környezeti kárfelelősségének kizárását, illetve korlátozását szolgáló intézkedések és azok költségigénye e) a végelszámolás és a felszámolás pénzáramai és azok jelenértéke a MÁV Zrt. szempontjából f) a végelszámolás és a felszámolás várható hatása a MÁV Zrt. cash-flowjára, eredményére, saját tőkéjére és a MÁV Csoport üzleti folyamataira g) a végelszámolás és a felszámolás hatása a munkavállalói követelések kielégítésére, az érdekképviseleti szervekkel szembeni tájékoztatási és egyeztetési kötelezettségek bemutatása h) indoklással alátámasztott javaslat a társaság megszüntetésének módjára és ütemezésére A társaság megszüntetésére vonatkozó döntését követően a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság az illetékes szakmai szervezetek bevonásával gondoskodik: a) a döntésnek megfelelő tulajdonosi határozat kiadásáról a döntést követő 15 napon belül b) végelszámolás esetén a végelszámoló kinevezéséről és vele a megbízási szerződés megkötéséről a döntést követő 15 napon belül c) a végelszámolás folyamatának folyamatos kontrolljáról és a szükséges tulajdonosi határozatok kiadásáról d) a cégbírósági végzés alapján – annak kiadását követően haladéktalanul – a megszűnt társaság vagyoni részesedésének a MÁV Zrt. könyveiből történő kivezetéséről. 5. Portfólió irányítási feladatok A MÁV Csoport stratégiai célkitűzéseit a MÁV Zrt., mint a MÁV Csoport alapvető irányítását ellátó társaság határozza meg. A Csoport stratégiájának megvalósítása a Csoport elemeinek olyan átgondolt együttműködését igényli, amely a stratégiai irányítást biztosító kontroll és befolyás mellett biztosítja a társaságok hatékony operatív irányításához szükséges jogokat és eszközöket. A csoport szintű stratégia megvalósításában résztvevő gazdasági társaságok irányítására szolgáló eszközöket ennek a követelménynek kell alárendelni. A portfólió kezelés és irányítás rendszerével kapcsolatos további elvárás, hogy annak működése során szervezetileg és a döntési jogkörök vonatkozásában is egyértelműen elkülönüljenek a tulajdonosi és a megrendelői (üzleti) érdekek.


ÉRTESÍTŐ 10 5.1 A portfólióirányítás jogi eszközei 5.1.1. Létesítő okiratok A MÁV Zrt. portfólió kezelési tevékenységének társasági jogi alapját a társaságok egységes elvekre épülő létesítő okiratai képezik. A MÁV Zrt. az egyes társaságokban birtokolt szavazati pozíciói szerint részben, vagy egészben érvényesíti az egységes társasági jogi keretrendszert. A MÁV Csoportba tartozó társaságoknál a létesítő okiratokban az alább felsorolt ügyleteket, illetve döntéseket az alapító vagy a közgyűlés/taggyűlés (a továbbiakban együtt: legfőbb szerv) kizárólagos hatáskörébe tartozóan kell meghatározni: a) döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – a létesítő okirat megállapításáról és módosításáról b) döntés a társaság működési formájának megváltoztatásáról c) a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, döntés csődeljárás elindítása iránti kérelem benyújtásáról d) az igazgatóság tagjainak és elnökének, a felügyelőbizottság tagjainak, az állandó könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, javadalmazásának, (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének és egyéb juttatásainak) megállapítása (ha ezek a testületek, illetve könyvvizsgáló működik a társaságnál) e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is f) döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről g) részvénytársaság esetén az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása h) döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy részvénytársaság esetén jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról i) döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke/jegyzett tőke felemeléséről, vagy leszállításáról j) részvénytársaság esetén döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról k) a társaság vezérigazgatójának/ügyvezetőjének kinevezése, felmentése l) a vezérigazgató/ügyvezető felett, a munkáltatói jogok – munkaviszony létesítése, megszüntetése, javadalmazásának így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, prémiumának, egyéb juttatásainak megállapítása – gyakorlása m) az Mt. 208. § (1) és (2) bekezdés szerinti vezetőállású munkaköröknek a meghatározása n) a meghatározó szabályzatok – szervezeti és működési szabályzat (ide értve a döntési és hatásköri listát és a munkáltatói jogkörgyakorlók meghatározása), a cégbíróságnál letétbe helyezendő javadalmazási szabályzat (ez a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 5. §-a szerint kötelező), szerződéskötések rendjéről szóló szabályzat, számviteli politika és annak részeként vagy önállóan az önköltségszámítási, az árképzési szabályzat, továbbá az értékelési szabályzat és ahol jogszabály alapján szükséges, az elkülönítési szabályzat – elfogadása o) a társaság, valamint a társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában az éves üzleti terv és annak részeként a(z) ____ millió forint feletti (köz)beszerzésekre vonatkozó éves (köz)beszerzési terv, a pénzügyi és finanszírozási terv, a beruházási terv jóváhagyása p) az igazgatóság és a felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása (amennyiben működik ilyen testület a társaságnál) q) perbeli, vagy peren kívüli egyezség létrehozásáról szóló döntés, ha az egyezséggel érintett követelés mértéke – járulékaival együtt – meghaladja a(z) ____ millió forintot 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ r)

s) t)

11 a társaság, valamint a társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a(z) ____ millió forintot) vonatkozásában döntés – a MÁV Csoporton kívüli félnek történő – térítés nélküli végleges vagyonátadásról, beleértve a visszafizetési kötelezettség nélkül adott támogatás, juttatás összegét is – ide nem értve a harmadik személy részére engedményezett követeléseket – amennyiben annak összértéke egy üzleti év alatt eléri vagy meghaladja a nettó ____ millió forintot a közép- és hosszú távú fejlesztési koncepciók jóváhagyása; az elfogadott üzleti tervben tételesen, nevesítetten nem szereplő ta) döntés gazdasági társaság alapításáról, működő gazdasági társaságban részesedés megszerzéséről, fennálló részesedés növeléséről, csökkentéséről, vagy megszüntetéséről, illetve részesedés tulajdonjogának bármilyen jogcímen történő átruházásáról, megterheléséről, ha a saját tőke, vagy az ügylet tárgyának értéke (könyvszerinti, illetve a szerződéses érték közül a magasabb) eléri vagy meghaladja a nettó 10 millió forintot tb) döntés gazdasági társaság legfőbb szervének ülésére szóló mandátum kiadásáról, amennyiben olyan gazdasági társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, megszüntetéséről, tagi (részvényesi) struktúrájának megváltoztatásáról, létesítő okiratának módosításáról, vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsága tagjainak megválasztásáról, visszahívásáról, valamint éves beszámolójának elfogadásáról van szó, amelyben a Társaság legalább többségi szavazattal rendelkezik és ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a ___ millió forintot. tc) a társaság, valamint a társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a(z) ____ millió forintot) vonatkozásában döntés a társaság tulajdonát képező, bármely vagyonelem (ingatlanok, ingók, értékpapírok, használati jog, szolgalmi jog, forgalomképes jogok, követelések – továbbiakban egységesen: vagyonelem) tulajdonjogának, vagyonkezelői jogának – a MÁV Csoporton kívüli félnek, illetve javára történő – átruházásáról, megterheléséről, ha tca) az ügylet tárgyát képező adott vagyonelem értéke (a könyv szerinti, vagy a Társaság által elfogadott, illetve az ajánlati- vagy szerződéses értékek közül a legmagasabb) meghaladja a(z) ____ millió forintot tcb) ha az ügylet tárgyát képező adott vagyonelem értéke (a könyv szerinti, vagy a Társaság által elfogadott, illetve az ajánlati- vagy szerződéses értékek közül a legmagasabb) eléri a(z) ____ millió forintot úgy, hogy az adott üzleti évben az addig átruházásra került valamennyi vagyonelem értékének az összesített összege már elérte a(z) ____ millió forintot td) az elfogadott üzleti és vagy (köz)beszerzési tervben tételesen, nevesítetten nem szereplő esetekben döntés a Társaság által közvetlenül, vagy közvetve alkalmazott tanácsadók, illetve befektetési szolgáltatók kiválasztására irányuló pályázatok feltételeinek, eredményének elfogadásáról, illetve ilyen tárgyú szerződések megkötéséről, amennyiben a szerződés értéke eléri vagy meghaladja a(z) ___ millió forintot te) a Társaságnak – a MÁV Csoporton kívüli féllel kötendő – minden hitel- és kölcsönszerződésének, harmadik személyért vállalt kezesség-, vagy garanciavállalásának jóváhagyása, a Társaság követelésének, tartozásának átruházásának (faktorálásának, engedményezésének) jóváhagyása, ha annak értéke eléri vagy meghaladja a(z) ___ millió forintot tf) a társaság tulajdonában álló gazdasági társaságok részére történő tulajdonosi kölcsön nyújtásáról szóló döntés, amennyiben annak értéke eléri a(z) ____ millió forintot 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ 12 u) döntés zártkörű pályázat kiírásáról v) a Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában minden közbeszerzési tervben nem szereplő, ___ millió forintot meghaladó beszerzésre vonatkozó közbeszerzési eljárás lefolytatásának előzetes jóváhagyása, a döntési jog fenntartása vagy a döntéshozó meghatározása, figyelemmel a közbeszerzésekről szóló 2011. évi CVIII. törvény 24.§-ban meghatározott összeférhetetlenség eseteire, így különösen a tagok által, illetve az tagok tulajdonában lévő társaságok által kiírt, valamint a tagok közreműködésével bonyolított, és a Társaság által kiírt és a tagok részvételével folyó közbeszerzési eljárások esetére w) a társaság minden olyan álláspontjának kialakításában történő döntés, amely jogszabály társaság által kezdeményezett meghozatalára, illetve módosítására irányul x) részvénytársaságok esetén előzetes egyetértési jog gyakorlása a társaság vezérigazgatóhelyettes(ek) munkaviszonyának létesítése, megszüntetése, javadalmazásának, így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásainak megállapítása kapcsán y) minden olyan az elfogadott üzleti tervben nem szereplő esetekben – a MÁV Csoporton kívüli féllel kötendő – szerződéskötés, kötelezettségvállalás jóváhagyása, melynek értéke meghaladja a(z) ___ millió forintot) z) döntés minden olyan kérdésben, amit a Ptk., egyéb jogszabály, vagy a létesítő okirat a közgyűlés/alapító/taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az egyes társaságokra vonatkozó értékhatárokat a 3. számú Függelék tartalmazza, amelyek figyelembevételével az érintett társaságoknak a jelen utasítás hatályba lépését követően, legkésőbb 2015. március 26-ig tulajdonosi jóváhagyásra (MÁV Zrt. Igazgatósága) az aktualizált, a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő létesítő okirataikat elő kell terjeszteniük. A fenti elveknek megfelelően a MÁV Zrt. (Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság és Jogi Igazgatóság) a MÁV Csoportba tartozó társaságok esetén kiadja, a többi társaságainál megadja, illetve lehetőség szerint érvényesíti azokat a szempontokat és ajánlásokat, amelyek alapján az egyes társaságok létesítő okirataikat elkészíthetik, illetve módosíthatják. A létesítő okiratokra vonatkozó ajánlásokat, szempontokat és az azoktól való esetleges eltérést, azok módosításait a gazdasági vezérigazgatóhelyettes hagyja jóvá. 5.1.2 Igazgatósági és felügyelőbizottsági ügyrendek A MÁV Csoportba tartozó társaságok esetében az igazgatóság és a felügyelőbizottság (amennyiben ilyen testületek működnek) ügyrendjeinek lehetőség szerinti egységesítésével is biztosítani kell a harmonizált irányítást és működést. Az egységes szabályozásnak azt kell biztosítania, hogy a társaságok vezető és ellenőrző testületei azonos jogok és kötelezettségek, és azonos ügyrendi szabályok mellett lássák el a MÁV Zrt. tulajdonosi képviseletét. Az ügyrendekben szerepeltetni kell a csoportirányítási bizottságok működését, és a kiadott csoportirányítási bizottsági állásfoglalások mindenkori figyelembe vételét. 5.1.3 A társaságokkal, illetve a tulajdonostársakkal köthető szindikátusi szerződések A társaságok létesítő okiratait kiegészítő egyedi szindikátusi szerződéseket felül kell vizsgálni abból a szempontból, hogy a megkötést szükségessé tevő feltételek változatlanul fennállnak-e, a bennük foglalt előírások megfelelnek-e a hatályos jogszabályoknak, illetve összeegyeztethetők-e a MÁV Csoport érdekeivel. A felülvizsgálat eredményeként kezdeményezni kell a szindikátusi szerződések megszűntetését, vagy ha erre nincs mód, azok közös megegyezéssel történő módosítását. Főszabályként a MÁV Zrt. nem köt szindikátusi szerződést. Ettől eltérni, illetve meglévő szindikátusi szerződést módosítani csak a MÁV Zrt. Igazgatóságának engedélyével lehet. 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ 13 5.2 A portfólióirányítás szabályozási eszközei A MÁV Csoportba tartozó társaságok meghatározó szabályzatainak – szervezeti és működési szabályzat (ide értve a DHL és a munkáltatói jogkörgyakorlók meghatározása), javadalmazási szabályzat (aminek megalkotása a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 5. §-a szerint kötelező), szerződéskötések rendjéről szóló szabályzat, számviteli politika és annak részeként vagy önállóan az önköltségszámítási, az árképzési szabályzat, továbbá az értékelési szabályzat és ahol jogszabály alapján szükséges, az elkülönítési szabályzat– jóváhagyását jelen szabályzat létesítő okiratra vonatkozó 5.1.1. pontja az alapító, a taggyűlés, illetve a közgyűlés hatáskörébe rendeli. a.) Csoportszintű szabályozás Az egységes elvek alkalmazása érdekében azoknál a szabályzatoknál, amelyek nem működésspecifikusak, minden MÁV Csoportba tartozó társaságra vonatkozóan ugyanazon szabályzat kerül kiadásra (csoportszintű szabályzat). b.) Minta szabályzatok A társasági formától, a tevékenységi körtől, a működési sajátosságokból eredő különbözőségek miatt, azok érvényesíthetősége érdekében a többi, összehangolt szabályozást igénylő esetben minta szabályzat kerül kiadásra, amely alapján minden társaság elkészíti és jóváhagyásra előterjeszti saját szabályzatát. A MÁV Zrt. a MÁV Csoportba tartozó társaságok esetében nem a legfőbb szerv jóváhagyását igénylő szabályzatok kiadásánál is dönthet csoportszintű, vagy minta szabályzat kiadásáról. A csoportszintű vagy minta szabályzatok kidolgozásáért a MÁV Zrt. illetékes szakmai szervezetei (a MÁV Csoport vonatkozó szakmai területei bevonásával) a felelősek. A csoportszintű vagy a minta szabályzatok MÁV Zrt. általi elfogadását és/vagy módosítását követően a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság a szabályzatokat kidolgozó szervezeti egységek megkeresése alapján tulajdonosi határozat, vagy tulajdonosi értesítő levél útján gondoskodik a szabályzatok aktualizálásáról az érintett társaságoknál. 5.3 A portfólióirányítás humánerőforrás eszközei A portfólió elemeinél minden humánerőforrással kapcsolatos tevékenységet a humánerőforrás vezérigazgató-helyettes irányításával a Humánerőforrás Menedzsment szervezet végez a Portfóliógazdálkodási Igazgatóság szükség szerinti bevonásával. Ennek keretében többek között a) javaslatot terjeszt elő a MÁV Csoportba tartozó portfólió társaságok és a MÁV Zrt. meghatározó befolyása alatt álló társaságok Mt. 208. § (1) bekezdés szerinti vezetőjének személyére és javadalmazására, továbbá a felügyelőbizottsági tagokra és tiszteletdíjaikra, b) a megbízatás megszűntetése, illetve megszűnése esetén haladéktalanul kezdeményezi a megszűntetett, illetve megszűnő megbízatásokhoz kapcsolódó személyi döntések meghozatalát. c) javaslatot tesz az a) pontba nem sorolható társaságok esetében a MÁV Zrt. részéről jelölhető felügyelő bizottsági tag(ok) személyére d) A MÁV Zrt. egyszemélyes (részvényesi) tulajdonosi jogok gyakorlója által meghatározott szempontok és a társaságok Javadalmazási szabályzatainak figyelembe vételével javaslatot tesz a prémiumkiírással kapcsolatos feltételekre és közreműködik a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság ezzel kapcsolatos feladatok ellátása során.


ÉRTESÍTŐ 14 5.4 A portfólióirányítás tervezési-beszámoltatási eszközei A tervezési rendszer feladata, hogy az anyavállalat ezen keresztül felmérje a MÁV Csoport stratégiai célkitűzéseinek megvalósításához szükséges eszközök állományát, azok forrásait, valamint azok időbeli változását. A tervezési rendszer részeként az anyavállalat gondoskodik – az éves szintű operatív (tárgyévi) és a két éves kitekintésű középtávú – tervekben szereplő erőforrások és a velük való gazdálkodás csoportszintű összehangolásáról. A beszámolási rendszer feladata a tényadatok olyan megfelelő időközönként és a tervekkel összefüggő szerkezetben történő összegyűjtése és elemzése, mely alapot teremt mind a tervek megvalósulásának a vezetői ellenőrzésére, mind a környezeti változásokhoz való rugalmas alkalmazkodás érdekében a műszaki, gazdasági és pénzügyi folyamatokba történő gyors vezetői és tulajdonosi beavatkozásra. 5.4.1 Műszaki, gazdasági, pénzügyi tervezési rendszer A tervezési rendszer egyrészt magában foglalja a tervezés hierarchiáját, módszertanát és a tervezéshez felhasználható erőforrásokat. A MÁV Csoporthoz tartozó társaságok üzleti terveinek a közszolgáltatási és pályaműködtetési szerződésekben foglalt feladatok teljesítését kell hatékonyan szolgálniuk. Ebből adódóan a MÁV Csoport terveinek elsődleges kiinduló pontja a megrendelt menetrend, a menetrendszerinti személyszállítás lebonyolításához szükséges mennyiségi, strukturális és minőségi paraméterekkel rendelkező pályavasúti hálózat működtetése, fejlesztése és fenntartása. A MÁV Csoport vállalatai a fenti alaptételből kell, hogy levezessék középtávú és éves üzleti terveiket, melynek elkészítését a Kontrolling Igazgatóság szabályozza és koordinálja. A szabályozás keretén belül meg kell határozni: a) a tervezéshez egységesen használandó tervezési feltételezéseket (premisszákat); b) a technológiai folyamataikat tekintve egymásra épülő, egymáshoz kapcsolódó tevékenységeket ellátó társaságok tervezési hierarchiáját (az igényelt és az adott kapacitások felhasználásával hatékonyan és eredményesen előállítható teljesítmények műszaki, naturális egyeztetése, a hiányzó, illetve a MÁV Csoport igényeihez képest szabad kapacitások volumenének megállapíthatósága érdekében) c) a tervezés időhorizontját (középtávú, éves, havi, lépcsőzetes, gördülő) d) a tervezés módszertani kérdéseit (bázis alapú, , felülről lefelé, alulról felfelé, kezelt adatkör meghatározása: naturáliák, költség fajlagosok és bevételi egységárak) e) a tervezéshez használható külső és belső árakat, beleértve a transzferárak képzésének és csoport szintű jóváhagyásának folyamatát is, f) tervek dokumentálására vonatkozó előírásokat, beleértve a MÁV Zrt. érintett vezetői, szervezeti egységei és a leányvállalat számviteli és kontrolling szervezetei számára egyaránt hozzáférhető, egységes terv adatbázis felépítésének és fenntartásának szabályait, és a g) a tervek jóváhagyásának szabályait. A tervezési koordináció keretén belül a Kontrolling Igazgatóság a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság portfólió kontrolling munkatársai közreműködésével gondoskodik a szükséges egyeztetésekről egyrészt a MÁV Csoport vállalatai, valamint a többségi portfólióba tartozó vállalatok között. A fentieknek megfelelő szabályozás és koordináció eredményeként a MÁV Csoport vállalatainak és a többségi portfólióba tartozó vállalatoknak olyan éves bontású középtávú, és havi bontású tárgyévi üzleti tervekkel kell rendelkezniük, amelyek a) a MÁV Csoport csoport szintű erőforráskorlátait nem lépik túl (összehangoltság); b) a csoporton belül együttműködő vállalatok fogadott és kibocsátott teljesítményei vonatkozásában – a MÁV Csoporttal szemben támasztott közszolgáltatási teljesítményből kiindulva – naturális mutatókban, költség fajlagosokban, egység árakban és értékadatokban is összehangoltak (konzisztencia) 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ 15 c) a már bekövetkezett naturális, hatékonysági és értékváltozásokat folyamatosan értékelő, a szükséges intézkedéseket ebből levezető, az időhorizontot folyamatosan fenntartva újratervezettek (gördülő tervezés) d) a termelő-szolgáltató tevékenységet először naturális mutatókban, majd pénzértékben, ezt követően számvitelileg képezik le e) alkalmasak az erőforrás-felhasználás hatékonyságának, ezen alapulva a hatékonyságjavító projektek előrehaladásának a kiértékelésére, f) tartalmazzák a kockázatkezelési és a fedezeti ügyletpolitikát, g) alkalmasak a MÁV Csoporton belül fel nem használható szabad kapacitások előrejelzésére azok piaci alapú értékesítése érdekében. A MÁV Csoport üzleti tervezési folyamata eredménye alapján kialakított csoport szintű üzleti terv javaslatot a Kontrolling Igazgatóság és a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság közösen terjeszti a MÁV Zrt. Igazgatósága elé jóváhagyásra. 5.4.2 A portfólió beszámoltatás kontrolling rendszerének kialakítása és működtetése A MÁV Csoport és a többségi portfólió kontrolling rendszerét a Kontrolling Igazgatóság alakítja ki és a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság közreműködésével működteti. A beszámolási rendszer feladatai a következők: a) a MÁV Csoport és a többségi portfólió beszámoltatásának, adatszolgáltatásának megszervezése, lebonyolítása, melynek elemei aa) a havi beszámoló (naturális, pénzforgalmi és számviteli adatszolgáltatás) ab) a negyedéves beszámolók (naturális, pénzforgalmi és számviteli adatszolgáltatás) és a tényadatokból kiinduló előrejelzés a tárgyévi várható teljesítményekről b) a havi és negyedéves beszámolók elemző értékelése és a MÁV Zrt. Igazgatóságának tájékoztatása (Flash) c) összefoglaló jelentések készítése a MÁV Csoport negyedéves és várható éves teljesítményeiről (kapja: a MÁV Zrt. Igazgatósága) d) a munka bázisául szolgáló informatikai rendszer kialakításának, fejlesztésének és üzemeltetésének irányítása. A Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság feladata elemzések és jelentések készítése, melynek alapján az önállóan, valamint a társaság menedzsmentje által kezdeményezett tulajdonosi döntések előkészítése és a döntés végrehajtásának koordinálása, ellenőrzése. A Kontrolling Igazgatóság csoport szinten megfogalmazott elvárásainak teljesítése érdekében keletkezett igények alapján a Portfólió-gazdálkodási Igazgatósággal egyeztetetten és koordinálásával az érintett társaság ügyvezetése gondoskodik a szükséges operatív beavatkozásokról, valamint igazgatóságának és felügyelő bizottságának bevonásával tulajdonosi intézkedéseket kezdeményez. 5.4.3. A könyvvizsgáló szerepe a portfólióirányításban A MÁV Csoport tevékenységének egységes ellenőrzését hivatott elősegíteni a MÁV Csoport tagjai által a könyvvizsgáló kiválasztására vonatkozó közös közbeszerzési eljárás lebonyolítása. 5.5 A portfólióirányítás pénzügyi eszközei A MÁV Csoport kialakulásával a pénzügyi irányítást, a finanszírozás szélesebb értelemben vett csoport szintű biztosítását az új társasági struktúrához kell igazítani, mert a MÁV Csoport kialakulása mentén a pénzügyi környezet átértékeli az egyes vállalatokat, ezért a pénzügyi finanszírozás biztosítása a társaságok új típusú együttműködését igényli és egységes piaci fellépést feltételez. 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ 16 A MÁV Csoport likviditását központi szinten úgy kell biztosítani, hogy az érintett társaságok ne szenvedjenek hátrányt a tágabb értelemben vett csoporton belüli szerepüknek a külső piaci szereplők által történő eltérő kockázati értékelése miatt. A Pénzügyi Igazgatóság ehhez kapcsolódva a piaci környezet korlátai mentén kialakított és működtet egy olyan, a MÁV Csoportot és a többségi portfóliót érintő pénzügyi együttműködési rendszert, melyben a bankszolgáltatások, a hitel (beleértve a tulajdonos által nyújtott hiteleket, és a szállítói ágon nyújtott finanszírozást is) és a készpénz ára – a tágabb értelemben vett csoport által nyújtott biztosítéki rendszer mellett – kiegyenlítődik. 6. A portfólió-gazdálkodás szervezete és a feladatellátásban közreműködő szervezeti egységek együttműködése A portfólióval való gazdálkodás, a portfólió irányítása a MÁV Zrt. feladata. Ebből adódóan a feladat ellátásában valamennyi szervezeti egységnek együtt kell működnie. Az együttműködés céljait a MÁV Zrt. csoport szintű stratégiája, és az ebből lebontott csoport szintű középtávú és éves üzleti terve tartalmazza. 6.1 A portfólió igazgatóságai és felügyelő bizottságai A portfólióhoz tartozó társaságok igazgatósági (amennyiben ilyen testület működik) és/vagy felügyelőbizottsági tagjai a Ptk. előírásai szerint látják el feladatukat. Ezekbe a testületekbe a MÁV Zrt. a hatályos Alapszabályában és a hatályos jogszabályokban foglaltak szerint delegál tagokat. A MÁV Zrt. tulajdonosi érdekeinek hatékony és összehangolt érvényesítése érdekében a MÁV Csoportba tartozó társaságoknál a felügyelőbizottságokat, a MÁV Csoportba nem tartozó társaságoknál a MÁV Zrt. által delegált felügyelőbizottsági tagokat az információ tartalmától függően a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság portfóliómenedzserein keresztül vagy értekezlet keretében tájékoztatja az aktuális elvárásokról, feladatokról. 6.2 Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság A Portfólió-gazdálkodási Igazgatóságnak a portfólióhoz kapcsolódó meghatározó feladata a tulajdonosi döntések kezdeményezése, előkészítése, a végrehajtás elrendelése és ellenőrzése, ideértve a MÁV Zrt. elnök-vezérigazgatója vagy Igazgatósága által a leányvállalatokra vagy a leányvállalatok közreműködésével meghatározott feladatokat is. Tulajdonosi döntést a Portfóliógazdálkodási Igazgatóságon keresztül a portfólióba tartozó társaságok és a Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság bevonásával a MÁV Zrt. szervezeti egységei egyaránt kezdeményezhetnek. 6.2.1 A portfóliómenedzserek feladatai A Portfólió-gazdálkodási Igazgatóságon dolgozó portfóliómenedzserek a MÁV Zrt. adott leányvállalatával kapcsolatot tartó olyan szakemberek, akik a tulajdonosi érdekek állandó szem előtt tartásával az alábbi feladatokat látják el: a) a vállalkozás szakmai, pénzügyi és gazdálkodási, valamint tervezési tevékenységének elemzése, a folyamatok közötti konzisztenciák szakmai értékelése, a vállalattal kapcsolatos külső és belső információk gyűjtése, rendszerezése, b) a MÁV Zrt. szervezeti egységei és/vagy a vállalat által jelzett, a napi együttműködésben jelentkező problémák megoldásának koordinálása, az ehhez szükséges egyedi információk közvetítése c) a MÁV Zrt. szervezeti egységei és/vagy a vállalat által kezdeményezett tulajdonosi döntések előkészítése, koordinálása, a döntés dokumentálása, a végrehajtás elrendelése és ellenőrzése d) a tulajdonosi képviselet ellátása az erre jogosult által kiadott mandátum alapján az érintett társaság taggyűlésén, közgyűlésén 13. szám Budapest, 2015. április 10.

ÉRTESÍTŐ 17 e) a társaság egyedi működéséhez kapcsolódó, szakmai érvekkel alátámasztott érdekek képviselete a MÁV Zrt. szabályozó, irányító feladatkörének kialakítása és fejlesztése során f) a társasággal összefüggő egyedi jelentések összeállítása g) a társaság értékesítésére vonatkozó döntés esetén az értékesítési folyamat előkészítése és lebonyolítása. h) a társaságra vonatkozó tulajdonosi határozatok, a MÁV Zrt. Elnök-vezérigazgatói Értekezletén hozott határozatok és a csoportirányítási bizottsági állásfoglalásban meghatározott feladatok teljesítésének ellenőrzése. A portfóliómenedzserek a MÁV Zrt. fentiek szerinti tulajdonosi képviseletének hatékony ellátása érdekében állandó, tanácskozási jogú meghívott tagjai a hozzájuk rendelt társaságok igazgatóságának (amennyiben működik ilyen testület) és/vagy felügyelőbizottságának. Napi munkakapcsolatot tartanak az érintett társaság és szervezeti egységeinek vezetőivel. 6.2.2 A portfólió-kontrollerek feladatai A Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság portfólió-kontrollereinek feladata a csoport szintű kontrolling rendszer működtetése, a MÁV Zrt. portfóliójába tartozó leányvállalatok tulajdonosi kontrollja a kontrolling módszertanok alkalmazásán keresztül, a kialakított kontrolling módszertanok érvényre juttatásának biztosításával, a társaságok hatékonyságának javítása. A portfólió-kontrollerek feladatai különösen: a) a leányvállalatok kontrolling folyamatainak felügyelete, illetve alapítói elvárásoknak megfelelő működtetése, b) részvétel a csoport szintű pénzügyi célok megfogalmazásában, leányvállalatokra történő lebontásában, a portfólió elemek tervezési feltétel-rendszerének kialakításában, c) a leányvállalatoktól elvárt üzleti tervdokumentáció és beszámoló jelentések elkészítésének irányítása, a tervek és beszámolók felülvizsgálata, javaslattétel a tervek és beszámolók alapítói elfogadásának megalapozása érdekében, d) a MÁV Zrt. leányvállalati portfóliója üzleti tervei teljesülésének folyamatos figyelemmel kísérése, kockázatainak elemzése, javaslatok, intézkedési tervek készítése a leányvállalatok gazdálkodása vonatkozásában, e) a csoport szintű tervezés és beszámolás szakmai támogatása, a csoport szintű beszámolási és tervezési ütemtervek alapján a leányvállalati feladatok végrehajtásának irányítása a MÁV Zrt. portfóliójába tartozó leányvállalatok vonatkozásában, a csoport szinten egységes kontrolling rendszer működtetése érdekében, f) a MÁV portfóliójába tartozó leányvállalatok gazdasági vezetésével való folyamatos kapcsolattartás a csoport szintű kontrolling tevékenység összehangolt biztosítása céljából, g) részvétel a leányvállalati portfólió kontrolling rendszer továbbfejlesztésében, szakmai kérdések tekintetében közreműködés a portfólió-kontrollingot érintő fejlesztési projektekben, h) közreműködés a leányvállalati portfóliót érintő szabályzatok kialakításában, a csoport szintű kontrolling utasítások kiadásában.


ÉRTESÍTŐ 18 6.3 Vezetői koordináció 6.3.1 Vezetői Értekezlet A MÁV Zrt. Elnök-vezérigazgatója rendszeresen Vezetői Értekezletet tart, melyen megvitatásra kerülnek a MÁV Zrt. Igazgatósága számára készített előterjesztések, valamint a MÁV Csoport működését meghatározóan befolyásoló – az elnök-vezérigazgató hatáskörébe tartozó – döntési javaslatok. A MÁV Csoport egészét érintő témákat az Elnök-vezérigazgató által vezetett Stratégiai Csoportirányítási Bizottság is megtárgyalhatja, amelynek a Kiemelt leányvállalatok első számú vezetői is tagjai. 6.3.2 Csoportirányítási Bizottságok A 2. számú Függelékben felsorolt csoportirányítási bizottságok a Csoportirányítási Bizottságok Ügyrendje c. dokumentumban megfogalmazott célok alapján látják el feladataikat. Üléseiken a MÁV Csoportba tartozó társaságok összességét vagy többségét érintő jelentős téma megvitatásra kerül, ezáltal biztosítva a csoportérdekek összehangolását és érvényesítését. A csoportirányítási bizottságok által kiadott állásfoglalások biztosítják az egyeztetések eredményének dokumentálását. 7. Hivatkozások, módosítások, hatályon kívül helyezések Ezen utasítás hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszti a 47/2011. (XI.25. MÁV Ért. 25.) EVIG számú elnök-vezérigazgatói utasítás a MÁV Zrt. Portfóliókezelési szabályzatáról. 8. Hatálybaléptetés Ezen utasítás a MÁV Értesítőben való megjelenés napján lép hatályba azzal, hogy rendelkezéseit a MÁV Zrt. Igazgatósága határozathozatala napját követő naptól és a hatálybalépésekor folyamatban lévő ügyekre is alkalmazni kell. A Portfólió-gazdálkodási Igazgatóság az érintett kört a határozathozatal napján tájékoztatja az utasítás kötelező alkalmazásáról. Az utasítás 1. számú Függelékében szereplő ágrajz a 2014. december 31-i állapotot tartalmazza, amely a MÁV Zrt. 2014. évi Éves beszámoló részét képezi. Dávid Ilona sk. elnök-vezérigazgató


ÉRTESÍTŐ 19 1.számú függelék

A MÁV Zrt. tulajdonában lévő társaságok (2014. december 31.)


ÉRTESÍTŐ 20 2. számú függelék A MÁV Zrt. Csoportirányítási Bizottságai Stratégiai Bizottság Gazdasági Bizottság HR Bizottság Vasútfejlesztési Bizottság Biztonsági Bizottság Beszerzési Bizottság


ÉRTESÍTŐ 3.

21 számú függelék

Értékhatár millió Ft2-ban Döntési jogkörök megnevezése 1

o) A Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában az éves üzleti terv és annak részeként a(z) ____millió forint feletti (köz)beszerzésekre vonatkozó éves (köz)beszerzési terv, a pénzügyi és finanszírozási terv, a beruházási terv jóváhagyása

MÁVSTART Zrt.

2

MÁV KFV Kft. ZáhonyPORT Zrt. MÁV VAGON Kft.

MÁV LV Kft.

A: 0 B: –

A: 0 B: – MÁV SZK Zrt. MÁV FKG Kft.

100

A: – B: 300

(A: közbeszerzések esetén, B: beszerzések esetén)

1

MÁV SZK Zrt. MÁV LV Kft. MÁV FKG Kft.

q) Perbeli vagy peren kívüli egyezség létrehozásáról szóló döntés, ha az egyezséggel érintett követelés mértéke – járulékaival együtt – meghaladja a(z) ___ millió forintot

50

25

10

r) A Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában döntés – a MÁV-csoporton kívüli félnek történő – térítés nélküli végleges vagyonátadásról, beleértve a visszafizetési kötelezettség nélkül adott támogatás, juttatás összegét is – ide nem értve a harmadik személy részére engedményezett követeléseket – amennyiben annak összértéke egy üzleti év alatt eléri vagy meghaladja a(z) ___ millió forintot;

5

5

5

A törzsszöveg 5.1.1. pontjában szerepeltetett hivatkozással. A döntési hatásköröknél meghatározott értékek nettó értékek és tranzakciónként értendők.


ÉRTESÍTŐ 22 Értékhatár millió Ft4-ban Döntési jogkörök megnevezése 3

tb) Az elfogadott üzleti tervben tételesen, nevesítetten nem szereplő esetekben döntés gazdasági társaság legfőbb szervének ülésére szóló mandátum kiadásáról, amennyiben olyan gazdasági társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, megszüntetéséről, tagi (részvényesi) struktúrájának megváltoztatásáról, létesítő okiratának módosításáról, vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsága tagjainak megválasztásáról, visszahívásáról, valamint éves beszámolójának elfogadásáról van szó, amelyben a Társaság legalább többségi szavazattal rendelkezik és ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a ___ millió forintot.

MÁVSTART Zrt.



10

10

10

50

50

50

tc) Az elfogadott üzleti tervben tételesen, nevesítetten nem szereplő esetekben a Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában döntés a társaság tulajdonát képező, bármely vagyonelem (ingatlanok, ingók, értékpapírok, használati jog, szolgalmi jog, forgalomképes jogok, követelések – továbbiakban egységesen: vagyonelem) tulajdonjogának, vagyonkezelői jogának – a MÁVcsoporton kívüli félnek, illetve javára történő – átruházásáról, megterheléséről, ha tca) Az ügylet tárgyát képező adott vagyonelem értéke (a könyv szerinti, vagy a Társaság által elfogadott, illetve az ajánlati- vagy szerződéses értékek közül a legmagasabb) meghaladja a(z) ___ millió forintot

3 4

A törzsszöveg 5.1.1. pontjában szerepeltetett hivatkozással. A döntési hatásköröknél meghatározott értékek nettó értékek és tranzakciónként értendők.


ÉRTESÍTŐ 23 Értékhatár millió Ft6-ban

MÁVSTART Zrt.



tcb) Az ügylet tárgyát képező adott vagyonelem értéke (a könyv szerinti, vagy a Társaság által elfogadott, illetve az ajánlati- vagy szerződéses értékek közül a legmagasabb) eléri a(z) __ millió forintot amennyiben az adott üzleti évben az addig átruházásra került valamennyi vagyonelem értékének az összesített összege már elérte a 100 millió forintot7

25

25

25

td) Az elfogadott üzleti és vagy (köz)beszerzési tervben tételesen, nevesítetten nem szereplő esetekben döntés a Társaság által közvetlenül, vagy közvetve alkalmazott tanácsadók, illetve befektetési szolgáltatók kiválasztására irányuló pályázatok feltételeinek, eredményének elfogadásáról, illetve ilyen tárgyú szerződések megkötéséről, amennyiben a szerződés értéke eléri vagy meghaladja a(z) ___ millió forintot

50

25

10

50

25

10

50

25

10

Döntési jogkörök megnevezése 5

te) Az elfogadott üzleti tervben tételesen, nevesítetten nem szereplő esetekben a Társaságnak – a MÁV Csoporton kívüli féllel kötendő – minden hitel- és kölcsönszerződésének, harmadik személyért vállalt kezesség-, vagy garanciavállalásának jóváhagyása, a Társaság követelésének, tartozásának átruházásának (faktorálásának, engedményezésének) jóváhagyása, ha annak értéke eléri vagy meghaladja a(z) ___ millió forintot tf) Az elfogadott üzleti tervben tételesen, nevesítetten nem szereplő esetekben döntés a Társaság tulajdonában álló gazdasági társaságok részére történő tulajdonosi kölcsön nyújtásáról szóló döntés, amennyiben annak értéke eléri a(z) __ millió forintot

5

A törzsszöveg 5.1.1. pontjában szerepeltetett hivatkozással. A döntési hatásköröknél meghatározott értékek nettó értékek és tranzakciónként értendők. 7 A MÁV-START Zrt. esetében 400 millió Ft. 6


ÉRTESÍTŐ 24 Értékhatár millió Ft9-ban

MÁVSTART Zrt.



v) A Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában minden közbeszerzési tervben nem szereplő, ___ millió forintot meghaladó beszerzésre vonatkozó közbeszerzési eljárás lefolytatásának előzetes jóváhagyása, a döntési jog fenntartása vagy a döntéshozó meghatározása, figyelemmel a közbeszerzésekről szóló 2011. évi CVIII. törvény 24.§-ban meghatározott összeférhetetlenség eseteire, így különösen a tagok által, illetve a tagok tulajdonában lévő társaságok által kiírt, valamint a tagok közreműködésével bonyolított, és a Társaság által kiírt és a tagok részvételével folyó közbeszerzési eljárások esetére

200

10010

50

y) Minden olyan az elfogadott üzleti tervben nem szereplő esetekben – a MÁV Csoporton kívüli féllel kötendő – szerződéskötés, kötelezettségvállalás jóváhagyása, melynek értéke meghaladja a(z) ___ millió forintot

500

3004

100

Döntési jogkörök megnevezése 8

8

A törzsszöveg 5.1.1. pontjában szerepeltetett hivatkozással. A döntési hatásköröknél meghatározott értékek nettó értékek és tranzakciónként értendők. 10 A megadott értékek csak a MÁV SZK Zrt. saját (köz)beszerzéseire vonatkoznak, a MÁV Csoport bármely tagja nevében történő eljárás a Szolgáltatási szerződésekben kerül rögzítésre. 9


ÉRTESÍTŐ 25

Szerkeszti: MÁV-START Zrt. Kabinet Felelős kiadó: Zaránd György vezérigazgató


13. SZÁM TARTALOM

Recommend Documents