Openbare beantwoording van vragen van CDA en GroenLinks naar aanleiding van de informatiebijeenkomst dd. 4 februari jl. voor Provinciale Staten van Groningen. 1. Criteria/biedingen 1.1 Er zijn vier bedrijven uitgenodigd voor de tweede biedingsronde. Deze zijn vervolgens qua bieding op een aantal criteria vergeleken. Kan inzicht worden gegeven in de score van deze ondernemingen op de criteria en de wegingsfactor voor de diverse criteria? CDA 1 Zie antwoord 1.4 1.2 Hebben alle vier bedrijven uit de laatste ronde een financieel bod gedaan? GL 1 Zie antwoord 1.4 1.3 Wat was de range van financiële biedingen en was RWE de hoogste bieder? GL 2 Zie antwoord 1.4 1.4 Hoe scoorden de vier bedrijven ten opzichte van elkaar op de thema’s duurzaam, milieu en klimaat (CO2)? GL 3 Door de raden van bestuur en commissarissen en de aandeelhouderscommissie van Essent zijn in onderling overleg 7 selectiecriteria opgesteld, waaraan de biedingen in de eerste en tweede ronde zijn getoetst. Deze criteria hadden betrekking op waarde, zgn. stakeholderscriteria (medewerkers, toekomst van Essent, publiek belang, nieuwe organisatie) en dealzekerheid. In de voorbereidingsfase zijn 34 bedrijven geïdentificeerd, die mogelijk geïnteresseerd zouden kunnen zijn in de acquisitie van het PLB Essent. Van deze bedrijven voldeden er 14 aan de toelatingscriteria en deze zijn gevraagd te bieden in de eerste ronde. Voor de tweede ronde zijn 4 bedrijven uitgenodigd. De toetsing van de biedingen aan de criteria is besproken met de aandeelhouderscommissie. Over de hoogte van de biedingen van de individuele bedrijven, kunnen vanwege aanwezige bedrijfsbelangen en de in dat verband aangegane geheimhoudingsverplichtingen, geen mededelingen worden gedaan. 2. Prijs/betaling 2.1 Volgens de adviseurs heeft de verkoopprijs geen gevolgen ondervonden van de kredietcrisis. De verkoopprijs is 12.5 maal de winst en ligt daarmee boven de gemiddelde betaalde prijs voor overnames van energiemaatschappijen in Europa in de afgelopen jaren en ligt ook binnen de zelf uitgerekende range van mogelijke minimale en maximale verkoopopbrengst. Kan daar meer inzicht in worden gegeven? CDA 11
Om een indruk te krijgen van de mogelijke verkoopopbrengst van het produktie- en leveringsbedrijf, zijn door de financiële adviseurs van Essent vorig jaar ramingen opgesteld op basis van verschillende waarderingsmethoden (verdiscontering van kasstromen, toepassing van koers/winstverhoudingen die kunnen worden ontleend aan beursgenoteerde bedrijven en vergelijking met de uitkomsten van andere fusies of overnames in de betreffende markt). De resultaten daarvan zijn weergeven op pag. 13 en 14 van de presentatie. Zoals daaruit blijkt ligt de daadwerkelijke verkoopprijs aan de bovenkant van de uitkomsten van deze berekeningen. 2.2 Wat wordt verstaan onder de marktconforme rente als de effectieve verkoop later dan 30 juni 2009 zou plaatsvinden. CDA 13 Daaronder wordt verstaan de rente die op dat moment in de markt geldt voor vergelijkbare transacties. 2.3 Op welke wijze en welk(e) moment(en) wordt de verkoopsom voldaan? CDA 18 De geplande effectieve (economische) overdracht van de aandelen aan RWE is 30 juni 2009. De betaling van de overnamesom zal in meerdere fasen verlopen. De eerste, voorlopige betaling die zal plaatsvinden direct na de overdracht van aandelen, komt neer op een bedrag van ongeveer € 47,50 per aandeel. Daarnaast hebben de aandeelhouders van Essent nog recht op het dividend over 2008 (uitkering begin mei 2009), de kasopbrengst van de herfinanciering van de bruglening aan het netwerkbedrijf (tijdstip afhankelijk van ontwikkelingen op de kredietmarkt), de kasopbrengst van de verkoop het milieubedrijf (afhankelijk van het verloop van het verkoopproces), het ongebruikte deel van de reservering voor algemene risico’s (duidelijkheid 18 maanden na closing), het ongebruikte deel van de reservering voor belastingen en CBL’s (duidelijkheid 6 jaar na closing). Dit vertegenwoordigt naar verwachting in totaal nog een bedrag van ongeveer € 32 per aandeel. De exacte hoogte van de verkoopopbrengst, kan pas worden vastgesteld op 30 juni 2009. De RvB gaat er vanuit dat genoemde bedragen bij de huidige marktomstandigheden een redelijk accurate schatting zijn. 2.4 De grafieken pag. 13 en 14 zijn in zichzelf beperkt en verdienen dan ook een uitgebreide toelichting. Kunt u die geven? GL 6 Zie het antwoord op vraag 2.1. Als grondslag voor de vergelijking van de verkoopprijs van een bedrijf met de uitkomsten van eerdere transacties (in dit geval de fusie of overname van andere Europese energiebedrijven in de afgelopen jaren), worden de daadwerkelijke verkoopprijzen of waarderingen vaak gerelateerd aan de zgn. EBITDA (d.i. het bedrijfsresultaat vóór aftrek van interest, belasting en afschrijvingen) in het jaar voorafgaand aan de verkoop. De daaruit afgeleide zgn. multiples worden vervolgens met elkaar vergeleken. 2.5 Prijsaanpassing: neerwaartse prijsstelling in geval kasstromen anders lopen: Over welke periode gaat dit? Tot diep in de economische crisis? Hoe valt dat via operationele sturing te mitigeren zonder lange termijn consequenties? (pag. 22) GL 12
De hiervoor genoemde bedragen per aandeel zijn gebaseerd op de huidige inschattingen van de RvB met betrekking tot de financiële positie per 30 juni 2009. Mochten er in de tussentijd onverwachte ontwikkelingen plaatsvinden, dan is het positieve dan wel negatieve effect van die ontwikkelingen voor rekening van de huidige eigenaars. De RvB gaat er vanuit dat de genoemde bedragen op dit moment de best mogelijke schattingen zijn. 2.6 Aan de korting van €125 mln in geval geen 95% wordt gehaald, zouden fiscale argumenten ten grondslag liggen. Kunt u dat toelichten? GL 21 Wanneer meer dan 80%, maar minder dan 95% van de aandelen daarvoor worden aangeboden, zal RWE haar bod gestand doen, maar kan er geen fiscale eenheid gevormd worden met het over te nemen produktie- en leveringsbedrijf van Essent. Dit zal in de praktijk leiden tot hogere kosten voor RWE en de korting op de verkoopprijs vormt daarvoor een compensatie. 3. Commitments 3.1 Welke concrete afspraken zijn er gemaakt om te voorkomen dat in de bepaalde periode van drie jaar bedrijfsonderdelen van Essent worden doorverkocht/afgestoten aan derden? CDA 26 RWE committeert zich voor minimaal drie jaar als aandeelhouder en zal Essent NV of materiële onderdelen daarvan binnen deze termijn niet doorverkopen, tenzij er toestemming van de huidige aandeelhouders van Essent NV is verkregen. Uitzonderingen vormen de toegestane verkopen wanneer: - schriftelijke toestemming van de verkopers is verkregen, een verkoop voortkomt uit een contract of de betreffende beslissing is aangegaan voor de closing; - hiermee afgesproken mededingingseisen worden vervuld; - het een beweging tussen groepsmaatschappijen betreft. Daarnaast heeft RWE zich voor 5 jaar gecommitteerd aan de personele, financiële, organisatorische en strategische inzet in Nederland en België. Indien RWE deze afspraken niet nakomt, zijn er boetes verschuldigd 3.2 Volgens de presentatie is er commitment van RWE als Essent-aandeelhouder voor 3 jaar? Hoe verhoudt zich dat tot de termijn van 5 jaar die genoemd is voor andere onderdelen van de deal? GL 29 Zie antwoord 3.1. 3.3 In de presentatie staat dat er geen onderdelen worden verkocht in de eerste 3 jaar, tenzij de aandeelhouders van Essent zich er in kunnen vinden. Hoe moeten we dit verstaan? De meerderheidsaandeelhouder is alsdan RWE. Als het de oude aandeelhouders betreft hoe wordt dat dan geregeld? GL 30 Zie antwoord 3.1.
4. Aandeelhouders 4.1 Heeft het College zicht op hoe de vertegenwoordigers van de 140 aandeelhouders in het verkooptraject staan? CDA 24 De verkoopovereenkomst met RWE wordt door de leden van de aandeelhouderscommissie van Essent positief beoordeeld. Iedere individuele aandeelhouder zal de komende tijd echter afzonderlijk moeten besluiten over de aanmelding van zijn aandelen voor het betreffende bod. Op de uitkomsten daarvan hebben wij geen zicht. 4.2 Welke aandeelhouders heeft RWE en wat zijn hun aandelenposities? GL 17 De aandelen van RWE AG worden gehouden door institutionele beleggers (69%), Duitse gemeenten in de deelstaat Nordrhein Westfalen (15%), particuliere beleggers (14%) en werknemers (2%). De aandeelhoudende gemeenten hebben zich verenigd in de zgn. RW Energie-Beteiligungsgesellschaft. 4.3 Is gedeeltelijke verkoop op enig moment van het proces met RWE overwogen of aan de orde geweest? Is het aan de orde geweest bij andere bieders? Wat wordt door Essent als de voor- en nadelen van deze optie gezien? Anders gesteld: Leveren de huidige aandeelhouders geen toegevoegde waarde meer voor Essent? GL 18 Een gedeeltelijke verkoop is niet aan de orde geweest. Gezien de bedrijfseconomische argumenten voor het zoeken naar overname van het commerciële bedrijf van Essent door een krachtige Europese partner en de wens van veel aandeelhouders afscheid te nemen van de grote financiële risico’s die annex zijn met het houden van aandelenbelangen in een relatief klein bedrijf dat moet opereren in een geliberaliseerde, zeer concurrerende en steeds verder consoliderende internationale markt, is dat ook niet overwogen. Verkoop van een minderheidsbelang zonder uitzicht op "control" door de koper, zou bovendien waarschijnlijk hebben geleid tot een aanzienlijk lagere verkoopopbrengst en omdat ook daarbij een publiek belang in het geding is, was dat naar de mening van de aandeelhouderscommissie niet verantwoord. 4.4 Was RWE tegen aandeelhouders met Nederlandse lagere overheden of wilden de grote aandeelhouders, zoals vertegenwoordigt in de aandeelhouderscommissie, zelf hun complete aandelenportefeuille afstoten? GL 19 Zie het antwoord op vraag 4.3. 4.5 RWE heeft zelf ook overheidsaandeelhouders. Moet de RWE-wens naar 100%-aandeelhouderschap van Essent niet uitgelegd worden als een signaal van wantrouwen naar de huidige Duitse overheidsaandeelhouders? GL 20
RWE zal haar bod gestand doen wanneer tenminste 80% van de aandelen daarvoor worden aangemeld. Essent-aandeelhouders die er voor kiezen daarop niet in te gaan, zullen in dat geval geen wezenlijke invloed meer kunnen uitoefenen. Dat RWE haar huidige Duitse overheidsaandeelhouders zou wantrouwen, is ons niet bekend. 5. Splitsing 5.1 Er speelt een definitiediscussie over wat onder een gesplitst bedrijf moet worden verstaan. Voldoet het afstoten van het hoogspanningsnet (transport over grote afstand) of moet ook (zoals in Nederland de splitsing gedefinieerd is) de laagspanning (distributie naar gebruiker) zijn afgesplitst. Zit er nog een gevaar in de uitvoering van Kamermotie op dit punt door de minister? Kan een en ander de verkoop belemmeren c.q. teniet doen en heeft dat eventueel financiële consequenties voor Essent? CDA 2 De discussie die hierover op Europees niveau wordt gevoerd betreft uitsluitend de afscheiding van de hoogspanningsnetten. Omdat daarover echter nog geen Europese regelgeving bestaat, bestaat er op dit moment geen gevaar dat hierdoor de voorgenomen transactie met RWE zou kunnen worden belemmerd. De Minister van Economische Zaken heeft dat in reactie op de bedoelde Kamermotie ook bevestigd. RWE heeft overigens in de verkoopovereenkomst aangegeven en ook publiekelijk verklaard dat zij zal voldoen aan alle Europese regelgeving ter zake. Vooruitlopend daarop heeft het bedrijf onlangs bekend gemaakt haar hoogspanningsnet in de eerste helft van dit jaar te zullen omvormen tot een zgn. Independent Transmission Operator, waardoor het op afstand komt te staan van de overige bedrijfsonderdelen. 5.2 In welk stadium verkeerd het splitsingstraject en welke hobbels moeten eventueel nog worden genomen, met welke risico’s? CDA 3 Het Splitsingsplan Essent is op 19 november jl. ingediend bij de Energiekamer van de NMa. De Energiekamer toetst dit plan aan de van rijkswege opgestelde regels en financiële ratio’s en brengt daarover vervolgens advies uit aan de Minister van Economische Zaken. De minister kan Essent naar aanleiding daarvan vragen stellen. Na de beantwoording daarvan heeft zij vervolgens een termijn van zes weken om tot een besluit te komen 5.3 Wat betekent de "third way" clausule? (pag. 22) GL 11 De "third way"-clausule betreft de vraag of en hoe een gesplitst energiebedrijf mag worden overgenomen door een niet-gesplitst bedrijf. De verwachting is dat de EC in dat verband niet verder zal gaan dan een verplichting tot afsplitsing van de hoogspanningsnetwerken en hoge drukgasnetwerken. In Nederland betreft de verplichte splitsing echter ook de midden- en laagspanningsnetten.
6. CBL's/claims 6.1 Welke termijn is afgesproken ten aanzien van mogelijke claims voortkomend uit de verkoop van Essent Kabelcom en het putten daarvoor uit het voorziene escrow account? Is er concreet zicht op claims of is dit een voorziening voor het geval dat (vrijwaring)? CDA 7 Deze termijn is in februari jl. verstreken, zonder dat in dit verband claims zijn ingediend. 7. Investeringen 7.1 Met RWE is afgesproken dat het investeringsprogramma van Essent zal worden voortgezet, maar uitgewerkt zal worden in een nader plan getoetst aan de RWE-rendementseisen. Welke investeringsprojecten heeft Essent voorzien en welke daarvan in Nederland. Zijn er afspraken gemaakt over de daarmee gepaard gaande voorziene werkgelegenheid? Worden deze trajecten uitgevoerd onder de merknaam Essent (die in ieder geval vijf jaar zal blijven bestaan) of onder de vlag van RWE? CDA 19 Het gaat hierbij onder meer om investeringen in uitbreiding van de productiecapaciteit van de Clauscentrale in Maasbracht (Claus C) en bij Moerdijk (Moerdijk 2) en om een verdere uitbreiding van de opslagcapaciteit van gas. RWE committeert zich aan de door het PLB Essent noodzakelijk geachte investeringen in productiecapaciteit om een beschikbare, betrouwbare en duurzame energievoorziening in Nederland te garanderen. Deze investeringen zullen worden uitgevoerd onder de naam Essent. 7.2 Is er bij de beoordeling van de aanbiedingen ook gekeken naar de complementariteit van investeringsplannen c.q. verdringingseffecten? Zijn daar afspraken over gemaakt? Komen voorziene investeringen (tijdelijk) in de wachtkamer te staan tot de overname en de integratie is voltooid? CDA 29 Bij de beoordeling van de biedingen is gekeken naar waarde- en stakeholdercriteria die in overleg met de aandeelhouderscommissie zijn opgesteld. Publiek belang en daarmee de leverings- en voorzieningszekerheid voor Nederland zijn daarbij meegenomen. De geplande effectieve (economische) datum van overdracht van de aandelen aan RWE is 30 juni 2009. Tot die tijd blijft de Raad van Bestuur van Essent verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering. Dit betekent o.a. dat alle geplande investeringen conform de binnen Essent gangbare procedures zullen worden uitgevoerd. 7.3 Zijn er garanties van RWE voor wat betreft een (betere) financiering van grootschalige investeringsprojecten? (pag. 25) GL 31 RWE is en blijft ook na de overname van het PLB Essent, in financieel opzicht een zeer solide bedrijf, waardoor deze investeringsprojecten gefinancierd kunnen worden. 7.4 De doelstellingen van het Essent-investeringsprogramma worden gedeeld, maar die worden uitgewerkt en getoetst aan de standaarden en rendementseisen van RWE. Betekent dit dat alle investeringen door de RWE molen moeten en dus ter discussie staan? (pag. 21) GL 32
De investeringen van Essent die gepland zijn na de afronding van de overname worden getoetst aan de rendementseisen van RWE, die niet significant verschillen van die van Essent. RWE committeert zich hiermee aan de voorgenomen Essent-investeringen. 7.5 Is er al een koppeling gemaakt tussen de geplande LNG-aanlanding van o.a. Essent en de RWEinvestering voor een poederkolencentrale, beide in de Eemshaven? GL 33 Daadwerkelijke samenwerking tussen RWE en Essent kan pas plaatsvinden na de overdracht van de aandelen aan RWE, die gepland is voor 30 juni 2009. Tot die tijd zijn en blijven RWE en Essent gewoon concurrenten van elkaar. 8. Duurzaamheid 8.1 RWE voorziet een contract af te sluiten met de Nederlandse Rijksoverheid ten aanzien van onder meer haar bijdrage in het realiseren van CO2 CTS, biomassa, 20% van de energie uit windenergie en Nederland als innovatiecentrum voor energie. Voor wanneer is een dergelijk convenant voorzien? Zijn de gesprekken daaromtrent al opgestart? CDA 16 RWE Nederland zal hierover op korte termijn een Convenant afsluiten met o.a. de rijksoverheid. Daarnaast is tussen RWE en Essent afgesproken dat ook een Convenant zal worden afgesloten met betrekking tot de Essent-doelstellingen en -projectenpijplijn. Dit zal voor de closing plaatsvinden. 8.2 Door de adviseurs is opgemerkt dat RWE deels (ver)oude(rde) faciliteiten heeft, uit een periode dat uitstoot nog geen (prominent) issue was. Is er gekeken naar de huidige voorziene investeringen in energieopwekking door RWE en de milieu en maatschappelijk effecten daarvan? CDA 28 Omdat Duitsland in tegenstelling tot Nederland niet beschikt over belangrijke eigen gasvoorraden, waren Duitse energiebedrijven voor hun elektriciteitsopwekking van oudsher vooral aangewezen op (bruin)kolen als brandstof. RWE streeft echter naar een gediversifieerde brandstofmix, waarbij het accent ligt op een forse reductie van de CO2-uitstoot, hetgeen o.a. blijkt uit het duurzame investeringsprogramma, dat groter is dan dat van alle Nederlandse energiebedrijven samen. Binnen RWE is een afzonderlijke business unit, RWE Innogy, opgericht om deze ontwikkelingen verder te stimuleren. RWE wil in 2015 behoren tot de top van de duurzame energieleveranciers in Europa en wil daartoe o.a. € 1 mrd per jaar investeren in duurzame technologieën, € 2 mrd in CO2-afvang en -opslag en € 30 mrd in produktiecentrales met een verhoogde efficiency en verminderde CO2-uitstoot (o.a. middels bijstoken van biomassa). Meer informatie over de duurzaamheidsstrategie van RWE is te vinden in de daarover opgestelde afzonderlijke notitie, die ter inzage ligt in de Statenkast. 8.3 Essent benoemt "robuuste" investeringen in duurzaamheid (o.a. windmolens en CCS). Voor de windmolens op zee is de toegevoegde waarde van RWE relatief, omdat er genoeg spelers zijn. Ten aanzien van CCS gaat het grotendeels om CO2 uit kolen, waarbij miljarden Euro’s worden vastgelegd in grootschalige structuren en niet in al beschikbare duurzame mogelijkheden zodat nieuwe, kleinschaliger structuren ontstaan. Wat is er milieubewust aan de RWE- investeringsstrategie? GL 4 Zie antwoorden 8.1 en 8.2.
8.4 Ziet Essent/RWE het over de wereldbol slepen van grote hoeveelheden biomassa als een duurzame oplossing? (pag. 21) GL 8 Essent ziet de bij- en meestook van biomassa in haar produktiecentrales als een waardevolle bijdrage aan het terugdringen van de CO2-uitstoot. Daarvoor is het onvermijdelijk dat biomassa wordt vervoerd naar de betreffende centrales, net zoals dat overigens ook nu in verband met de energievoorziening het geval is bij de aanvoer van kolen, olie en LNG. Met het oog op duurzaamheid en efficiency streeft Essent er echter naar zo min mogelijk transport te laten plaatsvinden. Daartoe wil het bedrijf o.a. proeven starten met het gebruik van biomassa die in het land van herkomst al zoveel mogelijk bewerkt is. Een van de betreffende technieken betreft de zgn. torrefactie, waarbij reststromen ter plaatse "verkoold" worden. Getransporteerd wordt dan alleen de overgebleven houtskool. 9. Werkgelegenheid 9.1 Er zijn afspraken gemaakt over een sociaal plan. Is dit vooruitlopend op mogelijk voorziene consequenties voor de werkgelegenheid? CDA 22 RWE heeft zich voor 5 jaar gecommitteerd aan het Sociaal Plan en het Convenant met de ondernemingsraad. Hiermee committeert RWE zich aan het minimale werkgelegenheidsniveau van het personeel van Essent in Nederland, conform Essent's eigen Strategisch Plan. 9.2 Wat is de inhoud en de looptijd van het convenant dat Essent gesloten heeft met de vakbonden en de OR. Dit convenant wordt immers door RWE gerespecteerd. CDA 23 RWE committeert zich aan het zgn. Convenant Maastricht dat 30 december 2008 is overeengekomen met de ondernemingsraad en de vakorganisaties. Dit convenant is afgesloten voor 3 jaar en heeft betrekking op de overname en de financiering van het PLB Essent, de zelfstandigheid van het PLB Essent binnen de RWE organisatie, de uitbouw en versterking van het PLB Essent en de sociale randvoorwaarden. Het bedoelde convenant kent de volgende hoofdlijnen: * Het PLB wordt als geheel overgenomen en in principe niet na de overname gesplitst en weer doorverkocht. * Het PLB behoudt een gezond eigen vermogen en wordt niet overladen met schulden. * Het PLB blijft een structuurvennootschap en behoudt een eigen RvC. * De huidige investeringsagenda van het PLB wordt onderschreven. Hierdoor zijn er waarborgen voor de continuïteit van de onderdelen binnen het PLB. * Het Sociaal Plan wordt overgenomen. * Rekening houdend met de personele inkrimpingen als gevolg van bestaande projecten, is de werkgelegenheid tot en met 2013 gegarandeerd. * Het in gang gezette lokatiebeleid wordt gehandhaafd, waarbij rekening wordt gehouden met regionale spreiding van de werkgelegenheid. * De huidige arbeidsvoorwaarden (incl. pensioen en individuele garanties) en concernregelingen worden gehandhaafd.
* RWE wordt lid van de werkgeversvereniging WENB en erkent hiermee de Sector CAO Energie. De bovenstaande afspraken gelden voor de duur van drie jaar met uitzondering van die ten aanzien van de werkgelegenheid, welke gelden tot en met 2013. Naast het nieuwe Sociaal Plan biedt dit convenant de nodige zekerheden aan het personeel van Essent voor de komende jaren. 9.3 Zijn er afspraken gemaakt omtrent het (voorkomen van het) verplaatsen van bedrijfsactiviteiten naar andere RWE vestigingen? CDA 27 Aangezien de integriteit en de identiteit van het PLB Essent intact blijven, zijn de consequenties voor de integratie naar verwachting niet groot. In feite vindt zal er op twee niveaus geïntegreerd worden: (i) de huidige RWE Benelux-activiteiten worden geïntegreerd in de Essent-organisatie en (ii) de huidige Essent-handelsactiviteiten en Duitse activiteiten worden geïntegreerd in de Duitse RWE-organisatie. In de komende periode wordt deze integratie zorgvuldig voorbereid en t.z.t. aan de medezeggenschap voorgelegd. 9.4 In de presentatie staat "behoud hoofdkantoorfunctie". Met hoeveel meer of minder werknemers wordt deze functie straks ingevuld vanuit de idee dat RWE Nederland wordt geïntegreerd in Essent? GL 35 RWE heeft zich gecommitteerd aan het minimale werkgelegenheidsniveau van het eigen personeel van Essent in Nederland conform Essent’s eigen Strategisch Plan. Het hoofdkantoor blijft in Arnhem. In de komende periode wordt deze integratie zorgvuldig voorbereid en t.z.t. aan de medezeggenschap voorgelegd. 9.5 Wordt het sociale plan nu snel getekend? GL 37 In december jl. is een Onderhandelingsakkoord bereikt; het Sociale Plan is in februari jl. getekend. 9.6 Wat zijn de kernelementen uit het convenant tussen Essent en de ondernemersraad? GL 38 Zie antwoord 9.2 10.7 Hoe is de werkgelegenheid bij de Essent-onderdelen in Nederland gewaarborgd? GL 39 Zie antwoorden 9.1 t/m 9.4. 10. EPZ 10.1 Kan het Rijk nadere voorwaarden stellen aan de landen van herkomst van aandeelhouders? Wat is het wetgevende kader? GL 23 Het Rijk kan daaromtrent geen nadere voorwaarden stellen.
10.2 Kunnen de aandeelhouders van EPZ (Essent en Delta) de statuten van EPZ wijzigen zonder dat er enige vorm van invloed is van rijkswege of is hier uiteindelijk goedkeuring c.q. toestemming voor nodig? GL 25 De statuten kunnen worden gewijzigd wanneer beide aandeelhouders dat overeenkomen. Voor de statutenwijziging is geen nadere goedkeuring of toestemming nodig. 10.3 Hoe hoog is de premie voor Essent-aandeelhouders in geval Borssele 2 wordt gerealiseerd? GL 27 Zie daarvoor de Sale and Purchase Agreement die vertrouwelijk ter inzage is gelegd in de Statenkast. 10.4 Heeft het College (via gedeputeerde Calon in de Aandeelhouderscommissie) geprobeerd om het EPZaandeel buiten de RWE-Essent deal te houden? Zo nee, waarom niet? GL 28 De publieke belangen die annex zijn met elektriciteitsproduktie middels kernenergie, zijn in ons land geborgd door wet- en regelgeving. Een eventuele directe publiekrechtelijke eigendom van EPZ voegt daaraan naar onze mening niets toe. Om die reden is dat door of namens ons College niet bepleit. 11. Milieubedrijf 11.1 Het milieubedrijf valt buiten de verkoop aan RWE en zal worden verzelfstandigd. Is er een visie op wat er met dit bedrijf moet gaan gebeuren? Welke risico’s lopen de aandeelhouders hier? CDA 10 Bij de herijking van de toekomststrategie van Essent, is door de algemene vergadering van aandeelhouders medio vorig jaar ingestemd met het streven naar schaalvergroting voor het milieubedrijf middels fusie, acquisities of gehele of gedeeltelijke vervreemding. Gezien de verplichte afsplitsing van het netwerkbedrijf en de voorgestelde overname van het produktie- en leveringsbedrijf van Essent, waardoor het milieubedrijf binnenkort alleen komt te staan, zijn de raden van bestuur en commissarissen van Essent van oordeel dat het milieubedrijf vervreemd zou moeten worden wanneer en zodra dit op passende condities kan plaatsvinden. De vraag of dit in overeenstemming is met de vorig jaar vastgestelde strategie zal medio april a.s. formeel worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. 11.2 Essent Milieu: Wie is voor en wie is na closing verantwoordelijk voor de wijze waarop het verkoopproces voor Essent Milieu wordt ingevuld, aangestuurd en gecontroleerd/getoetst vanuit de aandeelhouders? Welk processtappen worden er ondernomen dan wel zijn er in beeld bij dit verkoopproces van Essent Milieu? GL 14 Het betreffende verkoopproces zal worden vormgegeven overeenkomstig het verkoopproces dat is gevolgd i.v.m. de overname van het produktie- en leveringsbedrijf van Essent d.w.z. dat de regie daarop berust bij de raden van bestuur en commissarissen onder regelmatige informatie en consultatie van de aandeelhouderscommissie, op basis van een ter zake overeengekomen stappenplan. Voor de
inhoud en vormgeving daarvan wordt kortheidshalve verwezen naar de presentatie betreffende de overname van het PLB Essent, die ter inzage is gelegd in de Statenkast. 11.3 Wat zijn de kerngegevens van het milieubedrijf inclusief de winstgevendheid? GL 15 Het milieubedrijf van Essent (600 fte incl. Afvalverwerking Zuid Nederland) kende in 2008 een totale netto-omzet van ruim € 367 mln en een resultaat voor rente en belastingen (EBIT) van € 86 mln. Omzet en bedrijfsresultaat lagen in lijn met die over het daaraan voorafgaande boekjaar. 11.4 Wordt er aangestuurd om het verkoopproces van Essent Milieu stop te zetten? Zo nee, waarom niet? (toelichting: Kredietcrisis en overname RWE geven teveel beweging om tot een evenwichtig proces te komen en dat in een relatief stabiele sector). GL 16 Wanneer zou blijken dat vervreemding van het milieubedrijf op korte termijn niet kan plaatsvinden op basis van de daaraan te stellen eisen (waarde en stakeholdercriteria), zal dit proces worden opgeschort tot het moment dat de voorwaarden daarvoor gunstiger lijken. 12. Overige onderwerpen 12.1 Er dient een aantal SPV’s te worden opgericht. Wat is het tijdstraject daarbij, is er zicht op de kosten, wie draagt deze kosten? CDA 4 De SPV´s zullen worden opgericht door en voor rekening van Essent. De deelneming daarin van de bestaande aandeelhouders van Essent, zal moeten worden goedgekeurd door het Ministerie van BZK. Ter voorbereiding daarvan is onlangs ambtelijk overleg gestart met dit ministerie. Het is de bedoeling dat de betreffende deelnemingen zullen worden aangegaan bij de closing van de transactie met RWE. 12.2 Aangegeven is dat van de mededingingsautoriteiten uitsluitsel wordt verwacht binnen zes maanden na ondertekening intentie (10 januari jl. als wij ons niet vergissen). Dan lijkt de datum van 30 juni 2009 vroeg gekozen. Is deze datum om boekhoudkundige redenen gekozen of is er al meer zicht op de mogelijke reactie van deze autoriteiten? CDA 14 Essent en RWE streven om meerdere redenen naar een spoedige afronding van de voorgenomen transactie en gaan er vooralsnog vanuit dat de bedoelde goedkeuring voor 30 juni a.s. door de EC zal worden verleend. RWE zal aan Essent echter een break fee (boete) betalen indien zij onverhoopt geen toestemming zou krijgen van de EC of wanneer deze goedkeuring langer op zich zou laten wachten. 12.3 Is er een boeteclausule voorzien indien de verkoop niet doorgaat omdat RWE niet wenst of kan voldoen aan de eventuele eisen die de mededingingsautoriteiten aan de overname stellen. CDA 15 Zie antwoord 12.2.
12.4 Kan het College inzicht geven in het tijdstraject met betrekking tot de volgende (deel)onderwerpen die spelen rondom het verkooptraject: a. Het verkooptraject zelf: schriftelijke vragen en beantwoording, (extra) commissievergaderingen, finale besluitvorming in de Staten? b. Oprichting van de SPV’s, overhevelen van activiteiten en besluitmomenten daaromtrent (moet immers voor verkoopdatum voltooid zijn)? c. Voorstellen rondom de besteding van de opbrengst en besluitmomenten? CDA 17 a. De Statenvoordracht en de schriftelijke vragen zijn op 17 maart jl. in GS aan de orde gesteld. Met het Presidium is afgesproken dat bespreking in de Statencommissie Bestuur en Financiën zal plaatsvinden op 8 april a.s. en behandeling in Provinciale Staten op 22 april a.s. b. Zie antwoord 13.1. De deelneming van de provincie Groningen in de SPV’s en de achtergronden daarvan, worden toegelicht in de Statenvoordracht. Het finale besluit tot overname van het produktieen leveringsbedrijf van Essent, zal waarschijnlijk op 25 juni a.s. worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Essent. c. Bij de voorstellen tot besteding van de verkoopopbrengst zal naast de ambities i.v.m. o.a. het RSP en het provinciale MIT, rekening worden gehouden met de wenselijkheid tot compensatie van het vervallen dividend Essent en met het algemene financiële meerjarenperspectief van de provincie Groningen. Ten aanzien van het precieze tijdstraject ter zake kunnen wij op dit moment nog geen concrete uitspraken doen. 12.5 De bestaande governancestructuur van Essent wordt gehandhaafd voor de periode van vijf jaar. Essent zal een eigen RvB krijgen (2 leden RWE en 2 leden Essent) en een eigen RvC (3 leden RWE, 1 lid OR en onafhankelijke voorzitter uit Nederland). Minimaal die onderwerpen die nu aan de RvC worden voorgelegd, zullen in de nieuwe structuur ook aan de RvC worden voorgelegd. Wat is de waarde van deze afspraak, gezien de bepaling dat de meerderheid van de RvC bestaat uit RWE? CDA 20 De meerderheid van de leden van de RvC "bestaat niet uit RWE", maar worden voor benoeming in hun functie voorgedragen door RWE. Een commissaris van een vennootschap dient zich op grond van de wet bij zijn taakuitoefening echter te richten naar de belangen van het bedrijf waarvoor hij commissaris is en dat is in dit geval het PLB Essent. 12.6 Welke (maatschappelijke) waarde hecht het College aan de voortzetting van het verzwakt structuurregime in de situatie na verkoop? CDA 21 Bij een structuurvennootschap beschikt de raad van commissarissen over meer bevoegdheden dan bij een gewone vennootschap, waardoor de zelfstandige positie van het PLB Essent binnen de RWE Groep versterkt wordt. 12.7 Indien de nationale (Nederlandse) overheid nieuwe belemmeringen ten aanzien van de verkoop zou opwerpen c.q. nieuwe voorwaarden aan vervreemding zou stellen, zijn er dan afspraken gemaakt over de gevolgen daarvan voor de verkoop en zijn er eventuele boeteclausules afgesproken. CDA 25 Essent betaalt aan RWE een vergoeding van de gemaakte transactiekosten (incl. financieringskosten) in het geval Essent de splitsing niet heeft gerealiseerd en indien dit nog de enige niet voldane voorwaarde voor totstandkoming van de transactie is. Ten aanzien van eventuele gevolgen van nieuwe, niet voorziene belemmeringen zijn geen afspraken gemaakt.
12.8 Bent u het eens met de stelling dat de voordelen (prijs, leveringszekerheid) vooral passen bij de grote energieverbruikers en niet bij het consumentensegment? GL 5 De Nederlandse energiemarkt is sinds 2004 volledig geliberaliseerd en zal door de toetreding en investeringsplannen van nieuwe (buitenlandse) partijen, de komende jaren te maken krijgen met sterk toenemende concurrentie. De voordelen van de grotere schaal, inkoopkracht en financieringscapaciteit van de aansluiting van het PLB Essent bij RWE, zullen ten goede komen aan zowel grootals kleinverbruikers, omdat de bedoelde marktomstandigheden c.q. concurrentieverhoudingen dat noodzakelijk maken. 12.9 Is voor het delen van "best practices" een fusie nodig? (pag. 24) GL 7 Vanwege de alsdan gemeenschappelijke financiële belangen, verschaft een fusie of overname daarvoor in elk geval de beste uitgangspositie. De overeenkomst met RWE brengt echter meer voordelen met zich mee voor de bedrijven en de belangrijkste stakeholders, dan alleen het delen van "best practices". 12.10 Prijsaanpassing: neerwaartse prijsstelling in geval kasstromen anders lopen: Over welke periode gaat dit? Tot diep in de economische crisis? Hoe valt dat via operationele sturing te mitigeren zonder lange termijn consequenties? (pag. 22) GL 12 De geplande datum van overdracht van de aandelen aan RWE is op 30 juni 2009. De kasstroomeffecten van alle bedrijfseconomische activiteiten van het PLB Essent tot die datum, worden verrekend in de definitieve verkoopopbrengst. 12.11 Welke risico’s zijn er voor de bedrijfsvoering van Essent als gevolg van de economische recessie, met name in de handel van energie en energiederivaten? GL 13 De huidige kredietcrisis zal ook aan Essent niet ongemerkt voorbijgaan, hetgeen o.a. tot uitdrukking kan komen in kleinere afnamevolumes bij haar industriële en andere zakelijke klanten. Essent heeft echter maatregelen getroffen om kredietrisico's zoveel mogelijk te mitigeren. 12.12 Waar in Nederland ligt de synergetische winst tussen Essent en RWE? GL 34 In dat verband kunnen o.a. de volgende effecten worden genoemd: * Essent gaat deel uitmaken van een van de grootste Europese energiebedrijven, hetgeen in de huidige snel veranderende (inter)nationale energiemarkt, de continuïteit van het bedrijf op lange termijn zal verzekeren. * RWE zal mede vanwege haar grote financieringscapaciteit, een belangrijke impuls kunnen geven aan de ambitie van Essent om een betrouwbare, duurzame en betaalbare energievoorziening in ons land te realiseren. * De samenwerking leidt tot een verbeterde gezamenlijke brandstofmix en een gezamenlijke ambitie om de CO2-uitstoot verder terug te dringen. * Complementaire activa, kennis en ervaring versterken de productportfolio en investeringspijplijn.
* Het samengaan van Essent en RWE zorgt voor een groter gecombineerd gasinkoopvolume, verbetering van de portfolio-optimalisatie en toegang tot additionele gasopslagmogelijkheden. * Samen vormen RWE en Essent het grootste Europese energiehandelshuis. * De overeenkomst leidt tot een verbeterd brandstof sourcing-potentieel. * Het delen van "best practices" zal de operationele prestaties verder verbeteren. 12.13 Hoe hoog is de uitkering aan het personeel? Wie betaalt deze premie, d.w.z. uit de winst 2008/eerste helft 2009 (oude aandeelhouders) of tweede helft 2009 en verder (nieuwe aandeelhouder)? GL 36 De precieze hoogte van deze uitkering moet nog worden vastgesteld in overleg met de vakbonden en wordt betaald door Essent als onderdeel van de overeenkomst met RWE.
