10 punten bij het voorleggen van een aandelenplan voor werknemers aan de Belastingdienst
10 punten bij het voorleggen van een aandelenplan voor werknemers aan de Belastingdienst Als uw onderneming wil starten met een aandelenregeling voor de medewerkers is het verstandig om het plan vooraf aan de Belastingdienst voor te leggen. Tien punten om dit goed voor te bereiden. Een aandelenregeling voor de medewerkers zal kritisch worden bekeken door de Belastingdienst. Extra aandacht gaat naar de vraag of de medewerkers de aandelen tegen een te lage prijs of te gunstige voorwaarden krijgen. Daarom is het verstandig om vooraf uw plan aan de Belastingdienst voor te leggen voor beoordeling van het aandelenplan en de prijs voor de aandelen of certificaten goed te keuren. U voorkomt zo dat de Belastingdienst achteraf alsnog besluit dat de door u toegepaste waarde niet overeenkomt met de waarde van de aandelen in het economisch verkeer. De gevolgen zijn dat u een naheffing loonbelasting krijgt en mogelijk een boete krijgt opgelegd.
Goed voorbereid
Om het voorleggen van het plan aan de Belastingdienst (voorheen vaak ruling genoemd) zo eenvoudig mogelijk voor u te maken heeft SNPI in samenwerking met FBM, Deloitte en Grant Thornton een 10-punten model gemaakt. Het model is gemaakt op basis van opgedane kennis en ervaring uit vooroverleggen met medewerkers van de Belastingdienst. Uw accountant, belastingadviseur of waarderingsspecialist kan aan de hand van deze tien punten het plan aan de Belastingdienst voorleggen. Het model helpt om: - het voorleggen correct en volledig te doen - de procedure te verkorten. Wanneer u het model van SNPI toepast kunt u dit vermelden aan de Belastingdienst.
Reserveer voldoende tijd
Hebt u het voorleggen van het plan voldoende voorbereid, dan kunt u de stap zetten om een overleg aan te vragen met de betreffende inspecteur.
In dit overleg kunt u alle mogelijke vragen beantwoorden en toelichten. Het is raadzaam om een termijn van minimaal 2 maanden te hanteren vanaf het leveren van de informatie aan de Belastingdienst tot en met een definitieve uitspraak. Ook als u het model gebruikt, moet u rekening houden met de wettelijke termijnen van antwoorden. De Belastingdienst heeft formeel 6 weken voor het geven van een eerste reactie. Ondanks het feit dat u alle informatie zorgvuldig hebt aangeleverd, kan de inspecteur aanvullende inhoudelijke vragen stellen.
Problemen of vragen
Krijgt u te maken met problemen gedurende het overleg met de Belastingdienst, neem dan contact op met SNPI op telefoonnummer 030-75 314 62 of per
[email protected]
Wij kunnen uw verzoek laten toetsen door derden en indien nodig met de Belastingdienst bespreken.
10 punten voor het
voorleggen van een aandelenplan: Algemeen 1. Doel en kenmerken participatieplan 2. Relevante kenmerken van de onderneming 3. Doelgroep en deelnemers 4. Rendement en risico Financieel 5. Resultaten nu en in de toekomst 6. Bedrijfswaardering en methodiek 7. Zeggenschap 8. Verhandelbaarheid dan wel incourantheid 9. Aandeelhouderswaarde Dossier en procedure 10. Het dossier compleet maken voor het voorleggen van het participatieplan
1. Doel en kenmerken participatieplan Er is een duidelijke omschrijving van het participatieplan en doel. Doel participatieplan (meerdere antwoorden zijn mogelijk): a. Medewerkerparticipatie (binden, betrokkenheid vergroten) b. Bedrijfsopvolging (zeggenschap overdragen) c. (Gedeeltelijke) participatie management (MBO-MEBO of derde partij) d. Overname door derde partij of plannen voor een overname (binnen 3 jaar) e. Beloningsinstrument (wel of geen sprake van lucratief belang 1) f. Kapitaal aantrekken g. Anders. Hoe gaat het participatieplan eruit zien? a. Soort participatieplan: aandelenkoopplan, beloningsplan, of combinatie van beide, vrijwillige deelname of opgenomen in de
1
arbeidsvoorwaarden (Zo ja, kopie arbeidsovereenkomst/voorwaarden toevoegen). b. Soort aandelen: Korte omschrijving van het plan en de soorten aandelen. Denk aan (gewone) aandelen of certificaten van aandelen of andersoortige aandelen, die bijvoorbeeld onder de nieuwe Flex-BV vallen (aandelen of certificaten zonder stemrecht). Licht bijzondere aandelen toe, zoals preferente aandelen (cumpref), prioriteitsaandelen of letteraandelen. c. Gebruikte constructie voor de regeling, te weten Stichting Administratie Kantoor (STAK), werknemers-BV of anders. d. Omschrijf wat er gebeurt er met de aandelen of certificaten van aandelen die aan STAK of BV zijn overgedragen, maar niet zijn verkocht? (denk aan de financiële rechten en de zeggenschapsrechten). e. Omschrijf de eventuele financieringsconstructie die wordt gebruikt in de regeling.
Lucratief belang: Bent u met de medewerker, al dan niet naast het loon, voorafgaand aan het werk een buitengewone beloning voor dat werk overeengekomen in de vorm van bijvoorbeeld een extra rendement op aandelen of leningen? Een andere term voor zo’n buitengewone beloning is ‘lucratief belang’. Voorbeelden zijn extra rendement op bepaalde aandelen, vorderingen, vermogensrechten of kwijtschelding van schulden. Bron: www.belastingdienst.nl
Bijvoorbeeld: koopt de STAK of werknemers-BV? Wordt een lening met de bank afgesloten? f. Worden er kortingen gegeven? g. Is er een terugkoopregeling en hoe is deze ingevuld? h. Andere bijzonderheden die hier nog niet zijn genoemd.
2. K enmerken van de onderneming Omschrijf uw onderneming aan de hand van de volgende kenmerken: a. Korte algemene omschrijving onderneming b. Omschrijving producten en diensten c. Branche d. Aantal medewerkers (FTE), aantal vestigingen, nationaal en internationaal e. Moederbedrijf Nederlands of buitenlands f. Beursgenoteerd of niet beursgenoteerd g. Overige relevante informatie (bijvoorbeeld SWOT)
3. Doelgroep/deelnemers Wie vormt de doelgroep van de regeling (combinaties van doelgroepen zijn mogelijk): a. Managers b. Top-management c. Medewerkers (selectie) d. Medewerkers (bedrijfsbreed) e. Consultants / zzp’ers f. Derden en toeleveranciers
4. Rendement en risico Rendement en risico’s zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Benoem de risicofactoren en leg uit hoe de hoogte van het rendement is vastgesteld. Risicofactoren worden onder meer bepaald door: a. Grootte van de onderneming b. Risico(’s) markt en macroeconomische risico’s c. Risico(’s) onderneming d. Risico(’s) gerelateerd aan participatieplan zoals lock-up regels, zeggenschap (zie 7) en verhandelbaarheid (zie 8).
Rendement wordt bepaald op basis van onder meer de risico’s. Rendement kan bestaan uit waardevermeerdering van de aandelen in de koers en/of in de vorm van dividend. Ook kan rendement worden behaald met de vervreemding van de aandelen. Theoretisch kan men stellen: Hoe meer risico’s, hoe hoger de rendementseis zou kunnen zijn.
5. Resultaten, nu en in de toekomst Wat zijn de resultaten van het bedrijf, nu en in de toekomst? a. Een overzicht van de financiële cijfers van de afgelopen drie jaar. b. Een prognose van de toekomstige winst (minimaal 1 jaar). c. Een toelichting op bijzonderheden in de financiële cijfers indien relevant.
6. Bedrijfswaardering en methodiek a. Wat is de waarde van de onderneming (nulmeting)? b. Welke methodiek voor waardering
is toegepast? Licht de uitwerking hiervan toe. c. Geef een toelichting op bijzonderheden indien relevant. d. Voeg zo mogelijk vergelijkende casuïstiek toe.
7. Zeggenschap a. Hoeveel procent van alle aandelen wordt aan het personeel verkocht? b. Is er sprake van aanmerkelijk belang of een minderheidsbelang (<5%). c. Is er zeggenschap of betreft het alleen een economisch/financieel belang zonder directe zeggenschap in de vorm van een STAK en certificering van aandelen of anderzins.
8. Verhandelbaarheid cq incourantheid a. Hoe vaak bestaat de mogelijkheid dat de werknemer de aandelen kan verkopen (Bijvoorbeeld 1x of 2x per jaar handelsdag)?
b. Is er een lock-up periode (blokkeringstermijn) en hoe lang is deze periode? c. Kan een werknemer alleen verkopen bij vertrek? d. Sluiten vraag en aanbod goed aan? e. Hoe groot is de markt. Hoeveel kopers zijn er?
9. Aandeelhouderswaarde a. Wat is de prijs van de aandelen. Is de prijs gelijk aan de waarde gedeeld door het aantal aandelen. Zo niet, licht dit toe? b. Wat is de prijs van de certificaten van aandelen? c. Wat is de waarderingsgrondslag (formule) voor het jaarlijks vaststellen van de waarde van de aandelen/certificaten van aandelen? d. Betalen de deelnemers een tegenprestatie voor de aandelen, en zo ja, wat is de waarde hiervan? e. Is er een zogenaamde leverage 2 toegepast, zo ja, wat is de reden hiervoor?
2
10. Dossier bij voorleggen participatieplan 1. Participatiereglement (reglement, structuur, dividendbeleid en rendementsoverzicht) .
2. Waarderingsrapport, een volledige omschrijving van de waardering (inclusief bedrijfsbeschrijving, budget, waardering en dergelijke). 3. Accountantsrapport met de jaarrekeningen van afgelopen 3 jaar en verwachting volgend jaar. 4. Voorbeelden van ondernemingen uit dezelfde branche (indien beschikbaar) 5. Verklaring van Directie of Raad van Bestuur/Raad van Commissarissen dat er geen plannen liggen om overgenomen te worden door een derde partij, dan wel biedingen zijn gedaan door een derde partij. 6. Overige relevante documenten (op basis van de antwoorden in eerdere punten).
Leverage: Manier van verbeteren van het rendement of waarde zonder het verhogen van de investering. Het kopen van aandelen op margin is een voorbeeld van ‘leverage’ met geleend geld. Een leverage-constructie kan worden toegepast om aandelen versneld aan personeel te verkopen, maar deze constructie is niet aan te bevelen. De meeste medewerkerparticipatieplannen maken geen gebruik van een leverage-constructie. Dit gebeurt eerder in private equity-achtige situaties.
Goeman Borgesiuslaan 77 Postbus 9769
3506 GT Utrecht 030 753 14 62 www.snpi.nl
[email protected]
