ACCENTA PARTICIPANTENVERGADERING TE UTRECHT OP 5 OKTOBER 2012
AGENDA 1. Opening door Finles Capital Management: Aanleiding en achtergrond Finles Capital Management 2. Werkzaamheden tot nu toe en toelichting op de Accenta portefeuilles 3. Liquidatie strategie 4. Openingsbalans 5. Diverse stemmingen 6. Rondvraag 7. Sluiting
1
NOTULEN PARTICIPANTENVERGADERING TE UTRECHT OP 5 OKTOBER 2012 Datum: Aanwezig: Forum:
Vrijdag 5 oktober 2012 8 (vertegenwoordigers van) Participanten Directie en medewerkers Finles Capital Management Rob van Kuijk (directie en voorzitter) Robert-Jan van Hoorn (portfolio manager) Webko Wuite (portfolio manager) Hans van der Holst (directie) Jan Pieter van Oudvorst (directie en notulen)
1. Opening Rob van Kuijk heet de aanwezige participanten en vertegenwoordigers van harte welkom. Rob van Kuijk licht kort toe wat de intentie is van deze vergadering en welke Accenta fondsen het betreft en er volgt een voorstelronde door middel van de Finles Capital Management bedrijfspresentatie (“corporate presentation”) die aan de aanwezigen is uitgereikt. Eventuele vragen kunnen te allen tijde via de email worden gesteld en voor informatie is de website van Finles Capital Management (hierna FCM) beschikbaar (zie: www.finlescapitalmanagement.nl). De aanleiding en achtergrond van de overname van de Accenta fondsen wordt door Hans van der Holst nader toelicht en is hierna integraal opgenomen: Op 16 & 17 november 2010 is per brief het voornemen kenbaar gemaakt om het Market Neutral Selector Fund en Accenta Capital Fund op te heffen; Market Neutral Selector fund (MNSF) was al sinds eind 2008 gesloten voor toe- en uittredingen als gevolg van de financiële crisis; Accenta Capital Fund (ACF) bestond op dat moment al uit een actief/open fonds en een gesloten deel, de side pocket; In december 2010 is mededeling gedaan dat de fondsen worden opgeheven en dat Accenta niet meer als beheerder zou optreden, maar uitsluitend als vereffenaar. Het streven was om de vereffening binnen 2 jaren af te ronden; Op 30 maart 2011 heeft Accenta de AFM verzocht de vergunning als beheerder per 1 april 2011 door te halen en de AFM heeft op 3 mei 2011 laten weten dat de vergunning als beheerder van beleggingsinstellingen per 1 april 2011 is ingetrokken; de AFM heeft in de brief van 3 mei 2011 Accenta opgedragen ACF en MNSF af te wikkelen en per 1 januari 2013 de liquidatie volledig te hebben uitgevoerd; De fusie van Accenta tot ScoreValue en het terugtrekken van de Nederlandse markt heeft de liquidatie bemoeilijkt en in april 2012 heeft Accenta/ScoreValue Finles benaderd of zij bereid was om als beheerder dan wel vereffenaar van de Accenta fondsen op te treden; Dit heeft tot divers overleg geleid en het ondertekenen van een non-disclosure agreement; Finles heeft erin toegestemd, ook na overleg met AFM- om op te willen treden als nieuwe beheerder, doch onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat finles géén aansprakelijkheid aanvaardt voor de periode waarin zij niet het beheer voerde over de Accenta fondsen; Op 15 juni 2012 is in Amsterdam een participantenvergadering gehouden van het ACF en de ACF side pocket en is voorgesteld Accenta Capital Management te vervangen door Finles N.V. Finles N.V., handelend onder de naam Finles Capital Management (FCM) is sinds haar oprichting in 1977 uitgegroeid tot innovatieve aanbieder van klantgerichte maatwerkoplossingen voor professionele beleggers.
2
FCM is gespecialiseerd in hedge fund selectie en consultancy. FCM is een onafhankelijke Beheerder die integriteit, transparantie en innovatie hoog in het vaandel heeft staan. FCM richt zich op professionele beleggers zoals vermogensbeheerders, private banks, pensioenfondsen, verzekeraars, family offices en financiële intermediairs, waaronder assurantietussenpersonen. Finles heeft ruime ervaring in de soort beleggingen van de Accenta fondsen en kent diverse specifieke beleggingen van deze fondsen vanuit haar “hedge fund” expertise. FCM is aangesloten bij het Dutch Securities Institute (DSI), de Alternative Investment Management Association (AIMA), Dutch Fund and Asset management Association (DUFAS) en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM); Op de vergadering van 15 juni was Finles niet aanwezig maar is daarover geinformeerd en heeft toestemming verleend om de functie voorwaardelijk te aanvaarden; een en ander is zowel op de website van Accenta en op de web-site van FCM gecommuniceerd; De voorwaarden van Finles zijn bij de AFM bekend en hebben de volledige instemming van de AFM verkregen. Daarbij is invulling gegeven aan het verzoek/eis van de AFM om de fondsen weer onder toezicht te plaatsen en is er dus geen sprake van een functie als vereffenaar, maar die van formele beheerder; Op 24 september jl. heeft Finles per brief alle participanten uitgenodigd tot het bijwonen van de vergadering, die heden gehouden wordt. In de uitnodigingsbrief is de agenda opgenomen. In een vergadering d.d. 27 september recentelijk met de AFM heeft het management van Finles de brief aan participanten, de vergader agenda en de voorwaarden die Finles stelt nogmaals besproken en afgestemd. Heden is het aan u om Finles als beheerder te accepteren tegen de voorgestelde condities/voorwaarden. utrecht, 5 oktober 2012 Een participant vraagt naar de argumenten voor voortzetting van het beheer en vereffening en niet de snelle liquidatie van de fondsen. De voortzetting van het beheer is uitsluitend gericht op de liquidatie van de fondsen. Bovendien wordt gemeld dat de fondsen niet langer onder toezicht van de AFM stonden. Het is de wens van de Beheerder en van de AFM dat de fondsen weer onder toezicht komen. Voor nadere informatie verwijst de voorzitter naar de websites van Accenta (zie: www.accentafunds.nl/) en Finles Capital Management (www.finlescapitalmanagement.nl). 2. Werkzaamheden tot nu toe en toelichting op de Accenta portefeuilles Robert-Jan van Hoorn geeft een toelichting op de wijze hoe de informatieverzameling tot op heden heeft plaatsgevonden: ondermeer door maandbrieven, nieuwsbrieven, prospectussen, jaarverslagen en overige documentatie te verzamelen van de onderliggende beleggingsfondsen. Daarnaast heeft FCM ook al gesprekken gehad met een aantal managers van de onderliggende beleggingsfondsen. Er is informatie vergaard en verzameld via diverse kanalen: de administrateur (Assetcare), de Bewaarder (Citco), de vorige Beheerder (Scorevalue) en de managers van de onderliggende beleggingen. Bovendien is er meerdere keren overleg geweest met de AFM (in juni en september) over een mogelijke overdracht van het beheer aan FCM. Van alle onderliggende beleggingen zijn dossiers aangelegd. Op een vraag van een participant of geen informatie overdracht heeft plaatsgevonden van de vorige Beheerder antwoordt Robert-Jan van Hoorn dat dit wel degelijk het geval is geweest. Assetcare is de administrateur van de Accenta fondsen sinds 2011. Het is de intentie dat Assetcare de administratie van de fondsen blijft voeren. Inmiddels is een eerste rapportage van de portefeuilles opgesteld. Het betreft de volgende portefeuilles: •
Accenta Capital Fund Side Pocket
3
• •
Market Neutral Selector Fund Accenta Capital Fund
Laatstgenoemd “fonds” betreft slechts een vordering op Pursuit Capital Partners en een kas positie van in totaal ca. Euro198.000. De inbaarheid van de vordering op Pursuit Capital Partners van Euro 157.000 is uiterst dubieus. FCM zal verder onderzoek doen naar de inbaarheid van de vordering. Afhankelijk van de inbaarheid zal een voorstel aan de participanten worden gedaan tot opheffing van het fonds en finale distributie. FCM zal de participanten regelmatig (kwartaal basis) direct en via haar website informeren over de ontwikkelingen in de portefeuilles. Robert-Jan van Hoorn merkt naar aanleiding van een vraag van een participant op dat in 2011 geen accountantscontrole heeft plaats gevonden. Eind 2011heeft een significante waardedaling van de fondsen plaats gevonden. Deze werd in belangrijke mate veroorzaakt door afwaarderingen van onderliggende beleggingen. De portefeuilles per 30 juni 2012 worden door een externe accountant gecontroleerd. Voorts zal de jaarrekening per jaareinde van de fondsen ACF en MNSF ook worden gecontroleerd door een extern accountant. Op een vraag van een participant hoe de afname van het aantal participaties in ACF SP in 2010 is ontstaan antwoordt Robert Jan van Hoorn dat dit nog moet worden uitgezocht. FCM zal, zoals hiervoor al gesteld, de twee fondsen weer onder toezicht van de AFM plaatsen en streeft naar een spoedige finale afwikkeling zonder de beleggingen tegen dumpprijzen in de secundaire markt te hoeven verkopen. Dit proces kan nog enige tijd in beslag nemen. Naar verwachting zal eind 2015 veel zijn afgewikkeld. 3. Liquidatie strategie Robert-Jan van Hoorn deelt mee dat het de intentie van FCM is om actief beheer te voeren op de onderliggende posities van de fondsen en de secundaire markt regelmatig te peilen op interesse in de onderliggende posities. Zo zal ook met andere investeerders in de illiquide posities worden samengewerkt om managers door middel van een gecoordineerde en pro-actieve aanpak te bewegen tot liquidatie van de illiquide posities teneinde voortgaande “milking the cow” activiteiten te staken. FCM streeft naar een liquidatie vóór 1 februari 2015 . Deze datum is in overleg met de AFM vastgesteld. De huidige kaspositie in het ACF SP (ruim Euro 700.000) rechtvaardigt een kas distributie per de geschatte NAV van eind oktober. Naar verwachting zal de uitbetaling begin december plaatsvinden. De hoogte daarvan is echter nog niet bekend en hangt mede af van uitkeringen die tussentijds kunnen volgen. De gewenste minimum positie van kasgelden in het fonds is 7% van het belegd vermogen voor betaling van lopende kosten. Een kasreserve van minimaal 2% zal worden aangehouden ter dekking van deze kosten. Rapportage over de uitbetaling zal plaats vinden via de website van FCM. 4. Openingsbalans Webko Wuite geeft een toelichting op de openingsbalans per 30 juni 2012 van beide fondsen. De openingbalans is de portefeuille zoals die is aangetroffen door FCM. De juistheid wordt door de accountant (Deloitte) geverifieerd . FCM heeft het beheer op 15 juni 2012 onder voorbehoud overgenomen. Er is voor de openingsbalans per 30 juni 2012 gekozen als startdatum omdat de onderliggende managers veelal per maand of per kwartaal rapporteren. De keuze voor Deloitte is gelegen in het feit dat zij bekend zijn met de portefeuilles uit hoofde van hun controles t/m 2010 en omdat zij een lagere offerte voor de controle aanboden in vergelijking met PWC. Deloitte zal de juistheid vaststellen van: het aantal stukken/participaties, de intrinsieke waarde van de onderliggende beleggingen, de kasposities en de nog te ontvangen en nog te betalen bedragen (transitoria). Hieruit volgt dan de Intrinsieke Waarde van de Accenta fondsen. De openingsbalans is opgesteld volgens de door FCM gehanteerde waarderingsmethodiek die ook wordt toegepast op de andere door FCM beheerde beleggingsfondsen. Er is door FCM een controle verricht op het aantal stukken van de onderliggende beleggingen en kas posities. Daarbij is gebruik gemaakt van informatie van de vorige beheerder, de bewaarder en de administrateur van de Accenta fondsen en de managers en administrateurs van de onderliggende beleggingen. Op een vraag van een participant wat de oorzaak is voor de waardaling van het ACF SP van ca. Euro 20 miljoen naar ruim Euro 7 miljoen antwoordt
4
Webko Wuite dat deze afname direct verband houdt met de afwaardering naar nihil of nagenoeg nihil van een aantal onderliggende illiquide posities (methode D: zie hierna) en de uitbetalingen uit het fonds. Rob van Kuijk meldt dat FCM bekend is met alle posities en daarvan een goed beeld heeft. Bovendien stelt Rob van Kuijk dat de waarde veelal moeilijk is in te schatten en vereist verslagleggingwetgeving (voorzichtigheid) een afwaardering. Overigens voert FCM onsite visits uit om tot een zo betrouwbaar mogelijke waardering te komen. 5. Diverse stemmingen Rob van Kuijk brengt de volgende onderwerpen in stemming: 1. Aansprakelijkheid FCM kan niet aansprakelijk worden gehouden voor beslissingen met betrekking tot de Accenta fondsen die in het verleden zijn genomen. FCM is slechts verantwoordelijk voor een ordentelijke liquidatie van de Accenta fondsen vanaf het moment van overname van het beheer van de Accenta fondsen op 15 juni 2012. Finles kan evenmin verantwoordelijk worden gehouden voor enige onvolledige en/of onjuiste informatie die ontvangen is van derde partijen en die gebruikt is als basis voor de rapportages en waarderingen met betrekking tot de Accenta fondsen. Door de aanwezige participanten wordt unaniem vóór gestemd. Er is ook een vijftal schriftelijke stemmen vóór uitgebracht met betrekking tot dit onderwerp. 2. Beheervergoeding en overige kosten Als kostenstructuur wenst FCM een analoge methodiek te hanteren die bij FCM gebruikelijk is. Dit betekent een vaste beheervergoeding van 1,75% van het vermogen op jaarbasis. De kosten voor de accountant, toezichthouder, reis -en verblijfkosten in verband met monitoring van de onderliggende fondsen en juridische kosten met betrekking tot onderliggende fondsen komen ten laste van het fonds (zoals nu ook het geval is). Rob van Kuijk licht toe dat deze vergoeding voor een aantal door haar beheerde fondsen wordt toegepast. Door de aanwezige participanten wordt unaniem vóór gestemd. Er is ook een vijftal schriftelijke stemmen vóór uitgebracht met betrekking tot dit onderwerp. Waarderingsmethodiek Jan Pieter van Oudvorst geeft een toelichting op de door FCM gehanteerde waarderingsmethodiek die in overleg met de externe accountant tot stand is gekomen. Methode A: Bloomberg: Als een onderliggende belegging is geregistreerd op Bloomberg dan wordt deze waardering gehanteerd. Methode B: Statements verstrekt door de onafhankelijke administrateur van het fonds. De administrateur verstrekt maandelijks een statement van de holding. Dit statement wordt door AssetCare gehanteerd als input voor de bepaling van de Intrinsieke Waarde van de Finles fondsen. Meestentijds worden deze statements binnen 30 dagen na afloop van de maand ontvangen. Als voorwaarde wordt gesteld dat er een jaarrekening aanwezig is van het vorige boekjaar. Methode C: Indien geen Bloomberg registratie en statements beschikbaar zijn worden schattingen van de Intrinsieke Waarde van de onderliggende waarden, ontvangen van de beheerder van het fonds, gehanteerd. Zodra een statement wordt ontvangen wordt deze vergeleken met de eerder ontvangen schatting. Indien er een materiële afwijking is van de Intrinsieke Waarde van een Finles fonds wordt de Intrinsieke Waarde van het betreffende Finles fonds aangepast. Als voorwaarde wordt gesteld dat er een jaarrekening aanwezig is van het vorige boekjaar. Methode D: Dit betreft een specifieke waarderingsprocedure en vigeert voor specifieke onderliggende waarden die bijvoorbeeld in liquidatie zijn en waarvoor geen (onafhankelijke) waardering meer wordt afgegeven door de manager of administrateur van het fonds. Indien van toepassing dan wordt dit per onderliggend fonds toegelicht. Veelal houdt dit in dat er gebruik wordt gemaakt van de biedingen in de secundaire markt. Dit zijn weliswaar dumpprijzen. Door de aanwezige participanten wordt unaniem vóór gestemd. Er is ook een vijftal schriftelijke stemmen vóór uitgebracht met betrekking tot dit onderwerp.
5
Afsluitend licht Rob van Kuijk toe dat zonder unanieme stemming over de genoemde onderwerpen FCM de opdracht niet zou hebben aanvaard. Robert-Jan van Hoorn licht toe dat de openingsbalans met de verklaring van Deloitte komende weken wordt verwacht en als dan op de website van FCM zal worden geplaatst. 6. Rondvraag Op een vraag van een participant of het wisselkoers risico wordt afgedekt, antwoord Webko Wuite dat de in US Dollars genoteerde beleggingen niet worden afgedekt. Kasgelden in US Dollars worden direct overgemaakt naar de Euro rekeningen van de fondsen. Rob van Kuijk meldt dat vragen van participanten altijd telefonisch maar bij voorkeur via email kunnen worden gesteld. Dit ten behoeve van alle participanten. Vragen worden immers vervolgens opgenomen in een Q&A overzicht op Finles website: www.finlescapitalmanagement.nl. Tot slot meldt een aantal participanten zeer tevreden te zijn over de goede communicatie en de heldere uiteenzetting over de stand van zaken voorafgaand en tijdens deze vergadering. 7. Sluiting Rob van Kuijk dankt de aanwezigen voor hun aanwezigheid en inbreng en sluit vervolgens de vergadering.
6
