Blad 1 van 8 1 Inbreng in De Keulenaar Onroerend Goed B.V. 41569GA/ME Vandaag, zes en twintig mei tweeduizend tien (26-05-2010), verschenen voor mij, mr. Gijs Alferink, notaris te Driebergen-Rijsenburg, gemeente Utrechtse Heuvelrug: 1. de heer Jan Willem Ruitenbeek, wonende te 3958 XP Amerongen, Prinses Irenelaan 14, geboren te Woudenberg op een september negentienhonderd vijf en vijftig, zich legitimerende met Europese Identiteitskaartnummer ID9486303, geldig tot zes juli tweeduizend tien, ongehuwd en niet geregistreerd als partner, te dezen handelend als enig bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Ruitenbeek Beheer B.V., statutair gevestigd te Amerongen, feitelijk gevestigd te 3958 XP Amerongen, Prinses Irenelaan 14, en als zodanig bevoegd om deze vennootschap, hierna te noemen: "de inbrenger 1", te vertegenwoordigen; 2. de heer René Clemens Nieuwenstein, wonende te 3984 AW Odijk, Gaspeldoorn 21, geboren te Zeist op elf juli negentienhonderd vijf en vijftig, zich legitimerende met paspoortnummer NWK7H6JR7, geldig tot vier en twintig september tweeduizend twaalf, gehuwd, te dezen handelend als enig bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: J.R.M. Beheer B.V., statutair gevestigd te Odijk, feitelijk gevestigd te 3984 AW Odijk, Gaspeldoorn 21, en als zodanig bevoegd om deze vennootschap, hierna te noemen: "de inbrenger 2", te vertegenwoordigen. De oprichter 1 en de oprichter 2, hierna tezamen ook te noemen: "de inbrenger". De vennootschappen Ruitenbeek Beheer B.V. en J.R.M. Beheer B.V., handelen te dezen als zelfstandig bevoegd bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: De Keulenaar Onroerend Goed B.V., statutair gevestigd te Amerongen, feitelijk gevestigd te 3958 XP Amerongen, Prinses Irenelaan 14, en zijn als zodanig bevoegd om deze vennootschap, hierna te noemen: “de vennootschap”, te dezen te vertegenwoordigen. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden VOORAF: dat de vennootschap blijkens akte mede op heden voor mij, notaris, verleden is opgericht; dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (€ 90.000,00); dat blijkens gemelde akte van oprichting bij gelegenheid van de oprichting van de vennootschap bij de inbrenger zijn geplaatst achttien duizend (18.000) gewone aandelen; dat blijkens gemelde akte van oprichting de inbrenger en de vennootschap is overeengekomen als volgt: " B. OVEREENKOMST TOT STORTING. 1. Wijze van storting: a. Namens de vennootschap is met de oprichter, hierna ook te noemen: "de inbrenger", overeengekomen dat de oprichter de door hen genomen aandelen zal volstorten door inbreng in de vennootschap van de gehele door hun voor eigen rekening onder de naam Ruitenbeek Schilders V.O.F. te Amerongen gedreven onderneming, ingeschreven in het handelsregister voor Midden-Nederland onder nummer 30120462, welke inbreng derhalve omvat alle activa van deze onderneming (waaronder ondermeer begrepen): een bedrijfseenheid met ondergrond, erf en verder aan- en toebehoren, gelegen op het bedrijventerrein "Langshaven" te Wijk bij Duurstede, plaatselijk bekend Keulenaar 26 te 3961 NM Wijk bij Duurstede, kadastraal bekend gemeente Wijk bij Duurstede, sectie D nummer 949 gedeeltelijk, groot vier en negentig centiare;
Onroerende Zaken Hyp4 : 58333/141 28-05-2010 09:00
2.
3.
4.
2 onder de verplichting voor de vennootschap voor haar rekening te nemen en als eigen schulden te voldoen alle passiva van die onderneming, zoals deze vermeld zijn op de hierna sub 3.a gemelde inbrengbalans, zulks onder de hierna sub 2, 3, 4 en 5 opgenomen bepalingen. b De sub a bedoelde inbreng geschiedt op de voet van artikel 15 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en de in dat artikel bedoelde nader gestelde voorwaarden (hierna te noemen de voorwaarden). Inbreng (algemeen): a. De onderneming wordt geacht van een januari tweeduizend tien af voor rekening en risico van de vennootschap te zijn gedreven. b. Van de sub a bedoelde datum af tot de dag van oprichting zullen de winst en het verlies van de onderneming ten bate en ten laste van de vennootschap zijn. c. De oprichter is tot onverwijlde inbreng verplicht. De inbreng zal nader bij afzonderlijke akte worden geëffectueerd. Inbrengcontrole: a. De oprichter zal een beschrijving opstellen, omvattende: de inbrengbalans, met daarop vermeld de in te brengen activa en passiva de daaraan toegekende waarde, en de daarbij toegepaste waarderingsmethoden, welke methoden voldoen aan normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De beschrijving zal betrekking hebben op de toestand van de activa en passiva op de sub 2.a genoemde datum. Indien het saldo van de activa en passiva hoger dan wel lager is dan de stortingsplicht zal uit de beschrijving tevens de grootte van het verschil blijken. b. Ingeval de sub a bedoelde beschrijving bij de oprichting van de vennootschap wegens tijdsverloop niet kan dienen als beschrijving in de zin van de wet, zal de oprichter een nieuwe beschrijving van hetgeen wordt ingebracht opstellen, per een datum die wel toelaatbaar is ingevolge de wet en overigens met overeenkomstige toepassing van het sub a bepaalde. Verrekeningen: a. Indien uit de sub 3.a gemelde beschrijving blijkt dat het saldo van de activa en passiva lager is dan het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan (hierna te noemen de stortingsplicht) zal de oprichter uiterlijk bij de oprichting het verschil in geld storten. Indien een nieuwe beschrijving als sub 3.b bedoeld vereist is en het uit die beschrijving blijkende saldo van activa en passiva, vermeerderd met de verplichtingen uit hoofde van vorenbedoelde bijstorting: hoger is dan de stortingsplicht, zal geen verrekening plaatsvinden; lager is dan de stortingsplicht, zal de oprichter uiterlijk bij de oprichting ook het dan nog blijkende verschil in geld storten. b. Indien uit de sub 3.a gemelde beschrijving blijkt dat het saldo van de activa en passiva hoger is dan het bedrag van de stortingsplicht, zal, met inachtneming van de voorwaarden en overigens ter keuze van de oprichter, hij voor het verschil in de boeken van de vennootschap worden gecrediteerd en/of zal het verschil in de boeken van de vennootschap worden aangemerkt als agio. Indien een nieuwe beschrijving als sub 3.b vereist is en het uit die beschrijving blijkende saldo van activa en passiva, verminderd met de verplichtingen uit hoofde van vorenbedoelde creditering en/of het als agio aangemerkte bedrag: hoger is dan de stortingsplicht, zal geen verrekening plaatsvinden;
3 lager is dan de stortingsplicht, zal, ter keuze van de oprichter, vorenbedoelde creditering en/of het als agio aangemerkte bedrag - zo mogelijk - tot het beloop van dat verschil worden verminderd. Indien ook dan nog een verschil blijft bestaan, zal de oprichter uiterlijk bij de oprichting het verschil in geld storten. 5. Inbreng (fiscale invloed): a. 1. Indien na oprichting van de vennootschap onherroepelijk komt vast te staan, dat de oprichter per de sub 2.a bedoelde datum fiscaalrechtelijk een hogere waarde aan hetgeen wordt ingebracht moet toekennen dan de waarde bedoeld sub 3 a, zal die hogere waarde ook tussen de oprichter en de vennootschap gelden als waarde van hetgeen wordt ingebracht. Voor het verschil tussen beide waarden zal, met inachtneming van de voorwaarden en overigens ter keuze van de oprichter, hij in de boeken van de vennootschap worden gecrediteerd en/of zal het verschil tussen beide waarden in de boeken van de vennootschap worden aangemerkt als het als agio aangemerkte bedrag. 2. Het hiervoor onder 1 bepaalde is slechts van toepassing indien een deskundige, die op grond van de wet bevoegd is de verklaring over de beschrijving van de inbreng af te leggen, verklaart dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht vermeerderd met de verplichtingen uit hoofde van een bijstorting, dan wel verminderd met de verplichtingen uit hoofde van de creditering en het als agio aangemerkte bedrag als hiervoor bedoeld - per de wettelijke beschrijvingsdatum, bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan. b. 1. Indien na oprichting van de vennootschap onherroepelijk komt vast te staan dat de oprichter per de sub 2.a bedoelde datum fiscaalrechtelijk een lagere waarde aan hetgeen wordt ingebracht moet toekennen dan de waarde bedoeld sub 3.a, zal die lagere waarde, indien gelijk aan of hoger dan de stortingsplicht, ook tussen de oprichter en de vennootschap als waarde van de inbreng gelden. 2. Het verschil tussen die waarden zal, ter keuze van de oprichter, in mindering worden gebracht op de sub 4 b bedoelde creditering en/of het als agio aangemerkte bedrag. c. Indien in het sub b.1 genoemde geval de lagere waarde lager is dan de stortingsplicht, zal het bedrag van de stortingsplicht tussen de oprichter en de vennootschap gelden als waarde van hetgeen wordt ingebracht. Na toepassing van het sub b.2 bepaalde zal de oprichter bovendien het verschil tussen de stortingsplicht en de lagere fiscale waarde onverwijld in geld storten onder bijbetaling van de wettelijke rente, te rekenen van de sub 2.a bedoelde datum af." NBRENG Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarden de verschenen personen, handelend als gemeld, in te brengen in casu quo te leveren aan de vennootschap, voor en namens welke vennootschap de verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden in eigendom aan te nemen, de door de inbrenger te Amerongen aan de Prinses Irenelaan 14 gedreven zijnde onderneming genaamd: Ruitenbeek Schilders V.O.F. met alle activa als omschreven in gemelde beschrijving, waaronder ondermeer begrepen alle rechten op naam, vorderingen, vergunningen en dergelijke, onder verplichting om vanaf een januari tweeduizend tien (01-012010) alle tot het vermogen van die onderneming behorend passiva als omschreven in gemelde beschrijving voor haar rekening te nemen, onder vrijwaring van de inbrenger deswege. -
4 Tot de geleverde activa behoren, behalve de op de beschrijving gespecificeerde goederen alle boeken, brieven en verdere informatiedragers en bescheiden, behorende tot het archief van de ingebrachte onderneming en een bedrijfseenheid met ondergrond, erf en verder aan- en toebehoren, gelegen op het bedrijventerrein "Langshaven" te Wijk bij Duurstede, plaatselijk bekend Keulenaar 26 te 3961 NM Wijk bij Duurstede, kadastraal bekend gemeente Wijk bij Duurstede, sectie D nummer 974, groot vijf en negentig centiare; hierna te noemen: "het ingebrachte registergoed". Voorafgaande verkrijging De verschenen personen hebbent de eigendom van het ingebrachte registergoed verkregen, ieder voor de onverdeelde helft: door de inschrijving in register 4 van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers te Utrecht, op een juli tweeduizend acht (01-07-2008), in deel 54955 nummer 46, van een afschrift van een akte van levering, houdende kwijting voor de koopsom en afstand van het recht ontbinding der overeenkomst te vorderen, welke akte op dertig juni tweeduizend acht (30-062008) is verleden voor mr. A.J. Blokhuis, notaris te IJsselstein. Hypothecaire inschrijving(en) Het ingebrachte registergoed is niet met beslag bezwaard en - behoudens de voor een registergoed als het onderhavige gebruikelijke beperkte rechten en kwalitatieve verplichtingen - niet anders bezwaard dan met een eerste hypothecaire inschrijving in hoofdsom oorsponkelijk groot een honderd vijf en veertig duizend euro (€ 145.000,00) ten behoeve van de naamloze vennootschap: ING Bank N.V, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 3511 SV Utrecht, Daalsesingel 1, ingeschreven in register 3 van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers te Utrecht, op een juli tweeduizend negen (01-072009), in 56527, nummer 61, krachtens een akte met hypotheekstelling op dertig juni tweeduizend negen (30-06-2009), verleden voor mr. J.A. Kool, notaris te Zeist. Leveringsverplichting, juridische en feitelijke staat 1. De inbrenger is verplicht aan de vennootschap eigendom te leveren die: a. onvoorwaardelijk is; b. niet bezwaard is met beslagen en/of hypotheken of met inschrijvingen daarvan; c. niet bezwaard is met beperkte rechten; d. niet belast is met kwalitatieve verplichtingen, of met andere lasten en beperkingen uit overeenkomst. 2. Indien de door de inbrenger opgegeven maat of grootte, de verdere omschrijving van het ingebrachte registergoed of de overige door hem gedane opgaven niet juist of niet volledig zijn, zal geen van partijen daaraan enig recht ontlenen. Dit lijdt uitzondering, indien en voor zover de vermelde grootte, omschrijving en/of opgaven door de wederpartij zijn gegarandeerd, danwel niet te goeder trouw zijn geschied. 3. Het ingebrachte registergoed wordt aanvaard in de feitelijke staat, waarin het zich ten tijde van het sluiten van de overeenkomst bevond. 4. Het voortgezet gebruik van de inbrenger als zorgvuldig schuldenaar na het sluiten van de overeenkomst tot aan het tijdstip van aflevering wordt geacht geen wijziging te hebben gebracht in de staat van het ingebrachte registergoed. Tijdstip feitelijke levering, baten en lasten, risico De feitelijke levering (aflevering) van het ingebrachte registergoed vindt plaats terstond na de ondertekening van deze akte. Vanaf een januari tweeduizend tien (01-01-2010) komen de baten de vennootschap ten goede, zijn de lasten voor haar rekening en draagt zij het risico van het ingebrachte registergoed.
5 Titelbewijzen en bescheiden, aanspraken De op het ingebrachte registergoed betrekking hebbende titelbewijzen en bescheiden als bedoeld in artikel 9 Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek zijn, voorzover de inbrenger deze in zijn bezit had, aan de vennootschap afgegeven. Alle aanspraken die de inbrenger ten aanzien van het ingebrachte registergoed kan of zal kunnen doen gelden tegenover derden, waaronder begrepen bouwers, (onder)aannemers, installateurs en leveranciers gaan over op de vennootschap. Voor zover deze aanspraken niet kunnen gelden als kwalitatieve rechten als bedoeld in artikel 251 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, is de inbrenger verplicht op eerste verzoek van de vennootschap aan een overdracht mee te werken. De inbrenger is tevens verplicht garantiebewijzen, die met betrekking tot het ingebrachte registergoed mochten bestaan, aan de vennootschap te overhandigen en alles te doen wat nodig is om deze ten name van de vennootschap te doen stellen. Garanties van de inbrenger De inbrenger garandeert aan de vennootschap het navolgende: 1. de inbrenger is bevoegd tot inbreng en levering van het registergoed; 2. het ingebrachte registergoed is niet betrokken in een landinrichtingsplan en is niet ter onteigening aangewezen; er is geen sprake van leegstand noch van vordering van het ingebrachte registergoed krachtens de Huisvestingswet; 3. met betrekking tot het ingebrachte registergoed is geen rechtsgeding, bindend adviesprocedure of arbitrage aanhangig; 4. op het ingebrachte registergoed en de zich daarin bevindende installaties en leidingen rusten geen retentierechten; 5. voor de inbrenger bestaan ten opzichte van derden geen verplichtingen uit hoofde van voorkeursrechten of optierechten, lease- of huurkoopovereenkomsten. Overige verklaringen van de inbrenger De inbrenger verklaart tot slot: 1. het is hem niet bekend dat het ingebrachte registergoed gebouwd of verbouwd is zonder de daartoe vereiste vergunning(en) of met vergunning(en) in verband waarmee nog voorwaarden moeten worden nagekomen; 2. het is hem niet bekend dat het ingebrachte registergoed is opgenomen in een aanwijzing als bedoeld in artikel 2 of artikel 8 dan wel in een voorstel als bedoeld in artikel 6 of artikel 8A van de Wet voorkeursrecht gemeenten; 3. het is hem niet bekend dat de gemeente een stadsvernieuwingsplan of een leefmilieuverordening in de zin van de Wet op de stads- en dorpsvernieuwing en de daaruit voortvloeiende regelingen heeft vastgesteld, waarin het ingebrachte registergoed is begrepen; 4. het is hem niet bekend dat er heden beleidsvoornemens zijn ter zake van het plan/de verordening als in het vorige punt bedoeld dan wel tot onteigening; 5. het is hem niet bekend dat met betrekking tot het ingebrachte registergoed een splitsingsvergunning, als bedoeld in artikel 33 van de Huisvestingswet is aangevraagd. Volmacht hypothecaire inschrijving(en) De inbrenger en de vennootschap geven volmacht aan de ten kantore van de bewaarder van deze akte werkzame personen om zonodig namens hen de afstand van hypotheekrechten aan te nemen. Vrijstelling overdrachtsbelasting De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden dat: gemeld registergoed deel uitmaakt van een in haar geheel ingebrachte onderneming;
6 de inbreng plaats vindt ter gelegenheid van de omzetting van een niet in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gedreven onderneming in een wel in zodanige vorm gedreven onderneming; en de oprichter van de betreffende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in het aandelenkapitaal van de betreffende besloten vennootschap geheel of nagenoeg geheel in dezelfde verhouding gerechtigd is als hij in het vermogen van de omgezette onderneming gerechtigd waren; zodat hij te dezer zake een beroep doet op vrijstelling van overdrachtsbelasting op grond van het bepaalde in artikel 15 lid 1 sub e van de Wet op belastingen van rechtsverkeer. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden voorts: de inbreng van de onderneming geschiedt naar de toestand per een januari tweeduizend tien (01-01-2010) vanaf welke datum de onderneming voor rekening en risico van de vennootschap is; de inbreng is geschied onder de voorwaarden als hiervoor cursief aangegeven; een nadere beschrijving is opgesteld van hetgeen wordt ingebracht naar de toestand per een januari tweeduizend tien (01-01-2010) en een accountant-administratieconsulent heeft een deskundigenverklaring over die beschrijving afgelegd welke verklaring aan de akte van oprichting is gehecht; uit de nadere beschrijving blijkt dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht per een januari tweeduizend tien (01-01-2010) tenminste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht waaraan moet worden voldaan; de inbreng wordt door de vennootschap aanvaard. Terzake van gemelde inbreng is verder bedongen: 1. De inbrenger verleent aan de vennootschap geen andere vrijwaring dan die voor het bestaan van de ingebrachte zaken. 2. De vennootschap verleent aan de inbrenger volledige garantie voor de juiste nakoming en vereffening van de overgenomen verplichtingen. 3. Alle ontbindende voorwaarden die zijn overeengekomen in de overeenkomst tot inbreng zijn thans uitgewerkt; noch de inbrenger, noch de vennootschap kan zich (meer) op een ontbindende voorwaarde beroepen. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden voorts dat tussen de inbrenger en de vennootschap nog het volgende is overeengekomen: 1. De vennootschap zal de activiteiten van de vorenbedoelde onderneming vanaf een januari tweeduizend tien (01-01-2010) voortzetten. Daartoe verplicht de inbrenger zich alle in het kader van bedoelde onderneming aangegane overeenkomsten, alsmede alle in dat kader ontstane rechten, relaties en goodwill ten bate van de vennootschap te doen strekken, waartegenover de vennootschap zich verbindt tot nakoming van alle in dat kader van vorenbedoelde onderneming ontstane verplichtingen. 2. De inbrenger verleent aan de vennootschap generlei garanties voor de gegoedheid van de debiteuren, terwijl zij evenmin instaat voor de nakoming van de bij derde bestaande verplichtingen. 3. De vennootschap verleent aan de inbrenger volledige vrijwaring terzake van de ingebrachte passiva en andere verplichtingen. 4. De ingebrachte onderneming wordt geacht met ingang van een januari tweeduizend tien (01-01-2010) ten bate respectievelijk ten laste van de vennootschap te zijn geweest. Alle handelingen door en voor rekening van de ingebrachte onderneming verricht na een januari tweeduizend tien (01-01-2010) worden mitsdien geacht door en voor rekening van de vennootschap te zijn geschied en wordt bij deze door de inbrenger uitdrukkelijk bekrachtigd. 5. De inbrenger is verplicht de volledige op de onderneming betrekking hebbende administratie ter beschikking van de vennootschap te stellen. -
7 6.
Alle rechten en kosten op deze akte en de inbreng vallende zijn voor rekening van de vennootschap. SLOTVERKLARINGEN Tenslotte verklaarden de verschenen personen, handelend als gemeld: dat partijen afstand doen van het recht om ontbinding of vernietiging van deze inbreng en levering te vorderen; dat partijen voor de tenuitvoerlegging van deze akte, waaronder begrepen de fiscale afwikkeling, woonplaats kiezen ten kantore van de notaris, bewaarder van deze akte. SLOT De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Utrechtse Heuvelrug, op de datum in het hoofd van deze akte gemeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de verschenen personen opgegeven en toegelicht. De verschenen personen hebben verklaard: dat partijen tijdig voor het verlijden een concept van deze akte hebben ontvangen, van de inhoud hebben kennisgenomen en daarmee instemmen; dat op volledige voorlezing van deze akte geen prijs wordt gesteld. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschenen personen en vervolgens door mij, notaris, om zestien uur en vijftig minuten. (volgt ondertekening) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT w.g. Mr G. Alferink Ondergetekende, mr. Gijs Alferink, notaris te Utrechtse Heuvelrug, verklaart dat het registergoed bij vorenstaande akte vervreemd in de zin van de Wet voorkeursrecht gemeenten, niet is opgenomen in een aanwijzing als bedoeld in artikel 2 in samenhang met artikel 3, 4 of 5 of artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang met artikel 3 ,4 of 5, dan wel een voorlopige aanwijzing als bedoeld in artikel 6 of in artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang met artikel 6 van de Wet voorkeursrecht gemeenten. w.g. Mr G. Alferink Ondergetekende, mr. Gijs Alferink, notaris te Utrechtse Heuvelrug, verklaart dat dit afschrift inhoudelijk een volledige en juiste weergave is van de inhoud van het stuk waarvan het een afschrift is.
Blad 8 van 8
Verklaring: Het voorgaande stuk is ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers op 28-05-2010 om 09:00 in register Onroerende Zaken Hyp4 in deel 58333 nummer 141. Een elektronisch document met voornoemde inhoud was gewaarmerkt met een digitale handtekening, die blijkens bijbehorend certificaat van DigiNotar Qualified CA met nummer E503442A031FDE1A2A3AE883121FA649 toebehoort aan Alferink Gijs. Naam bewaarder: Mr. W. Louwman.
Onroerende Zaken Hyp4 : 58333/141 28-05-2010 09:00
