€ -stone Retail Center Slupsk C.V. Uitgifte van 210 participaties van € 25.000 (minimale deelname 2 participaties van € 25.000)
Een investering in de ontwikkeling van een 17.500 m 2 groot winkelcentrum in de stad Slupsk, Polen
Een initiatief van Global State Investments Europa B.V. Weesp, juni 2008
Inhoud
Introductie Betrokken partijen Kerngegevens Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner Informatie Polen • Algemene gegevens Polen • Polen: veelbelovend EU-lid • Economie sterk in de lift • Sterke daling werkloosheid • Poolse zloty in de lift • Poolse inflatie op EU-niveau Retailsector Polen • Sterke groei Poolse consumptiedrift • Toenemende koopkracht • Groeiende vraag naar gemaksproducten Projectinformatie Retail Center Slupsk • Slupsk: stijgende welvaart • Retail Center Slupsk Financiële gegevens • Investeringsbegroting • Toelichting investeringsbegroting • Vergoedingen opgenomen in investeringsbegroting • Bankfinanciering • Rendement • Winstverdeling • Exitstrategie Structuur Fiscale en juridische aspecten Beheerder - Global State Investments Europa B.V. Bewaarder - Stichting €-stone Retail Center Slupsk Risicofactoren Algemene informatie • Verhandelbaarheid participaties • Kosten • Verslaglegging • Deponering en accountantsverklaring • Deelname • Klachten • Overige gegevens Informatie op het Internet Accountantsverklaring Bijlagen I Financiële overzichten II Fiscale aspecten III Oprichting beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V. IV Oprichting €-stone Retail Center Slupsk C.V. V Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Retail Center Slupsk C.V. (concept) VI Statuten Stichting €-stone Retail Center Slupsk VII Trustovereenkomst €-stone Retail Center Slupsk C.V. (concept) VIII Beheerovereenkomst €-stone Retail Center Slupsk C.V.(concept) Lopende projecten Verkochte projecten ISO-certificaat Inschrijfformulier Cliëntenprofiel
5 6 7 8 9 9 9 9 10 10 10 11 11 11 11 13 13 14 16 16 16 17 17 17 20 20 21 23 25 25 26 28 28 28 28 28 29 29 29 31 32
34 37 42 46 52 53 56 57 59 61 62 (separaat) (separaat)
Introductie
Waarom investeren in € -stone Retail Center Slupsk C.V.?
De huidige generatie Polen straalt van optimisme, vertrouwen en trots. Het land heeft een relatief jonge en hoog opgeleide bevolking, die de inkomens in snel tempo ziet groeien. De Polen willen nu de vruchten plukken van de sterke economische
•
Koopkracht Poolse consumenten neemt sterk toe
groei die het land sinds halverwege jaren negentig doormaakt.
•
Retailsector in 2007 met 16,3% gegroeid
•
Groot gebrek aan moderne winkelcentra in provinciesteden
Door achterstallig onderhoud en gebrek aan investeringen
•
Leegstand in bestaande winkelcentra slechts 1-3%
in het verleden kent Polen echter een tekort aan moderne winkel-
•
Locatie Slupsk uitstekend bereikbaar
centra. Inspelend hierop initieert Global State Investments Europa
•
Gratis parkeergelegenheid
B.V. het project Retail Center Slupsk, aan de rand van de provincie-
•
Sterke magneetfunctie van bestaande hypermarkten
hoofdstad Slupsk in noordwest-Polen.
•
Intentieverklaringen ontvangen voor circa 40% van de verhuurbare ruimte
•
Retail Center Slupsk betreft een te bouwen winkelareaal van 17.500 m2 op een grondstuk van ruim 5 ha. Eind mei 2008 waren voor reeds 6.800
m2
Lokale partner heeft veel ervaring met vergelijkbare retailconcepten
intentieverklaringen van potentiële
huurders ontvangen. Doordat het gebied buiten de stadsgrenzen
•
Korte investeringshorizon van 24 maanden
•
Verwacht jaarlijks rendement van circa 17% IRR (ná belasting op projectniveau)
ligt, is gratis parkeerruimte in ruime mate voorhanden. Naast de projectlocatie zijn sinds kort hypermarkten van OBI en REAL gevestigd. Deze zullen een sterke magneetfunctie hebben voor het totale winkelgebied dat hier wordt ontwikkeld.
De locatie voor Retail Center Slupsk, bijna een kilometer buiten de stad. Tegenover de projectlocatie zijn sinds kort hypermarkten van OBI en REAL gevestigd (inzet). Deze zullen een sterke magneetfunctie hebben voor het winkelgebied dat hier wordt ontwikkeld.
5
Betrokken partijen
Nederland: Inititiatiefnemer
Global State Investments Europa B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 46 50 93, Fax: (0294) 45 87 66 E-mail:
[email protected], internet: www.globalstate.nl
Juridisch adviseur en notaris
Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam
Fiscaal adviseur
KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen
Accountant
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag
Beheerder
Global State Investments Europa B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382LX Weesp
Bewaarder
Stichting €-stone Retail Center Slupsk
Bestuurder Stichting
Panopticon Trust Buziaulaan 52, 1948 AK Beverwijk
6
Kerngegevens
Projectnaam
Retail Center Slupsk
Aanbieder
€-stone Retail Center Slupsk C.V.
Locatie
Slupsk, provincie Pomorze, Polen, aan de snelweg Tricity-Szczecin, 800 m van de stadsgrens.
Categorie
Ontwikkeling winkelcentrum
Structuur
De Nederlandse Commanditaire Vennootschap €-stone Retail Center Slupsk C.V. investeert via Retail Center Slupsk Holding B.V. in Trigonella Sp. z.o.o., de Poolse projectvennootschap.
Exitstrategie
Verkoop aan eindbelegger
Eigen vermogen C.V. (in Holding B.V.)
€
5.051.751
25%
Bancaire financiering
€
15.155.252
75%
Investering
€
20.207.003
100%
Eigen vermogen
€
5.051751
Werkkapitaal
€
198.249
Totaal eigen vermogen
€
5.250.000
Participatiegrootte € 25.000
minimale deelname 2 participaties
Aantal participaties
210
€-stone Retail Center Slupsk C.V.
Investeringshorizon
24 maanden
Preferent rendement per jaar
8,0%
Winstaandeel C.V. (in Holding B.V.)
70,0%
Rendementen ná belasting op projectniveau* ROI per jaar
ca. 18%
ROI per jaar incl. 3% emissiekosten
ca. 17%
XIRR per jaar
ca. 17%
XIRR per jaar incl. 3% emissiekosten
ca. 15%
Uiterlijke inschrijving
juni-juli 2008
7
Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner
Initiatiefnemer
Aanbieder
Global State is in Nederland een bekende naam op het
€-stone Retail Center Slupsk C.V. biedt het investerings-
gebied van investeringen in Amerikaans en Europees vastgoed op
project Retail Center Slupsk in Polen aan. Beherend vennoot van
de markt voor particuliere en zakelijke investeerders. Het bedrijf is
€-stone Retail Center Slupsk C.V. is Global State Retail Center
actief sinds eind 1994 en beschikt over een ISO-gecertificeerde
Slupsk B.V., een dochtervennootschap van Global State Invest-
organisatie.
ments Europa B.V. De directie van Global State Retail Center Slupsk B.V. wordt gevoerd door Global State Investments Europa B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale
Met ingang van 16 april 2008 zijn de Europese activiteiten ondergebracht bij Global State Investments Europa B.V. Dit is
aspecten van de gekozen structuur worden uitgebreid toegelicht in
het gevolg van de inrichting van vier business units in 2007.
dit prospectus.
De business units zijn: Vastgoed Europa, Vastgoed Noord-Amerika;
Lokale partner
Marketing, Communicatie en Emissies en Emissies Duitsland & Zwitserland. De business units worden ondersteund door een financial shared service center, voor de groepsadministratie, inkoop
Lokale partner in het project is de ontwikkelaar CREDO
e.d. De administratie van alle C.V.’s is ondergebracht bij Panopticon
uit Wenen, een 100% dochter van Constantia Immobilien
Trust, dat met een vergunning van De Nederlandsche Bank tevens
Development GmbH, een dochter van Constantia Privatbank AG.
als bewaarder optreedt.
Het projectmanagement in Polen is in handen van IRES (International Real Estate Services Sp. z.o.o.), een dochteronderneming
Sinds 2001 heeft Global State Investments Europa B.V.
van CREDO. IRES heeft in Polen ruime ervaring opgedaan met
15 C.V.’s geïnitieerd die investeren in woning- en utiliteitsbouw in
vergelijkbare retailprojecten. Zo is onlangs het project Sconto in
met name de nieuwe lidstaten van de Europese Unie.
Wroclaw, één van de projecten van de Maatschap €-stone Central Europe, met succes verkocht.
Animatie van het winkelconcept zoals omschreven in dit prospectus. Deze kan afwijken van het uiteindelijke ontwerp.
8
Informatie Polen
Met ruim 38 miljoen inwoners en een Bruto Nationaal Product van 306 miljard euro is Polen veruit het grootste land van Centraal- en Oost-Europa. Sinds het land in mei 2004 is toegetreden tot de Europese Unie is de welvaart er sterk toegenomen. Westerse multinationals als het Zweedse IKEA, het Franse Carrefour en het Duitse Lidl zijn ook in Polen vertrouwde merken geworden. Terwijl het aantal warenhuizen rond de grote steden inmiddels behoorlijk op peil is, kennen provinciesteden nog altijd een gebrek aan moderne winkelcentra. Met een retailproject even buiten het centrum van de stad Slupsk speelt Global State in op de groeimogelijkheden die de Poolse retailsector biedt. Zo is onlangs het project Sconto in Wroclaw, één van de projecten van de basket Central Europe, met succes verkocht.
Algemene gegevens Polen Oppervlakte:
311.904 km2 (7,5 keer Nederland)
Munteenheid:
Zloty (1 euro = 3,41 zloty, per 22-5-08)
Aantal inwoners:
38,1 miljoen
Groei BNP:
6,5% (2007)
Hoofdstad:
Warschau (1,7 miljoen inwoners)
Lid van EU:
Sinds 1 mei 2004
Staatsvorm:
Parlementaire democratie
Polen: veelbelovend EU-lid
parlementsverkiezingen hebben de Polen massaal gekozen voor het Burgerplatform van partijleider Donald Tusk.
Het beeld van Polen in de wereld is er de laatste jaren sterk Bovenaan de agenda van Tusk staat het verlagen van de
op vooruit gegaan. Polen wordt niet enkel meer gezien als een land met lage arbeidskosten, maar wordt nu gewaardeerd als een
belastingen voor gezinnen en ondernemingen en het verkleinen van
ontwikkelde natie, steeds gunstiger voor investeringen op lange
het overheidsapparaat. Met deze thema’s moet de economische
termijn.
groei van het land nog verder omhoog worden gebracht. Naar verwachting zal de nieuwe regering een opener, transparantere politiek voeren en de betrekkingen met het buitenland herstellen.
Een snel groeiende economie en een stijgende koopkracht maken het 38 miljoen inwoners tellende Polen een van de aantrek-
Economie sterk in de lift
kelijkste en meestbelovende markten binnen het ‘nieuwe’ Europa. De nood aan modernisering in de meeste sectoren van de economie scheppen vele mogelijkheden voor buitenlandse investeerders.
De Poolse economie staat er goed voor en groeit al enkele
Politieke stabiliteit en een evenwichtig macro-economisch beleid
jaren met meer dan 5 procent per jaar. In 2007 werd de hoogste
scheppen een relatief gunstig ondernemingsklimaat voor de
groei van de afgelopen tien jaar gerealiseerd, met een stijging van
toekomst.
het Bruto Nationaal Product van 6,3%. Het EU-gemiddelde bedroeg
Naast lage kosten van bedrijfsvoering (tot drie keer lager
afgelopen jaar 2,6% (zie tabel). De sterke groei van het Poolse BNP
dan in West-Europa) is de centrale ligging een belangrijk pluspunt.
is grotendeels terug te voeren op een toegenomen binnenlandse
Polen is als middeneuropees land het hart voor doorvoer en
vraag. De retailsector hoorde in 2007 met een groei van 16,3% tot
distributie van goederen naar landen als Litouwen, Wit-Rusland en
de grootste stijgers.
Oekraïne. Tevens is de aanwezigheid van hooggeschoold personeel een reden om zich in Polen te vestigen.
Door de integratie in de EU-markt groeide de Poolse export afgelopen jaar met 12% en de import met 15%. De Poolse export
Politieke situatie
gaat voor 80% naar andere EU-lidstaten. Door de stijgende Poolse consumptie en de appreciatie van de relatief stabiele Poolse zloty stijgt het tekort op de Poolse handelsbalans. Het tekort op de
Polen is een liberale parlementaire democratie, met om de vier jaar parlementsverkiezingen. Het staatshoofd wordt iedere vijf
lopende rekening zou daardoor toenemen van 3,9% in 2007 tot
jaar in een aparte verkiezing door de bevolking aangewezen. Nadat
boven de 5% in 2008. Dit tekort wordt echter gecompenseerd door
de regering-Kaczynski in september 2007 was gevallen, besloot
EU-fondsen, geldtransfers van Poolse gastarbeiders en buiten-
het Poolse parlement zichzelf te ontbinden. Bij daaropvolgende
landse investeringen (in totaal ongeveer 12 miljard euro in 2007).
9
Groei BNP ten opzichte van 2006
Bron: Eurostat/Centraal Bureau voor de Statistiek, Polen.
Poolse zloty in de lift
Het groeipotentiëel van Polen is nog steeds groot. Hoewel de groep ouderen stijgt en het aantal jongeren afneemt, is Polen nog steeds een van de landen in Europa met de jongste inwoners.
De Poolse munt fluctueert vrij op de wisselmarkt en had op 22 mei 2008 een waarde van 3,41 zloty - 1 euro. Hiermee is de
Sterke daling werkloosheid
waarde van de zloty ten opzichte van de euro afgelopen jaar met ruim 6% gestegen. De meeste analisten verwachten dat deze waardestijging verder door zal zetten. De beoogde datum voor
Hoge werkloosheidscijfers hebben jarenlang een remmende
introductie van de euro in Polen is 1 januari 2012.
invloed gehad op de economische ontwikkeling van Polen.
Door de sterke zloty en de beperkte handel met de VS
De toetreding tot de EU in 2004 heeft de werkgelegenheid echter sterk verbeterd. Hoewel het werkloosheidspercentage naar
heeft de Poolse economie nauwelijks te lijden gehad onder de
westerse normen nog altijd vrij hoog ligt, is dit cijfer de laatste
negatieve effecten van Amerikaanse kredietcrisis en de devaluatie
jaren snel gedaald. Was in 2003 nog 20% van de Poolse beroeps-
van de dollar.
bevolking werkloos, in februari 2008 was dit percentage met 8%
Poolse inflatie op EU-niveau
meer dan gehalveerd. Polen noteerde hiermee de grootste daling van alle EU-lidstaten.
Tot 2001 werden de Poolse inflatiepercentages met dubbele Ook aan de uittocht van goed opgeleid personeel dat de
cijfers geschreven. Met renteverhogingen werden de prijsstijgingen
Poolse economie lang parten heeft gespeeld, lijkt een einde te
rond 2005 teruggedrongen tot beneden de EU-niveaus (zie tabel).
komen. Stijgende lonen en een groeiende appreciatie van de
In april 2008 bedroeg de Poolse inflatie 4,3% op jaarbasis, tegen-
Poolse zloty zorgen ervoor dat steeds meer Poolse expats terug-
over een EU-gemiddelde van 3,6%. De verwachting is dat het
keren naar hun vaderland.
Poolse inflatiecijfer ook de komende jaren laag zal blijven.
Inflatie (%)
*t/m april 2008 Bron: Eurostat.
10
Retailsector Polen
Door de snelle economische groei zijn grote steden als Warschau sterk veramerikaniseerd. Wolkenkrabbers, de bekende fast food ketens, take away koffie in grote papieren bekers, alles wat modern is lijkt recht uit de Verenigde Staten te komen. De welvaart brengt een eindeloze comsumptiedrang met zich mee. Winkels en supermarkten blijven tot laat open en zijn altijd druk. De Polen spreken ook zelf van een “rat race”. Hard werken om veel te verdienen en de nieuwste breedbeeldtelevisie of de laatste mobiel te kunnen kopen.
Sterke groei Poolse consumptiedrift
Toenemende koopkracht
Door de gestegen Poolse consumptiedrift heeft de retail-
De koopkracht in Polen bedraagt 50 procent van het EU27-
markt de afgelopen jaren grote veranderingen ondergaan. Buiten-
gemiddelde. De verwachting is dat dit komende jaren echter fors
landse multinationals, investeerders en ontwikkelaars drukken een
zal toenemen. In 2006 bedroeg het gemiddelde inkomen per huis-
steeds groter stempel op het Poolse (winkel)straatbeeld. Namen als
houden omgerekend 14.331 dollar. Voor 2009 wordt dit geschat op
het Zweedse IKEA, het Franse Carrefour en het Duitse Lidl zijn ook
17.992 dollar. In 2007 zijn de lonen met gemiddeld 8,9% gestegen*.
in Polen vertrouwde merken geworden.
Volgens voorlopige cijfers van de Economist Intelligence Unit (EIU) lagen de consumentenbestedingen in 2007 op 243,4 miljard dollar. Voor de komende twee jaar wordt met name groei
Daarnaast telt het land een groeiend aantal centra met grootwinkelbedrijven, die aanhaken bij de kwalitatieve impuls die de
verwacht in bestedingen aan voedingsmiddelen, huishoudelijke
westerse retailreuzen hebben meegebracht. En Polen mag dan het
apparatuur, woonlasten, transport en communicatie (zie tabel op
meest katholieke land van Europa worden genoemd, tegenwoordig
de volgende pagina). De schijven van de Poolse inkomstenbelasting zullen naar
zijn de grote winkelcentra ook op zondag open.
verwachting met ingang van januari 2009 dalen van 19%-32%-40% naar 18%-32%. Dit nieuwe beleid zal een verdere positieve uit-
De 16,3% groei die de retailsector afgelopen jaar aan-
werking hebben op de koopkracht van de Poolse consument.
tekende, was het beste resultaat van de afgelopen vijf jaar. Dit heeft ertoe geleid dat Polen in 2007 na Rusland de grootste groei
* Bron: EVD.
van het aantal vierkante meters winkelruimte in Europa heeft laten
Groeiende vraag naar gemaksproducten
zien. Grote steden als Warschau en Wroclaw namen hiervan het leeuwendeel voor hun rekening.
Sinds 1990 is de ongelijkheid in inkomen en consumentenOndanks de snelle groei van het aantal vierkante meters
uitgaven in Polen toegenomen. Een van de oorzaken is de
winkelruimte blijft het aanbod in veel gebieden nog steeds achter
overgang van een geleide economie naar een markteconomie.
bij de vraag. Met name in provinciesteden met 100.000 - 200.000
Inwoners van de grote steden hebben veelal de westerse levenstijl
inwoners is de vraag naar nieuwe winkelcentra nog altijd groot.
en het daarbij behorende koopgedrag overgenomen, maar de
Slechts een beperkt aantal steden heeft met leegstand te maken,
bewoners van het platteland houden vast aan de oude gewoonten.
waarbij de percentages niet hoger uitvallen dan 1-3%*. Hierdoor
Door meer spreiding van buitenlandse investeringen en econo-
worden voor de komende vijf jaar stijgende huurtarieven en dalende
mische groei zullen de kleinere steden zich verder ontwikkelen en
yields verwacht.
zullen de grote steden duurder worden. Hierdoor zal het uitgavenpatroon dat typerend is voor de steden, namelijk meer uitgaven aan hotels, restaurants en vrije tijd en het veelvuldig gebruikmaken van hypermarkten, zich beter verspreiden over de bevolking.
*Bron: Cushman&Wakefield.
De nieuwe regering onder leiding van president Tusk streeft ernaar Polen een volwaardig en modern lid te maken van de Europese Unie. Daarvoor dient hij wel af te rekenen met enkele erfenissen van zijn voorganger, de conservatief Kaczynski. Zo heeft deze kort voor zijn verkiezingsnederlaag nog een wet in het leven geroepen waarbij een speciale vergunning is vereist voor de bouw of uitbreiding van winkels groter dan 400 m2. Bedoeling van deze wet is kleine plaatselijke ondernemers te beschermen tegen concurrentie van (buitenlandse) grootwinkelbedrijven. De wet stuit op grote bezwaren bij overkoepelende retailorganisaties, uit vrees voor vertraging bij de modernisering van het Poolse winkelareaal. Naar verwachting zal deze wet dan ook geen lang leven meer zijn beschoren. In de tijdsplanning voor Retail Center Slupsk is rekening gehouden met eventuele vertraging die de aanvraag van deze vergunning kan opleveren.
11
Door de welvaartsstijging zijn ouders bereid meer geld uit te geven aan hun kinderen. Bovendien is de verwachting dat de jeugd vanaf het zestiende jaar over meer eigen inkomen zal beschikken. Het toenemende aantal werkende vrouwen leidt tot een groeiende vraag naar gemaksproducten als kant en klare voedingsmiddelen en wegwerpluiers en huishoudelijke producten zoals witgoedartikelen. De werkende vrouw en moeder is een belangrijke doelgroep voor de retailsector. Zij beschikt over een eigen inkomen, is onafhankelijk ingesteld en beslist vaak over de besteding van het huishoudgeld en de vakantiebestemming.
Omzetstijging retail Polen 2007-2008
Bron: GUS, Centraal Bureau voor de Statistiek Polen.
Animatie van het winkelconcept zoals omschreven in dit prospectus. Deze kan afwijken van het uiteindelijke ontwerp.
12
Projectinformatie Retail Center Slupsk
De groeiende welvaart van de provinciehoofdstad Slupsk is niet onopgemerkt gebleven. Op 21 mei 2007 werd Slupsk het prestigieuze ‘Poland Now’-embleem toegewezen, een beloning voor Poolse steden die de hoogste economische groei hebben laten zien. Door de groeiende welvaart van Slupsk is ook de consumptiedrift van de lokale bevolking sterk gegroeid. Desondanks kent de regio nog een groot tekort aan moderne winkels.
Slupsk: stijgende welvaart
aantal werklozen. Eind 2007 was het werkloosheidspercentage in de regio met 10,8% ruimschoots gehalveerd ten opzichte van vijf jaar eerder.
Het ruim 100.000 inwoners tellende Slupsk is de hoofdstad
Bestrijding van de werkloosheid is nog altijd een van de
van de noordelijke provincie Pomorze. Na de val van het IJzeren Gordijn in 1991 is de economie van Slupsk danig in verval geraakt.
belangrijkste doelen van de lokale overheid: zo zijn er belasting-
Door de sluiting van veel grote staatsbedrijven verloren veel werk-
voordelen voor ondernemers die nieuwe banen creëren en
nemers hun baan: eind 2002 bedroeg het werkloosheidspercentage
werklozen die een eigen bedrijf starten.
maar liefst 24%. De economie van Slupsk heeft zich de afgelopen jaren breed ontwikkeld. In de ooit door landbouw gedomineerde regio
Na de Poolse toetreding tot de Europese Unie in 2004 hebben westerse multinationals grote bedragen geïnvesteerd in de
worden nu onder meer auto’s, kleding, meubels en voedings-
destijds kwakkelende economie van Slupsk. De werkgelegenheid
producten geproduceerd. In tegenstelling tot veel andere Poolse
die hieruit voortvloeide, zorgde voor een snelle daling van het
steden is Slupsk per zowel auto als trein uitstekend bereikbaar.
REAL OBI
Retail Center Slupsk
13
Polen: stijgend consumentenvertrouwen
Van de totale oppervlakte zal tenminste 17.500 m2 voor verhuurbare winkelruimte worden bestemd. Doordat het gebied buiten de stadsgrenzen ligt, is gratis parkeerruimte in ruime mate
De toenemende welvaart in Polen is terug te vinden in
voorhanden.
een stijgend consumentenvertrouwen. Een landelijke enquête van het marktonderzoeksbureau Pentor in april 2008 heeft uitgewezen dat 29% van de Polen verwacht er het komende jaar
Naast de projectlocatie zijn al hypermarkten van OBI en
financieel op vooruit te gaan. Het percentage Polen dat een
REAL gevestigd. Deze zullen een sterke magneetfunctie hebben
inkomensdaling verwacht, ligt met 13% aanmerkelijk lager.
voor het totale winkelgebied dat hier ontwikkeld wordt.
Eerdere enquêtes laten zien dat het Poolse consumentenvertrouwen elke maand verder terrein wint.
Lokale partner IRES heeft in Polen al ervaring opgedaan met vergelijkbare retailprojecten. Voorbeelden hiervan zijn Stop Shop in Legnica (ca. 7.000 m2) en winkelcentrum Pogórze in
Retail Center Slupsk
Gdynia (ca. 30.000 m2), alsmede ontwikkelingen in Biala Podlaska en Szcezenek. IRES is tevens verantwoordelijk geweest voor de ontwikkeling van Centrum KLIF in Gdynia en Warschau en Centrum
Het project Retail Center Slupsk zal op een ca. 5 ha. groot
EMKA in Koszalin.
terrein worden ontwikkeld, dat bijna een kilometer buiten de stadsgrens ligt. Consumenten kunnen hier straks een gevarieerde mix aan winkels vinden, met zowel elektronica, meubels, kleding,
IRES voert momenteel onderhandelingen met diverse
verzorgingsproducten, sportartikelen als dagelijkse boodschappen
partijen die overwegen winkelruimte in het project Slupsk te huren.
in de supermarkt. Met name de komst van de supermarkt zal naar
Het gaat hierbij om internationaal opererende merken als Humanic,
verwachting een aanzuigende werking hebben op andere winkels.
C&A, Vögele, Takko, Okay. Met meubelzaak Agata en een
Voor het nog te bouwen winkelcentrum is al voor circa 40% van het verhuurbare vloeroppervlak intentieverklaringen ondertekend met Agata Meubel en een delicatessensupermarkt.
14
Geprognosticeerde tijdlijn Retail Center Slupsk
delicatessensupermarkt zijn reeds intentieverklaringen ondertekend voor circa 40% van het verhuurbare vloeroppervlak. Voordat met de bouw kan worden begonnen, moet naar verwachting 50% van de
Ontwerpvergunningen
Juni 2008
totale winkelruimte zijn voorverhuurd.
Afsluiten bouwfinanciering
Augustus 2008
Start voorverhuur
Begonnen
Bouwvergunning*
3e-4e kwartaal 2008
Afsluiten bouwcontract
4e kwartaal 2008/
Start bouw
4e kwartaal 2008/
De bouwvergunning wordt in het 3e-4e kwartaal 2008 verwacht.
Oplevering winkelcentrum
4e kwartaal 2009
De bouw kan dan aansluitend in het 4e kwartaal 2008/1e kwartaal
Volledig verhuurd
Bij opening
2009 van start gaan, mits aan de financieringsvoorwaarden is
Start verkoop aan eindinvesteerder
Begin 2010
voldaan. Verkoop aan een eindbelegger staat gepland voor begin
Overdracht
Medio 2010
2010.
*Indien vergunning provincie is vereist.
IRES hanteert voor het project huurtarieven van € 8 tot € 12,50 per m2 per maand. Deze zijn vergelijkbaar met huur-
1e kwartaal 2009
tarieven bij eerdere retailprojecten die door IRES zijn gerealiseerd.
1e kwartaal 2009
Retail Center Slupsk wordt een kortlopend project.
15
Financiële gegevens
Investeringbegroting en financiering Projectgegevens
Totaal
Investering Grond en bijkomende kosten
3.144.999
Bouwkosten
13.528.260
Advieskosten
1.864.506
Marketingkosten
662.795
Financieringkosten
1.006.444
Totale investering
20.207.003
In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V. (excl. werkkapitaal C.V.)
5.051.751
25%
Bancaire financiering
15.155.252
75%
Totale vermogen
20.207.003
100%
Toelichting investeringsbegroting
Voor de investering door €-stone Retail Center Slupsk C.V. is uitgegaan van € 5.250.000 eigen vermogen, inclusief € 198.249 werkkapitaal. Voor een detaillering is een overzicht opgenomen op
Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste
pagina 28.
uitgangspunten gehanteerd:
€-stone Retail Center Slupsk C.V. geeft voor het benodigde
•
de vergoedingen voor initiatiefnemer en projectontwikkelaar
•
de ontwikkelingskosten ad € 20.207.003 zijn in voldoende mate
•
de bouw begint uiterlijk 1e kwartaal 2009 en duurt 9 maanden;
schap en is eigenaar van het grondstuk waar Retail Center Slupsk
•
het project wordt niet door externe omstandigheden vertraagd;
zal verrijzen. Na plaatsing van alle participaties zal het eigen
•
de hoogte van de banklening bedraagt 75% van de investering;
vermogen van de C.V. exclusief het werkkapitaal via Retail Center
•
de bancaire financiering is berekend tegen een gemiddelde
eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 210 participaties uit van
zijn gefixeerd;
€ 25.000 elk (exclusief 3% emissiekosten).
begroot; Trigonella Sp. z.o.o. fungeert als lokale projectvennoot-
rente van 6,5%;
Slupsk Holding B.V. worden overgemaakt aan de Poolse projectvennootschap. Aandelen en directievoering zullen worden over-
•
het project is na 24 maanden verkocht en betaald;
gedragen aan Retail Center Slupsk Holding B.V. De totale project-
•
er zullen zich geen onvoorziene gebeurtenissen voordoen die van invloed zijn op de begroting;
investering van Trigonella Sp. z.o.o., eigenaar van het onroerend goed, bedraagt € 20.207.003 Deze investering zal voor 75% (€ 15.155.252) worden gefinancieerd door een bancaire financiering in lokale valuta.
16
Cashflow
1-jul-08
30-jun-09
30-jun-10
XIRR
ROI
Cash on
0
1
2
Per deelname van € 50.000
€ 50.000
€0
€ 68.175
16,8%
18,2%
36,4%
Per deelname van € 50.000 met emissiekosten
€ 51.500
€0
€ 66.676
13,8%
14,7%
29,4%
cash Jaar
Exit fee (IRES)
De C.V. is gerechtigd tot een cumulatief preferent rendement van 8% op jaarbasis over het uitstaande eigen vermogen van € 5.051.751 in Trigonella Sp. z.o.o. Na ontvangst van dit cumulatief
IRES zal de verkoop aan een eindbelegger voor haar rekening
berekende preferente rendement en de terugbetaling van het eigen
nemen. In die hoedanigheid zal er een marktconforme vergoeding
vermogen is de C.V. gerechtigd tot 70% van de (over)winst uit
voor haar verkoopinspanningen worden uitgekeerd. Derhalve is in de
Retail Center Slupsk Holding B.V. Voor de overige gehanteerde
investeringsbegroting een vergoeding ad. 1% van de verkoopprijs
uitgangspunten en uitgebreidere fiscale informatie wordt verwezen
opgenomen. Indien er een externe makelaar wordt aangesteld zal de
naar bijlage II.
vergoeding aan IRES ongewijzigd blijven. De totale verkoopvergoeding is derhalve begroot op 2% van de bruto verkoopprijs; er is een
Vergoedingen initiatiefnemers en projectontwikkelaar
bedrag ad. € 509.528 in mindering gebracht op de verkoopopbrengst.
Beheerkosten Projectontwikkelaar (IRES) De beheerkosten voor Global State worden uit het werkGedurende de looptijd van het project heeft IRES recht op
kapitaal van de C.V. betaald. De verantwoording van het werk-
een in 24 termijnen begrensde ontwikkelaarvergoeding van
kapitaal is weergegeven in het hoofdstuk “algemene informatie”.
totaal € 541.130.
Winstdeling Acquisitie- en syndicatievergoeding (Global State Investments Europa B.V. en CREDO)
Initiatiefnemer en lokale partner ontvangen een prestatiebeloning in de vorm van een winstdeling. Deze wordt weergegeven in de paragraaf “winstverdeling” verderop in dit hoofdstuk.
De kosten voor verwerving en acquisitie, waaronder de gemaakte aanloopkosten, zoals voorfinanciering, juridische,
Bankfinanciering
financiële en fiscale adviezen, vastgoedkundige ondersteuning en de marketing in Nederland, worden eveneens bij aanvang voor 100% in rekening gebracht aan de projectvennootschap
De ontwikkeling van het project wordt gefinancieerd met een
Trigonella Sp. z.o.o.
bouwkredietfacilitiet van € 15.155.252. In de begroting is uitgegaan van een afsluitprovisie van 1,5% of € 227.329. Hiervan is maximaal
Voor CREDO bedraagt dit totaal € 190.999 en voor Global
0,5% provisie voor CREDO, op voorwaarde dat CREDO deze
State Investments Europa B.V. totaal € 505.175. Dit geldt tevens
financiering tot stand brengt. Besparingen op deze kosten komen
voor de € 101.035 marketingkosten in Nederland die ten behoeve
ten goede aan de projectvennootschap Trigonella Sp. z.o.o.
van de plaatsing van dit project bij aanvang in rekening worden
Rendement
gebracht door Global State Investments Europa B.V.
Courtage (IRES)
De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de meerjarenbegroting en het huidige bebouwingsplan, zowel qua uitvoering als qua tijdspanne. De fluctuatie van de Poolse zloty
IRES zal in eerste instantie optreden als verhuurmakelaar.
heeft geen invloed op de resultaten.
In die hoedanigheid zal er een marktconforme vergoeding zijn voor
Het geprognosticeerde enkelvoudige rendement per jaar bij
haar verhuurinspanningen. Indien er een externe verhuurmakelaar wordt aangesteld zal de vergoeding aan IRES vervallen. De ver-
deelname met € 50.000 bedraagt volgens de meerjarenbegroting
goeding is begroot op 3 maanden contracthuur, gerelateerd aan de
18,2% ná belasting, hetgeen een bruto vermogensgroei op uw
contractduur. Derhalve is in de investeringsbegroting een bedrag
inleg, oftewel “cash on cash”-rendement, betekent van 36,4%.
ad. € 461.760 opgenomen.
Bij de berekening is uitgegaan van een investeringshorizon van 24 maanden, gerekend vanaf 1 juli 2008. 17
Verkoopopbrengsten De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de onderstaande aannames. Type ruimte
Verhuurbare
Huursom
Huursom
Netto huursom
Prognose
m2
per m2
per maand
per jaar
exit yield
per maand
in exitjaar
Meubelzaak Agata
4.000
8,00
€ 32.000
€
384.000
7,25%
Delicatessenmarkt (Piotr i Pawel)
1.800
8,00
€ 14.400
€
172.800
7,25%
Electro Markt
2.500
8,70
€ 21.750
€
261.000
7,25%
Strip Mall
7.900
8,80
€ 69.520
€
834.240
7,25%
Gallery Mall
1.300
12,50
€ 16.250
€
195.000
7,25%
17.500
8,80
€ 153.920
€ 1.847.040
7,25%
Netto opbrengst uit verhuur in 2010
€
1.847.040
Yield
7,25%
Verkoopopbrengst o.b.v. yield
€ 25.476.414
Verkoopkosten
€
Netto beschikbare cashflow
€ 24.966.886
-509.528
Gevoeligheidsanalyses Om potentiële investeerders inzicht te geven in de ontwikkeling van het rendement is een aantal scenario’s opgesteld waarin de gevoeligheid van de resultaten wordt getoetst bij wijziging van één van de aannames.
Scenario 1. De invloed van fluctuaties in de totale verkoopopbrengst op het rendement ná belasting op c.v.-niveau Onderstaande tabel geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de gemiddelde verkoopprijs tot 10% daalt of stijgt, uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. De break-even situatie ontstaat bij een prijsdaling van meer dan 10% ten opzichte van de uitgangspunten in dit prospectus. aanname prospectus Verkoopopbrengst
€ 22.928.772
€ 24.202.593
€ 25.476.414
€ 26.750.234
€ 28.024.055
-10,0%
-5,0%
0,0%
5,0%
10,0%
24
24
24
24
24
ROI
4,7%
11,4%
18,2%
24,9%
31,6%
XIRR
4,6%
10,8%
16,8%
22,4%
27,8%
% lager of hoger Looptijd in maanden
18
Scenario 2. De invloed van fluctuaties in de bouwkosten op het rendement ná belasting op projectniveau De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de bouwkosten afwijken van de aanname in het prospectus, uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. De break-even situatie ontstaat bij een stijging van iets meer dan 18%. aanname
Break
prospectus Afwijking van bouwkosten
-15,0%
Looptijd in maanden
-10,0%
-5,0%
0,0%
-even 5,0%
10,0%
15,0%
21,0%
24
24
24
24
24
24
24
24
ROI
35,2%
29,1%
23,4%
18,2%
13,3%
8,7%
4,5%
-0,2%
XIRR
30,6%
25,8%
21,2%
16,8%
12,5%
8,4%
4,4%
-0,2%
Scenario 3. De invloed van de factor tijd op het rendement ná belasting op projectniveau De tabel hieronder geeft inzicht wat er zou kunnen gebeuren met het rendement wanneer het project wordt vertraagd met 6 of 12 maanden, uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. aanname prospectus Looptijd in maanden
18
24
30
36
ROI
24,2%
18,2%
14,0%
11,3%
XIRR
22,9%
16,8%
12,8%
10,2%
Scenario 4. Yield Het rendement wordt met name bepaald door de verkoopopbrengst en de huuropbrengsten van het project. De verkoopopbrengst wordt bepaald door het aanvangsrendement van de eindbelegger. Wij gaan in onze berekening uit van een gemiddeld aanvangsrendement van 7,25%. Dit betekent dat we verwachten bij verkoop van de project 13,79 keer de huuropbrengsten te ontvangen. Hieronder kunt u zien wat de invloed is op het rendement als het aanvangsrendement of de huuropbrengst verandert. Hoe hoger de huuropbrengst, hoe hoger het rendement. En hoe lager het aanvangsrendement, hoe hoger de verkoopopbrengst en het rendement. Exit yield
Huur-
Bruto
Investor
opbrengsten
verkoopprijs
cash on
per jaar
Investor ROI
Investor XIRR
cash-return
6,50%
€ 1.545.600
€ 28.416.000
67,4%
33,7%
29,4%
6,75%
€ 1.545.600
€ 27.363.556
56,3%
28,1%
25,1%
7,00%
€ 1.545.600
€ 26.386.286
45,9%
23,0%
20,8%
7,25%
€ 1.545.600
€ 25.476.414
36,3%
18,2%
16,8%
7,50%
€ 1.545.600
€ 24.627.200
27,3%
13,7%
12,9%
7,75%
€ 1.545.600
€ 23.832.774
18,9%
9,5%
9,1%
8,00%
€ 1.545.600
€ 23.088.000
11,0%
5,5%
5,4%
8,25%
€ 1.545.600
€ 22.388.364
3,6%
1,8%
1,8%
19
Verschillen tussen ROI, IRR en XIRR-rendementsberekeningen 1. IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen, ofwel: de IRR is die rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is aan de som van contant gemaakte uitgaven voor die investering. In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows berekend. Deze cashflows hoeven niet gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel regelmatig, zoals maandelijks of jaarlijks, optreden. De interne rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een investering die bestaat uit periodieke betalingen of een investering in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten (positieve waarden). 2. Een voorbeeldberekening ROI (Return On Investment), ofwel: enkelvoudig rendement per jaar ná belasting op c.v.-niveau. Winst per deelname van € 50.000 Winst per deelname x 12 x 100
18.176 x 12 x 100
Gemiddeld uitstaand eigen vermogen x looptijd
50.000 x 24
= 18,2%
3. XIRR calculeert het percentage IRR van een investering waarbij periodieke uitkeringen niet noodzakelijkerwijs aanwezig zijn. Deze berekening is vrijwel gelijk aan de NPV (Net Present Value) en XNPV. De XIRR is het rendement van een serie uitkeringen waarbij de XNPV nul is. NPV vergelijkt de waarde van een euro van vandaag versus diezelfde euro in de toekomst, waarbij inflatie en uitkeringen worden inbegrepen.
Winstverdeling
Exitstrategie
De participanten in de C.V. hebben recht op 8% cumulatief
€-stone Slupsk Retail Center C.V. is opgericht met het doel
preferent rendement op jaarbasis. Het rendement wordt uitsluitend
te investeren in het project zoals omschreven in dit prospectus.
berekend over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V.
De strategie is om na het verkrijgen van de benodigde vergunningen
dat via de Holding in Trigonella Sp. z.o.o. is geïnvesteerd. Over het
een bouwfinanciering af te sluiten en vanaf het 4e kwartaal 2008
(nog) niet uitgekeerde preferente rendement, wordt geen rente
met de bouw te beginnen. Oplevering staat gepland eind 2009.
vergoed. Uitbetaling van het preferente rendement, terugbetaling
Nadat het winkelcentrum (vrijwel) volledig is verhuurd, zal begin
van de inleg en uitbetaling van de (over)winst vindt naar verwach-
2010 met de marketing en verkoop worden begonnen. Eigendoms-
ting plaats eind 2e kwartaal 2010, mits de vrije cashflows van
overdracht staat gepland in juni 2010. De investeringshorizon van
Retail Center Slupsk Holding B.V. dat toelaten en aan de overige
het project komt hiermee uit op 24 maanden, gerekend vanaf
wettelijke eisen is voldaan. Zie hiervoor ook de financiële tabellen
1 juli 2008.
op pagina 35. De netto (over)winst van Retail Center Slupsk Holding B.V. zal als volgt worden verdeeld: Verdeling (over)winst €-stone Retail Center Slupsk C.V.
70%
Global State Investments Europa B.V.
10%
CREDO
20% 100%
20
Structuur
De respectievelijke vennoten in €-stone Retail Center Slupsk C.V. vormen een commanditaire vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal 90% aandeelhouder worden in de Nederlandse vennootschap Retail Center Slupsk Holding B.V., die op haar beurt enig aandeelhouder zal worden van de Poolse projectvennootschap Trigonella Sp. z.o.o., die 100% eigenaar is van de grond ten bate van de in dit prospectus omschreven investering. Global State Investments Europa B.V. zal 10% aandeelhouder worden in Retail Center Slupsk Holding B.V. Retail Center Slupsk Holding B.V. zal 20% van haar winst afstaan aan CREDO (of een aan te wijzen dochtervennootschap) en 10% aan Global State Investments Europa B.V., waarmee 70% aan de vennoten in de C.V. toekomt. De vennoten in de C.V. financieren indirect het benodigde eigen vermogen van Trigonella Sp. z.o.o. Als (dagelijks) bestuurder van de C.V. en de holding treedt de beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V. op. De beherend vennoot wordt dagelijks bestuurd door Global State Investments Europa B.V., dat haar beheertaken (deels) aan derden kan uitbesteden.
Participanten en beherend vennoot (Global State Retail Center Slupsk B.V.)
Nederland:
Global State Investments Beheerovereenkomst Europa B.V.
€-stone Retail Center Slupsk C.V.
Trustovereenkomst
Retail Center Slupsk Holding B.V. Aandeelhouders: 1 €-stone 2 Retail Center Slupsk C.V. Global State Investments vertegenwoordigd door haar enig Europa B.V. beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V.
Polen:
Trigonella Sp. z.o.o.
Onroerend goed (Project Retail Center Slupsk)
21
Stichting €-stone Retail Center Slupsk
Participanten/vennoten Zij die als commanditaire vennoot participeren in de C.V. worden ook wel de vennoten genoemd. Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf “juridische aspecten” op pagina 23.
€ -stone Retail Center Slupsk C.V. De deelnemers die conform het voorstel in dit prospectus gaan investeren in het project Retail Center Slupsk, treden als stille vennoten toe tot €-stone Retail Center Slupsk C.V. De beherend vennoot van deze C.V. is Global State Retail Center Slupsk B.V. De C.V. zal vervolgens middels haar belang in Retail Center Slupsk Holding B.V. aandeelhouder worden in Trigonella Sp. z.o.o. Voor een uitgebreidere beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf ‘juridische aspecten’ op pag. 23 en de notariële akten in de bijlagen.
Stichting € -stone Retail Center Slupsk Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt de stichting €-stone Retail Center Slupsk over de geldstromen van de C.V. De stichting zal tevens als bewaarder van de C.V. optreden. Deze stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Panopticon Trust (zie ook pagina 25).
Global State Investments Europa B.V. Verantwoordelijk voor het bestuur van de C.V. is haar beherend vennoot. In opdracht van de beherend vennoot zal Global State Investments Europa B.V. ten behoeve van de C.V. als (dagelijks) beheerder optreden. Bij de uitoefening van de beheertaken kan Global State Investments Europa B.V. gebruik maken van de diensten van derden. Zie voor de rollen van bewaarder en beheerder ook de nadere toelichting in het desbetreffende hoofdstuk. De naam Global State Investments is uitgebreid met de toevoeging “Europa”, zie voor toelichting pagina 8.
22
Fiscale en juridische aspecten
Fiscale aspecten
beginsel geen rechtshandelingen verrichten en zijn aldus jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de C.V., anders dan voor het bedrag van hun inbreng (ook wel deelname-
In Polen zal belasting worden betaald over de winst. Het tarief bedraagt in 2008 19%. Voor het doen van aangifte in
bedrag of participatiebedrag). Indien een commanditaire vennoot
Nederland verstrekt de beheerder elk jaar invulinstructies, voor
niettemin zou handelen ten behoeve van de C.V., wordt hij of zij
het eerst vóór 1 april 2009. Voor een uitgebreid fiscaal advies
geheel aansprakelijk voor alle verbintenissen van de C.V. De
van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar bijlage II van dit
commanditaire vennoten (ofwel de participanten) dragen (intern)
prospectus. Dit advies is tot stand gekomen met inachtneming
de eventuele verliezen van de C.V. voor het gedeelte van hun
van de fiscale wetgeving en jurisprudentie in Nederland in 2008.
participaties. Het verlies is aldus gemaximeerd tot ieders individuele
Dit fiscale advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur
inbreng, plus het bedrag van de betaalde emissiekosten. De
nadat de akten van oprichting en toetreding van de C.V. is
beherend vennoot (Global State Retail Center Slupsk B.V.) is
gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van dit prospectus
bevoegd de C.V. te vertegenwoordigen en te binden (met andere
zijn voor risico van de participanten.
woorden: rechtshandelingen ten behoeve van de C.V. aan te gaan). Global State Investments Europa B.V. zal, als (dagelijks) beheerder, deze taken voor de beherend vennoot uitoefenen. De beherend
Indien een rechtspersoon via de C.V. - die als transparant voor Nederlandse fiscale doeleinden wordt gekwalificeerd - een
vennoot is, in tegenstelling tot de commanditaire vennoten, volledig
belang van ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal van
aansprakelijk voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de
Retail Center Slupsk Holding B.V. houdt zal dit belang in Retail
C.V.
Center Slupsk Holding B.V. in principe onder de deelnemingsDe statuten van Global State Retail Center Slupsk B.V.
vrijstelling vallen. Dit betekent dat de door Retail Center Slupsk Holding B.V. uitgekeerde dividenden en de eventuele vervreem-
zijn in de bijlagen opgenomen. De statuten van Global State
dingswinsten bij verkoop van de aandelen niet onderworpen zullen
Investments Europa B.V. zijn op aanvraag beschikbaar voor
zijn aan vennootschapsbelasting. Het feit dat de deelnemings-
deelnemers in de C.V.
vrijstelling van toepassing is op een belang in Retail Center Slupsk Voor de C.V. wordt een raad van advies gevormd door drie
Holding B.V. leidt niet tot een beperking in de aftrekbaarheid van kosten welke samenhangen met een dergelijk belang op het niveau
participanten te benoemen. Voor de eerste maal zal de raad van
van de vennootschap (onder andere financieringskosten op een
advies op uitnodiging van de C.V. (de beherend vennoot) worden
lening aangegaan om het belang in Retail Center Slupsk Holding
aangewezen. De leden van de raad van advies wordt geadviseerd
B.V. aan te schaffen), met uitzondering van aankoopkosten en
geen rechtshandelingen namens de C.V. verrichten, omdat zij
verkoopkosten die verband houden met het belang in Retail Center
daarmee ook daden van beheer zouden verrichten en daardoor als
Slupsk Holding B.V. Deze zijn niet aftrekbaar indien de deel-
beherend vennoot zouden kunnen worden aangemerkt, waarmee
nemingsvrijstelling van toepassing is op dat belang.
hun aansprakelijkheid wordt verruimd. De C.V. gevestigd te Weesp, is naar Nederlands recht
Global State zal geen stapelstructuur oprichten voor deze
opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar, behoudens
investering.
verlenging door de vergadering van vennoten (artikel 2 van de akte
Juridische aspecten
van de C.V., bijlage IV). De C.V. houdt echter rekening met een investeringshorizon van circa 24 maanden omdat wordt verwacht
€-stone Retail Center Slupsk C.V.
dat de project in de loop van 2010 wordt verkocht.
De vennoten (participanten) en de beherend vennoot
De lokale projectvennootschap
Global State Retail Center Slupsk B.V. vormen een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, genaamd €-stone Retail Center Slupsk C.V. Deze C.V. is opgericht naar Nederlands recht
Zoals aangegeven in de paragraaf “Structuur” zal €-stone
en biedt dit project aan, zodat de participanten als commanditaire
Retail Center Slupsk C.V. via Retail Center Slupsk Holding B.V. de
vennoot toetreden tot de C.V. In de C.V. participeren twee soorten
meerderheid van de aandelen houden in de Poolse projectvennoot-
vennoten, te weten de commanditaire (stille) vennoot en de behe-
schap Trigonella Sp. Z.o.o. De grond voor het project komt in bezit
rend vennoot. De participanten treden toe als commanditaire ven-
van deze projectvennootschap.
noten. De commanditaire vennoten mogen namens de C.V. in
23
Akten
Het Poolse onroerend goed wordt gehouden door een Poolse juridische entiteit (Sp. z.o.o.). Een Sp. z.o.o. is een Poolse vennootschap. Haar eigenschappen en (juridische) inrichting
De diversen akten worden alle verleden ten overstaan van
worden bepaald door het Poolse recht. De Sp. z.o.o. is de meest
notaris mr. M. Albers van notariskantoor Albers en Van Tienen te
voorkomende bedrijfsvorm in Polen en tevens de meest gebruikte
Amsterdam. De (concept)teksten zijn opgenomen in de bijlagen.
bedrijfsvorm voor buitenlandse investeringen in Polen. De Sp. z.o.o.
De participanten in de C.V. conformeren zich door toetreding tot de
is een rechtspersoon, heeft een in aandelen verdeeld kapitaal,
C.V. aan het prospectus en haar bijlagen die daarvan integraal
waarmee haar deelnemers vergelijkbaar zijn met aandeelhouders
onderdeel uitmaken.
in een B.V. Evenals bij de B.V. is er sprake van een beperkte aansprakelijkheid van de participanten. Als rechtspersoon binden verplichtingen die door de Sp. z.o.o. zijn aangegaan in beginsel alleen de Sp. z.o.o. Een vordering op de Sp. z.o.o. kan in principe dan ook niet op de deelnemers in het kapitaal worden verhaald.
Vermogen € -stone Retail Center Slupsk C.V. Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit de investering via de Nederlandse Retail Center Slupsk Holding B.V. komen rechtstreeks, naar evenredigheid van hun inbreng en de vastgestelde winstverhouding, ten bate respectievelijk ten laste van de aandeelhouders, de C.V. De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen, na ontvangst door de projectvennootschap uit Polen, gespecificeerd worden uitgekeerd aan Retail Center Slupsk Holding B.V. en vervolgens door de bewaarder aan de participanten in de C.V. worden uitgekeerd, naar verwachting in de loop van 2010. Dit indien en voorzover de (geprognosticeerde) vrije cashflows van de projectvennootschap en de Holding in Nederland het toelaten en uitkeren is toegestaan op basis van de daartoe geldende wettelijke en statutaire vereisten.
Einde € -stone Retail Center Slupsk C.V. In de vergadering van vennoten van de C.V., die wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de vennootschap zal eindigen, naar verwachting in 2010, dient een besluit te worden genomen over de liquidatie en vereffening van het vermogen van €-stone Retail Center Slupsk C.V. Dit besluit dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (51%, zie artikel 9, lid 14 van de akte van de C.V., bijlage IV). Dit zelfde gebeurt op het niveau van de aandeelhouders in de Poolse Sp. z.o.o. en Retail Center Slupsk Holding B.V.
24
Beheerder Global State Investments Europa B.V.
de projectvennootschap;
Als beheerder van de C.V. zal Global State Investments •
Europa B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd
het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en
opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en
zijn medewerking te verlenen aan uitvoering dan wel verande-
Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099915.
ring van de strategie c.q. de verkoop van activa; •
De statuten van de beheerder zijn opvraagbaar voor deelnemers in
het voeren van de administratie van de C.V., de beherend vennoot en de Retail Center Slupsk Holding B.V.;
de C.V. De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door Global State Holding B.V. Bestuurder van Global State Holding B.V.
•
het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een
•
het verzorgen van alle secretariaat- en administratieve
•
het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van
verlies- en winstrekeningen met toelichtingen;
is Beijen Bergen Beheer B.V. (D.J. Beijen). De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de beherend
werkzaamheden van de C.V. en de B.V.’s;
vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie van €-stone Retail Center Slupsk C.V. De beheertaken kunnen (deels) worden
zaken met betrekking tot het project aan de raad van advies,
uitbesteed. De taken van de beheerder zijn nader omschreven in de
vennoten en de Stichting;
beheerovereenkomst (bijlage VIII) en bestaan onder meer uit: •
het bijeenroepen van twee vergaderingen per jaar met de raad
het in het belang van de participanten voeren van het beheer
van advies en een jaarlijkse vergadering van vennoten, Retail
van de C.V.;
Center Slupsk Holding B.V. en Global State Investments
•
het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het
Europa B.V.;
•
het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van
•
•
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
het uitvoeren van besluiten.
Bewaarder Stichting €-stone Retail Center Slupsk
integere bedrijfsvoering) nadrukkelijk voorgeschreven. Panopticon
Stichting €-stone Retail Center Slupsk zal als bewaarder van de activa van de C.V. optreden, met inachtneming van de
Trust trekt dit nog een slag breder, door de functiescheiding middels
bepalingen van de trustovereenkomst met €-stone Retail Center
IT-systemen af te dwingen. Niet alleen binnen de eigen organisatie,
Slupsk (bijlage VII). Deze activiteiten komen voor rekening en risico
maar tevens binnen de organisatie van de beheerder; een dubbele
van de C.V. De Stichting, gevestigd te Beverwijk, is voor onbepaalde
uitvoering van het ‘4 ogen principe’. De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk
tijd opgericht en heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalender-
bewaarder beheren van de inleggelden van de participanten en
jaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2008.
het doen van periodieke uitkeringen aan de participanten. De bank-
De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de
rekening van de Stichting is ondergebracht bij Fortis Bank N.V.
Stichting als bij Global State in Weesp. De Stichting wordt vertegen-
Panopticon Trust noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei
woordigd door haar bestuurder Panopticon Trust. Dit in Beverwijk gevestigde trustkantoor is begin 2008 opgericht en heeft een
wijze bij de commerciële aspecten van de investering betrokken en
vergunning verkregen van De Nederlandsche Bank. Organisatie
kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden.
en werkprocessen sluiten volledig aan bij de nieuwste eisen van
De volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen
De Nederlandsche Bank. Functiescheiding in het proces van
in bijlage IV.
beheren van het C.V.-vermogen wordt door de Rib (Regeling
25
Risicofactoren
Aan investeren zijn risico’s verbonden. Zoals bij elke
vastligt en participanten gedurende deze periode niet over het
investering is het te verwachten rendement op basis van ervaringen
door hen geïnvesteerde bedrag kunnen beschikken. De C.V.
en veronderstellingen vastgesteld. Potentiële participanten wordt
houdt echter, op basis van de prognose van de lokale partner,
geadviseerd om de inhoud van het prospectus zorgvuldig te
rekening met een investeringshorizon van circa 24 maanden. •
bestuderen, het cliëntenprofiel bij het prospectus in te vullen en
Wijziging juridische structuur: Bij de uitwerking van de
onafhankelijk advies in te winnen, bijvoorbeeld bij een jurist,
structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een aantal profes-
accountant of financieel adviseur. De participant draagt niettemin
sionele partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen,
zelf de volledige verantwoordelijkheid voor zijn besluit tot deelname.
alsmede de gemaakte overeenkomsten, met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat er interpretatieverschillen kunnen
De belangrijkste risico’s die volgens Global State Investments Europa B.V. aan deze investering zijn verbonden, zijn hierna
rijzen, dan wel dat zich onvoorziene omstandigheden voordoen
beknopt beschreven. Eventuele andere risico’s dan de hieronder
waardoor bijvoorbeeld de juridische of de fiscale structuur dient
vermelde risico’s zijn niet uit te sluiten.
te worden gewijzigd.
Risico’s verbonden met de toetreding van de participant tot de C.V.:
Risico’s die het rendement negatief kunnen beïnvloeden:
•
•
Overdrachtsrisico: Zolang de C.V. nog niet is toegetreden tot, althans de aandelen heeft genomen van Retail Center Slupsk
nadelige veranderingen in economische omstandigheden
Holding B.V. en die op haar beurt in Trigonella Sp z.o.o., de
kunnen van invloed zijn op het uiteindelijke rendement. Het
projectvennootschap in Polen, lopen de participanten tot het
economisch klimaat is van invloed op de vraag en het aanbod
moment van toetreding nog geen risico met betrekking tot
in de vastgoedmarkt.
het project. Na toetreding lopen de participanten wel risico.
•
verband. Polen heeft een relatief hoge inflatie in vergelijking tot
B.V. (beherend vennoot) en deze zal naar verwachting
het EU-gemiddelde. Een verdere stijging zal ten koste gaan van
omstreeks 1 juli 2008 via Retail Center Slupsk Holding B.V.,
de koopkracht. •
Verhuurrisico: In het verhuurtraject kunnen vertragingen
Aansprakelijkheid: De commanditaire vennoten in de C.V.
optreden. Ook is het mogelijk dat de huurprijzen onder het
(stille vennoten, tevens participanten) zijn slechts draagplichtig
prognoseniveau uitkomen, of dat er huurders zijn die niet tijdig
voor de schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng
betalen dan wel via juridische procedures uitgezet dienen te
(het totaal aan deelname plus de betaalde emissiekosten).
worden. Dit gaat ten koste van opbrengsten en rendement.
De commanditaire vennoten delen naar evenredigheid van hun
•
Budgetoverschrijdingrisico: Overschrijding van de gebud-
individuele participaties in het vermogen van de Commanditaire
getteerde kosten: Het is mogelijk dat kosten in de begroting
Vennootschap (C.V.) en zijn niet aansprakelijk voor eventuele
en/of de kosten van externe partijen zoals weergegeven in dit
tekorten van de C.V. of de andere entiteiten in het structuur-
prospectus worden overschreden. Er bestaat bijvoorbeeld de
schema in dit prospectus, anders dan met het door hen
kans dat de bouwkosten stijgen tussen nu en het moment dat
geïnvesteerde vermogen (het bedrag van de deelname en de
de hoofdaannemer wordt gecontracteerd. De aanbesteding kan
betaalde emissiekosten). De C.V. zal als aandeelhouder via
immers pas na het verkrijgen van de bouwvergunning worden
Retail Center Slupsk Holding B.V. participeren in Trigonella Sp.
gestart dan wel afgerond. Ook na het sluiten van het definitieve
z.o.o. Dit laat onverlet dat Trigonella Sp. z.o.o., in het geval er
contract met de hoofdaannemer kunnen bepaalde onvoorziene
een liquiditeittekort optreedt, de aandeelhouders indirect Retail
omstandigheden zich voordoen waardoor enkele kostenverho-
Center Slupsk Holding B.V. en daarmee de C.V. kan en mag
gingen worden doorberekend. Overschrijding van de begrote
verzoeken vermogen bij te storten. Er bestaat geen juridische
kosten kan van invloed zijn op het uiteindelijke rendement.
verplichting hieraan gehoor te geven. Indien daaraan geen
•
gehoor wordt gegeven, kan o.a. de C.V. evenwel het risico
Renterisico: Het rentetarief is variabel en afhankelijk van de opslag van de bank. De rente heeft invloed op het rendement.
lopen dat het kapitaal verwatert dan wel verloren gaat. •
Inflatierisico: Inflatie en retail staan nauw met elkaar in
De C.V. is opgericht door Global State Retail Center Slupsk
toetreden tot de projectvennootschap Trigonella Sp z.o.o. •
Tegenvallend economisch klimaat: Nationale en/of lokale
•
Financieringsrisico: De lokale partner (CREDO) zorgt voor de
Uittredingsrisico: Om juridische redenen is tussentijdse
bancaire financiering. Er bestaat een kans dat de definitieve
uittreding niet mogelijk voor wat betreft de C.V. Dit betekent dat
financieringvoorwaarden afwijken van de aannames in het
de deelname van de participanten in beginsel voor tien jaar
prospectus, waardoor hogere financieringlasten ontstaan.
26
De verwachte condities van de bancaire financiering voor
aan de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw
bijvoorbeeld grondaankoop en de bouw zijn verwerkt in de
ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht een
financiële modellen van dit prospectus. Indien in het uiterste
project te realiseren zoveel mogelijk in de geest van de oor-
geval geen acceptabele financiering kan worden verkregen,
spronkelijke uitgangspunten. Het is echter niet uitgesloten dat
bestaat het risico dat het project (nog) niet kan worden
een dergelijke projectwijziging een negatieve invloed heeft op
uitgevoerd. Dit kan in het uiterste geval een verlies betekenen
het rendement van dit project.
op het eigen vermogen van de C.V. •
Overige risico’s, onder andere:
Ontwikkeling- en bouwrisico: Bij de ontwikkeling van het project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan worden gedacht
•
(CREDO en/of IRES) verstrekte informatie niet juist en/of
schade zoals de gevolgen van terreur, oorlog, milieu- of natuur-
onvolledig is. De C.V. heeft de nodige zorg betracht bij het
rampen, de nadelige gevolgen van stakingen of archeologische
onderzoeken van de door de partners verstrekte informatie.
vondsten, of de nadelige gevolgen van bodemverontreiniging,
Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus opgenomen
of andere milieuschade, waardoor de bouw (van overheids-
gegevens en data niet (meer) juist zijn. De oorzaak kan gelegen
wege) wordt vertraagd of stilgelegd. Dergelijke omstandigheden
zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)omstandigheden.
leiden veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot
•
•
waarmee wordt gerekend. De verhuurprijzen, de kosten en de
en/of een lagere verhuur(opbrengst) en beïnvloeden het
financiering van het project Slupsk zijn in dit prospectus vermeld
rendement nadelig.
in euro’s. Er wordt deels een valutarisico gelopen omdat de
Verlenging van de duur van het project: Het project kan
meeste bouw- en ontwikkelingskosten in de lokale valuta luiden.
vertraging oplopen bijvoorbeeld doordat het proces om de
Toetreding van Polen tot de monetaire unie lijkt thans nog
benodigde vergunningen te verkrijgen langer duurt dan
enkele jaren verwijderd, echter de regering streeft een zo
gepland, de lokale overheid aanvullende eisen stelt, of de
evenwichtig mogelijke koersontwikkeling na van de lokale valuta
bouwfinanciering langer op zich laat wachten, of de ontwikke-
ten opzichte van de euro. •
Milieurisico: Bodemverontreiniging kan aanleiding zijn voor
project vertraging oploopt of wordt gestaakt vanwege externe
bouwvertraging en dus tot een lager dan begroot rendement.
factoren, zoals natuurgeweld, e.d. De verlenging van de
Grondwater- en bodemonderzoek door Geotechnics Company
duur van het project kan het uiteindelijk rendement negatief
heeft echter uitgewezen dat er op de projectlocatie tot een
beïnvloeden.
diepte van 2 meter geen sporen van milieuvervuiling zijn aan-
Politiek en wet- en regelgevingrisico: Een onzekere factor
getroffen die deze projectontwikkeling in de weg staan.
bij het investeren in vastgoed is de invloed van de politiek. De wet- en regelgeving is zowel in de Europese Unie, Nederland als in Polen aan verandering onderhevig. Het is niet uit te sluiten dat de wet- en regelgeving, bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend) met betrekking tot milieu, bestemmingplannen, bouwverordeningen en fiscale wetgeving, de komende jaren wordt gewijzigd en van invloed zal zijn op het uiteindelijke rendement. Voor dit project dienen nog vergunningen te worden verkregen. •
Valutarisico: Het valutarisico hangt samen met de valuta
vertraging van de bouw, de oplevering, de verhuursnelheid
ling, het bouwproces of de daadwerkelijke verkoop van het
•
Informatierisico: Dit betreft het risico dat de door de partners
aan vertragingen in het vergunningentraject of onverzekerbare
Mogelijkheid van een materiële wijziging van het project: De C.V., de projectentiteiten in de structuur voor deze investering, haar beherend vennoot en/of de lokale partner kunnen worden geconfronteerd met omstandigheden waardoor uitgangspunten wijzigen, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan. Indien de hiervoor bedoelde omstandigheden zich voordoen, zullen beherend vennoot en de aandeelhouders in de projectvennootschap naar bevinding van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken
27
Algemene informatie
Verhandelbaarheid participaties € -stone Retail Center Slupsk C.V.
Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt Global State Investments Europa B.V. een bedrag van € 4.167 per maand in rekening excl. 19% BTW. Deze kosten worden zoveel mogelijk (per kwartaal) voldaan uit het werkkapitaal van de C.V. en
De participaties zijn niet verhandelbaar en niet overdraagbaar. Dit wil zeggen dat participaties niet vervreemdbaar zijn,
zo nodig middels de uitkeringen van de projectvennootschap aan
ook niet met toestemming van alle medeparticipanten/vennoten.
de C.V. De administratieve kosten van beherend vennoot en
Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, bijvoorbeeld
bewaarder worden jaarlijks ingehouden op het werkkapitaal ten
door een vennootschap.
behoeve van de registratie bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel, het opstellen van de jaarrekeningen van de
Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten,
stichting en de beherend vennoot en de controle daarop
is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt
Over het bedrag van deelname is iedere participant 3%
de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de vergadering van vennoten, anders beslissen. Indien na de door de initiatief-
emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij
nemer veronderstelde investeringshorizon het project kan worden
de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs.
beëindigd, zal de betrokken entiteit worden geliquideerd/opgeheven.
Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór en na
Bij overlijden van een participant blijven de erfgenamen de partici-
belastingen is apart vermeld in dit prospectus.
patie in €-stone Retail Center Slupsk C.V. voortzetten. Het gehele
Verslaglegging
door erflater gestorte bedrag zal in de C.V. achterblijven. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt verwezen naar de C.V.-akte
Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar.
als opgenomen in bijlage V van dit prospectus.
De beherend vennoot streeft ernaar vóór 1 juni van elk jaar een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag zal
Kosten
telkens voor de jaarlijkse vergadering aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekeningen geschiedt door
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaar-
de jaarlijks te houden gezamenlijke vergadering van vennoten.
geving bij de stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur van
Daarnaast zal de beherend vennoot periodiek rapporteren over
de C.V., beherend vennoot, holding en stichting komen voor reke-
de belangrijke (commerciële en financiële) ontwikkelingen via de
ning van de C.V. Met deze kosten is bij het prognosticeren van het
beheerder. Voor de administratieve kosten van de beherend
rendement rekening gehouden. Hierbij zullen de werkelijk gemaakte
vennoot, de bewaarder (namens de C.V.) en de Holding wordt
kosten op nacalculatie worden doorberekend aan de C.V.
jaarlijks € 2.500 ingehouden op het werkkapitaal ten behoeve van de registratie bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel, het voeren van de administraties en het opstellen en controleren
De vergoedingen die initiatiefnemer Global State Invest-
van de jaarrekeningen.
ments Europa B.V. en de partners CREDO en IRES ontvangen zijn uiteengezet in het hoofdstuk Financiële Gegevens.
De deelname in Trigonella Sp. z.o.o. zal op de fiscale balans van Retail Center Slupsk Holding B.V. worden gewaardeerd
Op C.V.-niveau is rekening gehouden met € 192.657 aan kosten over de verwachte totale looptijd van waaruit de volgende
tegen de historische kostprijs, verhoogd/verlaagd met het resultaat
posten zullen worden betaald:
van de projectvennootschap en verlaagd met de uitkeringen aan de C.V. Tussentijdse commerciële waardering van de deelname in de projectvennootschap Trigonella Sp z.o.o. is mogelijk. Overige activa
C.V.
zullen worden gewaardeerd tegen de waarde in het economische Kosten in Nederland
verkeer.
Totaal
Opstellen en passeren diverse akten in Nederland
€
Administratiekosten beherend vennoot
€
15.000 5.000
Administratiekosten trust/bewaarder
€
40.000
Administratiekosten Retail Center Slupsk Holding B.V. €
20.749
Accountantscontrole
€
17.500
Beheerkosten Global State Investments Europa B.V.
€ 100.000
Totaal
€ 198.249
Deponering en Accountantsverklaring De uitgifte van de onderhavige participaties door €-stone Retail Center Slupsk C.V. kwalificeert niet als een uitgifte van effecten of het aanbieden van een beleggingsobject in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Uit dien hoofde behoeft niet aan de vergunningplicht te worden voldaan.
28
Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst
Het onderhavige prospectus wordt wel aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM) te Amsterdam openbaar gemaakt maar
(ontvangst) in behandeling genomen, mits volledig ingevuld,
niet door deze instantie gecontroleerd. Hoewel niet verplicht,
geldig ondertekend en vergezeld van alle gevraagde en geldige
heeft BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. een accountants-
documenten. De aanvragen voor deelname worden exact toe-
verklaring bij het prospectus afgegeven, waarbij is beoordeeld of
bedeeld op datum en tijdstip van binnenkomst. Indien aanvragen
alle vereiste gegevens in het prospectus zijn opgenomen die
gelijktijdig binnenkomen c.q. worden ontvangen, geschiedt toe-
moeten worden opgenomen indien de C.V. zou kwalificeren als
deling door loting, indien en voor zover noodzakelijk. De transactie
belegginginstelling.
is pas compleet nadat de deelname is bevestigd door de C.V., de betalingen van alle participanten volledig zijn ontvangen en
Deelname
bevestigd, alle bescheiden zijn ontvangen en de akten bij de notaris gepasseerd. Als ingangsdatum voor het preferend rendement geldt de startdatum van het project zoals door de C.V. wordt bevestigd,
Participanten in de C.V. kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn, maar geen personenvennootschappen*. Een
mits het deelnamebedrag volledig is ontvangen. Bij betaling in delen
inschrijfformulier is separaat bij dit prospectus bijgesloten. U kunt
geldt zo nodig de laatste valutadatum plus vijf dagen. De C.V.
deelnemen in €-stone Retail Center Slupsk C.V. door een volledig
behoudt zich te allen tijde het recht voor om inschrijvingen zonder
ingevuld en ondertekend inschrijfformulier met alle aanvullende
opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te
(geldige) stukken zonder postzegel te sturen aan €-stone Retail
nemen.
Center Slupsk C.V., p/a Global State Investments Europa B.V.,
Klachten
Antwoordnummer 6135, 1380 VB te Weesp (let op: wel voldoende frankeren vanuit het buitenland). Rechtspersonen dienen een kopie van een recent (origineel) uittreksel uit het handelsregister - niet
Vennoten kunnen eventuele klachten schriftelijk indienen bij
ouder dan drie maanden - van de Kamer van Koophandel toe te
Global State, ter attentie van het Client Service Center, postbus 8,
voegen. Alle aanvragen tot deelname dienen vergezeld te gaan
1380 AA te Weesp of per e-mail
[email protected].
van een kopie van een minimaal nog zes maanden geldig
De ontvangst wordt schriftelijk of per e-mail bevestigd
legitimatiebewijs. Voor rechtspersonen dient deze legitimatie
samen met een periode waarbinnen de klacht afgehandeld dan
afkomstig te zijn van de vertegenwoordigende personen. Na
beantwoord zou moeten zijn. Wanneer klachten niet naar tevreden-
ontvangst van het inschrijfformulier tezamen met de bijbehorende
heid van de klager worden behandeld, dan wel afgehandeld, kan
bescheiden is de procedure als volgt:
klager zich allereerst voor advies wenden tot de raad van advies
1. Indien de participaties worden toegewezen (zie ook hierna),
van de C.V. en de betreffende correspondentie als ingekomen stuk
ontvangt men namens €-stone Retail Center Slupsk C.V. een
formeel laten behandelen. Wanneer klager dan nog ontevreden is
bevestiging van deelname, waarin de toewijzing en het aantal
over de afhandeling, kan de klacht c.q. het inmiddels opgebouwde
participaties is aangegeven.
dossier voor onafhankelijk advies worden voorgelegd aan de Vere-
2. Ter bevestiging van deelname ontvangt men bovendien een
niging Vastgoed Participanten te Utrecht (www.vvp.nu) totdat de
factuur namens de Stichting €-stone Retail Center Slupsk
branche met de door de AFM gewenste klachtenregeling komt.
met het deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met
Overige gegevens
emissiekosten), te storten op bankrekening 66.52.45.955. (eurorekening) bij ING Bank, ten name van de Stichting €-stone Retail Center Slupsk onder vermelding van “€-stone Retail
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus
Center Slupsk C.V.” en het factuurnummer.
in euro’s (€). Door automatisering kunnen afrondingsverschillen
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde beschei-
ontstaan. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is de
den en originele inschrijfformulieren, zal notaris mr. M. Albers
C.V. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in €-stone Retail
van notariskantoor Albers van Tienen alle participanten, met
Center Slupsk C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke
de verstrekte volmacht via het inschrijfformulier, in de akte
participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige
houdende toetreding vennoten opnemen (bijlage V). Persoon-
inhoud van het prospectus en haar bijlagen. Voorzover aan de C.V.
lijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.
redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens
4. Nadat men tot de C.V. is toegetreden, ontvangen alle
in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en
participanten een map waarin onder meer een afschrift van de
dat naar haar beste weten geen gegevens zijn weggelaten die
persoonlijke C.V.-akte is opgenomen.
redelijkerwijs relevant zouden kunnen zijn en waarvan vermelding
* Toelichting: maatschappen, VOF’s en C.V.’s zijn personenvennootschappen.
29
de strekking van het prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van dit
in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan
prospectus voor het project Retail Center Slupsk heeft de C.V.
voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering
de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt
hebben zij zich uitsluitend gebaseerd op informatie die door de C.V.
potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in verband met hun
aan hen is verstrekt.
specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële) Weesp, juni 2008
adviseurs te raadplegen en het bijgevoegde cliëntenprofiel. Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit prospectus is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Alle
€-stone Retail Center Slupsk C.V.
bijlagen maken integraal onderdeel uit van het prospectus, behalve
Namens deze: Global State Retail Center Slupsk B.V.
het inschrijfformulier van de C.V. en cliëntenprofiel. Dit prospectus
Namens deze: Global State Investments Europa B.V.
is uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte van participaties
Namens deze: Global State Holding B.V.
in €-stone Retail Center Slupsk C.V. binnen Nederland. Afgifte en
Namens deze: Beijen Bergen Beheer B.V.
verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden
Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland)
onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijkheid. Alleen de C.V., bij monde van haar beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V., kan rechtsgeldig relevante verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken omtrent de in dit prospectus bedoelde projecten die al dan niet in dit prospectus zijn opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen nimmer een garantie voor het in de C.V. te behalen rendement. Global State Investments Europa B.V., hun directies, adviseurs en alle andere betrokkenen bij de vennootschappen en/of de C.V., aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die in het bijzonder voor de participanten of derden zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname aan deze C.V. Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te allen tijde te beschouwen als onderdeel van een totale investeringstrategie. De persoonsgegevens van participanten die worden verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte van participaties in de C.V. zullen vertrouwelijk worden behandeld. De initiatiefnemer, de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder zullen zich hierbij houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonsgegevens zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoonsgegevens zullen, zonder toestemming van de participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. De C.V. heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen
30
Informatie op het Internet
Voor meer informatie wordt verwezen naar de volgende websites:
www.globalstate.nl/retailcenterslupsk www.evd.nl www.ires-poland.pl
31
Accountantsverklaring
32
Bijlagen
I II III IV V VI VII VIII
Financiële overzichten Fiscale aspecten Oprichting beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V. Oprichting €-stone Retail Center Slupsk C.V. Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Retail Center Slupsk C.V. (concept) Statuten Stichting €-stone Retail Center Slupsk Trustovereenkomst €-stone Retail Center Slupsk C.V. (concept) Beheerovereenkomst €-stone Retail Center Slupsk C.V.(concept)
33
I Financiële overzichten Herkomst en besteding van middelen ná belasting in het buitenland (I)
Projectgegevens
Jul - Dec
Jan - Jun
Jul - Dec
Jan - Jun
2008
2009
2009
2010
Totaal
Investering Grond en bijkomende kosten
3.144.999
0
0
0
3.144.999
Aankoopprijs grond
2.822.059
0
0
0
2.822.059
"PCC belasting" Acquisitievergoeding CREDO/IRES Transactiekosten Bedrijfskosten
56.441
0
0
0
56.441
190.999
0
0
0
190.999
70.000
0
0
0
70.000
5.500
0
0
0
5.500
Bouwkosten
0
2.705.652
5.411.304
5.411.304
13.528.260
Strip mall
0
1.145.500
2.291.000
2.291.000
5.727.500
Supermarkt
0
261.000
522.000
522.000
1.305.000
Elektronicazaak
0
362.500
725.000
725.000
1.812.500
Gallery Mall
0
223.600
447.200
447.200
1.118.000
Meubelzaak
0
580.000
1.160.000
1.160.000
2.900.000
Infrastructuur
0
80.000
160.000
160.000
400.000
Onvoorzien 2% van bouwkosten
0
53.052
106.104
106.104
265.260
Advieskosten
407.698
572.975
456.333
427.500
1.864.506
Planning en ontwerp
135.283
135.283
135.283
135.283
541.130
Juridische adviseurs
30.000
0
0
0
30.000
5.000
2.500
1.667
833
10.000
0
115.809
0
0
115.809
Vergunningen en nutsvoorzieningen Vergunning (provinciale) Bouwmanagement
101.462
101.462
101.462
101.462
405.848
Vergoeding projectontwikkelaar (IRES)
90.188
150.314
150.314
150.314
541.130
Accountants/Belastingadviseurs
11.765
19.608
19.608
19.608
70.588
Overige adviseurs
14.000
28.000
28.000
0
70.000
Onvoorzien
20.000
20.000
20.000
20.000
80.000
Marketingkosten
101.035
92.352
184.704
284.704
662.795
Marketingkosten Nederland
101.035
0
0
0
101.035
Verhuurcourtage (IRES)
0
92.352
184.704
184.704
461.760
Marketingkosten Polen
0
0
0
100.000
100.000
Financieringkosten
1.006.444
0
0
0
1.006.444
Financiering fee (max. 0,5% fee CREDO)
227.329
0
0
0
227.329
Acquisitie-/syndicatievergoeding (Global State)
505.175
0
0
0
505.175
Project aanloopkosten
273.940
0
0
0
273.940
4.660.175
3.370.979
6.052.341
6.123.508
20.207.003
Eigen vermogen C.V.
5.051.751
0
0
0
5.051.751
Bancaire financiering
-391.576
3.370.979
6.052.341
6.123.508
15.155.252
4.660.175
3.370.979
6.052.341
6.123.508
20.207.003
Totale ontwikkelingskosten In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:
Totale vermogen
34
I Financiële overzichten Herkomst en besteding van middelen ná belasting in het buitenland (II)
Projectgegevens
Jul - Dec
Jan - Jun
Jul - Dec
Jan - Jun
2008
2009
2009
2010
Totaal
Opbrengsten Verkoopopbrengst
0
0
0
25.476.414
25.476.414
Bij: inkomen uit huurcontracten
0
0
0
461.760
461.760
Af: verkoopkosten
0
0
0
-509.528
-509.528
Af: belasting 19%
0
0
0
-733.004
-733.004
-124.789
-383.510
-656.048
-661.139
-1.825.485
Af: rente bankfinanciering Af: aflossing bancaire financiering
0
0
0
-16.980.737
-16.980.737
124.789
383.510
656.048
661.139
1.825.485
0
0
0
7.714.904
7.714.904
0
0
0
808.280
808.280
100,0%
0
0
0
808.280
808.280
0
0
0
5.051.751
5.051.751
100,0%
0
0
0
5.051.751
5.051.751
0
0
0
1.854.873
1.854.873
70,0%
0
0
0
1.298.411
1.298.411
Winstdeling Global State Investments Europa B.V. 10,0%
0
0
0
185.487
185.487
Winstdeling CREDO
0
0
0
370.975
370.975
0
0
0
7.714.904
7.714.904
mutaties liquiditeitreserve Beschikbaar voor aandeelhouders op projectniveau Bestedingen Preferent rendement Preferent rendement C.V. Terugbetaling Eigen Vermogen Terugbetaling eigen vermogen C.V. Winstdeling Winstdeling Holding B.V. (C.V. )
20,0%
Uitkering aan aandeelhouders €-stone Retail Center Slupsk C.V. Eigen vermogen
5.250.000
0
0
0
0
5.250.000
-198.249
0
0
0
0
-198.249
Investering in project
-5.051.751
0
0
0
0
-5.051.751
Preferent rendement
0
0
0
0
808.280
808.280
Terugbetaling investering
0
0
0
0
5.051.751
5.051.751
Winstdeling
0
0
0
0
1.298.411
1.298.411
Totaal bedrag
0
0
0
0
7.158.442
7.158.442
Voorziening werkkapitaal
€-stone Retail Center Slupsk C.V. Terugbetaling eigen vermogen
0
0
0
0
50.000
50.000
Beschikbare winst per participatie van € 50.000
0
0
0
0
18.176
18.176
0
0
0
68.176
68.176
Cashflow beschikbaar per participatie van € 50.000 ROI per jaar (ná belasting) op C.V. niveau
18,2%
XIRR per jaar (ná belasting) op C.V. niveau
16,8%
(berekend vanaf 1/7/2008)
35
36
Af: kosten
Netto
15,1%
16,8%
16,7%
-100.000
-25.000
-25.000
-25.000
-25.000
vergoeding
Management-
-98.249
-24.562
-24.562
-24.562
-24.562
Nederland
Kosten
De XIRR is het rentepercentage voor een serie cashflows waarbij de XNPV nul is.
-198.249
-49.562
-49.562
-49.562
-49.562
Totaal
Kosten te betalen uit werkkapitaal
XIRR berekent de interne rentabiliteit van een investering, niet noodzakelijk op basis van vaste, periodieke betalingen. Deze functie is nauw verwant aan de netto huidige waarde functie (NPV en XNPV).
ROI staat voor Return On Investment, het enkelvoudige rendement over het gemiddelde uitstaande eigen vermogen over 24 maanden.
17,3%
Polen
18,2%
belasting
1.907.044
7.158.442
0
0
-5.251.398
C.V.
cashflow
Polen
-198.249
-49.562
-49.562
-49.562
-49.562
Nederland
belasting
-1.398
49.562
49.562
49.562
-150.085
Werkkapitaal
Ná
2.106.691
7.158.442
0
0
-5.051.751
C.V.
Cashflow
Rendement C.V.
Ná
2.106.691
XIRR incl. 3% emissiekosten
1.298.411
0
0
7.158.442
19,1%
808.280
1.298.411
XIRR
0
5.051.751
808.280
0
0
20,9%
5.051.751
Jan - Jun 2010 5.051.751
0
0
-5.051.751
19,3%
0
Jul - Dec 2009 5.051.751
0
C.V.
Cashflow
ROI per jaar incl. 3% emissiekosten
0
Jan - Jun 2009 5.051.751
0
C.V.
Overwinst
ROI per jaar
-5.051.751
Jul - Dec 2008 5.051.751
C.V.
C.V.
Sp. z.o.o.
Preferent
rendement
Eigen
vermogen
Uitstaand saldo
Deelname en winst C.V.
I Financiële overzichten IRR/ROI
II Fiscale aspecten
1. Inleiding
vennootschap niet hoeven toe te rekenen aan een zich buiten Nederland bevindend ondernemingsvermogen. 6. Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten
dat de Commanditaire vennootschap als transparant voor
welke deelnemen in een commanditaire vennootschap naar
Nederlandse fiscale doeleinden kan worden aangemerkt.
Nederlands burgerlijk recht, de commanditaire vennootschap
Transparantie betekent dat de Commanditaire vennootschap
€-stone Retail Center Slupsk C.V. (hierna te noemen: de
niet als zelfstandig belastingplichtig wordt aangemerkt, maar dat
‘Commanditaire vennootschap’). Deze Commanditaire vennoot-
de resultaten rechtstreeks in aanmerking worden genomen bij
schap houdt 90% van de aandelen in de in Nederland gevestigde
de participanten, naar rato van hun deelname (door middel van de Commanditaire vennootschap) in de B.V.
vennootschap Retail Center Slupsk Holding B.V. (hierna te noemen:
7. Om voor transparantie in aanmerking te kunnen komen,
de B.V.). De B.V. houdt op haar beurt 100% van de aandelen in de in Polen gevestigde vennootschap Trigonella Sp. z.o.o. (hierna te
zal het contract van de C.V. zodanig worden opgezet dat het
noemen: Trigonella). Trigonella houdt het onroerend goed in
niet geoorloofd is, buiten vererving en legaat, om de participa-
eigendom.
ties in de Commanditaire vennootschap te vervreemden dan wel nieuwe vennoten te laten toetreden tot de Commanditaire vennootschap.
Het onderstaande is een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de participanten in de
3. Belastingheffing in Nederland
Commanditaire vennootschap onder de huidige Nederlandse belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onder-
van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten
scheid gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de
en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.
participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in dit
Indien een participant volledige zekerheid wil hebben over de
project beleggen, waarbij tevens wordt ingegaan op de situatie dat
fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook
de participant (via de Commanditaire vennootschap) een zogenoemd
aanbeveling hierover met een belastingadviseur in contact te
aanmerkelijk belang bezit in de B.V. Ten tweede de participanten/
treden.
ondernemers, diegenen die beleggen in het kader van een door hen gedreven (fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en
ondernemingsvermogen dient te worden gerekend. Tenslotte de
regelgeving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de
participanten/vennootschappen, de participanten die via hun
huidige wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving,
persoonlijke N.V. of B.V. beleggen.
onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd.
De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet
2. Feiten
nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belasting-
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we
plichtigen te worden behandeld.
uitgegaan van de volgende feiten: 1. Trigonella, een Poolse vennootschap die inwoner is van Polen
3.1. Participanten/natuurlijk personen/ particulieren
zal onroerend goed in eigendom verwerven. Het project is gelegen in Slupsk in Polen. 2. De Commanditaire vennootschap zal als aandeelhouder voor een belang van 100% deelnemen in de B.V.
De inkomsten die de participanten uit hun participatie in
3. De B.V. zal 100% van de aandelen in Trigonella bezitten.
de Commanditaire vennootschap genieten, zullen bij de participanten/
4. Het project bestaat uit de ontwikkeling van een winkelcentrum
natuurlijk personen in beginsel in box 3 vallen. Dit is anders, dat wil
in Slupsk.
zeggen de inkomsten worden belast in box 1 (zie hierna onder
5. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit
paragraaf 3.2), indien de inkomsten worden gekwalificeerd als
gegaan dat de participanten in de Commanditaire vennoot-
zogenoemd belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden.
schap inwoner van Nederland zijn. Tevens wordt er vanuit
Hiervan is onder andere sprake indien de participanten een rende-
gegaan dat de participanten het belang bij de Commanditaire
ment behalen op een wijze die normaal, actief vermogensbeheer
37
3.1.2. Belastingheffing in box 2
te buiten gaat, bijvoorbeeld als gevolg van het aanwenden van voorkennis dan wel vergelijkbare bijzondere vormen van kennis van de participanten. Hierbij geldt dat, indien de inkomsten belast
Een in Nederland woonachtige natuurlijke persoon heeft
worden op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op
onder andere een aanmerkelijk belang in de B.V. indien deze
grond van box 3 niet meer aan de orde kan komen. Afgezien van
persoon, al dan niet tezamen met zijn fiscale partner (en bloed- of
de belastingheffing in box 1 en box 3 kan belastingheffing in box 2
aanverwanten in de rechte lijn), direct of indirect voor ten minste 5%
aan de orde komen in geval er sprake is van een zogenoemd
van het geplaatste kapitaal aandeelhouder is van de B.V. Indien
aanmerkelijk belang in de B.V. Wij zullen hier nader op ingaan in
een vennootschap verschillende soorten aandelen heeft, wordt het
paragraaf 3.1.2. hierna.
aanmerkelijk belangcriterium ook per soort aandeel toegepast. Indien de natuurlijke persoon rechten heeft om een zodanig belang
3.1.1. Belastingheffing in box 3
te verwerven (koopopties op bestaande of nieuw uit te geven aandelen) dan wel gerechtigd is om ten minste 5% van de stemmen uit te brengen in de algemene vergadering van aandeelhouders van
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van in
de B.V. wordt dit met een aanmerkelijk belang gelijkgesteld. Daar-
beginsel het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het
naast zijn er nog enkele bijzondere situaties die als een aanmerke-
begin en aan het einde van het kalenderjaar, voor zover dit
lijk belang kwalificeren die wij hier nu verder niet zullen behandelen.
gemiddelde meer bedraagt dan het heffingvrije vermogen. Over Uitgaande van de situatie dat de Commanditaire vennoot-
het aldus berekende forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30% (2008). De rendementsgrond-
schap 100% van de aandelen in de B.V. bezit, heeft de natuurlijke
slag is de waarde van de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus
persoon derhalve een aanmerkelijk belang in de B.V. indien hij een
de aan box 3 toe te rekenen schulden, waarbij Nederlandse
belang van ten minste 5% bezit in de Commanditaire vennoot-
belastingschulden buiten beschouwing dienen te worden gelaten.
schap.
Het heffingvrije vermogen bedraagt € 20.315 (2008) per belastingIn 2008 wordt het totale belastbare inkomen uit alle aan-
plichtige. Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingvrije vermogen onder bepaalde voorwaarden verhoogd
merkelijke belangen die door een belastingplichtige wordt genoten
met de ouderentoeslag, waarvan de hoogte afhankelijk is van het
belast tegen 25%.
door de betreffende belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 Het inkomen uit aanmerkelijk belang bestaat uit reguliere
(inkomen uit werk en woning).
voordelen en vervreemdingsvoordelen. Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap Reguliere voordelen zijn bijvoorbeeld ontvangen dividenden.
in box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitair rendement in beginsel wordt berekend over het gemiddelde van de waarde van
Onder voorwaarden wordt de teruggaaf van wat op aandelen is
de participatie aan het begin en het einde van het kalenderjaar. Het
gestort eveneens als een regulier voordeel aangemerkt. Als de B.V. een belang heeft in een buitenlandse vennoot-
daadwerkelijke resultaat uit de participatie en eventuele vermogenswinsten spelen geen rol voor de bepaling van het forfaitair rende-
schap waarvan de bezittingen grotendeels uit beleggingen bestaan
ment. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies wordt geleden,
en die beleggingsvennootschap naar Nederlandse maatstaven niet
dient er over het forfaitaire rendement belasting te worden betaald.
voldoende aan een winstbelasting is onderworpen, wordt naar rato
Kosten, inclusief rente verschuldigd op leningen aangegaan ter
van zijn belang in die beleggingsvennootschap een forfaitair
financiering van de participatie, kunnen niet in aftrek worden
voordeel ter grootte van 4% van de waarde van die aandelen
gebracht maar verlagen uiteraard wel de grondslag voor het
toegerekend aan de houder van het aanmerkelijk belang. Er van
forfaitair rendement. Koersresultaten beïnvloeden de waarde van
uitgaand dat de bezittingen van Trigonella niet uit beleggingen
de participatie en spelen daarom mogelijk wel een rol bij berekening
bestaan maar uit onderhanden werk of voorraad, zal ons inziens
van de over box 3 verschuldigde belasting.
deze bepaling niet van toepassing kunnen zijn.
Op door de B.V. uitgekeerde dividenden wordt 15%
Onder vervreemdingsvoordelen zijn onder andere te
dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden
begrijpen de aan de participant toe te rekenen boekwinst die even-
verrekend met de totale Nederlandse inkomstenbelasting.
tueel wordt behaald op de verkoop van de aandelen in de B.V.
38
Andere voorbeelden van vervreemdingsvoordelen zijn bijvoorbeeld
worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de
de inkoop van aandelen door de B.V., de overgang van de aandelen
belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aan-
krachtens erfrecht, het brengen van de aandelen in een vermogen
gemerkt als een participant/natuurlijk persoon/particulier. Ten
van een onderneming, verkoop van een zodanig aantal aandelen
aanzien van een dergelijke participant zal de belastingheffing
zodat de overblijvende aandelen niet meer als een aanmerkelijk
plaatsvinden op basis van box 2 of box 3. De fiscale behandeling is
belang kwalificeren, emigratie van de participant en het vestigen
hierboven reeds uiteengezet in onderdelen 3.1.2 en 3.1.1.
van een optie op de aandelen. Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen een
Kosten die een participant maakt ter verwerving, inning of
progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2008).
behoud van de reguliere voordelen kunnen in beginsel in mindering worden gebracht op de reguliere voordelen. Een voorbeeld is de
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief
aan een bank verschuldigde rente op een lening opgenomen om de participatie (en daarmee indirect de aandelen in de B.V.) te
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
verwerven.
participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht indien de participatie in box 1 valt.
Indien de kosten de als aanmerkelijk belang te belasten baten overschrijden, is sprake van een verlies uit aanmerkelijk
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
belang. Indien de berekening van het inkomen uit aanmerkelijk belang leidt tot een verlies kan dit verlies worden verrekend met
inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien daarna
inkomen uit aanmerkelijk belang uit het voorafgaande kalenderjaar
nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies worden
en de negen daaropvolgende kalenderjaren. Het verlies uit aan-
verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande kalender-
merkelijk belang kan niet worden verrekend met inkomen uit werk
jaren en de negen daaropvolgende kalenderjaren.
en woning (box 1) of inkomen uit sparen en beleggen (box 3). Op door de B.V. uitgekeerde dividenden wordt 15%
Onder voorwaarden kan het verlies uit aanmerkelijk belang na
dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden
verloop van tijd worden getransformeerd in een belastingkorting.
verrekend met de totale Nederlandse inkomstenbelasting. Op door de B.V. uitgekeerde dividenden wordt 15%
3.3. Participanten/vennootschappen
dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden verrekend met de totale Nederlandse inkomstenbelasting.
In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitslui-
3.2. Participanten/natuurlijk personen/ ondernemers
tend gedoeld op de naamloze vennootschap (N.V.) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.) welke voor doeleinden van de Nederlandse belastingwetten inwoner van Nederland zijn.
Als een participant reeds op grond van andere activiteiten winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1) en
3.3.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting
op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de participatie in de Commanditaire vennootschap gerekend dient te worden tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat deze participant voor de belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt
De Nederlandse belastinggevolgen voor vennootschappen
aangemerkt als een participant/ondernemer. Of de activiteiten
die participeren in de Commanditaire vennootschap verschillen al
welke in het kader van het onderhavige project worden uitgevoerd
naar gelang deze participanten wel of niet een deelneming bezitten
zelf als een onderneming dienen te worden aangemerkt, is voor de
in de B.V. Indien het belang als een deelneming kwalificeert, kan
kwalificatie participant/ondernemer niet relevant.
onder bepaalde voorwaarden de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn. Dividenden uit en vermogenswinsten behaald met
Indien de participant op andere gronden reeds winst uit
de deelneming zijn dan vrijgesteld van Nederlandse vennoot-
onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de
schapsbelasting. Verliezen die op de deelneming worden geleden
participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan
zijn dan niet aftrekbaar, tenzij de deelneming wordt geliquideerd.
39
Deelneming
Kosten die verband houden met de aandelen zijn aftrekbaar.
Belangen in binnenlandse vennootschappen die als deelEen mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
neming kunnen worden aangemerkt kunnen voor de deelnemingsvrijstelling kwalificeren indien aan een aantal voorwaarden wordt
inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.
voldaan.
Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies in beginsel (afgezien van anti-misbruikbepalingen) worden verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van het voorafgaande jaar
Het belang in de B.V. wordt aangemerkt als een deelneming
en de negen daaropvolgende jaren.
indien de participant voor ten minste vijf procent van het nominaal gestort kapitaal van de B.V. aandeelhouder is.
Op door de B.V. uitgekeerde dividenden wordt 15% dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden
Onder bepaalde voorwaarden (zo dient bijvoorbeeld het
verrekend met de vennootschapsbelasting.
aandelenbelang meer dan een jaar te zijn gehouden en de deelnemingsvrijstelling onafgebroken van toepassing te zijn geweest
Het tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt met
gedurende deze periode) kan de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn op aflopende deelnemingen (belangen onder de
ingang van 1 januari 2008 20% voor belastbare bedragen tot
5%). Voor deze aflopende deelneming zal de deelnemingsvrij-
en met € 40.000, 23% voor belastbare bedragen van meer dan
stelling nog maximaal drie jaar van toepassing kunnen blijven nadat
€ 40.000 tot en met € 200.000, en 25,5% voor het meerdere.
een aandelenbelang dat eerst een deelneming was (een belang
4. De fiscale behandeling van Retail Center Slupsk Holding B.V.
van 5% of meer) onder de 5% is gezakt.
Deelnemingsvrijstelling van toepassing In geval de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op de
Belangen in buitenlandse vennootschappen kunnen voor
aandelen die aan de participant kunnen worden toegerekend, zijn
de deelnemingsvrijstelling kwalificeren indien aan een aantal voor-
de dividenden die deze participant ontvangt vrijgesteld van vennoot-
waarden wordt voldaan.
schapsbelasting. Hetzelfde geldt voor de boekwinst die wordt behaald bij verkoop van de aandelen in de B.V. Keerzijde is dat een
De deelnemingsvrijstelling is niet van toepassing op belangen
eventueel boekverlies niet aftrekbaar is.
in zogenoemde laagbelaste beleggingsdeelnemingen. Geparafraseerd is hiervan sprake indien de bezittingen van een deelneming
Bepaalde kosten die verband houden met de deelneming
voor meer dan 50%, onmiddellijk of middellijk, uit beleggingen
zijn aftrekbaar. Denk hierbij bijvoorbeeld aan rentekosten verschul-
bestaan en de deelneming niet is onderworpen aan een belasting
digd op een lening om de aandelen in de B.V. te verwerven.
naar de winst tegen een tarief van ten minste 10% over een naar Nederlandse maatstaven bepaalde belastbare winst. Er van uitgaande dat de bezittingen van Trigonella niet uit beleggingen
Kosten die verband houden met de aankoop en verkoop
bestaan maar uit onderhanden werk of voorraad, zal ons inziens
van de deelneming zijn niet aftrekbaar.
deze bepaling niet van toepassing kunnen zijn, ongeacht de vraag hoe hoog de effectieve belastingdruk op het niveau van Trigonella
Als de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, kan de inhouding van dividendbelasting op dividenduitkeringen achterwege
zou zijn indien de winst van Trigonella naar Nederlandse maatsta-
blijven. Indien om wat voor reden dan ook toch dividendbelasting
ven zou worden berekend.
wordt ingehouden, kan door de participant bij de Belastingdienst Tevens gelden zogenoemde vastgoeddeelnemingen niet
een verzoek tot teruggaaf van de dividendbelasting worden inge-
als een laagbelaste beleggingsdeelneming. Met andere woorden,
diend.
indien Trigonella als een vastgoeddeelneming kwalificeert wordt de
Deelnemingsvrijstelling niet van toepassing
deelnemingsvrijstelling niet uitgesloten voor het belang in Trigonella. Van een vastgoeddeelneming is sprake indien de bezittingen van
Indien de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is op de aandelen die aan de participant kunnen worden toegerekend,
Trigonella, geconsolideerd beschouwd, ten minste nagenoeg uitslui-
zijn de dividenden die deze participant ontvangt onderworpen aan
tend bestaan uit onroerende zaken die, onmiddellijk of middellijk,
de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting. Boekwinsten
niet in het bezit zijn van een lichaam dat is aangemerkt als beleg-
die worden behaald met de verkoop van de aandelen zijn belast en
gingsinstelling. Voor de consolidatie worden alleen belangen van
boekverliezen zijn aftrekbaar.
ten minste 5% in aanmerking genomen.
40
Gelet op de omvang van het belang van de B.V. in Trigonella, kan de B.V. op grond van de EU Moeder-dochterrichtlijn dividenden van Trigonella ontvangen vrij van Poolse dividendbelasting. Amstelveen, juni 2008 KPMG Meijburg & Co
41
III Oprichting beherend vennoot Global State Retail Center Slupsk B.V.
Artikel 1. Naam en zetel
Artikel 5. Uitgifte van aandelen
1. De vennootschap draagt de naam:
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de
Global State Retail Center Slupsk B.V.
algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te noemen:
2. Zij is gevestigd te Weesp.
de “algemene vergadering” - geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is
Artikel 2. Doel
aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde
De vennootschap heeft ten doel: -
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aan-
besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
deelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming
vennootschappen; -
van het terzake in de wet bepaalde.
het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennoot-
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale
schap of activa van de vennootschap ten behoeve van onder-
bedrag worden gestort.
nemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in
5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van
een groep is verbonden; -
het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennoot-
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als
schappen;
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
-
het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
-
het lenen en verstrekken van gelden;
-
het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van
Artikel 6. Eigen aandelen
onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen; -
1. De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaan-
het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,
gaande in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of
vergunningen, know how en intellectuele eigendomsrechten; -
certificaten daarvan verkrijgen.
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen
commerciële activiteiten;
in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan
slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
zijn, alles in de ruimste zin des woords.
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00). 2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk nominaal
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van
groot éénhonderd euro (€ 100,00).
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
uitgegeven.
akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechts-
Artikel 4. Register van aandeelhouders
handeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een
datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de
van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
pandhouder worden toegekend.
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
42
Artikel 8. Blokkeringsregeling
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te
de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststel-
vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig
ling vrijelijk mogen overdragen.
het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet,
6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden
indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in
van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of
deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de
(fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift
aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aange-
te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende
boden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie
vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts
maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis.
voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt
Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd,
deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder
kan het aanbod niet worden ingetrokken.
krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een
Artikel 9. Bestuur
eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden
directeuren.
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij
bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod,
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeids-
bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te
voorwaarden van iedere directeur vast
zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de
Artikel 10.
aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van
opgave wordt gedaan aan de directie.
het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants,
Artikel 11. Vertegenwoordiging
tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven,
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere
mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen
directeur toe, zelfstandig handelend.
reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een
waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard.
directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen
vertegenwoordigen.
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden
aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegen-
doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij
woordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd.
gereflecteerd hebben.
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschap-
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke
pijen niet meegeteld.
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
43
Artikel 12.
Artikel 16.
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door
zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het
de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de
bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis
vergadering.
of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opge-
bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene
roepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij
vergadering wordt aangewezen.
artikel 4 bedoelde register.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste
boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond
genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits
van bijzondere omstandigheden - , wordt door de directie een
met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten
jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst-
gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van
en verliesrekening en een toelichting.
vergaderingen niet in acht genomen.
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeel-
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd
houders ter inzage neergelegd.
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering.
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeel-
Artikel 14. Winst
houders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is - voorzover de winst
Artikel 18.
niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves - ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal
van winst beslist.
kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennoot-
2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste
schap niet worden uitgeoefend.
het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd
vennootschap plaats.
met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend,
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,
met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar
4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend
kapitaal buiten beschouwing gelaten.
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
Artikel 19. Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
der geldig uitgebrachte stemmen.
waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel te
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
Schiphol (gemeente Haarlemmermeer).
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer
artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige
de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.
toepassing. 44
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 21. Statutenwijziging Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
Artikel 22. Vereffening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
45
IV Oprichting € -stone Retail Center Slupsk C.V.
Artikel 1. Naam en vestiging
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te wor-
1. De Vennootschap draagt de naam:
den omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van
€-stone Retail Center Slupsk C.V. (“de Vennootschap”). 2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
de Vennootschap.
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)
Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in dan wel nabij Slupsk (Polen) (hierna tezamen en elk afzonderlijk
Artikel 3. Inbreng
aangeduid als “het Project”). 4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten
“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna
van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per Participatie,
ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
waarbij een Commanditaire Vennoot tenminste twee participa-
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
ties zal houden.
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
3. De Stichting €-stone Retail Center Slupsk, als bewaarder van
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.
schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot
welke vennootschappen (indirect) onroerende zaken of
ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten
belangen in onroerende zaken, gelegen in dan wel nabij
behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden
Slupsk (Polen), (zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zoda-
welke hiermee verband houden.
nig is geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen worden
4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en
aangehouden in euro’s in de vorm van tegoeden bij banken in
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
Nederland of in Polen of andere soortgelijke tegoeden dan wel
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van
tijdelijke beleggingen.
de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
de storting door de Bewaarder.
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
bepaalde.
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-
Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan wel van
geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het
enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten
register aantekenen onder vermelding van de datum van
laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van elke
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot
Vennoot toezenden.
niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
van zijn inbreng.
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan Global State Investments B.V., kantoorhoudende te
Artikel 2. Aanvang en duur
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als “de Beheerder”).
1. De Vennootschap is aangevangen op [__] tweeduizend acht
5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
en is aangegaan voor een periode van tien (10) jaar derhalve
Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastge-
eindigende op [__] tweeduizend achttien.
stelde.
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen de overige Vennoten. Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
46
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samen-
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
hangende overdracht van een Aandeel, de overdracht van een
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
een Aandeel in de Vennootschap, een (aanvullende) kapitaal-
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
storting/inbreng en voorts de vestiging van een beperkt recht
perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap
op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande
of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
schriftelijke toestemming van alle Vennoten en met inacht-
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek hierop binnen vier weken toestemming te verlenen.
neming van het bepaalde in lid 3. Indien geen van de Vennoten
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend
binnen een termijn van vier weken de toestemming heeft geweigerd, zal de toestemming geacht worden unaniem te
worden gegeven indien alle Vennoten hen toestemming hebben
zijn verleend. De termijn van vier weken zal aanvangen op de
verleend. De bedoelde toestemming zal schriftelijk worden
dag na de dag waarop aan alle Vennoten de toestemming
verzocht. Indien geen van de Vennoten binnen een termijn van
schriftelijk is verzocht.
vier weken de toestemming heeft geweigerd, zal de toestemming geacht worden unaniem te zijn verleend. De termijn van
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere commanditaire vennootschap (in deze statuten een limited
vier weken zal aanvangen op de dag na de dag waarop aan
partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die als
alle Vennoten de toestemming schriftelijk is verzocht.
transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,
Ontbreekt de bedoelde toestemming door vermelde weigering
behoeft de toetreding of vervanging van Vennoten in de
dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mededelen dat
Vennootschap alsmede de overdracht van een Aandeel in de
voor de toetreding of vervanging geen toestemming wordt verleend.
Vennootschap, een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
voorts de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de voorafgaande schriftelijke toestemming van alle
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
vennoten van deze commanditaire vennootschap en/of de
van de toestemming gebonden is.
maatschap waarin de Vennootschap (direct of indirect) deel-
Artikel 6. Uittreding van Vennoten.
neemt. De bedoelde toestemming van deze vennoten zal schriftelijk worden verzocht. Indien geen van deze vennoten binnen een termijn van vier weken de toestemming heeft
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
geweigerd, zal de toestemming geacht worden unaniem te zijn
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
verleend. De termijn van vier weken zal aanvangen op de dag
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
na de dag waarop aan alle Vennoten de toestemming schrifte-
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
lijk is verzocht.
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die als
opgezegd;
transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een
c. ingeval van overdracht van zijn Aandeel door een Vennoot;
belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers
d. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of
e. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
Vennoten in de Vennootschap.
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
5. De kosten welke voortvloeien uit en samenhangen met de
genomen.
vervanging van, dan wel het uittreden van een Vennoot, dan
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
wel de overdracht van een Aandeel, komen voor rekening van
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
de uittredende Vennoot respectievelijk de overdragende partij.
Burgerlijk Wetboek. Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een opzegtermijn van een maand. 3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant
47
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten
aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
overleden Vennoot is;
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd;
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de
door de Beherend Vennoot.
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden
Artikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming.
onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden Vennoot uit te oefenen. De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes
bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
2. In deze vergadering:
met de gezamenlijke rechthebbenden.
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de
Artikel 7.
toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst.
Voor de levering van een Aandeel is vereist een akte van
3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
levering en mededeling daarvan aan de Beherend Vennoot en de
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
Beheerder.
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging. Besluitvorming
één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/ verzoeken.
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennoot-
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze
schap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt,
akte bepaalde.
zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstel-
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
ling voor een schuld van een derde verbindt;
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aange-
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen
wezen.
van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met
slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
een andere onderneming en het verbreken van zodanige
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
samenwerking;
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
Beherend Vennoot.
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende
bankkrediet.
dag voor die der vergadering.
48
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communica-
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
tiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
steeds vermeld.
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan
worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen
alle vennoten mededeling gedaan. 18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te
8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering
stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in
aan.
lid 13 een volmacht heeft verkregen.
Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen,
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid
voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering
De voorzitter wijst de secretaris aan.
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt.
vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een
Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend
nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met
door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergade-
volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden
ring, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het
genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aan-
laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor-
wezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten.
stellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot
vergadering.
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap.
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening, zodanige opdracht geven. 11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
aan Participaties bezit.
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge-
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
bracht aangemerkt.
worden gekend.
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op
is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten
grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opge-
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de
maakt, bestaande uit een balans per eenendertig december en
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal
een winst en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.
jaarverslag.
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst en
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Vennoot-
vertegenwoordigd zijn.
schap.
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich
jaarrekening verlenen.
bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de
uitgesproken.
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft
49
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een
overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands
verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit
Artikel 13. Wijziging overeenkomst
lid bedoelde stukken aan alle Vennoten. 5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een
volstrekte meerderheid genomen besluit.
besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerder-
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
heid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet
waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegen-
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
woordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stemmen
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van
verklaring van de accountant.
kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van de
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de
Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,
onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige
alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.
fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor bepaalde
neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. De
bescheiden ingevolge de wet een langere termijn geldt, welke
Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend Vennoot
langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden aan-
teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging
gehouden.
is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
Artikel 11. Winstverdeling
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel 2,
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt
lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschaps- belasting
tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare ven-
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,
nootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechts-
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in
verkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen
rekening courant met die Vennoot.
met unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 bedoelde verhouding.
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten
notariële akte is opgemaakt.
gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde, met
Artikel 14. Raad van Advies
dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.
1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadvi-
3. Indien blijkens de vastgestelde winst en verliesrekening over
seerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
dienen.
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
niet is aangezuiverd.
bepalen aantal leden, met een maximum van vijf (5). 3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering
Artikel 12. Geschillen
uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door de Beherend Vennoot.
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van
4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten
deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daar-
minste eenmaal per jaar bijeen.
van het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage
50
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4 bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording af te leggen.
Artikel 15. Rechtskeuze Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
Overgangsbepaling De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Commanditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan zijn.
51
V Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Retail Center Slupsk C.V. (concept) 2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Retail Center Slupsk B.V., statutair gevestigd
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij
te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handels-
het vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid
register van de Kamers van Koophandel onder nummer
van het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
[__];
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
- hierna te noemen: “Vennoot 1”;
3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is
b. de heer drs. Dirk Johan Beijen, wonende te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, geboren te Amsterdam op
voldaan door storting op een rekening van de Stichting €-stone
zeventien november negentienhonderd drieënveertig,
Retail Center Slupsk, gevestigd te Beverwijk als bewaarder van
houder van een paspoort met nummer NE6281053,
het vermogen van de Vennootschap. Aan de Toetreders wordt
afgegeven te Bergen op vijfentwintig juni tweeduizend drie,
hierbij door de comparant, handelend namens de Vennoot-
gehuwd;
schap, kwijting verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is
- hierna te noemen: “Vennoot 2”.
bepaald.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de Vennoten”)
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
die bij het verlenen van de volmacht handelden als enige vennoten
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
in hun respectievelijke hoedanigheid van beherend vennoot en
de Vennootschap is aangegaan.
commanditaire vennoot van de commanditaire vennootschap
Toestemming en volmachtverlening
€-stone Retail Center Slupsk C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op [__] tweeduizend acht en zich ondermeer ten doel stelt
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij
het investeren van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende
de toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.
zaken, gelegen in Polen;
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
2. - [__]
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de
([_] ([__]) participaties);
Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen: “de
hiervoor de toestemming van de overige vennoten is vereist. De
Toetreders”.
comparant, handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan
In aanmerking nemende:
de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen
-
De Vennoten zijn per [__] tweeduizend acht de Vennootschap
teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om
aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen zijn vastgelegd
voor en namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en
bij akte verleden op heden ten overstaan van genoemde notaris
te tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel
mr. M. Albers (“de CV akte”).
hiertoe bevorderlijk kan zijn.
-
Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire
Volmachten
vennoten per participatie, vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00); -
De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee
willen treden.
volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen
De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft
worden gehecht.
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
Woonplaatskeuze
artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal participaties als hiervoor is vermeld. Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
comparant, handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
treden als vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende
genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40,
voorwaarden en bepalingen:
1069 DA Amsterdam.
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,
Rechtskeuze
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per participatie, waarbij een Commanditaire Vennoot tenminste twee partici-
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
paties zal houden. 52
VI Statuten Stichting € -stone Retail Center Slupsk
Artikel 1. Naam en zetel
6. Een bestuurslid defungeert voorts: a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon); b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);
1. De Stichting draagt de naam:
c. door zijn aftreden;
Stichting €-stone Retail Center Slupsk.
d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goede-
2. Zij heeft haar zetel te Beverwijk.
ren en of benoeming van een bewindvoerder op grond van
Artikel 2. Doel
een wettelijk voorschrift; e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van f.
de belangen van in Nederland kantoorhoudende commanditaire
doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet
vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten,
wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel
onder meer door:
de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien van hem wordt aangevraagd.
a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de
7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het
commanditaire vennootschappen en maatschappen;
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatst-
commanditaire vennootschappen respectievelijk maatschappen;
genoemden, een secretaris-penningmeester.
c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden
zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.
d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van
ondernemingen;
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring
e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te
van registergoederen.
ontvangen; f.
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten
de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar
waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
verhouding van ieders aandeel in de commanditaire vennoot-
verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheids-
schap, respectievelijk de maatschap;
stelling voor een schuld van een derde verbindt. In het geval het
g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in
bestuur wordt gevormd door natuurlijke personen dient het
de verschillende commanditaire vennootschapsakten respec-
besluit daartoe genomen te worden met algemene stemmen,
tievelijk maatschapsakten.
uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging
1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon
1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door
dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke
het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,
personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en
wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd
ten hoogste vijf personen.
door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,
3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
vertegenwoordigen.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.
53
Artikel 6. Bestuur: besluitvorming
9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van toe-
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding. passing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voor-
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en
zitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een
de notulist ondertekend.
bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering
per jaar.
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid
3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een
te verzetten.
termijn van tenminste zeven dagen.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
verklaard.
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der bestuurs-
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
leden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken
5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
gevolmachtigd mede bestuurslid ter vergadering doen vertegen-
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen
woordigen.
tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
vergadering vertegenwoordigen.
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met
6. Ieder bestuurslid heeft één stem.
ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandig-
7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
heden, een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van
per eenendertig december en een winst- en verliesrekening met
de uitgebrachte stemmen.
toelichting, alsmede een jaarverslag.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.
voorstel verworpen.
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.
8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
naar de besturen van de commanditaire vennootschappen
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergade-
respectievelijk van de maatschappen.
ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
bescheiden zeven jaar lang te bewaren.
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.
54
Artikel 8. Statutenwijziging 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.
Artikel 9. Ontbinding 1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de commanditaire vennootschappen en/of maatschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatie-saldo vastgesteld. 4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.
55
VII Trustovereenkomst € -stone Retail Center Slupsk C.V. (concept)
De ondergetekenden:
5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige
1. de commanditaire vennootschap:
nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
€-stone Retail Center Slupsk C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Retail Center Slupsk B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [____]; 2. Stichting €-stone Retail Center Slupsk (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1948 AK Beverwijk, Buziaulaan 52, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [____];
In aanmerking nemende: -
de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;
-
de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap;
Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte. 4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste van de Vennootschap.
56
VIII Beheerovereenkomst € -stone Retail Center Slupsk C.V. (concept)
Ondergetekenden:
de Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend
1. de commanditaire vennootschap: €-stone Retail Center Slupsk C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX
Vennoot, handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd
hierbij volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle
door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap
rechtshandelingen te verrichten welke naar het oordeel van de
met beperkte aansprakelijkheid: Global State Retail Center
Beheerder nuttig, wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uit-
Slupsk B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te
oefening van haar taak als beheerder, een en ander met het
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het
recht van substitutie. 2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
[_];
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door
2. Stichting €-stone Retail Center Slupsk (“de Stichting”), statutair gevestigd te Beverwijk, kantoorhoudende te 1947 AK
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
Beverwijk, Buziaulaan 52, ingeschreven in het Handelsregister
het bestuur van de Stichting en de Vennootschap. 3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
van de Kamer van Koophandel onder nummer [_]; en
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in het
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Investments B.V., (“de Beheerder”),
kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX
ontwikkelen:
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handels-
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking met derden;
register van de Kamers van Koophandel onder nummer
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
32099915.
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
Overwegende dat:
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn
-
opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te
de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
verwachten kosten;
in) onroerende zaken gelegen in Polen, (ondermeer) door de
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
verwerving van (het economisch belang van) aandelen in één of
het Project;
meer vennootschappen, dan wel door de verkrijging van een
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de
belang in één of meer vennootschappen waarvan het kapitaal
-
niet in aandelen is verdeeld, zulks al dan niet door de toetreding
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
tot deze vennootschappen, welke vennootschappen onroerende
inhouden:
zaken of belangen in onroerende zaken, gelegen in Polen (“het
-
het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
Project”), (zullen) bezitten;
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over -
deze (indirecte) investeringen.
het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting, waaronder mede
Komen het volgende overeen:
begrepen de activiteiten zoals deze zijn omschreven in artikel 3 lid 4 van de statuten van de Vennootschap (“de CV akte”);
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk -
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met
het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
Vennootschap en de Stichting.
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij
kosten van door de Beheerder in te schakelen adviseurs
aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen
alsmede reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de
handelingen terzake van de verkoop van het Project als
Vennootschap.
bedoeld onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens
57
5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd (“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien verrichten. 6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de netto-opbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van [___] euro (EUR [___]) per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland]. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
58
Lopende projecten
Lopende projecten $-states Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Sun Coast Townhomes
Jacksonville/Florida
Townhomes (N)
2006
44,5
Eigen vermogen
(x US$ 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis)
(jaar)
8,9
3)
3-5
Opmerkingen
Conversie gaande van koop- naar huurappartementen.
Mico Hills City Federal Tower
San Antonio/Texas Birmingham/Alabama
Grondontwikkeling (V) Appartementen (R)
2006 2005
19,1 22,2
6,3 4,4
17,7 0,0
2) 3)
6,5 4
Artist Square
West Palm Beach/Florida
Appartementen (N)
2005
127,7
12,3
0,0
3)
3,8
15,4 14,0 8,0 7,4 0,0
2)
2)
4 3 4 4,1 5
0,0
3)
6
0,0
3)
5
26,6 19,0
3)
3,1
In verkoop, verwachting is dat maatschap eigen vermogen terugkrijgt. Promissory notes terugbetaald + 46% eigen vermogen. Promissory notes terugbetaald + 90% eigen vermogen. Vertraging vanwege kredietcrisis.
1)
2,8
Gestart 1e kwartaal 2008.
Alta Vista Ridge Biltmore Ridges Views at Inman Park Alta Montecito Wildcat Hill Fleur Land Lakeline Business Park Trump Towers Alta Fall Creek
Dallas-Fort Worth/Texas Nashville/Tennessee Atlanta/Georgia Las Vegas/Nevada Phoenix/Arizona Austin/Texas Austin/Texas Atlanta Houston/Texas
Appartementen (N) Grondontwikkeling (V) Appartementen en retail (N) Appartementen (N) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen (N) Appartementen (N)
2005 2005 2005 2005 2004
21,9 26,0 18,7 48,3 36,8
1998
18,7
1997
8,4
2007 2007
5,5 6,8 4,7 12,1 8,1 16,7 8,4
266,2 24,5
26,3 6,1
683,0
126,6
2) 2) 2)
Ruim 50% van de condominiums is verkocht. Echter aantal transporten stagneert. Mogelijk verlies eigen vermogen. De verwachting is dat het eigen vermogen verdampt. Afwikkeling verwacht medio 2009. Verkooponderhandelingen gaande.
Lopende projecten €-stone Midden Europa Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Királylaki (KirAs C.V.) Mill Lofts ALK Business Park Central Europe
Boedapest, Hongarije Boedapest, Hongarije Boedapest Wroclaw, Boedapest, Praag
2006 2006 2005 2004
6,9 24,5 21,3 62,1
1,5 5,2 3,2 11,0
MidEurope Metropoles
Wenen
Appartementen (N) Appartementen (R) Bedrijfsgebouwen (N) Appartementen (N), winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N) Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)
2002
73,3
12,1
188,1
33,0
Eigen vermogen
(x € 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis)
(jaar)
22,7 9,2 18,0 20,0
3)
3)
1,5 3 2,8 4
18,1
2)
6
2) 3)
Opmerkingen
Afwikkeling in 2008 verwacht. 63,3% van inleg terugbetaald. Afwikkeling in 2008 verwacht. 59,4% vermogengroei. Afwikkeling in 2010 verwacht i.v.m. garantiebedragen. XIRR 12,5% ná belasting.
Lopende projecten €-stone Spanje Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Sierra de Altea Sea Flower Miraflores
Altea, Spanje Marbella, Spanje
Appartementen (N) Appartementen (N)
2003 2001
24,6 23,7
6,0 4,1
48,3
10,1
(x € 1 miljoen)
B = Bestaand V = Verkaveling 1) = Rendement volgens prospectus
N = Nieuwbouw R = Renovatie 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn
59
Prognose rendement termijn (jaarbasis) 0,0 0,0
2) 2)
Opmerkingen
(jaar) 6 4
Fase 1 voor 75% verkocht; fase 2 uitgesteld. Afwikkeling laatste appartement in 2008 verwacht. Volledige inleg terugbetaald.
Weesp, juni 2008
Lopende projecten €-stone Duitsland Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Spieksee Maritiem Wonen
Rhede, Duitsland
Grondontwikkeling (V)
2006
25,3 25,3
5,5 5,5
Eigen vermogen
(x € 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis) 20,0
3)
Opmerkingen
(jaar) 5
Verkoop fase 1 vordert traag.
Lopende projecten €-stone Letland Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Balozi Titurgas Park Asaru (KirAs C.V.) Breksi Manor Jonathan River Plaza
Balozi, Riga, Letland Jurmala, Riga, Letland Riga, Letland Riga, Letland
Appartementen (N) Appartementen (N) Appartementen (N) Appartementen (N)
2006 2006 2007 2007
35,8 12,1 45,9 86,3
6,1 3,0 7,0 14,7
180,1
30,8
(x € 1 miljoen)
B = Bestaand V = Verkaveling 1) = Rendement volgens prospectus
N = Nieuwbouw R = Renovatie 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn
60
Prognose rendement termijn (jaarbasis)
(jaar)
3)
2,8 2 3,8 3,4
24,5 24,0 25,7 24,0
3) 3) 1)
Opmerkingen
67% van het eigen vermogen gestort. Restant plaatsing tot 1-9-2008.
Weesp, juni 2008
Verkochte projecten
Verkochte projecten $-states Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Prognose rendement termijn
Eindresultaat rendement termijn
Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Winkelcentrum (B) Appartement (N) Appartement (N) Community Development (V) Appartement (N) Grondontwikkeling (V) Appartementen (R) Community Development (V) Appartement (N) Grondontwikkeling (V) Woontoren (N) Grondontwikkeling (V) Appartement (N) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen met retail (N/R) Grondontwikkeling (V) Appartementen met winkels en kantoren (R) Grondontwikkeling (V) Woontoren (condominiums) (R) Condominiums (N) Bedrijfsgebouwen (N) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen (N) Appartementen (N) Appartementen (N) Appartementen (N) Grondontwikkeling (V) Condominiums (R) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen (R) Appartementen en retail (N) Appartementen (R) Appartementen (N)
1995 1995 1995 1995 1995 1996 1996 1996 1996 1996 1996 1996 1997 1997 1997 1997 1997 1998 1998
2,0 2,4 10,0 20,3 26,2 7,7 21,2 4,1 29,8 12,2 16,5 2,4 57,5 1,5 26,1 13,3 5,0 4,0 26,2
2,0 2,4 3,9 3,8 4,2 2,3 5,3 4,1 7,2 1,6 2,7 2,4 7,5 1,5 4,1 8,3 5,0 4,0 6,6
(jaarbasis)
(jaar)
(jaarbasis)
45,0 43,0 17,9 20,1 20,9 23,7 21,0 35,5 32,0 31,7 24,7 35,0 28,7 28,3 20,0 16,6 14,8 29,4 19,6
2 5 5 2 3 4 3 3 6 7 3 1 5 3 3 7,5 7 3 3
40,0 53,1 20,0 12,3 18,0 20,8 40,0 44,0 0,0 33,5
5,5 3,5 8 3 3,5 6,6 2 1 7 6,6
12,5 55,0 45,0 38,1 16,4 14,5 16,0 55,0
2 1,5 1 2 7,5 7,5 2,8 3
1998 1999
7,0 21,6
7,0 7,3
31,3 20,0
2 5
-2,4 47,0
7 2
1999 1999
10,4 28,2
3,4 8,7
24,7 34,6
4 2,5
23,4 23,7
4,5 3
1999 2000 2000 2000 2000 2000 2001 2001 2002 2002 2002 2002 2002 2003 2004 2004 2004 2002
28,9 7,6 12,9 11,2 1,5 1,3 12,7 24,1 10,9 43,6 3,7 23,4 12,7 5,2 20,5 25,1 27,9 14,9 643,7
7,2 1,6 3,4 5,6 1,5 1,3 4,0 5,0 2,2 8,0 1,7 5,2 4,0 5,2 3,7 5,4 5,8 4,5 180,6
42,9 30,1 30,0 29,1 26,2 29,3 4,0 20,3 22,6 23,9 33,7 23,0 34,5 29,2 27,8 26,7 22,9 23,1
2,5 5,5 3 6 2,5 1,3 4,5 5 2,3 3 3 2,5 1,5 3 4,0 2,5 4,0 1,9
35,4 40,0 26,3 27,5 13,1 53,4 6,3 21,0 39,5 17,0 69,8 14,0 40,0 66,4 18,9 43,0 -5,8 0,0 21,7%
3,5 5,5 6 6 2,5 3 5,1 2,5 2,5 3,2 3,5 2,5 3 0,5 1,9 3,3 2,3 3,6
(x US$ 1 miljoen) Crystal Springs Falcon Field Main Street Village Summer Place Summer Ridge Gatling Point South Legacy Square Queen Creek River Vue River’s Bend Summer Crest The Crossings Eastbridge Landing Gateway Estates Summer Lake Superstition Business Park Triangle Center Gateway Industrial Legacy Manor
Phoenix/Arizona Phoenix/Arizona Hilton Head/ S. Carolina Birmingham/Alabama Atlanta/Georgia Smithfield/Virginia Atlanta/Georgia Phoenix/Arizona Tuckahoe/New York Richmond/Virginia Greenville/S. Carolina Phoenix/Arizona Manhattan/New York Queen Creek/Arizona Atlanta/Georgia Mesap/Arizona Phoenix/Arizona Mesa/Arizona Atlanta/Georgia
Morris Apex Land 710 Peachtree
Raleigh/North Carolina Atlanta/Georgia
Orchard Ranch Park Towers
Queen Creek/Arizona Atlanta/Georgia
The Dakota Cascades Dulles Trade Center II Dulles Trade Center III Greenfield Court Maricopa Grounds Condo Alpharetta West Shore Atlantic Commons Carrollton Brook Dulles Trade Center IV Lenox Villas Dulin Bullhead City The Landings at Peachtree Corners Decatur Renaissance Meadowglen Park Towers Place
Atlanta/Georgia Loudon County/Virginia Loudon/Virginia Loudon/Virginia Phoenix/Arizona Maricopa/Arizona Atlanta/Georgia Tampa/Florida Atlanta/Georgia Dallas-Houston/Texas Loudon County/Virginia Atlanta/Georgia Eloy/Arizona Colorado River/Arizona Atlanta/Georgia Atlanta/Georgia Atlanta/Georgia Atlanta/Georgia
(jaar)
gemiddeld gewogen rendement per jaar
Verkochte projecten €-stone Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
La Manga, Spanje La Manga, Spanje Torrequebrada, Spanje
Woningen (N) Appartementen (N) Appartementen (N)
2001 2001 2001
21,6 12,3 23,8
5,1 2,0 2,5
Wenen
Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)
2001
70,8 128,5
10,0 19,6
(x € 1 miljoen) Monte Mayor Coto del Golf S.A. Golf Country Gardens Torrequebrada S.A. TriCapitals
Prognose rendement termijn
Eindresultaat rendement termijn
(jaarbasis)
(jaarbasis)
(jaar)
5,5 2) 30,3 30,3
3 2,5 2,5
4,2 19,2 0,0
28,2
3,0
8,1 13,9%
(jaar) 3,5 2 5
6
gemiddeld gewogen rendement per jaar B = Bestaand V = Verkaveling 1) = Rendement volgens prospectus
N = Nieuwbouw R = Renovatie 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn
Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%.
61
Weesp, juni 2008
62
Aanbieder: €-stone Retail Center Slupsk C.V. Beherend vennoot: Global State Retail Center Slupsk B.V. Leeuwenveldseweg 18 1382 LX Weesp - NL Postbus 8 1380 AA Weesp - NL Telefoon client service center: +31 (0)294 46 50 93 Telefoon algemeen: +31 (0)294 48 17 11 Fax: +31 (0)294 45 87 66 E-mail:
[email protected] Internet: www.globalstate.nl/retailcenterslupsk €-stone, $-states en Global State Investments zijn handelsmerken van Global State Holding B.V. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder uitdrukkelijke toestemming. © Global State Holding B.V. 2008
63
