Založení a vznik s.r.o. ve světle rekodifikace soukromého práva

Mendelova univerzita v Brně Provozně ekonomická fakulta

Založení a vznik s.r.o. ve světle rekodifikace soukromého práva Diplomová práce

Vedoucí práce: JUDr. Hana Kelblová, Ph.D.

Bc. Eliška Růžičková

Brno 2015

Chtěla bych tímto poděkovat zejména vedoucí diplomové práce JUDr. Haně Kelblové, Ph.D. za věnovaný čas, odborné vedení, poskytnuté rady a věcné připomínky, bez kterých by tato práce nemohla vzniknout. Dále bych chtěla poděkovat panu Bc. Tomáši Malachovi za výbornou spolupráci, vzájemnou ochotu a poskytnutí souhlasu s uveřejněním veškerých potřebných informací.

Prohlašuji, že jsem práci Založení a vznik s.r.o. ve světle rekodifikace soukromého práva vypracovala samostatně a veškeré použité prameny a informace uvádím v seznamu použité literatury. Souhlasím, aby moje práce byla zveřejněna v souladu s § 47b zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách ve znění pozdějších předpisů a v souladu s platnou Směrnicí o zveřejňování vysokoškolských závěrečných prací. Jsem si vědoma, že se na moji práci vztahuje zákon č. 121/2000 Sb., autorský zákon, a že Mendelova univerzita v Brně má právo na uzavření licenční smlouvy a užití této práce jako školního díla podle § 60 odst. 1 autorského zákona. Dále se zavazuji, že před sepsáním licenční smlouvy o využití díla jinou osobou (subjektem) si vyžádám písemné stanovisko univerzity, že předmětná licenční smlouva není v rozporu s oprávněnými zájmy univerzity, a zavazuji se uhradit případný příspěvek na úhradu nákladů spojených se vznikem díla, a to až do jejich skutečné výše. V Brně, dne 15.12. 2014

_________________ podpis

Abstract Ruzickova, E. Formation and Incorporation Ltd. in light of the recodification of private law. The thesis. Brno: Mendel University in Brno, 2015. This thesis deals with problems related to the establishment and creation of a limited company and is a simple guide for aspiring entrepreneurs. It explains in detail the various steps in the establishment of the company after the recodification law, which takes effect untill 1st of January 2014. The work is divided into two main section - theoretical and practical. The theoretical part defines basic information about limited liability companies and focuses on the process of establishing a foundation of the company. In practical part are detaily described different activities that are necessary for the successful establishment of a limited liability company, the findings of the establishment costs Ltd., both time and financial costst. Furthermore, practical section gives the possibility of establishing the company "turnkey", that nowadays market offers, and to compare these options with a personal foundation. In a practical part are also listed changes that has occured during recodification and has influence on Ltd. in greater extend than is only foundation of company. Keywords Limited liability companies, formation, incorporation, recodification Abstrakt Růžičková, E. Založení a vznik s.r.o. ve světle rekodifikace soukromého práva. Diplomová práce. Brno: Mendelova univerzita v Brně, 2015. Tato diplomová práce se zaobírá problematikou týkající se založení a vzniku společnosti s ručením omezeným a tvoří jednoduchý manuál pro začínající podnikatele. Podrobně vysvětluje jednotlivé kroky při zakládání společnosti po rekodifikaci soukromého práva, která nabyla účinnosti 1.1.2014. Práce je rozdělena na dvě hlavní části – Literární rešerši a Vlastní práci. Literární rešerše vymezuje základní údaje o společnosti s ručením omezeným a zaměřuje se na proces založení a vzniku společnosti. Ve Vlastní práci jsou detailně popsány jednotlivé činnosti, které jsou nezbytné k úspěšnému založení společnosti s ručením omezeným, zjištění nákladů na založení s.r.o., a to jak časových, tak nákladů finančních. Dále jsou v praktické části uvedeny možnosti založení společnosti „na klíč“, které dnes trh nabízí, a porovnání těchto variant s osobním založením. V rámci praktické části jsou také uvedeny další změny, které nastaly v rámci rekodifikace a které mají vliv na fungování s.r.o. ve větším rozsahu, než je pouze založení a vznik společnosti. Klíčová slova Společnost s ručením omezeným, založení, vznik, rekodifikace

Obsah

9

Obsah 1

Úvod a cíl práce

15

1.1

Úvod......................................................................................................... 15

1.2

Cíl práce................................................................................................... 15

2

Metodika

17

3

Literární rešerše

19

3.1

Vymezení základních pojmů ................................................................... 19

3.1.1

Soukromé právo .............................................................................. 19

3.1.2

Rekodifikace .................................................................................... 19

3.2

Nová právní úprava a její základní instituty .......................................... 20

3.3

Obchodní společnosti ............................................................................. 20

3.3.1

Základní charakteristika obchodních společností ......................... 20

3.3.2

Právní úprava .................................................................................. 21

3.4

Základní specifika společnosti s ručením omezeným............................. 21

3.4.1

Obchodní firma - název společnosti................................................ 21

3.4.2

Sídlo firmy .......................................................................................23

3.4.3

Provozovna ......................................................................................23

3.4.3.1 Společníci.........................................................................................23 3.4.4

Základní kapitál a vklady společníků ..............................................24

3.4.5

Obchodní podíl ................................................................................24

3.4.6

Ručení za závazky ............................................................................25

3.4.7

Rezervní fond...................................................................................25

3.5

Postup založení a vzniku s.r.o. ................................................................26

3.5.1

Sepsání nutných dokumentů...........................................................26

3.5.1.1 Společenská smlouva.......................................................................26 3.5.1.2 Zakladatelská listina........................................................................ 27 3.5.1.3 Stanovy ............................................................................................ 27 3.5.2

Získání podnikatelského oprávnění ................................................ 27

3.5.3

Splacení příslušné části základního kapitálu ..................................29

10

Obsah

3.5.4

Výpis z rejstříků trestů .................................................................... 29

3.5.5

Zápis společnosti do obchodního rejstříku..................................... 29

3.5.6

Uvolnění účtu v bance..................................................................... 31

3.5.7

Registrace u FÚ ............................................................................... 31

3.6 4

Orgány společnosti s ručením omezeným .............................................. 32

Vlastní práce

35

4.1

Základní informace o zakládané společnosti.......................................... 35

4.2

Postup založení a vzniku s.r.o. v praxi .................................................... 36

4.2.1

Splacení příslušné části základního kapitálu.................................. 36

4.2.2

Získání živnostenského oprávnění.................................................. 36

4.2.3

Sepsání zakladatelské listiny........................................................... 37

4.2.4

Sepsání nutných dokumentů .......................................................... 39

4.2.5

Návrh na zápis do obchodního rejstříku.........................................40

4.2.6

Konání soudu .................................................................................. 41

4.2.7

Návštěva banky s výpisem z obchodního rejstříku......................... 41

4.2.8

Registrace u FÚ ............................................................................... 42

4.3

Srovnání staré a nové právní úpravy ...................................................... 43

4.3.1

Již fungující společnost ................................................................... 43

4.3.2

Společenská smlouva ...................................................................... 43

4.3.3

Základní kapitál a vklad .................................................................. 44

4.3.4

Obchodní podíly .............................................................................. 46

4.3.5

Jednatel ...........................................................................................48

4.3.6

Valná hromada ................................................................................ 49

4.3.7

Ostatní změny v rámci nové právní úpravy ....................................50

4.4

Doba potřebná pro založení s.r.o ............................................................ 53

4.5

Náklady na založení s.r.o. ....................................................................... 58

4.5.1

Odměna notáře................................................................................ 58

4.5.2

Odměna advokáta ........................................................................... 59

4.5.3

Poplatky........................................................................................... 59

4.5.4

Souhlas s umístěním sídla firmy..................................................... 59

4.5.5

Založení živnostenského listu .........................................................60

Obsah

11

4.5.6

Založení speciálního účtu v bance.................................................. 60

4.5.7

Základní kapitál .............................................................................. 60

4.5.8

Prvozápis do obchodního rejstříku ................................................ 60

4.6

Založení společnosti s ručením omezeným jinými způsoby...................62

4.6.1

Ready-made společnost...................................................................63

4.6.2

Založení společnosti na míru ..........................................................68

4.6.3

Porovnání variant ............................................................................ 75

5

Diskuze

83

6

Závěr

85

7

Literatura

87

12

Obsah

Seznam tabulek

13

Seznam tabulek Tab. 1

Společenská smlouva v rámci staré a nové právní úpravy

44

Základní kapitál a vklad v rámci staré a nové právní úpravy

45

Tab. 3

Obchodní podíly v rámci staré a nové právní úpravy

47

Tab. 4

Jednatel v rámci staré a nové právní úpravy

48

Tab. 5

Valná hromada v rámci staré a nové právní úpravy

50

Tab. 6

Ostatní změny v rámci nové právní úpravy

52

Tab. 7

Doba potřebná na jednotlivé kroky založení s.r.o.

56

Tab. 8

Časový harmonogram založení společnosti VIP-karta s.r.o.

57

Kalkulace nákladů na založení společnosti VIP-karta s.r.o.

61

Tab. 10

Celková cena ready- made společnosti A

65

Tab. 11

Celková cena ready- made společnosti B

66

Tab. 12

Celková cena ready- made společnosti C

67

Tab. 13

Celková cena kompletního založení společnosti A

69

Tab. 14

Celková cena kompletního založení společnosti B

70

Tab. 15

Celková cena asistence společnosti A

72

Tab. 16

Celková cena asistence společnosti B

73

Tab. 17

Celková cena asistence společnosti C

74

Tab. 18

Finanční a časové náklady na vlastní založení a koupi ready-made společnosti

76

Tab. 2

Tab. 9

14

Tab. 19 Tab. 20 Tab. 21 Tab. 22 Tab. 23 Tab. 24 Tab. 25

Seznam tabulek

Vlastní založení společnosti oproti koupi ready-made společnosti

77

Finanční a časové náklady na vlastní založení a asistenci při založení společnosti

78

Vlastní založení společnosti oproti asistenci při založení společnosti

78

Finanční a časové náklady na vlastní založení a kompletní založení společnosti

80

Vlastní založení společnosti oproti kompletnímu založení společnosti

80

Finanční a časové náklady na asistenci a kompletní založení společnosti

81

Asistence při založení společnosti oproti kompletnímu založení společnosti

81

Úvod a cíl práce

15

1 Úvod a cíl práce 1.1

Úvod

Společnost s ručením omezeným je dnes jednou z nejvyhledávanějších právních forem podnikání. Oblíbenou se stala především díky četným výhodám, které v rámci zákona pro podnikatele nabízí. I přes mírně vyšší administrativní náročnost podnikání, které s.r.o. obnáší, podnikatelé často volí formu s.r.o. především z důvodu vyšší důvěryhodnosti právnické osoby a omezeného ručení za závazky. Je využívána především malými a středními podniky. Oblíbenost tohoto typu stále roste nejenom v naší republice, ale i v Evropě. Některé náležitosti společnosti s ručením omezeným se však v rámci jednotlivých zemí mohou lišit. Historický vývoj společnosti s ručením omezeným ovšem nesahá příliš hluboko do minulosti. Formou obchodní společnosti byla společnost uzákoněna v roce 1892 v Německu. Vznikla jako kompromis mezi osobní a akciovou společností, tedy jako forma se zjednodušenými podmínkami na její založení, omezeným ručením a ne tolik náročnou organizační strukturou. V České republice je dnes registrováno více než 300 tisíc obchodních společností, z toho více než 90 % tvoří společnosti s ručením omezeným. Jejich počet roste každým rokem o pět a více procent, zatímco počet živnostníků spíše stagnuje. Společnost s ručením omezeným se bezesporu stává čím dál více oblíbenou formou podnikání, i když patří historicky k nejmladším obchodním společnostem (E-sro, 2012). V souvislosti s rekodifikací soukromého práva nabývá společnost s ručením omezeným značných změn. Tato rekodifikace je podmíněna především rychlým rozvojem v tomto právním odvětví na evropské i světové úrovni. Tato práce se proto zabývá změnou konceptů společnosti s ručením omezeným v rámci založení a vzniku společnosti.

1.2 Cíl práce Hlavním cílem této diplomové práce je vytvořit ucelený přehled postupů založení a vzniku společnosti s ručením omezeným pro začínající podnikatele a podrobně vysvětlit jednotlivé kroky, které je nutné dodržet, aby zakládaná společnost začala provozovat podnikatelskou činnost. Dílčím cílem této práce je názorné srovnání staré právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 s novou právní úpravou účinnou od 1. ledna 2014 a identifikace jejích případných nedostatků. Práce neposkytuje pouze přehledný administrativní postup, ale dílčím cílem je také analýza časové náročnosti jednotlivých kroků vedoucích k založení a vzniku společnosti s ručením omezeným a kalkulace nákladů nezbytně nutných na založení a vznik nové společnosti.

16

Úvod a cíl práce

Posledním dílčím cílem je analýza jednotlivých možností založení s.r.o., které dnes trh nabízí, a komparace těchto možností s osobním založením.

Metodika

17

2 Metodika Metodika této diplomové práce vychází ze zadaného tématu a plánovaného cíle práce. Tématem diplomové práce je založení a vznik s.r.o ve světle rekodifikace soukromého práva. Oblast fungování obchodních společností, od jejich založení, vzniku, života, až po likvidaci je však velmi rozsáhlá, v této době navíc ještě komplikována mnohými změnami souvisejícími s novou právní úpravou. Proto se tato práce detailně zaměřuje pouze na založení a vznik společnosti s ručením omezeným. Celá práce je členěna do několika částí, které na sebe navazují. Pro zpracování Literární rešerše je využita převážně deskriptivní metoda. Hlavním východiskem pro zpracování této diplomové práce bylo prostudování příslušné odborné literatury a legislativních norem souvisejících s daným tématem. Hlavními prameny byl zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Na základě zdrojů, které jsou konkrétně uvedeny v kapitole Literatura, jsou zpracována teoretická východiska diplomové práce. Pozornost je soustředěna především na získání základních znalostí o charakteristických rysech společnosti, výši základního kapitálu, ručení a orgánech společnosti. Následně je Literární rešerše věnována samotnému procesu zakládání společnosti, od sepsání zakladatelského dokumentu, vložení vkladu, získání živnostenského oprávnění, podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku, až po její zápis do obchodního rejstříku. Hlavní částí diplomové práce je praktické založení a vznik společnosti s ručením omezeným, kterému je věnováno několik kapitol. V první části Vlastní práce je využita metoda deskripce, kde je detailně popsáno založení a vznik společnosti VIP-karta s.r.o. která byla mnou a Bc. Tomášem Malachem v rámci práce skutečně zakládána. Díky souhlasu s použitím osobních údajů práce mapuje skutečný postup při zakládání společnosti s ručením omezeným v praxi. V sekci Přílohy jsou vloženy kopie skutečných dokumentů, které slouží jako praktický příklad. Vlastní práce je rozdělena na několik dílčích kapitol. První z nich detailně popisuje postup založení a vzniku společnosti VIP-karta s.r.o. z praktického hlediska, který je účinný od 1. ledna 2014. V rámci této části je také uvedeno přehledné srovnání staré a nové právní úpravy, týkající se nejvýznamnějších bodů problematiky společnosti s ručením omezeným. V další části Vlastní práce je provedena časová analýza, mapující průběh veškerých dílčích kroků z časového hlediska. Tato kapitola blíže nastiňuje časovou náročnost jednotlivých kroků při zakládání společnosti VIP-karta s.r.o. Analýza nákladů na založení společnosti s ručením omezeným, se kterými musí každý podnikatel počítat při založení a vzniku jeho obchodní společnosti, je uvedena v další části Vlastní práce. Tato kapitola taktéž kalkuluje nutné náklady pro založení společnosti VIP-karta s.r.o.

18

Metodika

V následující kapitole Vlastní práce je popsáno založení společnosti s ručením omezeným jinými způsoby, které trh nabízí. Jsou zde uvedeny praktické příklady tří společností BUSINESS CENTRUM s.r.o., AccArt, s.r.o. a EASY SUPPORT, s.r.o včetně jejich nabídky služeb a cen za tyto služby. Následně je provedena metoda komparace jednotlivých variant z finančního a časového hlediska. V poslední kapitole jsou pomocí deduktivní metody uvedeny nejdůležitější výsledky a doporučení plynoucí z této diplomové práce. Na základě vlastních zkušeností jsou vyvozeny poznámky a doporučení, včetně důvodů, díky kterým může potenciální zakladatel obchodní společnosti lépe nahlédnout do celého procesu a porozumět praktickým, časovým i finančním krokům. Celá práce je zakončena Závěrem, který přináší krátké shrnutí diplomové práce.

Literární rešerše

19

3 Literární rešerše 3.1 Vymezení základních pojmů 3.1.1

Soukromé právo

Jde o souhrn všech ustanovení právního řádu, která upravují vzájemná práva a povinnosti osob. Definici soukromého práva upravuje § 1 odst. 1 NOZ. Uplatňování soukromého práva je pak nezávislé na uplatňování práva veřejného. V soukromoprávní sféře platí rovnost účastníků. V řízení jsou obě strany v rovnoprávném postavení, žádná z nich není oprávněna něco druhé straně autoritativně nařizovat. Konflikty mezi subjekty řeší zpravidla třetí nestranný (orgán veřejné moci - soud, rozhodce, arbitr). Soukromoprávní předpisy obsahují z větší části dispozitivní právní normy, které dávají stranám smluvní volnost. Dohodnou-li se smluvní strany jinak, než stanoví zákon, má tato dohoda před zákonem přednost (ÚZ č.900, 2012). 3.1.2

Rekodifikace

Pojmem rekodifikace můžeme rozumět zrušení starého a přijetí nového předpisu či normy, změnu kodexu, právní úpravy či zákona. Rekodifikace soukromého práva v České republice je provedena několika právními předpisy: • Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, • Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech,

• Zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, Všechny tyto předpisy byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů dne 22.3.2012 a nabyly účinnosti dne 1.1.2014. Současně se v legislativním procesu nachází řada doprovodných zákonů, které jsou nezbytnou součástí rekodifikace (Bbh, 2014). Návrh zákona, který upravuje fungování obchodních společností a družstev, reaguje na novou úpravu občanského zákoníku a stanoví určité odlišnosti typické pro podnikatelský svět. Mezi hlavní přínosy návrhu patří jednodušší podnikání, svobodné rozhodování o vlastnictví a motivace k dobré správě společností. Návrh zákona o obchodních korporacích vychází z myšlenky, že základním kodexem soukromého práva je občanský zákoník, který postihuje obecné životní situace, do kterých se běžný člověk dostane. Zákon o obchodních společnostech a družstvech pak upravuje pouze skutečnosti vztahující se ke vzniku, zániku a správě obchodních společností a družstev (Nový občanský zákoník, 2014).

20

Literární rešerše

3.2 Nová právní úprava a její základní instituty Nová právní úprava přináší doposud nevyužívané pojmy, jejichž obsah a podstatu je třeba správně vnímat. Nově je definován pojem závod, pobočka, odštěpný či rodinný závod. Obchodní závod Jedná se o obchodní závod, který je organizovaným souborem jmění, vytvořeného podnikatelem a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu. Ve staré právní úpravě byl obdobně definován pojem podnik. Obchodní závod není právním subjektem, tak jako podnik také nebyl právním subjektem, i když praxe využívala toto označení v různých, mnohdy nevhodných a nepřesných souvislostech. Nově tedy budeme rozumět pojmem závod to, co bylo dříve obsahem pojmu podnik. Závod je věcí hromadnou, může být tedy předmětem prodeje stejně tak, jako mohl být předmětem prodeje celý podnik. Pobočka a odštěpný závod Pokud jde o další členění nově upraveného pojmu závod, pak podle rozhodnutí podnikatele může být vytvořena pobočka, což je taková část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost, tedy určitá autonomní jednotka. Odštěpný závod je pak taková pobočka, kterou podnikatel nechal zapsat do obchodního rejstříku. Rodinný závod Další novinkou je tzv. rodinný závod, který je chápán jako závod, v němž společně pracují manželé nebo alespoň jeden z manželů a jejich příbuzní až do třetího stupně, popřípadě další příbuzenstvo. Právní úprava se tak snaží odstranit smluvní povinnosti u lidí, kteří podnikají a pracují v rámci rodiny (Salachová, Vítek, 2013).

3.3

Obchodní společnosti 3.3.1

Základní charakteristika obchodních společností

Obchodní společností se rozumí právnická osoba, založená za účelem podnikání. Zde platí výjimka pro společnost s ručením omezeným a akciovou společnost, které mohou být založeny i k jinému, zákonem dovolenému, účelu (např. charitativní, vědecké a výzkumné činnosti, apod.). Založit obchodní společnost a účastnit se jejího podnikání mohou jak fyzické, tak právnické osoby. Všechny uvedené formy se musejí zapsat do obchodního rejstříku a pak jsou povinny konat právní úkony pod svou firmou neboli pod svým názvem. Dále se také zavazují respektovat právní úpravu organizace vyplývající ze zákona.

Literární rešerše

3.3.2

21

Právní úprava

Jak již bylo uvedeno v předešlé kapitole, rekodifikace soukromého práva v České republice se pojí se třemi základními právními předpisy, kterými jsou: • Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále v textu NOZ) • Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (dále v textu ZOK)

• Zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, (dále v textu ZMPS) Co se týče právní úpravy obchodních společností, tyto náležitosti obsahuje právě zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Společnost s ručením omezeným pak lze najít v části Hlava IV, § 132 - § 242.

3.4 Základní specifika společnosti s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným je nejvyhledávanější a nejčastěji zakládanou obchodní společností. Tuto právní formu podnikání využívají především malé a střední podniky. Jedná se o kapitálovou obchodní společnost, která může být založena i jednou fyzickou nebo právnickou osobou a lze ji založit i k jiným než podnikatelským účelům. Společnost je založena sepsáním společenské smlouvy u notáře, ale vznikne až zápisem do obchodního rejstříku. Mezi založením a vznikem nemá právní subjektivitu. Společnost odpovídá a ručí za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti do výše nesplacených vkladů, ale splacením všech vkladů toto ručení zaniká. Z toho je odvozen přívlastek s ručením omezeným. Do konce roku 2013 platilo, že počet společníků nesmí být více než 50 osob, minimální hodnota základního kapitálu činila 200 000 Kč a vklad společníka alespoň 20 000 Kč. Od 1.1.2014 se však tyto náležitosti mění. Jednotlivé změny jsou podrobněji rozepsány v následujících kapitolách. 3.4.1

Obchodní firma - název společnosti

Obchodní firma je právní termín užívaný pro název společnosti, pod nímž podnikatel zapíše svoji firmu do obchodního rejstříku. Firma musí obsahovat dovětek, kterými jsou zkratky „s.r.o.“, „spol. s r.o.“ nebo může být dovětek užit celými slovy jako „společnost s ručením omezeným“. Při tvorbě názvu je nutné respektovat, že název společnosti nesmí být lehce zaměnitelný s jiným názvem jiného podnikatele zapsaným v obchodním rejstří-

22

Literární rešerše

ku, musí být dostatečně rozlišitelný, nesmí znít ani foneticky stejně či podobně a nesmí být klamavý. Při posuzování není rozhodující úplné slovní znění, ale jak zaměnitelně působí název na běžného (potencionálního) zákazníka. Zaměnitelnost jména společnosti Za zaměnitelný je třeba pokládat název tehdy, pokud se shoduje (či jen nepatrně odlišuje) v určité výrazné, dominantní části s obchodním jménem jiného podnikatele. K nezaměnitelnosti jména společnosti nepostačují následující rozlišení: • rozdílný dodatek označující právní formu (např. Saffa, s.r.o., Saffa, spol. s r.o.) • odlišení pomocí malých a velkých písmen (např. Saffa, SAFFA) • rozdíl jediného písmena (např. Saffa, Safa) • uvedení jiného sídla (např. Saffa, Saffa Praha) Správný zápis názvu společnosti Výše zmíněné používané zkratky jsou z hlediska češtiny členem přístavkové skupiny, a proto se oddělují čárkou. Pokud se vyskytnou uprostřed věty, oddělují se čárkou z obou stran. Jiný zápis není přípustný. Z hlediska typografie za tečkou vždy následuje mezera. Správně by se tedy mělo psát Saffa, s. r. o. a nikoliv Saffa, s.r.o. Nicméně dle typografických pravidel se dílčí prvky složených zkratek oddělují úzkou mezerou o velikosti ¼ čtverčíku, což je v praxi málokdy dodržováno, a takový zápis následně vypadá dost neesteticky. Z tohoto důvodu se toto typografické pravidlo běžně nedodržuje. Ať už je jméno společnosti zapsáno v obchodním rejstříku s jakoukoliv chybou, musí se vždy používat doslovný tvar názvu společnosti, který zapsaný v obchodním rejstříku (E-sro, 2012). Ověření jména společnosti Název společnosti je možné ověřit online na stránkách www.justice.cz. Je vhodné zkontrolovat existenci společností s podobným názvem (Easysupport, 2012).

Literární rešerše

3.4.2

23

Sídlo firmy

Podle § 136 NOZ společnost musí mít sídlo, které bude zapsáno v OR. Sídlem se rozumí místo podnikání a musí být náležitě označeno (názvem společnosti a identifikačním číslem). Sídlo společnosti musí odpovídat povaze podnikání (Easysupport, 2012). Sídlo firmy patří mezi základní identifikační znaky zakládané společnosti a musí splňovat následující kritéria: • Sídlo společnosti musí být určeno adresou. • Každá právnická osoba může mít jen jedno sídlo a jen v jednom určitém místě. • Společnost je povinna prokázat vlastnické nebo užívací či jiné obdobné právo k objektu nebo prostorám, v nichž má své sídlo. • Sídlo společnosti může být umístěno také v rodinném domě nebo bytě, je-li to v souladu s předmětem podnikání společnosti (tj. nejedná se např. o průmyslovou výrobu). Sídlo společnosti pouze jako název obce Do společenské smlouvy je možno uvést sídlo pouze názvem obce, např. „Praha“ nebo „Brno” a úplnou adresu sídla společnosti stanovit až v samostatném rozhodnutí o úplné adrese sídla společnosti. Při budoucí změně sídla v rámci obce pak díky tomu není nutné měnit společenskou smlouvu, respektive zakladatelskou listinu. Tak lze odstranit potíže při přestěhování sídla společnosti v budoucnosti (E-sro, 2012). 3.4.3

Provozovna

Živnostenský zákon mimo sídla společnosti definuje také pojem provozovna. Podnikání pak může být provozováno ve více provozovnách, ale podnikatel musí mít užívací nebo vlastnické právo ke všem těmto prostorům. Provozovna musí být trvale a zvenčí viditelně označena obchodní firmou a identifikačním číslem provozovny. Podnikatel je také povinen zajistit, aby pro každou provozovnu byla ustanovena osoba odpovědná za její činnost (E-sro, 2012). 3.4.3.1

Společníci

Společnost s ručením omezeným musí mít alespoň jednoho společníka, nejvíce však 50 společníků, jimiž mohou být fyzické či právnické osoby. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.

24

Literární rešerše

3.4.4

Základní kapitál a vklady společníků

Základní kapitál společnosti je tvořen všemi vklady společníků. Vklady mohou být peněžité či nepeněžité a jejich výše může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným ve staré právní úpravě musela činit alespoň 200 000 Kč a výše vkladu společníka alespoň 20 000 Kč, přičemž musela být dělitelná na celé tisíce. V případě nepeněžitého vkladu bylo nutné, aby znalce pro ohodnocení daného vkladu vybral soud. V této oblasti byla oproti staré úpravě provedena zásadní změna, neboť od 1.1.2014 je minimální výše vkladu stanovena na 1 Kč. Maximum není omezeno a vyšší vklady samozřejmě může upravovat společenská smlouva. Nepeněžitý vklad musí být oceněn znalcem, který ovšem může být určen dohodou stran. Peněžité vklady musí být před zápisem do obchodního rejstříku vloženy na speciální účet zřízený v bance, a to i v případě, že je základní kapitál pouze ve výši 1 Kč. Do zápisu společnosti není možné s těmito peněžními prostředky nakládat. Banka účet odblokuje až po zápisu společnosti do obchodního rejstříku (Měšec, 2014). V případě jediného společníka musí být základní kapitál splacen v plné výši před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Je-li společníků více, může se před zápisem do obchodního rejstříku splatit pouze 30% základního kapitálu. Zbytek musí být splacen do 5-ti let. Způsob splacení musí být uveden v zakladatelském dokumentu (Easysupport, 2012). Základní kapitál zůstal sice věcně zachován, nicméně nemá svůj význam při ochraně věřitelů. V nové právní úpravě je tato jistota poskytována odlišným institutem – ochranou přes insolvenční zákon. Jedná se o tzv. test insolvence (Havel, B. a kol, 2012). 3.4.5

Obchodní podíl

Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nicméně se jedná o dispozitivní úpravu, takže ve společenské smlouvě může být stanoveno jiné rozdělení obchodních podílů. Obchodní podíl je důležitý při rozdělování zisku mezi společníky, který se zpravidla dělí právě v poměru obchodních podílů. Ve starší úpravě mohl společník vlastnit vždy jen jeden obchodní podíl. Pokud si společník zakoupil od jiného další, neměl podíly dva, ale stále jen jeden, zvýšený o nově zakoupený. Nová právní úprava však koncipuje stav, kdy společník má v takovém případě podíly dva. Nově zakoupený mu nepřirůstá, ale zůstává samostatný. (Salachová, Vítek, 2013). Obchodní podíly mohou být i různého druhu, například z hlediska hlasovacích či majetkových práv, přednostního práva na výplatu zisku, apod. Nově se také připouští, že obchodní podíl je představován cenným papírem - tzv. kmenovým listem, který reprezentuje podíly společníka, jeho práva a povinnosti s tím spojená. Tímto cenným papírem společník svůj podíl nejen pro-

Literární rešerše

25

kazuje, ale také ho může snadněji převádět. K převodu kmenového listu dochází rubopisem a předáním, jako u akcie. Na rozdíl od akcií však kmenové listy nemohou být veřejně obchodovány (Nový občanský zákoník, 2014). 3.4.6

Ručení za závazky

Společníci za dluhy společnosti ručí společně a nerozdílně, avšak jen do výše v jaké nesplnili své vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. V tomto případě se stává rozhodujícím údajem ten, který platil v době, kdy se věřitelé obrátili na společníky s žádostí o úhradu svých pohledávek. Oproti staré právní úpravě, kdy bylo dáno ručení do výše vkladu daném v obchodním rejstříku, se tak společníci nemohou zbavit odpovědnosti urychleným splacením v případě, že jim hrozily problémy. Podle nové právní úpravy se posuzuje podle stavu v obchodním rejstříku v době výzvy, tudíž pozdější snahy tento stav účelově změnit nejsou relevantní (Salachová, Vítek, 2013). 3.4.7

Rezervní fond

Do konce roku 2013 byla každá společnost s ručením omezeným ze zákona povinna vytvořit rezervní fond, který se tvořil z čistého zisku společnosti. V nové první úpravě tato povinnost odpadla a společnosti již nemusí rezervní fond vytvářet.

26

Literární rešerše

3.5

Postup založení a vzniku s.r.o.

Proces zakládání společnosti s ručením omezeným lze rozdělit na dvě základní etapy. Jedná se o fázi zakládání a fázi vzniku společnosti. Česká právní úprava mezi oběma fázemi důsledně diferencuje. Celkový proces je ukončen až úspěšným ukončením druhé fáze. Výsledkem tohoto procesu je existence nového subjektu práv a povinností, nové právnické osoby (Dvořák, 2005). 3.5.1

Sepsání nutných dokumentů

3.5.1.1 Společenská smlouva Nejdůležitějším dokumentem společnosti s ručením omezeným je společenská smlouva. Jedná se o základní pramen, ve kterém se nachází pravidla upravující vnitřní poměry společnosti i způsob, jakým vystupuje vůči třetím osobám. Společenská smlouva se uzavírá písemně, a to ve formě notářského zápisu. Následně ji podepisují zakladatelé osobně, nebo tak učiní jejich zmocněnci na základě písemné úředně ověřené plné moci. Společenská smlouva se povinně ukládá do sbírky listin obchodního rejstříku, čímž se stává veřejně přístupným dokumentem. Dle § 146, odst.1) Zákonu č. 90/2012 Sb., společenská smlouva musí obsahovat • • • •

firmu společnosti, předmět podnikání nebo činnosti společnosti, určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla, určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, • výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly, • výši základního kapitálu, • počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

Dle § 146, odst.2) Zákonu č. 90/2012 Sb., společenská smlouva při založení musí také obsahovat • vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění, • údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou, • určení správce vkladů, • u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.

Literární rešerše

27

Pokud by společenská smlouva neobsahovala některou z těchto předepsaných náležitostí, bude neplatná. 3.5.1.2 Zakladatelská listina V případě, že je společnost s ručením omezeným zakládána pouze jednou osobou, pak se tak děje jednostranný právním úkonem, tedy zakladatelskou listinou. To je veškerý rozdíl mezi těmito základními dokumenty, jinak pro zakladatelskou listinu platí stejná pravidla jako pro společenskou smlouvu. 3.5.1.3 Stanovy Stanovy společnosti s ručením omezeným byly vedle společenské smlouvy (či zakladatelské listiny) dalším ze zakladatelských dokumentů a byly tzv. fakultativním dokumentem. Právo tedy neukládalo společnosti s ručením omezeným povinnost stanovy vydat. Uvedené rozhodnutí bylo necháno v dispozici společnosti, kdy jejich přijetí bylo vhodné zejména u společností se složitou organizační strukturou podniku nebo u společností se široce pojatým předmětem podnikání. Účelem stanov pak bylo podrobněji upravit vnitřní organizaci společnosti a některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě. Nová právní úprava společnosti s ručením omezeným dle ZOK však přináší řadu zjednodušení i v této sféře. Z hlediska společenské smlouvy dochází k zásadní změně, spočívající ve spojení institutu společenské smlouvy s institutem stanov, neboť ustanovení ZOK § 3 odst. 3 stanoví, že „Společenskou smlouvou se podle této hlavy a hlavy IV rozumí i stanovy a zakladatelská listina“. Z výše uvedených kapitol vyplývá, že tam, kde se dnes běžně používá již poměrně zažitá formulace „neurčuje-li společenská smlouva nebo stanovy jinak“, bude nově používáno střídmější formulace „neurčuje-li společenská smlouva jinak“. Kromě stanov je tedy pod pojem „společenská smlouva“ zahrnuta i zakladatelská listina, přičemž se jedná o vyjádření možnosti založení s.r.o. dle ZOK jediným členem (Epravo, 2014). 3.5.2

Získání podnikatelského oprávnění

Chce-li společnost s ručením omezeným provozovat živnost, je povinna tuto živnost ohlásit nebo požádat o udělení koncese živnostenský úřad místně příslušný podle sídla společnosti. Fyzická osoba či odpovědný zástupce právnické osoby musí předně splňovat podmínky pro získání živnostenského oprávnění. Živnosti můžeme rozlišit na: • ohlašovací • koncesované

28

Literární rešerše

Ohlašovací živnosti Ohlašovací živnosti mohou být při splnění stanovených podmínek provozovány pouze na základě ohlášení. Ohlašovací živnosti jsou uvedeny v příloze č. 1, 2 a 4 k zákonu č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání. Tyto živnosti se dále dělí na: • živnosti řemeslné • živnosti vázané • živnosti volné Koncesované živnosti Koncesované živnosti smějí být provozovány jen na základě povolení státního orgánu - koncese. Koncese se uděluje na činnosti, které mají vysoké nároky na zvláštní odbornou způsobilost nebo na zajištění jejich bezpečnosti vůči okolí. Koncesované živnosti jsou uvedeny v příloze č. 3 k zákonu č. 455/1991 Sb. Podmínky k provozování živnosti: • všeobecné • zvláštní Všeobecné podmínky Mezi všeobecné podmínky pro provozování živnosti fyzickými osobami patří podle ustanovení § 6 odst. 1, zákona 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání • plná svéprávnost (lze nahradit přivolením soudu k souhlasu zákonného zástupce nezletilého k samostatnému provozování podnikatelské činnosti) • bezúhonnost U právnických osob musí tyto všeobecné podmínky splňovat odpovědný zástupce. Ten odpovídá za řádný provoz živnosti a za dodržování živnostenskoprávních předpisů. Odpovědným zástupcem může být některý ze společníků obchodní společnosti, ředitel, člen správní rady, prokurista či jiný zaměstnanec firmy. Nemůže jím však být člen dozorčí rady nebo jiného kontrolního orgánu. Zvláštní podmínky Zvláštními podmínkami provozování živnosti jsou odborná nebo jiná způsobilost. Odborná způsobilost je typická pro získání živnostenského oprávnění na výkon řemeslné živnosti a prokazuje se dokladem či doklady o:

Literární rešerše

29

• řádném ukončení středního vzdělání s výučním listem v příslušném oboru vzdělání • řádném ukončení středního vzdělání s maturitní zkouškou v příslušném oboru vzdělání, nebo s předměty odborné přípravy v příslušném oboru • řádném ukončení vyššího odborného vzdělání v příslušném oboru vzdělání • řádném ukončení vysokoškolského vzdělání v příslušné oblasti studijních programů a studijních oborů • uznání odborné kvalifikace, vydaným uznávacím orgánem podle zákona o uznávání odborné kvalifikace • získání všech profesních kvalifikací tak, jak jsou pro odpovídající povolání stanoveny v Národní soustavě kvalifikací (Podnikatel.cz, 2014). 3.5.3

Splacení příslušné části základního kapitálu

Jak již bylo uvedeno v kapitole 3.4.4, minimální výše vkladu je stanovena na 1 Kč, avšak zákonem není stanoven žádný limit pro maximum. Finanční obnos musí být ještě před zápisem společnosti do obchodního rejstříku složený na speciální účet v bance, kde se peníze blokují a není možné s nimi nakládat. Banka účet odblokuje až po zápisu společnosti do obchodního rejstříku. 3.5.4

Výpis z rejstříků trestů

Ve výpisu z rejstříku trestů jsou uvedena všechna dosud nezahlazená odsouzení včetně údajů o průběhu výkonu uložených trestů a ochranných opatření. Fyzická osoba se pro získání výpisu může obrátit na: • rejstřík trestů • kontaktní místa Czech POINT (obecní a městské úřady, pobočky České pošty, Hospodářské komory, notáři) Na úřadě pak předloží platný osobní doklad opatřený fotografií, což může být například občanský průkaz, cestovní pas, průkaz o povolení pobytu cizince apod. Poplatek za podání žádosti o výpis v Rejstříku trestů na pověřených úřadech v České republice se hradí formou kolkové známky, jejíž hodnota činí do 100 Kč. Vyřízení výpisu z rejstříku trestů je pak zhotoveno na počkání. Takový výpis pak pro založení společnosti s ručením omezeným nesmí být starší než 3 měsíce. 3.5.5

Zápis společnosti do obchodního rejstříku

Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích, popř. o dalších subjektech, o kterých to stanoví zákon. Je

30

Literární rešerše

veden v elektronické podobě. Smyslem obchodního rejstříku je vytvořit určitou evidenci podnikatelů a umožnit přístupnost k zapisovaným údajům o těchto subjektech veřejnosti (Kobliha aj.,2006). Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený tzv. rejstříkový soud, kterým je krajský soud (případně Městský soud v Praze) místně příslušný podle sídla společnosti. Konkrétně jde o: • Městský soud v Praze • Krajský soud v Českých Budějovicích • Krajský soud v Plzni • Krajský soud v Ústí nad Labem • Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci • Krajský soud v Hradci Králové • Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích • Krajský soud v Brně • Krajský soud v Ostravě • Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci Dnem 1.1.2014 vstoupil v účinnost zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, který v ustanoveních §§ 108-118 zavádí významnou novinku – oprávnění notářů provádět za stanovených podmínek přímé zápisy do obchodního rejstříku. Možnost provádět přímé zápisy do obchodního rejstříku mají notáři za následujících podmínek: • zapisované skutečnosti mají podklad v podkladovém notářském zápisu, • podkladový notářský zápis obsahuje vyjádření notáře o tom, že obsah právního jednání je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským jednáním právnické osoby, • notáři byly předloženy všechny listiny, které je nutné za účelem zápisu do obchodního rejstříku nebo pro založení do sbírky listin doložit • osoba oprávněná k podání návrhu na zápis o to požádá. Zápis do obchodního rejstříku provede ten notář, který sepsal podkladový notářský zápis a to dálkovým přístupem bez zbytečného odkladu po podání žádosti o zápis. Zápis notářem tak přináší několik výhod, z nichž nejvýraznější je právě zrychlení rejstříkové agendy, neboť veškeré listiny jsou předkládány přímo notáři, který si ihned vyžádá jejich případné doplnění (nedochází tudíž k zasílání výzev soudem a následnému prodlužování lhůt pro zápis do rejstříku). Kromě

Literární rešerše

31

toho má notář přístup do veřejného rejstříku odkudkoliv, čili není nutno podávat návrh na místě příslušném pro daný rejstříkový soud. Služba u notáře je zpoplatněna, zápis prostřednictvím notáře však není povinností, ale volbou. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 6 měsíců od založení společnosti. 3.5.6

Uvolnění účtu v bance

Byla-li společnost zapsána do obchodního rejstříku, povinnost podnikatele tím nekončí. První místo, které jednatel musí navštívit s výpisem v ruce je banka, která od zápisu do obchodního rejstříku umožní disponovat s prostředky tvořící základní kapitál. 3.5.7

Registrace u FÚ

Nejpozději do 30 dnů od zápisu společnosti do obchodního rejstříku, musí být společnost přihlášena na finančním úřadě k dani z příjmu právnických osob. Přihlášení k DPPO se děje na relativně jednoduchém formuláři, jedinou komplikací proto může být vzdálenost a čas, kdy se na místně příslušný finanční úřad dostavit. Neboť zatímco u živnostenského úřadu nehraje místní příslušnost roli, příslušnost finančního úřadu se řídí umístěním sídla společnosti (Ipodnikatel, 2014).

32

Literární rešerše

3.6

Orgány společnosti s ručením omezeným

Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, schvaluje stanovy a jejich změny, rozhoduje o změně společenské smlouvy, rozhoduje o snížení či zvýšení základního kapitálu, uděluje a odvolává prokuru, schvaluje účetní závěrku, apod. Je tvořena všemi společníky, kteří zde uplatňují své právo podílet se na řízení společnosti. Valné hromady se společník zúčastní osobně, nebo v zastoupení. Je možné hlasování „per-rolam“, což je možnost rozhodovat i mimo valnou hromadu. Dle zákona probíhá hlasování tak, že každý společník má jeden hlas na každou korunu vkladu, což je značná změna oproti staré právní úpravě. Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává jediný společník (Salachová, Vítek, 2013). Konání valné hromady Valná hromada se musí konat nejméně jednou za rok, probíhá-li na ní schvalování řádné účetní závěrky, musí se konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Termín a program valné hromady musí být oznámen společníkům nejméně 15 dnů předem, a to písemnou pozvánkou. V případě přítomnosti všech společníků na valné hromadě je možné projednat i jiné věci, než jsou uvedeny v pozvánce, jinak tomu není možno. Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Jednatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu z jednání valné hromady do 15 dnů. Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Zápis musí obsahovat: • firmu a sídlo společnosti, • místo a dobu konání valné hromady, • jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, • popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, • rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování, K zápisu se přikládají návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.

Literární rešerše

33

Valná hromada u notáře Valná hromada se musí konat u notáře jen v zákonem stanoveným případech jako je změna společenské smlouvy, rozdělení a převod obchodního podílu, změna výše základního kapitálu, apod. V ostatních případech nemusí být o rozhodnutích valné hromady sepsán notářský zápis (E-sro, 2012). Jednatel Jednatel je statutárním orgánem společnosti. Každá společnost s ručením omezeným musí mít nejméně jednoho jednatele, běžný je ale vyšší počet. Počet může být libovolný a není zákonem omezen. Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků či jiných fyzických osob. Nemusí být tedy nezbytně společníkem společnosti, ale může to být i osoba, která společníkem není. Jednatel je oprávněn k obchodnímu vedení společnosti a je povinen vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře. Jednatel může být fyzická osoba, která splňuje tyto podmínky: •

způsobilost k právním úkonům,

•

dosažení věku 18 let,

•

bezúhonnost (E-sro, 2012).

Zákaz konkurence Jedná se o zákaz podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů. Tato skutečnost však není natolik kogentní, jako tomu bývalo za staré právní úpravy. V rámci rekodifikace je tento zákaz pro jednatele modifikován. Důležité je upozornění, které je ze strany jednatele vůči společníkům provedeno. V případě, že jednatel na to společníky upozorní, má se za to, že jednatel tuto činnost zakázanou nemá. Pokud však kterýkoliv společník vysloví nesouhlas s danou činností jednatele do 1 měsíce od upozornění, pak výše zmíněná konstrukce neplatí a jednatel má zákaz konkurence (Salachová, Vítek, 2013). Dozorčí rada Dozorčí rada je fakultativní orgán, který nemusí být nutně zřizován. Zpravidla se zřizuje u větších formací, které mají složitou strukturu a četné předměty podnikání. V takovém případě dozorčí rada dohlíží na činnost jednatele/ů, nahlíží do účetních knih a kontroluje příslušné údaje. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady, kterou musí seznámit s výsledky své kontrolní činnosti. Zákaz

34

Literární rešerše

konkurence dozorčí rady je koncipován shodně jako zákaz konkurence u jednatele (Salachová, Vítek, 2013).

Vlastní práce

35

4 Vlastní práce V rámci této části diplomové práce jsou detailně popsány veškeré činnosti, kdy rodinný příslušník, Bc. Tomáš Malach, se na mě obrátil s prosbou o pomoc, rady a společné vyřízení záležitostí, které by vedly k založení a vzniku společnosti s ručením omezeným na jeho jméno. V rámci této prosby mi bylo umožněno si prakticky vyzkoušet, co takové vyřízení obnáší. V této kapitole jsou tedy detailně popsány veškeré kroky, potřebný čas a náklady, které je nutné pro založení a vznik společnosti s ručením omezeným zajistit.

4.1 Základní informace o zakládané společnosti Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 09.04.2014, se sídlem na adrese Hoškova 1110/6, 158 00, Praha – Košíře. Základní kapitál společnosti činí 2000 Kč. Společnost VIP-karta s.r.o. má pouze jednoho společníka (zakladatele). Tímto společníkem je Bc. Tomáš Malach, který je zároveň jejím statutárem (viz. příloha 1). Za účelem vkladu základního kapitálu byl u Fio banka, a.s., založen správcem vkladu Bc. Tomášem Malachem nový účet na firmu zakládané společnosti VIP-karta s.r.o. Výpis z Obchodního rejstříku obsahuje: Obchodní firma: VIP-karta s.r.o.

(zapsáno od 09.04.2014)

Sídlo: Hoškova 1110/6, 158 00, Praha - Košíře

(zapsáno od 09.04.2014)

Identifikační číslo: 02923564

(zapsáno od 30.05.2014)

Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Obory činnosti: Zprostředkování obchodu a služeb Druh živnosti: Ohlašovací volná

(zahájeno: 15.05.2014)

36

Vlastní práce

4.2 Postup založení a vzniku s.r.o. v praxi Základní kroky nutné ke vzniku společnosti s ručením omezeným zakládané za účelem podnikání: • splacení příslušné části základního kapitálu • získání živnostenského oprávnění • sepsání zakladatelské listiny a nutných dokumentů • zápis společnosti do obchodního rejstříku • registrace u Finančního úřadu V následujících podkapitolách blíže specifikuji činnosti, které souvisí se založením společnosti s ručením omezeným a jsou nezbytnými předpoklady pro její vznik. 4.2.1

Splacení příslušné části základního kapitálu

Nejprve je důležité si domluvit schůzku v bance a sdělit, že si u nich chceme otevřít účet základního kapitálu. V našem případě jsme si domluvili schůzku ve Fio banka, a.s. a oznámili, kolik peněz budeme skládat. Banka nás objednala na schůzku a na základě smlouvy o účtu pro složení základního kapitálu (viz. příloha 2) nám otevřela účet. Sepsání dokumentů na schůzce v bance trvá cca 1 hodinu. Po jejich sepsání jsme složili peníze na účet. Banka nám vydala potvrzení o složení kapitálu ve výši 2000 Kč (viz. příloha 3) a peníze do doby zápisu společnosti do obchodního rejstříku na účtu zastavila - než dodáme bance nový výpis z obchodního rejstříku, nemůžeme s nimi disponovat. Před celým procesem zakládání jsme zjišťovali napříč bankovním spektrem, jaká je cena tohoto úkonu. Různé banky si za tuto službu účtují od 100 Kč do 1 000 Kč. Ve Fio bance, a.s. byl tento krok zcela zdarma. 4.2.2

Získání živnostenského oprávnění

Dalším důležitým krokem bylo získání živnostenského oprávnění. Živnostenské podnikání upravuje v České republice zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání. Podle něj společnost s ručením omezeným, stejně jakožto i ostatní obchodní společnosti, musí mít ke své podnikatelské činnosti opatřeno příslušné živnostenské oprávnění, a to na všechny činnosti, které provozuje. Začínající podnikatel si může vybrat mezi ohlašovací či koncesovanou činností. Nezávisle na tom, kterou možnost zvolí, je první podmínkou směřující k získání živnostenského oprávnění doložení dokladu o právní bezúhonnosti. Takovým dokladem je výpis z rejstříku trestů pro odpovědného zástupce společnosti, který nesmí být starší než 3 měsíce. Vyřízení výpisu z rejstříku trestů je zhotoveno na počkání na příslušném městském či obecním úřadě s kolkovým

Vlastní práce

37

poplatkem do 100 Kč. Některé živnostenské úřady si, stejně jako v našem případě, bezúhonnost podnikatele ověří samy elektronickým vyžádáním výpisu z Rejstříku trestů, bez žádosti či poplatku začínajícího podnikatele. V případě zakládání společnosti VIP-karta s.r.o. jsme se vydali na Městský úřad Znojmo, Obroková 1/12. Pokud chce podnikatel podnikat pouze v oblasti spadající pod volné živnosti jako my, je postup snadný. V okénku na živnostenském úřadě jsme živnost ohlásili a na pokladně uhradili poplatek 1 000 Kč. S dokladem o zaplacení (viz. příloha 4) jsme se pak vrátili zpět za pracovnicí živnostenského úřadu. Doklady nám živnostenský úřad připravil během 3 až 5 dnů. Vyzvednout si je musel pan Bc. Tomáš Malach opět osobně. Při přebírání strávil na místě 15 minut, během kterých obdržel výpis, na němž jsou uvedeny obory činností podnikání dané firmy. 4.2.3

Sepsání zakladatelské listiny

Dalším důležitým krokem při zakládání společnosti VIP karta s.r.o. bylo právě sepsání zakladatelské listiny. Dříve, než jsme se vydali k notáři, bylo nutné si ujasnit několik údajů, které nám následně usnadnily a zrychlily samotné jednání s notářem. 4.2.3.1 Název firmy Jméno firmy je v myslích spotřebitelů často úzce spjato s produktem, který firmy nabízí. Všeobecně se věří, že povědomí o firmě se zlepší, je-li název vybrán jako jednoduchý, snadno vyslovitelný i napsatelný, známý a smysluplný, ale také odlišný a osobitý. Dobrý název by měl mít také snadnou výslovnost, která je důležitá pro dobré použití v mluveném předávání informací. Výběr jména samozřejmě záleží také na tom, jaké má podnikatel se svou firmou a se svým produktem záměr. Volba názvu obchodní společnosti je tedy velmi důležitým krokem. Zde jsme museli respektovat podmínky, že firma nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě.

38

Vlastní práce

Samotný výběr obchodní firmy, ale není tak jednoduchý, jak se z počátku může zdát. Mnoho slov a slovních spojení již bylo dávno zabráno jinými podniky. V takovém případě by se podnikatel již doma měl informovat například na internetových stránkách ministerstva spravedlnosti „www.justice.cz/xqw/xervlet/insl/ index“, kde pomocí obchodního rejstříku může rychle a snadno zjistit, zda se taková obchodní firma v České republice již vyskytuje či nikoli. 1 My jsme po domluvě zvolili název VIP-karta. aby byla obchodní firma úplná, museli jsme zvolit ještě označení společnosti. Měli jsme na výběr mezi „společností s ručením omezeným“, „spol. s.r.o.“ a „s.r.o.“. Zvolili jsme na klasický nejkratší dodatek s.r.o. Název společnosti tak oficiálně vznikl jako VIPkarta s.r.o. 4.2.3.2 Předmět podnikání Předmětem podnikání (činnosti) společnosti může být jakákoliv podnikatelská i nepodnikatelská činnost, pokud není zákonem zakázána. Před návštěvou notáře je nutné si určit předmět podnikání (činnosti společnosti). Tento krok je však již řešen v rámci získání živnostenského oprávnění. Pan Bc. Tomáš Malach určil jako předmět podnikání společnosti výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, což je volný druh živnosti. 4.2.3.3 Základní kapitál Podstatnou částí zakladatelské listiny bylo určení výše základního kapitálu. Nesmíme ale zapomenout, že minimální hodnota musí být 1 Kč. V našem případě si pan Bc. Tomáš Malach určil základní kapitál společnosti ve výši 2000 Kč. Firma VIP-karta má pouze jediného společníka – zakladatele, ten tudíž musel uhradit základní kapitál společnosti 2000 Kč sám. Dále jsme si určili výši obchodního podílu. To bylo také jednoduché, jelikož je jediným společníkem jeho obchodní podíl činí 100 % . 4.2.3.4 Jednatel Další věc, kterou bylo nutné určit předem, byla osoba jednatele - statutární orgán společnosti. V našem případě to bylo opět jednoduché, neboť, jak již bylo uvedeno, společnost má pouze jednoho člena, Bc. Tomáše Malacha. Vypsali

Podnikatel by například chtěl použít název společnosti Mufin s.r.o. Při zjišťování mu systém odpoví, že taková společnost neexistuje. Jenže když zadá Mafin, zjistí že tato společnost je v obchodním rejstříku již zapsaná. Taková situace pro podnikatele znamená, že název Mufin s.r.o., použít nemůže.

1

Vlastní práce

39

jsme si jeho jméno, příjmení, rodné číslo a místo trvalého pobytu. Dále jsme si u jednatele vymezili způsob jednání za společnost. Jednání u notáře Po výše zmíněné přípravě, která nám zabrala asi 3 hodiny, než jsme našli na internetu potřebné informace a na všem se dohodli, jsme následně oslovili notáře a domluvili si s ním termín návštěvy. V našem případě se jednalo o paní JUDr. Janu Plochovou, která nám potvrdila náš požadovaný název, a na základě našich údajů s námi už jenom sepsala Notářský zápis zakladatelské listiny (viz. příloha 5). U notářky jsme strávili 1 hodinu a cena notářského zápisu byla 5 239 Kč. (viz. příloha 6). 4.2.4

Sepsání nutných dokumentů

4.2.4.1 Smlouva o udělení souhlasu s umístěním sídla Existuje několik způsobů, jak si zajistit sídlo pro svou společnost. Jedním z nich je pronájem faktických prostor, ve kterých bude podnikatel několik hodin denně pobývat nebo virtuální kancelář. Někteří podnikatelé pobývají v pronajatých prostorách celou dobu svého podnikání, jiní zase raději podnikají z domu nebo z vlastních podnikatelských prostor. Pronájem faktického sídla Faktické sídlo firmy si může každý podnikatel vybrat a pronajmout podle svých představ. Nabízí se možnost pronajmout sídlo ve městě i na venkově, kdy obě varianty skýtají řadu výhod a nevýhod. Pronájem prostor ve velkém městě jako je Praha či Brno nabízí mnoho příležitostí, s podnikatelem se snadněji spojí jak klienti, tak i obchodní partneři. Na okraji města a venkovských částech je naopak méně příležitostí, avšak prostory jsou pronajímány za podstatně nižší cenu. Jak již bylo řečeno, prostory si může každý podnikatel vybrat a pronajmout podle svých představ, je však dobré ho přizpůsobit svému bydlišti a možnostem dojíždění tak, aby byl celý proces co možná nejvíce efektivní a dopravní a časové náklady byly co nejvíce minimalizovány. Virtuální kancelář Virtuální kanceláře jsou službou, která zcela nahrazuje klasické kanceláře. Jedná se o ekonomicky nejvýhodnější řešení pro všechny podnikatele, kteří nechtějí budovat vlastní kanceláře, ale zároveň potřebují mít k dispozici fungující administrativní služby. Virtuální kancelář je adresa, na které firma skutečně nesídlí, ale má ji zapsanou v obchodním rejstříku, jako své oficiální sídlo. V rámci zakládání společnosti VIP-karta s.r.o. se pan Bc. Tomáš Malach rozhodl využít právě virtuální kanceláře. Pro sepsání smlouvy o udělení sídla oslovil

40

Vlastní práce

známou, paní Kateřinu Husákovou, která je vlastníkem bytové jednotky na ulici Hoškova 1110/6, 158 00 Praha 5 Košíře. Paní Hoškova dala souhlas k nahlášení adresy sídla firmy na adresu bytu za poplatek 400 Kč měsíčně. Obě strany se dohodly na roční splatnosti poplatku předem, a to vždy nejpozději k 15. lednu příslušného roku. Za rok 2014 při podpisu smlouvy pan Bc. Tomáš Malach splatil částku 3 200 Kč, neboť smlouva byla podepsána v dubnu daného roku, jedná se tedy o částku za 8 měsíců zbývajících do konce roku (viz. příloha 7). 4.2.4.2 Čestné prohlášení jednatele Další krokem bylo třeba zajistit čestné prohlášení jednatele. Tato listina je nutná jako příloha návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Jde v podstatě o prohlášení, že statutární orgán – fyzická osoba: • je svéprávná • je bezúhonná • je starší 18-ti let • splňuje podmínky pro funkci statutárního orgánu společnosti • může za společnost jednat, zastupovat ji, a že souhlasí s výkonem dané funkce v konkrétní společnosti Vzor čestného prohlášení pro jednatele je volně ke stáhnutí na internetu a my jsme se řídili právě tímto vzorem platným od 1.1.2014 (viz. příloha 8), který jsme stáhli a během 30 minut vyplnili. Celkové náklady na tento krok tak pro nás byly nulové. Jestliže by ale zakladatel chtěl využít služeb právníka, pak takový dokument právník sepíše za 30 minut a cena se bude pohybovat kolem 500 Kč. 4.2.5

Návrh na zápis do obchodního rejstříku

Návrh na zápis do obchodního rejstříku je možno dělat online přes internet. I my jsme využili této rychlé a snadno dostupné varianty a návrh vyřídili pomocí portálu justice.cz. Zde zakladatel nalezne interaktivní formulář s pokyny a vysvětlivkami, jak návrh vyplnit. • na úvodní straně portálu justice.cz jsme zvolili odkaz „Podání do veřejného rejstříku (formuláře)“ • následně jsme vybrali „Inteligentní formulář“, který slouží pro přípravu návrhu na zápis • odkrylo se nám pole „Typ podávaného návrhu”, „Druh podání”a „Požadovaná právní forma“ • z roletkového menu v poli „Typ podávaného návrhu“ jsme vybrali možnost „Prvozápis”

Vlastní práce

41

• z roletkového menu u pole „Druh podání” jsme vybrali možnost „Návrh“ • z roletkového menu „Požadovaná právní forma“ jsme zvolili „Společnost s ručením omezeným” • následně jsme klikli na políčko „Vytvořit návrh” a zobrazil se nám průvodce celým procesem • do návrhu jsme zapsali název firmy, sídlo firmy, předmět podnikání, údaje k jednateli, údaje ke společníkovi, výši základního kapitálu a seznam přikládaných příloh (notářský zápis zakladatelské listiny, prohlášení jednatele, doklad z banky o splacení základního kapitálu, doklady k sídlu, výpis z rejstříku trestů). Po vyplnění návrh bylo nutno vytisknout, podepsat a odnést ověřit k notáři. Na dokument k zápisu společnosti do obchodního rejstříku jsme nalepili kolek v hodnotě 6 000 Kč, který je možno koupit na jakékoli poště (viz. příloha 9). Návrh na zápis s přílohami (Souhlas s umístěním sídla, prohlášení jednatele, zakladatelská listina, doklad z banky o splacení základního kapitálu, výpis z rejstříku trestů) jsme následně zaslali poštou za poplatek 29 Kč na Městský soud v Praze na adresu Městský soud v Praze Slezská 2000/9, 120 00 Praha, Vinohrady. Laikovi trvá vypsání návrhu cca 1 hodinu. S vypsáním může pomoci advokát, se kterým je celý krok možný zvládnout za cca 30 min, ale cena se pohybuje kolem 500 Kč. 4.2.6

Konání soudu

Po zaslání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku přichází na řadu soud a jeho rozhodnutí. V našem případě celé konání soudu trvalo asi týden, od poslání dokumentů, až do doručení Usnesení na zápis společnosti do obchodního rejstříku (viz. příloha 10). Od usnesení je zákonem stanovena patnáctidenní lhůta na odvolání proti rozsudku. Pro právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku je zřizována automaticky datová schránka. Datová schránka je elektronické úložiště, na které se doručují dokumenty orgánů veřejné moci a stejně tak i vůči nim. Tento způsob komunikace nahrazuje klasické doručování v listinné podobě a její řízení i užívání je bezplatné. 4.2.7

Návštěva banky s výpisem z obchodního rejstříku

Náš vložený základní kapitál byl na účtu banky blokován a v tomto mrtvém období s ním nebylo možno nakládat. V okamžiku, kdy podnikatel dodá bance nový výpis z obchodního rejstříku, uvolní banka jeho prostředky a ten s nimi může opět disponovat. Zřízený účet v bance může podnikatel dále použít jako běžný účet, kdy se pouze změní forma účtu a číslo účtu zůstane stejné, nebo finanční obnos vybrat a otevřít si účet u jiné libovolné banky.

42

Vlastní práce

V našem případě, kdy jsme na zřízení speciálního účtu ke složení základního kapitálu využili účet banky Fio, jsme se rozhodli stále zůstat u dané instituce a banku neměnit. Fio banka tedy během 15 minut daný účet zrušila a založila nám ihned nový (viz. příloha 11 a 12). V případě této banky se číslo účtu mění, ale přihlašovací údaje do internetového bankovnictví zůstávají stejné. 4.2.8

Registrace u FÚ

První povinnost nově vzniklé společnosti s ručením omezeným je její registrace na místně příslušného finančního úřadě. V našem případě se jednalo o Finanční úřad v Praze, Budějovická 409/1 Michle, Praha 4. Přihlášení se děje prostřednictvím formuláře, který je možno získat na jakémkoliv finančním úřadě (viz. příloha 13). Registrace je zdarma a po vyřízení společnost obdrží osvědčení o registraci, kde správce daně přidělí subjektu daňové identifikační číslo (DIČ). Tento doklad je nutno pečlivě uschovat, neboť jeho originál se při veškerých změnách v daňové oblasti musí předkládat.

Vlastní práce

43

4.3 Srovnání staré a nové právní úpravy V této části jsou uvedeny další změny, které nastaly v rámci rekodifikace soukromého práva a které mají vliv na fungování s.r.o. ve větším rozsahu než je pouze založení a vznik společnosti. Pro lepší přehlednost je srovnání staré právní úpravy účinné do 31.12.2013 a nové právní úpravy účinné od 1.1.2014 zpracováno tabulkově. 4.3.1

Již fungující společnost

V rámci již zaběhlé společnosti s ručením omezeným museli zástupci do účinnosti nové právní úpravy zkontrolovat, zda jejich stanovy, zakladatelská listina či společenská smlouva odpovídá novému zákonu. V případě, že tyto listiny obsahovaly ustanovení, jež odporovalo mandatorním povinným ustanovením ZOK, přestaly k 1. lednu 2014 platit. Podle zákona pak běžela půlroční lhůta na to, aby zástupci společností uvedli tyto listiny do souladu s novou právní úpravou. V případě, že zástupci dané dokumenty novému ZOK nepřizpůsobili, mohli být soudem po půlroční lhůtě vyzváni k nápravě, popřípadě následnému zrušení společnosti. 4.3.2

Společenská smlouva

V rámci nové právní úpravy ZOK požaduje, aby společenská smlouva obsahovala některé nové náležitosti, které dosud ve společenské smlouvě být nemusely. Jedná se hlavně o určení druhů podílů, označení podílů, určení počtu jednatelů a uvedení osoby znalce na ocenění nepeněžitého vkladu. Od 1. ledna 2014 společenská smlouva obsahuje mimo jiné: • firmu společnosti, • předmět podnikání nebo činnosti společnosti, • určení společníků uvedením jejich jména a bydliště nebo sídla, • určení druhů podílů jednotlivých společníků, • výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly, • výši základního kapitálu, • počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. Také došlo k zásadní změně, spočívající ve spojení institutu společenské smlouvy s institutem stanov. Nově bylo také výslovně stanoveno, že společenskou smlouvou se rozumí i zakladatelská listina. V zakladatelském dokumentu společnosti fungující například již 20 let byl stále uveden její první jednatel, první správce vkladu, atd. Podle nové právní úpravy platí, že tyto informace musí být obsaženy jen v dokumentu, který byl

44

Vlastní práce

platný při založení dané společnosti. Pokud tedy u této firmy bude upravena například společenská smlouva, není nutné už do ní znovu uvádět informace o: • prvních jednatelích, • správci vkladu, • popisu nepeněžitého vkladu/vkladové povinnosti, • výši nákladů spojených se založením společnosti. Tab. 1

Společenská smlouva v rámci staré a nové právní úpravy

Do 31.12.2013

Obsah společenské smlouvy

Společenská smlouva a stanovy společnosti Společenská smlouva a zakladatelská listina Úpravy společenské smlouvy společnosti fungující více let

firma společnosti, předmět podnikání, určení společníků výše základního kapitálu,

Od 1.1.2014 + druhy podílů, výše vkladu, počet jednatelů a způsob jednání, znalec na ocenění nepeněžitého vkladu

oddělené instituty

spojené instituty

oddělené instituty

spojené instituty

nutno informace uvádět

není nutno informace uvádět

Zdroj: (Epravo, 2014), vlastní zpracování

4.3.3

Základní kapitál a vklad

Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným je dle ZOK snížena na minimální výši 1 Kč. Touto změnou se česká právní úprava výše základního kapitálu přiblížila právní úpravě jiných evropských zemí, jako je například Německo či Velká Británie. Stejně jako tomu bylo dříve, tak ZOK určuje pouze minimální výši. Nic tedy nebrání tomu, aby výše základního kapitálu byla vyšší než 1 Kč. Mohou se objevovat názory, že taková částka nemůže efektivně plnit funkci ochrany věřitelů při garanci uspokojení pohledávek, ovšem nutno říci, že ani stará právní úprava jim negarantovala uspokojení jejich pohledávek ze základního kapitálu společnosti. V praxi totiž docházelo k případům, kdy se základní kapitál v podobě peněžitého vkladu ve společnosti příliš dlouho nezdržel - spo-

Vlastní práce

45

lečnost ho jako disponibilní aktivum nemusela ve svém podniku držet, a tak byl často pouze fiktivní částkou vedenou v účetnictví společnosti (Epravo, 2014). Analytická společnost Bisnode zveřejnila tiskovou zprávu, podle které 64 % společností s ručením omezeným, které vznikly od 1. 1. 2014 do 30. 6. 2014, má zapsaný základní kapitál nižší než 200 000 Kč, ovšem pouze 8,3 % z celkového počtu má základní kapitál ve výši právě 1 Kč. České podnikatelské prostředí tedy přivítalo flexibilitu možnosti nízkého základního kapitálu, ovšem valné procento zakládaných společností chápe, že zvolená minimální výše základního kapitálu vede případné obchodní partnery společností s ručením omezeným k větší obezřetnosti při obchodování se společnostmi, jejichž základní kapitál činí pouhou 1 Kč. (Bisnode, 2014). Podle nové právní úpravy nepeněžitým vkladem nesmí být práce, služby, či pohledávka společníka za společností. Nepeněžitý vklad pak oceňuje znalec, kterého si může vybrat zakladatel či jednatel společnosti, ovšem musí být stále vedený v seznamu znalců. Tab. 2

Základní kapitál a vklad v rámci staré a nové právní úpravy

Do 31.12.2013

Od 1.1.2014

Výše základního kapitálu

minimálně 200 000 Kč

minimálně 1 Kč

Výše vkladu společníka

minimálně 20 000 Kč, částka dělitelná na celé tisíce

minimálně 1 Kč na jednoho společníka

Vklad

peněžitý i nepeněžitý

Ocenění nepeněžitého vkladu

znalec vybrán soudem

Zdroj: (Epravo, 2014), vlastní zpracování

peněžitý i nepeněžitý, nepeněžitým vkladem nesmí být práce, služby či pohledávka společníka za společností znalec vybrán zakladatelem či jednatelem, ale vedený v seznamu znalců

46

Vlastní práce

4.3.4

Obchodní podíly

Další významná změna v právní úpravě se týká obchodních podílů. Zatímco podle staré právní úpravy měla společnost s ručením omezeným jen jeden druh obchodního podílu, nově může společnost s ručením omezeným vydat více druhů podílů, pokud to připustí společenská smlouva. Jednotlivé podíly mohou být spojeny s různými právy a povinnostmi. Další úpravou je změna v koncepci vlastnictví počtu podílu, kdy společník může vlastnit více podílů dané společnosti s ručením omezeným, a to i podílů různého druhu, zatímco ve staré právní úpravě mohl společník vlastnit pouze jeden podíl. Nová právní úprava také umožňuje vydání takzvaného kmenového listu k podílu společníka, a to pokud převoditelnost obchodního podílu na společnosti s ručením omezeným není ničím omezena (např. souhlasem valné hromady) a současně, pokud připustí tuto možnost společenská smlouva. Kmenový list na rozdíl od akcií akciových společností nemůže být vydán v zaknihované podobě a rovněž nemůže být přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu a ani k obchodování na jiném veřejném trhu s cennými papíry. Kmenový list znamená usnadnění procedury spojené s převodem obchodního podílu, neboť může být převeden jeho pouhým rubopisem a předáním kmenového listu nabyvateli. K převodu podílu na jiného společníka již není ze zákona vyžadován souhlas valné hromady a převod podílu na třetí osobu mimo společnost se děje se souhlasem valné hromady, který je vyžadován pouze tehdy, je-li ve smlouvě výslovně uveden (Epravo, 2014). Změna týkající se podílu na zisku je další významnou změnou pojící se s novou právní úpravou. Každý společník se může vzdát zisku, popřípadě ho transparentně delegovat. Zisk mohl být rozdělen pouze na základě mimořádné účetní závěrky. V rámci nového zákona je možno dávat zálohy na podíl na zisku v průběhu roku, a to na základě mezitímní účetní závěrky, která potvrdí existenci zisku k rozdělení. Pokud by řádná účetní závěrka ke konci roku nepotvrdila předpokládaný zisk, je nutné tyto zálohy vrátit.

Vlastní práce Tab. 3

47

Obchodní podíly v rámci staré a nové právní úpravy

Do 31.12.2013

Od 1.1.2014

Druhy obchodních podílů

jeden druh

více druhů, možnost tzv. kmenového listu

Počet obchodních podílů na společníka

jeden obchodní podíl

více obchodních podílů

Převod podílu na jiného společníka

možný jen se souhlasem valné hromady

postup zakotven ve společenské smlouvě

Převod podílu na třetí osobu

připuštěno ve společenské smlouvě, vyžadován souhlas valné hromady

vyžadován souhlas valné hromady pouze při výslovném uvedení ve smlouvě

Podíl na zisku

pouze na základě mimořádné účetní závěrky

zálohy na podíl na zisku i v průběhu roku na základě mezitímní účetní závěrky

Zdroj: (Epravo, 2014), vlastní zpracování

S novou právní úpravou vyvstala také potřeba harmonizace fungování „starých“ obchodních společností a nové normy. Dle ZOK se ovšem má za to, že obsahem společenských smluv „starých“ společností jsou stále i ustanovení obchodního zákoníku (pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK, nebo se od nich ve společenské smlouvě neodchýlily). ZOK tak umožňuje, aby se společnosti vzniklé podle obchodního zákoníku i nadále částečně řídily starou právní úpravou. Tím nová právní úprava přináší společníkům společnosti s ručením omezeným větší volnost při strukturování jejích vnitřních poměrů a možnost lépe si ji tak přizpůsobit individuálním požadavkům. Na druhou stranu nová úprava přináší nemálo výkladových problémů. Pro obchodní společnosti tak nemusí být jednoduché se rozhodnout, zda se podřídit zákonu o obchodních korporacích v plném rozsahu či nikoliv. Širší možnosti nastavit si pravidla pro převody obchodních podílů v tom jistě hrají nezanedbatelnou roli. Ve vztahu k převoditelnosti obchodních podílů pak dualita aplikovatelných pravidel (společnosti podřízené zákonu o obchodních korporacích v plném rozsahu oproti společnostem podléhajícím jak ZOK, tak části obchodního zákoníku) může v budoucnu vést k výraznějším rozdílům mezi společnostmi a může klást větší

48

Vlastní práce

nároky na identifikaci správných formálních postupů a odpovídající znění smluv o převodu (Epravo, 2014). 4.3.5

Jednatel

Je nutno poukázat rovněž na změny týkající se vymezení odpovědnosti jednatele. Podle staré zákonné úpravy byl jednatel povinen při výkonu své funkce postupovat s péčí řádného hospodáře, přičemž za porušení této povinnosti odpovídal celým svým majetkem. Podle nové právní úpravy NOZ rozvádí odpovědnost jednatele ještě dále, a to tak, že je povinen vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Legislativní změny se dotkly také smluv o výkonu funkce. Zatímco dříve platilo, že pokud nebyl vysloveně sjednán bezúplatný výkon funkce jednatele, byl výkon funkce placený, nově je tomu právě naopak. Přímo ve smlouvě o výkonu funkce, na jejichž základě je jednatelům, prokuristům a členům statutárních orgánů ve společnostech vyplácena odměna, musí být sjednáno vymezení všech složek odměn, určení výše odměny a způsobu jejího výpočtu. Pokud ve smlouvě určení odměny chybí, považuje se výkon funkce za bezplatný. Ve smlouvě je také nezbytné stanovit pravidla pro výplatu zvláštních odměn a podílů na zisku. Dobrovolné odstoupení z funkce není podle nové úpravy možné v době, kdy je tento krok pro danou společnost nevýhodný, tedy například v krizi nebo při přípravě účetní závěrky. Tab. 4

Jednatel v rámci staré a nové právní úpravy

Odpovědnost

Odměňování jednatele

Do 31.12.2013

Od 1.1.2014

vykonávání funkce s péčí řádného hospodáře

+ loajalita, pečlivost a potřebné znalosti

výkon funkce placený (pokud není výslovně sjednán bezplatný)

výkon funkce bezplatný (pokud není výslovně sjednána odměna)

možné

nemožné v nevýhodné době

Odstoupení z funkce Zdroj: (Epravo, 2014), vlastní zpracování

Vlastní práce

4.3.6

49

Valná hromada

Zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby zásadní rozhodnutí valné hromady byly osvědčeny notářským zápisem. Tento požadavek se týká podle § 171 odst. 1) ZOK rozhodnutí valné hromady o: • změně obsahu společenské smlouvy, • připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, • zrušení společnosti s likvidací, • rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku. Budoucí záludností v rámci nové úpravy by mohla být skutečnost, že obě tyto kategorie se mohou do značné míry překrývat, neboť většina rozhodnutí, jejichž účinky tedy nastanou až zápisem do obchodního rejstříku, bude současně rozhodnutím o změně společenské smlouvy (např. rozhodnutí o změně základního kapitálu, o změně obchodní firmy společnosti, o změně sídla uvedeného ve společenské smlouvě). Zákon nově zavedl rozhodování „per rolam“, což je možnost rozhodovat i mimo valnou hromadu. To v praxi znamená, že jednatelé nebo členové představenstva mohou zaslat svým společníkům návrh rozhodnutí spolu s podklady a výzvou, aby do stanovené lhůty toto rozhodnutí přijali či odmítli. Společníci pak své rozhodnutí pouze doručí. Zásadní změnou oproti předchozí úpravě však je skutečnost, že u rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti s ručením omezeným se již nevyžaduje, aby vyjádření společníka k návrhu rozhodnutí bylo učiněno ve formě notářského zápisu. Nově v takovém případě postačí úředně ověřený podpis společníka. Tato změna představuje možnost zjednodušení postupu při přijímání rozhodnutí valnou hromadou, kde by bylo komplikované docílit účasti dostatečného počtu společníků na valné hromadě. Bohužel toto řešení nelze využít ve společnostech s ručením omezeným, které mají jediného společníka. Společníci sice mohou možnost rozhodování „per rozlam“ ve společenské smlouvě vyloučit, toto řešení však není, a zřejmě ani do budoucna nebude, příliš časté. Vyšší flexibilita při rozhodování valné hromady je pro naprostou většinu společností spíše vítaným osvobozením od požadavku formy notářského zápisu. V rámci právní úpravy by do budoucna jistě bylo ještě vhodné zvážit omezení počtu rozhodnutí, které musí být osvědčeny notářským zápisem, a též uvolnění požadavku formy notářského zápisu u rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným, neboť zde vznikl neodůvodněný rozdíl mezi jednočlennými a vícečlennými společnostmi. Navíc by další výhodou byl fakt, že

50

Vlastní práce

tento krok vede ke snížení nákladů společností na rozhodování valné hromady (Epravo, 2014). Zakladatelský dokument nově také umožňuje stanovit libovolné kvórum pro schopnost valné hromady se usnést. Není nutné tedy dodržovat 50% účast, která byla nutná ve staré právní úpravě. Poměr si mohou zakladatelé libovolně zvolit, ale vždy musí být přesně uveden v zakladatelském dokumentu. Tab. 5

Valná hromada v rámci staré a nové právní úpravy

Rozhodování Rozhodování mimo valnou hromadu vyžaduje

Do 31.12.2013

Od 1.1.2014

osobně či v zastoupení

„per-rollam“

notářský zápis vyjádření společníka

úředně ověřený podpis společníka

50% účast

poměr stanovený v zakladatelském dokumentu

Kvórum pro usnesení Zdroj: (Epravo, 2014), vlastní zpracování

4.3.7

Ostatní změny v rámci nové právní úpravy

Zákaz konkurence V rámci zákazu konkurence se jedná o zákaz podnikat ve stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů. Tato skutečnost však není natolik kogentní, jako tomu bývalo za staré právní úpravy. V rámci rekodifikace je tento zákaz pro jednatele modifikován. Dle staré právní úpravy bylo možné zákaz konkurence pouze rozšířit, a to skrze stanovy či společenskou smlouvu. Dle nové zákonné úpravy je ovšem možné vydat se i opačným směrem a zákaz konkurence úplně vyloučit, a to skrze souhlas všech společníků. Řetězení Do 31.12.2013 také platil tzv. zákaz řetězení, tedy, že společnost s ručením omezeným s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným. Dále také platilo, že jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným. Od 1.1.2014 nově platí, že jediná fyzická osoba může být jediným

Vlastní práce

51

společníkem či zakladatelem libovolného počtu společností s ručením omezeným a zároveň, že společnost s ručením omezeným může být jediným společníkem či zakladatelem jiné společnosti s ručením omezeným. Zákaz řetězení byl mezi podnikateli velmi nepopulární. Toto ustanovení se složitě obcházelo tím, že se část společnosti psala na další osoby, aby taková společnost pak mohla vlastnit další společnosti (Společnosti pro vás, 2014). Internetové stránky Má-li společnost s ručením omezeným internetové stránky, přibyla jí od 1.1.2014 další povinnost. Dle zákona totiž platí, že zřídí-li si společnost s ručením omezeným internetové stránky, je povinna na nich uvádět ty údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách. Návrh na zápis do obchodního rejstříku Nová právní úprava přinesla oprávnění notářů provádět za stanovených podmínek přímé zápisy do obchodního rejstříku, čili není nutno podávat návrh na místě příslušném pro daný rejstříkový soud. Rezervní fond Do konce roku 2013 byla každá společnost s ručením omezeným ze zákona povinna vytvořit rezervní fond, který se tvořil z čistého zisku společnosti. V nové první úpravě tato povinnost odpadla a společnosti již nemusí rezervní fond vytvářet. Obchod mezi propojenými osobami Obchodem mezi propojenými osobami se rozumí obchod mezi jednatelem a společností či mezi společností a společníkem. V případě obchodů mezi propojenými osobami není nutné oceňovat majetek znalcem jmenovaným soudem. Nově o obchodu stačí informovat pouze valnou hromadu. Pokud by valná hromada tento obchod výslovně zakázala, nebude platný. Pokud se však nevysloví, obchod platit bude. Ručení Oproti staré právní úpravě došlo k výrazné změně taktéž v oblasti ručení za závazky společnosti. Stará úprava definovala ručení do výše nesplaceného vkladu daném v obchodním rejstříku a tak se v praxi běžně objevovala situace, kdy se společníci v problémové situaci snažili zbavit odpovědnosti urychleným splacením. Podle nové právní úpravy společníci za dluhy společnosti ručí společně a nerozdílně do výše v jaké nesplnili své vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. V tomto případě se stává rozhodujícím údajem ten, který platil v době, kdy se věřitelé obrátili na společníky s žádostí o úhradu svých pohledávek (Epravo, 2014).

52 Tab. 6

Vlastní práce Ostatní změny v rámci nové právní úpravy

Do 31.12.2013

Od 1.1.2014

kogentní

dispozitivní

Zákaz konkurence

Řetězení

zákaz řetězení: společnost s ručením omezeným s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným. jedna fyzická osoba může být jediným společníkem maximálně u tří společností

jedna fyzická osoba může být jediným společníkem libovolného počtu společností

neplatí

platí

návrh na soud

přímý zápis notářem

Povinnost uvádět údaje na internetových stránkách Zápis do Obchodního rejstříku Povinnost vytvářet rezervní fond Obchod mezi propojenými osobami Ručení společníků společně a nerozdílně

povoleno řetězení: společnost s ručením omezeným s jediným společníkem může být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným.

povinně ze zisku, minimálně do výše 10% základního kapitálu ocenění majetku znalcem jmenovaným soudem do výše nesplněných vkladových povinností

Zdroj: (Epravo, 2014), vlastní zpracování

povinnost odpadá informování valné hromady do výše nesplněných vkladových povinností podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době vyzvání k plnění.

Vlastní práce

53

4.4 Doba potřebná pro založení s.r.o V dnešní době již samozřejmě existuje řada firem, které nabízí v rámci svých služeb založení společnost i bez naší účasti a řádově do několika dnů. Stále však existují lidé, kteří se celý proces rozhodnou zvládnout svépomocí. V rámci procesu samostatného založení obchodní společnosti se každý podnikatel snaží o co nejrychlejší průběh veškerých dílčích kroků. Přesto však existuje určitá minimální doba, která je nezbytná z hlediska náročnosti jednotlivých kroků a existence úředních lhůt. Tato kapitola blíže nastiňuje časovou náročnost jednotlivých kroků. Domácí příprava Ještě než podnikatel začne vykonávat veškeré kroky potřebné k založení společnosti, musí si nejdříve ujasnit některé věci a zjistit potřebné informace. Čas strávený domácí přípravou zahrnuje prostudování veškerých náležitostí a zabere podnikateli asi 3 hodiny. Tato příprava je velmi důležitá a následně usnadní a zrychlí jednotlivé kroky, kterými celý proces zakládání společnosti s ručením omezeným musí projít. Obstarání dokumentů Pro obstarání souhlasu s umístěním sídla bylo nutné domluvit schůzku s paní Kateřinou Husákovou, na které jsme domluvili finanční náležitosti smlouvy tak, aby vyhovoval oběma stranám. Následně se paní Husáková sama postarala o vyhotovení smlouvy a další setkání bylo pouze za účelem podpisu smlouvy. Celý proces trval cca 1 hodinu, ve které jsou zahrnuty obě návštěvy. Vzor čestného prohlášení pro jednatele je volně ke stáhnutí na internetu a jeho stáhnutí, upravení a vyplnění zabere zakladateli cca 30 minut. Složení základního kapitálu na účtu v bance Tento krok z časového hlediska zahrnuje vyplnění a podepsání podkladů pro založení speciálního účtu a složení daného obnosu na tento účet. Celkový úkon i s důkladným vysvětlením a objasněním veškerých bodů ve smlouvě trvá cca 1 hodinu. Pro rychlé vyřízení otevření účtu a složení základního kapitálu je vhodné zavolat do příslušné banky a domluvit si schůzku předem. Díky tomuto kroku si pracovníci mohou nachystat dokumenty potřebné k založení účtu předem a celý tento proces je pak snáze a rychleji proveditelný. Tím zakladatel značně zkrátí čas, který musí v bance strávit.

54

Vlastní práce

Ohlášení živnosti Ohlášení živnosti se děje na místně příslušném úřadě a celý proces netrvá více než 30 minut. V případě živnosti ohlašovací stačí v okénku na živnostenském úřadě živnost ohlásit a následně uhradit poplatek 1 000 Kč. Živnost ohlašovací tak vzniká dnem ohlášení. Vyzvednutí živnostenského oprávnění Živnostenský úřad je povinen provést zápis do živnostenského rejstříku do 5 dnů ode dne ohlášení a vydat podnikateli výpis, splní-li ohlašovatel podmínky stanovené zákonem. Z časového hlediska tento úkon zabere podnikateli 15 minut, během kterých si osobně vyzvedne doklad k živnostenskému oprávnění, na němž jsou uvedeny obory činností podnikání dané firmy. Čas strávený u notáře Tento krok je jedním z nejdůležitějších z celého procesu a na jeho realizaci by podnikatel neměl časově šetřit a cokoliv urychlovat, neboť veškeré kroky v zakladatelské listině je třeba řádně projednat. Stejně jako s bankou, i s notářem je vhodnou variantou domluvit si schůzku předem, aby měl notář veškeré dokumenty již předchystané. Na tento krok je vhodné vymezit cca 2 hodiny svého času, kdy na sepsání zakladatelské listiny je třeba asi 1. hodina a na kopie, opisy a ověřování veškerých dalších dokumentů další 1 hodina. V případě, že podnikatel potřebuje nějakou konkrétní radu či zvláštní úpravu, může se obrátit na advokáta. Tím by mohlo být například sepsání čestného prohlášení, souhlasu s umístěním sídla, apod. V takovém případě by časové náklady na vyřízení potřebné dokumentace vzrostly, ovšem jak jsem uvedla, tato návštěva není bezpodmínečně nutná. Podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku Velmi rychlou a snadno dostupnou variantou je podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku online přes internet. Přečtení pokynů, vyplnění jednotlivých políček na interaktivním formuláři a jeho následné vytištění zabere zakladateli asi 1 hodinu. Poslání dokumentů na Městský soud v Praze Vytištěný a podepsaný návrh je nutné mít ověřený od notáře (již zahrnuto v časových nákladech na ověření listin u notáře). Na daný dokument k zápisu společnosti do obchodního rejstříku zakladatel na poště pořídí a nalepí kolek v hodnotě 6 000 Kč. a následně návrh s přílohami (Souhlas s umístěním sídla, prohlášení jednatele, zakladatelská listina, doklad z banky o splacení základního kapitálu, výpis z rejstříku trestů) zašle poštou na Městský soud v Praze. Dohromady na poště tak zakladatel stráví asi 15 minut.

Vlastní práce

55

Uvolnění účtu v bance Finanční prostředky na účtu v bance se uvolní v okamžiku, kdy podnikatel dodá originální výpis z obchodního rejstříku. Posléze se účet přepíše na klasický podnikatelský účet, který bude nejvíce vyhovovat dané společnosti. Opět je vhodné domluvit si schůzku v bance, kde díky tomu strávíme nejvýše 15 minut. Registrace na Finančním úřadě Přihlášení na finančním úřadě prostřednictvím formuláře nám zabere asi 1 hodinu. Tento čas zahrnuje přečtení pokynů a vyplnění jednotlivých položek. V případě, že společnost s ručením omezeným má nějaké zaměstnance, tak je nutno vznik společnosti ohlásit v jakékoli zdravotní pojišťovně a na Správě sociálního zabezpečení, z důvodu platby sociálního a zdravotního pojištění. Stejně tak jako v bodě výše nám tento krok zabere maximálně 2 hodiny.

Výše uvedené doby se vztahují k založení společnosti s běžným průběhem a standardními komplikacemi pro osobu, která zakládá s.r.o. poprvé bez předchozích zkušeností. Odhadovaný čas nezahrnuje cestování na úřady a přesuny mezi institucemi. Orientační kalkulaci, kolik času stráví zakládající osoba nad jednotlivými úkony založení společnosti s ručením omezeným zobrazuje tabulka 1.

56 Tab. 7

Vlastní práce Doba potřebná na jednotlivé kroky založení s.r.o.

Úkon Domácí příprava Obstarání dokumentů

Čas 3 hod. 1 h. 30 min.

Složení základního kapitálu na účtu v bance

1 hod.

Ohlášení živnosti

30 min

Vyzvednutí živnostenského oprávnění

15 min.

Sepsání zakladatelské listiny, ověřování podpisů a listin

2 hod.

Podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku

1 hod.

Na poště - zaplacení kolku, poslání na Městský soud v Praze

15 min.

Uvolnění účtu v bance

15 min.

Registrace na Finančním úřadě

1 hod.

Celkem

10 hod. 45 min.

Zdroj: Vlastní práce

V rámci vlastního času potřebného na vyřízení všech kroků musí tedy zakladatel minimálně počítat s necelými 11 hodinami. Tato fáze není tolik náročná. Zakladatel ovšem musí brát v úvahu i další faktory, které zpravidla dále ovlivňují jeho počínání a významně tak protahují jednotlivé úkony. Faktory, které ovlivňují časový harmonogram: Čekací lhůty Každý zakladatel musí počítat s možností, že na úřadě bude velký nápor a nebude ihned přijat k vyřízení. Na většině úřadech se mohou vytvářet až hodinové čekací lhůty. Cesta Ke každému úkonu je třeba připočítat ještě čas, který zakladatel stráví na cestách, při přesunech na dané instituce. Schůzky Na některé úkony, například v bance či u notáře, je vyžadován osobní kontakt. Na takové schůzky je tedy nutno se objednat. V takovém případě však existuje

Vlastní práce

57

možnost, že daná osoba nebude mít ihned čas a schůzku nabídne například až další týden, popřípadě i později. Pokud zakladatel zahrne do časového harmonogramu tyto faktory a další vlivy, které mohou danou délku jednotlivých procesů změnit (čekací lhůty, cestování, zácpy na silnicích, jiné přednostní úkony v pracovním či osobním životě, nemoc, apod.), celý proces se tak stává otázkou několika týdnů. Časový harmonogram procesu založení společnosti VIP-karta s.r.o. zobrazuje tabulka 2. Tab. 8

Časový harmonogram založení společnosti VIP-karta s.r.o.

Úkon

Datum

Den v týdnu (kolikátý týden od začátku)

Obstarání dokumentů

7.4.2014

Pondělí (1. týden)

Složení základního kapitálu

8.4.2014

Úterý (1. týden)

Ohlášení živností

9.4.2014

Středa (1. týden)

Sepsání zakladatelské listiny, ověření listin

10.4.2014

Čtvrtek (1. týden)

Návrh na zápis do OR a jeho poslání

14.4.2014

Pondělí (2. týden)

Doručení návrhu na soud

16.4.2014

Středa (2. týden)

Usnesení na zápis do obchodního rejstříku

22.4.2014

Úterý (3. týden)

Patnáctidenní lhůta na odvolání

7.5.2014

Středa (5. týden)

Uvolnění účtu v bance

19.5.2014

Pondělí (7. týden)

Registrace na Finančním úřadě

19.5.2014

Pondělí (7. týden)

Zdroj: Vlastní práce

V pravém sloupci tabulky lze vidět, že celkový proces založení společnosti VIPkarta s.r.o zabralo celkem 7 týdnů od prvotního kroku, do registrace společnosti na finančním úřadě. Takový postup a časová prodleva je běžná u zakladatele, který si v rámci zakládání společnosti vyřizuje veškeré kroky sám bez účasti jiných společností a služeb.

58

Vlastní práce

4.5 Náklady na založení s.r.o. Náklady na založení společnosti s ručením omezeným jsou myšleny počáteční náklady, se kterými musí každý podnikatel počítat při založení a vzniku jeho obchodní společnosti. Celkový souhrn počátečních nákladů je tvořen z jednotlivých položek, nezbytně nutných na založení společnosti. 4.5.1

Odměna notáře

Každý notář se při poskytování služeb musí řídit sazebníkem, který je obsažen ve vyhlášce č. 196/2001 Sb., o odměnách a náhradách notářů, správců pozůstalosti a Notářské komory České republiky. Sazby nalezneme v přílohách v Oddíle I: Odměna notáře podle tarifní hodnoty. Položka a Za sepsání notářského zápisu o právním jednání, včetně vydání jednoho stejnopisu notářského zápisu • z prvních 100 000 Kč tarifní hodnoty.........................................................2,0%, • z přebývající částky až do 500 000 Kč tarifní hodnoty................................1,2%, • z přebývající částky až do 1 000 000 Kč tarifní hodnoty............................0,6%, • z přebývající částky až do 3 000 000 Kč tarifní hodnoty............................0,3%, • z přebývající částky až do 20 000 000 Kč tarifní hodnoty.........................0,2%, • z přebývající částky až do 30 000 000 Kč tarifní hodnoty..........................0,1%, • z přebývající částky až do 100 000 000 Kč tarifní hodnoty.....................0,05%, nejméně 1 000 Kč. • v případě notářského zápisu, který je podkladem pro zápis do veřejného seznamu, nejméně 2 000 Kč • v případě notářského zápisu, který je podkladem pro zápis do veřejného rejstříku, nejméně 4000 Kč • v případě notářského zápisu o právním jednání při přeměně právnické osoby nejméně 10 000 Kč. Položka H • Za ověření shody opisu nebo kopie s listinou, za každou i jen započatou stranu listiny, jejíž opis se ověřuje .............................................. ..........30 Kč. • Za ověření pravosti podpisu jedné osoby na téže listině ................... ...30 Kč. (Notářská komora České republiky, 2014).

Vlastní práce

4.5.2

59

Odměna advokáta

Obdobně jako notáři i advokáti mají svůj sazebník, podle kterého by se měli při vykonávání své činnosti řídit. Jedná se o vyhlášku Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb. Při zakládání obchodní společnosti však všechny smlouvy píše notář, takže návštěva advokáta není potřeba. Návštěva advokáta by byla na místě ve výjimečném případě, pokud například zakladatel potřebuje nějakou konkrétní radu či zvláštní úpravu. V opačném případě stačí jít pouze k notáři. 4.5.3

Poplatky

Při zakládání společnosti a kalkulaci počátečních výdajů je nutné počítat nejen se základními úkony a odměnami, ale také s drobnými poplatky, které jednotlivé úkony doplňují a v jejich součtu mohou být významnou položkou na nákladové stráně společnosti. Nejčastější poplatky • poplatek za výpis z rejstříku trestů: do 100 Kč • poplatek za výpis z katastru nemovitostí: do 100 Kč za stránku • poplatky za úřední ověřování listin a podpisů: cca 30 Kč za stránku/podpis • poplatek za výpis z obchodního rejstříku: cca 70 Kč za stránku • poplatek za výpis z živnostenského rejstříku: cca 30 Kč za stránku 4.5.4

Souhlas s umístěním sídla firmy

Jedná se o listinu obsahující prohlášení o udělení souhlasu s umístěním sídla společnosti v nebytových prostorách jiné osoby. Musí z ní jednoznačně vyplývat o jaké nebytové prostory jde, kdo souhlas uděluje (souhlas může udělit pouze vlastník nebytových prostor) a pro koho. Souhlas s umístěním sídla společnosti slouží jako podklad pro zápis sídla podnikatele do obchodního rejstříku. Je nutné, aby nemovitost, ve které bude sídlo umístěno, byla v dokumentu přesně specifikována. Při zápisu do obchodního rejstříku nesmí být toto prohlášení se souhlasem s umístěním sídla starší více než 3 měsíce. Cena poskytnutí sídla se pohybuje v rozmezí od 100 Kč do 600 Kč měsíčně. Jak již bylo uvedeno, pan Bc. Tomáš Malach zvolil sídlo v Praze, na adrese Hoškova 1110/6, 158 00 Praha 5 Košíře, které je za poplatek 400 Kč za měsíc, k dubnu 2014 jednorázově 3 200 Kč. V případě zvolení sídla ve svém trvalém bydlišti je samozřejmě tento náklad ušetřen.

60

Vlastní práce

4.5.5

Založení živnostenského listu

V dnešní době jsou živnosti specifikovány velice široce. Není tedy potřeba mít na každou činnost jiný živnostenský list. Společnost si vystačí s jedním nebo se dvěma živnostenskými listy. Za každý zaplatíme částku 1 000 Kč. 4.5.6

Založení speciálního účtu v bance

Jak již bylo uvedeno výše, jde o speciální typ účtu, který obchodním společnostem umožní složit základní kapitál a splnit si tak zákonnou povinnost. Banky si za tuto službu účtují poplatek do 1 000 Kč, ve většině případů se jedná o částku 500 Kč. Jak již bylo uvedeno v kapitole 4.2.1, námi zvolená banka tuto službu nezpoplatňuje. 4.5.7

Základní kapitál

Z účetního hlediska je základní kapitál podstatnou částí pasiv a představuje hodnotu vkladů vlastníků společnosti do společnosti. Základní kapitál se tvoří při založení společnosti a během života podniku se většinou nemění. Při založení s.r.o. je nutno počítat s minimální částkou ve výši 1 Kč, ovšem většímu rozsahu se meze nekladou. V našem případě jsme volili základní kapitál ve výši 2 000 Kč. 4.5.8

Prvozápis do obchodního rejstříku

Na prvozápis do obchodního rejstříku je potřeba kolek v hodnotě 6 000 Kč. Celkové počáteční náklady při zakládání společnosti s ručením omezením se zpravidla skládají z výše uvedených položek a jejich rozsah se již nedá příliš minimalizovat. Naopak faktory, které by mohly zakladateli počáteční náklady na založení společnosti skokově zvýšit, jsou chyby ve smlouvách, využití služeb advokáta, či notářské stejnopisy místo opisů. Vyvarováním se těchto kroků může zakladatel ušetřit čas i finanční prostředky a viditelně tak snížit počáteční náklady zakládání obchodní společnosti.

Vlastní práce

61

Rozpočet při založení firmy VIP-karta s.r.o. Konkrétní kalkulaci finančních prostředků nutných na založení společnosti VIPkarta s.r.o. uvádí tabulka č. 3. Tab. 9

Kalkulace nákladů na založení společnosti VIP-karta s.r.o.

Úkon Sepsání zakladatelské listiny u notáře Čestné prohlášení jednatele

Cena 5 239 Kč 0 Kč

Souhlas s umístěním sídla firmy

3 200 Kč

Ohlášení živností

1 000 Kč

Výpis z rejstříku trestů Bankovní poplatky za účet pro složení základního kapitálu

100 Kč 0 Kč

Základní kapitál

2 000 Kč

Návrh na prvozápis do obchodního rejstříku

6 000 Kč

Ověřování podpisů a listin, další stejnopisy zakladatelské listiny Zaslání dokumentů na Městský soud v Praze Celkem

500 Kč 29 Kč 18 068 Kč

Zdroj: Vlastní práce

Částka 18 068 Kč jsou celkové náklady, které byly jednatelem společnosti Bc. Tomášem Malachem reálně vynaloženy a vedly k založení společnosti VIPkarta s.r.o. Tato částka by se dala ještě samozřejmě minimalizovat, a to v případě, že by zakladatel zvolil sídlo společnosti ve svém trvalém bydlišti (ušetřeno 3 200 Kč), základní kapitál 1 Kč (ušetřeno 1 999 Kč), či by na městský soud zanesl dokumenty osobně (ušetřeno 29 Kč). Celkové náklady by pak činily 12 840 Kč a jedná se v našem případě a při našich možnostech o minimální částku nutnou k založení společnosti s ručením omezeným.

62

Vlastní práce

4.6 Založení společnosti s ručením omezeným jinými způsoby Zakládání společnosti s ručením omezeným není příliš jednoduchou záležitostí. Každý podnikatel se potýká od začátku svého podnikání s byrokracií na úřadech, neustálým vyplňováním a dokládáním dokumentů a formulářů. Podnikatel si musí připravit všechny náležitosti a naplánovat si veškeré schůzky dopředu. To vyžaduje nejenom znalost zákonů a předpisů, ale také mnoho vynaložené energie a času. Proto v poslední době začaly vznikat společnosti, které nabízí založení s.r.o. do 24 hodin. Tyto firmy zpravidla nabízí • příprava potřebné dokumentace • získání živnostenského oprávnění • zajištění notáře a organizace sepsání společenské smlouvy či zakladatelské listiny • založení bankovního účtu a složení základního kapitálu společnosti • zajištění podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku • 100% jistota zápisu společnosti do obchodního rejstříku • registrace společnosti na finančním úřadě • přihlášení společnosti k dani z přidané hodnoty • právní překlady • právní poradenství Tyto firmy zakládají společnosti 2 různými způsoby. V prvním případě se jedná o klasické založení společnosti na míru, kdy nám daná firma zajistí založení společnosti přesně podle našich požadavků, se kterými za ní zájemce přijde. Druhým způsobem je založení společnosti na klíč, což je vlastně koupě tzv. ready-made společnosti, která již byla dříve vytvořena (Business centrum, 2014).

Vlastní práce

4.6.1

63

Ready-made společnost

Ready-made společnosti, neboli firmy na klíč, jsou, jak již název napovídá, předem založené společnosti, připravené k zahájení podnikatelské činnosti. Jedná se o firmy již zapsané v obchodním rejstříku, ovšem v době mezi jejich právním vznikem a následným prodejem nevykonávají žádnou činnost. Nemají tedy žádné závazky ani pohledávky a jsou zakládané pouze za účelem dalšího prodeje. Prodej společnosti znamená převod obchodního podílu společnosti. V rámci převodu je možné provést veškeré změny v ready-made společnosti podle potřeb klienta. Je tedy možná změna názvu firmy, změna sídla společnosti, změna předmětu podnikání a jiné změny, které vedou k okamžitému zahájení podnikatelské činnosti firmy. Identifikační číslo (IČO) společnosti zůstává stejné. Hlavní výhodou nákupu ready-made společnosti je pružnost a rychlost s jakou může podnikatel začít podnikat. můžete začít podnikat ihned po odkoupení firmy. U klasicky zakládané společnosti je možné jednat až v den zápisu do obchodního rejstříku, jednatel nově koupené ready-made společnosti může za společnost jednat ihned po ověření podpisu nezbytných dokumentů u notáře, ačkoliv tyto změny dosud zapsány v obchodním rejstříku nebyly. Zápis změn do obchodního rejstříku se provádí teprve následně, cca do 5 pracovních dnů a má jen potvrzující účinek. V rámci České republiky tvoří společnosti ready-made 15 % celkového počtu založených společností s.r.o. Ready-made společnost: • založena výlučně za účelem prodeje klientovi • zapsána v obchodním rejstříku (má přidělené IČO) • nevykonávala žádnou předchozí činnost (má nulovou ekonomickou a účetní historii) • je u ní písemná záruka neexistence závazků ani pohledávek • základní kapitál je již plně splacen • jednatel může jednat za společnost ihned po její koupi a nemusí čekat na zápis v obchodním rejstříku • mají jednoduché a flexibilní zakladatelské listiny • registrována na příslušných úřadech • klient hradí pouze cenu za převod společnosti Hlavní výhody: • rychlost a možnost okamžitého podnikání (do 24 hodin)

64

Vlastní práce

• úspora energie a času při obíhání úřadů, zajištění právníků a notářů • plně splacený základní kapitál • možnost změny názvu firmy, sídla firmy, předmětu podnikání a další Zahájení podnikání s ready-made společností • U notáře zástupce společnosti s klientem vyřídí: o uzavření kupní smlouvy o převodu obchodního podílu o odvolání dosavadního a jmenování nového jednatele společnosti o změnu společenské smlouvy ready-made společnosti (změna názvu firmy, změna sídla, předmětu podnikání, atd.) • Společnost ohlásí nové živnosti • Společnost zapíše změny do obchodního rejstříku • Společnost ohlásí změny na: o Živnostenském úřadě o Finančním úřadě • Společnost přihlásí prodávanou ready-made společnost k dani z přidané hodnoty • Společnost zaregistruje prodávanou ready-made společnost a přihlásí zaměstnance na: o České správě sociálního zabezpečení o zdravotních pojišťovnách (Accart, 2012).

Vlastní práce

65

Inzerovaná cena ready-made: společnost A - 24 500 Kč Službu nabízí: BUSINESS CENTRUM s.r.o. Marie Cibulkové 19 141 00, Praha 4 Cena zahrnuje • vyhotovení veškeré dokumentace nutné k zápisu změn do obchodního rejstříku • vyřízení živnostenského listu • pomoc při založení bankovního účtu a složení základního kapitálu společnosti • vyřízení zápisů v obchodním rejstříku • soudní poplatky ve výši 2000 Kč na zápis změn do obchodního rejstříku Cena nezahrnuje • notářské poplatky • ověření listin a podpisů, výpis z rejstříku trestu

• poplatek za vyřízení živnostenského listu (Business centrum, 2014). Tab. 10

Celková cena ready- made společnosti A

Kupní cena ready-made společnosti

24 500 Kč

notářské poplatky

+ 5 500 Kč

ověření listin a podpisů, výpis z rejstříku trestu

+ 500 Kč

vyřízení živnostenského listu

+ 1 000 Kč

Celková cena

31 500 Kč

Zdroj: (Business centrum, 2012), vlastní zpracování

66

Vlastní práce

Inzerovaná cena ready-made: společnost B - 25 000 Kč Službu nabízí: AccArt, s.r.o. Křižíkova 70 612 00, Brno Cena zahrnuje • přípravu potřebné dokumentace • převod obchodního podílu ready-made společnosti • notářské poplatky za sepsání společenské smlouvy notářským zápisem při založení s.r.o. • soudní poplatky za návrh na zápis a zápis změn do obchodního rejstříku • správní poplatky za ověření listin a podpisů • změnu sídla • pořízení výpisu z rejstříku trestů a katastru nemovitostí • zápis změn do obchodního rejstříku • registraci společnosti k dani příjmů a ohlášení změn na Finančním úřadě Cena nezahrnuje • poplatek registrace společnosti k DPH • poplatek za vyřízení živnostenského listu • změnu společenské smlouvy notářským zápisem (Accart, 2012). Tab. 11

Celková cena ready- made společnosti B

Kupní cena ready-made společnosti

25 000 Kč

registrace společnosti k DPH

+1 000 Kč

poplatek za vyřízení živnostenského listu

+1 000 Kč

notářské poplatky

+5 500 Kč

Celková cena

32 500 Kč

Zdroj: (Accart, 2012), vlastní zpracování

Vlastní práce

67

Inzerovaná cena ready-made: společnost C - 26 000 Kč Službu nabízí: EASY SUPPORT, s.r.o Sokolská třída 1615/50 702 00, Moravská Ostrava Cena zahrnuje • vyřízený živnostenský list - včetně úhrady poplatku • soudní poplatky ve výši 2000 Kč na zápis změn do obchodního rejstříku • zřizovací náklady spojené se založením společnosti • vyhotovení dokumentace nutné k zápisu změn do obchodního rejstříku • ověření listin a podpisů • zajištění výpisu z RT • podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku • registrace k dani z příjmu právnických osob • převod spisu na místně příslušný soud v případě změny sídla • zřízený účet u KB, a.s., vedení na půl roku zdarma • převod 100% obchodního podílu na nového společníka a rozhodnutí jediného společníka o změně statutárních orgánů (nového jednatele) • vyhotovení úplného znění Zakladatelské listiny, resp. Společenské smlouvy pro dodání do Sbírky listin Cena nezahrnuje • notářské poplatky (Easysupport, 2012). Tab. 12

Celková cena ready- made společnosti C

Kupní cena ready-made společnosti

26 000 Kč

notářské poplatky

+ 5 500 Kč

Celková cena

31 500 Kč

Zdroj: (Easysupport, 2012), vlastní zpracování

68

Vlastní práce

4.6.2

Založení společnosti na míru

V případě, kdy má klient zájem o klasické založení společnosti s ručením omezeným dle jeho požadavků, je možné využít dvou typů služeb: Kompletní založení s.r.o., kdy firma na základě plné moci provede veškeré kroky a úkony potřebné pro založení s.r.o. za klienta. Asistence se založením společnosti, při které firma pouze radí klientovi s problematikou založení s.r.o. a především pomůže s přípravou veškerých dokumentů a vyplněním všech potřebných formulářů. Vyřízení jednotlivých kroků založení společnosti je pak již plně v rukou klienta. 1) Kompletní založení s.r.o Tato varianta je vhodná použít v případě, kdy si klient přeje mít se založením s.r.o. co nejméně starostí a veškeré kroky přenechá na společnost, na kterou se se svým požadavkem obrátil. Na základě plné moci jménem klienta pak poskytující společnost vyřídí veškeré kroky a úkony směřující k založení společnosti s ručením omezeným. Výsledkem pak je nová s.r.o. připravená k podnikání. Od klienta je potřeba • dodání podkladů, které nemůže obstarat poskytující společnost (souhlas vlastníka s umístěním sídla, plné moci od třetích osob, atd.) • jedna návštěva u notáře • složení základního kapitálu společnosti na zvláštní účet zřízený pro tyto účely Společnost zařídí • obstarání potřebných dokladů (výpis z rejstříku trestů, výpis z katastru nemovitostí, atd.) • získání živnostenského oprávnění (živnostenský list nebo koncesní listina) • zápis společnosti do obchodního rejstříku • registrace společnosti na Finančním úřadě • přihlášení společnosti k dani z přidané hodnoty • registrace společnosti a přihlášení zaměstnanců na České správě sociálního zabezpečení • registrace společnosti a přihlášení pojišťovnách (Accart, 2012).

zaměstnanců

na

zdravotních

Vlastní práce

69

Inzerovaná cena kompletního založení: společnost A - 19 500 Kč Službu nabízí: BUSINESS CENTRUM s.r.o. Marie Cibulkové 19 141 00, Praha 4 Cena zahrnuje • vyhotovení veškeré dokumentace nutné k zápisu změn do obchodního rejstříku • vyřízení živnostenského listu • úhrada povinných úředních poplatků • pomoc při založení bankovního účtu a složení základního kapitálu společnosti • vyřízení zápisů v obchodním rejstříku Cena nezahrnuje • notářské poplatky • kolek na zápis společnosti do obchodního rejstříku (Business centrum, 2014). Tab. 13

Celková cena kompletního založení společnosti A

Kupní cena kompletního založení s.r.o.

19 500 Kč

notářské poplatky

+ 5 500 Kč

kolek na zápis společnosti do obchodního rejstříku

+ 6 000 Kč

Celková cena

31 000 Kč

Zdroj: (Business centrum, 2014), vlastní zpracování

70

Vlastní práce

Inzerovaná cena kompletního založení: společnost B - 28 000 Kč Službu nabízí: AccArt, s.r.o. Křižíkova 70 612 00, Brno Cena zahrnuje • notářské poplatky za sepsání společenské smlouvy • soudní poplatek za návrh na zápis do obchodního rejstříku • správní poplatky za ověření listin a podpisů • přípravu potřebné dokumentace • ostatní drobné správní poplatky - výpis z rejstříku trestů, výpis z katastru nemovitostí • ohlášení živnosti včetně správních poplatků • zápis společnosti do obchodního rejstříku • registrace společnosti na Finanční úřad • registrace společnosti k DPH Cena nezahrnuje • úředně ověřené překlady dokumentů v cizím jazyce (Accart, 2012). Tab. 14

Celková cena kompletního založení společnosti B

Kupní cena kompletního založení s.r.o. žádné další nutné výdaje a skryté poplatky Celková cena Zdroj: (Accart 2012), vlastní zpracování

28 000 Kč 0 Kč 28 000 Kč

Vlastní práce

71

2) Asistence se založením společnosti V případě volby asistence se založením společnosti klient zakládá s.r.o. svépomocí, ovšem s asistencí společnosti, která tyto služby nabízí. Společnost radí klientovi s problematikou, pomáhá s přípravou dokumentů, s vyplněním potřebných formulářů a figuruje jako garant správnosti a bezchybnosti celého procesu založení firmy. Společnost dohlíží, aby založení společnosti s ručením omezeným proběhlo správně a podle platných zákonů. Založení společnosti s ručením omezeným s asistencí trvá zhruba 3-5 týdnů. Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku, tzn. od toho okamžiku je možné za společnost jednat a podnikat jménem společnosti. Tato varianta je vhodná pro klienty, kteří si chtějí založit svoji společnost sami, ale neví si rady s některými náležitostmi při zakládání. Společnost zařídí • příprava veškerých příloh zápisu společnosti do obchodního rejstříku • příprava návrhu na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku • příprava formuláře pro ohlášení živností včetně příloh • příprava přihlášky na Finanční úřad včetně registrace k DPH, případně dalším daním • kontrola správnosti všech dokumentů (Accart, 2012).

72

Vlastní práce

Inzerovaná cena asistence: společnost A - 5 500 Kč Službu nabízí: BUSINESS CENTRUM s.r.o. Marie Cibulkové 19 141 00, Praha 4 Cena zahrnuje • příprava potřebné dokumentace nutné k založení společnosti • zajištění notáře a pomoc s přípravou společenské smlouvy • příprava dokumentů pro správní úřady (živnostenský úřad, finanční úřad) • pomoc při založení bankovního účtu a složení základního kapitálu společnosti Cena nezahrnuje • notářské poplatky • kolek na zápis společnosti do obchodního rejstříku • výpis z katastru nemovitostí, výpis z rejstříku trestů • registrace společnosti k DPH • ohlášení živnosti (Business centrum, 2014). Tab. 15

Celková cena asistence společnosti A

Kupní cena asistence při založení s.r.o.

5 500 Kč

notářské poplatky

+ 5 500 Kč

kolek na zápis společnosti do obchodního rejstříku

+ 6 000 Kč

výpis z katastru nemovitostí, výpis z rejstříku trestů

+ 500 Kč

registrace společnosti k DPH

+ 1 000 Kč

ohlášení živnosti

+ 1 000 Kč

Celková cena

19 500 Kč

Zdroj: (Business centrum, 2014), vlastní zpracování

Vlastní práce

73

Inzerovaná cena asistence: společnost B - 9 500 Kč Službu nabízí: AccArt, s.r.o. Křižíkova 70 612 00, Brno Cena zahrnuje • poradenství při založení společnosti v rozsahu 1 hodiny • přípravu podkladů pro notáře • přípravu návrhu na zápis do obchodního rejstříku a veškerých příloh • přípravu formuláře pro ohlášení živnosti včetně příloh • registrace k DPH, případně dalším daním Cena nezahrnuje • notářské poplatky • kolek na zápis společnosti do obchodního rejstříku • výpis z katastru nemovitostí, výpis z rejstříku trestů • registrace společnosti k DPH • ohlášení živnosti • zastupování klienta při podáních na úřadech na základě plné moci (Accart, 2012). Tab. 16

Celková cena asistence společnosti B

Kupní cena asistence při založení s.r.o.

9 500 Kč

notářské poplatky

+ 5 500 Kč

kolek na zápis společnosti do obchodního rejstříku

+ 6 000 Kč

výpis z katastru nemovitostí, výpis z rejstříku trestů

+ 500 Kč

registrace společnosti k DPH

+ 1 000 Kč

ohlášení živnosti

+ 1 000 Kč

Celková cena

23 500 Kč

Zdroj: (Accart, 2012), vlastní zpracování

74

Vlastní práce

Inzerovaná cena asistence: společnost C - 7 000 Kč Službu nabízí: EASY SUPPORT, s.r.o Sokolská třída 1615/50 702 00, Moravská Ostrava Cena zahrnuje • veškerá konzultace a administrativní příprava dokumentů • osobní vyřízení Cena nezahrnuje • notářské poplatky • kolek na zápis společnosti do obchodního rejstříku • ověření listin a podpisů, výpis z rejstříku trestu • registrace společnosti k DPH • výpis z živnostenského rejstříku (Easysupport, 2012). Tab. 17

Celková cena asistence společnosti C

Kupní cena asistence při založení s.r.o.

7 000 Kč

notářské poplatky

+ 5 500 Kč

kolek na zápis společnosti do obchodního rejstříku

+ 6 000 Kč

ověření listin a podpisů, výpis z rejstříku trestu

+ 500 Kč

registrace společnosti k DPH

+ 1 000 Kč

ohlášení živnosti

+ 1 000 Kč

Celková cena

21 000 Kč

Zdroj: (Easysupport, 2012), vlastní zpracování

Vlastní práce

4.6.3

75

Porovnání variant

Každý začínající podnikatel se již při vstupu do své podnikatelské činnosti snaží o minimalizaci nákladů, jak časových, tak finančních. Tyto dva úkony se však navzájem vylučují a nelze zakládat společnost s představou ušetření na obou stranách bariéry. V případě šetření finančních prostředků musí podnikatel počítat s osobní účastí na procesu vyřízení a tím pádem i větší s časovou náročností. Naopak v případě, kdy se podnikatel snaží o ušetření co nejvíce času, si musí subjekt toužící po vzniku jeho vlastní společnosti sáhnout hlouběji do kapsy a na založení a vznik společnosti uvolnit větší množství financí. V rámci této kapitoly jsou navzájem porovnány jednotlivé varianty. Porovnání je sestaveno na základě vlastních zkušeností získaných ze založení společnosti VIPkarta s.r.o. a z uvedených informací na stránkách jednotlivých společností, jež nabízejí hotové obchodní společnosti Jedná se opět o v praxi fungující společnosti: • BUSINESS CENTRUM s.r.o. • AccArt, s.r.o. • EASY SUPPORT, s.r.o

Nejpoužívanější varianty a jejich vzájemné porovnání • založení svépomocí versus koupě ready-made společnost • založení svépomocí versus asistence při založení • založení svépomocí versus kompletní založení • kompletní založení versus asistence při založení U každé varianty je následně vybrána vhodnější varianta, která je doporučena na základě získaných informací.

76

Vlastní práce

Založení svépomocí versus koupě ready-made společnosti Vlastní založení Časová náročnost: 10 h 45 min svého času, 3-5 týdnů na zápis do obchodního rejstříku Finanční náročnost: 18 068 Kč Koupě ready-made společnosti Časová náročnost: 2 hod. svého času, 0 týdnů na zápis do obchodního rejstříku Finanční náročnost: průměrné celkové náklady 32 500 Kč 2 Tab. 18

Finanční a časové náklady na vlastní založení a koupi ready-made společnosti

Vlastní založení

Koupě ready-made společnosti

Vynaložené náklady

18 068 Kč

32 500 Kč

Vynaložený čas

10,75 hod.

2 hod.

Zdroj: Vlastní práce

Jak udává tabulka č. 12, koupě ready-made společnosti stojí průměrně 32 500 Kč, což je částka, která náklady na založení společnosti s ručením omezeným svépomocí převyšuje o 14 432 Kč. Právě to je cena za poskytnutí pohodlnosti a časového komfortu ze strany společnosti. Při porovnání možností z hlediska času zde na první pohled vyhrává varianta koupě ready-made společnosti. Je ovšem nutné podívat se na problematiku časové náročnosti blíže a přizpůsobit volbu konkrétní situaci. Při koupi ready-made společnosti je klient schopen začít podnikat již za 24 hodin a nemusí věnovat přípravě podnikání příliš mnoho času. Stačí pouze vynaložit cca 2 hodiny svého času na přepis u notáře. Částka 14 432 Kč je cena, kterou si společnost účtuje za své služby a za ušetření klientova času. V případě založení společnosti vlastními silami klient přijde o 8 hod a 45 min svého času, které by mohl vynaložit na jinou práci. Pro vyjádření této položky v nákladových jednotkách je použita průměrná hodinová mzda v České republice.3 Průměrná hodinová mzda v České republice činí 159 Kč, tudíž náklady obětované příležitosti takového klienta činí 1 391 Kč. V případě srovnání těchto dvou částek, které klient obětuje na potřebný čas pro založení svépomocí nebo na poskytnutí komfortu v rámci koupě ready-made Celkové náklady: společnost a: 31 500 Kč., společnost B: 32 500 Kč., společnost C: 31 500 Kč. Průměrná mzda v České republice v 2. kvartále roku 2014 činí 25 500 Kč. Pro výpočet průměrné hodinové sazby je nutno tuto částku vydělit počtem odpracovaných hodin za měsíc => => 25 500 Kč/160 hod.= 159,3 Kč/hod. (Kurzycz, 2014)

2 3

Vlastní práce

77

společnosti lze jasně rozhodnout o efektivnější variantě z finančního hlediska. Uvedené částky zobrazuje tabulka 13. Tab. 19

Vlastní založení společnosti oproti koupi ready-made společnosti

Vynaložený čas navíc

8,75 hod.

Náklady ušlé příležitosti 4

1391 Kč

Ušetřené náklady

14 432 Kč

Zdroj: Vlastní práce

Po následném vysvětlení rozdílů mezi typy založení společností doporučuji založit společnost s ručením mezeným vlastními silami. V takovém případě ale hrají roli preference klienta a jak moc je založení společnosti urgentní. Varianta koupě ready-made společnosti bych doporučovala pro potenciálního podnikatele, který se založením společnosti s ručením omezeným velmi spěchá a není ochoten obětovat 3-5 týdnů, kterých by trvalo založit společnost vlastními silami.

4 Náklady ušlé příležitosti jsou počítány jako součin vynaloženého času a průměrné hodinové mzdy v České republice.

78

Vlastní práce

Založení svépomocí versus asistence při založení Vlastní založení Časová náročnost: cca 10 hod. 45 min. svého času, 3-5 týdnů na zápis do obchodního rejstříku Finanční náročnost: 18 068 Kč Asistence při založení Časová náročnost: cca 5 hod. svého času, 3-5 týdnů na zápis do obchodního rejstříku Finanční náročnost: průměrné celkové náklady 21 333 Kč5 Tab. 20

Finanční a časové náklady na vlastní založení a asistenci při založení společnosti

Vlastní založení

Asistence při založení

Vynaložené náklady

18 068 Kč

21 333 Kč

Vynaložený čas

10,75 hod.

5 hod.

Zdroj: Vlastní práce

Jak udává tabulka číslo 14, průměrná cena asistence při založení společnosti se pohybuje okolo 21 333 Kč. Tato částka převyšuje náklady na založení společnosti svépomocí o 3 265 Kč. Při porovnání variant z hlediska času zde není žádný zásadní rozdíl. Možnost začít podnikat se v obou případech děje až po zápisu společnosti do obchodního rejstříku, který je v obou případech možný od 3-5 týdnů. Tab. 21

Vlastní založení společnosti oproti asistenci při založení společnosti

Vynaložený čas navíc Náklady ušlé příležitosti Ušetřené náklady

5,75 hod. 914 Kč 3 265 Kč

Zdroj: Vlastní práce

Jak udává tabulka č. 15, založení společnosti vlastními silami klientovi zabere z jeho vlastního času o cca 5 hod. a 45 min. více než při využití služeb asistence. Pro vyjádření těchto časových nákladů ve finanční jednotkách je opět nutné tuto 5

Celkové náklady: společnost a: 19 500 Kč., společnost B: 23 500 Kč., společnost C: 21 000 Kč.

Vlastní práce

79

položku vynásobit průměrnou hodinovou mzdou v České republice. Náklady ušlé příležitosti jsou tak pro takového klienta 914 Kč. Tuto částku je opět možno srovnat s náklady ve výši 3 265 Kč, které klient obětuje společnosti. Na základě tohoto srovnání lze doporučit vhodnější variantu, kterou je založení společnosti s ručením omezeným vlastními silami. Založení svépomocí versus kompletní založení Vlastní založení Časová náročnost: cca 10 hod. 45 min. svého času, 3-5 týdnů na zápis do obchodního rejstříku Finanční náročnost: 18 068 Kč Kompletní založení Časová náročnost: cca 2 hod. svého času, 3-5 týdnů na zápis do obchodního rejstříku Finanční náročnost: průměrné celkové náklady 29 500 Kč.6 Opět je nutno porovnat varianty z hlediska vynaloženého času a celkových nákladů. Jak udává tabulka číslo 16, v případě kompletního založení společnosti jsou průměrné náklady ve výši 29 500 Kč, což je částka převyšující náklady na založení společnosti s ručením omezeným svépomocí o 11 432 Kč.

6

Celkové náklady: společnost a: 31 000 Kč., společnost B: 28 000 Kč.

80 Tab. 22

Vlastní práce Finanční a časové náklady na vlastní založení a kompletní založení společnosti

Vlastní založení

Kompletní založení

Vynaložené náklady

18 068 Kč

29 500 Kč

Vynaložený čas

10,75 hod.

2 hod.

Zdroj: Vlastní práce Tab. 23

Vlastní založení společnosti oproti kompletnímu založení společnosti

Vynaložený čas navíc

8,75 hod.

Náklady ušlé příležitosti

1391 Kč

Ušetřené náklady

11 432 Kč

Zdroj: Vlastní práce

Při porovnání variant z hlediska času zde stejně jako v předchozí porovnávané situaci není žádný zásadní rozdíl. Možnost začít podnikat se v obou případech děje až po zápisu společnosti do obchodního rejstříku, který je opět možný za 35 týdnů. Založení společnosti vlastními silami klientovi zabere z jeho vlastního času o cca 8 hod. a 45 min. více. Náklady ušlé příležitosti jsou tedy pro takového klienta 1 391 Kč, což je opět méně než částka 11 432 Kč obětovaná firmě navíc za kompletní založení. Po následném vysvětlení rozdílů mezi typy založení společností opět doporučuji založit společnost s ručením omezeným vlastními silami. Asistence při založení versus kompletní založení Asistence při založení Časová náročnost: cca 5 hod. svého času, 3-5 týdnů na zápis do obchodního rejstříku Finanční náročnost: průměrně 7 333 Kč, celkové náklady 21 333 Kč7 Kompletní založení Časová náročnost: cca 2 hod. svého času, 3-5 týdnů na zápis do obchodního rejstříku Finanční náročnost: průměrně 23 750 Kč, celkové náklady 29 500 Kč.8

7 8

Celkové náklady: společnost a: 19 500 Kč., společnost B: 23 500 Kč., společnost C: 21 000 Kč. Celkové náklady: společnost a: 31 000 Kč., společnost B: 28 000 Kč.

Vlastní práce Tab. 24

81

Finanční a časové náklady na asistenci a kompletní založení společnosti

Asistence při založení Vynaložené náklady Vynaložený čas

Kompletní založení

21 333 Kč

29 500 Kč

5 hod.

2 hod.

Zdroj: Vlastní práce

V případě kompletního založení společnosti jsou průměrné náklady ve výši 29 500 Kč, tedy převyšují celkové náklady na asistované založení společnosti s ručením omezeným o 8 167 Kč. Tab. 25

Asistence při založení společnosti oproti kompletnímu založení společnosti

Vynaložený čas navíc Náklady ušlé příležitosti Ušetřené náklady

3 hod. 477 Kč. 8 167 Kč.

Zdroj: Vlastní práce

Při porovnání z časového hlediska zde opět není v rámci možnosti začít podnikat žádní zásadní rozdíl. V případě využití pouhé asistence při zakládání společnosti ovšem klient vynaloží více času, než by tomu bylo v případě kompletního založení ze strany společnosti. Klienta tak vynaloží o cca 3 hodiny svého času více, což značí ušlé náklady příležitosti ve výši 477 Kč. Po výše zmíněném uvedení rozdílů mezi typy založení společností a porovnání obětovaných částek lze jako efektivnější variantu doporučit asistenci při založení společnosti

82

Vlastní práce

Diskuze

83

5 Diskuze V rámci této kapitoly je rozvinuta vlastní diskuze a doporučení plynoucí z celé práce. Na vyřízení všech kroků je potřeba necelých 11 hodin vlastního času. Tato fáze není mnoho náročná, ovšem celkový proces od prvotního kroku, do registrace společnosti na finančním úřadě zabral celkem 7 týdnů, neboť se zde projevily i další faktory ovlivňující potřebný čas. I když podnikatel čekací lhůty úřadů, kolony na silnicích, špatné povětrnostní podmínky, či nemoci nemůže příliš ovlivnit, v rámci minimalizace času bych doporučovala při zakládání dbát na včasné vyřizování předem, neřešit věci na poslední chvíli a schůzky si vždy domlouvat s dostatečným časovým předstihem. V takovém případě se celý proces dá zvládnout dokonce o několik týdnů dříve. Celkové počáteční náklady při zakládání společnosti VIP-karta s.r.o. jsou 18 068 Kč. V rámci šetření nákladů doporučuji si řádně nastudovat veškeré dokumenty, aby nedocházelo k chybám ve smlouvách, nevyužívat služeb advokáta, pokud to není bezpodmínečně nutné, návrh na zapsání společnosti do obchodního rejstříku taktéž poslat sám a nevyužívat placených služeb notáře, popřípadě, pokud je to možné, zvolit sídlo společnosti ve svém trvalém bydlišti. Ohledně sídla je také dobré využít možnosti uvést sídlo pouze jako název obce, díky čemuž se podnikatel v případě budoucí změny sídla v rámci obce může vyhnout dodatečným nákladům na změnu v zakladatelské listině. V rámci výsledků plynoucích z provedeného rozboru jednotlivých variant bych doporučila vždy se soustředit na variantu s co největší osobní účastí. První porovnávanou variantou je založení svépomocí versus koupě readymade společnosti. Při detailním nahlédnutí na finanční a časovou náročnost jednotlivých typů založení nelze jednoznačně určit „vítěze“. Při posuzování této varianty je nutno zohlednit podnikatelovy požadavky a v rámci jeho ochoty obětovat čas či obětovat finance následně rozhodnout o vhodnější variantě. V případě, že potenciální podnikatel na založení obchodní společnosti velmi spěchá a disponuje velkým finančním obnosem, který je ochoten na daný proces uvolnit, pak doporučuji koupi ready- made společnosti. Podnikatel tak může začít podnikat do jediného dne, což ho ovšem bude stát vyšší vynaložené náklady. Protipólem takového klienta je pak začínající podnikatel, který nedisponuje velkým finančním obnosem. Takový podnikatel si musí na získání společnosti vyšetřit více vlastního času a počítat s minimálně 3 týdny, které uběhnou, než společnost bude moci být zapsaná v obchodním rejstříku. Tento případ se v praxi vyskytuje mnohem častěji, neboť každý začínající podnikatel sice počítá s počátečními náklady na založení společnosti, ovšem často si nechává v rezervě další finanční prostředky na vybavení podniku a chod firmy. Efektivnější možností pro takového podnikatele je pak založit si společnost s ručením omezeným vlastními silami. Druhou z porovnávaných variant je založení svépomocí versus asistence při založení. I v tomto případě bylo na problematiku nahlíženo ze dvou

84

Diskuze

uvedených hledisek. V rámci časového hlediska není mezi možnostmi žádný zásadní rozdíl. Z finančního hlediska však v tomto porovnání jasně vyhrává založení společnosti s ručením omezeným vlastními silami. V rámci logiky je tento úkon jasný, každá pomoc „z venku“ něco stojí a i v tomto případě jsou služby společnosti zaplaceny. Třetí porovnávanou variantou je založení svépomocí versus kompletní založení. Při porovnání variant z hlediska času zde stejně jako v předchozí porovnávané situaci není žádný zásadní rozdíl. Možnost začít podnikat se v obou případech děje nejdříve za 3 týdny. Po vysvětlení rozdílů a uvedení nákladových položek u jednotlivých typů založení společnosti opět doporučuji založit společnost s ručením omezeným vlastními silami. Poslední porovnávanou variantou je asistence při založení versus kompletní založení. Stejně tak jako u dvou předchozích variant, možnost začít podnikat v uvedeném rozhodování nehraje roli. Je tedy vhodné se opět na danou variantu zaměřit z finančního pohledu. Po výše zmíněném uvedení rozdílů cen a porovnání obětovaných částek lze jako efektivnější variantu doporučit asistenci při založení společnosti. Po celkovém shrnutí těchto výsledků lze říci, že ve většině případů bych doporučila tu možnost, kde je cizí asistence co možná nejmenší, neboť čím větší je podíl cizí spolupráce na celém procesu, tím je samozřejmě celé založení finančně náročnější.

Závěr

85

6 Závěr Tato diplomová práce se zbývala založením a vznikem společnosti s ručením omezeným. Hlavním cílem bylo seznámit potenciální zakladatele s teoretickým základem společnosti s ručením omezeným a vytvořit určitý manuál, který by orientaci v této problematice ulehčil a nastínil náročnost zakládání společnosti s ručením omezeným z časového a finančního hlediska. Dílčími cíly bylo názorné srovnání staré a nové právní úpravy a analýza možností založení společnosti s externí pomocí a jejich srovnání s osobní založením. Od 1. 1. 2014 vstoupil v účinnost zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, přičemž současně přestal platit do té doby stávající obchodní zákoník. ZOK se tak stal novým základním předpisem, který upravuje existenci a chod obchodních společností a družstev. Nová právní úprava zpřístupnila možnost podnikání pod hlavičkou společnosti s ručením omezeným větší skupině osob, a to v důsledku snížení minimální výše základního kapitálu na symbolickou 1 Kč. Další změna týkající se právní úpravy obchodního podílu přinesla rovněž zjednodušení formálních postupů spojených s nabýváním obchodního podílu a jeho scelení do jednoho celku. Novou výhodou je taktéž omezené ručení společníků za závazky společnosti pouze do výše, v jaké nesplnili vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Lze tedy shrnout, že nová právní úprava, která byla uvedena společně s jednotlivými kroky v Literární části práce, je tedy pro popsané případy více přátelštější a méně formální. Vlastní práce již obsahovala praktický postup, jak společnost založit. Celý proces byl představen na zakládané společnosti VIP-karta s.r.o. Zde byly shrnuty veškeré podstatné úkony, které je nutné při zakládání a samotném vzniku společnosti s ručením omezeným učinit. Vzhledem k tomu, že práce rozebrala, jak moc náročnou záležitostí je založení společnosti s ručením omezeným, a to nejen z hlediska potřebných znalostí, ale také z hlediska času, proto zde byly uvedeny i možnosti založení a vzniku společnosti, které umožňují vyhnout se osobnímu vyřizování na úřadech. Jedná se o koupi ready-made společnosti, využití služeb kompletního založení a využití služeb asistence při založení. Jednotlivé kompletní ceny daného typu získání společností se zpravidla pohybují na stejné hladině. V průměru kolísají u ready-made společností kolem 32 500 Kč, samostatného založení společnosti kolem 18 000 Kč, kompletního založení kolem 29 000 Kč a asistence při založení okolo 21 000 Kč. Lze říci, že vzhledem k nákladům na založení společnosti jsou to odpovídající částky, neboť tyto společnosti jsou také zakládány za účelem zisku a musí za svoji práci získat nějakou přidanou hodnotu. Před oslovením dané společnosti je však vhodné jednotlivé varianty propočítat. I toto porovnání jednotlivých variant v rámci své diplomové práce považuji za výhodu pro budoucí podnikatele. Nelze však obecně říci, která varianta je jednoznačně nejlepší. Záleží na každém jedinci, v jaké životní situaci se nachá-

86

Závěr

zí a která kritéria jsou pro něho momentálně důležitější. Na základě svých individuálních požadavků pak může učinit rozhodnutí, jakou variantu zvolit. Co mě osobně v rámci této práce zarazilo, je, že inzerované ceny jednotlivých služeb jsou často jiné, než konečné ceny, které zahrnují veškeré dodatečné úkony. Rozdíl je zpravidla v následných poplatcích. Jedná se samozřejmě o klamavou reklamu, která je schopna zakladatele oklamat takovým způsobem, že ovlivní jeho konečný výběr služeb. Z důvodu svého klamavého charakteru může mít dopad na ekonomické chování jedince a velmi tak poškodit jeho záměry. Na to je nutné dát si pozor, a pokud se podnikatel rozhodne některou z nabízených služeb využít, měl by veškeré dodatečné úkony řádně propočítat, jak bylo uvedeno v této práci. Věřím, že uvedené skutečnosti v Literární rešerši i Vlastní práci této diplomové práce budou přínosem pro každého budoucího podnikatele, který nad založením své vlastní společnosti již uvažuje, avšak v dané problematice se příliš neorientuje, nebo nikdy žádnou obchodní společnost nezakládal.

Literatura

87

7 Literatura [1] DORMITREK, J. Obchodní zákoník úplné znění s komentářem, Poradce, 2007. [2] DVOŘÁK, T. Společnost s ručením omezeným. 2., přepracované a rozšířené vydání. Praha: ASPI, 2005. 518 s. ISBN 80-7357-090-4. [3] ELIÁŠ, K. – POKORNÁ, J. – DVOŘÁK, T. Kurs obchodního práva : obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. 503 s. ISBN 978-807400-048-5. [4] HAVEL, B. A KOL. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012. ISBN 2012 978-80-7208932-9. [5] HEJDA, J. A KOL. Zákon o obchodních korporacích - Výklad jednotlivých ustanovení včetně jejich návaznosti. 1.vydání. Praha: Linde, 2013. ISBN 97880-7201-917-5. [6] KOBLIHA, I. Aj. Obchodní zákoník: Komentář. Praha: Linde Praha, 2006. 1554 s. ISBN 80-7201-564-8. [7] PELIKÁNOVÁ, I. - ČERNÁ, S. A 379 s.

KOL.

Obchodní právo 2. Praha: ASPI, 2006.

[8] RABAN, P. – BEJČEK, J. – ELIÁŠ, K. Kurs obchodního práva. 5. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010. 594 s. ISBN 978-80-7400-337-0. [9] SALACHOVÁ, B., VÍTEK, B. Podnikání a jeho přeměny. I. vyd. Ostrava: KEY Publishing, 2013. 145 s. ISBN 978-80-7418-185-6. [10] ŠTENGLOVÁ, M. – BARTOŠÍKOVÁ, R. Společnost s ručením omezeným. Praha: C.H.Beck, 2008. 677 s. ISBN 80-7179-441-4. [11] ÚZ Č.900 Nový občanský zákoník - podle stavu k 1.1.2014. Ostrava: Sagit, 2012. 320 s. ISBN 978-80-7208-920-8. [12] ÚZ Č.901 Zákon o obchodních korporacích - podle stavu k 1.1.2014. Ostrava: Sagit, 2012. 112 s. ISBN 978-80-7208-921-5.

88

Literatura

Internetové zdroje [13] ACCART ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTÍ A FIREM Ceník [online]. 2012. [cit. 2.11.2014]. Dostupné z internetové stránky: [14] ACCART ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTÍ A FIREM Ready-made společnosti (s.r.o.) [online]. 2012. [cit. 27.10.2014]. Dostupné z internetové stránky: < http://zalozeni-spolecnosti.accart.cz/prodej-ready-made-spolecnosti.htm> [15] ACCART ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTÍ A FIREM Založení s.r.o. [online]. 2012. [cit. 2.11.2014]. Dostupné z internetové stránky: < http://zalozeni-spolecnosti.accart.cz/zalozeni-spolecnosti.htm> [16] BBH Rekodifikace soukromého práva [online]. 2014. [cit. 25.4.2014]. Dostupné z internetové stránky: [17] BISNODE Již tisícovka firem má základní kapitál 1 Kč [online]. 2014. [cit. 11.12.2014]. Dostupné z internetové stránky: [18] BUSINESS CENTRUM Asistované založení s.r.o. [online]. 2014. [cit. 2.11.2014]. Dostupné z internetové stránky: [19] BUSINESS CENTRUM Prodej ready-made s.r.o. [online]. 2014. [cit. 25.10.2014]. Dostupné z internetové stránky: [20] BUSINESS CENTRUM Založení společnosti [online]. 2014. [cit. 25.10.2014]. Dostupné z internetové stránky: [21] BUSINESS CENTRUM Založení s.r.o. na klíč [online]. 2014. [cit. 2.11.2014]. Dostupné z internetové stránky:

Literatura

89

[22] BUSINESS CENTRUM Založení s.r.o. na míru [online]. 2014. [cit. 2.11.2014]. Dostupné z internetové stránky: < http://www.spravafirem.cz/zalozeni-spolecnosti-zalozeni-firmy-sro/zalozenispolecnosti-sro-na-miru/> [23] EASYSUPPORT Ceník služeb [online]. 2012. [cit. 27.10.2014]. Dostupné z internetové stránky: [24] EASYSUPPORT Postup založení s.r.o. - společnosti s ručením omezeným platný od 1.1.2014 [online]. 2012. [cit. 13.5.2014]. Dostupné z internetové stránky: [25] EASYSUPPORT Zakládání s.r.o. na klíč nebo asistované založení s.r.o. [online]. 2012. [cit. 2.11.2014]. Dostupné z internetové stránky: [26] EPRAVO.CZ 93665. Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným po 1. 1. 2014 [online]. 2014. [cit. 13.12.2014]. Dostupné z internetové stránky: [27] EPRAVO.CZ 91638. Společenská smlouva u s.r.o. ve světle zákona o obchodních korporacích [online]. 2014. [cit. 5.6.2014]. Dostupné z internetové stránky: [28] EPRAVO.CZ 95998. Založení společnosti s ručením omezeným s kapitálem pod 200 000 Kč [online]. 2014. [cit. 11.12.2014]. Dostupné z internetové stránky: [29] EPRAVO.CZ 94399. Změny společenských smluv společností s ručením omezeným a rozhodování jejich valných hromad [online]. 2014. [cit. 13.12.2014]. Dostupné z internetové stránky:

90

Literatura

[30] EPRAVO.CZ 92088. Změny v právní úpravě týkající se společnosti s ručením omezeným od 1. 1. 2014 [online]. 2014. [cit. 11.12.2014]. Dostupné z internetové stránky: [31] E-SRO.CZ Jednatelé [online]. 2012. [cit. 5.9.2014]. Dostupné z internetové stránky: [32] E-SRO.CZ Název společnosti - obchodní firma [online]. 2012. [cit. 13.5.2014]. Dostupné z internetové stránky: [33] E-SRO.CZ Provozovna [online]. 2012. [cit. 15.5.2014]. Dostupné z internetové stránky: [34] E-SRO.CZ Sídlo firmy [online]. 2012. [cit. 13.5.2014]. Dostupné z internetové stránky: [35] E-SRO.CZ Společníci [online]. 2012. [cit. 13.5.2014]. Dostupné z internetové stránky: [36] E-SRO.CZ Vše o s.r.o [online]. 2012. [cit. 15.5.2014]. Dostupné z internetové stránky: [37] IPODNIKATEL.CZ E-book Jak založit s.r.o. v roce 2014 [online]. 2014. [cit. 5.9.2014]. Dostupné z internetové stránky: [38] IPODNIKATEL.CZ Jak Nový občanský zákoník definuje podnikání [online]. 2014. [cit. 25.4.2014]. Dostupné z internetové stránky: [39] KURZY.CZ Mzdy - vývoj mezd, průměrné mzdy 2014 [online]. 2014. [cit. 20.11.2014]. Dostupné z internetové stránky:

Literatura

91

[40] MĚŠEC.CZ. Nový zákon o obchodních korporacích: Jak vás ovlivní? [online]. 2014. [cit. 2.10.2014]. Dostupné z internetové stránky: [41] NOTÁŘSKÁ KOMORA ČESKÉ REPUBLIKY Právní předpisy: Notářský tarif – úplné znění od 1.1.2014 [online]. 2014. [cit. 14.10.2014]. Dostupné z internetové stránky: [42] NOVÝ OBČANSKÝ ZÁKONÍK Zákon o obchodních korporacích přinese jednodušší a svobodnější podnikání [online]. 2014. [cit. 25.04.2014]. Dostupné z internetové stránky: [43] PODNIKATEL.CZ Předpis č.455/1991 Sb [online]. 2014. [cit. 19.6.2014]. Dostupné z internetové stránky: [44] PODNIKATEL.CZ Společník s.r.o může být zaměstnanec a pobírat mzdu [online]. 2008. [cit. 20.11.2014]. Dostupné z internetové stránky: [45] SPOLEČNOSTI PRO VÁS Aktuality [online]. 2014. [cit. 13.12.2014]. Dostupné z internetové stránky: < http://www.spolecnostiprovas.cz/cz/aktuality>

92

Literatura

Přílohy

93

Přílohy

94

Příloha číslo 1: Výpis z Obchodního rejstříku

Přílohy

Přílohy

95

96

Příloha číslo 2: Smlouva o účtu pro složení základního kapitálu

Přílohy

Přílohy

97

98

Přílohy

Příloha číslo 3: Příjmový pokladní doklad při složení základního kapitálu

Přílohy

Příloha číslo 4: Příjmový pokladní doklad při ohlášení živnosti

99

100

Příloha číslo 5: Notářský zápis – Zakladatelská listina

Přílohy

Přílohy

101

102

Přílohy

Přílohy

103

104

Přílohy

Přílohy

105

106

Příloha číslo 6: Příjmový pokladní doklad za odměnu notáře

Přílohy

Přílohy

Příloha číslo 7: Smlouva o udělení souhlasu s umístěním sídla

107

108

Přílohy

Přílohy

Příloha číslo 8: Vzor čestného prohlášení jednatele

109

110

Přílohy

Příloha číslo 9: Potvrzení o zaplacení kolku na zápis společnosti do Obchodního rejstříku

Přílohy

Příloha číslo 10: Usnesení na zápis společnosti do obchodního rejstříku

111

112

Přílohy

Přílohy

Příloha číslo 11: Žádost o provedení změn účtu

113

114

Příloha číslo 12: Smlouva o běžném účtu

Přílohy

Přílohy

115

116

Příloha číslo 13: Přihláška k registraci na FÚ

Přílohy

Přílohy

117

118

Přílohy

Přílohy

119