Zakladatelská listina společnosti
RWE GasNet, s.r.o.
Ve znění účinném od [●] 2014
Strana - 1 - (celkem 8)
Zakladatelská listina společnosti RWE GasNet, s.r.o.
(1)
(2)
(1) (2)
Článek 1. Společník společnosti Společník společnosti je: RWE Grid Holding, a.s., se sídlem Praha 10 – Strašnice, Limuzská 12/3135, PSČ 100 98, IČ: 24310573, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18283. Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Článek 2. Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti je: RWE GasNet, s.r.o. Sídlo společnosti je: Ústí nad Labem.
Článek 3. Předmět podnikání Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: distribuce plynu; výroba elektřiny; pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor; výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Článek 4. Základní kapitál Výše základního kapitálu společnosti je 4 462 720 000,-- Kč (slovy: čtyři miliardy čtyři sta šedesát dva miliony sedm set dvacet tisíc korun českých). Článek 5. Výše vkladu společníka Na základním kapitálu společnosti se účastní společník tímto vkladem: -
(1)
(2)
RWE Grid Holding, a.s. 4 462 720 000,-- Kč (slovy: čtyři miliardy čtyři sta šedesát dva miliony sedm set dvacet tisíc korun českých). Článek 6. Řízení společnosti a kontrola její činnosti Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě zejména tak, že jednatelé jsou povinni jedenkrát (1x) za účetní období podat valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti. Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená zakladatelskou listinou.
Strana - 2 - (celkem 8)
Společnost má tyto orgány: 1. jednatele 2. valnou hromadu.
(1) (2) (3) (4) (5)
Článek 7. Orgány společnosti
Článek 8. Jednatelé, způsob jednání za společnost a podepisování Jednatelé jsou statutárním orgánem společnosti a tvoří kolektivní orgán. Společnost má dva (2) jednatele. Jednatelé si ze svého středu zvolí předsedu. Za společnost jednají dva jednatelé společně. Podepisování se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí jednatelé svůj podpis. Jednatelům náleží obchodní vedení společnosti. Jednatelům přísluší zejména: (a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti, (b) vykonávat zaměstnavatelská práva, (c) svolávat valnou hromadu, organizačně ji zabezpečovat a zajišťovat zpracování materiálů předkládaných valné hromadě; (d) vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady, a (e) uzavírat s jednateli smlouvy na výkon jejich funkcí.
(6)
(7) (8) (9)
(1)
(2)
Omezení jednatelského oprávnění jednatelů zakladatelskou listinou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím valné hromady společnosti nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna. Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a na žádost informovat společníky o záležitostech společnosti. Zákaz konkurence je upraven v § 199 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále též „zákon o obchodních korporacích“). Je-li udělena prokura, jednají vždy dva prokuristé společně. Článek 9. Zasedání jednatelů Zasedání jednatelů se koná dle potřeb společnosti, v termínech stanovených jednateli. Zasedání jednatelů se koná nejméně desetkrát (10x) ročně, zpravidla v intervalech ne kratších než tři (3) a ne delších než devět (9) týdnů v sídle společnosti či na jiném místě, které jednatelé určí. Zasedání jednatelů svolává předseda pozvánkou. Pokud tak předseda nemůže učinit (proto, že není zvolen, nebo z důvodu své dlouhodobé nepřítomnosti nebo z jiných důvodů), nebo pokud tak neučiní v situaci, kdy je třeba konat zasedání jednatelů, svolá zasedání kterýkoli jednatel. V pozvánce se uvede místo, datum a hodina konání zasedání a jeho program. Pozvánka musí být doručena nejméně sedm (7) pracovních dnů před zasedáním, avšak pozvánka může být doručena i méně než sedm (7) pracovních dnů předem, pokud by bylo záležitosti, které mají být na takovém zasedání projednávány, dle rozumného uvážení jednatelů nutné projednat urgentně. Materiály pro zasedání jednatelů se doručují nejméně tři (3) pracovních dnů před zasedáním. Je-li zasedání jednatelů svoláno dle předchozí věty ve lhůtě kratší tři (3) pracovních dnů, materiály se doručují spolu s pozvánkou.
Strana - 3 - (celkem 8)
(3)
(4)
(5) (6) (7)
(8)
(1)
(2)
(3) (4)
(5)
Zasedání jednatelů se může konat, i pokud není svoláno výše uvedeným způsobem, v případě, že s tím souhlasí všichni jednatelé a shodnou se na konání zasedání a jeho programu, nebo v případě, že o místě, datu a hodině konání zasedání dříve rozhodli jednatelé. Jednatel se může účastnit zasedání buď osobně, nebo pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících přenos zasedání v reálném čase a dvousměrný přenos ústního projevu vůle v reálném čase (zejména, nikoliv však pouze telefon či videopřenos). V takovém případě se jednatel považuje za přítomného. Jednatel může dále v rámci zasedání jednatelů k jednotlivým bodům hlasovat písemně. Písemné stanovisko jednatele, který se neúčastní zasedání jednatelů osobně nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky umožňujících přenos zasedání v reálném čase a dvousměrný přenos ústního projevu vůle v reálném čase, musí být na zasedání jednatelů doručeno nejpozději při zahájení zasedání jednatelů. Písemné stanovisko jednatele se přečte před hlasováním ostatních jednatelů. Jednatel, který poskytl své písemné stanovisko, se pro účely posouzení usnášeníschopnosti zasedání jednatelů pro příslušné rozhodnutí považuje za přítomného. Jednací řád, který jednatelé přijmou, upraví další podrobnosti týkající se zasedání a jednání jednatelů. Jednatelé mohou podle své úvahy přizvat na zasedání zaměstnance společnosti, její společníky nebo další osoby. O průběhu zasedání jednatelů a o jejich rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem, seznam přítomných s uvedením způsobu jakým se zasedání účastní, je přílohou zápisu. V zápise se jmenovitě uvádějí jednatelé, kteří hlasovali proti nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených jednatelů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Jednatelé jsou schopni se usnášet (kvorum), za přítomnosti nebo jiné účasti většiny jednatelů. Jednatelé rozhodují většinou hlasů přítomných nebo jinak se účastnících jednatelů. Každý jednatel má jeden hlas. Pravidlo o rozhodujícím hlasu předsedy při rovnosti hlasů se neuplatní. Článek 10. Rozhodování jednatelů mimo zasedání (per rollam) Jednatelé mohou přijímat rozhodnutí i mimo zasedání (per rollam). K uplatnění rozhodování per rollam není nutný předchozí souhlas všech jednatelů s touto metodou rozhodování, je však nutné, aby byl všem jednatelům předložen návrh usnesení. Rozhodování jednatelů mimo zasedání může být uskutečněno písemnou formou (včetně emailu nebo faxu), pomocí technických prostředků anebo kombinací těchto způsobů. V případě písemného hlasování zašle předseda jednatelů návrh usnesení jednatelů všem jednatelům společnosti a stanoví lhůtu pro sdělení stanoviska. Je-li pro rozhodování mimo zasedání použit technický prostředek (např. telefon, videokonference apod.), může jednatel hlasovat tímto způsobem, případně si může vyhradit podání svého písemného stanoviska ve lhůtě, kterou k tomu stanoví předseda jednatelů. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího následujícího zasedání jednatelů. K zápisu musí být přiložena stanoviska jednatelů, byla-li sdělována v písemné formě. Pokud byla stanoviska jednatelů sdělována v jiné než písemné formě, uvede se v zápisu též způsob, jakým bylo stanovisko jednatelů sděleno.
Strana - 4 - (celkem 8)
(6)
Pro přijetí rozhodnutí mimo zasedání jednatelů (per rollam) je potřeba většina hlasů všech jednatelů. Pravidlo o rozhodujícím hlasu předsedy při rovnosti hlasů se neuplatní. Článek 11. Valná hromada
(A) (1)
Působnost valné hromady Do výlučné působnosti valné hromady náleží kromě záležitostí uvedených v §190 odst. 2 a 3 zákona o obchodních korporacích dále: (a) rozhodování o jakékoli změně kapitálové struktury společnosti; (b) udělení souhlasu s uzavřením a podpisem dokumentů, kterými se sjednává či realizuje prodej všech či převážné části aktiv společnosti; (c) určení auditora společnosti; (d) rozhodování o předčasném splacení úvěrů poskytnutých společníky či rekapitalizaci společnosti; (e) rozhodnutí o poskytnutí jakýchkoli úvěrů ze strany společnosti společníkům společnosti, vyjma úvěrů společníkům v souladu s kapitálovou strukturou společnosti; (f) rozhodovat o nabytí nebo zcizení majetku společnosti v celkové hodnotě nebo za celkovou protihodnotu převyšující 100.000.000 Kč (sto milionů korun českých) (vyjma rozhodnutí dle § 59a odst. 2 písm. c) energetického zákona); (g) rozhodovat o přijímání půjček nebo úvěrů nebo o poskytování půjček nebo úvěrů třetím osobám nebo o poskytování ručení za závazky třetích osob ve výši nad 10.000.000 Kč (deset milionů korun českých), pokud to není v souladu s kapitálovou strukturou; (h) rozhodovat o vzniku takového zadlužení společnosti, které není v souladu se zásadami kapitálové struktury společnosti; (i) rozhodovat o změně účetního období společnosti; (j) schvalovat roční a dlouhodobý finanční plán; (k) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy/zakladatelské listiny společnosti; (l) schvalování udělení a odvolání prokury; (m) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací; a (n) volba a odvolání likvidátora.
(2)
Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.
(B)
Usnášeníschopnost valné hromady. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.
(C) (1)
Rozhodování valné hromady. Každý společník má jeden hlas na každou 1,-- Kč (jednu korunu českou) svého vkladu. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon vyšší počet hlasů.
(2)
Strana - 5 - (celkem 8)
(D) (1)
(2)
(3)
(E) (1) (2)
(F)
Svolání valné hromady. Nestanoví-li zákon popřípadě zakladatelská listina vyšší četnost konání valné hromady, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jedenkrát (1x) za účetní období. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do 4 (čtyř) měsíců od posledního dne účetního období. Termín, program a místo konání valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě nejméně patnáct (15) dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou. Součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Pokud společník sdělí společnosti elektronickou adresu, na níž bude chtít zasílat pozvánku na valné hromady společnosti, bude společníkovi pozvánka na valnou hromadu zasílána na tuto elektronickou adresu. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady popřípadě na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo zakladatelská listina. Orgány valné hromady, zápis z valné hromady. Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel. Sčítání hlasů provádí předsedající. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel. Rozhodnutí jediného společníka. Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu. Vyžaduje-li zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny. Článek 12. Podíl
(A)
Výše podílu. Podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.
(B) (1) (2) (3)
Druh a počet podílů Se všemi podíly na společnosti jsou spojena stejná práva o povinnosti. Společnost má pouze základní druh podílu; vznik zvláštních druhů podílů se nepřipouští. Společník může vlastnit více podílů. Dojde-li z důvodu rozdělení, převodu nebo přechodu obchodního podílu nebo jeho části či jakéhokoliv jiného důvodu ke zvýšení počtu podílů ve společnosti a bude tak existovat více než jeden podíl na společnosti, jsou jednatelé povinni označit podíly tak, aby byla možná jejich jednoznačná identifikace. Označení podílů bude uvedeno v seznamu společníků.
(C) (1)
Převod podílu. Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj podíl na jiného společníka.
Strana - 6 - (celkem 8)
(2) (3) (4)
Se souhlasem valné hromady společník může převést svůj podíl na jinou osobu. Má-li společnost jediného společníka, je podíl vždy volně převoditelný. Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu. Podpisy musí být úředně ověřeny. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly spolu s podílem na nabyvatele převedeny. Účinky převodu podílu nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu.
(D)
Přechod podílu. Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází podíl na jejího právního nástupce.
(E)
Dědění podílu. Podíl přechází na dědice.
(F)
Rozdělení a sloučení podílu. Rozdělení podílu je možné kdykoliv, nikoliv pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady. Společník je oprávněn kdykoli sloučit více svých podílů do jednoho. K tomuto jednání není třeba souhlasu valné hromady. O sloučení podílů informuje společník společnost do 10 (deseti) pracovních dnů od tohoto sloučení.
(G)
Zastavení podílu. Jestliže lze podíl převádět pouze se souhlasem valné hromady, vyžaduje se souhlas valné hromady i k zastavení podílu.
(A)
Článek 13. Podíl na zisku, vypořádací podíl, podíl na likvidačním zůstatku Podíl na zisku. Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů.
(B)
Vypořádací podíl. Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl).
(C)
Podíl na likvidačním zůstatku. Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku.
(1) (2)
Článek 14. Zrušení společnosti Společnost se zrušuje rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací a v dalších případech vyplývajících ze zákona. Likvidátora volí a odvolává valná hromada.
Strana - 7 - (celkem 8)
(1) (2)
Článek 15. Změna zakladatelské listiny Zakladatelská listina společnosti může být měněna dohodou všech společníků a dále též rozhodnutím valné hromady společnosti. Pokud z rozhodnutí valné hromady neplyne, jakým způsobem se mění zakladatelská listina, změní její obsah jednatelé v souladu s rozhodnutím valné hromady.
Článek 16. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.
Toto úplné znění zakladatelské listiny společnosti bylo vyhotoveno dne __________
_________________________ Thomas Merker jednatel
_________________________ Ing. Miloslav Zaur jednatel
Strana - 8 - (celkem 8)
