MCA
4
Ethiek
We worden verkocht! Wat betekent dit voor de controller? Drs. R.S. Oudman RC1 Director Corporate Finance bij BNP Paribas en adviseur bij fusies en overnames. Na afloop van de cursus ‘de MBI van de Telefoongids Media BV’, die de auteur samen met Jan-Roelof Stienstra van KPN mocht verzorgen voor het Controllers Instituut, is hij door een redactielid van MCA uitgenodigd om een artikel te schrijven over de potentiële spagaat van de controller bij verkoop van zijn bedrijf. Aangezien in de praktijk over dit onderwerp nog maar weinig is geschreven2 en er geen bekende gedragsregels zijn, voelde hij zich geroepen deze uitdaging aan te gaan.
Inleiding Welke rol heeft de controller bij de verkoop? Op welke wijze dient de controller bij het proces te worden betrokken? Welke belangen spelen er en hoe dient de controller hiermee om te gaan? Hoe dienen betrokken aandeelhouders om te gaan met de eigen belangen van het management en de controller? (Top)managers, aandeelhouders en hun adviseurs, potentiële kopers en hun adviseurs; allemaal zetten zij de verantwoordelijke controller(s) onder druk om de door hen gewenste antwoorden te horen tijdens het verkoopproces. Op welke wijze kan de controller in staat worden gesteld om ondanks deze druk de rug recht te houden? Dit artikel is bedoeld om de lezer inzicht te bieden in verkoopprocessen en de dilemma’s die deze in de praktijk met zich brengen, en biedt advies over de wijze waarop de betrokkenen hiermee zouden kunnen omgaan. Dit resulteert in enkele aandachtspunten die gezien kun-
1
2
3 4
22
Dit artikel is geschreven op persoonlijke titel. De auteur dankt Peter Paul Verhallen, Marijn Rasenberg, Jan-Roelof Stienstra en Marcel Verbeek voor hun inhoudelijke bijdragen. Op het gebied van belangentegenstellingen bij specifiek ‘public to private’-transacties is in de Angelsaksische literatuur overigens wel het nodige geschreven vanuit een juridische optiek. Verwachte balanspositie op het moment van overdracht zoals deze vaak aan een overnamecontract wordt toegevoegd. De wijze waarop verschillen tussen de verwachte balansposities en de werkelijke overnamebalans contant dienen te worden verrekend.
nen worden als eerste aanzet voor een soort ‘Code of Conduct’ bij de verkoop van bedrijven of bedrijfsonderdelen. Dit stuk is puur geschreven op basis van persoonlijke ervaringen met als doel een bijdrage te leveren aan de discussie rondom dit onderwerp. In de eerste paragraaf wordt de controller gedefinieerd, evenals de wijze waarop deze in de praktijk bij het verkoopproces wordt betrokken. Om de (potentiële) dilemma’s te illustreren, wordt in de paragraaf daarna ingegaan op de belangentegenstellingen tussen de betrokken partijen. Daarbij wordt aangegeven op welke wijze het managementteam dit zou kunnen opvangen. Bij fusies en overnames is informatievoorziening cruciaal en de controller speelt hierbij een sleutelrol, daarom wordt vervolgens een beknopte analyse gegeven van de invloed van informatie op het verkoopproces. In de slotparagrafen worden, op basis van de genoemde praktijkervaringen en analyses, concrete aandachtspunten gegeven die de betrokkenen kunnen hanteren bij verkoopprocessen. Het artikel wordt afgesloten met enkele conclusies.
‘De controller’ en de wijze waarop deze bij het proces wordt betrokken Ten behoeve van dit artikel wordt de controller gedefinieerd als degene die, bij een bedrijf van behoorlijke omvang, verantwoordelijk is voor het opstellen van gedetailleerde (bottom-up-)budgetten, latest estimates, forecasts en/of businessplannen, evenals degene die gedetailleerd inzicht heeft in de verschillende balansposten die voor een zogenaamde ‘completion balance sheet’3 en ‘completion mechanism’4 van belang kunnen zijn. In dit artikel wordt ervan uitgegaan dat de bewuste controller geen deel uitmaakt van de directie en bij verkoop van de onderneming meegaat naar de nieuwe eigenaar. De directie vormt het gezicht van de onderneming naar de potentiële kopers. Van de controller wordt veel inhoudelijk werk verwacht. Hierbij moet men denken aan: • het aanleveren van historische financiële gegevens, budgetten en forecasts ten behoeve van het informatiememorandum voor potentiële kopers en het geven van toelichting hierop aan de adviseurs verantwoordelijk voor het informatiememorandum; • het signaleren van potentiële kwesties bij verkoop; • het maken van normalisaties in de financiële gegevens;
Ethiek
•
• •
•
•
• •
het aanleveren van de (financiële) informatie voor het informatiememorandum en de controle op de juiste verwerking ervan; het aanleveren van detailinformatie ten behoeve van de dataroom; het meebeslissen over de mate waarin en het tijdstip waarop gevoelige bedrijfsinformatie al dan niet aan potentiële kopers ter beschikking wordt gesteld; het beantwoorden van vele schriftelijke en mondelinge due-diligence-vragen die worden gesteld door potentiële kopers; het maken en/of aanleveren van berekeningen ten behoeve van de completion balance sheet en/of het completion mechanism; het opstellen van de post-completion accounts en de verrekening op basis van het completion mechanism; het opstellen van herziene forecasts na afronding van de transactie en het geven van toelichtingen hierop.
Uit het voorgaande blijkt dat de controller bij het verkoopproces een belangrijke rol vervult. Desondanks wordt de controller vaak pas laat in het proces geïnformeerd (namelijk op het moment dat er veel werk moet worden verricht) en is hij5 er dikwijls op afstand bij betrokken vanwege het feit dat hij geen deel uitmaakt van de directie. In de praktijk gaat het hier vaak mis. De controller levert op de achtergrond informatie af zonder op de hoogte te zijn van de wijze waarop de informatie in de onderhandelingen zal worden gebruikt. Zonder cruciale detailkennis en inzichten maken partijen of hun adviseurs dan (prijs)afspraken die later, bij nadere bestudering, misinterpretaties of eenvoudigweg ‘vergissingen’ blijken te zijn, met alle consequenties van dien voor het verkoopproces. In sommige gevallen wordt dit ook nog de controller verweten; hij heeft immers de informatie verstrekt. Dergelijke situaties kunnen alleen worden voorkomen door de controller volledig op de hoogte te brengen van de reden waarom de informatie wordt verzameld en hem in staat te stellen daarvoor zijn verantwoordelijkheid te dragen. Uiteraard zal de persoon in kwestie deze aanvullende verantwoordelijkheid ook moeten aankunnen.
MCA Tijdschrift voor Organisaties in Control
2004
bonussen aan de directie neemt de kans hierop verder toe. Om verkeerde informatievoorziening te voorkomen en de positie van de controller ten aanzien van de directie te versterken, dient de controller een integraal onderdeel uit te maken van het managementteam dat bij de verkoop betrokken is. In het vervolg van dit artikel zal hiervan worden uitgegaan.
”
Van verschillende kanten wordt er ‘getrokken’ aan de controller
”
De belangentegenstellingen tussen de betrokkenen Tegenover de onderneming hebben de bestuurders verantwoordelijkheden ten aanzien van bijvoorbeeld de continuïteit van de onderneming, de werknemers en de perspectieven voor het bedrijf op lange termijn. Bij de verkopende aandeelhouder worden de belangen gedreven vanuit reputatie en de wens om een hoge prijs te ontvangen. De belangen van de nieuwe aandeelhouder worden, behalve door reputatie, veelal ook gedreven door de wens een lage prijs te betalen en het verlangen naar snelle integratie en verhoging van de ebitda6 en vrije kasstromen. In figuur 1 zijn de verschillende belangen schematisch weergegeven.
Een andere relevante praktijksituatie is dat de controller, in tegenstelling tot de directie, doorgaans geen forse beloning krijgt bij geslaagde verkoop, ondanks het feit dat veel van de extra werkzaamheden en mentale druk bij de controller terecht kan komen. Door de grote belangen van verkopende en kopende aandeelhouders kan de controller van een bedrijf(sonderdeel) in een lastige positie terechtkomen, doordat van verschillende kanten aan hem wordt ‘getrokken’. Dit kan mede ontstaan doordat de directie uit eigen belang in de verleiding komt de informatiestroom te beïnvloeden. Door het verstrekken van
5 6
Waar ‘hij’ staat kan uiteraard ook ‘zij’ worden gelezen. Ebitda = ‘Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation’.
Figuur 1. De krachtendriehoek bij een verkoopproces.
23
MCA
4
Ethiek
Naast de belangen van de directie dienen, in de Nederlandse verhoudingen, ook die van de onderneming formeel gewaarborgd te worden door de raad van commissarissen (indien benoemd) en de ondernemingsraad. Hierbij dient de kanttekening te worden geplaatst dat dit ook sterk cultureel wordt bepaald. Binnen de Angelsaksische verhoudingen worden commissarissen en management meer als verlengstuk van aandeelhoudersbelangen gezien. Bij de verkoop van Nederlandse dochterondernemingen geeft dit wel eens wrijving.7 De verkopende aandeelhouder beschouwt de directie als (mede) verantwoordelijk voor het slagen van het verkoopproces. Om de belangen zo veel mogelijk parallel te laten lopen, wordt hun vaak een aanzienlijke aanvullende beloning in het vooruitzicht gesteld bij het welslagen van de verkoop. Deze bonus varieert doorgaans van 0,5 tot 1,5 maal het bruto jaarsalaris, afhankelijk van positie, bedrijfscultuur en algemene beloningstructuur in de sector. Hiertegenover staan kopende aandeelhouders die proberen het management aan zich te binden met het aanbieden van aantrekkelijke managementposities, bonussen of – in geval van een buy-out – ‘sweet equity’.8 Welke randvoorwaarden zorgen ervoor dat het management, en de controller in het bijzonder, de rug recht kunnen houden tijdens dit soort processen? ‘De rug recht houden’ verwijst naar het ethisch handelen van de controller binnen de verschillende, tegenstrijdige belangen.
”
Er wordt een beroep gedaan op het ethisch normbesef van de controller
”
Hierbij wordt een beroep gedaan op zijn eigen ethisch normbesef. De waarden en normen van overige betrokken partijen zijn ook van invloed op de mate waarin de controller zich ethisch zal gedragen. Als een controller merkt hoe collega’s en andere betrokkenen zich verrijken door bijvoorbeeld van meerdere partijen tegelijkertijd beloningen op te strijken, bestaat het risico dat hij gaat geloven dat dit ‘normaal’ is. Het zal in een dergelijke situatie ook veel moed vergen om te besluiten daar niet aan mee te werken.
7
8
24
De voorgenomen verkoop van de Nederlandse aluminiumdivisie van het Brits-Nederlandse Corus-concern in 2003 is hiervan wellicht het meest bekende voorbeeld. ‘Sweet equity’ verwijst naar het voordeel dat het management krijgt wanneer het aandelen in de onderneming kan kopen tegen een fractie van de prijs waartegen de nieuwe aandeelhouder deze heeft moeten kopen.
Bij fusie- en overnameprocessen zijn er echter ook veel nieuwe, onbekende situaties en grijze gebieden waarmee het managementteam en de controller kunnen worden geconfronteerd. Hun ethisch normbesef kan daarbij op de proef worden gesteld. Het managementteam dient zich hiertegen te wapenen door een goede en open onderlinge communicatie binnen het team. In deze setting kan dan over de ethische vraagstukken worden gediscussieerd en kunnen voorgenomen besluiten worden getoetst.
De invloed van informatie op het verkoopproces Nieuws over een op handen zijnde verkoop is van invloed op de bedrijfsvoering. Concurrenten proberen van deze informatie wel eens misbruik te maken en voor het personeel kan het leiden tot een periode van onzekerheid met de daarbij behorende negatieve gevolgen. Hiermee dient rekening te worden gehouden, aangezien op basis van de wet een zekere mate van informatievoorziening aan de ondernemingsraden en relevante toezichthouders vereist kan zijn. Vanwege de mogelijke negatieve gevolgen is het in het belang van de onderneming dat het verkoopproces zo soepel en zo snel mogelijk verloopt, vanaf het moment dat de verkoop publiekelijk min of meer bekend is. Ondanks de gebruikelijke geheimhoudingsverklaringen is vooral het moment dat potentiële kopers worden benaderd hiervoor doorgaans bepalend. De informatievoorziening vanuit het management richting aandeelhouders en potentiële kopers speelt een belangrijke rol bij het verloop van het verkoopproces. De informatieasymmetrie tussen koper en verkoper speelt een belangrijke rol bij de onderhandelingen en daarom is informatie gelijk aan (onderhandelings)macht. Aandeelhouders en management dienen zich te realiseren dat alles wat door een potentiële koper als materieel kan worden beschouwd, niet kan worden verzwegen. Vroeg of laat komt het namelijk toch boven water met als gevolg een vertrouwensbreuk die kan leiden tot een lagere prijs of zelfs het afketsen van de verkoop. Als het pas ná de deal aan het licht komt, kan dit leiden tot mogelijke claims of verstoring van de zakelijke relatie. Negatieve verrassingen, als gevolg van nieuwe informatie gedurende het verkoopproces, dienen dus vermeden te worden omdat zij mede kunnen leiden tot een vertrouwensbreuk en verstoring van het verkoopproces. Dit heeft, onder andere, de volgende consequenties voor het inrichten van het verkoopproces. 1. De voorgenomen verkoop dient grondig en in alle rust te worden voorbereid door een selecte groep ‘insiders’. De timing van het verkoopproces dient zodanig te zijn gekozen dat verrassingen in termen van ‘trading updates’ minimaal zijn. 2. Al dan niet met de hulp van externe adviseurs moet afdoende zelfonderzoek plaatsvinden (al dan niet in
Ethiek
MCA Tijdschrift voor Organisaties in Control
de vorm van een vendor due diligence), om het aantal verrassingen tijdens het due diligence-proces te minimaliseren. Hiermee kan tevens het due diligenceproces door de koper worden versneld. Alle relevante vragen zijn dan immers al een keer gesteld.
”
Negatieve ‘verrassingen’ kunnen leiden tot verstoring van het verkoopproces
”
3. Het management is van nature geneigd om de onderneming voor een hoge prijs te willen verkopen. Het moet er echter voor waken om zich te laten verleiden tot ‘overselling’ van de onderneming: dit leidt vaak alleen maar tot versterking van de informatieasymmetrie tussen koper en verkoper en mogelijk wantrouwen bij potentiële kopers. Elke professionele koper zal in staat zijn de zwakheden van de onderneming te identificeren en zal deze willen bespreken. Aandeelhouders en hun adviseurs moeten het management dus ook in staat stellen om hun verhaal te kunnen doen. 4. Het verkoopproces (en ook het betrokken management) is het beste gebaat bij een transparante en gewogen visie van het management op de onderneming, omdat dit vertrouwen uitstraalt naar potentiële kopers. Op deze manier wordt tevens sneller goede feedback verkregen van potentiële kopers zodat binnen het verkoopproces ook sneller tot een goede besluitvorming kan worden gekomen: wel of niet doorgaan met de verkoop, tegen welke prijs en met welke partij? De verkopende aandeelhouder en hun eventuele adviseurs hebben de verantwoordelijkheid voor de mate waarin informatie wordt verstrekt aan potentiële kopers en de timing hiervan, omdat de verkopende aandeelhouders de regie hebben in de onderhandelingen (zie figuur 2). Een complicerende factor is wanneer potentiële kopers directe concurrenten zijn. Hierdoor zal alle commercieel gevoelige informatie zeer goed gedoseerd moeten worden verstrekt gedurende het proces. Deze verantwoordelijkheid van de verkopende aandeelhouder zorgt voor een spanningsveld met het bovengenoemde punt 4.
2004
nomen verkoop van een bedrijf(sonderdeel). Deze aandachtspunten zijn dan ook geenszins volledig. 1. Zorg dat je de wet- en regelgeving kent. Aandeelhouders en management dienen zich goed te laten voorlichten over hun verantwoordelijkheden binnen de wet- en regelgeving die voor het verkoopproces van belang kan zijn. Hier moet in het bijzonder worden gedacht aan de Wet op de ondernemingsraden (WOR), de Wet toezicht effectenverkeer (Wte) en SER-fusiecode (thans onder verantwoordelijkheid van de Autoriteit Financiële Markten, AFM), de NMa-regels en -procedures en de fondsenreglementen van de relevante beurzen waar een moederonderneming eventueel genoteerd is. Daarnaast kan de code van de commissie Tabaksblat raakvlakken hebben met het verkoopproces. Ook de controller dient als lid van het team van de relevante wet- en regelgeving op de hoogte te zijn. 2. Minimaliseer de tijd dat de onderneming ‘te koop’ staat. Het is in het belang van de onderneming om een voorgenomen verkoop door een aandeelhouder zo goed mogelijk te laten verlopen waarbij de tijd dat de onderneming op de markt is zo kort mogelijk wordt gehouden, vanwege de mogelijke commerciële en personele nadelen voor de onderneming. De verkopende aandeelhouder draagt hiervoor een belangrijke (eind-) verantwoordelijkheid tegenover de onderneming, terwijl het management van de onderneming ook medeverantwoordelijkheid draagt voor het verloop van het proces. Hoewel de controller hierop geen directe invloed kan uitoefenen, kan hij binnen het managementteam en naar de verkopende aandeelhouder toe een belangrijke faciliterende en adviserende rol spelen. 3. Betrek de belangrijke personen voor het proces bij de verkoop. Alle medewerkers binnen de onderneming die, vanwege hun verantwoordelijkheden of specifieke relevante detailkennis, bij een voorgenomen verkoop door potentiële kopers als sleutelfiguren kunnen worden beschouwd, behoren onder strikte geheimhouding onderdeel uit te maken van de groep insiders die een verkoop voorbereidt. De controller zoals hierboven gedefinieerd dient onderdeel uit te maken van
Eerste aanzet voor een praktische handleiding De volgende aandachtspunten kunnen worden gezien als een eerste aanzet voor een ‘Code of Conduct’ voor aandeelhouders, management en controllers bij een voorge-
Figuur 2. De formele communicatielijnen bij verkoopprocessen (met adviseurs).
25
MCA
4
Ethiek
het managementteam, en hij moet het belang van zijn betrokkenheid ook tijdig aangeven. 4. Pleeg goed vooronderzoek. De aandeelhouder stelt de procesverantwoordelijke en/of adviseurs aan die, in overleg met het managementteam, dienen te bepalen welke voorbereidingen getroffen dienen te worden om verrassingen tijdens het verkoopproces te minimaliseren. Het gaat hierbij vooral om timing en adequaat zelfonderzoek, indien nodig ondersteund door externe adviseurs in de vorm van een formele ‘Vendor Due Diligence’. Aandeelhouders, management en de controller moeten een extern vendor-due-diligence-onderzoek niet ervaren als een verkapte motie van wantrouwen, maar juist gebruiken als extra mankracht die kan worden benut om het bedrijf te verbeteren, het totale verkoopproces te verkorten en de werklast voor het management te verminderen. 5. Ga als verkopende aandeelhouder verantwoord om met financiële vergoedingen. Gezien de verantwoordelijkheden en extra werkzaamheden rondom de verkoop is het logisch om het team een financiële vergoeding in het vooruitzicht te stellen. Echter, deze vergoeding dient los te staan van het slagen van de verkoop of de prijs waartegen de verkoop plaatsvindt, aangezien het management hierdoor niet meer onafhankelijk zou zijn. Indien de verkopende aandeelhouder hier toch voor kiest (en dat is de praktijk) dient deze er rekening mee te houden dat de loyaliteit van het management hierdoor gaat schuiven binnen de krachtendriehoek, met alle consequenties van dien. De controller zou binnen het managementteam erop kunnen aandringen om over onafhankelijkheidszaken openlijk te discussiëren. 6. Let op belangenconflicten. Indien de kans bestaat dat de kopende partij het management kan verleiden met ‘sweet equity’ (i.c. een Buy-out) dient de verkopende partij aanvullende controlemaatregelen te nemen, door bijvoorbeeld (tijdelijk) een gedelegeerde commissaris in het managementteam te plaatsen of tijdelijk een tweede controller vanuit het moederbedrijf te benoemen. Indien de managers ook aandeelhouder zijn, dienen zij, ten behoeve van het verkoopproces, als manager gewezen te worden op het belang van de onderneming, en moeten zij dit laten prevaleren boven hun belang als aandeelhouder. Tevens zullen zij aan het begin van het proces moeten aangeven of zij bij verkoop het bedrijf wensen te verlaten. De controller dient als financieel geweten van de onderneming alert te zijn op de bovengenoemde belangenconflicten. 7. Breng als koper het managementteam niet (te vroeg) in verleiding. Verkopende aandeelhouders en nieuwe aandeelhouders dienen de verantwoordelijkheden van het managementteam te respecteren en mogen het managementteam niet verleiden om onethisch te handelen. Dit leidt er onder andere toe dat eerst de onder-
26
handelingen tussen aandeelhouders volledig moeten zijn afgerond, voordat het management met de nieuwe aandeelhouders kan gaan praten over hun positie na de transactie, compensatie, aandelenbelang, etc. Vooral voor de controller is dit een belangrijk punt, waarbij hij zal moeten vertrouwen op zijn eigen morele verantwoordelijkheid en die van zijn collega’s. 8. Zorg voor goede en tijdige communicatie naar management en personeel. De besluitvorming rondom de verkoop, bijvoorbeeld over de partijen waarmee wordt gesproken, prijsvorming, of het wel of niet doorgaan met de verkoop, is volledig de verantwoordelijkheid van de aandeelhouder. Tenzij het zaken betreft die op basis van de WOR gemeld moeten worden aan de ondernemingsraad, dient het managementteam zich hiermee niet te bemoeien. De aandeelhouder dient het managementteam wel tijdig in te lichten over de voortgang van het proces, de feedback van potentiële kopers en de partij waarmee een fase van exclusieve onderhandelingen wordt ingegaan (zie regel 12). Dit laatste mede gezien de wet- en regelgeving. Dit is een expliciete verantwoordelijkheid van de verkopende aandeelhouder en directie waar de controller weinig invloed op kan uitoefenen. 9. Zorg voor een open communicatie binnen het managementteam. Binnen het team moet openlijk gediscussieerd kunnen worden over tegenstrijdige belangen en wat ethisch verantwoord handelen is. De controller zou hier binnen het managementteam op kunnen aandringen. 10. Stel het management in staat een transparant beeld te schetsen. Tijdens het verkoopproces is de aandeelhouder verantwoordelijk voor de mate waarin belangrijke bedrijfsinformatie wordt verstrekt aan potentiële kopers en de timing hiervan. Het management en de controller zijn verantwoordelijk voor de relevantie, juistheid en volledigheid van de informatie op basis waarvan de onderhandelingen zullen plaatsvinden. Zoals besproken, is het verkoopproces gebaat bij een evenwichtig en transparant beeld van de onderneming. Het managementteam behoort hiervoor voldoende aandacht te kunnen besteden aan alle voor de onderhandelingen materiële kwesties, zoals ook de risico’s en problemen binnen de onderneming. Hierbij kan van het managementteam worden verwacht dat het duidelijk aangeeft op welke wijze de risico’s en problemen worden beheerst respectievelijk aangepakt, om hiermee het vertrouwen van de betrokkenen te winnen. Over de berichtgeving aan potentiële kopers dient het management, inclusief de controller, goede afspraken te maken met de verkopende aandeelhouder. 11. Let op ethische verantwoordelijkheden bij de informatievoorziening. Het management, en de controller in het bijzonder, draagt een grote ethische verantwoordelijkheid waar het gaat om managementbeslissingen
Ethiek
MCA Tijdschrift voor Organisaties in Control
of financiële informatie met een subjectief karakter, die een materiële impact kunnen hebben op de onderhandelingen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de timing van bepaalde uitgaven of (des)investeringen, de mate van inbaarheid van debiteuren of de toepassing van specifieke accountingregels binnen meer algemene accountingprincipes. In dit soort gevallen zijn de controller en het management gezamenlijk verantwoordelijk voor het bieden van transparantie aan zowel de huidige aandeelhouders als de potentiële kopers, door bijvoorbeeld aan te geven op welke wijze de keuzes zijn gemaakt. 12. Wees voorbereid op de postacquisitie-fase. De verkopende aandeelhouder dient het managementteam, inclusief de controller, voor de definitieve afronding van een transactie de ruimte te geven zich te beraden en voor te bereiden op de nieuwe aandeelhouder, teneinde de postacquisitie-fase zo succesvol mogelijk te maken voor zowel de onderneming als de teamleden zelf. Ook dient de koper hier, in de weken na de overname, ruimte voor te bieden.
Conclusies Wat betekent een op handen zijnd verkoopproces voor de controller? Uit het voorgaande kan worden afgeleid dat een verkoopproces zorgt voor de nodige spanning en dynamiek binnen een onderneming. De de meeste controllers die een verkoop hebben meegemaakt zullen
”
In de praktijk valt op dat veel controllers sneuvelen rondom of na de verkoop
”
bekennen dat zij, naast alle afleiding en frustraties, door het proces veel over zichzelf, hun collega’s, het bedrijf en de sector te weten zijn gekomen. In de praktijk valt echter ook op dat veel CFO’s en controllers sneuvelen rondom of na de verkoop. Hieraan zou een apart artikel kunnen worden gewijd.
2004
Het is duidelijk dat de controller een belangrijke rol speelt in verkoopprocessen en dat het van belang is dat hij er integraal bij betrokken is om problemen tijdens en na het proces te voorkomen. Tevens moet zijn positie ten aanzien van de directie voldoende sterk zijn om zijn verantwoordelijkheid te kunnen nemen en om minder kwetsbaar te zijn voor druk van bovenaf. Het morele plichtsbesef van collega’s heeft altijd invloed op de betrokken controller. Een goede manier van omgaan met zaken die betrekking hebben op tegenstrijdige belangen en moreel handelen is ervoor te zorgen dat er een goede en open onderlinge communicatie is binnen het team dat bij de transactie betrokken is. Dit stelt hoge eisen aan het leiderschap van betrokken sleutelfiguren. Goede, betrouwbare en transparante informatievoorziening is ook bij verkoopprocessen van essentieel belang. De informatieasymmetrie tussen koper en verkoper zorgt onder andere voor spanning, misvattingen en wantrouwen. Aandeelhouders en management hebben van nature de neiging snel tot zaken te willen komen en de onderneming tegen een zo hoog mogelijke prijs te verkopen. Echter, een gedegen voorbereiding, goede timing en een
”
Goede, betrouwbare en transparante informatievoorziening is van essentieel belang evenwichtige en transparante benadering van het management leveren doorgaans het beste eindresultaat. Aandeelhouders en betrokken adviseurs moeten het management hiervoor ook de ruimte geven.
”
Aan de hand van de genoemde aandachtspunten zou de controller moeten kunnen bepalen in hoeverre een verkoopproces goed in elkaar zit en op welke wijze hij het verkoopproces zou kunnen verbeteren. Deze eerste aanzet tot een Code of Conduct kan de controller helpen om zich voor te bereiden op een verkoopproces en om zijn eigen positie hierin beter in te schatten. MCA
27
