Warehouses W eh h ses Es Estates t Belgium sca “We are building opportunities“
Commanditaire vennootschap op aandelen, vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is Avenue Jean Mermoz 29 te 6041 Charleroi (Gosselies), België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0426.715.074 (de « Emittent ») - ISIN-code BE003734481
SAMENVATTING BETREFFENDE HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD MET VOORKEURRECHT, TEN BELOPE VAN EEN MAXIMUMBEDRAG VAN 30.224.110 € EN DE AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN EN VOORKEURRECHTEN OP EURONEXT BRUSSELS
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is onder de in de Verrichtingsnota vastgelegde voorwaarden voorbehouden aan de Bestaande Aandeelhouders en aan de houders van Voorkeurrechten tegen een Uitgifteprijs van 35,00 € per Nieuw Aandeel en tegen een inschrijvingsverhouding van 3 Nieuwe Aandelen voor 8 Bestaande Aandelen.
WAARSCHUWING Aan een belegging in aandelen zijn aanzienlijke risico’s verbonden. De beleggers worden uitgenodigd kennis te nemen van de hieronder beschreven risico’s in het gedeelte « Risicofactoren ».
Lead Manager Samenvatting van 16 november 2010
Note d'opération covers.indd 2
17/11/10 1:02:26
Voorliggend document (de « Samenvatting ») vormt samen met het registratiedocument de dato 15 november 2010, zoals dit door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (« CBFA ») werd goedgekeurd op 16 november 2010 (het « Registratiedocument ») en de verrichtingsnota de dato 16 november 2010, zoals die door de CBFA werd goedgekeurd op 16 november 2010 (de « Verrichtingsnota »), het prospectus betreffende het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met voorkeurrecht, ten belope van een maximumbedrag van 30.224.110 € en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de voorkeurrechten op Euronext Brussels (het « Prospectus »). Voorliggende Samenvatting mag afzonderlijk worden verspreid van het Registratiedocument en van de Verrichtingsnota. In de onderhavige Samenvatting staat een kort overzicht van de belangrijkste kenmerken van het aanbod waarop de Verrichtingsnota betrekking heeft (het « Aanbod »), alsook een beschrijving van de Emittent. Een volledige beschrijving van het Aanbod en van de Emittent is terug te vinden in het Registratiedocument en in de Verrichtingsnota. De Samenvatting mag uitsluitend als een inleiding op het Prospectus worden gelezen. De drie documenten die samen het Prospectus uitmaken worden vanaf 17 november 2010 kosteloos beschikbaar gesteld aan de beleggers ter maatschappelijke zetel van de Emittent (Avenue Jean Mermoz 29 te 6041 Charleroi (Gosselies), België) of kunnen telefonisch worden opgevraagd op het nummer +32 (0)71 259 259. Beleggers kunnen ook een gratis exemplaar van het Prospectus aanvragen bij Petercam nv op het nummer +32 (0)2 229 64 46. Vanaf 17 november 2010 kan het Prospectus ook worden geraadpleegd op de website van de Emittent (www.w-e-b.be) en op de website van Petercam nv (www.petercam.be). De Emittent of zijn Zaakvoerder kunnen niet burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld voor de inhoud of de vertaling van de Samenvatting behalve als deze inhoud of deze Samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen. Het Registratiedocument en de Verrichtingsnota zijn beschikbaar in het Frans en in het Nederlands, terwijl de onderhavige Samenvatting beschikbaar is in het Frans, in het Nederlands en in het Engels. Op de Emittent rust de verantwoordelijkheid om het Prospectus te vertalen en om na te gaan of de Franse, Nederlandse en Engelse versies van voorliggende Samenvatting alsook de Franse en Nederlandse versies van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota met elkaar overeenstemmen. Bij tegenstrijdigheid tussen de Franse versie en de Nederlandse versie (of, in voorkomend geval, de Engelse versie) van het Registratiedocument, de Verrichtingsnota of de Samenvatting, is de Franstalige versie bindend en doorslaggevend. Bij tegenstrijdigheid tussen de Samenvatting en de Verrichtingsnota of het Registratiedocument, zijn het Registratiedocument en de Verrichtingsnota bindend en doorslaggevend. Tenzij het tegendeel is aangegeven hebben de woorden in voorliggende Samenvatting die met een hoofdletter beginnen dezelfde betekenis als daaraan in de Verrichtingsnota wordt gegeven. Indien een gerechtelijke procedure aanhangig wordt gemaakt met betrekking tot de in het Prospectus vermelde gegevens, dient de eisende belegger, overeenkomstig de van kracht zijnde wetgeving, mogelijkerwijs de kosten voor de vertaling van het Prospectus op zich te nemen voorafgaand aan het begin van, of tijdens de gerechtelijke procedure. Elke beslissing om in de Nieuwe Aandelen te beleggen moeten gebaseerd zijn op een grondige analyse van het volledige Prospectus door de belegger.
2
1. Risicofactoren Aan elke belegging in effecten zijn per definitie risico's gebonden. Hieronder staat een lijst met de mogelijke risicofactoren die betrekking hebben op de Emittent en diens activiteiten, alsook met de mogelijke risicofactoren die betrekking hebben op het Aanbod en de Aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de risicofactoren staat in hoofdstuk 2 van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota (getiteld « Risicofactoren »). Beleggers worden erop gewezen dat de hieronder voorgestelde lijst met risico's mogelijkerwijs niet volledig is en dat er andere risico's kunnen bestaan die niet gekend zijn door het management van de Emittent of waarvan het management van de Emittent aanneemt, indien deze risico's zich voordoen op de datum van voorliggende Samenvatting, dat ze geen ongunstige weerslag hebben op de Emittent, noch op diens activiteit of financiële toestand. Alvorens in voorkomend geval te beslissen in de Aandelen van de Emittent te beleggen, wordt potentiële beleggers aangeraden de hierna vermelde risico's, samen met alle andere ter zake dienende informatie in het Registratiedocument en de Verrichtingsnota, nauwlettend te onderzoeken en zorgvuldig in overweging te nemen teneinde er zich volledig rekenschap van te geven dat deze risico's de Aandelen van de Emittent in waarde kunnen doen verminderen en bijgevolg ertoe kunnen leiden dat de beleggers hun inleg volledig of gedeeltelijk verliezen. 1) Risicofactoren verbonden aan de Emittent en diens activiteiten De belangrijkste risicofactoren die verband houden met de Emittent en diens activiteiten worden uitgelegd in hoofdstuk 2 van het Registratiedocument. De belangrijkste risicofactoren kunnen als volgt worden samengevat: a) Risico van afhankelijkheid ten aanzien van personen op sleutelposities: Indien personen op sleutelposities in een met de Emittent, vergelijkbare onderneming niet beschikbaar zijn, kan dat een beletsel vormen voor de deugdelijke voortzetting van de bedrijfsvoering van de Emittent, wat op middellange of lange termijn negatief kan doorwerken op zijn resultaten en op zijn activiteit in het algemeen. b) Marktrisico's: - Economische risico's: Aan elke belegging zijn tot op zekere hoogte economische risico's verbonden. Dat geldt ook voor vastgoedbeleggingen. De economische crisis heeft negatieve gevolgen gehad op de vastgoedmarkt als geheel. Uit de door de vastgoeddeskundige Winssinger & Vennoten nv opgegeven cijfers blijkt dat de bezettingsgraad (gemeten naar huurinkomsten) van het volledige vastgoedbestand van de Emittent per 30 september 2010 met 2,73% is gedaald van 96,43% per 30 september 2009 naar 93,70% per 30 september 2010. - Risico's verbonden aan de vastgoedmarkt: Het huurprijsniveau en de waardering van vastgoed dat eigendom is van de Emittent worden sterk beïnvloed door de vraag naar en het aanbod van huur- en kooppanden op de vastgoedmarkt. De belangrijkste risico's waarmee de Emittent te maken krijgt houden verband met de bezettingsgraad van zijn gebouwen, het verloop van zijn huurinkomsten en de waarde van zijn vastgoedportefeuille. c) Risico's verbonden aan het vastgoedbezit: - Risico's voor de huurinkomsten: De Emittent loopt het risico huurinkomsten te derven door het vertrek van huurders na afloop van een huurovereenkomst. Wat dat betreft, komt de gemiddelde restlooptijd van de huurovereenkomsten van de Emittent uit op iets meer dan zes jaar, waardoor dit risico sterk vermindert. - Risico's verbonden aan bepaalde aspecten van de portefeuillespreiding: Bij de beursintroductie van de Emittent heeft de CBFA de Emittent een afwijking toegestaan betreffende de vastgoedlocatie “City Nord” op grond van het bepaalde in artikel 43 van het Koninklijk besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks. Deze vastgoedlocatie maakte dan immers meer dan 20% van de totale activa van de Emittent uit.
3
- Risico van huurleegstand: De bezettingsgraad (occupancy rate) blijft conjunctuurgevoelig. Daarom beheert de Emittent zijn klantenbestand actief om de huurleegstand en de omloopsnelheid van huurders in zijn vastgoedportefeuille tot een minimum te beperken. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de Emittent te maken krijgt met een aanzienlijke huurleegstand. - Schaderisico's: De Emittent loopt het risico dat er zich zware schadegevallen voordoen in zijn gebouwen. - Risico's van beschadiging van gebouwen: De Emittent loopt het risico dat zijn gebouwen in waarde verminderen als gevolg van slijtage te wijten aan het gebruik door de huurders, wat gepaard kan gaan met operationele kosten. - Risico's verbonden aan de reële waardeontwikkeling van vastgoedbeleggingen: De Emittent loopt het risico op verandering van de reële waarde (fair value) van zijn vermogen, zoals die wordt bepaald door onafhankelijke schattingen door het expertisebureau Winssinger & Vennoten nv. Dat heeft gevolgen voor het nettoresultaat, voor de intrinsieke waarde per Aandeel en voor de schuldenlast van de Emittent. - Regelgevingsrisico's: Aanpassingen in de regelgeving of reglementering, inzonderheid op het vlak van huur, milieu, stedenbouw en belastingen, en de daaruit voortvloeiende nieuwe verplichtingen voor de Emittent, kunnen gevolgen hebben op zijn rentabiliteit en op de waarde van zijn vermogen. - Risico's verbonden aan fusies, overnames, verbouwingen en verkopen van vastgoedactiva: Ook al heeft de Emittent bepaalde voorzorgsmaatregelen genomen, het kan niet worden uitgesloten dat passiva (verplichtingen) die niet in de jaarstukken van de door de Emittent overgenomen vennootschappen vermeld staan, toch overgaan op de Emittent naar aanleiding van fusie- of overnameverrichtingen. - Risico's verbonden aan bestemmingswijzigingen van gebouwen: Wanneer een gebouw als gevolg van bepaalde omstandigheden een nieuwe bestemming moet krijgen, kunnen zowel de Emittent als de gebruikers-bewoners van het desbetreffende pand zich genoodzaakt zien een aanvraag in te dienen tot wijziging van de uitgereikte vergunningen. - Risico's verbonden aan mogelijk omvangrijke werkzaamheden: Mettertijd bestaat de kans dat er op de onroerende goederen, waaruit de portefeuille van de Emittent is samengesteld, omvangrijke werkzaamheden uitgevoerd moeten worden. - Risico's verbonden aan medecontractanten van de Emittent: Als opdrachtgever (committent) is de Emittent verplicht na te gaan of zijn leveranciers in regel zijn met de betaling van hun RSZ-bijdragen en belastingen. - Bouwrisico's en mijnbouwrisico's: De ondergrond van de regio Charleroi werd op grote schaal ontgonnen door de steenkoolindustrie. Het vastgoedbestand van de Emittent ligt overwegend in de regio Charleroi. d) Financiële risico's: - Wanbetalingsrisico's van de huurders: De Emittent loopt het risico dat zijn huurders niet voldoen aan hun betalingsverplichtingen. - Renterisico's: De Emittent heeft alle kredietlijnen en –faciliteiten gesloten tegen een zwevende (= variabele) rentevoet om te profiteren van de relatief lage kortetermijnrente. De Emittent heeft 63,34% van zijn schulden afgedekt door swapcontracten te sluiten met BNP Paribas Fortis nv en Dexia Bank nv. Afhankelijk van de ontwikkeling van de rentetarieven op de markt kan het zijn dat BNP Paribas Fortis nv of Dexia Bank nv de bovenvermelde afdekkingscontracten niet wil verlengen. In dit geval is de Emittent geen premie meer verschuldigd, maar is hij ook niet langer gedekt. - Risico's verbonden aan liquiditeiten van de Emittent: Bij niet-verlenging of opzegging van het geheel of een deel van zijn kredietcontracten en/of eventuele niet-betaling van het geheel of een deel van de huurprijzen loopt de Emittent het risico van een tekort aan kasmiddelen.
4
2) Risicofactoren verbonden aan het Aanbod en de Aandelen De belangrijkste risicofactoren die verband houden met het Aanbod en de Aandelen worden uitgelegd in hoofdstuk 2 van de Verrichtingsnota. Deze risicofactoren kunnen als volgt worden samengevat: a) Liquiditeit van het Aandeel: De markt waarop de Aandelen worden verhandeld biedt een relatief beperkte liquiditeit. Er kan geen garantie worden gegeven dat een liquide markt bestaat voor de Aandelen ten gevolge van het Aanbod, noch dat een dergelijke markt, wanneer die tot ontwikkeling komt, zal voortduren. Als geen liquide markt voor de Aandelen tot ontwikkeling komt, kan dat de koers van de Aandelen beïnvloeden. b) Zwakke liquiditeit op de markt voor Voorkeurrechten: Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat een markt voor Voorkeurrechten tot ontwikkeling zal komen. Het kan zijn dat deze markt slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt. Verkrijgers van Voorkeurrechten lopen het risico dat het Aanbod mogelijkerwijs wordt herroepen. Bij herroeping van het Aanbod kunnen zij de verworven Voorkeurrechten niet uitoefenen en hebben zij geen enkel recht op schadevergoeding. c) Verwatering in hoofde van Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen: In het kader van het Aanbod lopen de Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen of die deze overdragen het risico dat hun procentuele belang (deelnemingspercentage) in de Emittent verwatert. d) Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders: De Emittent kan in de toekomst beslissen zijn kapitaal te verhogen door openbare (publieke) of onderhandse (privé) uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven en, voor zover dit door de van kracht zijnde reglementering is toegestaan, beslissen de Voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders te beperken of uit te sluiten (hetgeen niet is toegestaan in het huidige stelsel voor de door een bevak uit te voeren kapitaalverhogingen door inbreng in geld). Indien de Vennootschap beslist haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen, kan dat een verwaterend effect hebben op de deelneming van alle Aandeelhouders. e) Intrekking van het Aanbod – geen minimumbedrag voor het Aanbod: Indien beslist wordt het Aanbod in te trekken, worden de Voorkeurrechten waardeloos. Daardoor lijden de beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben verworven verlies omdat de verrichtingen op zulke Voorkeurrechten niet ongedaan worden gemaakt als gevolg van de intrekking van het Aanbod, en omdat de prijs die de beleggers hebben betaald om de Voorkeurrechten te verwerven niet aan hen wordt terugbetaald. Er werd geen minimumbedrag vastgelegd voor het Aanbod. Indien op het Aanbod niet volledig wordt onderschreven, is de Emittent gerechtigd de kapitaalverhoging door te voeren voor een kleiner bedrag dan het geplande maximumbedrag. Bijgevolg kan het zijn dat de financiële middelen waarover de Emittent na afloop van het Aanbod kan beschikken, evenals de opbrengst van het Aanbod, lager uitvallen. f) Volatiliteit van de koers en het rendement van het Aandeel: De financiële markten kregen de afgelopen jaren te maken met aanzienlijke schommelingen die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van de ter beurze genoteerde ondernemingen. Deze volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de koers van de Aandelen om redenen die losstaan van de bedrijfsprestaties en operationele resultaten van de Emittent. De Uitgifteprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. g) Koersdaling van het Aandeel of de Voorkeurrechten: De koers van het Aandeel of van de Voorkeurrechten kan ongunstig beïnvloed worden door de verkoop ter beurze van een bepaald aantal Aandelen of Voorkeurrechten, of door de verwachting dat dergelijke verkopen kunnen optreden. Een meer gedetailleerde beschrijving van andere risicofactoren staat in hoofdstuk 2 van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota (getiteld « Risicofactoren »). Deze andere risicofactoren omvatten: risico's eigen aan vastgoedbeleggingen, risico's verbonden aan het bezit van een minderheidsbelang, inflatierisico, risico verbonden aan het verlies van het statuut van bevak, risico's verbonden aan administratieve toelatingen en vergunningen, risico's verbonden aan bodemverontreiniging, risico's verbonden aan stedenbouwkundige vergunningen, asbestrisico's, informaticarisico's of risico's verbonden aan bancaire tegenpartijen.
5
2. Goedkeuring van het Prospectus door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de voorliggende Samenvatting. De Franstalige versie van het financiële jaarverslag van de Emittent over het boekjaar 2009/2010 werd op 15 november 2010 door de CBFA goedgekeurd als Registratiedocument. De Franstalige versie van voorliggende Samenvatting en van de Verrichtingsnota werd op 16 november 2010 goedgekeurd door de CBFA. De goedkeuring door de CBFA van het Prospectus overeenkomstig het bepaalde in artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de « Wet van 16 juni 2006 ») houdt geen enkele beoordeling in door de CBFA met betrekking tot de verdiensten of de kwaliteit van de verrichting, noch over de positie van de Emittent. Het Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met het bepaalde in bijlagen I en III van de Verordening (EG) nr. 809/2004 (de « Verordening ») van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot handel worden toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG (de « Prospectusrichtlijn »). 3. Algemene informatie Het Prospectus werd opgesteld met als doel de voorwaarden van het Aanbod nauwkeurig aan te geven. Potentiële beleggers wordt aangeraden zich een eigen oordeel te vormen over de Emittent en de voorwaarden van het Aanbod, waaronder mede inbegrepen de verdiensten van het Aanbod en de daarmee samenhangende risico's. De samenvattingen en beschrijvingen van de statutaire wettelijke of andere bepalingen in het Prospectus gelden uitsluitend ter informatie en mogen niet worden opgevat als beleggingsadvies, fiscaal of juridisch advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers dienen hun eigen adviseurs en consulenten te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die voortvloeien uit de inschrijving op Nieuwe Aandelen. Als twijfel bestaat over de inhoud of betekenis van de informatie in het Prospectus, wordt potentiële beleggers aangeraden zich te richten tot een ter zake bekwame persoon, of tot iemand die gespecialiseerd is in adviesverlening over de verwerving van financiële instrumenten. De Nieuwe Aandelen werden niet aanbevolen door enigerlei overheidsinstantie met federale of lokale bevoegdheid inzake financiële instrumenten, noch door een toezichthoudende instantie in België of in het buitenland. De uitsluitende verantwoordelijkheid om de aan de inschrijving op Nieuwe Aandelen verbonden voordelen en risico's te analyseren en te beoordelen rust op de beleggers. 4. Op het Aanbod en op de verspreiding van het Prospectus toepasselijke beperkingen Het Aanbod vindt plaats als openbare aanbieding in België en, in voorkomend geval, als onderhandse plaatsing van Scrips aan Institutionele Beleggers in bepaalde landen buiten de Verenigde Staten. Het Aanbod en het Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan enigerlei toezichthouders, autoriteiten of instanties buiten België. Potentiële beleggers wordt aangeraden de op het Aanbod en op de verspreiding van het Prospectus toepasselijke beperkingen nauwlettend te onderzoeken en zorgvuldig in overweging te nemen, inzonderheid die welke vermeld staan in het hoofdstuk 3.3 van de Verrichtingsnota (« Beperking op het Aanbod en op de verspreiding van het Prospectus »).
6
5. Kenmerken van het Aanbod Emittent
:
De Emittent, de commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses Estates Belgium (afgekort WEB cva), is een vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht (bevak), waarvan de activiteit erop gericht is haar vastgoedactiva te valoriseren en in waarde te doen toenemen, meer in het bijzonder commercieel, semi-industrieel en industrieel vastgoed. De Emittent heeft een gediversifieerd huurdersbestand met ruim 200 overheidsbesturen, internationale of nationale ondernemingen, verspreid over een bebouwde oppervlakte van meer dan 250.000 m². De Emittent is sedert 1 september 1998 genoteerd op Euronext Brussels, en heeft op 30 september 2010 zijn twaalfde boekjaar afgesloten en daarbij alles in het werk gesteld om een optimaal rendement te handhaven, ondanks deze tijden van economische tegenwind. Per 30 september 2010 bedroeg zijn beurskapitalisatie 100.631.966,70 €. Naam Rechtsvorm Statuut
Telefoon Fax E-mail Ondernemingsnummer
Warehouses Estates Belgium (afgekort WEB) commanditaire vennootschap op aandelen (cva) Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht (bevak) Avenue Jean Mermoz 29 – B-6041 Charleroi (Gosselies), België +32 71 259 259 +32 71 352 127
[email protected] 0426.715.074
Oprichtingsdatum
4 januari 1985 onder de naam « Temec »
Adres
Datum van toelating tot de verhandeling
1 oktober 1998 (Euronext Brussels)
Duur
onbepaald
Kapitaal
6.700.000 € (stand per 30 september 2010)
Uitgiftepremies
0 € (stand per 30 september 2010)
Reserves
48.516.044,45 € (stand per 30 september 2010)
Aantal aandelen
2.302.791 (stand per 30 september 2010)
Aandeelhoudersstructuur Aantal aandelen in handen van in onderling overleg handelende aandeelhouders1:
1.422.793
61,79%
Verdeling van dit aandelenbezit: 1. Stichting Administratiekantoor Valaur2 2. Warehouses Estates Belgium nv 3. Robert Jean Wagner 4. Robert, Laurent Wagner 5. Valérie Wagner Free float (vrij verhandelbare aandelen)
1.223.263 610 139.248 28.000 31.672 879.998
53,12% 0,03% 6,05% 1,22% 1,38% 38,21%
1
Het onderling overleg betreft de uitoefening van stemrechten. SAK wordt aangehouden door Robert Jean Wagner (ten belope van 899.873 certificaten), Valérie Wagner (ten belope van 27.840 certificaten), Robert Laurent Wagner (ten belope van 27.840 certificaten), Claire Fontaine (ten belope van 212.030 certificaten) en Jarmila Schreilova (ten belope van 55.680 certificaten). 2
7
Ontstaansgeschiedenis Registratiedocument
van
de
Emittent cvba,
Zie
hoofdstuk
vertegenwoordigd
19
door
van dhr.
het
Commissaris-revisor Maeyaert
Deloitte
Philip
Zaakvoerder
De leiding over de Emittent wordt uitgeoefend door zijn zaakvoerder, de naamloze vennootschap Warehouses Estates Belgium (WEB nv), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Jean Mermoz 29 (« de Zaakvoerder »). De raad van bestuur van de Zaakvoerder bestaat op dit ogenblik uit zeven leden: - dhr. Robert, Jean Wagner (bestuursvoorzitter en gedelegeerd bestuurder), - dhr. Robert, Laurent Wagner (gedelegeerd bestuurder), - mevr. Valérie Wagner (uitvoerend bestuurder), - mevr. Caroline Wagner (uitvoerend bestuurder), - dhr. Jean-Pierre Gérard (onafhankelijk bestuurder), - dhr. Jean-Claude Duchateaux (onafhankelijk bestuurder) en - dhr. Christian Jacqmin (onafhankelijk bestuurder).
Balansdatum
30 september
Depothoudende bank
Dexia Bank België nv
Vastgoeddeskundige
Winssinger & Vennoten nv
De Emittent wordt meer in detail beschreven in het Registratiedocument (met name in de hoofdstukken 5 tot 12). Beleggingsbeleid
:
Het beleggingsbeleid van de Emittent werd vastgelegd door de leden van de raad van bestuur van de Zaakvoerder met als doel de risico's op gepaste wijze te spreiden. De Emittent belegt overwegend in vastgoed dat een vergelijkbare rentabiliteit heeft als de activa die reeds in portefeuille worden gehouden uit dezelfde bedrijfstak en dat bij voorkeur voldoet aan één van de volgende bijzondere criteria: (a) commercieel vastgoed (reeds gebouwd of in aanbouw langs belangrijke verkeersaders; reeds gebouwd of in aanbouw in complexen; reeds gebouwd of in aanbouw in het stadscentrum), (b) semi-industrieel vastgoed en (c) kantoorvastgoed. Het beleggingsbeleid van de Emittent is erop gericht zijn vastgoedbestand in waarde te doen stijgen en de gezamenlijke aandeelhouders de vruchten daarvan te laten plukken. Het zwaartepunt daarbij ligt op de gestage toename van de huurinkomsten, alsook op de waardegroei van de vastgoedportefeuille. Het beleggingsbeleid van de Emittent wordt meer in detail beschreven in het Registratiedocument (met name in de hoofdstukken 5 tot 12 en in de hoofdstukken 19 tot 28).
Eigen vermogen en vreemd vermogen
:
Per 30 september 2010 bedroeg het eigen vermogen van de Emittent 91.346.933 € tegenover 91.388.268 € per 30 september 2009. De schulden bedroegen 41.116.519 € per 30 september 2010, zijnde 29,92% van het balanstotaal, tegenover 34.427.0434 € per 30 september 2009, zijnde 26,47% van het balanstotaal. Nadere bijzonderheden over het eigen vermogen en vreemd vermogen (schuldenlast) van de Emittent zijn terug te vinden in de hoofdstukken 14 tot 18 van het Registratiedocument.
8
Selectie uit de financiële informatie
:
De volgende gegevens zijn overgenomen uit de financiële jaarstukken die werden opgesteld in overeenstemming met het Koninklijk besluit van 21 juni 2006 en gecontroleerd door de commissaris-revisor, waarvan het verslag over het boekjaar eindigend per 30 september 2010 vermeld staat in hoofdstuk 4 van het Registratiedocument: 30/09/2008
Eigen vermogen Schuldenlast Bezettingsgraad Huurinkomsten Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille Uitkeerbare winst (1) (2) Uitgekeerd nettodividend Nettoresultaat Beleggingswaarde van de portefeuille Reële waarde van vastgoedbeleggingen
30/09/2009
30/09/2010
Ontwikkel ing tussen 30/09/2009 en 30/09/2010
91.475.563€ 22,22% 94,05% 9.582.702€ 7.954.992€
91.388.268€ 26,47% 96,43% 10.631.164€ 8.654.344€
91.346.933€ 29,92% 93,70% 10.882.636€ 8.677.071€
-0,05% + 3,45% -2,73% + 2,37% + 0,26%
6.945.548€ 2,25€
7.921.705€ 2,56€
7.499.399€ 2,56€(3)
-5,33% + 0%
15.582.968€ 122.666.000€
6.008.328€ 132.755.000€
6.894.130€ 140.511.000€
+ 14,74% + 5,84%
118.033.301€
127.318.873€
134.858.558€
+ 5,92%
Verloop van het uitgekeerde brutodividend
2006
2007
2008
2009
2010
Brutodividend per aandeel
2,41 €
2,47 €
2,65 €
3,01 €
3,01 €(3)
Nettodividend per aandeel
2,05 €
2,10 €
2,25 €
2,56 €
2,56 €(3)
Beurskoers per balansdatum Jaargemiddelde beurskoers (4) Brutorendement op jaargemiddelde beurskoers (5) Brutorendement op nietgedisconteerde basis (6) Uitkeringspercentage vergeleken met resultaten (7)
39,80 36,50
37,00 € 38,56 €
35,51 € 37,63 €
37,84€ 34,64€
43,70€ 39,94€
6,61%
6,41%
7,04%
8,69%
7,54%
17,17%
-0,63%
3,01%
15,26%
23,03%
80,28%
87,51%
87,76%
87,55%
92,48%
(1)
(2)
(3)
(4)
(5) (6)
(7)
Gecorrigeerd nettoresultaat berekend overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 van het Koninklijk besluit van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het Koninklijk besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, waarvan de verplichte uitkering uitsluitend van toepassing is in geval van een positief nettoresultaat. Nettoresultaat van de verslagperiode exclusief wijzigingen in reële waarde van de financiële instrumenten (opgenomen in de post "Andere financiële kosten"), exclusief resultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen, exclusief wijzigingen in reële waarde van vastgoedbeleggingen en exclusief waardeverminderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen. Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 14 december 2010. Dagelijkse slotkoers gedeeld door het aantal handelsdagen van 1 oktober tot 30 september van elk boekjaar. Brutobedrag per aandeel gedeeld door de jaargemiddelde beurskoers. Wijziging van de beurskoers van het boekjaar vermeerderd met het brutorendement over de gemiddelde beurskoers van het boekjaar. Berekend in overeenstemming met het Koninklijk besluit van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het Koninklijk besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks.
9
Verdeling van het vastgoedbezit per 30 september 2010
Totale oppervlakte in m² Beleggingswaarde % verdeling van het vastgoedbezit
Industriegebouwen 91.864 m²
Handelsgebouwen 91.997 m²
Industriecomplexen 71.870 m²
Kantoorgebouwen 3.543 m²
33.767.000 €
87.869.000 €
15.507.000 €
3.368.000 € 140.511.000 €
24,03 %
62,54 %
11,04 %
2,39 %
Totaal 259.274 m²
100 %
Vooruitzichten van de Emittent
:
De vooruitzichten van de Emittent worden nader toegelicht in hoofdstuk 8 van de Verrichtingsnota.
Reden van het Aanbod en aanwending van de opbrengst van de uitgifte
:
De Emittent heeft vandaag ruim 200 huurders (nationale en internationale ondernemingen, overheidsbesturen), gespreid over een bebouwde oppervlakte van in totaal meer dan 250.000 m². Het Aanbod beoogt de Emitten meer financiële middelen ter beschikking te stellen ten behoeve van verschillende investeringsprojecten die allemaal tot doel hebben de vastgoedportefeuille van de Emittent uit te breiden en te diversifiëren. De nettoopbrengst van het Aanbod zal naar verwachting uitkomen op 29.224.110 €. De Emittent wil verder uitbreiden en diversifiëren en heeft daartoe vier projecten in kaart gebracht, met dien verstande dat bepaalde van deze projecten mogelijkerwijs geen doorgang zullen vinden en dat de Emittent zich genoodzaakt kan zien andere projecten te selecteren. De belangrijkste kenmerken van deze projecten zijn terug te vinden in hoofdstuk 5 van de Verrichtingsnota: 1) overname van en fusie met een vastgoedvennootschap die eigenaar is van drie vastgoedlocaties; 2) overname van en fusie met een vastgoedvennootschap die eigenaar is van één enkel gebouw; 3) overname van en fusie met een vastgoedvennootschap die eigenaar is van twee vastgoedlocaties; 4) investeringen in een grootteorde van 11.000.000 € in winkelactiva (retail assets) die deel uitmaken van de portefeuille van de Emittent.
Inschrijvingsvoor waarden
:
De inschrijvingsperiode (de « Inschrijvingsperiode ») wordt opengesteld op 17 november 2010 en loopt tot en met 1 december 2010. Het Aanbod mag niet het voorwerp van een eventuele verlenging uitmaken. De inschrijving op de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van het Aanbod (« Nieuwe Aandelen ») is bij voorkeur voorbehouden aan de houders van bestaande aandelen (de « Bestaande Aandelen ») van de Emittent (de « Bestaande Aandeelhouders ») en aan eenieder die tijdens de Inschrijvingsperiode aan de Bestaande Aandelen verbonden voorkeurrechten (de « Voorkeurrechten ») heeft verworven; zij mogen dientengevolge op onverminderbare wijze inschrijven op de Nieuwe Aandelen naar rata van 3 Nieuwe Aandelen voor 8 Bestaande Aandelen in hun bezit. De Bestaande Aandeelhouders die niet van hun Voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt na afloop van de Inschrijvingsperiode, zijnde uiterlijk op 1 december 2010, mogen na deze datum niet langer daarop aanspraak maken. De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zijn vertegenwoordigd door scrips (de « Scrips ») die te koop worden gesteld door de Lead Manager bij Belgische en Europese institutionele beleggers (voor zover deze beleggers beantwoorden aan de definitie van « gekwalificeerde beleggers », als bedoeld bij artikel 10 van de Wet van 16 juni 2006, aangevuld door het Koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger en, wat de andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte betreft, de beleggers die beantwoorden aan de definitie van « gekwalificeerde
10
beleggers » als bedoeld in artikel 2.1.e) van de Prospectusrichtlijn, zoals die in nationaal recht van de betrokken lidstaat werd omgezet (de « Institutionele Beleggers »)) via een versnelde private plaatsing in de vorm van een bookbuildingprocedure (samenstelling van een orderboek). De private plaatsing van de Scrips vindt zo spoedig mogelijk plaats na afsluiting van de Inschrijvingsperiode, en in principe op 3 december 2010. De kopers van Scrips moeten tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding inschrijven op de Nieuwe Aandelen die beschikbaar blijven als voor de inschrijving met Voorkeurrecht. Het resultaat van de inschrijving met Voorkeurrecht of met Scrips wordt in de Belgische financiële pers bekendgemaakt op 4 december 2010. Als de nettoverkoopopbrengst van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten kleiner is dan 0,05 € per Scrip, wordt deze niet uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, maar overgemaakt aan de Emittent. Het bedrag dat de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten toekomt, wordt eveneens in de Belgische financiële pers bekendgemaakt op 4 december 2010. De inschrijvingsvoorwaarden worden meer in detail beschreven in hoofdstuk 7 van de Verrichtingsnota. Potentiële beleggerscategorie
:
De Voorkeurrechten worden toegewezen aan de gezamenlijke Bestaande Aandeelhouders van de Emittent. Op de Nieuwe Aandelen mag worden ingeschreven door: (i) de initiële houders van Voorkeurrechten; (ii) de verkrijgers van Voorkeurrechten die deze op Euronext Brussels of op de onderhandse markt (buitenbeurs of over-the-counter) hebben verworven; of (iii) de Institutionele Beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de bovengenoemde versnelde private plaatsing (bookbuilding).
Loketbank
:
De inschrijvingsaanvragen mogen kosteloos worden ingediend bij de Lead Manager, hetzij rechtstreeks, hetzij door tussenkomst van enigerlei andere financiële bemiddelaar of tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële bemiddelaars of tussenpersonen worden aangerekend.
11
Indicatief tijdschema van het Aanbod
Herroeping en opschorting van het Aanbod
:
:
Publicatie in de pers van het bericht voorgeschreven door artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen Vaststelling van de Uitgifteprijs van het Aanbod, van de inschrijvingsratio en van het bedrag van het Aanbod Besluit van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal Persbericht met betrekking tot het Aanbod (Uitgifteprijs, inschrijvingsratio en bedrag van het Aanbod) Onthechting van coupon nr. 12 dat het Voorkeurrecht vertegenwoordigt
9 november 2010
Onthechting van coupon nr. 13 voor het dividend over het boekjaar eindigend per 30 september 2010
17 november 2010
Terbeschikkingstelling van het Prospectus (met Uitgifteprijs)
17 november 2010
Openstelling van Voorkeurrechten
17 november 2010
de
inschrijving
met
16 november 2010 16 november 2010 16 november 2010 17 november 2010
Afsluiting van de inschrijving met Voorkeurrechten
1 december 2010
Persbericht met betrekking tot de resultaten van het Aanbod met Voorkeurrechten
3 december 2010
Versnelde private plaatsing (bookbuilding) van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scrips Toewijzing van de Scrips en inschrijving op basis daarvan
3 december 2010
Bekendmaking in de financiële pers van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips alsook van de verkoopresultaten van de Scrips
4 december 2010
Betaling van de Uitgifteprijs door de inschrijvers
8 december 2010
Vaststelling van de kapitaalverhoging
8 december 2010
Aflevering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers
8 december 2010
Toelating van de Nieuwe Aandelen tot verhandeling op Euronext Brussels
8 december 2010
Betaling van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten
9 december 2010
3 december 2010
De Emittent behoudt zich het recht voor het Aanbod in te trekken of op te schorten na aanvang van de Inschrijvingsperiode indien er zich een gebeurtenis voordoet die de Lead Manager in staat stelt zijn verbintenis op grond van de Underwriting Agreement te beëindigen, mits deze gebeurtenis op ernstige wijze afbreuk kan doen aan het slagen van het Aanbod of de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. Als er op het Aanbod niet volledig wordt ingeschreven, behoudt de Emittent zich het recht voor om het kapitaal te verhogen voor een kleiner bedrag. De voorwaarden inzake herroeping en opschorting van het Aanbod worden meer in detail beschreven in de hoofdstukken 7.1.2, 7.1.6 en 7.1.7 van de Verrichtingsnota.
12
Uitgifteprijs
:
De uitgifteprijs (« Uitgifteprijs ») van de Nieuwe Aandelen werd op 16 november 2010 vastgelegd door de Zaakvoerder in overleg met de Lead Manager, voorafgaand aan de openstelling van de inschrijving. De Uitgifteprijs werd vastgelegd op 35,00 € per Nieuw Aandeel en geldt voor alle beleggers, al dan niet Institutionele Beleggers.
Stabilisatie
:
Er vindt geen enkele stabilisatie plaats op initiatief van de Emittent en er is geen enkele overtoewijzingsoptie (green shoe) gepland.
Lead Manager
:
Petercam nv, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Sint-Goedeleplein 19, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0451.071.477.
Underwriting Agreement
:
Op grond van de Underwriting Agreement tussen de Emittent en de Lead Manager (die zal worden gesloten na de onderhandse plaatsing van de Scrips) verbindt de Lead Manager zich ertoe, met inachtneming van de Underwriting Agreement, om op de Nieuwe Aandelen in te schrijven in de mate dat de beleggers tijdens de Inschrijvingsperiode daarop intekenen. De Lead Manager dient in te schrijven op de Nieuwe Aandelen met het oog op de onmiddellijke verdeling onder de betrokken beleggers, waarbij de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop tijdens de Inschrijvingsperiode werd ingeschreven, maar die nog niet betaald werden op de datum van de kapitaalverhoging, gewaarborgd wordt (« Soft Underwriting »). Deze Soft Underwriting geldt niet voor de Nieuwe Aandelen waarop de referentieaandeelhouders en bepaalde andere personen moeten inschrijven ter nakoming van hun verbintenissen. De Emittent dient in de Underwriting Agreement bepaalde verklaringen en waarborgen te verstrekken, alsook de Lead Manager te ontheffen van bepaalde verantwoordelijkheden. Bovendien is het de verwachting dat in de Underwriting Agreement eveneens nauwkeurig wordt aangegeven dat, wanneer bepaalde gebeurtenissen optreden, waaronder: (i) de opschorting van de notering op Euronext Brussels, of een betekenisvolle negatieve wijziging van de financiële toestand of de operationele activiteiten van de Emittent of de financiële markten, dan wel enigerlei ander overmachtsfeit dat optreedt na ondertekening van de Underwriting Agreement; of (ii) het feit dat de referentieaandeelhouders voorafgaand aan de afsluiting van de Inschrijvingsperiode niet al hun Voorkeurrechten hebben uitgeoefend waartoe ze zich verbonden hadden; dat de personen die zich ertoe verbonden hadden in te schrijven niet op rechtsgeldige wijze hebben ingeschreven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen en/of de verschuldigde inschrijvingsprijs niet betaald hebben op de datum van de kapitaalverhoging, de Lead Manager gerechtigd is, onder bepaalde voorwaarden en na overleg met de Emittent, de Underwriting Agreement te beëindigen vóór de datum waarop de uitvoering van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld. Alsdan wordt zulks ter kennis gebracht van de beleggers door een bekendmaking in de Belgische financiële pers.
13
Vervreemdingsverbod (lock-up)
:
De Underwriting Agreement bepaalt dat de Emittent vanaf de datum dat deze plaatsingsovereenkomst werd gesloten en gedurende een periode van 180 kalenderdagen te rekenen vanaf de afsluiting van het Aanbod, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de Lead Manager, geen aandelen, opties, warrants, converteerbare effecten of andere inschrijvings- of kooprechten met betrekking tot aandelen van de Emittent mag uitgeven of verkopen, noch mag trachten zich daarvan te ontdoen of er toe te kennen. Onverminderd het bepaalde in punt 7.2.2. van de Verrichtingsnota heeft elke referentieaandeelhouder zich jegens de Emittent en de Lead Manager ertoe verbonden geen enkel Bestaand Aandeel en geen enkel Nieuw Aandeel dat hij bezit of dat in zijn bezit komt te verkopen gedurende een periode van 180 kalenderdagen na de Afsluitingsdatum van het Aanbod, behoudens (i) voor wat betreft de overdrachten hunnerzijds aan de met hen verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, of behoudens (ii) in de mate dat deze overdracht geschiedt met instemming van de Lead Manager. Onverminderd het bepaalde in punt 7.2.2. van de Verrichtingsnota hebben VLIM nv, dhr. Thierry Baleriaux, dhr. Dany Tricot en dhr. Pierre Higuet zich jegens de Emittent en de Lead Manager ertoe verbonden geen enkel Bestaand Aandeel en geen enkel Nieuw Aandeel dat zij bezitten of dat in hun bezit komt te verkopen gedurende een periode van 180 kalenderdagen na de Afsluitingsdatum van het Aanbod, behoudens (i) voor wat betreft de overdrachten hunnerzijds aan hun aandeelhouders (zijnde dhr. Robert, Jean Wagner, dhr. Robert, Laurent Wagner en mevr. Valérie Wagner wat VLIM betreft) of aan de met hen verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, of behoudens (ii) in de mate dat deze overdracht geschiedt met instemming van de Lead Manager.
14
Intenties van de hoofdaandeelhouders van de Emittent
:
Elke Referentieaandeelhouder heeft zich jegens de Emittent en de Lead Manager ertoe verbonden, op de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, de aan de Aandelen in hun bezit verbonden Voorkeurrechten uit te oefenen, en wel respectievelijk voor wat betreft de Promotor en dhr. Robert, Jean Wagner enerzijds, ten belope van een totaal inschrijvingsbedrag van 5.400.000 €, en voor wat betreft de Zaakvoerder anderzijds van alle Voorkeurrechten in zijn bezit, en zodoende tot het passende beloop in te schrijven op de Nieuwe Aandelen die de Emittent in het kader van het Aanbod uitgeeft, en het inschrijvingsbedrag dat met dit aantal Voorkeurrechten overeenstemt integraal beschikbaar te stellen aan de Emittent, in overeenstemming met de nadere regels die in de Verrichtingsnota zijn vastgelegd. De Promotor heeft zich eveneens jegens de Emittent en de Lead Manager ertoe verbonden, op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode om 17.30 uur, tegen een eenheidsprijs gelijk aan de « VWAP » (Volume Weighted Average Price, zijnde de gemiddelde beurskoers van het Voorkeurrecht tijdens de volledige Inschrijvingsperiode, gewogen naar de volumes) betaalbaar binnen drie beursdagen te rekenen vanaf de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, over te dragen: -
aan VLIM nv, zoveel Voorkeurrechten als nodig zijn om deze laatste in staat te stellen in te schrijven op de kapitaalverhoging als bedoeld in de Verrichtingsnota voor een totaalbedrag van 2.600.000 EUR (verminderd met het voor de verwerving van de Voorkeurrechten betaalde bedrag);
-
aan dhr. Thierry Baleriaux, zoveel Voorkeurrechten als nodig zijn om deze laatste in staat te stellen in te schrijven op de kapitaalverhoging als bedoeld in de Verrichtingsnota voor een totaalbedrag van 3.000.000 EUR (verminderd met het voor de verwerving van de Voorkeurrechten betaalde bedrag);
-
aan dhr. Dany Tricot, zoveel Voorkeurrechten als nodig zijn om deze laatste in staat te stellen in te schrijven op de kapitaalverhoging als bedoeld in de Verrichtingsnota voor een totaalbedrag van 500.000 EUR (verminderd met het voor de verwerving van de Voorkeurrechten betaalde bedrag).
-
aan dhr.Pierre Higuet, zoveel Voorkeurrechten als nodig zijn om deze laatste in staat te stellen in te schrijven op de kapitaalverhoging als bedoeld in de Verrichtingsnota voor een totaalbedrag van 50.000 EUR (verminderd met het voor de verwerving van de Voorkeurrechten betaalde bedrag).
VLIM nv, dhr. Thierry Baleriaux, dhr. Dany Tricot en dhr. Pierre Higuet hebben zich jegens de Emittent en de Lead Manager ertoe verbonden tegen de naar volume gewogen gemiddelde koers (« VWAP ») gedurende de gehele Inschrijvingsperiode Voorkeurrechten te verwerven en die op dezelfde dag van de verwerving uit te oefenen ten belope van een totaal inschrijvings- en verweringsbedrag van 2.600.000 EUR (wat VLIM betreft), 3.000.000 EUR (wat dhr. Thierry Baleriaux betreft), 500.000 EUR (wat dhr. Dany Tricot betreft) en 50.000 EUR (wat dhr. Pierre Higuet), en zodoende tot het passende beloop in te schrijven op de Nieuwe Aandelen die de Emittent in het kader van het Aanbod uitgeeft, en het inschrijvingsbedrag dat met dit aantal Voorkeurrechten overeenstemt integraal beschikbaar te stellen aan de Emittent, een en ander in overeenstemming met de nadere regels die in de Verrichtingsnota zijn vastgelegd.
15
Uitgaven verbonden aan de uitgifte en het Aanbod
:
Als op het Aanbod volledig wordt ingetekend, zal de bruto-opbrengst van het Aanbod (zijnde de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) uitkomen op om en bij 30.224.110 €. De kosten met betrekking tot het Aanbod worden geraamd op circa 1.000.000 € en omvatten onder meer de aan de CBFA en aan Euronext Brussels verschuldigde vergoedingen, de beloning van de financiële tussenpersonen en bemiddelaars, de kosten voor het drukken en vertalen van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten alsook de publicatiekosten. Deze kosten worden gedragen door de Emittent.
Verwatering
:
Nadere bijzonderheden over de verwatering zijn terug te vinden in hoofdstuk 7.10 van de Verrichtingsnota.
Toelating tot de verhandeling
:
De Voorkeurrechten (coupon nr. 12) worden onthecht op 17 november 2010 en zijn verhandelbaar op Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, te weten van 17 november 2010 tot en met 1 december 2010. De toelating van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten tot de verhandeling op Euronext Brussels werd aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 8 december 2010 worden toegelaten tot de verhandeling, en de Voorkeurrechten op 17 november 2010. Evenals de Bestaande Aandelen zullen de Nieuwe Aandelen worden toegelaten tot de verhandeling onder de ISIN-code BE003734481. De Voorkeurrechten zullen worden toegelaten onder de code BE-0970121241.
Storting en aflevering van de Nieuwe Aandelen
:
De betaling van de inschrijvingen als gevolg van de uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijver met valutadatum per 8 december 2010. De Nieuwe Aandelen en Scrips zijn naar keuze van de inschrijver beschikbaar in de vorm van gedematerialiseerde effecten, of in de vorm van effecten op naam.
Statuten en ter inzage beschikbare documenten
:
De statuten van de Emittent staan vermeld in hoofdstuk 30 van het Registratiedocument; de andere ter inzage beschikbare documenten worden nader toegelicht in hoofdstuk 10 van de Verrichtingsnota.
16
