Wat is de toegevoegde waarde van compliance? Henk Becquaert - Lid van het Directiecomité van de FSMA (Autoriteit voor Financiële diensten en markten)
Wetgevende en andere initiatieven
26-112013
H. BECQUAERT
1.Doelstellingen van de diverse initiatieven
Door financiële crisis: noodzaak tot herstel van vertrouwen — meer nadruk op de noodzaak van verdergaande consumentenbescherming : specifiek gecontroleerd door de FSMA
Verhoging van de efficiëntie en slagkracht van het toezicht op de verzekeringen
Verduidelijking en uitwerking van de verplichtingen die op de actoren van de markt rusten
26-112013
H. BECQUAERT
1.Doelstellingen van de diverse initiatieven “Level
playing field" tussen banken en verzekeringen
— Gedragsregels — Producten — Informatieverstrekking Belang
van financiële educatie
— Wikifin initiatief van de FSMA
26-112013
H. BECQUAERT
2. Concretisering
Uitwerking van de doelstellingen via onder meer: — Twin Peaks II •
Uitrol van de regels inzake gedragstoezicht naar de verzekeringssector
•
Transversale benadering op gebied van publiciteit
•
Labelling van financiële producten
•
Mogelijke banning van te risicovolle of moeilijk begrijpbare producten
— Codificatie verzekeringswetgeving — Andere initiatieven zoals het Moratorium van de FSMA
26-112013
H. BECQUAERT
3. Twin Peaks II
Toepassingsgebied: financiële diensten en producten, waaronder verzekeringen Algemene doelstellingen: — Grotere efficientie van het toezicht en betere bescherming van de consumenten — Grotere transversale coherentie tussen de regels ("level playing field") toepasselijk op andere financiële instellingen zoals kredietinstellingen
26-112013
H. BECQUAERT
3. Twin Peaks II
…Uitbreiding MiFID-gedragsregels naar de verzekeringssector - bv: — Algemene zorgplicht — Profiel van de klant opstellen
— Adviezen moeten met het profiel van de klant stroken — Rekening houden met de kennis en ervaring van de klant — Best execution: interne politiek om systematisch het best mogelijke resultaat te bereiken bij uitvoering van klantenorders OOK EEN AANGEPASTE REGELING VOOR SCHADEVERZEKERINGEN!
26-112013
H. BECQUAERT
3. Twin Peaks II
Vereiste van essentiële productkennis voor al wie in contact staat met het publiek, ongeacht het statuut — tussenpersonen: zelf, verantwoordelijken voor distributie en personen in contact met publiek — ondernemingen: verantwoordelijken voor distributie en personen in contact met publiek
Label op "elk" spaar-en beleggingsproduct Gestandardiseerde infofiche
26-112013
H. BECQUAERT
3. Twin Peaks II
Mogelijkheid tot mystery shopping voor de toezichthouder Burgerlijke sancties — inbreuk op bij KB nader te bepalen gedragsregels
de verrichting wordt geacht het gevolg te zijn van de inbreuk
— "perimeterinbreuken" of zwaarste inbreuken op de prospectuswet of ICBwet
26-112013
verrichting nietig + schade wordt geacht het gevolg te zijn van de inbreuk
uitzondering: hypothecair krediet zonder vergunning
H. BECQUAERT
4. Codificatie verzekeringswetgeving
Huidige regelgeving = ingewikkeld wegens het aantal (meermaals gewijzigde) teksten
Codificatie : bundeling van alle relevante teksten
Voorzien tegen einde 2013
Meer efficientie door een duidelijker reglementair kader
…/…
26-112013
H. BECQUAERT
4. Codificatie verzekeringswetgeving
Omzetting van niet-prudentieel luik Solvency II
Uitvoering van het Regeerakkoord
— Winstdeling
— Segmentatie — Tak 23
26-112013
H. BECQUAERT
5. Het reglement compliance van de FSMA A. Rechtsbasis — Artikel 87bis van de wet van 2 augustus 2002
26-112013
verplichting tot het hebben van één of meerder compliance officers voor het naleven van de gedragsregels onder toezicht van FSMA
head compliance dient geregistreerd te zijn bij FSMA
modaliteiten te bepalen in FSMA-reglement
H. BECQUAERT
5. Het reglement compliance van de FSMA B. Doelstelling
26-112013
Verzekeren van professionalisme van compliancefunctie
Belangrijk aanspreekpunt voor FSMA in haar contacten met instelling, maar geen mandataris van FSMA
Erkenning van belang van functie maar niet de bedoeling er een wettelijk erkend beroep van te maken
H.BECQUAERT
5. Het reglement compliance van de FSMA C. Toepassingsgebied : gereglementeerde ondernemingen (206 instellingen)
kredietinstellingen (48 + 9 bijkantoren uit derde landen)
beleggingsondernemingen (47)
verzekeringsondernemingen (95)
ICB beheervennootschappen (7)
+ in de toekomst tevens de autonoom beheerde ICB's (3)
niet van toepassing op in België gevestigde EER bijkantoren
26-112013
H. BECQUAERT
5. Het reglement compliance van de FSMA D. Toepassingsgebied : compliance officers de compliance officer(s) die onder de verantwoordelijkheid van de effectieve leiding de volgende opdrachten uitvoer(en)(t): a) de controle op en de evaluatie van de aangepastheid en de efficiëntie van het beleid, de procedures en de maatregelen die de naleving beogen van de gedragsregels onder toezicht van de FSMA
b) het adviseren en het bijstaan van de relevante personen opdat deze hun bovenvermelde verplichtingen zouden nakomen
26-112013
H. BECQUAERT
5. Het reglement compliance van de FSMA E. Erkenningsvoorwaarden
26-112013
a) b)
Beschikken over ten minste drie jaar passende ervaring Houder zijn van een masterdiploma
c)
Een grondige kennis hebben verworven van de gedragsregels, aan te tonen aan de hand van een attest waaruit blijkt dat de kandidaat geslaagd is voor een examen afgenomen door een examencentrum waarvan:
het programma werd erkend door FSMA
het examen werd erkend door FSMA H. BECQUAERT
5. Het reglement compliance van de FSMA d) Gedekt zijn door een rechtsbijstandsverzekering die volgende gegevens dekt:
kosten van strafrechtelijke vervolgingen
gerechtskosten van gerechtelijke procedures en rechtsvorderingen die persoonlijk tegen de kandidaat zijn gericht voor feiten uitgeoefend in zijn functie
kosten die voortvloeien uit ontslagprocedures te bewijzen met verzekeringsattest
e) Professioneel betrouwbaar zijn
26-112013
H. BECQUAERT
5. Het reglement compliance van de FSMA F. Uitoefeningsvoorwaarden
Permanent de erkenningsvereisten naleven (rechtsbijstandsverzekering + professionele betrouwbaarheid)
Permanente vormingsprogramma's volgen
minstens om de drie jaar
te bewijzen aan de hand van attest dat ter beschikking moet worden gehouden van de FSMA
Opmerking: Deze verplichting geldt voor alle compliance officers die deel uitmaken van de compliancefunctie
26-112013
H. BECQUAERT
6. Circulaire NBB/FSMA Circulaire FSMA-2012-21 dd. 4/12/2012 inzake de Compliancefunctie A. Definities
compliancerisico
compliancefunctie
B. Toepassingsdomeinen
26-112013
witwasreglementering
behoorlijk beloningsbeleid
fiscaal voorkomingsbeleid
onverenigbaarheidsregels H. BECQUAERT
6. Circulaire NBB/FSMA B. Toepassingsdomeinen
regels inzake marktmisbruik
MiFID gedragsregels
antidiscriminatiewetgeving
specifieke bepalingen voor de banksector (gedragscodes Febelfin)
regels waar Compliance belang heeft bij de correcte naleving:
26-112013
— — —
publiciteitsregels klachtenbehandeling outsourcing
—
wet marktpraktijken H. BECQUAERT
6. Circulaire NBB/FSMA C. Opdrachten van de compliancefunctie
26-112013
identitificatie en beoordeling compliancerisico
adviseren van effective leiding
monitoring van compliancerisico's
opstellen jaarplan
opleiding en sensibilisering
opvolging regelgeving
H. BECQUAERT
Enkele aspecten van de compliancefunctie bij de verzekeraars
26-112013
H. BECQUAERT
7. Wettelijk kader Verplichte aanstelling
Verzekeringsondernemingen en bijkantoren uit staten die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte beschikken blijvend over een passende onafhankelijke compliancefunctie — cfr. Artikel 14bis, § 3, derde lid, van de wet van 9 juli 1975
26-112013
H. BECQUAERT
7. Wettelijk kader Taak
Toezicht op de naleving van de wettelijke en/of reglementaire integriteits- en gedragsregels die van toepassing zijn op de instellingen
Voor bepaalde domeinen heeft de FSMA de bevoegdheid om toe te zien op de naleving van de erop van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire bepalingen
26-112013
H. BECQUAERT
8. Werkdomeinen bij verzekerings- en herverzekeringsondernemingen
bepalingen in uitvoering van artikel 45, § 2 van de wet van 2 augustus 2002 om de loyale, billijke en professionele behandeling van de belanghebbende partijen te bevorderen
bepalingen over de bescherming van de verzekeringnemer, informatie aan de cliënt en publiciteit; • wet van 25 juni 1992 op de landverzekeringsovereenkomst • de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen
• de wet van 27 maart 1995 betreffende de verzekerings- en herverzekeringsbemiddeling en de distributie van verzekeringen
26-112013
H. BECQUAERT
8. Werkdomeinen bij verzekerings- en herverzekeringsondernemingen • het koninklijk besluit levensverzekeringsactiviteit
van
14
november
2003
betreffende
de
• de wet van 28 april 2003 betreffende de aanvullende pensioenen • de circulaire CBFA 2010_22 van 19 oktober 2010 over rechtsbijstandsverzekering
• gedragsregels voor de verzekerings- en herverzekeringsbemiddeling en de distributie van verzekeringen (zie de wet van 27 maart 1995 en de mededeling CBFA 2009_10 van 20 februari 2009) • artikel 12 van de wet van 10 mei 2007 ter bestrijding van bepaalde vormen van discriminatie en artikel 12 van de wet van 10 mei 2007 ter bestrijding van discriminatie tussen vrouwen en mannen
26-112013
H. BECQUAERT
8. Werkdomeinen bij verzekerings- en herverzekeringsondernemingen • wet van 4 augustus 1992 op het hypothecair krediet
• artikel 14bis, § 3, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen • artikel 12 van de wet van 10 mei 2007 ter bestrijding van bepaalde vormen van discriminatie en artikel 12 van de wet van 10 mei 2007 ter bestrijding van discriminatie tussen vrouwen en mannen • principes inzake behoorlijk beloningsbeleid CBFA_2009_34 van 26 november 2009)
26-112013
H. BECQUAERT
(zie
onder
meer de
circulaire
9. Mogelijke evoluties A. Product approval process
Mogelijke introductie van de verplichting voor producent/distributeur om bij verhandeling van een product een product approval process door te voeren — Veronderstelt tussenkomst van de compliance functie
Introductie van "Product governance rules" in het kader van de MiFID review
26-112013
H. BECQUAERT
9. Mogelijke evoluties B. Mogelijke stappen van een product approval process 1° Algemene aspecten a) verantwoordelijke functies per fase in het product approval process en uit te voeren acties b) overzicht van de juridische verplichtingen bij het aanbieden van het product c) schriftelijke vastlegging van de beslissing om een product goed te keuren, evenals de overwegingen en de voorwaarden waaronder het product werd goedgekeurd
26-112013
H. BECQUAERT
9. Mogelijke evoluties B. Mogelijke stappen van een product approval process 2° Productdesign a) klantenbelang centraal b) verwachte investeringswaarde voor de klant bij eindvervaldag c) risicoprofiel van het product
26-112013
H. BECQUAERT
9. Mogelijke evoluties B. Mogelijke stappen van een product approval process 3° Doelgroep a) verantwoording dat het product in een gefundeerde behoefte bij de doelgroep voorziet b) gesloten afbakening van één of meerdere categorieën van niet-professionele cliënten c) bevestiging dat de gevolgen van het product in alle scenario’s aanvaardbaar zijn voor de doelgroep en goed uitlegbaar zijn aan de doelgroep
26-112013
H. BECQUAERT
9. Mogelijke evoluties B. Mogelijke stappen van een product approval process 4° Informatieverstrekking: a) beschikbaarheid van juiste en duidelijke product- en distributie-informatie b) mogelijkheid voor een klant of adviseur uit de productinformatie de kernelementen (zoals rendement, kosten en risico) van het product te zien en te beoordelen c) bevestiging of het product al dan niet geschikt is om zonder advies te verkopen d) bevestiging dat de adviseurs in staat zijn (gesteld) om goed te adviseren over het product
26-112013
H. BECQUAERT
9. Mogelijke evoluties B. Mogelijke stappen van een product approval process 5° Verhandelingspolitiek: a) wijze waarop de doelgroep wordt bereikt b) afweging van prikkels die ingaan tegen de belangen van de klant
26-112013
H. BECQUAERT
9. Mogelijke evoluties B. Mogelijke stappen van een product approval process 6° Volgplicht: a) beleid van de gereglementeerde onderneming op het vlak van het organiseren van inkopen of van een secundaire markt en, desgevallend, de frequentie en vooropgestelde spreads bij inkoop b) maatregelen met het oog op de publicatie van de reële waarde van het beleggingsproduct tijdens de looptijd en bij eindvervaldag evenals de kennisgeving van de jaarlijkse informatie en de significante gebeurtenissen tijdens de looptijd van het product
26-112013
H. BECQUAERT
Henk BECQUAERT
Lid van het Directiecomité van de FSMA – Membre du comité de direction de la FSMA www.fsma.be
26-112013
H. BECQUAERT
Intégrité, Ethique et Compliance… quelle place pour la Protection de la vie privée ? Jean-Christophe ANDRE-DUMONT Head of Legal & Compliance Allianz Life Luxembourg
Politique d’Intégrité
Code d’Ethique
La Compliance et sa fonction
Matières intégrant la Compliance
Interactions des matières relevant de la Compliance au départ de la Privacy
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Politique d’Intégrité
Imposée par la Circulaire PPB /D.255 du 10 mars 2005
Définit les objectifs (identification et analyse des risques) et le programme de prévention qu’une entreprise d’assurances entend développer pour prévenir le risque de réputation par le respect effectif de certaines législations dans l’exercice de ses métiers.
Consacre l’engagement du Comité de Direction à mener une politique active de Compliance
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Code d’Ethique
Reprend les « valeurs » que l’entreprise entend promouvoir — Honnêteté — Intégrité — Loyauté
…
tant en interne qu’en externe
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Code d’Ethique …en
interne, c’est-à-dire vis-à-vis
— de l’entreprise — des collègues …en
externe, c’est-à-dire vis-à-vis
— des clients — des intermédiaires — des autorités (publiques et de contrôle) 21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Code d’Ethique Mise
en place possible d’une « procédure interne » (Whistleblowing) comme outil pour identifier les cas de non-respect
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
La Compliance et sa fonction
Compliance : ensemble de devoirs spécifiques liés à la prévention du risque de réputation que l’autorité de contrôle prescrit à certains professionnels du secteur financier dont les entreprises d’assurances, dans l’exercice de leurs métiers.
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
La Compliance et sa fonction
Ces devoirs sont : — analyser les risques de l’entreprise en fonction des domaines d’activités qui ressortissent au champ d’application de la Compliance défini par l’Autorité de contrôle ; — organiser la prévention en lien avec chaque domaine d’activité et s’assurer de l’application effective des mesures préventives édictées ; …/…
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Compliance: notion et objectifs — informer, sensibiliser et former le personnel à cette prévention ; — rendre compte aux organes de gestion de l’entreprise des travaux accomplis, des difficultés rencontrées et de l’émergence éventuelle de risques nouveaux ; — adapter ou compléter la politique d’intégrité, les procédures et les instructions à l’évolution des risques et des législations.
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Matières intégrant la Compliance
Information du consommateur d’assurance
« Mécanismes particuliers »
Prévention du Blanchiment (AML)
Non-discrimination
Privacy
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Matières intégrant la Compliance
Autres sujets relevant du Code d’Ethique et présentant un risque de réputation (Intégrité) — Corruption (active ou passive) — Fraude (interne ou externe) — Respect de la concurrence (ententes, abus de marchés) — Déontologie financière (délits d’initié) — « Bonne gouvernance » (mandats externes, conflits d’intérêts,…)
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Interactions au départ de la Privacy
Privacy
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
AML
Non Discr.
M.P.
Privacy
Politique et durée de conservation des preuves compatibles avec les finalités et délais déclarés
21-11-2013
Code Ethique
Inform. Consom. W.B.
J-C ANDRE-DUMONT
AML
Eviter le traitement de données « sensibles »
Non Discr.
M.P.
Privacy Code Ethique
Inform. Consom. W.B.
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Interdiction de prévenir la personne concernée AML
Non Discr.
M.P.
Privacy Code Ethique
Inform. Consom. W.B.
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
AML
Non Discr.
M.P.
Privacy Code Ethique
Inform. Consom. W.B.
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Eviter la qualification de « donnée judiciaire » !
AML
Non Discr.
M.P.
Privacy Code Ethique
Inform. Consom. W.B.
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
- Fraude + corruption: investigations non-consenties + « données judiciaires » Prévention + information lors de la mise en place d’une politique de lutte - Délits d’initié: modalités d’accès au portefeuille financier des personnes - Mandats externes + conflits d’intérêts: investigations à encadrer (consentement ?)
AML
Non Discr.
M.P.
Privacy Code Ethique
Inform. Consom. W.B.
21-11-2013
J-C ANDRE-DUMONT
Protection de la vie privée - du « Signaleur » - de la personne visée - de tiers éventuels Discrétion pour ne pas entacher leur réputation Délai de conservation adapté Prévention + information lors de la mise en place d’une « procédure interne »
Jean-Christophe ANDRE-DUMONT
Head of Legal & Compliance Allianz Life Luxembourg
[email protected]
21-11-2013
Question Time!
21-11-2013
