Vstup UniCredit Bank na český trh

Vysoká škola polytechnická Jihlava katedra Ekonomie a managementu obor Finance a řízení

Vstup UniCredit Bank na český trh

Bakalářská práce

Vedoucí bakalářské práce:

Autor:

Ing. Lenka Lízalová, Ph.D

Ţaneta Machová

Jihlava 2009

Anotace Obsahem bakalářské práce „Vstup UniCredit Bank na český trh“ je přehledná prezentace průběhu fúze Ţivnostenské banky a HVB Bank. První a druhá kapitola se zabývají především bankovním systémem v ČR a fúzemi v tomto sektoru. Třetí kapitola popisuje historii Ţivnostenské banky a HVB Bank. Obě tyto banky jsou součástí mezinárodní skupiny UniCredit Group, která je v této kapitole rovněţ představena. Čtvrtá kapitola shrnuje průběh celého integračního procesu Ţivnostenské banky a HVB Bank. V závěru této kapitoly je proces fúze a její dokončení zhodnoceno formou rozhovoru s generálním ředitelem nové banky. Pátá kapitola představuje UniCredit Bank Czech Republic, a.s., která vznikla sloučením jiţ zmiňovaných bank, její bankovní strategii a postavení na českém trhu.

Klíčová slova: banka, fúze, HVB Bank, UniCredit Bank, UniCredit Group, Ţivnostenská banka

Annotation Die Bakalararbeit „Eintritt der UniCredit Bank auf den tschechischen Markt“ befasst sich mit dem Verlauf der Fusion der Ţivnostenská banka und der HVB Bank. Die erste und die zweite Kapitel beschäftigen sich vor allem mit dem Bankensystem in der Tschechischen Republik und mit den Fusionen in diesem Sektor. Die dritte Kapitel beschreibt die Geschichte von der Ţivnostenská banka und von der HVB Bank. Beide diese Banken gehören zu der internationalen Gruppe UniCredit Group, die in dieser Kapitel auch vorgestellt wird.

Die vierte Kapitel fasst den Verlauf vom ganzen Integrationsprozess der Ţivnostenská banka und der HVB Bank zusammen. Im Abschluss dieser Kapitel ist Fusionsprozess und seine Vollendung bewertet im Gespräch mit dem Generalchef der neuen Bank. Die fünfte Kapitel stellt die UniCredit Bank Czech Republic, a.s. vor, die durch die Fusion beiden Banken entstand, ihre Bank-Strategie und ihre Position auf dem tschechischen Markt.

Schlüsselwörter: die Bank, die Fusion, die HVB Bank, die UniCredit Bank, die UniCredit Group, die Ţivnostenská banka

Poděkování Tímto bych chtěla poděkovat těm, kteří mi pomáhali s vypracováním mé bakalářské práce. Především děkuji vedoucí bakalářské práce Ing. Lence Lízalové, Ph.D za vstřícný přístup, podporu a cenné rady, které mi během psaní poskytla.

Prohlášení Prohlašuji, ţe jsem tuto bakalářskou práci vypracovala samostatně s pouţitím literatury, kterou uvádím v seznamu.

V Lukách nad Jihlavou dne 15. prosince 2008 …………………………………. Ţaneta Machová

Obsah Úvod .............................................................................................................................1 1

Bankovní soustava ČR .........................................................................................2 1.1

1.1.1

Základní funkce ČNB ...............................................................................2

1.1.2

Bankovní dohled ......................................................................................3

1.1.3

Povolení působit jako banka .....................................................................3

1.2

2

3

Česká národní banka .......................................................................................2

Komerční banky ..............................................................................................4

1.2.1

Právní forma bank ....................................................................................4

1.2.2

Orgány banky...........................................................................................5

1.2.3

Majetková a kapitálová struktura banky ...................................................6

1.2.4

Základní funkce komerčních bank ............................................................7

1.2.5

Druhy komerčních bank ...........................................................................8

1.2.6

Co upravuje činnosti komerčních bank .....................................................8

1.2.7

Povinnosti bank ........................................................................................8

Fúze a akvizice v bankovním sektoru ................................................................ 11 2.1

Druhy fúzí ..................................................................................................... 11

2.2

Důvody fúzí ................................................................................................... 13

2.3

Důsledky fúzí ................................................................................................. 14

2.4

Právní aspekty fúzí ........................................................................................ 16

2.4.1

Smlouva o fúzi ....................................................................................... 16

2.4.2

Rozhodný den fúze ................................................................................. 16

2.4.3

Zápis sloučení do obchodního rejstříku................................................... 17

Představení fúzujících bank a skupiny UniCredit Group ................................ 19 3.1

Živnostenská banka, a. s. ............................................................................... 19

3.1.1

Základní informace o bance.................................................................... 19

3.1.2

Historie banky ........................................................................................ 19

3.2

HVB Bank Czech Republic a. s. ..................................................................... 21

3.2.1

Základní informace o bance.................................................................... 21

3.2.2

Historie banky ........................................................................................ 22

3.3

Mezinárodní skupina UniCredit Group ......................................................... 23

3.3.1

Členové UniCredit Group v ČR.............................................................. 26

4

5

Integrace HVB Bank a Ţivnostenské banky ..................................................... 28 4.1

Rok 2006 – Zahájení integrace ......................................................................28

4.2

Průběh integračního procesu......................................................................... 28

4.2.1

Právní fúze ............................................................................................. 30

4.2.2

Technická fúze ....................................................................................... 31

4.2.3

Zaměstnanecká fúze ............................................................................... 36

4.3

Komunikace s klienty obou bank.................................................................... 40

4.4

Hlavní změny pro klienty ............................................................................... 41

4.5

Průběh fúze v Jihlavě .................................................................................... 42

4.6

O fúzi s generálním ředitelem banky .............................................................. 43

UniCredit Bank Czech Republic, a. s. ............................................................... 53 5.1

Základní informace o bance ..........................................................................53

5.2

Vstup UCB na český trh ................................................................................. 54

5.3

Strategie nové banky ..................................................................................... 56

5.4

MISE UniCredit Bank ................................................................................... 57

5.5

Charta integrity ............................................................................................. 58

Závěr .......................................................................................................................... 60 Seznam pouţité literatury ......................................................................................... 61 Ostatní zdroje ............................................................................................................ 62 Seznam obrázků ........................................................................................................ 63 Seznam grafů ............................................................................................................. 63 Seznam tabulek..........................................................................................................63 Seznam zkratek ......................................................................................................... 64 Seznam příloh ............................................................................................................ 65

Úvod Bankovnictví patří do odvětví společenské dělby práce, které vzniklo jiţ ve třetím a druhém tisíciletí před naším letopočtem. Vznik bankovnictví úzce souvisí se vznikem a postupným vývojem vnějších forem peněţních prostředků a funkcí peněz. Základy bankovnictví v nám známé podobě byly poloţeny ve středověké Itálii. Odtud ostatně pochází i název “banka”. Italský výraz Il banco znamená doslova “lavice”, resp. “stůl”. Ten byl místem, na kterém byly prováděny operace s penězi. Bankéřem byl ten, kdo banco pouţíval k provádění směny peněz, ke zkoumání jejich pravosti, hmotnosti a ryzosti v dobách, kdy jako oběţivo slouţily mince z drahých kovů.1 Od svého vzniku prošlo bankovnictví velkým vývojem a v dnešním moderním světě mají banky své nepostradatelné místo pro kaţdého z nás. V posledním desetiletí jsme svědky častých fúzí velkých finančních institucí. Slučují se nejen velké komerční banky, ale i stavební spořitelny a pojišťovny. Vznikají tak velké finanční skupiny, které mají mnohdy nadnárodní charakter. Při své praxi na jihlavské pobočce HVB Bank Czech Republic, a.s., jsem měla moţnost zúčastnit se konečné fáze sloučení této banky se Ţivnostenskou bankou. Toto období pro mě bylo velkou pracovní zkušeností a zároveň mi vnuklo myšlenku zpracovat toto téma v bakalářské práci. Z čehoţ vyplývá i cíl této práce, popsat a zhodnotit fúzi těchto dvou bank z pohledu zaměstnanců a představit novou banku a její strategii. Práci jsem vypracovala za základě odborné literatury o bankovnictví. Nejdůleţitějšími zdroji informací pro zpracování praktické části byly interní materiály banky. Dále jsem vyuţila své poznatky a zkušenosti získané během praxe. Ke zpracování práce jsem pouţila analýzu dostupných materiálů a následně jsem získané informace syntetizovala do přehledného celku, který popisuje průběh celého integračního procesu. Zhodnocení fúze je provedeno formou řízeného rozhovoru s generálním ředitelem nové banky. Tento rozhovor uvádím na konci kapitoly o průběhu integračního procesu. 1

JÍLEK, J.: Peníze a měnová politika. 1. vyd. Praha: GRADA Publishing, a.s., 2004. ISBN 80-247-0769-1.

1

1 Bankovní soustava ČR Bankovní soustavu v ČR tvoří centrální banka a souhrn komerčních bank. Jedná se o tzv. dvoustupňový bankovní systém, který je zaloţen na oddělení makroekonomické funkce centrální banky a mikroekonomické funkce komerčních bank.

1.1 Česká národní banka Česká národní banka je centrální bankou České republiky a orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem. ČNB je právnickou osobou se sídlem v Praze, nezapisuje se do obchodního rejstříku. Jejím nejvyšším orgánem je bankovní rada ČNB v čele s guvernérem. Hlavním cílem ČNB je zabezpečit stabilitu měny. ČNB je zřízena Ústavou České republiky a její činnost musí být v souladu se zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance a dalšími právními předpisy. ČNB je nezávislá na vládě. 1.1.1 Základní funkce ČNB 1. určuje a prosazuje vnitřní a vnější měnovou politiku, 2. sleduje mnoţství peněz v oběhu, 3. vydává bankovky a mince, 4. řídí peněţní oběh, platební styk a zúčtování bank, 5. vykonává bankovní dohled, 6. vede účty státního rozpočtu, 7. poskytuje bankovní úvěry, 8. spravuje měnové rezervy ve zlatě a devizách, 9. vyhlašuje oficiální kurz české měny ve vztahu k cizím měnám. ČNB je povinna nejméně dvakrát ročně podávat zprávu o měnovém vývoji Parlamentu České republiky a nejméně jednou za 3 měsíce informovat o měnovém vývoji veřejnost.

2

1.1.2 Bankovní dohled Obchodní banky v ČR podléhají dle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance bankovnímu dohledu. Jednou ze základních podmínek fungování ekonomiky kaţdého státu je důvěryhodnost a stabilita bankovního sektoru. Činnost bank je proto regulována mnoţstvím právních předpisů, na jejichţ dodrţování dohlíţí ČNB právě prostřednictvím bankovního dohledu. Výkon bankovního dohledu zahrnuje: 2 

posuzování ţádostí o udělení bankovních licencí dle zákona o bankách,



dohled nad dodrţováním podmínek stanovených udělenými licencemi a povoleními,



kontrolu dodrţování zákonů v případech, kdy je k takové kontrole zmocněna zákonem, a kontrolu dodrţování vyhlášek a opatření vydaných Českou národní bankou,



ukládání opatření k nápravě a ukládání pokut při zjištění nedostatků dle zákona o bankách.

1.1.3 Povolení působit jako banka Podmínkou pro vznik nové banky na území ČR je udělení bankovní licence (povolení působit jako banka). Bankovní licence je udělována Českou národní bankou, která si k předloţené ţádosti vyţádá stanovisko Ministerstva financí. Bankovní licence se uděluje na dobu neurčitou a je nepřevoditelná. Obsahuje jmenovité vymezení činností, které můţe banka vykonávat. Při rozhodování o udělení licence posuzuje ČNB zejména: 

původ, sloţení a dostatečnost základního kapitálu a dalších finančních zdrojů banky (v současné době činí minimální výše základního kapitálu 500 mil. Kč, který musí být sloţen na účet otevřený k tomuto účelu u ČNB),

2

Kolektiv autorů: Bankovnictví. 6. vyd. Praha: Bankovní institut vysoká škola, a.s, 2006. ISBN 80-7265-099-8.

3



odbornou způsobilost a občanskou bezúhonnost osob navrhovaných do vedení banky,



technické a organizační předpoklady pro výkon navrhovaných činností, strukturu banky, počet zaměstnanců, pobočkovou síť, informační systém, řízení likvidity banky, organizaci devizových obchodů a organizaci vnitřního kontrolního systému,



reálnost ekonomických kalkulací o budoucí likviditě a rentabilitě banky,



ekonomickou účelnost banky.

1.2 Komerční banky Bankou se dle zákona o bankách č. 21/1992 Sb. rozumí právnická osoba se sídlem v České republice zaloţená jako akciová společnost, která přijímá vklady od veřejnosti a poskytuje úvěry a která má k výkonu těchto činností bankovní licenci. V trţní ekonomice mají banky nezastupitelnou roli. Obecně lze banku charakterizovat jako druh finančního zprostředkovatele, jehoţ hlavní činností je zprostředkovávat pohyb finančních prostředků mezi jednotlivými ekonomickými subjekty. 1.2.1 Právní forma bank V ČR jsou banky zřizovány jako akciové společnosti a jako takové musí být zapsány do obchodního rejstříku a výpis z obchodního rejstříku je uloţen u ČNB. Banka jako akciová společnost musí mít základní kapitál tvořen určitým počtem akcií o určité jmenovité hodnotě. Podle zákona o bankách je minimální výše základního kapitálu banky 500 mil. Kč a minimálně v této výši je tvořen peněţitými vklady. Banka odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky banky. 3

3

KAŠPAROVSKÁ, V. a kol.: Řízení obchodních bank. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 339 s. ISBN 80-7179-381-7.

4

V souladu s § 173 obchodního zákoníku a s § 8 a § 8a zákona o bankách musí mít banka vytvořen zakládající dokument stanovy banky, v nichţ jsou zejména uvedeny: 4 

název banky, sídlo banky a předmět jejího podnikání,



výše základního kapitálu, počet, jmenovitá hodnota a typ akcií,



postup při zvyšování a sniţování základního kapitálu,



postup při změně stanov,



struktura a organizace banky,



počet členů představenstva a dozorčí rady a délka funkčního období členů, přičemţ představenstvo musí být nejméně tříčlenné a sloţené z vedoucích pracovníků banky,



pravomoci představenstva a dozorčí rady,



pravomoci a odpovědnosti vedoucích pracovníků banky,



organizace vnitřního kontrolního systému banky atd.

1.2.2 Orgány banky Banka jako akciová společnost musí mít podle obchodního zákoníku 5 ustanoveny základní orgány společnosti:6 1. Valnou hromadu – je nejvyšším orgánem banky, koná se nejméně jednou do roka, svolává ji představenstvo banky. Valná hromada rozhoduje o všech zásadních otázkách, jako jsou zrušení banky, fúzování banky, zvýšení či sníţení základního kapitálu banky atd. 2. Představenstvo banky – je statutárním orgánem, který řídí činnosti banky a odpovídá za ni v rozsahu svěřených pravomocí. Představenstvo předkládá valné hromadě zprávu o hospodaření banky a stavu jejího majetku.

4

KAŠPAROVSKÁ, V. a kol.: Řízení obchodních bank. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 339 s. ISBN 80-7179-381-7. 5 zákon č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů 6 KAŠPAROVSKÁ, V. a kol.: Řízení obchodních bank. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 339 s. ISBN 80-7179-381-7.

5

3. Dozorčí radu – dohlíţí na podnikatelskou činnost banky, musí být nejméně tříčlenná, přičemţ konkrétní počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo osobou oprávněnou podle obchodního rejstříku jednat jménem banky. Dozorčí rada předkládá výsledky své kontrolní činnosti valné hromadě. 1.2.3 Majetková a kapitálová struktura banky Banka, jako kaţdý jiný podnikatelský subjekt, potřebuje ke svému podnikání hmotné a nehmotné prostředky, jako jsou budovy, technologie, bezpečnostní systémy, provozní vybavení, peníze na účtech atd. Tyto prostředky tvoří majetek banky a k tomu, aby mohla banka majetek pořizovat, potřebuje finanční zdroje. Tyto zdroje se dají rozdělit do dvou základních skupin: 

vlastní zdroje, tj. vlastní kapitál banky,



cizí zdroje představující dočasně vypůjčené peněţní prostředky, kterými jsou bankovní závazky vůči klientům, zaměstnancům a dalším dodavatelům.

Z účetního hlediska představuje majetek banky její aktiva a zdroje banky představují pasiva. Účetně se hodnota majetku banky rovná hodnotě bankovních zdrojů. Pohled na majetek banky, jeho financování a princip rovnosti obou stran je respektován v bilanci7 banky, kterou znázorňuje následující obrázek.

7

Bilance bankovních aktiv a pasiv je účetní výkaz informující o struktuře majetku banky a o struktuře zdrojů slouţících k financování majetku banky. Vyjadřuje stav majetku a zdrojů k určitému okamţiku a musí být účetně vyrovnaná, tj. aktiva se musí rovnat pasivům.

6

Tabulka 1: Zjednodušená struktura bilance banky

Aktiva

Pasiva

1. Pokladní hotovost

1. Závazky k bankám

2. Vklady u centrální banky

2. Závazky ke klientům

3. Státní pokladniční poukázky a

3. Závazky z dlouhodobých cenných

poukázky centrální banky

papírů

4. Pohledávky za bankami

4. Rezervy

5. Pohledávky za klienty

5. Ostatní pasiva

6. Cenné papíry

6. Podřízený dluh

7. Majetkové účasti

7. Základní kapitál

8. Dlouhodobý hmotný a nehmotný

8. Kapitálové fondy

majetek 9. Pohledávky z upsaného základního kapitálu 10. Ostatní aktiva

9. Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku 10. Emisní áţio 11. Nerozdělený zisk z předchozích období

Pramen: KAŠPAROVSKÁ, V. a kol.: Řízení obchodních bank, 2006

1.2.4 Základní funkce komerčních bank 

finanční zprostředkování – banky přijímají peněţní vklady od ekonomických subjektů a následně je ve formě bankovních úvěrů poskytují jiným ekonomickým subjektům na principu ziskovosti a návratnosti,



emitování bezhotovostních peněz – jedná se o vytváření peněz v podobě zápisů na různých druzích bankovních účtů, které banky vedou svým klientům,



provádění bezhotovostního platebního styku – probíhá formou převádění bezhotovostních peněz z jednoho účtu na druhý, bez potřeby převodu hotovostních peněz, coţ sniţuje rizika spojená s hotovostními platbami a značně zjednodušuje a zrychluje celý platební proces.

7

1.2.5 Druhy komerčních bank Banky můţeme členit podle různých hledisek, například: 



podle okruhu bankovních operací: -

univerzální,

-

specializované.

podle velikosti základního jmění, bilanční sumy a pobočkové sítě: -

malé,

-

střední,

-

velké.

1.2.6 Co upravuje činnosti komerčních bank Činnosti komerčních bank upravují: 1. Legislativní předpisy, tedy zákony stanovující obecně platné poţadavky na bankovní podnikání. V ČR je tímto dokumentem zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění platných předpisů. 2. Závazné dokumenty upravující vybrané oblasti bankovního podnikání vydávané centrální bankou, která rovněţ vykonává dohled nad jejich dodrţováním. Jedná se o dokumenty upravující podmínky činnosti bank např. v oblasti řízení likvidity banky, v oblasti vnitřní kontroly atd. 3. Interní dokumenty vydané a schválené představenstvem obchodních bank, které musí být vţdy v souladu s obecně platnými předpisy. Jde o dokumenty, resp. plány určující směr rozvoje banky, její obchodní strategie a jejich promítnutí do finančních cílů a dále o dokumenty s cílem sniţovat konkrétní podnikatelská rizika banky. 1.2.7 Povinnosti bank Banky musí při své činnosti dodrţovat určité povinnosti, a to jak ve vztahu ke klientům, tak i ve vztahu k ČNB, ale i při provádění některých obchodů.

8

Zákon vymezuje některá pravidla banky při informování klientů, které bankám stanoví povinnost:8 

písemnou formou informovat o podmínkách pro přijímání vkladů (zde musí být výslovně uveden vztah k pojištění vkladů), poskytování úvěrů a dalších bankovních obchodů,



čtvrtletně uveřejňovat údaje o sloţení akcionářů a své činnosti, rovněţ finanční ukazatele stanovené ČNB,



v případě, ţe je oprávněna emitovat hypoteční zástavní listy, vydat obchodní podmínky pro poskytování hypotečních úvěrů.

Banky mají povinnost dodrţovat zásady obezřetného podnikání (kapitálovou přiměřenost, likviditu). Nesmí uzavírat smlouvy za nápadně nevýhodných podmínek, pokud je uzavřená smlouva s tímto v rozporu, je neplatná. Banka je povinna vykonávat své obchody tak, aby nepoškozovala zájmy svých klientů a neohroţovala bezpečnost a stabilitu banky. Banka je povinna vyţádat si předchozí souhlas České národní banky 9 

k uzavření smlouvy, na jejímţ základě dochází k jakékoliv dispozici s podnikem nebo jeho částí,



k rozhodnutí valné hromady o zrušení banky,



k fúzi (sloučení, splynutí) s jinou bankou nebo rozdělení banky nebo převodu jmění na banku jakoţto společníka,



ke sníţení základního kapitálu banky, nejedná-li se o sníţení základního kapitálu banky k úhradě ztráty,



k usnesení valné hromady, ţe banka nadále nebude vykonávat činnost, ke které je třeba licence.

ČNB si před rozhodnutím vyţádá stanovisko Ministerstva financí. Bez poţadovaného předchozího rozhodnutí ČNB jsou veškeré právní úkony a usnesení valné hromady neplatné. 8

DVOŘÁK, P.: Komerční bankovnictví pro bankéře a klienty. Praha: Linde Praha a.s., 1999. ISBN 80-7201-141-3. 9 Zákon č. 21/1992 Sb. o bankách, ve znění pozdějších předpisů

9

Banka je povinna informovat Českou národní banku10 

o zamýšlené změně stanov týkající se skutečností, které musí být ve stanovách uvedeny na základě poţadavku obchodního zákoníku nebo zákona o bankách,



o návrzích personálních změn ve statutárním orgánu banky a na místech vedoucích zaměstnanců banky, včetně předloţení podkladů nezbytných pro posouzení jejich odborné způsobilosti, důvěryhodnosti a zkušenosti,



10

o záměru zaloţit právnickou osobu v zahraničí nebo se na ní majetkově podílet.

Zákon č. 21/1992 Sb. o bankách, ve znění pozdějších předpisů

10

2 Fúze a akvizice v bankovním sektoru Fúze a akvizice (mergers and acquisitions, M&A) patří v posledních desetiletích k preferované oblasti ekonomické teorie i výzkumu. Jsou úzce spojeny s procesem globalizace, stejně jako jsou nedílnou součástí restrukturalizace firem i celých ekonomik a v Evropě i důsledkem uţších vazeb jednotlivých zemí v rámci EU. Objemem kapitálu patří fúze a akvizice ve finančním sektoru k největším a jejich charakteristickým rysem je globální charakter – překračují jak národní hranice, tak hranice regionů a světadílů.11 Propojování národních finančních trhů v celosvětový globální trh zostřuje konkurenci a klade na jeho účastníky stále vyšší nároky. V nových podmínkách mohou obstát pouze velké a silné banky. Jsme proto svědky řady fúzí jiţ tak velkých bank. 12 Historie fúzí a akvizic je velice dlouhá a s prvními fúzemi, které významně ovlivnily ekonomiky některých států a jejich strukturu, se můţeme setkat jiţ na přelomu 19. a 20. století. K fúzím a akvizicím potom dochází v určitých vlnách. Jedním ze závaţných důvodů poslední vlny fúzí a akvizic v 90. letech minulého století jsou v bankovnictví procesy globalizace, dezintermediace a institucionalizace, které nutí finanční sektor k výraznému zvýšení efektivnosti. Proces globalizace, který se výrazně dotýká finančního sektoru, navíc vytváří široký prostor pro globální fúze a akvizice.

13

2.1 Druhy fúzí Fúzí (splynutím) rozumíme sloučení dvou nebo více samostatných ekonomických subjektů, čímţ se má obvykle na mysli sloučení relativně stejně významných a silných subjektů.

11

POLOUČEK, S. a kol.: Bankovnictví. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 716 s. ISBN 80-7179-462-7. DVOŘÁK, P.: Komerční bankovnictví pro bankéře a klienty. Praha: Linde Praha a.s., 1999. ISBN 80-7201-141-3. 13 POLOUČEK, S. a kol.: Bankovnictví. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 716 s. ISBN 80-7179-462-7. 12

11

Existují čtyři typy fúzí: 1. horizontální fúze – kdy se spojují společnosti stejné výrobní fáze a stejného odvětví, 2. vertikální fúze – při které se spojují společnosti různých výrobních fází na sebe navazujících, 3. kongenerická fúze – při níţ se slučují společnosti z příbuzných oborů podnikání, 4. konglomerátní fúze – je sloučení společností z naprosto odlišných oborů podnikání, bez jakéhokoli vzájemného vztahu. V praxi a především v ekonomické literatuře jsou obvykle fúze stavěny do protikladu akvizicím. Akvizicí (acquisition) se obecně označuje převzetí jedné (slabší) společnosti druhou (silnější). Probíhá obvykle koupí kontrolního balíku akcií cílové společnosti (target) novým vlastníkem, tj. přebírající společností (takeover). Zatímco při fúzi obvykle vzniká nová společnost, jejíţ součástí se stávají obě původní společnosti, při převzetí jedna ze společností (obvykle převzatá společnost) právně zaniká.14 Fúze se můţe uskutečnit formou sloučení nebo splynutí: 

fúzí sloučením dochází k zániku společnosti, jemuţ předchází zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou společnost,



fúzí splynutím dochází k zániku společnosti, jemuţ předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově vznikající nástupnickou společnost.

14

POLOUČEK, S. a kol.: Bankovnictví. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 716 s. ISBN 80-7179-462-7.

12

2.2 Důvody fúzí Fúze a akvizice mají celou řadu forem, příčin a důsledků. V souvislosti s nimi se objevuje i celá řada otázek, včetně otázky zásadní: Vytvářejí fúze dodatečné hodnoty a jsou z ekonomického hlediska vůbec ţádoucí? Zastánci koncepce volné ruky trhu tvrdí, ţe fúze a akvizice jsou pro ekonomiku přínosem, ţe zvyšují její efektivnost a podporují hospodářský růst. Jako hlavní argument uvádějí, ţe aktiva firem jsou převáděna do rukou managementu, který je dokáţe vyuţít efektivněji neţ management původní firmy a maximalizovat tedy jejich hodnotu. 15 Hlavní důvody, které vedou k fúzím bank a dalších finančních institucí, spočívají zejména ve snaze:16 

diverzifikovat riziko banky prostřednictvím rozšiřování škály produktů,



dosahovat úspory ze sortimentu formou propojování jednotlivých nabízených produktů, jejich unifikací a spojováním do balíků zabezpečujících komplexní obsluhu klienta,



získat dodatečné výnosy plynoucí ze synergetického efektu, který vyplývá z toho, ţe např. po spojení dvou bank, jejichţ zaměření se vhodně doplňuje, můţe nová banka dosahovat lepších výsledků, neţ by odpovídalo prostému součtu výsledků dosavadních bank.

Dalším významným motivem fúze můţe být: 

snaha získat do své nabídky nový produkt, sluţbu či distribuční kanál,



snaha získat nové technologie a postupy či know-how,



teritoriální expanze a posílení pozice na trhu,



snaha obejít kvóty, tarify a jiná omezení v zahraničním obchodě.

15

POLOUČEK, S. a kol.: Bankovnictví. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 716 s. ISBN 80-7179-462-7. DVOŘÁK, P.: Komerční bankovnictví pro bankéře a klienty. Praha: Linde Praha a.s., 1999. ISBN 80-7201-141-3. 16

13

2.3 Důsledky fúzí Fúze mají na jedné straně řadu pozitiv z hlediska fúzujících subjektů i celé ekonomiky a na druhé straně je s nimi spojeno mnoho rizik. Mezi největší přínosy fúzí patří například: 

zvýšení trţního podílu,



zvýšení hodnoty pro akcionáře,



úspory z rozsahu a úspory nákladů.

Naopak značnými negativy mohou být: 

problémy s informačními technologiemi,



skryté (nově se objevující) problémy,



problémy spojené s firemní kulturou a z toho vyplývající ztráta kvalifikovaných pracovníků,



boj o moc ve vrcholovém vedení,



obtíţnost řízení firmy vzhledem k její velikosti,



ztráta klientů.

Vedení fúzujících bank se musí mimo jiné rozhodnout, jakou firemní kulturu v nové bance zavede. Snazší rozhodování má v případě, kdy mají fúzující banky podobnou filozofii podnikání a její zaměstnanci mají zájem se na jejím udrţení a rozvoji podílet. Větší naději na úspěch má fúze bank, které pocházejí ze stejného společenského prostředí a ze stejné země. Takovým fúzím napomáhá i existence stejné legislativy. V důsledku fúzí se v bankovnictví sniţuje počet bank a zvětšuje se jejich průměrná velikost, coţ můţe vést k monopolním praktikám, které omezují konkurenci. Bankovnictví patří k nejvíce koncentrovaným odvětvím a fúze a akvizice jsou nepochybně faktory vedoucí k vysoké konkurenci. V České republice je bankovní sektor díky fúzím vysoce koncentrovaný. S klesajícím počtem bank se sniţuje i počet jejich poboček. Příčiny však nemusí být jenom ve sniţování počtu bank, ale i ve snaze bank zefektivnit svoji činnost (např. zrušením neefektivních poboček), vliv má i narůstající význam produktů poskytovaných

14

prostřednictvím elektronického spojení s klientem. Další oblastí, kde se projevuje tlak na zefektivnění bankovní činnosti, můţe být pokles provozních nákladů, a to především v oblasti mzdových nákladů, coţ je spojeno se sniţováním počtu zaměstnanců v bankách. Otázka zaměstnanosti je v případě bankovních fúzí specifickým problémem. Při fúzích mohou mít významné slovo odbory, protoţe zachování zaměstnanosti nebo vytváření nových pracovních míst patří mezi obvyklé poţadavky odborů. A ani vláda nebývá nakloněna tomu, kdyţ se výrazně zvyšuje nezaměstnanost. Fúze spojená s restrukturalizací firem totiţ logicky vyvolává představu propouštění díky racionalizaci jejich činností. Fúze však nemusí ve všech případech znamenat propouštění, jak tomu naznačuje příklad z Německa. Příklad vlivu odborů na fúze v bankovnictví17 V Německu se síla odborů plně projevila při fúzi HypoBank a Vereinsbank v roce 1998. Obě banky měly relativně podobné produkty a celou řadu poboček, často blízko sebe (ve stejném městě na stejné ulici). Původní projekt fúze počítal se sniţováním nákladů po 5 let o 1 mld. DEM ročně a s jednorázovým sníţením nákladů o 1,3 mld. DEM. Vyţadovalo to propustit ze 40 000 zaměstnanců 17,5 %, tj. 7 000 zaměstnanců. Odbory prosadily podstatně mírnější variantu restrukturalizace, kurz akcií po fúzi po výrazném poklesu přes rok stagnoval a celá řada analytiků začala o úspěšnosti fúze pochybovat. Za závaţný problém byla povaţována také vysoká angaţovanost banky ve východní části Německa. V současné době je tato fúze povaţována za jednu z nejúspěšnějších v bankovním sektoru a zaměstnanost v nové bance nejen nepoklesla, ale zvýšila se.

17

POLOUČEK, S. a kol.: Bankovnictví. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 716 s. ISBN 80-7179-462-7.

15

2.4 Právní aspekty fúzí 2.4.1 Smlouva o fúzi Ke sloučení je nutné uzavřít smlouvu o fúzi se všemi zúčastněnými stranami. Smlouva o fúzi musí mít formu notářského zápisu. Návrh smlouvy o fúzi musí schválit valné hromady všech zúčastněných stran, pokud návrh smlouvy neschválí, je smlouva o fúzi neplatná. Je-li ke sloučení nutný souhlas státního orgánu, nemůţe být smlouva o fúzi účinná dříve, neţ nabude právní moci rozhodnutí, kterým příslušný státní orgán souhlas udělil. Smlouva o fúzi musí obsahovat například: 

základní informace o všech zúčastněných společnostech, a to firmu, sídlo, identifikační číslo a jejich právní formu,



výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy a převoditelnosti,



vztahy mezi zúčastněnými společnostmi před fúzí, důvod fúze,



způsob jakým budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,



údaj o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti,



určení jakým způsobem přebírá nástupnická společnost sloţky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jeţ nejsou závazkem,



rozhodný den fúze, od kterého se jednání zanikající společnosti povaţují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti,



návrh změny stanov po sloučení, dojde-li k jejich změně.

2.4.2 Rozhodný den fúze Zákon o účetnictví ukládá účetním jednotkám povinnost zpracovat konečnou účetní rozvahu ke dni, který předchází rozhodný den fúze. Nástupnické společnosti ukládá povinnost sestavit zahajovací rozvahu k rozhodnému dni fúze. V případě, ţe by nebyl povolen zápis společnosti do obchodního rejstříku, musely by společnosti pokračovat v účetnictví tak, jako by rozhodný den vůbec nenastal.

16

Rozhodný den fúze nemůţe předcházet o více neţ devět měsíců den, v němţ bude podán návrh na zápis o sloučení do obchodního rejstříku. 18 2.4.3 Zápis sloučení do obchodního rejstříku K návrhu na zápis sloučení do OR se přikládá19 

smlouva o fúzi,



stejnopisy notářských zápisů o rozhodnutí valných hromad zúčastněných společností o sloučení, jestliţe se vyţaduje konání valné hromady,



společná zpráva představenstva nebo zprávy představenstev všech zúčastněných společností o fúzi, jestliţe se vyţadují,



společné zprávy dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných společností o přezkoumání fúze, jestliţe se vyţadují,



společná znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi, jestliţe se vyţadují,



pravomocná rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podmínkou účinnosti smlouvy o fúzi,



konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky zúčastněných společností a zahajovací rozvaha nástupnické společnosti,



posudek znalce, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi,



průkaz o zveřejnění upozornění o uloţení návrhu smlouvy do sbírky listin, upozornění pro akcionáře na jejich práva, pro věřitele na jejich práva,



prohlášení členů představenstva kaţdé ze zúčastněných společností, ţe jim není známo, ţe byl podán návrh na určení neplatnosti smlouvy o fúzi nebo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení nebo ţe bylo řízení o ní pravomocně zastaveno anebo ţe se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo určení neplatnosti smlouvy o fúzi, je-li některá z těchto podmínek splněna,



průkaz o tom, ţe peněţní prostředky potřebné k vyplacení doplatků byly předány osobě pověřené vyplácením doplatků,

18

RABAN, P. a kol.: Obchodní zákoník. 5. doplněné vyd. Praha: Eurounion Praha, s.r.o., 2007. ISBN 978-80-7317-060-8. 19 RABAN, P. a kol.: Obchodní zákoník. 5. doplněné vyd. Praha: Eurounion Praha, s.r.o., 2007. ISBN 978-80-7317-060-8.

17



doklad o tom, ţe listinné akcie potřebné k výměně jak pro akcionáře zanikajících společností, tak akcionářů nástupnické společnosti byly předány osobě, jeţ tuto výměnu obstarává, má-li společnost listinné akcie,



doklad o doručení oznámení centrálnímu depozitáři o vydání akcií potřebných k výměně pro akcionáře zanikajících společností a o změně údajů v akciích akcionářů nástupnické společnosti, mají-li být vydány nebo změněny zaknihované akcie,



průkaz, ţe společnost má dostatek peněţních prostředků nebo likvidního majetku, jeţ slouţí jako jistota pro oprávněné akcionáře, má-li nástupnická společnost v důsledku sloučení odkupovat vlastní akcie.

18

3 Představení fúzujících bank a skupiny UniCredit Group 3.1 Živnostenská banka, a. s. 3.1.1 Základní informace o bance Sídlo banky:

Na Příkopě 858/20 113 80 Praha 1

IČ:

00 001 368

Kód banky:

0400

Právní forma:

Akciová společnost

3.1.2 Historie banky Ţivnostenská banka zahájila činnost 1. 3. 1869 jako akciová společnost, zaměřená na krytí hospodaření menších českých podnikatelů. Zdroji byly prostředky drobných střádalů (ţivnostníků, řemeslníků a majitelů malých českých firem). Ţivnostenská banka vznikla jako „zastřešující organizace“ sítě lidových záloţen (kampeliček), které vznikaly v šedesátých letech 19. století. 20 Na území tehdejší rakousko-uherské monarchie byla Ţivnostenská banka první bankou, která poskytovala sluţby vznikajícímu českému průmyslu a obchodu. Podílela se tak na zrodu české podnikatelské třídy a na vzniku samostatného československého státu. Od svého zaloţení se Ţivnostenská banka výrazně orientovala na podporu českého podnikání. Přes hospodářské záloţny dokázala proniknout téměř do kaţdého místa, kde se podnikání rozvíjelo. ŢB má bezesporu velký podíl na hospodářském rozvoji českých zemí, k němuţ v poslední třetině 19. století došlo. S rozvojem praktické bankovní aktivity se ŢB stala i určitým centrem kultivace a zušlechťování finančního a

20

Kolektiv autorů: Bankovnictví. 6. vyd. Praha: Bankovní institut vysoká škola, a.s, 2006. ISBN 80-7265-099-8.

19

bankovního myšlení. ŢB byla nejen významnou obchodně bankovní institucí, ale stála i u zrodu české bankovní kultury. Koncem 19. století rozvinula Ţivnobanka bohatou úvěrovou a obchodní činnost. Úvěrovala například karlínské elektrické podniky Františka Křiţíka, financovala stavbu elektrické trati z Prahy do Vysočan a vytvořila vlastní Elektrotechnickou společnost, která převzala závod na výrobu elektromotorů, který ve Vysočanech zaloţil Emil Kolben. Mimo Prahu mířily tehdejší investice Ţivnostenské banky do kaolinových závodů v Horní Bříze, Branického pivovaru, do cukrovarů a těţby uhlí. 21 Na prahu světové války, kdy všechny české banky dohromady disponovaly kapitálem ve výši 260 milionů korun, připadalo z toho na Ţivnostenskou banku 80 milionů; prostředky, svěřené bance jejími klienty, dosahovaly výše 300 milionů. Během války akciový kapitál Ţivnostenské banky dál rostl, takţe v roce 1918 uţ činil 30 procent akciového kapitálu všech českých bank. 22 V kapitálové síle se v rakouském peněţnictví dostala Ţivnobanka na 5. místo, tedy hned za nejvýznamnější vídeňské banky. Poměrně úzce spolupracovala s vídeňským bankovním světem a koneckonců i státním aparátem. Ještě před 1. světovou válkou začala expandovat na území carského Ruska, především do Varšavy, ale dceřiné banky měla rovněţ v ostatních slovanských oblastech Rakouska, Lublani, Terstu a Osijeku.23 Po vzniku Československé republiky v roce 1918 Ţivnostenská banka dynamicky rostla jako hlavní komerční banka nového státu. Ve 20. a 30. letech minulého století podporovala fúze velkých českých průmyslových podniků. Rozvinula styky s francouzskými a britskými finančními institucemi. Do roku 1938 byla uznávanou investiční silou ve střední a východní Evropě. V roce 1945 byla, tak jako ostatní české banky, znárodněna. V období 1950-1956 ŢB sice existovala jako právnická osoba, ale její aktivity byly výrazně omezeny. Její oţivení spočívalo na její znalosti mezinárodního obchodu a odbornosti v transakcích s cizími měnami, coţ z ní, v období 1956-1988, učinilo přední československou banku 21

KOSATÍK, P.: Bankéř první republiky. Praha: Nakladatelství MOTTO, 1996. ISBN 80-85872-57-9. KOSATÍK, P.: Bankéř první republiky. Praha: Nakladatelství MOTTO, 1996. ISBN 80-85872-57-9. 23 ŠENKÝŘOVÁ, B.a kol.: Bankovnictví I. Praha: Grada Publishing, 1997. ISBN 80-7169-464-9. 22

20

pro dovozní a vývozní operace tehdejší Rady vzájemné hospodářské pomoci (RVHP), přičemţ významnou roli hrála její londýnská pobočka. ŢB vedla účty Čechů a Slováků ţijících a pracujících v zahraničí, zahraničních firem působících v Československu a státních institucích působících v oblasti “neviditelného“ obchodu, např. turismu. Ţivnostenská banka byla první bankou ve střední a východní Evropě, která byla privatizována vstupem zahraničního kapitálu. Došlo k tomu v rámci programu privatizace v roce 1992, kdy německá banka BHF-BANK získala v ŢB 40% podíl, International Finance Corporation (IFC) ze skupiny Světové banky nabyla 12 % a zbývajících 48 % připadlo fyzickým osobám a českým investičním fondům. V lednu 1998 se největším akcionářem ŢB stala německá banka Bankgesellschaft Berlin AG, která koupila od BHF-BANK její 47% podíl na základním jmění Ţivnobanky. V roce 2000 Bankgesellschaft Berlin zvýšila svůj podíl v ŢB na 85,16 %. Dne 14. Srpna 2002 podepsala Bankgesellschaft Berlin AG smlouvu o prodeji svého podílu v Ţivnostenské bance, a.s. italské bance UniCredito Italiano S.p.A. Po všech potřebných souhlasech se 11. února 2003 UniCredit stala majoritním akcionářem ŢB.

3.2 HVB Bank Czech Republic a. s. 3.2.1 Základní informace o bance Sídlo banky:

nám. Republiky 3a, č. p. 2090 110 00 Praha 1

IČ:

64 948 242

Kód banky:

2700

Právní forma:

Akciová společnost

21

3.2.2 Historie banky HVB Bank Czech Republic, a.s. vstoupila na český trh 1. října 2001. Čtvrtá největší banka v České republice vznikla integrací dvou dosud samostatně působících úspěšných bankovních domů BankAustria/Creditanstalt Czech Republic, a.s. a HypoVereinsbank CZ, a.s. Počátek působení jejich právních předchůdců na českém trhu se datuje do let 1991-1993. Bank Austria (ČR), a.s. a Creditanstalt, a.s. pracovaly pod společným názvem od 1.7.1998. Hypo-Bank CZ, a.s. a Vereinsbank (CZ), a.s. se posléze k 1.1.1999 sloučily v HypoVereinsbank CZ, a.s. Druhá fáze integrace v říjnu 2001 tedy obohatila český bankovní trh o zcela nový subjekt. Obrázek 1: Historický vývoj HVB Bank Czech Republic a.s. v ČR

Historie HVB Bank Czech Republic a.s. v ČR HVB Bank (1.10.2001)

HypoVereinsbank (1.1.1999)

HYPOBANK (26.2.1992)

Vereinsbank (1.11.1991)

Bank Austria Creditanstalt (1.7.1998)

Bank Austria (1.1.1992)

CREDITANSTALT (1.4.1001)

Pramen: interní zdroj banky

HVB Bank byla dceřinou společností rakouské Bank Austria Creditanstalt (BA-CA), která v rámci skupiny HVB Group zodpovídala za trhy ve střední a východní Evropě. HVB Group, třetí největší bankovní skupina v Evropě, vycházela ze základní filozofie, která ji odlišovala od konkurence - být Bankou regionů. Tento princip v zásadě znamená spojení blízkosti k zákazníkovi, výborné znalosti lokálního trhu i jeho segmentů, které přinášely jednotlivé regionální banky, s přednostmi příslušnosti k velké a silné finanční skupině.

22

HVB Bank Czech Republic, a.s. se v roce 2005 stala členem skupiny UniCredit Group, která je přední dynamickou evropskou finanční skupinou. V České republice je skupina UniCredit Group zastoupena kromě HVB Bank také Ţivnostenskou bankou. HVB Bank Czech Republic, a.s. byla silnou a rychle se rozvíjející bankou, nabízející širokou škálu kvalitních produktů pro firemní zákazníky i privátní klientelu. Byla jednou z nejsilnějších bank na trhu v oblasti projektového, strukturovaného a syndikovaného financování Corporate Finance. Mimořádně silnou pozici si banka rovněţ vybudovala v oblasti akvizičního financování a také se řadila na první příčku ve financování komerčních nemovitostí. Zákazníci měli, mimo jiné, moţnost vyuţívat nabídku sluţeb pro financování projektů ze strukturálních fondů EU nabízených prostřednictvím Evropského kompetenčního centra HVB Bank. V oblasti sluţeb pro privátní klientelu byla HVB Bank významným hráčem na trhu privátního bankovnictví, cenných papírů, kreditních karet a hypoték a velmi dobře si vedla také v oblasti sluţeb pro zákazníky působící v oborech svobodných povolání (lékaři, soudci, advokáti, notáři apod.). Klientům těchto profesí se věnovalo Kompetenční centrum pro svobodná povolání. V posledním roce zaznamenala HVB Bank velký nárůst počtu klientů ze segmentu podnikatelů a menších firem, kterým nabízela speciální produkt Business Konto a širokou paletu úvěrových produktů. HVB Bank působila ve všech větších regionálních městech a celkem měla v České republice 24 poboček. Banka zaujímala téměř 6% podíl na trhu a s velikostí bilanční sumy přesahující 165 mld. Kč byla čtvrtou největší bankou v České republice. V roce 2007 došlo k plánovanému spojení HVB Bank s Ţivnostenskou bankou.

3.3 Mezinárodní skupina UniCredit Group UniCredit vznikla spojením sedmi významných italských bank, které všechny měly hluboké kořeny v místní ekonomice. Vitalita skupiny je zaloţena jednak na spojení různých původních bank, z nichţ kaţdá si udrţela výrazný místní charakter, ale zároveň na další expanzi mimo Itálii.

23

V roce 1998 se bankovní ústav Credito Italiano se sídlem v Miláně a boloňská Rolo Banca, zaloţená v r. 1473, (které společně tvořily skupinu Credito Italiano Group), spojily se skupinou regionálních spořitelen – Cariverona (Verona, Vicenza, Belluno and Ancona), CRT (Turín) a Cassamarca (Treviso), čímţ vznikla skupina UniCredito Italiano Group. V roce 1999 byla skupina posílena ústavy Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto a Cassa di Risparmio di Trieste. Ve stejném roce začala UniCredit budovat síť poboček ve střední a východní Evropě, které se dnes také někdy říká „nová Evropa“. První akvizicí byl nákup rozhodujícího podílu v polské Bank Pekao, Varšava. V období 1999 a 2000 došlo k akvizici bratislavské Pol´nobanky – nynější UniCredit Bank, kterou do skupiny následovala největší bulharská banka Bulbank a v Chorvatsku pak Splitska Banka (prodaná následně v r. 2002 Bank Austria). V roce 2000 byl získán americký správce fondů Pioneer of Boston. Dalším novým členem UniCredit Group se potom stala největší chorvatská banka Zagrebacka Banka a rumunská banka Demirbank – v současnosti UniCredit Romania. Do skupiny byla také začleněna česká komerční banka – Ţivnostenská Banka. V roce 2005 se UniCredit spojila s německou skupinou HVB. Spojením se skupinou Capitalia (třetí největší italskou bankovní skupinou), uskutečněným v roce 2007, UniCredit ještě více konsolidovala a upevnila své postavení na jednom ze svých nejdůleţitějších trhů – v Itálii. 24

24

UniCredit Bank. [Online] [cit. 2008-10-25]. Dostupný z WWW: http://www.unicreditbank.cz/cz/obance/skupina-unicredit.html.

24

Obrázek 2: Vývoj skupiny UniCredit Group

Vývoj skupiny UniCredit Group UniCredit Group

HVB Group

UniCredito Italiano

Credito Italiano Rolo Banca

BankAustria Creditanstalt

Cariverona Banca SPA Banca CRT

HypoVereinsbank

Cassamarca Caritro Cassa di Risparmio di Trieste

Bayerische Vereinsbank AG

Banca dell’Umbria

Bayerische Hypotheken-und

Cassa di Risparmio di Carpi

Wechsel-Bank AG

Pramen: interní zdroj banky

Skupina UniCredit Group patří s bilanční sumou ve výši 1,060 bilionu EUR k největším finančním skupinám v Evropě. Působí ve 22 zemích, kde má přes 40 mil. klientů, přibliţně 10 000 poboček a 180 000 zaměstnanců. V regionu střední a východní Evropy disponuje skupina UniCredit Group největší mezinárodní bankovní sítí, kterou představuje 4 000 poboček a prodejních míst, více neţ 83 000 zaměstnanců a 28 mil. klientů. Skupina působí v těchto zemích: Ázerbájdţán, Bosna a Hercegovina, Bulharsko, Česká republika, Estonsko, Chorvatsko, Itálie, Kazachstán, Kyrgyzstán, Litva, Lotyšsko, Maďarsko, Německo, Polsko, Rakousko, Rumunsko, Rusko, Srbsko, Slovensko, Slovinsko, Turecko, Ukrajina.25 25

UniCredit Bank. [online] [cit. 2008-10-25]. Dostupný z WWW: http://www.unicreditbank.cz/cz/obance/skupina-unicredit.html.

25

Obrázek 3: Skupina UniCredit Group v Evropě

UniCredit Group v Evropě       

Zaměstnanci: 180,000 Klienti: 40 millionů Pobočky: 10,000 bankovní operace ve 22 zemích mezinárodní síť zahrnující 50 zemí světa s bilanční sumou 1,060 bilionu Euro se skupina řadí mezi nejvýznamnější skupiny v regionu silný regionální hráč v Investment Banking s vedoucí pozicí v regionu CEE

Pramen: interní zdroj banky

3.3.1 Členové UniCredit Group v ČR UniCredit Leasing CZ, a.s. je univerzální leasingovou společností se silným finančním zázemím renomované evropské bankovní skupiny UniCredit Group. Pioneer Investments je celosvětová investiční skupina, která poskytuje široké spektrum investičních řešení, včetně podílových fondů, alternativních investic a strukturovaných produktů. UniCredit CA IB Czech Republic, a.s. je největší a nejúspěšnější poradenskou společností v oblasti fúzí a akvizic a emisí akcií na kapitálových trzích v České republice.

26

UniCredit Factoring s.r.o. vstoupil na dynamicky se rozvíjející factoringový trh ČR v roce 2005. Nabízí odkup, financování, správu a inkaso pohledávek a monitoring pohledávek.

27

4 Integrace HVB Bank a Živnostenské banky Vstupu UniCredit Bank na český trh předcházel téměř dvouletý, velmi náročný proces plánování, jednání, příprav a rozhodování o průběhu celé fúze Ţivnostenské banky a HVB Bank, jejichţ sloučením nová banka vznikla. Průběh tohoto procesu je uveden v následujícím textu.

4.1 Rok 2006 – Zahájení integrace Proces spojování Ţivnostenské banky a HVB Bank Czech Republic odstartoval v Praze 7. března 2006 společným setkáním 130 manaţerů obou bank v rámci tzv. Kick-Off Meetingu. Hlavním tématem byla prezentace struktury integračního procesu a představení členů integračního týmu, jehoţ cílem je vytvořit začátkem roku 2007 silnou sjednocenou banku. Během celého integračního procesu budou obě banky působit paralelně jako dvě samostatné společnosti, avšak jednotlivé kroky v obchodní, produktové, marketingové a dalších oblastech jiţ budou probíhat koordinovaně. Nová banka bude stavět na silných stránkách jednotlivých bank. Zatímco Ţivnostenská banka měla poměrně silnou pozici v oblastech privátního bankovnictví a středních podniků, HVB Bank se prosadila hlavně v korporátním bankovnictví a treasury.

4.2 Průběh integračního procesu Celý proces má čtyři ucelené části: 

Nastavení procesu – je nutné ustanovit strukturu projektu, definovat projektový tým a subtýmy zaměřené na jednotlivé oblasti (tzv. workstreams),



Analýza stavu – porovnání obou bank a nalezení optimálního modelu fungování budoucí spojené banky,

28



Plánování – definovat, které kroky a v jakém čase je nutné učinit, aby mohl být onen optimální model k datu fúze nastavený,



Implementace – realizace vytyčených kroků.

Během integračního procesu probíhalo mnoho etap příprav: 

bylo zapotřebí definovat organizační strukturu banky,



počet a umístění poboček,



definovat obchodní a servisní model,



vybrat a rozmístit zaměstnance do nové organizační struktury,



nastavit formy a obsah budoucích předpisů,



sjednotit sazebníky a všeobecné obchodní podmínky,



připravit přečíslování duplicitních účtů,



implementovat management kvality,



provést marketingovou přípravu a uvést nové jméno spojené banky do podvědomí klientů a veřejnosti.

Do prací na projektu integrace byli zapojeni zaměstnanci ze všech úrovní banky. Někteří více, někteří méně, někteří poznali probíhající přípravy a práce „jen“ podle toho, ţe byli občas poţádáni o výkon činností za některého kolegu, který byl do projektu bezprostředně zapojen. Projekt integrace nezastavil běţnou činnost ani nesníţil obchodní úkoly a plány obou bank. O probíhající integraci ŢB a HVB a jejích aktuálních fázích byli všichni zaměstnanci pravidelně informováni formou společného elektronického časopisu – Integration News, který vycházel od srpna 2006 aţ do ukončení fúze obou bank. Jeho redakční rada zajišťovala nejaktuálnější informace, zprávy a novinky pro zaměstnance obou bank. Celá integrace procházela třemi základními procesy: 

právní fúze,



technická fúze,



zaměstnanecká fúze.

29

4.2.1 Právní fúze Plán dokumentace: 

audit k rozhodnému dni,



podání a získání předchozího souhlasu ČNB k fúzi,



souhlas finančního úřadu s výmazem zanikající banky,



svolání valných hromad obou bank,



zápis fúze do obchodního rejstříku.

Změna termínu fúze Termín právní a technické fúze byl stanoven na 1. července 2007. Především vzhledem ke změně platformy informačního systému budoucí banky muselo dojít k posunu termínu fúze na 5. listopadu 2007. Původní časový harmonogram, který pracoval s datem fúze k 1. červenci 2007, byl postaven na předpokladech zachování platformy informačního systému více podobné té, která byla v Ţivnostenské bance. I ve vztahu na synergie s německou HVB, kde mělo dojít k implementaci tohoto nového IS, došlo ke změně některých původních předpokladů tak, ţe se zachová několik aplikací pouţívaných HVB Bank. Jednalo se zejména o oblast 

zahraničního platebního styku (GPP),



treasury (WallStreet),



manaţerského informačního systému (CIMIS).

Tyto změny si vyţádaly celou řadu dodatečných analýz a v konečném důsledku vedly k přehodnocení původního časového rámce. Dalším důvodem posunu bylo i časově náročnější porovnání funkcionalit, čímţ došlo k prodlouţení této fáze projektu. Datum 5. listopadu 2007 bylo vybráno s přihlédnutím k technické fúzi. Šlo o první vhodný termín po „migračním“ víkendu, kdy, po ukončení tříměsíční fáze testování funkčnosti systému a ověřování datové migrace, bylo moţné do nového systému

30

přesunout veškeré informace z původních systémů HVB Bank. Data ŢB byla do systému přesunuta jiţ dříve, protoţe v ŢB probíhal více jak rok zkušební provoz tohoto systému. Řízení o povolení fúze zahájeno Podle stanoveného časového plánu byla dne 10. ledna 2007 podána u České národní banky ţádost o zahájení řízení o povolení sloučení formou fúze. V případě kladného stanoviska ze strany bankovního dozoru bude podána ţádost o zápis sloučení do obchodního rejstříku do konce měsíce června 2007. Počátkem dubna banka obdrţela rozhodnutí České národní banky, kterým udělila souhlas k fúzi Ţivnostenské banky a HVB Bank Czech Republic. Tato skutečnost byla dalším z milníků na integrační cestě a byla časově v souladu s harmonogramem, kde cílovým datem právní a technické fúze byl 5. listopad 2007. V červnu 2007 dospěl proces právní fúze do závěrečného stadia, kdy byl podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku k datu 5. listopadu 2007. Po podání návrhu bylo očekáváno rozhodnutí příslušného soudu, které uvedené datum potvrdí. Akcie Ţivnostenské banky, jako zanikající společnosti, byly z majetku Unicredit Group převedeny během prvního čtvrtletí roku 2007 na subholding BA-CA, který je jediným akcionářem HVB. Tím se naplnila představa akcionářů o struktuře majetkových účastí na ovládaných osobách a zároveň od tohoto data mají obě banky v ČR stejného akcionáře. 4.2.2 Technická fúze Technická fúze byla jedním z nejnáročnějších procesů, který spojování ŢB a HVB provázel. Nový informační systém V rámci spojení ŢB a HVB do jednoho subjektu bylo nutné sloučit jejich systémy, předpisy i zaměstnance. Obě banky musely změnit své IT prostředí a zavést nový informační systém, jehoţ vzniku předcházel dlouhý proces vývoje a testování. Tento

31

nový bankovní systém by měly v budoucnu pouţívat všechny banky skupiny UniCredit Group a právě ŢB se stala první bankou ve skupině, která tento systémem zavedla. Rok 2006 měl proto pro ŢB dvě jasné priority – úspěšně zavést nový bankovní systém EuroSIG a fúzi s HVB. V prvním čtvrtletí se musela převést kompletní bankovní data ŢB do prostředí nového systému a všichni zaměstnanci museli projít školením na práci s tímto systému. Dva roky příprav O přípravě a implementaci bankovního systému EuroSIG v ŢB rozhodlo vedení UniCredit jiţ v létě roku 2004 (tedy ještě předtím neţ UniCredit koupilo HVB). Na počátku byla idea jednotné evropské bankovní skupiny pracující podle jednotných postupů ve společném bankovním systému. EuroSIG nebyl zcela nový systém, vycházel z jiţ existujícího a osvědčeného systému vyuţívaného bankami v Itálii, kde byl nazýván jako UniSIG. Aby bylo moţné vyuţívat jej i v ostatních zemích bylo nezbytné jeho rozšíření o další funkčnosti vyţadované lokálními podmínkami. Na jaře roku 2005 se dokončily poslední fáze technické rozdílové analýzy, porovnaly se moţnosti cílového systému v souvislosti s produkty banky a specifikovaly se poţadavky na doplnění funkcí systému tak, aby vyhovoval poţadavkům ŢB a české legislativě. Školení všech pobočkových pracovníků Před spuštěním EuroSIGu museli být všichni zaměstnanci banky na tento nový systém proškoleni. Nejprve probíhalo školení tzv. superuţivatelů (nazývání také jako „garant“), ti byli na svých pobočkách těmi prvními, jeţ měli pomoci svým kolegům v případě nejasností a problémů. Poté se uskutečnilo školení všech pobočkových pracovníků ve specifických kurzech dle jejich pracovní pozice (např. osobní bankéř, bankovní poradce, pokladník atd.) tak, aby všichni zaměstnanci byli s novým systémem seznámeni před jeho spuštěním, neboť právě pracovníci pobočkové sítě byli od prvního okamţiku po spuštění EuroSIGu v přímém kontaktu s klienty. Při plánování školení byla věnována pozornost tomu, aby nikdo nebyl opomenut, ale také aby nedošlo k narušení provozu banky, coţ se týkalo zejména malých poboček. Většina zaměstnanců absolvovala celkem pět dní školení ve dvou samostatných blocích

32

(2 a 3 dny), přičemţ jednotlivé bloky byly připraveny tak, aby z malých poboček byla na školení v daný den přítomna pouze jedna osoba. Zavádění EuroSIGu s sebou přineslo pro zaměstnance změny, např. v pracovních postupech, byla jim přidělena nová uţivatelská jména pro přihlášení do EuroSIGu a dalších uţivatelských prostředí. Zaměstnanci si po absolvování školení mohli získané zkušenosti procvičovat v testovacím prostředí, které jim umoţňovalo blíţe se s novým systémem seznámit. Jak jiţ bylo zmíněno, přechod na nový systém neznamenal jen otestování jeho funkcí a proškolení jeho uţivatelů. Projevil se hlavně změnou pracovních procesů, které bylo potřeba nově popsat. Proto byli v rámci odboru organizace vyčleněni zaměstnanci, kteří se přednostně zabývali tvorbou a koordinací tvorby nových interních předpisů tak, aby byly splněny poţadavky ČNB. Funkční Helpdesk Spuštění systému EuroSIG s sebou přineslo i mnoho nejistoty zaměstnanců, pokud šlo o zvládnutí systému, a také mnoho otázek – „Jak mám udělat to či ono?“. Projekt proto pamatoval i na tuto oblast a připravil plán tzv. funkčního helpdesku, který pomáhal nejen v otázkách týkajících se problémů s hardwarem či softwarem, ale především poskytoval uţivatelům podporu v případech, kdy si nebyli jisti, jak některé funkce a aplikace EuroSIGu správně pouţít a ani „garant“ na pracovišti jim nedokázal poradit. Funkční Helpdesk byl plně k dispozici těsně před spuštěním systému do ostrého provozu. Cílem podpory v době zavedení nového systému bylo omezit na minimum moţné negativní dopady vyplývající z nedostatečné zkušenosti uţivatelů s novým systémem a přenášet případné problémy na kompetentní místa tak, aby byly rychle a efektivně vyřešeny. Zhruba po dobu jednoho aţ dvou měsíců po spuštění systému EuroSIG fungoval systém podpory ve čtyřech úrovních: 1. Prvním záchytným bodem pro řešení vzniklých problémů byli přímo na pobočce Garanti, kteří díky delšímu zaškolení na EuroSIG byli nejlépe připraveni poskytnout radu svým kolegům z pobočky, zejména při řešení menších

33

nejasností či problémů. Garanti měli také za úkol shromaţďovat informace o veškerých problémech na úrovni pobočky a podle potřeby je předávali na vyšší úroveň. 2. V případě, ţe si Garant s problémem nevěděl rady, předal tento problém Helpdesku, který řešil většinu vzniklých problémů. Komunikace mezi garantem a Helpdeskem probíhala pomocí jednoduché aplikace, která umoţnila rychlé předání problémů, jejich sledování a statistiku. V případě časové naléhavosti bylo moţné pro sdělení problému vyuţít speciální telefonní linku Helpdesku. 3. Jako další nástroj podpory byla vytvořena tzv. znalostní databázi, která obsahovala především odpovědi na všechny do té doby vyřešené problémy a odpovědi na nejčastěji kladené otázky. 4. Pokud se problém nedal vyřešit na úrovni Helpdesku, předal se k řešení přímo italskému Helpdesku nebo vývojovému týmu v Itálii. Graf 1: Počet telefonátů na Helpdesk

Počet telefonátů na Helpdesk 14 000

12 192

12 000 10 000

7 897

8 000

6 616

6 000 4 000

2 496

2 000 0 listopad´07

prosinec´07

leden´08

říjen´08

Pramen: interní zdroj banky

Spuštění EuroSIGu v ŢB Nejdůleţitější den z pohledu ŢB nastal 2. května 2006, kdy byl nový systém uveden do provozu. Migrace dat do nového systému, která byla naplánována na konec března 2006, byla velmi náročná – musela zmigrovat veškerá data o klientech a jejich produktech ze starého systému do nového. Pro sníţení rizika při přechodu na nový

34

systém pouţívala banka v průběhu dubna ještě starý systém. Toto období bylo pro všechny zaměstnance velmi náročné, jelikoţ museli pracovat zároveň ve starém i novém systému. Coţ znamenalo, ţe všechny operace během pracovního dne prováděli dvakrát. Například pokud pokladní přijala na pokladně od klienta vklad nebo provedla výběr, musela tuto operaci provést ve starém systému a zároveň ji zaznamenat do nového systému. Tato činnost probíhala i u všech ostatních operací prováděných během pracovní doby (zaloţení nového klienta, zadání platebního příkazu, změny na základě poţadavků klientů atd.). Po kaţdém pracovním dni byly provedeny systémové uzávěrky a jejich následné porovnání. Tím se ověřila jak funkčnost nového systému, tak jeho schopnost zvládnout potřebné mnoţství zpracovaných informací v rámci pracovního dne. Proběhlo tedy ještě několik zátěţových testů a pro uţivatele se připravily školící materiály, manuály a odpovědi na často kladené otázky. Kromě toho navštívil během března a dubna všechny pobočky podpůrný tým, sloţený vţdy z jednoho školitele a jednoho italského kolegy, který měl za úkol podpořit zaměstnance při seznamování s novým systémem. Všichni zaměstnanci měli moţnost si ve volných chvílích zkoušet nový systém ještě v testovacím prostředí. Spuštění EuroSIGu v HVB V HVB proběhlo spuštění EuroSIGu aţ při právní fúzi tj. 5. listopadu 2007. V tu dobu uţ byly sloučeny některé pobočky a na jednom místě pracovali zaměstnanci z obou bývalých bank, coţ bylo výhodou. Díky tomu mohli zkušenější kolegové z ex-ŢB poskytnout pomoc při práci s EuroSIGem méně zkušeným kolegům z ex-HVB, kteří na nový systém absolvovali během podzimu 2007 pouze školení. Průběh a forma školení, stejně tak funkční podpora v podobě Helpdesku, probíhaly po sloučení tak, jak je popsáno výše. EuroSIG je pro zaměstnance velkým přínosem, zlepšuje jejich uţivatelský komfort při práci s bankovními aplikacemi, umoţňuje rychlejší a efektivnější obsluhu klientů a spoří náklady na správu a údrţbu celého bankovního systému. Občas se sice vyskytnou ještě některé nedostatky, ale ty jsou neustále zlepšovány.

35

Pokud se EuroSIG osvědčí, stane se jednotnou platformou pro všechny banky Nové Evropy ve skupině UniCredit Group. 4.2.3 Zaměstnanecká fúze Odbor řízení lidských zdrojů Pro projekt integrace bylo důleţité porozumět rozdílům ve firemní kultuře obou bank a porovnat, v čem jsou integrující banky stejné a v čem rozdílné. Odbor řízení lidských zdrojů byl jedním z prvních odborů, který v rámci integrace spojil své síly. Ředitelkou obou odborů se stala Jana Riebová, která vykonávala tuto funkci v HVB. Úkolem tohoto odboru, kterému se také říká Human Resources, bylo prostřednictvím Staffingu vybrat z obou bank zaměstnance do nové organizační struktury vznikající banky. Start Staffingu Představenstvo nové banky představilo dne 31. října 2006 top-managementu skupiny UniCredit Group novou organizační strukturu, která byla základní a nutnou podmínkou ke startu procesu Staffingu. Úvodní informace pro všechny zaměstnance proběhla prostřednictvím otevřeného dopisu generálního ředitele nové banky a potom následoval direkt mail s praktickými informacemi ke startu procesu Staffingu. Organizační struktura se obsazovala shora dolů, pracovní pozice byly otevírány ve Staffingu tak, jak zobrazuje následující tabulka. Tabulka 2: Harmonogram Staffingu podle úrovní organizační struktury nové banky

Ředitelé divizí

11/2006 – 01/2007

Manaţeři oblastí, oblastních poboček a odborů

02/2007 – 03/2007

Manaţeři poboček a oddělení

04/2007 – 05/2007

Zaměstnanci

od 05/2007 dále

Pramen: interní zdroj banky

36

Proces Staffingu Staffing = proces výběru a rozmístění zaměstnanců do nové organizační struktury banky. Má pevná pravidla a principy. Jedná se o proces velmi důleţitý pro kaţdého zaměstnance. Základní principy Staffingu 

Spravedlivost a důvěra – důraz na zodpovědnost liniových manaţerů za to, ţe budou umístěni „správní lidé na správná místa“,



Transparentnost – zveřejněná organizační struktura nové banky před zahájením procesu. Jasně daná a předem zveřejněná kritéria pro rozhodování, stanovení všech kroků a časového plánu procesu,



Svoboda a respekt – svobodná moţnost kandidovat do všech otevřených pozic. Prostor pro vyjádření představ zaměstnance o vývoji jeho kariéry a jejich respektování při rozhodování,



Přesnost – důkladný obrázek o profilu kandidáta a jeho budoucí vyuţití v dalších rozvojových procesech.

E-Staffing Kdyby měly být s kaţdým zaměstnancem realizovány minimálně 4 kroky procesu – pohovor o kariérních představách, jak a kde se lze v nové bance uplatnit, následně individuální interview o dovednostech a znalostech, dále setkání s budoucím nadřízeným a nakonec zpětná vazba, byl by tento proces opravdu velmi časově náročný. Řešením se stala elektronická aplikace E-Staffing, která šetřila čas a zkrátila proces výběru zaměstnanců. Kaţdý zaměstnanec měl v této aplikaci zřízen svůj „účet“, na který měl přístup pouze on, jeho současný nadřízený a budoucí nadřízený a staffingový koordinátor (konzultant).

37

Aplikace E-Staffing shromaţdovala data nezbytná pro výběr a rozmístění pracovníků do nové organizační struktury. Zaměstnanci měli v aplikaci k dispozici: 

Kariérový dotazník – slouţil jako přehled znalostí a dovedností a zároveň se zde zaměstnanec mohl zamyslet nad svými kariérovými plány. V dotazníku uvedl, zda chce v nové bance pracovat na stejné pozici, nebo chtěl-li svoji kariéru dále rozvinout, mohl si v organizační struktuře vybrat takovou pozici, pro kterou měl předpoklady,



Sebehodnocení a Manaţerské hodnocení,



Hodnocení cílů – informace o hodnocení pracovního výkonu za určité období,



Diskuse – jednalo se chráněný prostor pro připomínky a náměty zaměstnanců,



Práce se soubory zaměstnance – prostor, kam mohl zaměstnanec vkládat jakékoliv další dokumenty s informacemi, které povaţoval za důleţité pro proces Staffingu.

Průběh procesu má čtyři fáze: 1. Plán rozvoje kariéry + „4 D hodnocení“: on-line aplikace „E-Staffing“ (podrobněji o „4 D hodnocení“ viz níţe), 2. Výběr do nové organizační struktury + rozhodnutí, 3. Zpětná vazba zaměstnanci + nabídka pracovní pozice v nové bance + souhlas zaměstnance, 4. Vstup zaměstnance na interní trh práce. „4 D hodnocení“ „4 D hodnocení“ představovalo pohled na zaměstnance ze všech stran tak, aby byla zajištěna spravedlnost a objektivní přístup ke kaţdému účastníkovi procesu.

38

Obrázek 4: ,,4 D hodnocení“ ,,4 D hodnocení“ = 4 možné zdroje informací o tom, jak vhodný kandidát jsem pro novou banku

Můj nadřízený

Můj pracovní

výkon

Kandidát se hodí pro danou pracovní pozici

Nezávislá diagnostika

Mé vlastní sebehodnocení

Pramen: interní zdroj banky

Kariérový pohovor Všichni manaţeři, kteří se zúčastnili Staffingu, prošli tzv. BEI (BehaviouralEvent Interview), podrobným a intenzivním (cca 1,5 hodiny dlouhým) strukturovaným rozhovorem zaměřeným na hodnocení kompetencí. Rozhovor realizovali pečlivě vyškolení pracovníci divize lidských zdrojů a samozřejmě budoucí nadřízený manaţer. Staffing i pro zaměstnance na mateřské dovolené Staffingu se mohli zúčastnit i zaměstnanci, kteří byli v období integrace na mateřské nebo rodičovské dovolené. Všem těmto zaměstnancům byly zaslány potřebné informace na jejich kontaktní adresy. Pokud měli zájem, mohli se přihlásit do Staffingu prostřednictvím papírového formuláře, nebo elektronicky na extranetových stránkách vytvořených speciálně pro ně. Všichni tak měli šanci „být při tom“, i kdyţ v té době měli jiné povinnosti.

39

Graf 2: Vývoj počtu zaměstnanců před a po fúzi

Vývoj počtu zaměstnanců před a po fúzi 2000 1500

954

1000

1 631

500

755

0 2006

2007 ŽB

HVB

UCB

Pramen: Výroční zprávy bank

4.3 Komunikace s klienty obou bank Před datem sloučení Ţivnostenské banky a HVB Bank bylo zapotřebí dostatečně informovat klienty obou bank o nastávajících změnách. V polovině července byly klientům obou bank rozesílány dopisy obsahující první adresnou informaci o sloučení směrem ke klientům, vzor tohoto dopisu je uveden v příloze A. V následujících 10 týdnech se odesílaly série dalších informací, v rámci kterých jiţ byly konkrétním skupinám klientů vysvětlovány záleţitosti nutných přečíslování účtů, pokud byly účty duplicitní, změny bankovního kódu, adresy SWIFT, obsah nových všeobecných obchodních podmínek a sazebníků apod. Třetí týden v září byly klientům odeslány informace o novém sazebníku a všeobecných obchodních podmínkách sloučené banky v potřebných jazykových variantách. V Ţivnostenské bance vešly tyto změny v platnost uţ od 8. října 2007, pro HVB Bank, resp. UniCredit Bank platily od 5. listopadu 2007.

40

Součinnost s ostatními bankami Ohledně zániku bankovního kódu 0400 proběhla jednání s významnými bankami působícími v ČR o součinnosti při zániku tohoto kódu. Nejen banky velké trojky, ale i řada dalších potvrdily připravenost a vůli k hladkému přechodu na kód 2700, a to přímo úpravami v jejich systémech, například u trvalých platebních příkazů směrem do ŢB.

4.4 Hlavní změny pro klienty Změna bankovního kódu Změna bankovního kódu postihla pouze klienty Ţivnostenské banky, kdy se původní bankovní kód 0400 změnil na 2700, coţ byl bankovní kód HVB Bank a zároveň se stal novým kódem pro UniCredit Bank. Klienti banky byli o této změně včas informováni zaslanými dopisy. Bankovní kód 0400, pro bezhotovostní platební styk, bylo moţné vyuţívat ještě do 30.4.2008. Po tomto datu jiţ zanikl. Změna názvu Klienti ŢB a HVB Bank si od 5. listopadu 2007 začali zvykat na nový název jejich nové banky UniCredit Bank Czech Republic, a. s. Tímto sloučením tak zanikl název jedné z nejstarších bank České republiky – Ţivnostenská banka, která na našem bankovním trhu působila bezmála 130 let. Změna webové adresy Po právním datu fúze zanikly i internetové stránky bývalých bank. Pokud klienti do internetového prohlíţeče zadali starou adresu ex-ŢB nebo ex-HVB, byli automaticky přesměrováni na nové stránky www.unicreditbank.cz. Pobočková síť V některých městech, jako například v Jihlavě, došlo ke sloučení poboček do jednoho obchodního místa. O této změně byli klienti předem informováni a na starých obchodních místech byly pro snazší orientaci vyvěšeny mapy se sídlem nové pobočky.

41

Změna VOP a sazebníku S novou bankou vznikly nové VOP a sazebník. O jejich změně byli klienti včas informováni zaslanými dopisy. Nové VOP i sazebník byli klientům k dispozici jak na pobočkách, tak na internetových stránkách banky.

4.5 Průběh fúze v Jihlavě Pobočka Ţivnostenské banky sídlila v Jihlavě na Masarykově náměstí 54. HVB Bank měla svoji pobočku v Jihlavě, v ulici Palackého 28. V rámci fúze bylo potřeba tyto dvě pobočky sloučit dohromady. Vedení banky se ze strategických důvodů přiklonilo k adrese: Masarykovo náměstí. Aby v těchto prostorách mohla začít fungovat nová pobočka, bylo potřeba je zrekonstruovat. Dne 19. listopadu 2007 byla zahájena přestavba dvou pater domu na Masarykově náměstí 54. Zakázku na rekonstrukci pobočky získala firma PSJ, které byl stanoven opravdu šibeniční termín – nová pobočka měla být otevřena v lednu 2008. Týmu PSJ, pod vedením Ing. Jaroslavy Fajmonové, se podařilo harmonogram splnit a za pouhé dva měsíce, včetně vánočních svátků, proběhlo 24. ledna 2008 slavnostní otevření pobočky. UniCredit Bank tak získala, za 15,5 milionů korun, nové rozšířené prostory pro nabídku svých sluţeb. V období rekonstrukce byla pobočka bývalé Ţivnostenské banky samozřejmě uzavřena, a proto se zaměstnanci z pobočky na Masarykově náměstí přestěhovali za svými kolegy do Palackého ulice, kde všichni společně pracovali aţ do termínu stěhování 18.1.2008. Toto období bylo pro všechny zúčastněné – jak zaměstnance, tak i klienty – velmi náročné. Během rekonstrukce budovy ŢB nebyl klientům přístupný bankomat, a to z technických i bezpečnostních důvodu. Za standardní situace byl bankomat přístupný klientům po dobu 24 hodin denně, proto se objevily negativní ohlasy ze strany klientů ex-ŢB. Banka tento problém řešila tak, ţe poskytla klientům, kteří chtěli vybírat z bankomatu, výběr na pokladně zcela zdarma, ten byl však omezen provozní dobou pobočky. Po sloučení obou bank bylo nutné sloučit také jejich evidenci a zarchivovat dokumenty za bývalé subjekty.

42

4.6 O fúzi s generálním ředitelem banky Na tomto místě bych ráda poděkovala panu ing. Jiřímu Kunertovi, generálnímu řediteli a předsedovi představenstva UniCredit Bank, za zodpovězení mých otázek ohledně fúze a za čas, který mi věnoval při své návštěvě jihlavské pobočky dne 20. listopadu 2008.

1) Období fúze Živnostenské banky a HVB Bank, které trvalo zhruba dva roky, bylo pro všechny zúčastněné velmi náročné. Existoval nějaký krizový scénář pro případ, kdyby ten tlak zaměstnanci nedokázali zvládnout?

Kdyţ jsme fúzi připravovali, neměli jsme připravený krizový scénář na to, ţe by fúze nebyla s úspěchem realizována. Jinými slovy, fúze musela dopadnout dobře! Měli jsme ovšem scénáře na některé jednotlivé aktivity. Tedy co dělat, kdyby tento proces integrace nedopadl dobře. Jednalo se většinou o technické oblasti. Šlo například o IT, kde jsme měli tzv. manuální grandy, v nichţ jsme navrhovali, jak dělat některé věci ručně, kdyby nešly automatizovat. Dále jsme měli plán, co dělat, pokud by došlo například k posunu fúze. Neboť kdyţ vyhlásíte fúzi, máte právní povinnost dokončit ji do určitého data. Fúzovali jsme k 5. listopadu 2007, a k tomuto datu jsme museli fúzi za kaţdou cenu zvládnout, jelikoţ vyhlášení fúze jsme realizovali jiţ v první polovině roku 2006. Pokud bychom fúzi nezvládli k 5. listopadu, hrozilo by, ţe bychom museli s procesem integrace začít znovu. Tedy nebylo moţné ji posunout třeba o měsíc nebo o dva měsíce. Dělali jsme proto všechno proto, abychom vše zvládli, jelikoţ kdyby nastal významný problém, museli bychom fúzi posunout o celý rok. A to si nikdo nemohl dovolit. Jednak z hlediska, ţe by to bylo nepříjemné, tedy dále bychom fungovali jako dvě banky. Bylo by to pochopitelně nepříjemné kvůli lidem, produktům, z důvodu sjednocení procesů atd. Datum 5. listopadu jsme brali jako fixní datum a celé týmy dělaly všechno proto, aby bylo splněno.

43

2) UniCredit Bank má za sebou první rok působení na českém bankovním trhu. Existují již konkrétní výstupy sociologických a marketingových průzkumů o tom, jak se nová značka dostala do povědomí klientů a veřejnosti?

To povědomí v praxi existuje a my ho samozřejmě měříme. Na uvedení nové značky na trh jsme vynaloţili určité prostředky, takţe se snaţíme měřit, jakým způsobem nová značka uspěla. Musím říci, ţe se ta značka vcelku zavedla. Na to, ţe se jedná o úplně novou značku, která vychází ze spojení dvou na trhu zavedených značek, výsledek není úplně nejhorší. Na druhou stranu není úplně nejlepší, to si musíme také přiznat. Snaţili jsme se přijít na důvod, proč tomu tak je. Zdá se, ţe naše vynaloţené prostředky nebyly tak vysoké ve srovnání třeba s jinými velkými bankami, které dávají na značku daleko více peněz a nefúzují, neuvádějí novou značku na trh, ale jenom ji na trhu udrţují. My jsme ale byli omezeni prostředky. Nyní pokračujeme dál, snaţíme se zavádět další věci tak, aby značka vstoupila rychle do povědomí. Máme trochu problém v tom, ţe jsme museli definovat, kde naše banka je, jakou pozici zaujme na trhu. V této souvislosti musím uvést, ţe na jedné straně máme velmi silnou pozici v korporátním26 bankovnictví, kde soutěţíme s těmi největšími bankami a můţeme s nimi soutěţit naprosto narovno. Dokonce bych řekl, ţe se tam přetahujeme o 2., 3. místo. V korporátním bankovnictví máme opravdu silnou pozici, obhospodařujeme všechny segmenty trhu, všechny produkty. V některých oblastech, jako jsou mezinárodní společnosti, realitní financování komerčních nemovitostí, jsme jednička na trhu. Čili máme určitou sílu. A naopak u retailového27 bankovnictví tomu tak není. Máme jinou pozici, ta pozice nebyla silná, coţ vychází historicky z předchozího fungování obou bank. A tak jsme museli rozhodnout o určitém specializovaném zaměření, neboť jsme nemohli dělat všechno. Snaţíme se obsluhovat 50 % trhu od středu nahoru. Tomu přizpůsobujeme také produkty, ve kterých bychom chtěli být silní. Jedná se o hypoteční produkty, 26 27

Do korporátního bankovnictví spadají obchodní společnosti s ročním obratem nad 50 mil. Kč. Bankovní sluţby pro občany.

44

small business28, investiční produkty a kreditní karty. To jsou naše nosné produkty. Samozřejmě poskytujeme klientům běţné účty, balíčky a podobně. Snaţíme se ale soustředit na affluentní29 trh, není proto náhoda, ţe máme v nabídce také silně zastoupený tzv. private banking30. Pro nás bylo velice těţké říci, jak to říkají ostatní banky „my jsme velký a děláme úplně všechno“. Toto není náš přístup k businessu. Na druhé straně ale musíme říci, ţe děláme úplně všechno v korporátním bankovnictví a naopak neděláme zcela všechno v retailovém bankovnictví. Nejprve jsme se snaţili značku prosadit na trhu, tedy realizovali jsme tzv. imageové prosazení značky. Naše značka je postavená, a to vycházelo naštěstí z obou bank, na osobní obsluze klienta. Kaţdý klient má svého osobního bankéře. Některé produkty šijeme na míru a hlavní síla je v našem servisu. Coţ si oproti velkým bankám můţeme dovolit, neboť tyto velké banky si řadu věcí nemohou dovolit a v praxi i splnit. Zatím co my jsme menší, tedy je v našich silách právě tento servis dodat. Rozhodující flexibilita by měla být u nás lepší, neboť oněch rozhodovacích úrovní není tolik, čili ode mne aţ na pobočky není příliš mezistupňů, business by měl jít daleko lépe a rychleji.

3) Než UniCredit Živnostenskou banku koupila, potýkala se Živnostenská banka s problémy svého německého akcionáře. Myslíte si, že by Živnostenská banka zanikla úplně, kdyby nepřišel italský investor? Existuje ještě reálná možnost uplatnit na českém trhu jméno Živnostenské banky?

Ţivnostenská banka prošla za těch 139 let různými vývojovými stupni. Jednou byla nahoře, jednou dole. Po prodeji, kdy BHF se rozhodla prodat Ţivnostenskou banku, jsme se dostali na určité rozcestí. Kdyţ jsme zprivatizovali banku, tak jsme se domnívali, ţe uděláme určitou strategii. Řekli jsme si „ano jsme malá banka, nemáme na to, abychom konkurovali těm velkým bankám, musíme si najít nějakou mezeru 28

Do small business patří podnikatelé a malé obchodní společnosti do ročního obratu 50 mil. Kč. Affluentní trh zahrnuje fyzické osoby s měsíčním příjmem nad 25 tisíc Kč. 30 Private banking zahrnuje fyzické osoby s aktivy nad 5 miliónů korun. 29

45

na trhu“. A spoléhali jsme na to, ţe máme základ v obsluze bohatších klientů. Protoţe jsme neměli pobočky, museli jsme se soustředit na Prahu. Další věc byla, ţe jsme se soustředili na rozvoj korporátního businessu, na středně velké podniky, které pro nás byly nosné. Chtěli jsme plnit úlohu velkoobchodní banky, která se soustředí na to, aby přinesla investory do České republiky, aby přinesla kapitál podnikům zde, aby jim pomohla ve financování jejich obchodů, v zahraničním obchodu a tak dále. Bohuţel kuponová privatizace tohle částečně popřela. Zjistilo se totiţ, ţe podniky v té době potřebovaly hlavně úvěry a platební styk. A nad nějakým kapitálem ani moc nepřemýšleli. Takţe jsme začali sklouzávat do normální podoby univerzální banky. Po pěti letech, kdy nás vlastnila BHF banka, jsme se museli rozhodnout co dál. Nebyli jsme ani velký ani malý, ani retailový ani neretailový. Rozhodli jsme se rozšířit svoji činnost, postavit pobočky a následně jít do affluentního bussinesu. Nové rozhodnutí bylo učiněno v roce 1998, kdy se právě tato strategie začala utvářet. Nacházeli jsme se v době, kdy ostatní banky byly ještě státně vlastněny a měly problémy. Strategie si myslím byla dobře nastavená, ale BHF byla banka pro naší první etapu, ale ne pro novou strategii. BHF tehdy ale řekla: „To my neděláme, spíše pro vás budeme hledat jiného investora“. A našli Bankgesellschaft Berlín, coţ byla banka, která vznikla spojením třech velkých bank v západní části Berlína. Byla to relativně velká banka v Německu. Tento bankovní subjekt se rozhodl, ţe chce pronikat do střední a východní Evropy, coţ byl tenkrát populární obchodní záměr. Nový subjekt začal Českou republikou, kde koupil Ţivnostenskou banku. Musím říci, ţe z počátku náš plán nový investor chápal. Jednalo se o velkou retailovou banku, která měla 60 % trhu v okolí Berlína. Začali jsme proto pracovat na uskutečňování našeho plánu, jehoţ součástí byl záměr otevřít aţ 40 nových poboček. Kdyţ jsme začali náš záměr uskutečňovat, dostal se mezitím Bankgesellschaft Berlín bohuţel do problémů, a to zejména s obchody v realitách, neboť tato banka financovala spoustu realitních obchodů ve východní části Německa, kde skupovali dokonce celé panelové domy a předělávali je. Lidé nechtěli v panelových domech bydlet a odcházeli za prací do západní části Německa a najednou začala mít banka problémy. Postavil se za ni Berlín, který jí poskytl peníze. Evropská komise rozhodla o tom, ţe je vše v pořádku, ať se restrukturalizuje, ale potom musí peníze vrátit. Vznikl návrh, ţe se banka rozprodá.

46

První, co se rozhodli prodat, byla Ţivnostenská banka, kterou následně prodali bance UniCredito. Ţivnostenská banka byla dvakrát prodaná, coţ mělo jednu výhodu. Kdyţ chcete poznat, jakou má banka hodnotu, nemůţete spekulovat, jednoduše uděláte ocenění a tak dále. Pokud ale cokoliv chcete prodat, vţdycky získáte představu o ceně aţ ve chvíli, kdyţ tuto věc skutečně prodáte. Ţivnostenská banka, kdyţ jí poprvé prodala BHF, prakticky přinesla investorovi BHF bance za 5 let výnos v podobě dividend, kurzů a prodejní ceny ve výši 260 %. To znamená prakticky 52 % za rok. Domnívám se, ţe takovou investici v ČR jen tak nenajdete. Kdyţ prodávala Ţivnostenskou banku Bankgesellschaft Berlín, tak trenţ31 činila 32% na roční bázi. Tedy také tento prodávající na prodeji vydělal velice dobře, přičemţ nám nepomohl vůbec v ničem. Existovala zde jedna nevýhoda, ţe jsme museli zastavit náš plán expanze. Otevřeli jsme 22 poboček a přišel pokyn z Berlína, ţe nás v tom nemůţou podporovat, ţe to musíme zastavit, neboť je nutné šetřit. V takovéto situaci není lehké působit na trhu. Musíte vysvětlovat trhu, ţe tím dotčeni nejste a ani jsme nebyli. Klienti to tak bohuţel nevnímali. Ţivnostenská banka to ale přestála, koupilo ji UniCredito a pak následovalo to, ţe UniCredito koupilo HVB Bank, potaţmo Bank Austria Creditanstalt a posílila významně svoji pozici ve střední a východní Evropě.

4) V jednom rozhovoru s Vámi z roku 2003, jehož název zněl: Živnobanka chce dohnat HVB, jsem se dočetla, že tehdy měla Živnostenská banka v plánu do pěti let ohrozit pozici HVB a dostat se tak mezi bankovní čtyřku. Bylo pro Vás potom velkým překvapením, když v roce 2005 koupila UniCredit HVB a začala jednání o fúzi?

Samozřejmě musíte mít vţdycky vysoké plány. My tím, ţe jsme chtěli opravdu rozvíjet affluentní trh a budovat pobočky, tak jsme věřili tomu, ţe se nám to dobře rozběhne.

31

Zhodnocení investovaného kapitálu.

47

Musím říct, ţe tehdy, kdyţ jsme měli avizovaných 22 poboček, se tento proces odstartoval velice dobře, jelikoţ jsme měli náskok před ostatními bankami. To ještě Raiffeisenbank nebyla probuzená a ty ostatní banky byly taky „jak se říká lidově v limbu“, protoţe nebyly zprivatizované. Šlo to docela dobře a dali jsme si cíl, dohnat HVB Bank, protoţe HVB Bank byla čtyřkou na trhu. Začali jsme tento cíl uskutečňovat, následně jsme v tom byli pozastaveni a po koupení UniCreditem jsme znova rozběhli prakticky to, na čem jsme se zastavili. Po pěti letech jsme prakticky znovu revitalizovali všechny naše programy, začali jsme budovat víc retailovou pozici. Ţivnostenská banka, po dobu kdy byla vlastněná Bankgesellschaft bankou, prakticky nic nedělala. Osobně jsem tehdy přivítal, ţe Ţivnobanku koupilo UniCredito, i kdyţ jsem byl v té době na Slovensku. Byl jsem si vědom toho, ţe UniCredit je dlouhodobý investor, který se bude snaţit něco udělat. Je to investor, který bude hledět na to, aby mu banka přinášela hodnotu, a bude se na nás dívat optikou, kolik této hodnoty skutečně vyrobíme. Tedy bylo jen na nás, abychom skutečně podobný poţadavek na zisk udělali a aby druhá strana skutečně viděla, ţe banka určitým způsobem roste. Nový kupující uznává jednu věc, ţe český trh je nejvíce rozvinutý, bankovní penetrace velice vysoká, nejvyšší ve střední a východní Evropě. UniCredit říkají „dobře, my to víme a nebudeme po Vás chtít vysoká procenta výnosů jako v jiných zemích, ale chceme, abyste rostli, čili musíte hledat nějaké další moţnosti, kde peníze vydělat“.

5) Jak hodnotíte zvládnutí celého integračního procesu?

Myslím si, ţe integrační proces byl zvládnut velice dobře. Ať uţ to vezmu po stránce právní, regulativní, kulturní a lidských zdrojů. Myslím, ţe to bylo OK. Samozřejmě nejtěţší to bylo zvládnout po kulturní stránce lidských zdrojů a potom po technické stránce. Technická stránka byla sloţitá. Byla sloţitá v tom, ţe těsně před fúzí došlo k tomu, ţe se Ţivnostenská banka stala “pokusným králíkem“ pro implementaci nového bankovního systému. Coţ na jednu stranu pro nás bylo velké vyznamenání. Zvolili nás,

48

protoţe Česká republika vţdycky všechno splnila, např. kdyţ jsme zaváděli různé systémy ještě před bankovním systémem (EuroSig), tak UniCredito bylo vţdycky velice překvapené, ţe jsme to zavedli během dvou tří měsíců, tedy ţe to nebyl ţádný problém. My jsme jim okamţitě dodávali všechna čísla a měli jsme dobrý systém, který jsme jenom upravili. Výhoda byla v tom, ţe retailový systém byl náš. Ale mělo to zase jedno nebezpečí, a toho jsem se bál. Informační systém je sice dobrý, flexibilní, ale měl dva nedostatky. Ten první nedostatek byl, ţe byl skutečně upravovaný pro klienty, takţe jsme ho měli třeba pro dva, tři klienty, tedy bylo to velmi nákladné. (Pokud chcete udělat nějakou úpravu systému, děláte ji například pro tři klienty). Druhá věc byla, ţe jsme pracovali vlastními silami, takţe kdyby odešli tři programátoři, byli jsme ztracení. Věděl jsem, ţe musím udělat nějakou změnu, ţe musím přinést nějaký nový standardní systém, který bude robustně podporovaný atd. Kdyţ UniCredito řeklo, ano my vám dodáme systém, byl jsem docela rád. Říkal jsem si, tak to bude podporovaný systém, bude za něj zodpovědná matka, coţ je vynikající. Podcenil jsem ale dvě věci. Podcenil jsem to, ţe jsem si myslel „jsme všichni v Evropě, bankovnictví je všude stejné, tak to musí být všude stejné“, ale to byl omyl. Systém je stále hodně rozdílný, čili Itálie není Česko, Česko není Rakousko, Rakousko není Německo a Německo není Itálie, je to tímto způsobem provázané, bohuţel. Druhým nedostatkem bylo podcenění, ţe pro Italy to byla první zahraniční zkušenost. Udělali fantastickou věc, kdyţ spojili sedm bank UniCredito Italiano a vytvořili UniCredit, okamţitě všech těch sedm bank bylo na jedné platformě a měli společný jeden systém, coţ se nepovedlo ţádné bance na světě. Italové přišli s nápadem, ţe chtějí mít jednotný bankovní systém v celé střední a východní Evropě. Říkal jsem si, ţe to je velmi dobrý nápad. Bohuţel příprava byla podceněna, dodělávali jsme to za pochodu, “zaţiva“ v Ţivnobance. Náš systém má ještě jednu věc, je to velice dobrý retailový systém, ale ne tak dobrý korporátní systém. Všechny korporátní aplikace se tam musely dodělávat. No a najednou do toho přišla fúze. Teď jsme stáli před tím, ţe systém nebyl ještě dodělaný v Ţivnostenské bance a uţ jsme opět fúzovali s HVB. Systém se tedy musel zase přizpůsobovat aplikacím, které měla HVB Bank. Tam byly věci, které byly nastavené na německé a rakouské klienty. Tehdy probíhaly diskuze a dohady o některých aplikacích, protoţe aplikovat některé systémy HVB do nového systému bylo velmi

49

sloţité. Nakonec se povedlo nový systém určitým způsobem vytvořit, ale čekají nás ještě další úpravy. Udělat technickou stránku není vůbec jednoduché, několik chyb se tam udělalo. Při změnách je vţdy důleţité najít určitý kompromis. Fúze se povedla, hodnotím ji velice dobře. Zpětně se dá samozřejmě všechno zkritizovat, mohly se některé věci udělat jinak a líp, ale udělali se tak, jak se udělali. A já myslím, ţe banka šlape dobře.

6) Jaké vnímáte pozitivní a negativní dopady, které s sebou fúze přinesla během svého průběhu a krátce po něm, na klienty a zaměstnance?

Samozřejmě fúze je vţdycky něco, co vytváří nejistotu. Kdyţ vyhlásíte, ţe se bude fúzovat, tak to vytváří domněnku, ţe někdo bude v té fúzi silnější někdo slabší. Vytváří obavu, zda si udrţím svoje místo, u klientů vytváří obavu, jestli se udrţí servis. U klientů té které banky, ţe nevědí vlastně jaký servisní model, jaký obchodní model, jaký systém, co vlastně bude. Takţe se bojí, ţe kdyţ to bude těch druhých, tak to nebude to, na co jsou zvyklí, bude to špatné a tak dál. Čili těch obav je tam spousta a musíte se zamýšlet nad tím, jakým způsobem tyto obavy rozptylovat. Nejdůleţitější je komunikace. Jasně říci, jak to chcete udělat, co chcete udělat, kdy to chcete udělat a co bude. A kdyţ ten plán rozhodnete, tak se ho musíte drţet a nemůţete z něho uhýbat. I kdyţ si moţná řeknete „no tak tady je takový tlak od lidí, ţe by bylo lepší udělat něco jiného“. Ne, musíte být konzistentní, protoţe nejhorší je, kdyţ začnete měnit svoje názory a začnete říkat, neuděláme to tak a onak. To je špatné. V počátku byly obavy, které jsem říkal, to je bez diskuze, ale myslím si, ţe se nám je částečně dařilo rozptýlit, ale moţná ne úplně všechny, to se taky nepodaří úplně. Někteří zaměstnanci tu věc vzali, někteří nevzali. (Tak samozřejmě) to je férové, tak jsme se s některými rozešli, někteří odešli, a naopak zase někteří z venku viděli v tom, ţe se ty dvě banky sloučily, pro sebe příleţitost, tak zase přišli k nám. Máme uţ zaměstnance, kteří by se zase chtěli vrátit, protoţe odešli jinam a poznali, ţe chleba je všude o dvou kůrkách. Fúze přináší nejistotu a Vy se ji musíte snaţit rozptýlit tím, ţe dotáhnete fúzi do vítězného konce.

50

Co se týká klientů, tak si myslím, ţe jsme během fúze zase tolik klientů neztratili. Někteří klienti HVB i ŢB byli hodně váhaví, pár klientů samozřejmě odešlo, ale nebylo to pro banku významné číslo. Upřímně jsem čekal větší úbytek. Opět je to o práci s klienty, vysvětlovat jim, co chceme dělat, jak to chceme dělat, proč jsme zfúzovali, proč máme tento systém a proč to děláme jinak a ne jiným způsobem. Vedu diskuze s ex-klienty obou bank a samozřejmě si vţdycky stěţují, ţe v “té jejich bance“ to bylo lepší. Vţdy jim vysvětluji, ţe pozitivum v současné době je někde jinde. Existují také klienti, kteří jsou a byli spokojeni vţdy, ať uţ byli klienty Ţivnostenské banky nebo HVB Bank.

Bankéř roku 200832

Vystudoval Vysokou školu ekonomickou, národohospodářskou fakultu, obor finance a úvěr. Po ukončení studia v roce 1976 pobýval na stáţi v Ţivnostenské bance na pobočce v Londýně. Od roku 1976 pracoval v Československé obchodní bance a od roku 1982 v pobočce Ţivnostenské banky v Londýně, kde se v roce 1986 stal náměstkem ředitele pobočky. Ing. Jiří Kunert předseda představenstva a

Po návratu z Londýna působil do roku 1988 jako poradce na federálním ministerstvu financí.

generální ředitel V roce 1988 byl jmenován vrchním ředitelem Ţivnostenské banky a od roku 1992 zastával pozici předsedy představenstva Ţivnostenské banky.

32

Zdroj informací o ing. Kunertovi: idnes.cz: Bankéř roku: Šel a z první výplaty si koupil oblek [online] [cit. 2008-11-28]. Dostupný z WWW: http://finance.idnes.cz/banker-roku-sel-a-z-prvni-vyplaty-si-koupiloblek-fbd-/bank.asp?c=A081126_214002_bank_hla

51

V roce 2001 přijal nabídku na post předsedy představenstva slovenské Unibanky a v roce 2003 se opět vrátil do Ţivnostenské banky. V listopadu 2007 vznikla spojením Ţivnostenské banky a HVB Bank UniCredit Bank Czech Republic, a.s. V současné době zastává pozici předsedy představenstva a generálního ředitele UniCredit Bank Czech Republic. Zároveň je prezidentem České bankovní asociace (byl i zakládajícím prezidentem v roce 1990), členem výkonné rady Národního výboru ICC ČR, členem Trilaterální komise se sídlem ve Francii a členem poradního sboru BDO CS. Dostal ocenění Bankéř roku 2008.

52

5 UniCredit Bank Czech Republic, a. s. 5.1 Základní informace o bance Sídlo banky:

Na Příkopě 858/20 11 121 Praha 1

IČ:

64 948 242

Kód banky:

2700

Právní forma:

Akciová společnost

Statutární orgán – představenstvo: předseda představenstva:

Ing. Jiří Kunert

místopředseda představenstva:

Ing. David Grund

člen představenstva:

Dr. Peter Koerner (Rakouská republika) Ing. Aleš Barabas Massimiliano Fossati (Italská rep.)

Jménem banky jedná její představenstvo jako kolektivní statutární orgán. Jednat za představenstvo jménem banky vůči třetím osobám mohou kteříkoliv dva členové představenstva společně. Podepisovat jménem banky mohou kteříkoliv dva členové představenstva společně, a to tak, ţe připojí svůj podpis k napsané nebo vytištěné firmě banky. Zastupovat banku navenek a podepisovat za banku dále mohou společně dva prokuristé, a to tak, ţe připojí svůj podpis k napsané nebo vytištěné firmě banky a připojí dovětek s odkazem na prokuru. Dozorčí rada: předseda dozorčí rady:

Carlo Vivaldi (Rakouská republika)

místopředseda dozorčí rady:

Carmine Ferraro (Italská republika)

člen dozorčí rady:

Carlo Marini (Italská republika)

53

Graziano Cameli (Italská republika) Thomas Gross (Spolková republika Německo) Heinz Meidlinger (Rakouská republika) JUDr. Ivana Burešová Eva Mikulková Ing. Pavel Šlambor

Jediný akcionář:

Bank Austria Creditanstalt AG Vordere Zollamtsstrasse 13, 1030 Vídeň Rakouská republika

Akcie: 100 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 16 320 000,- Kč 200 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 13 375 000,- Kč 74 000 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč 10 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 7 771 600,- Kč Základní kapitál:

5 124 716 000,- Kč

Splaceno:

100 %

5.2 Vstup UCB na český trh UCB zaujímá 7% podíl na českém trhu, s velikostí bilanční sumy 260 mld. Kč je čtvrtou největší bankou v České republice s potenciálem dalšího růstu vycházejícího zejména z dostatečné kapitálové základny.

54

Graf 3: Graf celkových aktiv bank k 31.12.2007

Celková aktiva bank k 31.12.2007 (v mil. Kč) 1 000 000

925 424 814 125

800 000

661 819

600 000 400 000

300 474

200 000 0 ČSOB

ČS

KB

UCB

Pramen: Výroční zprávy bank k 31.12.2007, údaje z konsolidované rozvahy

UCB má cca 200 000 klientů, cca 1 640 zaměstnanců a 60 obchodních míst po celé České republice. Obrázek 5: Pobočková síť UniCredit Bank v ČR

Pramen: interní zdroj banky

55

5.3 Strategie nové banky Korporátní divize Silnou pozici má nová banka především ve financování velkých firemních klientů. UCB je banka číslo 3 na trhu korporátního financování s cílem zaútočit na banku číslo 2, kterou je zatím ČSOB. Korporátní obchod se tak jako dřív opírá především o sluţby pro velké mezinárodní korporace i pro velké tuzemské společnosti. Důleţitou součástí obchodu, kde lze očekávat další významný nárůst obchodů, jsou sluţby pro malé a střední podniky a financování velkých developerských projektů. Strategie UCB předpokládá nejen uţší spolupráci se společností UniCredit Leasing, ale chce také podpořit další rozvoj strukturovaného a projektového financování a financování projektů s podporou fondů Evropské unie. Retailové a privátní bankovnictví V retailovém bankovnictví si nová banka udrţuje zaměření na segmenty, které měla jak ŢB, tak HVB jako prioritní jiţ před zahájením fúze. UniCredit Bank se soustředí zejména na klienty z měst se středními a vyššími příjmy, kteří vedle komplexního produktového portfolia vyţadují také vysokou kvalitu servisu. Právě vysoká kvalita obsluhy a poradenství je jedním z diferencujících prvků nové banky oproti konkurenci. Cílem je zvýšení trţního podílu v klíčovém segmentu tzv. affluentních, tedy movitých klientů ze současných zhruba 7 % na 11 % během příštích tří let. V oblasti produktového portfolia jsou pro banku prioritou, vedle standardních transakčních produktů, zejména investiční produkty a fondy, hypotéky a kreditní karty. Preferovanou skupinou, na kterou se zaměřuje akviziční činnost retailového obchodu, jsou produkty a sluţby pro svobodná povolání. Klíčovou oblastí akvizic je oblast malých a středních podniků, do níţ podle nové segmentace spadají všechny malé firmy s ročním obratem do 50 milionů Kč. Silnou roli hraje v nové bance také privátní bankovnictví. V nové segmentaci spadají do oblasti privátního bankovnictví klienti s aktivy nad 3 miliony korun. Cílem je zvýšit

56

trţní podíl v segmentu privátního bankovnictví ze současných 7 % na 10 % v roce 2009 a být pro movité klienty první volbou mezi domácími bankami. V oblasti privátního bankovnictví pokračuje úzká spolupráce banky s Pioneer Asset management, ale také s privátními bankami ze skupiny UniCredit, aby klienti nové banky mohli lépe vyuţít mezinárodní know-how skupiny i lepší moţnosti například daňové optimalizace prostřednictvím daňově zvýhodněných struktur UniCredit.

5.4 MISE UniCredit Bank UniCredit je jednou z předních evropských finančních skupin a je hrdá na dědictví svých geografických kořenů, které jsou základem její společné identity. UCB je pevně odhodlána vytvářet nový způsob bankovnictví prostřednictvím trvalého rozvoje svých sluţeb klientům a vyuţíváním inovačních řešení. Pověst banky je vybudována na důvěře, odpovědnosti za výsledky a kvalitě práce. Hodnoty banky se zakládají na integritě jako podmínce trvale udrţitelného rozvoje, coţ umoţňuje transformaci zisku na hodnoty pro její akcionáře. Klienti UCB chce být bankou číslo jedna pro svoje klienty díky tomu, ţe jejich zájmy staví do popředí kaţdé iniciativy své společnosti. Vztah s klientem je postaven na důvěře a na pevné a široké kultuře sluţeb s cílem dosáhnout společně vzájemného porozumění zaloţeného na kvalitě, vzájemné důvěře, odbornosti a transparentnosti. Zaměstnanci UCB nabízí svým zaměstnancům odborný růst a osobní rozvoj, uznává jejich zásluhy a profesionální úspěchy, chce být ideálním zaměstnavatelem pro schopné a motivované lidi, který umí naslouchat jejich nápadům i připomínkám. Na jejích lidech jí záleţí, proto je respektuje a jedná s nimi důstojně. Podporuje a respektuje různorodosti jednotlivých kultur a kulturního dědictví v rámci skupiny a věnuje jim pozornost. Vţdy musí být respektován princip občanské svobody: náboţenská, politická, sexuální a kulturní svoboda.

57

Akcionáři a trhy Banka musí vytvářet trvalý zisk. Chce, aby její akcionáři a trhy byli spokojeni s jejími výsledky a také byli hrdi na způsob, jak těchto výsledků UCB dosahuje. UCB klade trvalý důraz na vedení ve smyslu ziskovosti a růstu. Toho dosáhne otevřeným myšlením, duchem spolupráce a absolutním dodrţováním principů její charty integrity. Místní komunity UniCredit chce být vnímána jako silná inovační skupina, která můţe přinést nejlepší globální příleţitosti a podporuje rozvoj místních komunit. Jako společnost je aktivním občanem a v kaţdém místě, kde skupina rozvíjí činnost, podporuje trvale udrţitelný hospodářský růst a sociální odpovědnost. Přijímá tuto odpovědnost a je si vědoma dědictví svých geografických kořenů, které hrají důleţitou roli ve společnosti a místních komunitách, v nichţ působí.

5.5 Charta integrity Charta integrity tvoří základ identity skupiny UniCredit Group. Charta je písemný dokument stanovující principy, jimiţ by se měli všichni zaměstnanci na všech úrovních včetně top managementu řídit při své práci. Stává se základním nástrojem pro způsob podnikání skupiny a můţe slouţit jako základ pro řešení problematických situací a dilemat, které nejsou vţdy pokryty zákony, nařízeními a interními postupy. Charta integrity není soubor direktivních pokynů od vedení, ale soustava hodnot, která si klade za cíl navrhnout modely chování, jeţ mají zaměstnancům pomoci se zorientovat v jejich kaţdodenních aktivitách všude tam, kde můţe nastat konflikt etických přístupů jednotlivých pracovníků, cílů společnosti a rozdílných kultur. Tvoří soudrţnost společnosti překonáváním konfliktů a neporozumění. Podporuje vytváření společné kultury integrity mezi všemi zaměstnanci. Tato sdílená soustava hodnot je důleţitá pro dosaţení cíle společného růstu a vnímání skupiny zvenčí jako jednoho celku. Finální podobě Charty integrity předcházel dlouhý kolektivní proces, do něhoţ byli zapojeni zaměstnanci společnosti UniCredit v Itálii během roku 2005. Na různých organizačních úrovních probíhali diskuse o firemní kultuře společnosti, na jejichţ

58

základě byl vypracován základní text charty, který byl postupně zdokonalován. Za textaci Charty byla odpovědná speciální pracovní skupina sloţená ze zástupců různých společností a divizí skupiny. Dne 12.3.2005 Chartu integrity schválilo představenstvo a následně byl tento dokument začleněn do ,,sociální zprávy“ za rok 2004, která byla předloţena akcionářům na valné hromadě. Dne 20. září 2006 proběhala celoevropská kampaň, která představila zaměstnancům skupiny UniCredit Group nové hodnoty, jeţ budou uznávat jako hlavní principy své činnosti – Chartu integrity. Od té doby se kaţdý rok v září koná den Charty integrity, aby si všichni zaměstnanci připomněli tyto hodnoty. Charta integrity stanovuje šest základních hodnot skupiny: slušnost, transparentnost, respekt, vzájemnost, svobodu a důvěru, které představují soubor principů, jimiţ se zaměstnanci řídí ve styku se spolupracovníky, klienty a dodavateli, investory a veřejností. Cílem je podporovat odpovědnost kaţdého jednotlivce. Obrázek 6: Hodnoty Charty integrity Naše hodnoty Slušnost Transparentnost

Naši partneři Chování v souladu s hodnotami při

Respekt

kontaktu se všemi

Svoboda

partnery pomáhá

Vzájemnost Důvěra

budovat dobré jméno a přináší zisk

Klienti a dodavatelé Spolupracovníci Investoři Veřejnost

Pramen: interní zdroj banky

Součástí zavedení nových hodnot je také vytvoření institutu ombudsmana. Ombudsman má v systému dodrţování pravidel integrity zcela výsadní a hlavně nestranné postavení. Jeho úlohou je primárně ochrana práv a zájmů zaměstnanců.

59

Závěr Cílem práce bylo popsat a zhodnotit fúzi Ţivnostenské banky a HVB Bank z pohledu zaměstnanců. A představit novou banku UniCredit Bank Czech Republic, a.s. Fúze je velmi náročný, dlouhý a nákladný proces. Vytváří určité obavy, zda se povede a bude úspěšná. Proces fúze ŢB a HVB trval téměř dva roky. Za tu dobu bylo nutné stanovit veškeré postupy, jak se bude postupovat v jednotlivých fázích, aby sloučení obou bank proběhlo bez problémů. Fúze proběhla po stránce právní, technické a zaměstnanecké. Po právní stránce bylo nutné si vyţádat předchozí souhlas k fúzi od České národní banky a předloţit související dokumenty, které stanovuje Obchodní zákoník při fúzích akciových společností, jimiţ banky jsou. Banky všechny potřebné souhlasy získaly a právní stránka proběhala bez problémů. Pro bezproblémové fungování nové banky bylo nutné sjednotit informační systémy obou bank. Nový systém byl v ŢB od roku 2006 testován a vylepšován. V HVB byl spuštěn při právní fúzi. Zaměstnanci museli být na tento systém proškoleni. Kaţdý zaměstnanec absolvoval 5 dní školení na nový systém. Přechod do nového systému byl pro všechny zaměstnance velmi náročný. Zaměstnanci obou bank absolvovali tzv. Staffing, při kterém byli vybíráni zaměstnanci do nové organizační struktury. Všichni měli moţnost přihlásit se na pracovní pozici, o kterou měli zájem. Od vstupu nové značky UniCredit Bank na český bankovní trh uplynul jiţ rok. Za tu dobu se banka v souladu se strategií skupiny UniCredit představila jako banka evropská, s kapitálovým zázemím nejsilnější bankovní skupiny ve střední a východní Evropě. Maximálně vyuţívá know-how a sdílení těch nejlepších zkušeností při vytváření bankovních produktů a servisního modelu, postupně zavádí evropské standardy kvality a sluţeb. Cílem banky je i nadále upevňovat postavení universálního poskytovatele bankovních a finančních sluţeb, a to stále jako součást silné bankovní čtyřky na českém trhu.

60

Seznam použité literatury [1]

DVOŘÁK, P.: Komerční bankovnictví pro bankéře a klienty. Praha: Linde Praha a.s., 1999. ISBN 80-7201-141-3.

[2]

JÍLEK, J.: Peníze a měnová politika. 1. vyd. Praha: GRADA Publishing, a.s., 2004. ISBN 80-247-0769-1.

[3]

KAŠPAROVSKÁ, V. a kol.: Řízení obchodních bank. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 339 s. ISBN 80-7179-381-7.

[4]

Kolektiv autorů: Bankovnictví. 6. vyd. Praha: Bankovní institut vysoká škola, a.s., 2006. ISBN 80-7265-099-8.

[5]

KOSATÍK, P.: Bankéř první republiky. Praha: Nakladatelství MOTTO, 1996. ISBN 80-85872-57-9.

[6]

POLOUČEK, S. a kol.: Bankovnictví. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 716 s. ISBN 80-7179-462-7.

[7]

RABAN, P. a kol.: Obchodní zákoník. 5. doplněné vyd. Praha: Eurounion Praha, s.r.o., 2007. ISBN 978-80-7317-060-8.

[8]

ŠENKÝŘOVÁ, B.a kol.: Bankovnictví I. Praha: Grada Publishing, 1997. ISBN 80-7169-464-9.

[9]

UniCredit Bank. [online] [cit. 2008-10-25]. Dostupný z WWW: http://www.unicreditbank.cz/cz/o-bance/skupina-unicredit.html.

[10]

Zákon č. 21/1992 Sb. o bankách, ve znění pozdějších předpisů

61

Ostatní zdroje interní materiály banky www.cnb.cz www.justice.cz/or/ www.unicreditbank.cz

62

Seznam obrázků Obrázek 1: Historický vývoj HVB Bank Czech Republic a.s. v ČR ............................. 22 Obrázek 2: Vývoj skupiny UniCredit Group ................................................................ 25 Obrázek 3: Skupina UniCredit Group v Evropě ........................................................... 26 Obrázek 4: ,,4 D hodnocení“ ....................................................................................... 39 Obrázek 5: Pobočková síť UniCredit Bank v ČR ......................................................... 55 Obrázek 6: Hodnoty Charty integrity ...........................................................................59

Seznam grafů Graf 1: Počet telefonátů na Helpdesk ...........................................................................34 Graf 2: Vývoj počtu zaměstnanců před a po fúzi.......................................................... 40 Graf 3: Graf celkových aktiv bank k 31.12.2007.......................................................... 55

Seznam tabulek Tabulka 1: Zjednodušená struktura bilance banky..........................................................7 Tabulka 2: Harmonogram Staffingu podle úrovní organizační struktury nové banky ... 36

63

Seznam zkratek ČNB

Česká národní banka

HVB

HVB Bank Czech Republic, a. s.

OR

Obchodní rejstřík

UCB

UniCredit Bank Czech Republic, a. s.

VOP

Všeobecné obchodní podmínky

ŢB

Ţivnostenská banka, a. s.

64

Seznam příloh A

Dopis klientům o sloučení

B

Dopis klientům Ţivnostenské banky

C

Dopis klientům HVB Bank

D

Dopis o změnách identifikačních údajů

E

Seznam bank, které potvrdily automatické přečíslování pro odchozí platby

F

Návrh smlouvy o fúzi sloučením

G

Seznam bank a poboček zahraničních bank v ČR

65

A

Dopis klientům o sloučení

B

Dopis klientům Živnostenské banky

C

Dopis klientům HVB Bank

D

Dopis o změnách identifikačních údajů

D

Dopis o změnách identifikačních údajů

E

Seznam bank, které potvrdily automatické přečíslování pro odchozí platby

F

Návrh smlouvy o fúzi sloučením

F

Návrh smlouvy o fúzi sloučením

F

Návrh smlouvy o fúzi sloučením

F

Návrh smlouvy o fúzi sloučením

F

Návrh smlouvy o fúzi sloučením

F

Návrh smlouvy o fúzi sloučením

F

Návrh smlouvy o fúzi sloučením

F

Návrh smlouvy o fúzi sloučením

G

Seznam bank a poboček zahraničních bank v ČR

Seznam bank a poboček zahraničních bank v České republice Banky s převáţně (více neţ 50 %) českou účastí na základním kapitálu 

Česká exportní banka, a.s.



Českomoravská stavební spořitelna, a.s.



Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s.



Hypoteční banka, a.s.



J&T BANKA, a.s.



Modrá pyramida stavební spořitelna, a.s.



Stavební spořitelna České spořitelny, a.s.

Banky s převáţně (více neţ 50 %) zahraniční účastí na základním kapitálu 

Banco Popolare Česká republika, a.s.



Banka mezinárodní spolupráce, a.s.



Česká spořitelna, a.s.



Československá obchodní banka, a.s



GE Money Bank, a.s.



Komerční banka, a.s.



LBBW Bank CZ a.s.



PPF banka a.s.



Raiffeisenbank a. s.



Raiffeisen stavební spořitelna a.s.



UniCredit Bank Czech Republic, a.s.



Volksbank CZ, a.s.



Wüstenrot - stavební spořitelna a.s.



Wüstenrot hypoteční banka a.s.

G

Seznam bank a poboček zahraničních bank v ČR

Pobočky zahraničních bank (v reţimu jednotné licence) 

ABN AMRO Bank N.V.



Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) N.V. Prague Branch, organizační sloţka



BRE Bank S.A., organizační sloţka podniku



CALYON S.A., organizační sloţka



Citibank Europe plc, organizační sloţka



COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha



Deutsche Bank Aktiengesellschaft Filiale Prag, organizační sloţka



Fortis Bank SA/NV, pobočka Česká republika



ING Bank N. V.



HSBC Bank plc - pobočka Praha



Oberbank AG pobočka Česká republika



PRIVAT BANK AG der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich, pobočka Česká republika



Raiffeisenbank im Stiftland eG pobočka Cheb, odštěpný závod



Straumur-Burdaras Investment Bank hf - organizační sloţka



Všeobecná úverová banka a.s., pobočka Praha



Waldviertler Sparkasse von 1842 AG

Banky se sídlem v ČR poskytující sluţby v zahraničí a) Banky se sídlem v ČR poskytující sluţby na území jiného členského státu EU bez zaloţení pobočky (v rámci volného pohybu sluţeb) 1. Komerční banka, a.s.

- stát: Slovenská republika

2. GE Money Bank, a.s.

- stát: Slovenská republika

b) Banky se sídlem v ČR poskytující sluţby prostřednictvím pobočky v zahraničí J&T BANKA, a.s.

Zdroj: www.cnb.cz

- stát: Slovenská republika