VORM HOLDING B.V., ROTTERDAM JAARVERSLAG 2015
Veerweg 165 3351 HC Papendrecht 386702 / v1
INHOUDSOPGAVE
Verslag van de directie over 2015
2
Kerncijfers
3
Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december 2015 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2015 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Overzicht totaalresultaat Toelichting algemeen Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening Vennootschappelijke balans per 31 december 2015 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2015 Toelichting op de vennootschappelijke balans en vennootschappelijke winst-en-verliesrekening
4 5 6 7 8 16 22 25 26 27
Overige gegevens
30
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
32
1
VERSLAG VAN DE DIRECTIE
Het directieverslag ligt ter inzage ten kantore van de vennootschap.
Papendrecht, 22 april 2016 De directie Madax Holding B.V.
Ing. J. Meurs
2
KERNCIJFERS Bedragen in duizenden euro s 2015
2014
2013
2012
2011
Gecombineerde omzet1
223.429
202.415
164.971
165.196
182.322
Omzet
209.575
169.311
149.632
157.982
179.196
Operationeel resultaat2
13.955
5.420
2.875
3.482
11.964
Winst voor belastingen
14.738
5.934
2.919
2.623
11.962
Gecombineerde winst voor belastingen1
14.536
8.217
3.319
2.821
10.214
Netto-winst
10.718
6.225
2.700
2.254
7.486
Werkkapitaal
43.322
47.380
44.407
42.377
38.312
Groepsvermogen
82.137
71.419
65.195
64.077
61.824
Garantievermogen
82.137
83.419
77.195
74.077
73.824
160.808
163.563
138.169
128.398
129.653
168
173
205
198
173
Solvabiliteit I3
51
51
56
58
57
Solvabiliteit II3
51
44
47
50
48
Rentabiliteit groepsvermogen4
13
9
4
4
12
Balanstotaal
Kengetallen In procenten Liquiditeit
1
2 3
4
De gecombineerde omzet en de gecombineerde winst voor belastingen zijn de geconsolideerde omzet, respectievelijk winst voor belastingen van de groep waarbij in afwijking van de waarderingsgrondslagen van de jaarrekening van de groep wel proportionele consolidatie plaatsvindt van deelnemingen in groepsmaatschappijen waarbij het belang van VORM Holding B.V. 50% of minder bedraagt en de aandeelhouders gelijkberechtigd zijn. Het operationele resultaat is het bedrijfsresultaat, gecorrigeerd voor reorganisatielasten. De solvabiliteit I is bepaald als de verhouding tussen het garantievermogen (eigen vermogen verhoogd met achtergestelde schulden) en het balanstotaal, solvabiliteit II als de verhouding tussen het eigen vermogen en het balanstotaal. De rentabiliteit van het groepsvermogen is bepaald als de verhouding tussen het netto-resultaat en het groepsvermogen.
3
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2015 (na verwerking van het voorstel tot bestemming van het resultaat)
2015 Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Materiële vaste activa (2) Financiële vaste activa (3)
171.075 19.827.695 34.113.889
2014
1.012.805 16.321.609 33.812.451 54.112.659
Vlottende activa Voorraden (4) Vorderingen (5) Liquide middelen (6) Kortlopende schulden (7)
Langlopende schulden (8)
38.598.833 27.627.169 40.469.314
32.662.341 47.282.459 32.471.590
106.695.316 63.593.435
112.416.390 65.036.043 43.101.881
47.380.347
97.214.540
98.527.212
12.878.887
24.336.905
2.198.256
2.770.880
82.137.397
71.419.427
97.214.540
98.527.212
Voorzieningen (9) Groepsvermogen (10)
51.146.865
Papendrecht, 22 april 2016 De directie Madax Holding B.V.
Ing. J. Meurs
4
GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2015
2015
Netto-omzet (11) Overige bedrijfsopbrengsten Kosten van grond- en hulpstoffen en overige externe kosten Personeelskosten (12) Afschrijvingen op materiële vaste activa Overige bedrijfslasten
Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Rentebaten (13) Rentelasten (14) Bijzondere waardevermindering financiële vaste activa
2014
209.575.200 339.110
169.311.298 372.097
209.914.310
169.683.395
170.142.121 18.264.304 1.438.628 6.114.077
140.230.025 17.206.982 1.239.726 5.586.785 195.959.130
164.263.518
13.955.180
5.419.877
1.090.558 (307.890)
1.215.172 (524.774) (176.528) 782.668
513.870
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (15)
14.737.848 (3.715.499)
5.933.747 (1.839.017)
Aandeel in het resultaat van deelnemingen
11.022.349 (304.379)
4.094.730 2.130.002
Netto-resultaat
10.717.970
6.224.732
Papendrecht, 22 april 2016 De directie Madax Holding B.V.
Ing. J. Meurs
5
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
2015
Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Afschrijvingen Mutatie voorzieningen Mutatie werkkapitaal: - mutatie voorraden - mutatie vorderingen - mutatie onderhanden projecten - mutatie kortlopende schulden
2014
13.955.180 2.389.628 (572.624) (5.936.492) 7.711.542 (7.977.475) (6.115.192)
5.419.877 1.239.726 (1.090.668) (2.933.670) 1.853.675 8.398.452 15.255.519
(12.317.617) Kasstroom uit bedrijfsoperaties Rentebaten Rentelasten
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Verstrekte leningen u/g Ontvangen aflossingen op leningen u/g Kapitaalverstrekkingen aan participaties Terugbetalingen van participaties
22.573.976
3.454.567 242.629 (307.890)
28.142.911 206.832 (524.774)
3.389.306
27.824.969
(109.270) (2.851.150) 878.705 (1.707.979) 1.433.639 (2.239.800) 2.700.000
(115.843) (1.676.565) 723.452 400.000 (495.400) 3.250.270 (1.895.855)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aangetrokken financieringen Aflossingen langlopende leningen Aflossingen rekening-courantfinanciering
10.932.437 (4.428.164)
2.085.914
6.300.000 (5.144.729) (6.731.602) 6.504.273
(5.576.331)
Netto-kasstroom Geldmiddelen 1 januari
7.997.724 32.471.590
24.334.552 8.137.038
Geldmiddelen 31 december
40.469.314
32.471.590
6
OVERZICHT TOTAALRESULTAAT
Kapitaal
Agio
Wettelijke reserve
Overige reserves
Totaal
Stand per 1 januari 2014 Mutatie wettelijke reserves Resultaat boekjaar
2.300.000 20.870.115
42.024.580 65.194.695 1.012.805 (1.012.805) 6.224.732 6.224.732
Stand per 31 december 2014 Resultaat boekjaar Mutatie wettelijke reserves
2.300.000 20.870.115
1.012.805 47.236.507 71.419.427 10.717.970 10.717.970 (841.730) 841.730
Stand per 31 december 2015
2.300.000 20.870.115
171.075 58.796.207 82.137.397
7
TOELICHTING
Toelichting algemeen De vennootschap heeft de jaarrekening opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De jaarrekening is opgemaakt op 22 april 2016.
Activiteiten van de groep De belangrijkste activiteiten van de groep bestaan uit het in opdracht van derden danwel voor eigen risico ontwikkelen en realiseren van vastgoedprojecten op het gebied van woning- en utiliteitsbouw.
Structuur van de groep Het hoofd van de groep waartoe de rechtspersoon behoort, is De drie Maria s B.V. te Mijnsheerenland. De cijfers van de rechtspersoon zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van De drie Maria s B.V., waarvan een afschrift wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Dordrecht.
Grondslagen van consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen de financiële gegevens van VORM Holding B.V. en haar groepsmaatschappijen. Dit betreft alle maatschappijen waarmee zij een organisatorische eenheid vormt en waarin zij beslissende invloed op het beleid kan uitoefenen. Alle activa, passiva en resultaten worden integraal in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Er vindt geen proportionele consolidatie plaats van deelnemingen in groepsmaatschappijen waarbij het belang van VORM Holding B.V. 50% of minder bedraagt en de aandeelhouders gelijkberechtigd zijn. In de consolidatie zijn integraal betrokken:
VORM Bouw B.V., Papendrecht VORM Project Sportlaan Lisse B.V., Papendrecht transVORM B.V., Papendrecht VORM Ontwikkeling B.V., Rotterdam VORM Project I B.V., Rotterdam VORM Project 25 B.V., Rotterdam VORM Project 26 B.V., Rotterdam VORM Project Leidse Schans B.V., Papendrecht VoMaVa B.V., Papendrecht VoMaVa België B.V.B.A., Gent (B) VoMaVa Clusius B.V., Rotterdam VoMaVa Drie B.V., Rotterdam Vocon Engineering B.V., Papendrecht Veste Residenties B.V., Oosterhout Next Project B.V., Papendrecht VORM Project II B.V., Papendrecht (h/o Bohan Projectontwikkeling)
2015
2014
%
%
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 , , 100,0 100,0 100,0 100,0
8
Transacties met verbonden partijen Door de vennootschap worden in het kader van haar gewone bedrijfsuitoefening transacties aangegaan met gelieerde vennootschappen en participanten, waarbij de prijsvaststelling geschiedt tegen marktconforme prijzen, tenzij anders vermeld.
Grondslagen voor waardering Algemeen Voor zover niet anders vermeld, zijn de activa en passiva opgenomen voor de nominale waarde, zo nodig verminderd met noodzakelijk geachte voorzieningen.
Salderen Een actief en een post van het vreemd vermogen worden gesaldeerd in de jaarrekening opgenomen uitsluitend indien en voor zover: een deugdelijk juridisch instrument beschikbaar is om het actief en de post van het vreemd vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen; en het stellige voornemen bestaat om het saldo als zodanig of beide posten simultaan af te wikkelen.
Immateriële vaste activa Een immaterieel vast actief wordt in de balans opgenomen als: het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de vennootschap; en de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen dan wel de lagere realiseerbare waarde (hier de hoogste van de bedrijfswaarde en opbrengstwaarde). De economische levensduur en afschrijvingsmethode worden aan het einde van ieder boekjaar opnieuw beoordeeld.
Materiële vaste activa De materiële vaste activa in eigen gebruik worden gewaardeerd tegen de kostprijs (verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs) verminderd met de cumulatieve afschrijvingen. De afschrijving is lineair en gebaseerd op de verwachte gebruiksduur rekening houdend met de restwaarde. Indien de verwachting omtrent de afschrijvingsmethode, gebruiksduur en/of restwaarde in de loop van de tijd wijzigingen ondergaat, worden zij als een schattingswijziging verantwoord. De onderhoudskosten worden direct in de winst-en-verliesrekening verwerkt. De vastgoedbeleggingen betreffen panden in exploitatie; deze worden gewaardeerd tegen de reële waarde. Winsten of verliezen ontstaan door een wijziging in de reële waarde, worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Vervolgens wordt ten laste van de overige reserves een herwaarderingsreserve gevormd verminderd met een voorziening belastinglatentie. De reële waarde van de panden in exploitatie wordt jaarlijks bepaald op basis van de theoretische netto-exploitatieopbrengsten van de panden en een rentevoet gelijk aan de ROZ/IPD-Vastgoedindex, waar van toepassing rekening houdend met leegstand.
9
Financiële vaste activa Deelnemingen met invloed van betekenis Deelnemingen waarin de vennootschap invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, worden volgens de vermogensmutatiemethode gewaardeerd. Overeenkomstig deze methode worden de deelnemingen in de balans opgenomen tegen het aandeel van de vennootschap in de nettovermogenswaarde vermeerderd met haar aandeel in de resultaten van de deelnemingen vanaf het moment van verwerving, bepaald volgens de grondslagen zoals vermeld in deze jaarrekening. In de winst-en-verliesrekening wordt het aandeel van de vennootschap in het resultaat van de deelnemingen opgenomen. Indien en voor zover de vennootschap niet zonder beperking uitkering van de positieve resultaten aan haar kan bewerkstelligen, worden de resultaten in een wettelijke reserve opgenomen. Het aandeel van de vennootschap in de rechtstreekse vermogensvermeerderingen en -verminderingen van de deelnemingen wordt ook in de wettelijke reserve opgenomen met uitzondering van herwaarderingen van activa, die in de herwaarderingsreserve worden verwerkt. Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen zijn primaire financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Bij de eerste verwerking van financiële activa worden deze opgenomen tegen reële waarde vermeerderd met de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten. Deze leningen en vorderingen worden na de eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Baten en lasten worden in de winsten-verliesrekening verwerkt zodra de vorderingen aan een derde worden overgedragen of een bijzondere waardevermindering ondergaan, alsmede via het amortisatieproces. De geamortiseerde kostprijs wordt bepaald door middel van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele afboekingen (direct, dan wel door het vormen van een voorziening) wegens bijzondere waardeverminderingen of oninbaarheid. In de berekening wordt rekening gehouden met agio of disagio op het moment van verkrijging en transactiekosten en honoraria die een integraal onderdeel van de effectieve rentevoet zijn. De vennootschap beoordeelt op elke balansdatum of een financieel actief of een groep van financiële activa bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Voor alle categorieën financiële activa die tegen (geamortiseerde) kostprijs worden gewaardeerd, wordt bij aanwezigheid van objectieve aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen, de omvang van het verlies uit hoofde van de bijzondere waardevermindering bepaald en in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Bij financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs wordt de omvang van het verlies bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief, en de best mogelijke schatting van de toekomstige kasstromen, contant gemaakt tegen de effectieve rentevoet van het financiële actief zoals die is bepaald bij de eerste verwerking van het instrument. De boekwaarde van de vorderingen wordt verlaagd met gebruikmaking van een voorziening wegens oninbaarheid.
Voorraden De voorraden grond- en hulpstoffen en onderhanden werken worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs dan wel de lagere opbrengstwaarde. De verkrijgingsprijs van de grond- en hulpstoffen en de handelsgoederen wordt bepaald op grond van de First-in, First-out-regel. De voorraad onverkochte woningen wordt gewaardeerd tegen kostprijs of lagere verwachte opbrengstwaarde. Onderhanden projecten Een onderhanden project in opdracht van derden (hierna: onderhanden project) is een project dat is overeengekomen met een derde, voor de constructie van een actief of combinatie van activa waarbij de uitvoering zich gewoonlijk uitstrekt over meer dan één verslagperiode. De projectopbrengsten en projectkosten uit hoofde van het onderhanden project worden als opbrengsten en kosten in de winst-en-verliesrekening naar rato van de verrichte prestatie per balansdatum verwerkt, indien het resultaat van een onderhanden project op betrouwbare wijze kan worden ingeschat (percentage of completion-methode).
10
Als het resultaat van een onderhanden project niet op betrouwbare wijze kan worden ingeschat, worden de opbrengsten alleen verwerkt in de winst-en-verliesrekening tot het bedrag van de gemaakte projectkosten dat waarschijnlijk kan worden verhaald en worden de projectkosten in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de periode waarin ze zijn gemaakt (percentage of completion with zero profit-methode). Als er geen onzekerheden meer bestaan ten aanzien van het op betrouwbare wijze kunnen inschatten van het resultaat van een onderhanden project, worden de cumulatieve projectopbrengsten verwerkt in de winst-en-verliesrekening op basis van de mate van verrichte prestaties op het moment van het niet meer bestaan van onzekerheden. Als het waarschijnlijk is dat de totale projectkosten de totale projectopbrengsten zullen overschrijden, worden de verwachte verliezen onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening verwerkt. De projectkosten bestaan uit de directe projectkosten, de opslag voor kosten die toerekenbaar zijn aan projectactiviteiten in het algemeen en toewijsbaar zijn aan het project gebaseerd op het normale niveau van projectactiviteiten en andere kosten die contractueel aan de opdrachtgever kunnen worden toegerekend. Uitgaven die verband houden met projectkosten die na de balansdatum tot te verrichten prestaties leiden, zijn als voorraden (onderhanden werk of vooruitbetalingen op voorraden) of als overlopende activa verwerkt, indien het waarschijnlijk is dat ze in een volgende periode zullen leiden tot opbrengsten. Een voorziening voor verwachte verliezen voor een project wordt in mindering gebracht op de post onderhanden projecten. Tevens worden de gedeclareerde termijnen in mindering gebracht op de post onderhanden projecten. Het nettobedrag per onderhanden project wordt verwerkt als actief of als schuld, indien het saldo van het onderhanden project een debet- respectievelijk creditstand vertoont.
Financiële verplichtingen De financiële verplichtingen worden na de eerste waardering gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Winst of verlies worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen zodra de verplichtingen niet langer op de balans worden opgenomen, alsmede via het amortisatieproces. Bij de eerste opname van financiële verplichtingen worden deze opgenomen tegen reële waarde verminderd met (in geval van een financiële verplichting die niet tegen reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, is opgenomen) de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten.
Pensioenen De aan de pensioenuitvoerder te betalen premie wordt als last in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Te betalen premie dan wel de vooruitbetaalde premie per jaareinde wordt als overlopend passief respectievelijk overlopend actief verantwoord. Voor verplichtingen naast de aan de pensioenuitvoerder te betalen premie wordt een voorziening opgenomen, indien per balansdatum sprake is van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting aan de pensioenuitvoerder en/of werknemer, het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen noodzakelijk is, en er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van de verplichting. De vennootschap heeft een pensioenregeling bij het Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid. In het geval van een tekort bij het bedrijfstakpensioenfonds heeft de vennootschap geen verplichting tot het voldoen van aanvullende bijdragen, anders dan het voldoen van toekomstige premies. Evenmin kunnen de groepsmaatschappijen rechten doen gelden op eventuele overschotten in de fondsen. Het voorgaande is ook van toepassing op de bij de verzekeringsmaatschappij ondergebrachte pensioenregeling. Op basis van bovenstaande karakteristieken is het uitgangspunt dat in de verslagperiode de te verwerken pensioenlast gelijk is aan de over die periode aan het pensioenfonds respectievelijk verzekeringsmaatschappij verschuldigde pensioenpremies.
11
Voorzieningen Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen. Latente belastingverplichtingen De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op toekomstige belastingverplichtingen, voortvloeiend uit de verschillen tussen de waardering in de jaarrekening en de fiscale waardering van activa en passiva van de vennootschap. De voorziening wordt gewaardeerd tegen een nominaal bedrag op basis van de geldende tarieven (2015: 25%; 2014: 25%). Jubileumverplichtingen De verplichtingen uit hoofde van toegezegde uitkeringen bij jubileum en pensionering zijn opgenomen tegen de contante waarde van de toekomstige uitkeringen, rekening houdend met vertrekkansen. De rekenrente bedraagt 4,5% (2014: 4,5%). Reorganisatieverplichtingen De voorziening voor reorganisatiekosten is gevormd voor de ontslagvergoedingen die betaald zullen worden aan personeelsleden die in het kader van de reorganisatie de vennootschap zullen verlaten en is opgenomen tegen contante waarde. Garantieverplichtingen De garantie voorziening is gevormd voor garantieverplichtingen en andere risico's die samenhangen met de bedrijfsuitoefening en is opgenomen tegen nominale waarde.
Grondslagen voor resultaatbepaling Projectopbrengsten en projectkosten De projectopbrengsten en projectkosten uit hoofde van het onderhanden project worden als opbrengsten en kosten in de winst-en-verliesrekening naar rato van de verrichte prestatie per balansdatum verwerkt ( percentage of completion -methode).
Bedrijfslasten De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen voor waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. (Voorzienbare) verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden en overigens wordt voldaan aan de voorwaarden voor het opnemen van voorzieningen.
Financiële baten en lasten Renteopbrengsten Renteopbrengsten worden tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verwerkt rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende actiefpost, indien hun bedrag bepaalbaar is en hun ontvangst waarschijnlijk. Rentelasten Rente wordt toegerekend aan de opeenvolgende verslagperioden naar rato van de resterende hoofdsom. (Dis)agio en aflossingspremies worden als rentelast aan de opeenvolgende verslagperioden toegerekend zodanig dat tezamen met de over de lening verschuldigde rentevergoeding de effectieve rente in de winst-en-verliesrekening wordt verwerkt en in de balans de amortisatiewaarde van de schuld. Periodieke rentelasten en soortgelijke lasten komen ten laste van het jaar waarover zij verschuldigd worden.
12
Resultaten van niet-geconsolideerde deelnemingen Resultaten van niet-geconsolideerde deelnemingen worden verantwoord overeenkomstig de nettovermogenswaardemethode.
Belastingen De vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid De drie Maria s B.V. Voor zover van toepassing vindt binnen deze fiscale eenheid onderlinge verrekening van vennootschapsbelasting plaats over het aan de vennootschap toe te rekenen aandeel in het belastbare resultaat van de fiscale eenheid, dat wordt berekend op basis van de verantwoorde resultaten, rekening houdend met fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet-aftrekbare kosten.
Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van de verworven groepsmaatschappij, de verkoopprijs van de verkochte groepsmaatschappij en ontvangen dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geld heeft plaatsgevonden.
Belangrijkste schattingen en beoordelingen in de jaarrekening Schattingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op in het verleden opgedane ervaring en andere factoren, waaronder verwachtingen ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen die zich gelet op de omstandigheden redelijkerwijs kunnen voordoen. VORM Holding B.V. maakt schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van de toekomst. De werkelijkheid kan afwijken van de gemaakte schattingen.
Waardering vastgoedbeleggingen De waardering van het vastgoed is gebaseerd op waarderingen van onafhankelijke externe deskundigen. De directie onderschrijft de waardering van de portefeuille volledig, maar wijst op de onzekerheden die hiermee zijn omgeven, mede gezien de inherente onzekerheidsmarges in taxaties, de schattingsprocessen en veronderstellingen die hieraan ten grondslag liggen en de nog steeds niet tot staan gebrachte invloed van de kredietcrisis op de waardering van het commercieel vastgoed.
Immateriële vaste activa De ontwikkelingskosten voor het 6D Wonen-concept worden geactiveerd zolang de directie op grond van de omzetprognoses mag veronderstellen dat deze kosten uit de realisatie van 6D-projecten terugverdiend zullen worden.
Onderhanden-projectresultaat Projectopbrengsten en -kosten worden naar rato van de voortgang van de projecten verantwoord voor zover deze op een verantwoorde wijze kunnen worden vastgesteld. Verliesvoorzieningen op projecten worden genomen op het moment dat duidelijk is dat de kosten de opbrengsten van een project overstijgen. Per project wordt dit periodiek beoordeeld door de projectverantwoordelijke en het management van de betreffende werkmaatschappij. Deze beoordeling gebeurt met name op basis
13
van de projectadministratie en kennis en ervaring van betrokkenen. Inherent aan dit proces is dat inschattingen worden gemaakt.
Onverkochte woningen Bij de waardering van de voorraad onverkochte woningen wordt rekening gehouden met de ontwikkeling van woningprijzen in het algemeen en in de desbetreffende gemeente in het bijzonder, eventueel nog uit te voeren werkzaamheden en mogelijk aan potentiële kopers te verstrekken incentives.
Voorzieningen Getroffen voorzieningen zijn gebaseerd op de beste verwachting van het management met betrekking tot de uiteindelijke uitstroom van middelen.
Rente-, krediet- en liquiditeitsrisico s VORM loopt renterisico over de rentedragende vorderingen en rentedragende schulden. Gelet op aard en omvang van dit risico maakt de groep geen gebruik van instrumenten om dit risico af te dekken. VORM handelt enkel met kredietwaardige partijen en heeft procedures opgesteld om de kredietwaardigheid te bepalen. Tevens heeft de vennootschap richtlijnen opgesteld om de omvang van het kredietrisico bij elke partij te beperken. Bovendien bewaakt de vennootschap voortdurend haar vorderingen en hanteert de vennootschap een strikte aanmaningsprocedure. Verder zijn er geen belangrijke concentraties van kredietrisico binnen de groep. Periodiek worden liquiditeitsbegrotingen opgesteld. Door tussentijdse monitoring en eventuele bijsturing worden liquiditeitsrisico s beheerst. In de liquiditeitsbegrotingen wordt rekening gehouden met beperkte beschikbaarheid van liquide middelen waaronder bankgaranties. Voor een toelichting van de gecommitteerde kredietfaciliteit en bijbehorende convenant wordt verwezen naar de toelichting op de kortlopende schulden.
14
Lijst van niet-geconsolideerde participaties
Wavo Ontwikkeling B.V., Capelle a/d IJssel Dijkzone v.o.f., Capelle a/d IJssel Ontwikkelingscombinatie Sancta Maria Bestuur B.V., Papendrecht Ontwikkelingscombinatie Sancta Maria C.V., Papendrecht De Leidse Schans v.o.f., Nieuwegein Bouwcombinatie De Leidse Schans v.o.f., Capelle a/d IJssel De Waterkanten v.o.f., Papendrecht Monnikskruid Beheer B.V., Rotterdam Turfspoor Beheer B.V., Rotterdam Groenesse Beheer B.V., Rotterdam Breugelgroen B.V., Rotterdam De Wasserij Beheer B.V., Rotterdam De Wasserij C.V., Rotterdam Topvorm Vastgoed B.V., Rotterdam V.O.F. BOVO, Amersfoort Zorgboulevard Zaanstad Beheer B.V., Gouda Zorgboulevard Zaanstad C.V., Gouda Ontwikkelingscombinatie Noordgebouw Utrecht V.O.F., Utrecht Rijsenburgsehof V.O.F., Zwolle
2015
2014
%
%
50,0 33,3 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 40,0 50,0 50,0 , 50,0 50,0 50,0 40,0 50,0 50,0 50,0 50,0
50,0 33,3 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 40,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 40,0 50,0 50,0 , ,
15
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS
Immateriële vaste activa (1) 2015
6D Woning-modellen
171.075
2014
1.012.805
Het verloop van de post gedurende het verslagjaar was als volgt: Balans per 1 januari Investeringen Doorbelast aan projecten
1.012.805 109.270 (951.000)
Balans per 31 december
171.075
Cumulatieve afschrijvingen
896.962 115.843 1.012.805
(951.000) -
Afschrijving zal plaatsvinden naar rato van de oplevering van 6D-woningen.
Materiële vaste activa (2) Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Vastgoedbeleggingen Activa in aanbouw
4.826.579 1.877.427 2.668.379 7.726.075 2.729.235
4.888.663 1.611.000 1.710.871 8.111.075
19.827.695 16.321.609 Het verloop van de materiële vaste activa gedurende het verslagjaar was als volgt: BedrijfsMachines Andere gebouwen/ en vaste bedrijfs- Vastgoed-terreinen installaties middelen beleggingen
Totaal
Verkrijgingsprijzen Balans per 1 januari 2015 Investeringen Desinvesteringen
7.263.870 139.668
6.838.346 4.817.520 8.111.075 27.030.811 881.602 1.825.880 2.847.150 (741.819) (738.468) (385.000) (1.865.287)
Balans per 31 december 2015
7.403.538
6.978.129
Afschrijvingen Balans per 1 januari 2015 Afschrijvingen Desinvesteringen
2.375.207 201.752
5.227.346 3.106.649 532.807 704.069 (659.451) (574.165)
10.709.202 1.438.628 (1.233.616)
Balans per 31 december 2015
2.576.959
5.100.702
3.236.553
10.914.214
Boekwaarde per 31 december 2015
4.826.579
1.877.427
2.668.379
7.726.075 17.098.460
5.904.932
7.726.075 28.012.674
16
De afschrijvingspercentages zijn als volgt: Bedrijfsgebouwen en -terreinen: grond 0% panden 3-3,33% Machines en installaties 6,25-20% Andere vaste bedrijfsmiddelen 20% De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is benaderd door de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. Hierbij is uitgegaan van de huidige huurcontracten met een resterende looptijd van gemiddeld 17 jaar en een netto-aanvangsrendement van 4,8%. De huuropbrengsten zijn verantwoord als overige bedrijfsopbrengsten.
Financiële vaste activa (3) 2015
Leningen u/g participaties Overige leningen u/g Niet-geconsolideerde participaties
2014
30.831.730 30.787.667 1.008.930 957.933 2.273.229 2.066.851 34.113.889 33.812.451
Leningen u/g participaties Balans per 1 januari Verstrekt Ontvangen aflossingen
32.860.722 32.038.045 2.448.639 822.677 (1.441.147)
Voorziening op de aan participaties verstrekte leningen
33.868.214 32.860.722 (3.036.484) (2.073.055)
Balans per 31 december
30.831.730 30.787.667
De leningen dragen een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief met opslagen van 215 tot 350 basispunten.
Overige leningen u/g Balans per 1 januari Verstrekt Ontvangen aflossingen Balans per 31 december
957.933 50.997 1.008.930
1.354.492 3.441 (400.000) 957.933
De leningen dragen een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief met een opslag van 150 basispunten, respectievelijk 5% vast.
17
Niet-geconsolideerde participaties 2015
2014
Balans per 1 januari Stortingen/terugbetalingen Aandeel in het resultaat
1.246.324 1.871.192 (460.200) (2.754.870) (304.379) 2.130.002
Netto-vermogenswaarde per 31 december Opgenomen als voorziening op de aan participaties verstrekte leningen
481.745 1.791.484
1.246.324 820.527
Balans per 31 december
2.273.229
2.066.851
Voorraden (4) Grond- en hulpstoffen Gronden Onderhanden werken Onverkochte woningen
238.928 202.435 1.798.451 1.798.451 33.113.599 20.052.152 3.447.855 10.609.303 38.598.833 32.662.341
Voor zover noodzakelijk geacht zijn voorzieningen voor incourante voorraden getroffen.
Vorderingen (5) Handelsdebiteuren Vorderingen op gelieerde ondernemingen en participaties Nog te declareren op gereed werk Overige vorderingen en overlopende activa
13.359.462 20.170.741 7.691.272 19.720.746 2.726.609 2.624.803 3.849.826 4.766.169 27.627.169 47.282.459
De verhoudingen met groepsmaatschappijen hebben overwegend een langlopend karakter. De overige vorderingen hebben een looptijd van korter dan 1 jaar. Onder de overige vorderingen is opgenomen de rekening-courantvordering op Madax Holding B.V. ter grootte van 780.989, welke vordering een rente van 4% draagt, onder aftrek van de per jaareinde nog verschuldigde management fee. Gedurende 2015 hebben geen aflossingen plaatsgevonden. Op de post handelsdebiteuren is een voorziening voor dubieuze invorderbaarheid in mindering gebracht van 85.438 (2014: nihil).
Liquide middelen (6) Onder de liquide middelen is ultimo 2015 een bedrag van rekeningen begrepen.
370.892 aan tegoeden op geblokkeerde
18
Kortlopende schulden (7) 2015
Onderhanden projecten Schulden aan kredietinstellingen en overige projectfinancieringen Handelscrediteuren Schulden aan gelieerde ondernemingen en participaties Belastingen en premies sociale verzekeringen Pensioenpremies Nog te betalen inzake gereed werk Overige schulden en overlopende passiva
2014
7.751.718 13.003.958 9.480.657 3.518.366 21.283.077 23.386.702 12.946.013 12.137.030 5.759.505 5.595.588 1.379.574 2.876.060 3.421.313 3.496.405 2.593.512 63.593.435 65.036.043
De schulden hebben overwegend een looptijd korter dan 1 jaar.
Onderhanden projecten Kosten onderhanden projecten Verantwoorde projectresultaten Cumulatief verantwoorde projectopbrengsten Af: gefactureerde termijnen
Totaalbedrag van de projecten met een debetsaldo Totaalbedrag van de projecten met een creditsaldo
118.124.086 2.812.716
100.389.559 4.236.766
120.936.802 104.626.325 (128.688.520) (117.630.283) (7.751.718)
(13.003.958)
10.805.967 (18.557.685)
4.972.306 (17.976.264)
(7.751.718)
(13.003.958)
De projectopbrengsten van de onderhanden projecten zijn volgens de percentage of completionmethode in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Voor het bepalen van het percentage gereedheid is uitgegaan van de gemaakte projectkosten in verhouding tot de geschatte totale projectkosten.
Kredietfaciliteiten De vennootschap beschikt samen met haar dochtermaatschappijen VORM Bouw B.V. en VORM Ontwikkeling B.V. bij de banken over een faciliteit van in totaal 33,4 miljoen voor opname in rekening-courant en het financieren van projecten. De voornaamste gestelde zekerheden betreffen: eerste hypotheken van in totaal 9,8 miljoen op de bedrijfspanden te Papendrecht; eerste hypotheek op uit de faciliteit gefinancierde gronden in ontwikkelingsprojecten van in totaal 24,4 miljoen; verpandingen van boekvorderingen en vorderingen uit aannemingsovereenkomsten; hoofdelijke aansprakelijkheid van de betrokken maatschappijen.
19
Langlopende schulden (8) 2015
Leningen groepsmaatschappijen Hypothecaire leningen kredietinstellingen
2014
12.000.000 12.878.887 12.336.905 12.878.887 24.336.905
Leningen groepsmaatschappijen De door De drie Maria s B.V. verstrekte achtergestelde lening is in 2015 afgelost door verrekening met vorderingen op het groepshoofd.
Hypothecaire leningen kredietinstellingen Dit betreft door ING Bank verstrekte leningen, die een rente dragen gelijk aan het 1-maands Euribortarief verhoogd met 225 basispunten. Als zekerheid is verstrekt het eerste recht van hypotheek op een deel van de erfpachtsrechten terzake van het project Sancta Maria, alsmede het eerste recht van hypotheek op een perceel grond te Papendrecht. Aflossing geschiedt bij verkoop van het onderpand. De resterende looptijd van de leningen is minder dan 5 jaar.
Voorzieningen (9) Latente belastingverplichtingen Jubileumverplichtingen Reorganisatieverplichtingen Garantieverplichtingen
42.519 271.925 6.409 1.877.403
30.585 256.551 387.926 2.095.818
2.198.256
2.770.880
Het verloop van de voorzieningen gedurende het verslagjaar was als volgt: Latente belastingJubileumReorganisatie- Garantieverplichtingen verplichtingen verplichtingen verplichtingen
Balans per 1 januari 2014 Onttrekkingen Toevoegingen
30.585
256.551
11.934
15.374
Balans per 31 december 2014
42.519
271.925
387.926 2.095.818 (381.517) (882.300) 663.885 6.409
1.877.403
De voorzieningen kunnen in beginsel als langlopend worden beschouwd.
20
Groepsvermogen (10) Voor een specificatie van de samenstelling van het eigen vermogen en de mutaties daarin wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening.
Niet in de balans opgenomen regelingen 2015
Garanties en borgstellingen
2014
12.017.682 15.572.224
De groep heeft zich jegens enkele opdrachtgevers van haar werkmaatschappijen garant gesteld voor de richtige nakoming van de door de werkmaatschappijen aangegane verplichtingen. De groep heeft zich onvoorwaardelijk verbonden tot de afname van een schoolgebouw te Rotterdam ten behoeve van een transformatieproject voor een bedrag van 2,6 miljoen.
21
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING
Netto-omzet (11) De netto-omzet is geheel behaald in Nederland. 2015
2014
Bouw Ontwikkeling
147.718.562 110.905.999
117.486.775 90.286.027
Af: omzet bouwbedrijf voor het eigen ontwikkelingsbedrijf
258.624.561 49.049.361
207.772.802 38.461.504
209.575.200
169.311.298
15.175.502 2.017.817 1.070.985
13.945.592 1.529.894 1.731.496
18.264.304
17.206.982
Personeelskosten (12) Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten
Pensioenlasten De groep kent een tweetal pensioenregelingen. Dit betreft enerzijds de algemene Bouw-pensioenregeling die voor bouwplaatspersoneel is ondergebracht bij Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid en anderzijds dezelfde regeling die voor de UTA-personeelsleden met dispensatie van het bedrijfstakpensioenfonds ondergebracht is bij een verzekeringsmaatschappij. De belangrijkste kenmerken van deze pensioenregelingen zijn: Er is sprake van een ouderdoms- en nabestaandenpensioen. Er is sprake van een middelloonregeling. De pensioenleeftijd is 66 jaar. De regeling kent een partner- en wezenpensioen, dat op risicobasis is verzekerd. Als de middelen van het pensioenfonds het toelaten, zal het bestuur van het pensioenfonds de ingegane pensioenen en de premievrije aanspraken van gewezen deelnemers aanpassen overeenkomstig de consumentenprijsindex voor alle huishoudens. De toeslagverlening is voorwaardelijk. Er is geen recht op toeslagverlening en het is voor de langere termijn niet zeker of en in hoeverre toeslagverlening zal plaatsvinden. Het bestuur van het pensioenfonds beslist evenwel jaarlijks in hoeverre pensioenuitkeringen en pensioenaanspraken worden aangepast. De belangrijkste kenmerken van de uitvoeringsovereenkomst met het bedrijfstakpensioenfonds zijn: Deelneming in het bedrijfstakpensioenfonds is verplicht gesteld voor de werknemers en bestuurders van de vennootschap. De vennootschap is uitsluitend verplicht tot betaling van de vastgestelde premies. In geen geval is er een verplichting tot bijstorting. Er is geen sprake van recht op teruggave/premiekorting. De dekkingsgraad van het bedrijfstakpensioenfonds bedraagt per 31 december 2015 108,9% (ultimo 2014: 114,5%).
22
Personeelsbezetting 2015
2014
Het gemiddelde aantal werknemers in Nederland gedurende het boekjaar kan als volgt worden ingedeeld (in fte s): Bouw CAO-personeel UTA CAO-personeel
72 148
76 129
220
205
Bestuurders Ten laste van het resultaat zijn bezoldigingen aan bestuurders van de vennootschap gekomen tot een bedrag van 2.334.172 (2014: 2.172.520.
Rentebaten (13) 2015
Banken Niet-geconsolideerde participaties Overige
2014
27.669 978.421 84.468
477 1.160.391 54.304
1.090.558
1.215.172
Banken Overige
406.011 1
638.219 10.138
Af: doorberekend aan ontwikkelingsprojecten
406.012 98.122
648.357 123.583
307.890
524.774
Rentelasten (14)
23
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (15) 2015
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
2014
14.737.848
5.933.747
Nominale belastingdruk: 25% Niet-verschuldigde belasting wegens voorkoming dubbele heffing Belasting over niet-compensabele verliezen uit geconsolideerde vennootschappen buiten fiscale eenheid Belasting over resultaten uit fiscaal transparante participaties Belasting over niet ten laste van de groep komende resultaten uit groepsmaatschappijen Belasting over fiscaal niet-aftrekbare bedragen Belasting over investeringsaftrek Belasting over overige permanente verschillen tussen fiscaal en commercieel resultaat
3.684.462 24.760
1.483.437 (56.088)
Effectieve belastingdruk: 25,2%, respectievelijk 31,0%
3.715.499
651 93.038
454.621
(90.252) 13.641 (10.547)
(54.740) 12.033
(254)
(246) 1.839.017
24
VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2015 (na verwerking van het voorstel tot bestemming van het resultaat)
2015 Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa (16)
14.280 116.685.305
2014
24.801 106.235.860 116.699.585
Vlottende activa Vorderingen (17) Liquide middelen Kortlopende schulden (18)
106.260.661
2.393.794 627.271
1.539.674 2.039.705
3.021.065 37.583.253
3.579.379 26.420.613 (34.562.188)
(22.841.234)
82.137.397
83.419.427
Langlopende schulden (19) Eigen vermogen Aandelenkapitaal (20) Agio (21) Wettelijke reserve (22) Overige reserves (23)
12.000.000
2.300.000 20.870.115 1.666.700 57.300.582
2.300.000 20.870.115 1.012.805 47.236.507 82.137.397
71.419.427
82.137.397
83.419.427
Papendrecht, 22 april 2016 De directie Madax Holding B.V.
Ing. J. Meurs
25
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2015
2015
2014
Resultaat uit deelnemingen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen
10.835.085 6.420.314 (117.115) (195.582)
Netto-resultaat
10.717.970
6.224.732
Papendrecht, 22 april 2016 De directie Madax Holding B.V.
Ing. J. Meurs
26
TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING
Algemeen De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de vennootschappelijke jaarrekening zijn gelijk aan de grondslagen die worden vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De vennootschappelijke winst-en-verliesrekening is opgesteld met inachtneming van artikel 2:402 BW.
2015
2014
Financiële vaste activa (16) Deelnemingen in groepsmaatschappijen Leningen u/g groepsmaatschappijen en participaties Overige leningen u/g
110.488.572 99.653.487 5.398.754 5.832.373 797.979 750.000 116.685.305106.235.860
Deelnemingen in groepsmaatschappijen Balans per 1 januari Stortingen Aandeel in de resultaten
99.653.487 73.920.476 19.312.697 10.835.085 6.420.314 110.488.572 99.653.487
Opgenomen als voorziening op de aan participaties verstrekte leningen Balans per 31 december
110.488.572 99.653.487
Leningen u/g groepsmaatschappijen en participaties Balans per 1 januari Verstrekt Ontvangen aflossingen Voorziening op de aan deelnemingen en participaties verstrekte leningen Balans per 31 december
7.084.901 27.825.690 571.908 (441.147)(21.312.697) 6.643.754 7.084.901 (1.245.000) (1.252.528) 5.398.754
5.832.373
De leningen dragen een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief met een opslagen van 215 tot 350 basispunten. Een verbonden partij heeft zich garant gesteld voor aan participaties verstrekte leningen tot een bedrag van in totaal 11.224.619.
27
Overige leningen u/g 2015
2014
Balans per 1 januari Verstrekt
750.000 47.979
750.000
Balans per 31 december
797.979
750.000
De leningen dragen een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief met een opslag van 250 basispunten.
Vorderingen (17) Handelsdebiteuren Groepsmaatschappijen Gelieerde maatschappijen Omzetbelasting Overige vorderingen en overlopende activa
10.671 2.180.064 33.378 27.394 142.287
47.979 1.345.504
2.393.794
1.539.674
834 145.357
De vorderingen hebben overwegend een looptijd van korter dan 1 jaar.
Kortlopende schulden (18) Handelscrediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen Overige schulden en overlopende passiva
71.555 152.196 37.484.698 26.228.586 27.000 39.831 37.583.253 26.420.613
Over de rekening-courantschuld op groepsmaatschappijen wordt rente in rekening gebracht. De in 2015 gehanteerde rentevoet bedraagt 3,5% (2014: 3,5%). De verhoudingen met groepsmaatschappijen hebben overwegend een langlopend karakter. De overige kortlopende schulden hebben een looptijd van korter dan 1 jaar.
Langlopende schulden (19) Dit betreft het aandeel van de vennootschap in de renteloze rekening-courantverhouding met groepshoofd De drie Maria s B.V., welke schuld is achtergesteld ten opzichte van alle overige schuldeisers van de groep.
Geplaatst en gestort kapitaal (20) Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 10.000.000. Het is verdeeld in 5.000.000 aandelen A en 5.000.000 aandelen B, alle van 1 nominaal. Geplaatst en volgestort zijn 1.150.000 aandelen A en 1.150.000 aandelen B. Het betreft gewone aandelen.
28
Agio (21) In het boekjaar 2010 heeft de moedermaatschappij van VORM Holding B.V. haar vorderingen uit hoofde van aan samenwerkingsverbanden van de VORM-groep verstrekte leningen bij wijze van kapitaalstorting gecedeerd aan VORM Holding B.V. In het boekjaar 2013 heeft een verkooptransactie plaatsgevonden met een gelieerde vennootschap; het als onzakelijk aangemerkte gedeelte van de transactiewaarde is als agiostorting verantwoord.
Wettelijke reserve (22) 2015
2014
Stand per begin boekjaar Mutatie boekjaar
1.012.805 653.895
1.012.805
Stand per einde boekjaar
1.666.700
1.012.805
De wettelijke reserve wordt voor een bedrag van 171.075 (2014: 1.012.805) aangehouden voor de geactiveerde kosten van 6D Woning-modellen en voor het overige voor niet vrij uitkeerbare winsten van deelnemingen.
Overige reserves (23) 2015
2014
Stand per begin boekjaar Mutatie wettelijke reserve Uit voorstel resultaatbestemming
47.236.507 42.024.580 (653.895) (1.012.805) 10.717.970 6.224.732
Stand per einde boekjaar
57.300.582 47.236.507
Belastingen De vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid De Drie Maria s B.V.; zij is hoofdelijk aansprakelijk voor de door de fiscale eenheid verschuldigde belasting.
Personeelsbezetting De vennootschap heeft geen personeel in dienst.
Accountantshonorarium Op grond van artikel 2:382a lid 3 BW is geen informatie opgenomen over het accountantshonorarium.
Niet in de balans opgenomen regelingen De vennootschap heeft zich jegens enkele opdrachtgevers van haar werkmaatschappijen garant gesteld voor de richtige nakoming van de door de werkmaatschappijen aangegane verplichtingen.
29
OVERIGE GEGEVENS
Statutaire resultaatbestemmingsregeling Artikel 36 van de statuten vermeldt: 1 De vennootschap kent naast eventuele overige reserves een dividendreserve A en een dividendreserve B. Ingeval van toepassing van lid 7 kent de vennootschap tevens een agioreserve A en een agioreserve B. De aandelen A respectievelijk B zijn gerechtigd tot de reserves met dezelfde letteraanduiding als de betrokken aandelen. 2 Nadat uit de winst die in een boekjaar is behaald, aanzuivering als bedoeld in de laatste zin van lid 8 heeft plaatsgevonden, wordt daaruit allereerst, zo mogelijk, aan de dividendreserve A respectievelijk B een bedrag als primair dividend toegevoegd. Het bedrag van deze toevoeging is gelijk aan het percentage van de door de Europese Centrale Bank vastgestelde depositorente geldend per het einde van dat boekjaar, verhoogd met twee een/vierde procentpunt, over de som van het naar tijd gewogen gemiddelde saldo van de dividendreserve A en de in lid 1 bedoelde agioreserve A respectievelijk van de dividendreserve B en de in lid 1 bedoelde agioreserve B gedurende dat boekjaar. Indien de beschikbare winst niet toereikend is om de hiervoor bedoelde bedragen als primair dividend aan de dividendreserves A en B toe te voegen, wordt deze aan de dividendreserves toegevoegd naar verhouding van de som van de saldi van de respectieve dividend- en agioreserves en vindt in volgende jaren het bepaalde in lid 3 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. 3 Voor zover de algemene vergadering de resterende winst niet anderszins reserveert, wordt deze toegevoegd aan de dividendreserves A en B, en wel in de verhouding waarin het nominale bedrag van alle geplaatste aandelen A respectievelijk aandelen B zich verhoudt tot het bedrag van het geplaatste kapitaal. Aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, tellen niet mee voor het bepalen van de in de vorige zin bedoelde verhouding. 4 Een gelijke toevoeging als bedoeld in lid 3 geschiedt, indien de algemene vergadering besluit tot het geheel of gedeeltelijk opheffen van een reserve, met dien verstande dat de algemene vergadering niet kan besluiten tot het opheffen van een in lid 1 bedoelde dividendreserve. Indien de algemene vergadering besluit tot opheffing van een algemene agioreserve, wordt het desbetreffende bedrag rechtstreeks uitgekeerd aan de aandeelhouders, onverminderd het bepaalde in artikel 37, lid 4. Indien de algemene vergadering besluit tot opheffing van een in lid 1 bedoelde agioreserve wordt het desbetreffende bedrag rechtstreeks uitgekeerd aan de houders van aandelen met dezelfde letteraanduiding als die van die agioreserve. 5 Uitkeringen ten laste van een in lid 1 bedoelde dividendreserve of agioreserve kunnen, mits met inachtneming van lid 11, te allen tijde geschieden, doch slechts krachtens een besluit van de algemene vergadering genomen op voorstel van de vergadering van houders van aandelen met dezelfde letteraanduiding als die van de desbetreffende reserve. 8 Slechts verliezen die niet uit een reserve niet zijnde een in lid 1 bedoelde dividend- of agioreserve bestreden of op andere wijze gedelgd kunnen worden, zullen ten laste van een in lid 1 bedoelde dividend- of agioreserve worden gebracht. Alsdan wordt eerst de hoogte bepaald van het per soort aandelen van de aan die aandelen toe te rekenen reserves af te boeken bedrag. Verliezen worden eerst afgeboekt van de betrokken dividendreserve en, indien die niet toereikend is, van de agioreserve met dezelfde letteraanduiding als die van de dividendreserve. Indien een afboeking, als in de vorige zin bedoeld, heeft plaatsgevonden, zullen in volgende jaren behaalde winsten allereerst worden bestemd tot aanzuivering van het bedrag dat van de reserves werd afgeboekt, met dien verstande dat het bedrag van een aanzuivering van een reserve wordt verminderd naar verhouding van het aantal aandelen van dezelfde letteraanduiding als die reserve, dat ten tijde van de aanzuivering door de vennootschap zelf wordt gehouden, maar ten tijde van een hiervoor bedoelde afboeking door een of meer anderen werd gehouden en dat een bedrag dat op de agioreserves dient te worden bijgeboekt, toegevoegd zal worden aan de dividendreserve met dezelfde letteraanduiding als die van de betrokken agioreserve. 10 De in de leden 2 en 3 bedoelde toevoegingen en de in lid 8 bedoelde aanzuivering geschieden na de vaststelling van de jaarrekening waaruit de voor die toevoegingen en aanzuivering beschikbare winst blijkt.
30
11
12
Uitkeringen ten laste van een reserve vinden alleen plaats voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
Verwerking resultaat Voorgesteld wordt de winst over 2015 ad 10.717.970 toe te voegen aan de overige reserves. Vooruitlopend op het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders is dit voorstel reeds in de jaarrekening verwerkt.
31
