Voorwaardelijke benoeming van dhr. Allen tot lid van de Raad van Bestuur per de Settlement Date (besluit)

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS EN TOELICHTING Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van TNT Express N.V. (TNT Express), die zal plaatsvinden op 5 oktober 2015 om 9:00 uur CET in het TNT Centre, Taurusavenue 111, 2132 LS Hoofddorp. 1 Ongedefinieerde termen in deze agenda zullen de betekenis hebben zoals beschreven in de toelichting op deze agenda. 1.

Opening.

2.

Toelichting op het aanbevolen openbaar bod door FedEx Acquisition B.V. (de Bieder), een indirecte 100%-dochtermaatschappij van FedEx Corporation, op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van TNT Express (het Bod) (discussie).

3.

Voorwaardelijke verkoop van de activa en passiva en de ontbinding (Asset Sale and Liquidation)

4.

5.

6.

(i)

Voorwaardelijke goedkeuring voor de verkoop van de activa en passiva van TNT Express (Asset Sale) zoals vereist op grond van artikel 2:107a BW (besluit).

(ii)

Voorwaardelijk besluit tot (a) ontbinding van TNT Express in overeenstemming met artikel 2:19 BW; (b) aanwijzing van de nieuw op te richten Stichting Vereffening TNT Express als vereffenaar van TNT Express in overeenstemming met artikel 2:19 BW; en (c) aanwijzing van TNT Nederland B.V. tot bewaarder van de boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van TNT Express in overeenstemming met artikel 2:24 BW (besluit).

Voorwaardelijke corporate governance structuur TNT Express (i)

Voorwaardelijke wijziging van de statuten van TNT Express (de Statuten) per de Settlement Date (Voorstel I) (besluit).

(ii)

Voorwaardelijke omzetting en wijziging van de Statuten per de datum van beëindiging van de notering aan Euronext Amsterdam en ingevolge de omzetting (Voorstel II) (besluit).

Voorwaardelijke wijzigingen van de Raad van Commissarissen (i)

Voorwaardelijke benoeming van dhr. Cunningham tot lid van de Raad van Commissarissen per de Settlement Date (besluit).

(ii)

Voorwaardelijke benoeming van mw. Richards tot lid van de Raad van Commissarissen per de Settlement Date (besluit).

(iii)

Voorwaardelijke benoeming van dhr. Bronczek tot lid van de Raad van Commissarissen per de Settlement Date (besluit).

Voorwaardelijke wijzigingen van de Raad van Bestuur (i)

Voorwaardelijke benoeming van dhr. Binks tot lid van de Raad van Bestuur per de Settlement Date (besluit).

1

De agenda, de toelichting daarop en alle andere relevante documenten voor de vergadering liggen ter inzage ten kantore van TNT Express (Taurusavenue 111, 2132 LS in Hoofddorp). Exemplaren van deze stukken zijn gratis verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. De documenten zijn tevens beschikbaar op www.tnt.com/corporate.

1

(ii)

Voorwaardelijke benoeming van dhr. Allen tot lid van de Raad van Bestuur per de Settlement Date (besluit).

7.

Voorwaardelijke wijziging van het 2014 bezoldigingsbeleid, zoals gewijzigd in 2015, van de Raad van Bestuur om de bezoldiging van dhr. De Vries te wijzigen per de Settlement Date (besluit).

8.

Voorwaardelijke verlening van volledige kwijting en finale decharge voor aansprakelijkheid aan ieder van de leden van de Raad van Commissarissen voor ieders functioneren tot de dag van de BAVA, per de Settlement Date: dhr. A. Burgmans, dhr. S. Levy, mw. M.E. Harris, dhr. R. King, mw. M.A. Scheltema en dhr. S.S. Vollebregt (besluit).

9.

Voorwaardelijke verlening van volledige kwijting en finale decharge voor aansprakelijkheid aan ieder van de leden van de Raad van Bestuur voor ieders functioneren tot de dag van de BAVA, per de Settlement Date: dhr. L.W. Gunning en dhr. M.J. de Vries (besluit).

10.

Rondvraag.

11.

Sluiting van de vergadering.

2

Toelichting bij de agenda van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van TNT Express N.V. (TNT Express) Ongedefinieerde termen in de toelichting bij de agenda zullen de betekenis hebben zoals uiteengezet in het Engels in het Biedingsbericht. 2. Toelichting op het aanbevolen openbaar bod door FedEx Acquisition B.V., een indirecte 100%dochtermaatschappij van FedEx Corporation, op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van TNT Express Op 7 april 2015 maakten FedEx Corporation (FedEx) en TNT Express gezamenlijk bekend dat zij voorwaardelijk overeenstemming hadden bereikt over het Bod met een biedprijs van EUR 8,00 (cum dividend) voor ieder geplaatst en uitstaand gewoon aandeel in het kapitaal van TNT Express (de Biedprijs). De Bieder heeft het Bod uitgebracht door op 21 augustus 2015 een biedingsbericht te publiceren (het Biedingsbericht). De aanmeldingstermijn van het Bod zal aanvangen op 24 augustus 2015 om 9:00 uur CET (3:00 uur New York tijd) en loopt af op 30 oktober 2015 om 17:40 uur CET (11:40 uur New York tijd), tenzij de termijn wordt verlengd. De Bieder heeft ermee ingestemd dat geldige book-entry tenders van American Depository Shares worden geaccepteerd tot 17:00 uur New York tijd op de Acceptance Closing Date. Naast de belangrijkste voorwaarden, zoals de Biedprijs, de aanmeldingstermijn, de aanmeldingsprocedure en de afwikkeling van het Bod bij overdracht van de TNT Express aandelen tegen de betaling van de Biedprijs door de Bieder, bevat het Biedingsbericht een toelichting op de voorwaarden voor gestanddoening van het Bod en andere relevante informatie met betrekking tot het Bod en de partijen die betrokken zijn bij het Bod. TNT Express heeft een standpuntbepaling met betrekking tot het Bod gepubliceerd op 21 augustus 2015 (de Standpuntbepaling). De Raad van Bestuur van TNT Express en de Raad van Commissarissen van TNT Express hebben het Bod en de Biedprijs uitgebreid overwogen. Verwezen wordt naar de Standpuntbepaling, waarin het besluitvormingsproces en de aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn opgenomen, en waarin de strategische, financiële en niet-financiële overwegingen van het Bod worden toegelicht. De centrale ondernemingsraad van TNT Nederland B.V. en de Europese ondernemingsraad van de TNT Express groep zijn geïnformeerd over het Bod, de verkoop van de activa en passiva en de ontbinding en de omzetting van TNT Express. Met de verkrijging van het positief advies van de centrale ondernemingsraad en een positief standpunt van de Europese ondernemingsraad, is het consultatieproces van de werknemers ten aanzien van het Bod, de verkoop van de activa en passiva, de ontbinding en de omzetting van TNT Express voltooid. Tijdens de BAVA zal het management van TNT Express een presentatie geven over het Bod, de verkoop van de activa en passiva en de ontbinding van TNT Express, en zal tevens het Bod worden besproken in overeenstemming met artikel 18 van het Besluit openbare biedingen Wft. Het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling liggen ter inzage op het kantoor van TNT Express (Taurusavenue 111, 2132 LS in Hoofddorp). Kopieën kunnen kosteloos worden verkregen door aandeelhouders en andere personen die het recht hebben aan de BAVA deel te nemen. De documenten zijn tevens beschikbaar gesteld op www.tnt.com/corporate. 3. Voorwaardelijke verkoop activa en ontbinding (Asset Sale and Liquidation) FedEx en TNT Express zijn overeengekomen dat indien (i) het Bod gestand wordt gedaan; en (ii) het aantal aandelen dat is aangemeld gedurende de aanmeldingstermijn en de na-aanmeldingstermijn, tezamen met (A)

3

aandelen die direct dan wel indirect worden gehouden door de Bieder of één van de aan haar Gelieerde Ondernemingen; (B) aandelen die onherroepelijk aan de Bieder of één van de aan haar Gelieerde Ondernemingen schriftelijk zijn toegezegd; en (C) aandelen waartoe de Bieder gerechtigd is (gekocht maar niet geleverd), minder dan 95% maar ten minste 80% van de geplaatste en uitstaande aandelen van TNT Express vertegenwoordigen (de Asset Sale Bandbreedte), dan mag de Bieder besluiten om over te gaan tot uitvoering van de verkoop van de activa en passiva en de ontbinding van TNT Express; alles onder de opschortende voorwaarden dat de algemene vergadering van aandeelhouders van TNT Express (de Algemene Vergadering) de besluiten tot de verkoop van de activa en passiva en de ontbinding en het Omzettingsbesluit (zoals hierna gedefinieerd) goedkeurt en dat de gelegenheid tot uittreding van de minderheidsaandeelhouders (Minority Exit Opportunity) is voltooid. In dat geval zijn FedEx en TNT Express overeengekomen om zo snel mogelijk na deze BAVA een overeenkomst te sluiten ten aanzien van de verkoop van de gehele onderneming van TNT Express (de Asset Sale), welke overeenkomst op verzoek van FedEx wordt gesloten en waarvan de voorwaarden zijn overeengekomen door FedEx en TNT Express als onderdeel van het fusie protocol. Voor een nadere toelichting op de verkoop van de activa en passiva en de ontbinding van TNT Express wordt verwezen naar artikel 9 van de Standpuntbepaling en hoofdstuk 6.16.3 van het Biedingsbericht. In verband met de overeenkomst tussen FedEx en TNT Express wordt de Algemene Vergadering, met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voorgesteld om in navolgende volgorde te besluiten tot: (a)

goedkeuring van de Asset Sale zoals vereist op grond van artikel 2:107a BW; en

(b)

(i) ontbinding van TNT Express in overeenstemming met artikel 2:19 BW; (ii) aanwijzing van de nieuw op te richten Stichting Vereffening TNT Express als vereffenaar van TNT Express in overeenstemming met artikel 2:19 BW; en (iii) aanwijzing van TNT Nederland B.V. als bewaarder van de boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van TNT Express in overeenstemming met artikel 2:24 BW,

(de Asset Sale and Liquidation besluiten). Elk van de Asset Sale and Liquidation besluiten is onderworpen aan de opschortende voorwaarden dat (i) het Bod gestand wordt gedaan en de afwikkeling van het Bod is voltooid; en (ii) de Asset Sale Bandbreedte is bereikt. In aanvulling daarop, zal het besluit onder (b) onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarden dat (i) de Statuten zijn gewijzigd in overeenstemming met Voorstel I zoals bedoeld onder agendapunt 4(i), en dat (ii) de verkoop van de activa en passiva van TNT Express (Asset Sale) is afgerond. De Raad van Bestuur zal de exacte datum vaststellen per wanneer de voornoemde opschortende voorwaarden in vervulling zijn gegaan, op grond waarvan het besluit tot ontbinding van TNT Express tot stand zal komen. Er wordt op gewezen dat de uitkering aan de aandeelhouders (Shareholder Distribution) zal plaatsvinden na afronding van de verkoop van de activa en passiva van TNT Express (Asset Sale) en na ontbinding van TNT Express. Voor een verdere toelichting op de uitkering aan de aandeelhouders (Shareholder Distribution) wordt verwezen naar paragraaf 9 van de Standpuntbepaling en hoofdstuk 6.16.3 van het Biedingsbericht. 4. Voorwaardelijke corporate governance structuur TNT Express Met betrekking tot het Bod zijn FedEx en TNT Express overeengekomen dat indien het Bod gestand wordt gedaan, er wijzigingen zullen worden aangebracht in de corporate governance structuur van TNT Express zoals opgenomen in de Statuten zoals die gelden per de Settlement Date, in overeenstemming met Voorstel I zoals hieronder beschreven. Verder is de Bieder voornemens om TNT Express om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zowel in geval van een uitkoopscenario (Buy-Out Scenario), onverwijld nadat de

4

uitkoopprocedure is aangevangen, als in geval van een verkoop van de activa en passiva en ontbinding van TNT Express, onverwijld na de uitkering aan de aandeelhouders (Shareholder Distribution) (de Omzetting). De Aandeelhouders worden gevraagd om tot de Omzetting te besluiten op grond van de wijziging van de statuten in overeenstemming met Voorstel II (het Omzettingsbesluit). Gelet op bovenstaande stelt de Raad van Bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering voor om te: (a)

besluiten tot wijziging van de statuten per de Settlement Date in overeenstemming met Voorstel I; en

(b)

besluiten tot omzetting van TNT Express in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en tot wijziging van de statuten per de datum van de beëindiging van de notering van TNT Express in overeenstemming met Voorstel II, zowel in geval van een uitkoopscenario, onverwijld nadat de uitkoopprocedure is aangevangen, als in geval van een verkoop van de activa en passiva en ontbinding van TNT Express, onverwijld na de uitkering aan de aandeelhouders (Shareholder Distribution).

Elk besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de afwikkeling van het Bod is voltooid. Het Omzettingsbesluit als bedoeld onder (b) is tevens onderworpen aan de opschortende voorwaarde van beëindiging van de notering van de aandelen aan Euronext Amsterdam. 4(i) Voorwaardelijke wijziging van de statuten van TNT Express (de Statuten) per de Settlement Date (Voorstel I) Voorstel I omvat, naast andere wijzigingen, (i) de verwijdering van alle verwijzingen naar preferente aandelen of bepaalde soorten van aandelen; en (ii) de toevoeging van nieuwe bepalingen met betrekking tot tegenstrijdig belang en met betrekking tot ontstentenis en belet voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen om de Statuten in lijn te brengen met geldend Nederlands recht. Het concept voor Voorstel I en de toelichting daarop, waar de wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten worden toegelicht, zijn beschikbaar gesteld als afzonderlijk document en zijn op de website van TNT Express geplaatst. 4(ii) Voorwaardelijke omzetting en wijziging van de Statuten per de datum van beëindiging van de notering aan Euronext Amsterdam en ingevolge de omzetting (Voorstel II) Voorstel II geeft de nieuwe status van TNT Express weer als niet-genoteerde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De voornaamste wijzigingen in aanvulling op Voorstel I betreffen (i) het creëren van niet-beursgenoteerde aandelen op naam; (ii) de toevoeging van bepalingen die wettelijk van toepassing zijn op niet-beursgenoteerde rechtspersonen of bepalingen die geschikt zijn vanwege de nieuwe status van TNT Express als niet-beursgenoteerde rechtspersoon; en (iii) de toevoeging van bepalingen die wettelijk van toepassing zijn op een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het concept voor Voorstel II en de toelichting daarop, waar de wijzigingen ten opzichte van de statuten van Voorstel I worden toegelicht, zijn beschikbaar gesteld als afzonderlijk document en zijn op de website van TNT Express geplaatst. De voorgestelde wijzigingen van de Statuten zijn tevens opgenomen in het Biedingsbericht. De voornoemde voorstellen tot wijziging van de Statuten houden mede in het voorstel om elk lid van de Raad van Bestuur alsmede iedere (kandidaat-)notaris, paralegal en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP te Amsterdam, te machtigen om de notariële akten van statutenwijziging te doen passeren en om alle andere handelingen te verrichten die de gevolmachtigde noodzakelijk of nuttig acht in verband met daarmee. 5. Voorwaardelijke wijzigingen van de Raad van Commissarissen

5

TNT Express en FedEx zijn overeengekomen dat indien het Bod gestand wordt gedaan, wijzigingen dienen te worden gemaakt in de corporate governance structuur van TNT Express. Eén van deze wijzigingen betreft de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Onder de opschortende voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de afwikkeling van het Bod is voltooid (Settlement), zal de Raad van Commissarissen bestaan uit vijf leden (in plaats van zes leden) per de Settlement Date, waarbij twee leden zullen kwalificeren als onafhankelijk zoals bedoeld in de Corporate Governance Code. In het licht van de overeenkomst tussen TNT Express en FedEx in verband met het Bod, worden drie door de Bieder aangewezen personen voorgedragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. Dhr. A. Burgmans, mw. M.E. Harris, dhr. R. King en dhr. S.S. Vollebregt zullen vrijwillig terugtreden als leden van de Raad van Commissarissen per de Settlement Date. Dit aftreden is onderworpen aan de opschortende voorwaarden dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de afwikkeling van het Bod is voltooid. De overige leden van de Raad van Commissarissen, dhr. S. Levy en mw. M.A. Scheltema, zullen beiden aanblijven als commissaris en zullen worden aangemerkt als onafhankelijk in de zin van de Corporate Governance Code. In het licht van de overeenkomst tussen TNT Express en FedEx in verband met het Bod en in verband met het vrijwillig terugtreden van vier leden van de Raad van Commissarissen, worden drie door de Bieder aangewezen personen voorgedragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om, onder de opschortende voorwaarden dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de afwikkeling van het bod is voltooid, te besluiten tot benoeming per de Settlement Date van dhr. Cunningham, mw. Richards en dhr. Bronczek als leden van de Raad van Commissarissen, allen op voordracht van de Bieder. De Raad van Commissarissen beoogt dhr. Bronczek te benoemen als voorzitter van de Raad van Commissarissen, onder de voorwaarde van benoeming van dhr. Bronczek tot lid van de Raad van Commissarissen. Bovenstaande voordrachten zijn gedaan met inachtneming van de wettelijke limitering van functies zoals beschreven in artikel 2:142a BW. De benoemingstermijn van dhr. Cunningham, mw. Richards en dhr. Bronczek zal eindigen direct na afloop van de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden na een periode van drie jaren, welke periode aanvangt op de Settlement Date. De Curricula Vitae van de voorgedragen personen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen en de redenen van de Raad van Commissarissen voor deze voordrachten zijn opgenomen in Bijlage 1, welke is aangehecht. 6. Voorwaardelijke wijzigingen van de Raad van Bestuur Dhr. Gunning heeft ingestemd om terug te treden als lid van de Raad van Bestuur bij de afwikkeling van het Bod, ongeacht zijn voortdurende betrokkenheid als lid van de Integration Committee voor een periode van zes maanden na de Settement Date. De Raad van Commissarissen draagt dhr. Binks en dhr. Allen voor als nieuw lid van de Raad van Bestuur, voorwaardelijk en van toepassing per de Settlement Date. Dhr. Binks is 53 jaar oud, bekleedt momenteel de functie van Regional President, Europe and Mediterranean (E&M) – FedEx Express en heeft de volgende functies bekleed: Regional President, EMEA – FedEx Express en Senior Vice President, Operations Europe – FedEx Express. Dhr. Binks' inzicht en expertise in de wereldwijde logistieke industrie en zijn algemene management expertise zullen een waardevolle toevoeging zijn aan de Raad van Bestuur.

6

Dhr. Allen is 59 jaar oud, bekleedt momenteel de functie van Senior Vice President Legal International & Assistant Secretary – FedEx Express en heeft de volgende functies bekleed: Vice President Legal, EMEA – FedEx Express en Vice President Legal, Asia/Pacific – FedEx Express. Dhr. Allen's inzicht en expertise in de wereldwijde logistieke industrie en zijn juridische expertise zullen een waardevolle toevoeging zijn aan de Raad van Bestuur. De bovenstaande voordrachten zijn gedaan, rekening houdend met de beperking toezichthoudende functies zoals beschreven in artikel 2:132a BW. 7. Voorwaardelijke wijziging van het 2014 bezoldigingsbeleid, zoals gewijzigd in 2015, van de Raad van Bestuur om de bezoldiging van dhr. De Vries te wijzigen per de Settlement Date Met dhr. De Vries is overeengekomen dat per de afwikkeling van het Bod, de vergoeding van Dhr. De Vries niet langer zal bestaan uit een variabele component en dat hij daarom vanaf dat moment niet langer gerechtigd zal zijn om deel te nemen aan het toepasselijke variabele korte termijn en lange termijn incentive plan. De toepasselijke variabele korte termijn incentive mogelijkheid bedraagt 100% van de jaarlijkse basisvergoeding voor een ‘on target’ prestatie, d.w.z. bruto EUR 500.000 op jaarbasis. Met betrekking tot de voortdurende rol van dhr. De Vries als lid van de Raad van Bestuur, CFO voor de overgangsperiode en als lid van de Integration Committee voor een periode van zes maanden, wordt voorgesteld om dhr. De Vries een eenmalige retentiebonus toe te kennen van bruto EUR 250.000, te betalen zes maanden na de Settlement Date, in plaats van zijn variabele korte termijn en lange termijn incentive. Daartoe wordt voorgesteld om het 2014 bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur, zoals gewijzigd in 2015, te wijzigen ter toevoeging van een eenmalige retentiebonus van bruto EUR 250.000, te betalen aan dhr. De Vries zes maanden na de Settlement Date, onder de voorwaarde dat hij niet gerechtigd zal zijn tot een variabele korte termijn en lange termijn incentive op grond van het bezoldigingsbeleid. De aangepaste tekst van het bezoldigingsbeleid is bijgevoegd als Bijlage 2. De wijzigingen van het bezoldigingsbeleid zullen plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de afwikkeling van het bod is voltooid en zullen van toepassing zijn per de Settlement Date. 8. Voorwaardelijke verlening van volledige kwijting en finale decharge voor aansprakelijkheid aan ieder van de leden van de Raad van Commissarissen voor ieders functioneren tot de dag van de BAVA, per de Settlement Date: dhr. A. Burgmans, dhr. S. Levy, mw. M.E. Harris, dhr. R. King, mw. M.A. Scheltema en dhr. S.S. Vollebregt Voorgesteld wordt om dhr. A. Burgmans, dhr. S. Levy, mw. M.E. Harris, dhr. R. King, mw. M.A. Scheltema en dhr. S.S. Vollebregt volledige kwijting en finale decharge te verlenen en dat zij worden ontslagen van aansprakelijkheid voor hun functioneren als lid van de Raad van Commissarissen tot en met de dag van deze BAVA, met uitzondering van aansprakelijkheid ten gevolge van fraude, grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag en crimineel wangedrag. De decharge wordt verleend onder de opschortende voorwaarden dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de afwikkeling van het bod is voltooid, en wordt verleend per de Settlement Date. Het ontslag wordt verleend op basis van informatie die is verstrekt aan de Algemene Vergadering, met inbegrip van het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling en de persberichten. 9. Voorwaardelijke verlening van volledige kwijting en finale decharge voor aansprakelijkheid aan ieder van de leden van de Raad van Bestuur voor ieders functioneren tot de dag van de BAVA, per de Settlement Date: dhr. L.W. Gunning en dhr. M.J. de Vries Voorgesteld wordt om dhr. L.W. Gunning en dhr. M.J. de Vries volledige kwijting en finale decharge te verlenen en dat zij worden ontslagen van aansprakelijkheid voor hun functioneren als lid van de Raad van Bestuur tot en met de dag van deze BAVA, met uitzondering van aansprakelijkheid ten gevolge van fraude, grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag en crimineel wangedrag. De decharge wordt verleend onder de

7

opschortende voorwaarden dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de afwikkeling van het bod is voltooid, en wordt verleend per de Settlement Date. Het ontslag wordt verleend op basis van informatie die is verstrekt aan de Algemene Vergadering, met inbegrip van het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling en de persberichten.

8

BIJLAGE 1 CURICULUM VITAE

Naam

Dhr. D. Cunningham

Leeftijd

54

Nationaliteit

Amerikaans

Huidige functie

Executive Vice President and Chief Operating Officer – FedEx Express Junior Achievement Worldwide - Board of Governors

Andere functies Eerdere functies

• •

Regional President, APAC – FedEx Express Vice President, South Pacific – FedEx Express

In TNT Express gehouden Geen aandelen of andere instrumenten Motivering van de voorgestelde Dhr. Cunningham's inzicht en expertise in de wereldwijde logistieke industrie en algemene management expertise zullen een waardevolle benoeming toevoeging zijn aan de Raad van Commissarissen

Naam

Mw. C. Richards

Leeftijd

60

Nationaliteit

Amerikaans

Huidige functie

Executive Vice President, General Counsel and Secretary – FedEx Corporation • The Dixon Gallery and Gardens – Board of Trustees (President) • The Fuqua School of Business at Duke University – Board of Visitors • State Collaborative on Reforming Education – Board of Directors • Corporate Vice President – Customer and Business Transactions – FedEx Corpoation • Senior Vice President and General Counsel – FedEx Services

Andere functies

Eerdere functies

In TNT Express gehouden Geen aandelen of andere instrumenten Motivering van de voorgestelde Mw. Richards' inzicht en expertise in de wereldwijde logistieke industrie en juridische en management expertise zullen een waardevolle benoeming toevoeging zijn aan de Raad van Commissarissen

9

Naam

Dhr. D. Bronczek

Leeftijd

61

Nationaliteit

Amerikaans

Huidige functie

President and Chief Executive Officer – FedEx Express • International Air Transport Association – Board of Governors • Airlines for America – Board of Directors • International Paper – Board of Directors • University of Memphis –Board of Visitors (Chair) • Executive Vice President and Chief Operating Officer - FedEx Express • Senior Vice President, Europe, Middle East and Africa - FedEx Express

Andere functies

Eerdere functies

In TNT Express gehouden Geen aandelen of andere instrumenten Motivering van de voorgestelde Dhr. Bronczek's inzicht en expertise in de wereldwijde logistieke industrie en algemene management expertise zullen een waardevolle benoeming toevoeging zijn aan de Raad van Commissarissen

10

BIJLAGE 2 WIJZIGING BEZOLDIGINGSBELEID De wijzigingen van het bezoldigingsbeleid zullen plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en dat de afwikkeling van het Bod is voltooid en zullen van toepassing zijn per de Settlement Date. De voorgestelde wijzigingen van het 2014 bezoldigingsbeleid, zoals gewijzigd in 2015, bestaan uit de volgende wijzigingen: •

naast de onderdelen van het bezoldigingsbeleid zoals uiteengezet in de tweede paragraaf van het 2014 bezoldigingsbeleid, zoals gewijzigd in 2015 – basisloon, variabel inkomen en de bijdrage aan pensioenvoorzieningen – wordt nu een retentiebonus toegevoegd, onder de voorwaarden zoals uiteengezet in het bezoldigingsbeleid

•

onder de voorwaarde dat dhr. De Vries niet gerechtigd is tot een variabele korte termijn en lange termijn incentive vanaf Settlement, wordt dhr. De Vries een eenmalige retentiebonus toegekend van bruto EUR 250.000, te betalen zes maanden na de Settlement Date. Dit is een aanvulling op de laatste paragraaf van het 2014 bezoldigingsbeleid, zoals gewijzigd in 2015 (zie onder het kopje ‘Other’)

11

REGISTRATIEDATUM EN AANMELDING Als personen die gerechtigd zijn tot deelname aan de vergadering en daarin het stemrecht uit te oefenen, zullen worden erkend diegenen die op 7 september 2015 (de Registratiedatum), na verwerking van alle toevoegingen en onttrekkingen per de Registratiedatum, over deze rechten beschikken en staan ingeschreven in een van de daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen registers en die zich hebben aangemeld op de hieronder beschreven wijze. Voor gewone aandelen die via een intermediair van Euroclear Nederland worden gehouden, geldt de administratie van de betreffende intermediair van Euroclear Nederland als het voor de Registratiedatum aangewezen register. Houders van dergelijke aandelen en houders van een pandrecht of vruchtgebruik op dergelijke aandelen die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen en die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, dienen zich uiterlijk op 28 september 2015, 17.00 uur, schriftelijk bij ING Bank N.V. aan te melden via hun bank of andere intermediair van Euroclear Nederland. De betrokken intermediair dient uiterlijk op 29 september 2015 bij ING Bank N.V. opgave te doen van het aantal gewone aandelen dat in naam van de betrokken aandeelhouder is geregistreerd op de Registratiedatum. De aandeelhouder ontvangt daarna een toegangsbewijs. Voor aandelen waarvan de houder direct in het register van aandeelhouders van TNT Express is geregistreerd geldt het register van aandeelhouders als het voor de Registratiedatum aangewezen register. Houders van dergelijke aandelen en houders van een pandrecht of vruchtgebruik op dergelijke aandelen die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen en die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, dienen zich schriftelijk bij de Raad van Bestuur aan te melden. Deze aanmelding dient uiterlijk op 28 september 2015 door de Raad van Bestuur te zijn ontvangen. Per de datum van oproeping bedraagt het geplaatst kapitaal van TNT Express EUR 43.911.912,00 verdeeld in 548.898.900 aandelen met een nominale waarde van EUR 0,08 elk, waarvoor in totaal 548.898.900 stemmen kunnen worden uitgebracht. VOLMACHT EN STEMINSTRUCTIE Aandeelhouders en andere personen met stemrechten op aandelen die niet in staat zijn de vergadering in persoon bij te wonen, kunnen, onverminderd het hierboven bepaalde met betrekking tot de registratie en aanmelding, een schriftelijke volmacht verlenen aan een partij naar keuze, dan wel aan een onafhankelijke derde: mevrouw J.J.C.A. Leemrijse, notaris te Amsterdam, en/of haar plaatsvervanger. De schriftelijke volmacht kan met of zonder steminstructie worden verleend. Indien aan bovengenoemde onafhankelijke partij een volmacht zonder steminstructie wordt verleend, wordt deze geacht een steminstructie ten gunste van alle voorstellen van de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen van TNT Express en tegen alle andere voorstellen in te houden. De voor het verlenen van een schriftelijke volmacht benodigde volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van TNT Express en op www.tnt.com/corporate. De volmacht dient uiterlijk op 28 september 2015 om 17:00 uur door mevrouw J.J.C.A. Leemrijse, notaris te Amsterdam, ten kantore van Allen & Overy LLP (Apollolaan 15, 1077 AB Amsterdam) of, in geval van elektronische verzending in pdf-formaat, op haar e-mailadres [email protected] te zijn ontvangen. SCHRIFTELIJKE VRAGEN Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen tot uiterlijk 29 september 2015 schriftelijke vragen indienen met betrekking tot de agendapunten. Deze vragen kunnen gezamenlijk worden besproken en behandeld op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Alle vragen

12

dienen bij de Corporate [email protected].

Secretary

te

worden

ingediend

op

het

e-mailadres

TOEGANG Aan de vergadergerechtigden kan worden verzocht om zich voorafgaand aan de vergadering te legitimeren. Vergadergerechtigden worden daarom verzocht een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te nemen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TNT Express N.V., Hoofddorp, 21 augustus 2015

13