Vklady do základního kapitálu v nové právní úpravě a jejich možná rizika

Právnická fakulta Masarykovy univerzity Obor Právo a podnikání Katedra obchodního práva

Bakalářská práce

Vklady do základního kapitálu v nové právní úpravě a jejich možná rizika

Ing. Veronika Pavlíčková

2012/2013

„Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci na téma Vklady do základního kapitálu v nové právní úpravě a jejich možná rizika zpracovala sama. Veškeré prameny a zdroje informací, které jsem použil/a k sepsání této práce, byly citovány v poznámkách pod čarou a jsou uvedeny v seznamu použitých pramenů a literatury“.

........................................ Ing. Veronika Pavlíčková

Poděkování prof. JUDr. Jarmile Pokorné, CSc. za vedení této bakalářské práce.

ABSTRAKT Tato práce se zabývá problematikou vkladové povinnosti v obchodních korporacích a jejími moţnými riziky podle nové kodifikace občanského a obchodního práva, která nabývá účinnosti k 1.1.2014. Nové zákony upravující oblast soukromého práva přináší mnoho odlišností od současné právní úpravy i naprosté novinky. Tato nová úprava klade důraz na smluvní svobodu, kdy mají ujednání ve smlouvě přednost před zákonem. Smluvní svoboda se týká téţ problematiky obchodních společností, kde je umoţněno v zakladatelském právním jednání upravit např. velikost jednotlivých podílů zakladatelů odlišně od zákona. Vyšší míra svobody smluvních ujednání se sebou přináší nové moţnosti, ale i rizika.

Klíčová slova: Právnická osoba, obchodní korporace, zastoupení, vklad, základní kapitál, podíl, akcie

ABSTRACT This work deals with the deposit obligations Corporations and its potential risks under the new codification of civil and commercial law, which takes effect on January 1, 2014. New laws regulating private law has many differences from the current legislation and the vast news. The new legislation puts emphasis on freedom of contract, the provisions in the contract have precedence over the law. Terms freedom also applies to the issue of companies, which allowed the founding legal proceedings adjust size as the founders of shares differently from the law. A higher degree of freedom of contractual arrangements is bringing new opportunities but also risks.

Keywords: Legal person, business corporation, responsibility, investment, capital, share, shares

OBSAH ÚVOD ........................................................................................................................................ 7 1

PRÁVNICKÉ OSOBY, KORPORACE – OBECNÁ ÚPRAVA ................................ 8 1.1 PRÁVNICKÉ OSOBY .......................................................................................................... 8 1.2 OBCHODNÍ KORPORACE ................................................................................................. 10

2

ZÁKLADNÍ POJMY .................................................................................................... 12 2.1 VKLAD .......................................................................................................................... 12 2.1.1

Vklad ................................................................................................................ 12

2.1.2

Správce vkladů ................................................................................................. 13

2.1.3

Převod vlastnického práva ................................................................................ 13

2.2 ZÁKLADNÍ KAPITÁL ....................................................................................................... 14 2.3 PODÍL ............................................................................................................................ 14 3

VKLADOVÁ POVINNOST ........................................................................................ 16 3.1 VKLADOVÁ POVINNOST – OBECNĚ................................................................................. 16 3.2 OSOBNÍ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI .................................................................................. 16 3.2.1

Veřejná obchodní společnost ............................................................................ 16

3.2.2

Komanditní společnost ..................................................................................... 17

3.3 KAPITÁLOVÉ SPOLEČNOSTI............................................................................................ 18 3.3.1

Společnost s ručením omezeným ..................................................................... 18

3.3.2

Akciová společnost ........................................................................................... 19

3.4 DRUŢSTVO..................................................................................................................... 21 4

RIZIKA .......................................................................................................................... 23 4.1 PRAVIDLO PODNIKATELSKÉHO ÚSUDKU ........................................................................ 23 4.2 RUČENÍ ČLENŮ ORGÁNU PŘI ÚPADKU OBCHODNÍ KORPORACE ....................................... 25 4.3 TEST ÚPADKEM.............................................................................................................. 26 4.4 SANKCE ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI ..................................................................................... 26 4.5 RIZIKA PRO NABYVATELE AKCIÍ .................................................................................... 26

ZÁVĚR .................................................................................................................................... 28 CONCLUSION ....................................................................................................................... 29 SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY .................................................................................. 30

SEZNAM ELEKTRONICKÝCH PRAMENŮ ................................................................... 31 SEZNAM POUŽITÝCH SYMBOLŮ A ZKRATEK .......................................................... 32

ÚVOD Po mnohaleté práci došlo k rekodifikaci soukromého práva. V průběhu minulého roku zákonodárci schválili zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „nový občanský zákoník“ či NOZ), který se tak stane s účinností k 1.1.2014 základní normou (kodexem) soukromého práva a jako takový upravuje i oblast obchodního práva, kterou v současnosti představuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů. Nový občanský zákoník definuje základní pojmy obchodního práva jako např. kdo je podnikatel, co je firma, obchodní závod, prokura. Také se věnuje problematice zastoupení, obchodního tajemství či konkurence v podnikání. Nový občanský zákoník definuje fyzickou osobu, obsahuje obecná ustanovení týkající se právnických osob, základní smluvní typy a mnoho dalšího. Pro právní úpravu obchodních korporací šli zákonodárci cestou samostatného zákona, a to zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích) – dále jen „zákon o obchodních korporacích“ či ZOK, který se chová jako lex specialis vůči novému občanskému zákoníku a který nabývá účinnosti k 1.1.2014. Zákon o obchodních korporacích obsahuje společná ustanovení obchodních korporací a pak úpravu jednotlivých typů obchodních společností a druţstva. Jelikoţ tyto nové zákony přinášejí nové moţnosti, ale i rizika, která jsou spojena s vyšší mírou smluvní svobody, chtěla bych se s této bakalářské práci zabývat zejména moţnostmi vkladové povinnosti obchodních korporací a jejími riziky, a to jak pro vlastníky a členy orgánů obchodních korporací, tak obchodní partnery. Práce je rozdělena na několik částí. V první část je věnována obecné úpravě právnických osob a korporací. Následuje část věnovaná základním pojmům, část věnovaná vkladové povinnosti v jednotlivých obchodních společnostech a druţstvu. Poslední část zpracovává rizika a moţnosti jejich řešení.

7

1

PRÁVNICKÉ OSOBY, KORPORACE – OBECNÁ ÚPRAVA

1.1 Právnické osoby Současná i budoucí právní úprava zná pojem právnická osoba. Nově je právnická osoba vymezena v § 20 nového občanského zákonu jako organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, ţe má právní osobnost (tj. je způsobilá k právům a povinnostem podle stávající právní úpravy), nebo jehoţ právní osobnost zákon uzná. Právnická osoba můţe mít práva a povinnosti, které se slučují s její právní povahou, a to bez zřetele na předmět své činnosti. V oblasti soukromého práva je stát povaţován za právnickou osobu (§ 21 NOZ). Právní jednání státu upravuje jiný právní předpis. Nový občanský zákoník v § 118 uvádí skutečnost, ţe právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku. Aby právnická osoba byla uznána, musí naplňovat ještě další znaky: -

být identifikovatelná, tj. musí být označena (název, firma),

-

být dohledatelná, tj. musí mít sídlo,

-

musí vykazovat vlastní majetek, resp. moţnost tento majetek mít,

-

musí nést majetkovou odpovědnost za vlastní jednání.[1]

Problematice ustavení a vzniku právnické osoby se věnují § 122 – § 131, následující § 132 – § 137 se pak zabývají názvem právnické osoby. Právnická osoba neodpovídá pouze za splnění povinností, které převzala, ale také za splnění administrativních poţadavků, které jsou spojeny se zaloţením i další činnosti právnické osoby (správní přestupky). Právnická osoba podléhá také trestní odpovědnosti, kdy trestně odpovědní nejsou jen konkrétní lidé, ale i vlastní právnická osoba, a to v situacích vymezených zákonem č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti

[1]

ELIÁŠ, K. a kol. Občanské právo pro každého. Pohledem (nejen) tvůrců nového občanského zákoníku.

Praha: Wolters Kluwer ČR, 2013. 316 s. ISBN 978-80-7478-014-1

8

nim (první rozsudky ve sporech proti právnických osobám byly vyneseny v nedávné době; jednalo se o tři rozsudky). Nový občanský zákoník rozlišuje: -

soukromé právnické osoby, tj. ty, které vznikají vůlí svých zakladatelů a jsou

spravovány soukromým právem a vnitřními předpisy (autonomním právem), -

veřejnoprávní právnické osoby, tj. ty, které vznikají výkonem veřejné moci (nejčastěji

zákonem). Mezi tyto právnické osoby patří příspěvkové organizace, Česká národní banka, Česká televize a rozhlas, obce a kraje apod. Mezi soukromé právnické osoby patří: -

-

-

korporace (obecná ustanovení § 210 - § 213 NOZ): -

spolek (§ 214 - § 302 NOZ),

-

obchodní korporace (obecná ustanovení § 1 - § 94 ZOK),

fundace (obecná ustanovení § 303 - § 305 NOZ): -

nadace (§ 306 - § 393 NOZ),

-

a nadační fondy (§ 394 - § 401 NOZ),

ústavy (§ 402 - § 418 NOZ).

Zda jde o právnickou osobu stanový zákon a to nejen nový občanský zákoník (korporace, nadace, nadační fond či ústav), ale i jiné právní předpisy (obecně prospěšná společnost, státní podnik, školská právnická osoba, vědecká výzkumná instituce apod.).[2] Aby se o existenci právnické osoby dozvěděly i třetí osoby, jsou formulována pravidla pro veřejné rejstříky právnických osob, kam se zapisují nejen právnické osoby, ale i osoby, které za ně jednají. Platí, ţe soukromé právnické osoby zpravidla vznikají teprve tehdy, jsou-li do veřejného rejstříku zapsány, a aţ tímto okamţikem nabývají právní osobnost.[3]

[2]


Praha: Wolters Kluwer ČR, 2013. 316 s. ISBN 978-80-7478-014-1 [3]



9

Kaţdá právnická osoba má dokument, ve kterém je popsána vnitřní organizace právnické osoby – stanovy, společenská smlouva či zakladatelská listina, tj. zakladatelské právní jednání. Nová právní úprava toto zakladatelské právní jednání vidí jako projev vůle a nechává více jednotlivostí na uváţení právnické osobě. Jsou stanovena pravidla pro to, jak právnická osoba jedná, jaké má orgány. Nová právní úprava se vrátila k fikci, ţe právnická osoba vůli sama o sobě nemá. Tuto vůli tvoří její orgány a proto se na členy těchto orgánů vztahují ustanovení o zastoupení (HLAVA III NOZ). Vůči třetím osobám za právnickou osobu jedná její statuární orgán (představenstvo, jednatel, správní rada nadace). Podrobněji problematiku orgánů obchodních společností, vč. pravidel jednání, pravidel o střetu zájmů či ručení orgánů při úpadku obchodní korporace zpracovává HLAVA I, díl 7 Orgány obchodní korporace, díl 8 Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce (§ 44 - § 70).

1.2 Obchodní korporace Obchodní korporace (obchodní společnosti a druţstva) jsou upraveny zvláštním předpisem, tj. zákonem o obchodních korporacích. Ustanovení nového občanského zákoníku regulující právnické osoby a korporace, se pouţijí pro obchodní korporace, pokud zákon o obchodní korporací nevytváří speciální úpravu. Ustanovení týkajících se spolků se pro obchodní korporace pouţijí podpůrně jen v případě, ţe to zákon o korporacích stanový. Zákon o obchodních korporacích navazuje na obecná pravidla o právnických osobách. Řada odlišností, pak vychází z toho, ţe obchodní korporace je podnikatel, a tedy často vstupuje do sloţitých vztahů.[4] Zákon o korporacích rozlišuje: -

veřejnou obchodní společnost,

-

komanditní společnost,

-

společnost s ručením omezeným,

[4]



10

-

akciovou společnost,

-

druţstvo (vč. bytových a sociálních druţstev).

Současná právní úprava v obchodním zákoníku stanoví, ţe obchodní společnosti jsou zaloţeny za účelem podnikání, tj. tvorby zisku. Nová právní úprava uţ nevylučuje zaloţení kapitálové obchodní korporace pro neziskové (nepodnikatelské) účely.

11

2

ZÁKLADNÍ POJMY

2.1 Vklad 2.1.1 Vklad Pojem vklad je upraven v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích) definován v § 15 – § 17. Vlastní definice je uvedena § 15 v odst. 1 a 2 výše uvedeného zákona o obchodních korporacích (ZOK): § 15 (1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie. (2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (dále jen "vkladatel") zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen "vkladová povinnost").[5] Tyto dva odstavce nahrazují současný § 59 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník v znění pozdějších předpisů. Jak uvádí důvodová zpráva vlády nedošlo v pojetí vkladu k zásadním změnám, ale samotný pojem byl přeformulován s ohledem k nové definici pojmu „věc v právním smyslu“ (§ 489 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník).[6] Zákon také ukládá povinnost splnit vkladovou povinnost, jejíţ splnění závisí na druhu vkladu. Termíny a způsoby plnění jsou dány zákonem a společenskou smlouvou. Zákon o obchodních korporacích v § 16 ukotvuje i omezení, které spočívá v odepření práva na vrácení předmětu vkladu po dobu trvání obchodní korporace a dokonce i po jejím zrušení (s výjimkou je

[5]

Edice ÚZ č. 901, Zákon o obchodních korporacích 2014, Ostrava: Nakladatelství Sagit, 2012, 112 s.,

ISBN 978-80-7208-921-5 [6]

VLÁDA, Důvodová zpráva (volební období 2010 – 2014) – 363/0 Vládní návrh zákona o obchodních

společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), In: CODEXIS [právní informační systém]. Atlas Consulting [cit. 17. 12. 2012].

12

situace, kdy se obchodní korporace rozhodne ke sníţení základního kapitálu a podíl na likvidačním zůstatku). Téţ v § 17 zakotvuje nemoţnost pouţít jako nepeněţitý vklad sluţby a práci. U kapitálových společností však lze započítat pohledávky proti pohledávce na vklad. 2.1.2 Správce vkladů Problematika správce vkladů je upravena v § 18 – § 24 zákona o obchodních korporacích. V těchto paragrafech jsou stanoveny povinnosti správce vkladů, určuje kdo jím můţe být a také způsoby nakládání s předměty vkladů. Základní povinností správce vkladů je přijímat a spravovat splacené nebo vnesené předměty vkladů nebo jejich části před vznikem obchodní korporace. Svou činnost vykonává správce vkladů na základě pověření společenskou smlouvou. Činnost správce vkladu se řídí ustanoveními o příkazu podle občanského zákoníku[7], pokud není dohodnuto jinak. Správce vkladů také vydává písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti nebo její části jednotlivými vkladateli pro potřeby zápisu obchodní korporace do obchodního rejstříku. Uvede-li prohlášení vyšší částky splacených vkladů neţ jsou ve skutečnosti splaceny, ručí věřitelům obchodní korporace za její dluhy aţ do výše tohoto rozdílu (§ 24 ZOK). 2.1.3 Převod vlastnického práva Převodem vlastnického práva k předmětu vkladu se zabývají § 25 - § 29 ZOK, kde jsou ustanovena pravidla pro převod vlastnického práva, ale i povinnosti vkladatelů, pokud toto vlastnické právo nepřejde. Obchodní korporace nebývá vlastnická práva k předmětu vkladu dnem svého vzniku, kdy správce vkladů předá spravované vklady a jejich plody a uţitky obchodní korporaci. Nedojdeli ke vzniku obchodní korporace, pak správce vkladů vrátí jednotlivé vklady či jejich části vč. jejich plodů a uţitků jednotlivým vkladatelům a to bez zbytečného odkladu. U nemovitých věcí a obdobných věcí, které jsou zapsané do veřejného seznamu, pak obchodní korporace nabývá vlastnická práva dnem zápisu vlastnického práva do veřejného seznamu.

[7]

§ 2430 - § 2444 NOZ

13

Platí zásada, ţe pokud není vlastnické právo k nemovité věci převedeno, či cena nemovité věci, kde dni vzniku obchodní korporace, musí vkladatel rozdíl uhradit v penězích dle ocenění ve společenské smlouvě. Ustanovení se přiměřeně pouţijí i případě, kdy obchodní korporace zvyšuje svůj základní kapitál.

2.2 Základní kapitál Základní kapitál obchodní korporace definuje zákon o korporacích jako souhrn všech vkladů.[8] Oproti minulé úpravě došlo ke zjednodušení, kdy byl základní kapitál definován jako peněţní vyjádření souhrnu peněţitých i nepeněţitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (dále jen „vklad“). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny.[9] Stále zůstává zachována povinnost zápisu do obchodního rejstříku pro kapitálové společnosti.

2.3 Podíl Problematika podílu je v zákoně o zjednodušena a zahrnuje úpravu pro všechny formy obchodních společností i druţstvo. Problematika podílu byla rozčleněna do několika částí: 1)

podíl (§ 31 - § 33 NOZ)

2)

podíl na zisku (§ 34 – 36 NOZ)

3)

podíl na likvidačním zůstatku (§ 37 - § 39 NOZ)

4)

omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů (§ 40 - § 41 NOZ)

5)

převod podílu (§ 42 NOZ)

6)

rozdělení podílu (§ 43 NOZ)

Základní definice podílu je v § 31 ZOK: § 31

[8]

§ 30 ZOK

[9]

§ 58 ObchZ

14

Podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.[10] Pro kapitálové společnosti a podíly komanditisty nová právní norma umoţňuje společníkům vlastnit více neţ 1 podíl v téţe obchodní korporaci. Došlo téţ k uvolnění pravidla, ţe obchodní korporace nemůţe vlastnit vlastní podíl, coţ nový zákon o korporacích umoţňuje pokud tak stanový. Problematika podílů byla doplněna o pravidla pro omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů, kdy obchodní korporace nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.[11] Toto pravidlo platí obdobně i pro poskytnutí zálohy, půjčky nebo úvěru obchodní korporací pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění obchodních korporací pro tyto účely a při nabývání akcií zaměstnanci za výhodnějších podmínek.[12] Na rozdíl od stávající právní úpravy, kdy společnosti zaniká smrtí společníka (pokud stanovy neumoţnili dědění podílů a podmínky alespoň dvou společníků) či zánikem právnické osoby, která byla společníkem (opět s výjimkou, ţe stanovy připouští převod podílu na právního nástupce právnické osoby)[13], je v zákoně o korporacích ukotveno pravidlo přesně opačné. Zákon o korporacích v § 42 stanoví, ţe podíl v obchodní korporaci smrtí či zánikem společníka přechází na dědice či právního nástupce. Toto pravidlo lze společenskou smlouvou omezit či zakázat. Ovšem jako všechna pravidla mají výjimku, tak i zde je výjimka. Pro akciové společnosti a druţstva nelze převod podílu společenskou smlouvou omezit či zakázat.

[10]


ISBN 978-80-7208-921-5 [11]

§ 40 ZOK

[12]

§ 41 ZOK

[13]

§ 88 ObchZ

15

3

VKLADOVÁ POVINNOST

3.1 Vkladová povinnost – obecně V nové právní úpravě zůstává rozdělení obchodních společností na osobní a kapitálové. V osobních společnostech zůstává vkladová povinnosti nepovinná (veřejná obchodní společnost) či částečně povinná, kdy vkladovou povinnost má jen část společníků (komanditista komanditní společnosti). V kapitálových obchodních společnostech pak zůstala zachována skladová povinnost, i kdyţ doznala změn.

3.2 Osobní obchodní společnosti 3.2.1 Veřejná obchodní společnost Co je povaţováno za veřejnou obchodní společnost je definováno v § 95 odst. 1 zákona o korporacích: § 95 (1) Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně.[14] Společníkem veřejné obchodní společnosti můţe být i právnická osoba, jejíchţ společnická práva a povinnosti jsou delegovány na zmocněnce (pouze fyzickou osobu). Nově je v § 95 odst. 3 ZOK definováno, kdo nemůţe být společníkem. Tím nemůţe být ten: -

na jehoţ majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurz, nebo

-

bylo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku nebo

-

byl konkurz zrušen proto, ţe je jeho majetek zcela nepostačující.

[14]


ISBN 978-80-7208-921-5

16

Při porušení výše uvedeného zákazu se osoba společníkem nestane a veřejná obchodní společnost nevznikne. Vkladovou povinnost zde není ze zákona, ale mohou si jí společníci dohodnout ve společenské smlouvě. Společník pak svou vkladovou povinnost splní, tak jak stanoví společenská smlouva nebo v penězích po vzniku své účasti ve společnosti, a to bez zbytečného odkladu. Při nesplnění vkladové povinnosti hrozí společníkovi sankce, a to od platby úroku z prodlení po vyloučení (pokud je tak dohodnuto ve společenské smlouvě a ve společnosti nejsou pouze dva společníci). Splnění vkladové povinnosti je vymahatelné u soudu. Vkladou povinnost lze splnit nejen v penězích, vkladem majetku, ale také provedením nebo prováděním prací nebo poskytnutím nebo poskytováním sluţby.[15] Rozhodne-li se veřejná obchodní společnost pro vstup nového společníka (změnou společenské smlouvy) vzniká novému společníku riziko spojené s tím, ţe ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením do společnosti. Toto riziko je kompenzováno moţností ţádat společníky o plnou náhradu za poskytnuté plnění vč. nákladů s tím spojených.[16] 3.2.2 Komanditní společnost Komanditní společnost je definována § 118 odst. 1 zákona o obchodních korporacích jako, společnost, ve které alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (dále jen "komanditista") a alespoň jeden společník neomezeně (dále jen "komplementář"). Pro komanditní společnost platí přiměřeně ustanovení pro veřejnou obchodní společnost pokud zákon nestanoví jinak. Vkladovou povinnost tak ze zákona mají pouze komanditisté, kteří svou vkladovou povinnost splní ve výši a způsobem dohodnutým ve společenské smlouvě. Pokud není takto vkladová povinnost splněna, můţe společník vkladovou povinnost splnit v penězích a bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti. Pokud se společníci dohodnou a uvedou ve společenské

[15]

§ 103 ZOK

[16]

§ 110 odst. 2 ZOK

17

smlouvě můţe být vkladová povinnost plněna téţ provedením či prováděním práce či poskytnutím nebo poskytováním sluţby. Komanditista ručí za dluhy společnosti s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše svého nesplaceného vkladu podle zápisu v obchodním rejstříku.[17] Společenská smlouva uvádí, kteří ze společníků jsou komplementářů a kteří komanditisté vč. výše jejich vkladů.[18] Společníci se také mohou dohodnout, ţe komanditisté ručí za dluhy společnosti do určité částky, tzv. komanditní sumy. Komanditní suma nesmí být niţší neţ vklad komanditisty a uvádí se ve společenské smlouvě. Komanditní suma se sniţuje v rozsahu, v jakém je plněna vkladová povinnost komanditisty.[19]

3.3 Kapitálové společnosti 3.3.1 Společnost s ručením omezeným Společnost ručením omezeným je definována v § 132 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Jedná se o společnost, za jejíţ dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Stávající úprava stanoví minimální základní kapitál společnosti s ručením omezeným ve výši 200.000,- Kč. Nová úprava stanovuje v § 142 pouze minimální hodnotu vkladu ve výši 1,Kč, pokud si společníci nedohodnou jinou výši vkladu, kterou pak uvedenou ve společenské smlouvě. Platí tedy, ţe minimální základní kapitál společnosti s ručením omezeným je 1,- Kč, pokud má společnost s ručením omezeným jednoho společníka. Má-li společnost dva společníky, je minimální základní kapitál ve výši 2,- Kč.

[17]

§ 122 ZOK

[18]

§ 124 ZOK

[19]

§ 129 - § 130 ZOK

18

Má-li společnost takto nízký základní kapitál, je od počátku v nebezpečí hrozícího (případně nastalého) úpadku, coţ je pro její jednatele i společníky velmi rizikové.[20] Vklad můţe být peněţitý i nepeněţitý a kaţdý společník můţe mít individuální výši vkladu. Nepeněţitý vklad musí být oceněn znalcem. Proti stávající úpravě ho však nevybírá soudce, ale při zakládání zakladatelé, později jednatel. Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno celé emisní áţio a nejméně 30 % z kaţdého vkladu.[21] Pravidla pro vkladovou povinnost společníků jsou popsána v § 150 - § 151 zákona o obchodních korporacích. Společenská smlouva stanový lhůty pro splnění vkladové povinnosti (nejpozději však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti). Vkladové povinnosti nemůţe být společník zbaven, s výjimkou situace, kdy je sniţován základní kapitál společnosti. Nesplnění vkladové povinnosti se sebou nese i sankce. Je-li společník v prodlení se splacením peněţitého vkladu, musí zaplatit úrok z prodlení (pokud neurčí společenská smlouva jinak). Pro neplnění vkladové společnosti můţe valná hromada navrhnou vyloučení společníka. Pro vyloučení společníka platí ustanovení občanského zákoníku upravující vyloučení člena spolku pro závaţné porušení povinností (§ 239 - § 242 NOZ), kdy ustanovení o moţnosti přezkoumat vyloučení soudem se nepouţije. 3.3.2 Akciová společnost Akciová společnost je definována § 243 ZOK jako společnost, jejíţ základní kapitál je rozvrţen na určitý počet akcií. Akciová společnost má nově stanovenu minimální výši základního kapitálu ve výši alespoň 2.000.000,- mil. Kč nebo 80.000,- EUR. Aktuálně platná úprava rozlišuje akciové společnosti

[20]

ČECH, P., S. r. o. po rekodifikaci. Právní rádce. 2012, roč. XX., č. 5, s. 14 – 16. ISSN 1210-4817.

[21]

§ 148 ZOK

19

zaloţené veřejnou nabídkou (minimální základní kapitál ve výši 20 mil. Kč) a zaloţené bez veřejné nabídky (minimální základní kapitál ve výši 2 mil. Kč). Nová právní úprava umoţňuje vydání širšího spektra akcií. Kromě kmenových a prioritních akcií, můţe společnost vydat akcie, které jsou na základě rozhodnutí valné hromady vybaveny zvláštními právy (§ 276 odst. 1, § 277 odst. 1 ZOK).[22] Další formou akcií jsou tzv. kusové akcie (§257 ZOK), které nemají určenu jmenovitou hodnotu, ale tvoří 1/x hodnoty základního kapitálu, určenou počtem vydaných akcií. Pokud se akciová společnost rozhodne pro vydání kusových akcií, nemůţe je kombinovat s akciemi s jmenovitou hodnotou. I u akciové společnosti lze vkladovou povinnost splnit nepeněţním vkladem, který musí být oceněn znalcem, kterého při zakládání společnosti vyberou zakladatelé, jinak představenstvo. Zaloţení akciové společnosti je účinné, pokud kaţdý zakladatel splatil případné emisní áţio (rozdíl mezi vyšším emisním kurzem a její jmenovitou nebo účetní hodnotou) a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií, a to v době a na účet u banky určených ve stanovách (nejpozději však do okamţiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku). Vkladová povinnost je základní povinností akcionáře a je upravena v § 344 - § 352 zákona o korporacích a zůstává beze podstatné změny oproti současné úpravě. Obecně platí, ţe emisní kurz upsaných akcií je splatný v době určené stanovami nebo v rozhodnutí valné hromady, pokud společnost navyšuje základní kapitál. Nejdelší doba splatnosti je 1 rok ode dne vzniku společnosti nebo do účinnosti zvýšení základního kapitálu. V zákonné úpravě je téţ pamatováno na sankce pro případ, kdy je akcionář ve prodlení se splacením emisního kurzu. Základní sankcí je úrok z prodlení ve výši dvojnásobku zákonné sazby úroku z prodlení. Pokud akcionář nesplatí vkladovou povinnost ani po výzvě představenstva v dodatečné lhůtě, nebo do 60 dnů po doručení výzvy, představenstvo vyloučí prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichţ nesplnil vkladovou povinnost. Vyloučenému akcionáři vzniká povinnost vrátit zatímní list, byl-li vydán. Takto uvolněné akcie vydá společnost tomu, koho schválila valná hromada a splatí emisní kurz. Pokud se tak

[22]

ČECH, P., Akcie po rekodifikaci. In: CODEXIS [právní informační systém - online]. Atlas Consulting

[cit. 12. 10. 2013].

20

nestane, sníţí se základní kapitál o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního listu nebo nesplacených akcií. Získá-li společnost prodejem vrácených akcií plnění, jedná se o plnění poskytnuté akcionářem na splacení emisního kursu a společnost mu jej vrátí, a to po započtení případných pohledávek vůči vyloučenému akcionáři z důvodu porušení jeho povinností a po započítání účelně vynaloţených nákladů, které vznikly společnosti v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný (tyto náklady musí společnost prokázat).

3.4 Družstvo Nová právní úprava druţstva v zákoně o korporacích (§ 552 - § 773 ZOK) je podrobnější neţ současná právní úprava (ustanovení obchodního zákoníku). Vedle obecné úpravy druţstva a doplnění úpravy některých záleţitostí, které doposud chyběly, je začleněna podrobná úprava bytového druţstva spolu s rámcovými ustanoveními týkajícími se nájmu druţstevního bytu, výrazně je rozšířena právní úprava shromáţdění delegátů a nově je začleněna úprava sociálního druţstva.[23] Tak jako se uvolnili pravidla u obchodních společností i u druţstev jiţ nebude povinný zapisovaný základní kapitál nebo nedělitelný fond. Nově je definováno i druţstvo samotné: § 552 (1) Družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob, které je založeno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, případně za účelem podnikání. (2) Družstvo má nejméně 3 členy.[24] Členem druţstva mohou být fyzické i právnické osoby. Vkladová povinnost členů druţstva je reprezentována členským vkladem, který se skládá ze základního členského vkladu a všech

[23]

ČÁP, Z., K nové právní úpravě druţstva. In: CODEXIS [právní informační systém - online]. Atlas

Consulting [cit. 12. 10. 2013]. [24]


ISBN 978-80-7208-921-5

21

dalších členských vkladů (§ 563 odst. 3 ZOK). Základní členský vklad je stejný pro všechny členy, výše dalšího členského vkladu můţe být stanovena individuálně a člen můţe mít více dalších členských vkladů. Pro vznik členství je jednou z podmínek splnění vkladové povinnosti ve výši základního členského vkladu. Ve stanovách můţe být určena podmínka vzniku členství je pouze splnění vkladové povinnosti ke vstupnímu vkladu, který je částí základního členského vkladu (§ 564 ZOK). Pokud to umoţňují stanovy druţstva, je moţné zvyšovat i sniţovat základní členský vklad. Zvýšení základního členského vkladu doplatky členů je moţný jednou za 3 roky a nejvýše na trojnásobek stávající výše. Nově je umoţněno zvýšit základní členský vklad z vlastních zdrojů druţstva pokud tak rozhodne členská schůze (§ 567 ZOK). Za dodrţení pravidel, které mají ochránit věřitele, je moţné základní členský klad i sníţit. Vkladová povinnost můţe být splněná také nepeněţitým vkladem, který musí schválit ustavující schůze, resp. po vzniku druţstva členská schůze. Tyto nepeněţité vklady musejí být oceněny znalcem. Nepeněţním vkladem můţe být téţ provádění práce nebo poskytnutí sluţby členem.[25]

[25]

ČÁP, Z., K nové právní úpravě druţstva. In: CODEXIS [právní informační systém - online]. Atlas

Consulting [cit. 12. 10. 2013].

22

4

RIZIKA

4.1 Pravidlo podnikatelského úsudku Člen orgánu korporace (ať voleného či jmenovaného) má širokou působnost, kdy pro vlastníka nebo zřizovatele právnické osoby vykonává správu jejího jmění. Proto se předpokládá, ţe členové orgánů budou svou činnost vykonávat s určitou péčí, kterou nový občanský zákoník pomáhá definovat. Převzetím členství v orgánu právnické osoby zavazuje jeho člena k tomu, aby funkci vykonával v reţimu určitých limitů, např. ţe nebude podnikat ve stejném oboru nebo předmětu podnikání, nebude bez kontroly s touto právnickou osobou obchodovat nebo ţe nebude pro sebe vyuţívat skutečnosti (informace), které tvoří obchodní tajemství.[26] Pravidlo podnikatelského úsudku je v zákoně o korporacích upraveno v § 51 - § 53, které popisují pravidla jednání členů orgánu obchodní korporace. V § 51 odst. 1 je výslovně uvedeno, ţe pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, ţe jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. Toto neplatí, pokud takového rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.[27] Toto pravidlo představuje majetkovou odpovědnost člena orgánu obchodní korporace za svá rozhodnutí, která by vedla ke vzniku škody obchodní korporaci, tj. povinnost uhradit vzniklou škodu. Tato majetková odpovědnost se pojí se dvěma fiduciárními (téţ svěřeneckými) povinnostmi člena orgánu obchodní korporace. Těmito povinnostmi jsou povinnost loajality a

[26]



BROULÍK, J., Pravidlo podnikatelského úsudku a riziko. Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4., č. 6, s.

161-167. ISSN 1803-6554.

23

povinnost náleţité (rozumné a informované) péče. Tyto povinnosti jsou zastřešeny pojmem péče řádného hospodáře.[28] Členové orgánů obchodních korporací nejenţe musejí jednat s péčí řádného hospodáře, ale rozpoznají-li skutečnost, ţe tak nejednají, učinit kroky, aby zabránili negativnímu vlivu svého konání (např. převede část své funkce na třetí osobu). Zákon také předpokládá, ţe budou jednat v zájmu toho, kdo jej pověřil zastupováním (zpravidla v zájmu právnické osoby, případně jejich vlastníků).[29] Zákon sice výslovně předpokládá určitou úroveň jednání, kterou od člena orgánu může každý očekávat, tedy sleduje objektivní péči, kterou by jinak vynaložil každý jiný rozumně jednající, pokud by byl v obdobné situaci, avšak současně si uvědomuje, že zkušenosti jsou obtížně přenositelné. Proto se vždy kontroluje nezbytná loajalita nebo potřebná pečlivost, tedy i do onoho objektivního předpokladu se vkládá subjektivní hodnocení konkrétního případu a toho, co v něm bylo možné rozumně předpokládat a očekávat. Nelze tedy bez dalšího vyjít z letité praxe, že péčí řádného hospodáře je taková péče, jakou by měl člen orgánu vynakládat, kdyby byl sám vlastníkem spravovaného majetku. Vlastník se totiž o svůj vlastní majetek může starat v zásadě libovolně, tedy ho třeba i zničit, člen orgánu právnické osoby však u jejího majetku tuto volnost nemá. Vždy ho musí chránit a pečovat o něj, bez ohledu na to, jak by se k němu choval on sám. Protože vůli právnické osoby tvoří a projevují její orgány, předpokládá zákon, že se jejich dobrá víra, ale i jejich protiprávní jednání přičítají právnické osobě. Předpokládají-li tedy např. pravidla o držbě dobrou víru držitele, mají-li ji při nabytí majetku členové statutárního orgánu, má ji také právnická osoba.Obdobně však, pokud člen orgánu při svém jednání za právnickou osobu jedná protiprávně a uzavře např. neplatnou smlouvu, zavazuje toto jednání právnickou osobu a ta

[28]

BROULÍK, J., Pravidlo podnikatelského úsudku a riziko. Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4., č. 6, s.

161-167. ISSN 1803-6554. [29]



24

musí nést následky; člen orgánu má samozřejmě povinnost uhradit právnické osobě případnou škodu, která by jí tím vznikla. [30]

4.2 Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace Se změnou pravidel o výši základního kapitálu byla v zákoně o korporacích pro větší ochranu věřitelů obchodní společnosti upravena i odpovědnost členů orgánu společnosti (i těch minulých) při úpadku obchodní korporace. Bude-li rozhodnuto o úpadku společnosti můţe soud (na návrh insolvenčního správce nebo věřitele obchodní korporace) rozhodnout o neomezeném ručení za dluhy společnosti pokud věděli nebo měli a mohli vědět o hrozícím úpadku a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné (§ 68 ZOK).[31] Toto pravidlo se nevztahuje na krizový management. Insolvenční správce můţe vyzvat členy orgánů korporace (i bez rozhodnutí soudu), aby vydali veškeré prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce za dobu dvou let před právní mocí rozhodnutí o úpadku (§ 62 ZOK). Jedná se nejen o vlastní odměnu, ale také např. náhradu za zdravotní a sociální pojištění, které společnost odvedla, ale také náhradu za sluţební telefon či automobil, které pouţívali. Dalším momentem, kdy bude uplatněno neomezené ručení za závazky společnosti, je situace, kdy vyloučený člen orgánu společnosti dále funkci vykonává (§ 66 odst. 2 ZOK). O takovéto diskvalifikaci (pro zavlečení korporace do úpadku) musí rozhodnout soud (§ 63 - § 67 ZOK).[32]

[30]



ČECH, P., Rekodifikace: hlavní změny v právu společností. Právní rádce. 2012, roč. XX., č. 5, s. 6 –

11. ISSN 1210-4817. [32]

ČECH, P., Rekodifikace: hlavní změny v právu společností. Právní rádce. 2012, roč. XX., č. 5, s. 6 –

11. ISSN 1210-4817.

25

4.3 Test úpadkem Dalším prostředkem jak zákon o korporacích chrání práva věřitelů je tzv. test úpadkem (insolvence). V situaci, kdy by si společnost přivodila úpadek, pokud by vyplatila zisk, jiné prostředky z vlastních zdrojů nebo zálohy na ně, jsou tyto platby zakázány.[33] Úpadek je definován zákon č. 182/2006 o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) ve znění pozdějších předpisů. § 3 insolvenčního zákona definuje, ţe je dluţník v úpadku jestliţe má: a) více věřitelů a b) peněţité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a c) tyto závazky není schopen plnit.

4.4 Sankce zrušení společnosti I kdyţ se tato sankce zrušení společnosti přímo netýká vkladové povinnosti společníků, v přechodných a závěrečných ustanovených zákona o korporacích je v § 777 ukotvena povinnost obchodních korporací přizpůsobit svou společenskou smlouvu donucujícím ustanovením zákona o korporacích a doručit ji do sbírky listin, a to do 6-ti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.[34]

4.5 Rizika pro nabyvatele akcií Zákon o obchodních korporacích v § 281 - § 283 samostatně převoditelná práva, která jsou jinak spojená s akcií. Tyto samostatně převoditelná práva mohou být na základě zákona nebo

[33]

HRDLÍK, M., Test úpadkem. IHNED.cz [online]. Economia, 2013 [cit. 30. 9. 2013]. ISSN 1213-7693

Dostupné z: http://zpravy.ihned.cz/obcansky-zakonik/c1-59692970-test-upadkem [34]

SZWARCOVÁ, M., Společnost s ručením omezeným podle NOZ. epravo.cz [online], epravo.cz, 2013

[cit. 10.10.2013]. ISSN 1213-189X. Dostupné z: http://www.epravo.cz/topclanky/spolecnost-s-rucenimomezenim-dle-noz-92582.html

26

stanov, které jsou v souladu se zákon, odděleny od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii. Výčet moţných práv je uveden v § 281 odst. 2 ZOK. Jedná se o právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená stanovami. Jediným právem, které nejde samostatně převádět je hlasovací právo (§ 281 odst. 4 ZOK). V praxi by stanovy mohly připustit např. samostatný převod práva na podíl na zisku i za budoucí období, ale třeba i vybraných kontrolních práv. Tato práva by potom od akcie mohla být trvale odloučena. Nabyvatel byť kmenové akcie by nabýval jen torzo, "očištěné" o klíčová akcionářská práva. To nepovažuji za šťastné. Dosavadní judikatura přiléhavě zdůrazňovala, že výjimky z principu celistvosti cenného papíru musí stanovit zákon a nejsou v dispozici účastníků. Podobná rizika skrývá odstranění limitů pro stanovení rozhodného dne k výplatě dividendy. Současné právo toleruje jen interval mezi dnem konání valné hromady, jež rozhodla o rozdělení zisku, a datem splatnosti (§ 178 odst. 11 ObchZ). Nově tento den půjde určit na libovolný okamžik v minulosti i v budoucnu (§ 351 ZOK). Tím se dál zvýší nároky na bdělost nabyvatelů akcií.[35]

[35]

ČECH, P., Akcie po rekodifikaci. In: CODEXIS [právní informační systém - online]. Atlas Consulting

[cit. 12. 10. 2013].

27

ZÁVĚR Nová právní úprava soukromého práva přináší mnohem větší smluvní volnost. Co se týče práva obchodních korporací i zde došlo k uvolnění a důraz je kladen na zakladatelské právní jednání, které je povaţováno za projev svobodné vůle. Základní změnou v úpravě vkladové povinnosti je u osobních obchodních společností (veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti) splnit vkladovou povinnost provedením či prováděním prací nebo poskytnutím či poskytováním sluţby. Další změnou, která ulehčí zaloţení obchodních společností je skutečnost, ţe nepeněţití vklad musí být oceněn znalcem, ale toho uţ nestanoví soud, ale vyberou zakladatelé obchodních společností. Změn doznala i výše základního kapitálu u kapitálových obchodních společností (společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti). U společnosti s ručením omezeným došlo ke stanovení minimálního vkladu ve výši 1,- Kč, u akciové společnosti došlo ke sjednocení minimální výše základního kapitálu ve výši 2.000.000,- Kč či ve výši 80.000,- EUR. Protoţe touto úpravou ztrácí základní kapitál ochrannou funkci pro obchodní partnery obchodních korporací byla v zákoně upravena odpovědnost členů orgánů obchodních korporací při úpadku společnosti. Rozhodnutím soudu můţe člen orgánu obchodní korporace ručit neomezeně na dluhy společnosti pokud porušil zásadu řádného hospodáře. Další moţností ochrany věřitele pokud je společnost v úpadku moţnost vyţádat si poskytnutá plnění dle dohody o výkonu funkce za dva roky zpětně, a to i bývalých členů orgánů obchodních korporací. Ochrana věřitelů obchodních korporací je také zajištěna, zákazem výplaty podílů na zisku či jiných prostředků z vlastního kapitálu či jeho záloh, pokud by hrozil společnosti úpadek. V nové právní úpravě je také kladen důraz na náhradu škody, kterou svým rozhodováním způsobí členové orgánů obchodních korporací. Primárně má být škoda hrazena v plné výši, ale můţe dojít k domluvě o částečné náhradě. U akciové společnosti došlo k uvolnění pravidel pro samostatně převoditelná práva, která jsou jinak spojená s akcií. Jediné právo, které není samostatně převoditelné, je hlasovací právo. Pro nabyvatele akcií tak hrozí nebezpečí, ţe obdrţí akcii, se kterou nebudou spojena základní práva akcionáře. 28

CONCLUSION New legislation of private law brings much greater freedom to contract. Regarding the rights of business corporations have also seen the release and emphasis is placed on the foundation of legal action that is considered to be a manifestation of free will. Fundamental changes in the regulation of deposit obligation is personal companies (partnerships , limited partnerships) to meet the deposit obligation to carry out or carrying out the work or of the giving or providing services. Another change that will facilitate the establishment of companies is the fact that the nonmonetary contribution shall be valued by an expert , but that will not happen court , but the selection of the founders of the company. Changes were made and the amount of capital for capital companies (limited liability companies and joint stock companies). The limited liability company was to establish a minimum deposit of CZK 1,-, the joint-stock companies were unified minimum capital of CZK 2.000.000,- or in the amount of EUR 80.000,-. Because this adjustment is losing capital protection features for business partners, business corporations were governed by the law liability of members of corporate bodies of the company's bankruptcy. A court decision may be a member of the body of a corporation liable for the debts indefinitely if the company violated the principle of diligence. Another possibility creditor protection if the company is insolvent able to request services performed under the agreement on performance for two years back , and even former members of the bodies of corporations. Protection of creditors business corporations is also ensured by the prohibition of profitsharing or other means of equity or a backup if the company threatened bankruptcy. The new legislation is also placed emphasis on the damages cause by its decisions board members of business corporations . Primarily be a pity paid in full, but may request a partial refund. The joint-stock company to release rules for self-transferable rights that are otherwise associated with the shares . The only law that is not separately transferable , the right to vote. The acquirer of shares and risk of receiving shares, which are not linked to the fundamental rights of shareholders. 29

SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY [1]

BROULÍK, J., Pravidlo podnikatelského úsudku a riziko. Obchodněprávní revue.

2012, roč. 4., č. 6, s. 161-167. ISSN 1803-6554. [2]

ČECH, P., Rekodifikace: hlavní změny v právu společností. Právní rádce. 2012, roč.

XX., č. 5, s. 6 – 11. ISSN 1210-4817. [3]

ČECH, P., S. r. o. po rekodifikaci. Právní rádce. 2012, roč. XX., č. 5, s. 14 – 16. ISSN

1210-4817. [4]

Edice ÚZ č. 867, Obchodní zákoník 2012, rejstřík. Ostrava: Nakladatelství Sagit,

2011. 352 s. ISBN 978-80-7208-888-1. [5]

Edice ÚZ č. 900, Nový občanský zákoník 2014, rejstřík. Ostrava: Nakladatelství Sagit,

2012. 320 s. ISBN 978-80-7208-920-8. [6]

Edice ÚZ č. 901, Zákon o obchodních korporacích 2014. Ostrava: Nakladatelství

Sagit, 2012. 112 s. ISBN 978-80-7208-921-5. [7]

ELIÁŠ, K. a kol. Občanské právo pro každého. Pohledem (nejen) tvůrců nového

občanského zákoníku. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2013. 316 s. ISBN 978-80-7478-014-1. [8]

LASÁK, J. a kol., Zákon o obchodních korporacích. Obchodní zákoník. Srovnávací

texty. Praha: Wolters Kluwer ČR, a. s., 2013, 358 s. ISBN 978-80-7357-380-5. [9]

VRBA, M, Zákonné ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle zákona

o obchodních korporacích. Právní rádce. 2012, roč. XX., č. 6, s. 173 - 179. ISSN 1210-4817.

30

SEZNAM ELEKTRONICKÝCH PRAMENŮ [1]

ČÁP, Z., K nové právní úpravě druţstva. In: CODEXIS [právní informační systém -

online]. Atlas Consulting [cit. 12. 10. 2013]. [2]

ČECH, P., Akcie po rekodifikaci. In: CODEXIS [právní informační systém - online].

Atlas Consulting [cit. 12. 10. 2013]. [2]

HAVEL, B., Základní kapitál nedává věřitelům dostatečnou garanci. Čím se bude od

příštího roku řídit? In: CODEXIS [právní informační systém - online]. Atlas Consulting [cit. 10. 10. 2013]. [3]

HRDLÍK, M., Test úpadkem. IHNED.cz [online]. Economia, 2013 [cit. 30. 9. 2013].

ISSN 1213-7693

Dostupné z: http://zpravy.ihned.cz/obcansky-zakonik/c1-59692970-test-

upadkem [4]

SURKOVÁ, K., MICKOVÁ, M. Akciová společnost po rekodifikaci. epravo.cz

[online],

epravo.cz,

2013

[cit.

10.10.2013].

ISSN

1213-189X.

Dostupné

z:

http://www.epravo.cz/top/clanky/akciova-spolecnost-po-rekodifikaci-92215.html [5]

SZWARCOVÁ, M., Společnost s ručením omezeným podle NOZ. epravo.cz [online],

epravo.cz,

2013

[cit.

10.10.2013].

ISSN

1213-189X.

Dostupné

z:

http://www.epravo.cz/topclanky/spolecnost-s-rucenim-omezenim-dle-noz-92582.html [6]

VLÁDA, Důvodová zpráva (volební období 2010 – 2014) – 363/0 Vládní návrh

zákona o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích), In: CODEXIS [právní informační systém]. Atlas Consulting [cit. 17. 12. 2012].

31

SEZNAM POUŽITÝCH SYMBOLŮ A ZKRATEK

a.s.

akciová společnost

NOZ

zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

ZOK

zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích

ObchZ

zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů

s.r.o.

společnost s ručením omezeným

32

33

34

Vklady do základního kapitálu v nové právní úpravě a jejich možná rizika

Recommend Documents