Verwerking van IE in de jaarrekening, een praktische beschouwing
WAARDEBEPALING IP-RECHTEN Verwerking van onderzoek in innovatie in uw jaarrekening, een praktische beschouwing:
Introductie
Inhoud 1.
Algemene verwerking uitgaven voor onderzoek en innovatie (inclusief R&D) in de jaarrekening
2.
Hoe kijkt een bank tegen uitgaven voor onderzoek en innovatie aan?
3.
Belangrijke (juridische) aandachtspunten IE
4.
Waardering IE (BDO M&A)
Algemene verwerking IE – opname in jaarrekening
Onderzoek en innovatie valt onder noemer immaterieel (vast) actief, maar wat is nu eigenlijk een immaterieel (vast) actief?
Identificeerbaar Niet-monetair Zonder fysieke gedaante
Rechtspersoon heeft beschikkingsmacht; In de toekomst vloeien economische voordelen naar de rechtspersoon toe. Onderscheid tussen gekocht (IP, Merknaam, gekochte Ontwikkeling) en intern gegenereerd (R&D) Een voorbeeld……
Algemene verwerking IE – opname in jaarrekening Een voorbeeld
Algemene verwerking IE - Waardering IP, Merknaam en klantenbestanden (aangekocht) Worden alleen in jaarrekening verantwoord via een overname (waardering volgens PPA).
R&D (Intern gegenereerd)
“Geactiveerde kosten van ontwikkeling moeten in ten hoogste 5 jaar worden afgeschreven (art. 2:386 lid 3 BW)” Research wordt als last genomen en niet alsnog geactiveerd Development wordt geactiveerd mits: Voldoende liquide middelen om ontwikkeling af te ronden Er moet een commerciële kans zijn (marktonderzoek) Ontwikkeling moet technologisch haalbaar zijn Te activeren uitgaven moeten betrouwbaar in te schatten zijn Wettelijke niet vrij uitkeerbare reserve
Hoe kijkt een bank tegen IMVA (incl. IP en R&D aan) In de meeste financieringsovereenkomsten IMVA in mindering op garantievermogen Vaak wel verpanding Taxatierapport nodig Financiering specifiek gericht op innovatie (RVO-lening, Innovatiebox)
WAARDEBEPALING IP-RECHTEN Algemene verwerking IE een korte samenvatting
Juridische aandachtspunten
IP (en R&D) veelal in separate vennootschap Aandachtspunten bij overdracht Juiste tenaamstelling en bevoegdheid van IP overdrager? Overdracht van bijkomende documenten/ wie vervult formaliteiten om IP daarna op juiste naam te krijgen? Duidelijke omkadering/omschrijving van wat wordt overgedragen; Wat is de prijs van het IP wat wordt overgedragen; Betaling van het IP (verrekening RC of betaling?) Hoe is deze prijs bepaald (verwijzing in overeenkomst naar taxatierapport); Terugkooprecht van het IP? Is het gebruik van het IP exclusief voor de groep of mag dit ook aan andere partijen ter beschikking worden gesteld? Wordt er geografisch een gebied afgebakend voor het gebruik van het IP (Europa, US)? IP wordt overgedragen vrij van rechten, beslagen, lopende rechtszaken of anderszins zaken die gebruik van het IP zouden kunnen belemmeren; Ter zake van de overdracht van het IP is door Koper BTW verschuldigd; Geheimhouding en sancties. Arbitrage bepaling bij onenigheid;
BDO M&A: Waardebepaling van IP-rechten
WAARDEBEPALING IP-RECHTEN Er zijn meerdere benaderingen mogelijk voor de waardebepaling van IP-rechten:
Marktbenadering Kostprijsbenadering Cash flow-benadering
Relief from royalty-benadering
MARKTBENADERING
Waardebepaling aan de hand van (vergelijkbare) recent verkochte IP-rechten.
Op basis van vergelijkbare verhoudingsgetallen kunnen eventueel aanpassingen worden doorgevoerd op de prijs van het onderhavige IP-recht.
Aandachtspunten:
Vergelijkbaarheid van IP-rechten
‘at arm’s length’-principe
Vergelijkbaarheid transacties: prijs t.o.v. overige voorwaarden
Waardering van IP-rechten in ‘volwassen’ ondernemingen t.o.v. IP-rechten van start-ups.
Beschikbaarheid vergelijkbare transacties zeer beperkt
KOSTPRIJSBENADERING
Gebaseerd op de huidige kosten voor de (her)ontwikkeling of duplicatie van IP-rechten (indien niet volledig / wereldwijd juridisch beschermt)
Op basis van het economische principe van substitutie. Een geïnformeerde koper zou niet meer moeten willen betalen voor een asset dan de kosten van het kopen of produceren van een substituut.
Aandachtspunten:
De waarde van een IP-recht kan volledig los staan van de historische ontwikkelkosten van het IP (voorbeeld bij rediscovery van medicijnen, zie FD, 2 april 2015)
CASH FLOW-BENADERING
De Cash flow-benadering (bijvoorbeeld op basis van de Discounted Cash Flow-methode) waardeert een cash flow genererende eenheid op basis van toekomstige kasstromen die verwacht worden. De verwachte kasstromen worden contact gemaakt aan de hand van een gepaste rendementseis.
Essentieel: Volgen de volledige kasstromen uit het IP-recht?
Een aantal gangbare methodes voor deze benadering zijn:
Excess earnings methode;
Discounted Cash Flow methode;
Cost savings methode.
Aandachtspunten:
Subjectiviteit van prognoses
Volledige kasstromen volgend uit IP-recht of ook uit andere zaken binnen de onderneming?
Bepaling van een correcte rendementseis vereist veelal een ondernemingswaardering
Levensduur
RELIEF FROM ROYALTY-BENADERING
Aan de hand van royalty vergoedingen die contractueel zijn overeengekomen tussen partijen
Middels databases vaststellen van een marktconforme royalty rate, rekening houdend met winstgevendheid van de onderneming
Op basis van verwachte omzet worden de kasstromen bepaald
Verdiscontering van de kasstromen tegen een correcte rendementseis
De selectie van royalty-overeenkomsten kan gemaakt worden op basis van eigenschappen van de IP rechten, geografische en sectorindeling. Een aantal voorbeelden van bronnen zijn: www.markables.net www.ktmine.com www.royaltysource.com www.royaltyrange.com www.royaltyconnection.com
Aandachtspunten:
vergelijkbaarheid van royalty rates
Subjectiviteit van prognoses
Bepaling van een correcte rendementseis vereist veelal een ondernemingswaardering
Levensduur
RELIEF FROM ROYALTY-BENADERING - 2
Voorbeeld relief from royalty berekening
Berekening WACC Bepaling rentabiliteitseis eigen vermogen en vreemd vermogen
Aandachtspunten:
Berekening WACC
Risicovrij rendement
1,7% *
Marktrisicopremie
5,0%
Sectorbeta (levered)
1,28
Unlevered Beta
1,21
Levered Beta
1,28
Additional Firm Premie
6,4% Additional Firm Premie
12,3%
Marktwaarde
Beoogde vermogensstructuur Marktwaarde eigen vermogen (E/D+E)
Kostenvoet eigen vermogen
20,4%
92,8%
Marktwaarde vreemd vermogen (D/D+E)
359
eigen en vreemd
7,2%
4.992 Risicovrij rendement
1,7%
Risico opslag
3,5%
Kostenvoet vreemd vermogen voor belastingen
5,2%
Belasting
vermogen
WACC
19,2%
25,0%
Kostenvoet vreemd vermogen na belastingen
3,9%
Rendement op 10 jaars staatsobligaties (Bron: FD d.d. 16-01-2013)
Royalty Rate Alle bedragen in € x 1.000
Omzet
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2.954
4.500
6.500
6.955
7.164
7.379
7.600
7.828
8.063
8.305
8.554
8.810
9.075
9.347
295
450
650
696
716
738
760
783
806
830
855
881
907
935
963
WACC
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
19,2%
Disconteringsvoet
0,839
0,704
0,590
0,495
0,415
0,348
0,292
0,245
0,206
0,172
0,145
0,121
0,102
0,085
0,072
248
317
384
344
297
257
222
192
166
143
124
107
92
80
69
Royalty Rate
Contante waarde Netto contante waarde per 01/01/2013
3.041
9.627
Vragen? Contactgegevens:
Martijn Ceelaert Senior Manager BDO Corporate Finance Tel: +31 30 2 849 851 GSM: +31 6 54 66 73 75
[email protected]
Ron van Deun Senior Manager BDO Audit & Assurance Tel: + 31 40 268 22 22 GSM: +31 6 24 39 84 79
[email protected]
BDO & BDO M&A BDO De 5e accountants en advies organisatie wereldwijd. Circa 1.100 kantoren in 135 landen met circa 48.000 medewerkers. Een constant stroom van informatie uitwisseling tussen BDO kantoren wereldwijd. Compleet aanbod van diensten voor nationale en internationale ondernemingen. BDO NEDERLAND
De 5e accountants- en adviesorganisatie van Nederland. 29 kantoren in Nederland met circa 2.200 medewerkers. BDO M&A Diensten omvatten: Verkoop en Koopbegeleiding Waardebepalingen Due diligence onderzoeken Financieringsadvisering Herstructureringen. Jaarlijks circa 30 – 40 deals.
29 29 kantoren in Nederland
5 De 5e accountants- en adviesorganisatie in Nederland
PURCHASE PRICE ALLOCATIONS: EEN AANTAL REFERENTIES
REFERENTIES OVERIGE VALUATION ACTIVITEITEN
