Verslagperiode : 9 december 2011 tot en met 15 maart 2012 Bestede uren in verslagperiode : zie specificatie Bestede uren Totaal : zie specificatie

Atlanta International c.s. 10/249, 250, 255 -257 F

FAILLISSEMENTSVERSLAG

Nummer: 5

Datum: 16 maart 2012

In dit verslag worden de werkzaamheden en de stand van de boedel beschreven over de afgelopen periode. De curator baseert zich op aangetroffen gegevens en informatie van derden. De juistheid daarvan staat thans nog niet vast, zodat mogelijkerwijs gegevens en cijfers in een later stadium aanpassing behoeven. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. De inhoud van de papieren versie is identiek aan de digitale versie.

Gegevens gefailleerde

:

Faillissementsnummer

:


:


:


:


:


:


:


:


:

de besloten vennootschap Atlanta International BV, KvK-nummer 02063895. 10/250 F (rechtbank Groningen)

de besloten vennootschap Atlanta Office Products BV, KvK Noord-Nederland nummer 02300955. 10/249 F (rechtbank Groningen)

de besloten vennootschap Atlanta Injection Moulding BV, KvK voor Limburg nummer 12016976. 10/241 F (rechtbank Roermond), 10/255 F (rechtbank Groningen)

de besloten vennootschap Beheermaatschappij Ameco KvK-nummer 04023214. 10/241 F (rechtbank Assen), 10/257 F (rechtbank Groningen)

de besloten vennootschap Atlanta Office Furniture BV, KvK-nummer 04023213. 10/240 F (rechtbank Assen), 10/256 F (rechtbank Groningen)

In bovenstaande faillissementen is mr. R.P. van Eerde tot rechter-commissaris benoemd en is mr. J.C.M. Silvius tot curator aangesteld. Voor nadere bijzonderheden over de NAW-gegevens van de vennootschappen wordt verwezen naar verslag 4 Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal

Verslag 5 Atlanta International c.s. d.d. 16.03.2012

: : :

9 december 2011 tot en met 15 maart 2012 zie specificatie zie specificatie

Pagina 1 van 34


verslag 1

1.

Inventarisatie

1.1

Directie en Organisatie

In dit verslag worden de Nederlandse vennootschappen van het Atlanta concern tezamen aangeduid als “Atlanta”. De aandelen van Atlanta International BV worden gehouden door Sunrise Investments BV. De directie wordt gevoerd door Huck’s BV en door Pertinax Holding BV. De aandelen van Huck’s BV worden gehouden door de heer R. Eckhardt, die tevens de directie voert. De aandelen van Pertinax Holding BV worden gehouden door de heer J. Eisink, die tevens de directie voert. Atlanta International BV houdt de aandelen van Atlanta Office Products BV. Atlanta International BV is tevens bestuurder van Atlanta Office Products BV. Atlanta Office Products BV houdt de aandelen van Atlanta Injection Moulding BV, die tevens bestuurder is. Atlanta Office Products BV houdt de aandelen van Atlanta Office Furniture BV. Atlanta Office Products BV is tevens de bestuurder van deze vennootschap. De aandelen van Beheersmaatschappij Ameco BV worden gehouden door Atlanta Office Products BV. Atlanta Office Products BV en Atlanta International BV vormen samen het bestuur van Beheersmaatschappij Ameco BV. De Nederlandse rechtspersonen kunnen in het navolgende overzicht worden ondergebracht.

Pertinax Holding BV

Huck’s BV

Sunrise Investments BV

Atlanta International BV

Atlanta Office Products BV

Office Data Europe BV

aandeelhouder


Atlanta Office Furniture BV

Atlanta Injection Moulding BV

Beheersmaatschappij Ameco BV

bestuurder

Pagina 2 van 34


Atlanta Office Products BV beheert de aandelen in diverse dochtermaatschappijen en is een actieve werkmaatschappij, waarin een fabriek en handelsorganisatie in Hoogezand worden geëxploiteerd. Atlanta Injection Moulding BV exploiteert een spuitgietfabriek in Reuver (L), waarin hardplastic producten worden vervaardigd. Atlanta Office Furniture BV exploiteert een metaalwarenfabriek in Coevorden waar meubilair en metalen bureauaccessoires worden vervaardigd. Office Data Europe BV is een vennootschap zonder activiteiten. De vennootschap verkeert niet in staat van faillissement. Atlanta International BV en Atlanta Office Products BV houden de aandelen van de hieronder genoemde buitenlandse vennootschappen. Eén en ander kan schematisch als volgt worden weergegeven.

Atlanta Office Products BV

Atlanta International BV

Smead Iberica Office Supplies S.L. (E)

Atlanta Office Products SA (F)

Atlanta Office Products Ltd. (UK)

Atlanta Office Products Norge AS (N)

Atlanta Office Products GmbH (D)

Atlanta Office Products AS (Est)

Atlanta Office Products BV BA (B)

Atlanta Office Products AB (S)

Atlanta Office Products AG (CH)

Atlanta Office Products ApS (DK)


Pagina 3 van 34


Atlanta Office Products BV BA is een Belgische vennootschap. De vennootschap voert een handelsorganisatie, die producten van Atlanta verkoopt. Atlanta Office Products BV BA is op 12 oktober 2010 door de rechtbank Groningen in staat van faillissement verklaard, waarbij de curator tot curator is aangesteld. Atlanta Office Products GmbH is een Duitse vennootschap. Deze vennootschap exploiteert een handelsorganisatie, die producten van Atlanta verkoopt. Atlanta Office Products GmbH is door de rechtbank Groningen op 9 november 2010 in staat van faillissement verklaard, waarbij mr. R.G.A. Luinstra, kantoorgenoot van de curator, tot curator is aangesteld. Atlanta Office Products SA is een Franse vennootschap. Deze vennootschap exploiteert een handelsorganisatie die in Frankrijk en Italië producten van Atlanta verkoopt. Atlanta Office Products Ltd. is een Engelse vennootschap, waarvan de activiteiten vanaf 1 augustus 2010 worden afgebouwd. Atlanta Office Products Norge AS is een Noorse vennootschap, die een verkoopkantoor in Noorwegen exploiteert. Atlanta Office Products AB is een Zweedse vennootschap, die een verkoopkantoor in Zweden exploiteert. Atlanta Office Products AS is een Estlandse vennootschap. Deze vennootschap is eigenaar van onroerende en roerende zaken in Estland en van een gedeelte van de machines die in Hoogezand worden gebruikt. Smead Iberica Office Supplies S.L., Atlanta Office Products AG en Atlanta Office Products ApS zijn respectievelijk Spaanse, Zwitserse en Deense vennootschappen, die allen in liquidatie zijn. verslag 2

Over dit onderdeel zijn geen nieuwe feiten te melden.

verslag 3

Atlanta Office Products SA en Atlanta Office BA zijn in staat van faillissement verklaard. De beide faillissementen zijn uitsproken op eigen verzoek. De faillissementen zijn uitgesproken op 12 april 2011 respectievelijk 28 februari 2011. In beide faillissementen is een hoofdprocedure gestart in het land van vestiging.

verslag 4

Curatoren in bovengenoemde faillissementen hebben zich tot de curator gewend voor nadere informatie. De curator heeft hen verwezen naar de bestuurders van de vennootschappen. 1.2

Winst en verlies

Dit onderdeel is afgesloten. Verwezen wordt naar verslag 2.


Pagina 4 van 34


1.3

Balanstotaal

Dit onderdeel is afgesloten. Verwezen wordt naar verslag 2. 1.4. verslag 1

Lopende procedures

Bij de rechtbank Roermond, sector kanton, locatie Roermond, is een procedure aanhangig tussen Atlanta Injection Moulding BV en de heer R.A.W.J.M. Peeters. Dit betreft een arbeidskwestie. De zaak is aanhangig gemaakt door Peeters. Atlanta Injection Moulding BV heeft een eis in reconventie ingesteld. De curator heeft nog geen overleg met de gemachtigde van de wederpartij gehad.

verslag 2


verslag 4

De curator heeft bovenstaande procedure nader onderzocht. De reconventionele vordering in deze arbeidskwestie is zeker niet kansloos. Voortzetting wordt evenwel weinig zinvol geacht, omdat het de curator gebleken is dat de wederpartij geen verhaal biedt. Naar het zich laat aanzien zal in het onderhavige faillissement geen uitdeling aan concurrente crediteuren plaatsvinden. Verwacht mag worden dat de procedure derhalve niet meer wordt opgestart. 1.5.

Verzekeringen

verslag 1

Bij de vennootschappen lopen de gebruikelijke verzekeringen. Voor zover mogelijk heeft de curator de verzekeringen beëindigd. Activa die nog niet zijn verkocht zullen verzekerd blijven. Met de hypotheek-/pandhouder zijn afspraken gemaakt over de betaling van premies.

verslag 2

De verzekeringen van de opstal te Hoogezand en de roerende zaken die nog eigendom zijn van de boedel, zijn in stand gehouden. Op 31 december 2010 liep het lopende verzekeringsjaar af. De verzekering is weer met 12 maanden verlengd. De verschuldigde premie is betaald door Smead.

verslag 4

De curator heeft de advocaten van Smead een reminder gezonden dat op 31 december 2011 de verzekeringen, waaronder de opstalverzekeringen van het pand te Hoogezand, expireren.

verslag 5

De verzekering van de opstal te Hoogezand is per 1 januari 2012 verlengd met een jaar en vervolgens beëindigd per datum overdracht (26 januari 2012). De nota van de verzekering is door de boedel nog niet voldaan. De curator is in afwachting van een creditnota van de premie van 26 januari 2012 tot en met 31 december 2012. 1.6

Huur

verslag 1

De vennootschappen hebben geen huurverplichtingen voor onroerende zaken.

verslag 2

In het eerste verslag is verzuimd te vermelden dat het kantoorpand te Hoogezand gedeeltelijk is verhuurd aan derden.

verslag 3

Zie hoofdstuk 3.1 van verslag 2.


Pagina 5 van 34


verslag 4

Het bedrijfspand te Hoogezand is onverkort in gebruik krachtens huurovereenkomst. Huurders zijn Jalema en Odice. Alle verhuurdersaangelegenheden zijn verlegd naar Jones Lang Lasalle.

verslag 5

Het bedrijfspand te Hoogezand is op 26 januari 2012 verkocht en overgedragen aan Webusco B.V. De huurovereenkomst met Jalema is per datum overdracht beëindigd. De huurovereenkomst met Odice wordt voortgezet door Webusco B.V. 1.7

verslag 1

Oorzaak faillissement

Op 13 september 2010 heeft de directie van Atlanta International BV en van Atlanta Office Products BV surseance van betaling gevraagd. De rechtbanken Amsterdam en Groningen hebben op dezelfde dag de voorlopige surseance van betaling verleend. De aanleiding voor deze verzoeken wordt gevormd door de navolgende feiten. Atlanta is opgericht in 1917. In de loop der jaren heeft Atlanta zich ontwikkeld van producent van ordners tot leverancier van veelsoortige professionele opbergsystemen. Zeer bekend zijn de hangmappen onder de namen Alzicht en Atlanta. Atlanta International BV was in de periode van augustus 1998 tot en met 2 september 2008 een dochteronderneming van de The Smead Manufacturing Company of Hastings (USA), hierna te noemen: “Smead”. Smead is in de Verenigde Staten marktleider op het gebied van opbergsystemen voor kantoren. In mei 2003 heeft Atlanta de Noorse onderneming Lindegaard ASA overgenomen met vestigingen in ondermeer Denemarken, Zweden, Noorwegen en Estland. Vanwege aanhoudende verliezen van Atlanta (het negatief resultaat bedroeg in het boekjaar 2006/2007 EUR 27.856.000,-- en in het boekjaar 2007/2008 EUR 25.273.000,--) heeft Smead een overnamekandidaat gezocht voor Atlanta. Met één van de grootste concurrenten, was de verkoop van de Atlanta-bedrijven zo goed als rond. Uiteindelijk is evenwel geen finale overeenstemming bereikt. Dit feit vormde aanleiding een management buy out te beproeven met de heren Eckhardt en Eisink, respectievelijk vice-president sales en vice-president supply chain management. In de periode van april tot september 2008 is men hiermee bezig geweest. Uiteindelijk heeft dit in een management buy out geresulteerd, die per 3 september 2008 is geëffectueerd. In het kader van de management buy out heeft Smead de aandelen Atlanta International BV verkocht aan Sunrise Investments BV voor een koopprijs van EUR 1,-- en Smead heeft de financiering van ABN Amro Bank NV en Nordea Bank ASA overgenomen. Smead heeft voorts een krediet in rekening-courant ter beschikking gesteld aan Atlanta. De heren Eckhardt en Eisink hebben zich bij aanvang ten doel gesteld Atlanta aanzienlijk in te krimpen. In dat kader zijn productielocaties en op- en overslaglocaties in het buitenland gesloten, het personeel is ingekrompen van circa 400 naar 135 personeelsleden (werkzaam bij de Atlanta bedrijven in Europa), de merknaam Smead is vervangen door de merknaam Atlanta en producten met een laag rendement zijn uit productie genomen.


Pagina 6 van 34


Vastgesteld kan worden dat de financiële prestaties van Atlanta in de eerste helft van 2010 niet hebben beantwoord aan verwachtingen, die diverse betrokkenen hebben gehad. Smead heeft het krediet in augustus 2010 opgezegd en opgeëist. Op 10 september 2010 is de bodemverhuurconstructie toegepast in Hoogezand, Coevorden en Reuver. Daarmee is de facto de productie gestaakt. Dit feit vormde voor de directie aanleiding surseance van betaling te vragen van Atlanta International BV en Atlanta Office Products BV. Al spoedig bleek dat geen vooruitzicht bestond dat de vennootschappen hun schuldeisers zouden kunnen bevredigen, als gevolg waarvan de bewindvoerder de rechtbanken heeft gevraagd de voorlopige surseances om te zetten in faillissement en de faillissementen uit te spreken van de overige vennootschappen, die in de aanhef van dit verslag zijn genoemd. verslag 2

verslag 1


2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faillissement

Atlanta Office Products BV: 79 Atlanta Office Furniture BV: 24 Atlanta Injection Moulding: 9 2.2.

verslag 1

Atlanta Office Products BV: 106 Altanta Office Furniture BV: 34 Atlanta Injection Moulding BV: 9 2.3.

verslag 1

Aantal in jaar voor faillissement

Datum ontslagaanzegging

De curator heeft na verkregen toestemming van de rechter-commissaris de arbeidsovereenkomsten op de volgende data opgezegd: Atlanta Office Products BV op 17 september 2010 Atlanta Office Furniture BV op 24 september 2010 Atlanta Injection Moulding BV op 24 september 2010 Werkzaamheden

verslag 1

In bijeenkomsten met UWV Werkbedrijf en UWV Uitkeringsbedrijf heeft de curator het personeel opgezegd en geïnformeerd over de gevolgen van het faillissement. De curator heeft de arbeidsovereenkomsten schriftelijk beëindigd met inachtneming van de daarvoor in aanmerking komende opzegtermijnen. De vennootschappen hebben de lonen betaald tot en met augustus 2010. Het UWV Uitkeringsbedrijf heeft de loondoorbetalingsverplichting vanaf 1 september 2010 overgenomen. Met de diverse


Pagina 7 van 34


betrokkenen zijn in deze periode contacten onderhouden. De curator heeft een tweetal overlegvergaderingen met de ondernemingsraad bezocht. verslag 2

In de verslagperiode zijn nog diverse personeelsaangelegenheden afgehandeld. De curator heeft de afgifte van jaaropgaven aan gewezen personeelsleden verzorgd.

verslag 3

De curator heeft van de belastingdienst bericht ontvangen dat Atlanta bij een groot aantal personeelsleden te veel ZKV-premie heeft ingehouden. De belastingdienst betaalt dit terug aan de boedel met het verzoek deze bedragen terug te betalen aan de betreffende werknemers. De curator is nog in afwachting van de ontvangst van het bedrag. Vooralsnog stelt de curator zich op het standpunt dat de boedel eerst dan tot doorbetaling kan besluiten indien de baten van de boedel toereikend zijn, een en ander met inachtneming van de wettelijke rangorde.

verslag 4

De curator ontvangt met enige regelmaat verzoeken van werknemers tot uitbetaling van teveel ingehouden ZKV-premie. Deze vorderingen worden genoteerd.

verslag 5

Er zijn geen nieuwe ontwikkelingen op het gebied van personeelsaangelegenheden.

3.

Activa

Onroerende zaken 3.1. verslag 1

Beschrijving

Atlanta Office Products BV is eigenaar van de volgende objecten: • bedrijvigheid (industrie) terrein (industrie) te Hoogezand, staande en gelegen aan de Techniekweg 1, kadastraal bekend Hoogezand, sectie K, nummer 7998, groot 3 hectare, 30 are en 84 centiare; • terrein (industrie) aan de Woldweg te Foxhol, kadastraal bekend Hoogezand, sectie K, nummer 7995, groot 1 hectare, 12 are en 37 centiare; • erf-tuin te Hoogezand, kadastraal bekend Hoogezand, sectie K, nummer 6888, groot 39 centiare; • terrein (grasland) aan de Techniekweg te Hoogezand, kadastraal bekend Hoogezand, sectie K, nummer 6491, sectie K, groot 4 are en 54 centiare; • parkeren – plantsoenen aan de Industrieweg te Hoogezand, kadastraal bekend Hoogezand, sectie K, nummer 6473, groot 1 are en 48 centiare. Op de onroerende zaak is een fabrieksgebouw, een distributiecentrum en een kantoorgebouw gevestigd. De fabriek en het distributiecentrum beslaan circa 13.860 m2. Het kantoorgebouw beslaat 1.935 m2. Een gedeelte van het kantoorgebouw is verhuurd aan derden.


Pagina 8 van 34


Atlanta Injection Moulding BV is eigenaar van de volgende objecten: • bedrijvigheid (industrie), bedrijvigheid (agrarisch) aan de Doctor Poelsstraat te Reuver, kadastraal bekend Beesel, sectie K, nummer 1009, groot 34 are en 53 centiare; • bedrijvigheid (kantoor) aan de Doctor Poelsstraat te Reuver, kadastraal bekend Beesel, sectie K, nummer 1142, groot 9 are en 71 centiare; • erf- tuin aan de Doctor Poelsstraat te Reuver, kadastraal bekend Beesel, sectie K, nummer 1143, groot 2 are en 18 centiare; • bedrijvigheid (industrie) erf-tuin te Reuver, staande en gelegen aan de Doctor Poelsstraat 6, kadastraal bekend Beesel, sectie K, nummer 1144, groot 43 are en 75 centiare. Op de onroerende zaak is een fabrieksgebouw met magazijnen en een kantoorgebouw gevestigd. Tezamen beslaat het gebouwde gedeelte 9.017 m2. Beheersmaatschappij Ameco BV is eigenaar van de volgende objecten: • bedrijvigheid (industrie), erf, tuin te Coevorden, staande en gelegen aan de Monierweg 3, kadastraal bekend Coevorden, sectie F, nummer 1116, groot 28 are en 12 centiare; • berging-stalling (garage-schuur), erf, tuin te Coevorden, staande en gelegen aan de Monierweg 3, kadastraal bekend Coevorden, sectie F, nummer 117, groot 33 are en 85 centiare; • bedrijvigheid (industrie), erf, tuin te Coevorden, staande en gelegen aan de Monierweg 3, kadastraal bekend Coevorden, sectie F, nummer 1163, groot 10 are en 37 centiare. Op de onroerende zaak is een fabriekscomplex met kantoor gevestigd. Het gebouwde onroerend goed beslaat 7.234 m2 verslag 2

De boedel heeft geen bemoeienis meer met de verkoop van het onroerend goed te Hoogezand. De hypotheekhouder heeft een makelaar, Jones Lang Lasalle te Amsterdam ingeschakeld, die bemiddelt bij de verkoop en het beheer verzorgt. De curator heeft diverse beheertaken overgedragen. In het eerste verslag is in paragraaf 6.3 melding gedaan dat Jalema het onroerend goed tot 22 april 2011 in bruikleen heeft. Omdat Jalema de productie in Hoogezand wil voortzetten, met name in de productgroepen forms en filing, heeft zij inmiddels met Smead overeenstemming bereikt over een huurovereenkomst van de periode van 22 april 2011 tot en met 30 april 2012. Hoewel de boedel formeel als verhuurder optreedt, treedt Jones Lang Lasalle hier de facto in op als beheerder, die verantwoordelijk is voor verhuurdersaangelegenheden.

verslag 3

De contracten zijn inmiddels getekend. De curator beraadt zich over de termijn die aan de hypotheekhouder wordt verleend om de onroerende zaken te verkopen.

verslag 4

De curator stelt vast dat het gebruik van Jalema van het bedrijfspand te Hoogezand tot tevredenheid stemt. Jalema en Jones Lang Lasalle verzorgen tezamen het noodzakelijke onderhoud. De onroerende zaken zijn beveiligd en verwarmd, hetgeen tot voordeel strekt van het behoud. Het medegebruik door de curator van het magazijn voor de opslag van de nog aanwezige voorraden verloopt eveneens probleemloos. Wat betreft de curator kan deze situatie van verhuur aan Jalema dan ook onverkort tot 30 april 2012 in stand blijven. Naast het beheer van de onroerende zaak in Hoogezand bemiddelt Jones Lang Lasalle ook bij de verkoop daarvan. Hoewel de verkoop primair een aangelegenheid is die Smead als hypotheekhouder aangaat, heeft de curator daarover met diverse betrokkenen contact. Naar het zich laat aanzien vertoont de markt enige interesse in de aankoop van het pand. Verslag 5 Atlanta International c.s. d.d. 16.03.2012

Pagina 9 van 34


Indien het pand onverhoopt na 30 april 2012 nog steeds niet is verkocht, zal de curator zich nader verstaan met de hypotheekhouder. Tot die tijd zal de curator geen termijn stellen ex artikel 58 lid 1 Fw. verslag 5

Het bedrijfspand te Hoogezand is inmiddels verkocht en geleverd aan Webusco B.V. Het transport heeft plaatsgevonden op 26 januari 2012. De curator heeft bij de verkoop bedongen nog tot 31 januari 2012 het recht van gebruik te hebben van het kantoor voor de afvoer van het archief en nog tot 15 februari 2012 van het magazijn voor de afvoer van een nog aan de boedel toebehorende voorraad. Inmiddels is het archief afgevoerd naar Nobbe verhuizingen te Winschoten en de resterende voorraden zijn afgevoerd. 3.2

verslag 1

Verkoopopbrengst

De onroerende zaak te Hoogezand is tot heden niet verkocht. Als hypotheekhouder heeft Smead Jones Lang Lasalle Bedrijfsmakelaars, gevestigd te Amsterdam, een bemiddelingsopdracht gegeven de onroerende zaken te verkopen. De onroerende zaak te Reuver is verkocht aan Jalema. De onroerende zaak te Coevorden is verkocht aan Durable. De verkoopopbrengst van de onroerende zaken bedraagt EUR 1.350.000,--.

verslag 2

Er zijn geen aanvullende opbrengsten gerealiseerd.

verslag 5

De verkoopopbrengst van de onroerende zaak te Hoogezand bedraagt EUR 2.935.000,-. 3.3

verslag 1

verslag 2

Hoogte hypotheek

Op de onroerende zaken te Hoogezand, Reuver en Coevorden zijn de volgende zekerheden gevestigd: •

er is een eerste hypotheek gevestigd ten behoeve van de ABN AMRO Bank NV in hoofdsom groot EUR 4.537.802,16 d.d. 7 september 1988.

•

er is een tweede hypotheek gevestigd ten behoeve van de ABN AMRO Bank NV in hoofdsom groot EUR 5.000.000,- d.d. 29 juni 2006.

•

er is een derde hypotheek gevestigd ten behoeve van Smead Europe BV in hoofdsom groot EUR 19.000.000,-- d.d. 3 september 2008.

Er zijn geen nieuwe feiten te melden. 3.4

Boedelbijdrage

verslag 1

De boedel heeft een boedelbijdrage ontvangen van 3% van de gerealiseerde netto opbrengst.

verslag 2

Er zijn geen aanvullende opbrengsten gerealiseerd.


Pagina 10 van 34


Werkzaamheden verslag 1

De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht en de onroerende zaken in het kader van een doorstart verkocht aan Jalema en Durable. Voor de bijzonderheden van de doorstart wordt verwezen naar hoofdstuk 6.2 van dit verslag.

verslag 2

De curator heeft over de mogelijke verhuur en het beheer van de onroerende zaken veelvuldig overleg gehad met de hypotheekhouder, Jones Lang Lasalle en met Jalema. Afspraken tussen partijen zijn inmiddels geformaliseerd in concept-overeenkomsten, die naar alle waarschijnlijkheid binnenkort zullen worden getekend.

verslag 3

De ondertekening is afgerond. Over het gebruik van het bedrijfspand is regelmatig overleg tussen betrokkenen.

verslag 5

De curator heeft diverse werkzaamheden verricht die voortvloeien uit en samenhangen met de verkoop van de onroerende zaken. Bedrijfsmiddelen 3.5

verslag 1

Beschrijving

Atlanta is eigenaar van een omvangrijke hoeveelheid bedrijfsmiddelen. Op de balans per 31 december 2009 zijn deze bedrijfsmiddelen gewaardeerd op een bedrag van EUR 2.655.000,--. De bedrijfsmiddelen bestaan uit kantoorinventarissen, machines, intern vervoer en magazijninstallaties. De bedrijfsmiddelen te Hoogezand zijn getaxeerd op een waarde van EUR 2.208.500,-- bij gelijkblijvende bestemming en op EUR 1.110.000,-- bij liquidatie. De bedrijfsmiddelen te Reuver zijn getaxeerd op een waarde van EUR 2.620.680,-- bij gelijkblijvende bestemming en op EUR 720.000,-- bij liquidatie. De bedrijfsmiddelen te Coevorden zijn getaxeerd op een waarde van EUR 985.000,-- bij gelijkblijvende bestemming en op EUR 533.000 bij liquidatie. De totale taxatiewaarde bedraagt derhalve EUR 5.814.180,-- bij gelijkblijvende bestemming en EUR 2.363.000,-- bij liquidatie.

verslag 4

In het bedrijfspand te Hoogezand resteren nog enkele roerende zaken. Dit betreft een voorraadstellage in het grondstoffenmagazijn. Deze stellage is verpand aan Smead. Daarnaast is er nog een voorraadstellage in het magazijn voor eindproducten. Deze stellages moeten als bodemzaken worden aangemerkt. De curator heeft diverse kandidaten uitgenodigd biedingen op de stellages uit te brengen. Verwacht wordt dat de biedingen eind december bij de curator zullen binnenkomen. De curator heeft daarnaast nog een beperkte hoeveelheid interne transportmiddelen, die gebruikt werden in het magazijn voor eindproducten en die eveneens als bodemzaak moeten worden aangemerkt.


Pagina 11 van 34


Verslag 5

Gelijktijdig met de verkoop van het bedrijfspand te Hoogezand heeft de curator de nog resterende bedrijfsmiddelen verkocht aan Jalema. Levering daarvan heeft plaatsgevonden op 26 januari 2012. Betaling van de koopsom heeft plaatsgevonden.

3.6

Verkoopopbrengst

verslag 1

In Coevorden en Reuver zijn alle bedrijfsmiddelen verkocht. In Hoogezand resteren nog de inventaris van het distributiecentrum, de inventaris van het grondstoffenmagazijn en het intern transport, met uitzondering van een heftruck, die is verkocht aan Jalema. Met de verkoop van de bedrijfsmiddelen aan Jalema en Durable is een opbrengst gerealiseerd van EUR 3.019.000,--.

verslag 2

Er zijn nog geen aanvullende opbrengsten gerealiseerd.

verslag 3

Een gedeelte van het interne transport is inmiddels onderhands verkocht aan Jalema voor een bedrag van EUR 20.000,-- ex btw.

verslag 5

De bedrijfsmiddelen zijn verkocht voor een bedrag van EUR 111.000,- ex BTW.

3.7

Boedelbijdrage

verslag 1

De boedel heeft over de opbrengst van de hiervoor genoemde bedrijfsmiddelen een boedelbijdrage van 7% ontvangen. Uiteraard is geen boedelbijdrage voldaan over de opbrengst van de bodemzaken.

verslag 5

Tussen de boedel en pandhouder heeft een verdeling van de koopprijs plaatsgevonden als beschreven onder paragraaf 3.8. 3.8

Bodemvoorrecht fiscus

verslag 1

Het bodemvoorrecht van de fiscus rust op de kantoorinventaris te Hoogezand, de inventaris van het distributiecentrum en een gedeelte van het intern transport, dat ten tijde van het toepassen van de verhuurconstructie in gebruik was in het distributiecentrum. Uit de verkoop van de kantoorinventaris Hoogezand is een opbrengst gerealiseerd van EUR 79.000,--. Dit bedrag is gestort op de faillissementsrekening.

verslag 2

Jalema heeft tot 22 april 2011 het genot van de bodemzaken. Na deze datum zullen deze zaken in beginsel te gelde worden gemaakt.

verslag 3

Van de opbrengst van de verkoop van het interne transport wordt de helft aangemerkt als opbrengst van verkoop van bodemzaken, omdat deze zaken ten tijde van de toegepaste bodem verhuurconstructie zich in ruimten bevonden die nog tot de bodem van de gefailleerde konden worden gerekend.

verslag 5

Aan de nog aanwezige bodemzaken is in overleg met de pandhouder een waarde toegekend van EUR 65.000,- voor de stellingen in hal 5 en 6 en EUR 28.000,- voor de interne transportmiddelen. Werkzaamheden


Pagina 12 van 34


verslag 1

De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht. Er is een biedingsmemorandum geschreven. Met gegadigden zijn oriënterende gesprekken gevoerd. Gegadigden hebben de gelegenheid gehad de bedrijfsmiddelen te bezichtigen. Er zijn onderhandelingen gevoerd. Er is overleg geweest met de pandhouder. Nadat met kopers overeenstemming is bereikt heeft contractvorming plaatsgevonden. De transacties hebben nog het nodige nawerk met zich meegebracht. De curator heeft zich bij de verkoop van de bedrijfsmiddelen laten bijstaan door Troostwijk Waardering en Advies, die daarvoor een fee heeft ontvangen. De curator zal zich inspannen om in de nabije toekomst de inventaris van het grondstoffenmagazijn en het distributiecentrum, alsmede het rollend materieel te verkopen.

verslag 2

De curator heeft het nodige nawerk verricht en richt zich thans op verkoop van de resterende bedrijfsmiddelen.

verslag 3

De curator heeft een gedeelte van het interne transport verkocht en is op dit moment met diverse partijen in onderhandeling over de verkoop van de overige resterende bedrijfsmiddelen, waaronder magazijnstellingen en smalle gangen heftrucks.

verslag 4

De curator onderhoudt contact met diverse betrokkenen.

verslag 5

De curator heeft diverse werkzaamheden verricht, die samenhangen met en voortvloeien uit de verkoop van de bedrijfsmiddelen. Voorraden/onderhanden werk 3.9

verslag 1

Atlanta is eigenaar van een aanzienlijke hoeveelheid voorraden. In de concept jaarrekening 2009 van Atlanta International BV zijn de voorraden per 31 december 2009 gewaardeerd op EUR 6.890.000,--. Dit bedrag kan worden uitgesplitst over een bedrag van EUR 2.990.000,-- voor grondstoffen, EUR 442.000,-- halffabricaten en EUR 3.458.000,-- voor eindproducten. Op faillissementsdatum bedroeg de boekwaarde EUR 3.356.000,-voor de grondstoffen, EUR 397.000,-- voor de halffabricaten en EUR 3.734.000,-- voor de eindproducten. 3.10

verslag 1

Beschrijving

Verkoopopbrengst

Grondstoffen, halffabricaten en eindproducten, die zijn gerelateerd aan het productieproces van de fabriek in Coevorden, zijn verkocht aan Durable voor een verkoopprijs van EUR 25.000,--. Grondstoffen gerelateerd aan het productieproces van de fabriek in Reuver zijn aan Jalema verkocht voor een verkoopprijs van EUR 125.000,--. Grondstoffen gerelateerd aan de productgroepen filing, forms en tabs van de fabriek in Hoogezand zijn verkocht aan Jalema voor een bedrag van EUR 300.000,--. Halffabricaten gerelateerd aan de productgroepen filing, forms en tabs van de fabriek in Hoogezand zijn verkocht aan Jalema voor een verkoopprijs van EUR 83.695,--. Eindproducten zijn niet verkocht. In de transactie met Jalema heeft Jalema het exclusieve recht bedongen gedurende een periode van zes maanden eindproducten uit de productgroepen filing, forms, tabs en hardplastic te verkopen en daarnaast heeft Jalema het exclusieve recht in deze periode


Pagina 13 van 34


eindproducten te verkopen aan vijf met name genoemde grote klanten. Jalema betaalt hiervoor een overeengekomen vergoeding. Na de transacties met Jalema en Durable resteert nog een aanzienlijke voorraad grondstoffen, alsmede een bescheiden voorraad halffabricaten. De boekwaarde daarvan bedraagt EUR 1.707.000,-. Smead heeft Troostwijk Waardering en Advies opdracht verleend deze zaken te gaan veilen. verslag 2

Jalema heeft in de periode 1 november 2010 tot en met 1 april 2011 een voorraad eindproducten verkocht met een boekwaarde van EUR 646.868,-. De pandhouder heeft van dit bedrag EUR 220.796,- als koopprijs ontvangen. De thans nog resterende voorraad eindproducten heeft een boekwaarde van ca. EUR 1.000.000,-. Met Jalema worden afspraken gemaakt of en in welke mate Jalema na 22 april 2011 een bijdrage verleent aan het verkoopproces. Naar verwacht mag worden zal de termijn hiervoor betrekkelijk kort worden gehouden, waarna de restanten worden geveild. Vermeldenswaard is de positie van Marimekko. Marimekko heeft een licentie gegeven op het gebruik van een bloemetjesmotief. Dit motief is verwerkt op diverse kantoorbenodigdheden, zoals prullenmanden, mappen en ordners. Vanwege het faillissement van de vennootschap is het de curator niet toegestaan deze voorraad te verkopen. Getracht wordt een regeling te treffen. De boekwaarde van de voorraad Marimekkogoederen, die begrepen is in de hiervoor genoemde voorraad eindproducten, bedraagt EUR 250.173,-. De voorraad grondstoffen met een boekwaarde van EUR 1.707.000,-- is inmiddels geveild door Troostwijk Waardering en Advies. De veiling heeft een opbrengst opgeleverd van EUR 273.296,-. In Barcelona is nog een partij eindproducten, die in consignatieverkoop staat bij een handelsmaatschappij. De boekwaarde wordt geschat op EUR 53.000,--. Voor de handelsmaatschappij heeft de partij geen waarde meer, omdat er geen aanvullende leveranties kunnen plaatsvinden. De curator is bezig deze partij onderhands te verkopen.

verslag 3

Jalema heeft tot en met 30 juni 2011 een partij eindproducten gekocht. Met een boekwaarde van EUR 695.413,-. Jalema heeft haar exclusieve recht op verkoop van de resterende eindproducten verlengd tot 31 juli 2011. Op 19 juli heeft een opname plaatsgevonden door de curator, waaruit blijkt dat de boekwaarde van de nog aanwezige voorraad eindproducten per 1 juli 2011 EUR 1.641.083,- bedraagt, waarvan EUR 1.358.369,- is opgeslagen in het distributiecentrum van Atlanta te Hoogezand en EUR 282.714,in de magazijnen van Koopman. De partij in Barcelona blijkt onverkoopbaar te zijn. De curator heeft betrokkenen ter plaatste toestemming verleend de partij af te voeren. Met Marimekko wordt geregeld overleg gepleegd over verkoop van de Marikemekkovoorraad. De boekwaarde van de op 1 juli 2011 resterende partij in het distributiecentrum te Hoogezand bedraagt EUR 200.682,-.

verslag 4

Het exclusieve recht van Jalema op verkoop van de resterende eindproducten is op 31 juli 2011 afgelopen. De resterende voorraad eindproducten zal thans door de curator moeten worden verkocht. De curator heeft daar een intermediair voor ingeschakeld. De intermediair, die bekend is met de Verslag 5 Atlanta International c.s. d.d. 16.03.2012

Pagina 14 van 34


handel in kantoorartikelen, heeft diverse buitenlandse partijen benaderd. Inmiddels heeft één van deze partijen een grote hoeveelheid eindproducten gekocht met een boekwaarde van EUR 344.907,--. De exacte koopprijs is nog niet vastgesteld en zal mede afhangen van de vrachtkosten. Verwacht wordt dat een opbrengst wordt gerealiseerd van EUR 75.000,-- tot EUR 80.000,--.

verslag 5

De voorraad, die door de intermediair is verkocht heeft met aftrek van kosten van bemiddeling en expeditie EUR 63.049,87 ex BTW opgeleverd. De resterende voorraden, uit het Atlanta magazijn te Hoogezand, met uitzondering van de Marimekkogoederen, zijn verkocht aan Jalema en gelijktijdig met de overdracht van het bedrijfspand geleverd. De koopprijs daarvan bedroeg EUR 80.000,-. De curator heeft getracht de Marimekkogoederen te verkopen. Hij is daar niet in geslaagd, mede omdat Marimekko voor verkoop aan Jalema geen toestemming heeft willen verlenen. Uiteindelijk is er voor gekozen de Marimekkogoederen te vernietigen. Virol te Scheemda heeft daartoe opdracht gekregen. Transport en vernietiging heeft inmiddels plaatsgevonden. De kosten van vernietiging, transport en expeditie worden door Marimekko betaald. De curator heeft vastgesteld dat de resterende goederen, die zijn opgeslagen in de magazijnen van Koopman Logistics te Hoogezand en Groningen onverkoopbaar zijn. Om niet langer beslag te leggen op de opslagruimte van Koopman is besloten deze goederen af te voeren ter recycling. Ook deze werkzaamheden zijn door Virol te Scheemda uitgevoerd. De kosten van deze werkzaamheden bedragen exclusief BTW EUR 7.946,- voor expeditie en transport en EUR 19.074,89 voor recycling. 3.11

Boedelbijdrage

verslag 1

De boedel heeft over de gerealiseerde opbrengsten een bijdrage ontvangen van 7%.

verslag 2

De boedel heeft over de gerealiseerde opbrengst van de verkochte eindproducten een bijdrage ontvangen van 7% en van de veiling een bijdrage van 5%.

verslag 4

De curator heeft nieuwe afspraken gemaakt met de pandhouder over de boedelbijdrage over de gerealiseerde opbrengst van verkochte eindproducten. Met de pandhouder is afgesproken dat van de opbrengst 50% aan de pandhouder wordt afgedragen. De resterende 50% komt toe aan de boedel, onder aftrek van de kosten van de kosten van de intermediair en kosten van handling. De curator verwacht dat uit de verkopen voor de boedel een netto opbrengst van 20% zal resteren.

verslag 5

De boedel ontvangt uit de verkopen door de intermediair een bijdrage van EUR 18.014,25. Uit de verkoop aan Jalema ontvangt de boedel EUR 20.000,-. Voor de inspanningen ten behoeve van Marimekko ontvangt de boedel een bijdrage van EUR 1.000,-. Werkzaamheden

verslag 1

De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht. Er is een biedingsmemorandum geschreven. Met gegadigden zijn oriënterende gesprekken gevoerd. Gegadigden hebben de gelegenheid gehad de bedrijfsmiddelen te bezichtigen. Er zijn onderhandelingen gevoerd. Er is overleg geweest met de pandhouder. Nadat met kopers overeenstemming is bereikt heeft contractvorming plaatsgevonden. De transacties hebben nog het Verslag 5 Atlanta International c.s. d.d. 16.03.2012

Pagina 15 van 34


nodige nawerk met zich meegebracht. De curator heeft zich bij de verkoop van de bedrijfsmiddelen laten bijstaan door Troostwijk Waardering en Advies, die daarvoor een fee heeft ontvangen. De curator heeft nog het nodige nawerk van de verkoop van eindproducten. verslag 2

De curator heeft de nodige werkzaamheden verricht in het kader van de verkoop van eindproducten en de veiling van de grondstoffen. De curator is over de voortzetting van de verkoop in gesprek met Jalema en Smead.

verslag 3

De curator heeft met alle betrokken partijen veelvuldig overleg.

verslag 4

Nadat de periode, waarin Jalema het exclusieve recht van verkoop van de eindproducten uitoefende, is geëindigd op 31 juli 2011, is de curator weer actief betrokken geraakt in het verkoopproces. De curator heeft een intermediair ingeschakeld en diverse mogelijkheden voor verkoop onderzocht. De curator heeft diverse malen overleg met de pandhouder gevoerd over het bijstellen van de boedelbijdrage. Inmiddels begint de verkoop van de eindproducten op gang te komen. De curator streeft ernaar de verkoop in het eerste kwartaal van 2012 geheel af te ronden. Het verkoopproces wordt bemoeilijkt doordat de voorraad bijzonder incourant is en reeds diverse malen in het verleden als partij ter verkoop is aangeboden.

verslag 5

De curator heeft de nodige werkzaamheden verricht voor de verkoop, vernietiging en recycling van voorraden. Andere activa 3.12

verslag 1

Beschrijving

De andere activa worden in hoofdzaak gevormd door de deelnemingen van Atlanta International BV en van Atlanta Office Products BV. Van iedere deelneming volgt hieronder een korte beschrijving. Smead Iberica Office Supplies SL.

verslag 1

Deze Spaanse deelneming is in liquidatie. Voor zover de curator bekend bezit deze vennootschap geen activa meer.

verslag 2

Over deze deelneming zijn geen nieuwe feiten te melden. Atlanta Office Products Ltd.

verslag 1

In augustus 2010 is een begin gemaakt met de liquidatie van deze Engelse vennootschap. Er zijn nog twee personeelsleden verbonden aan de vennootschap. Per 1 december 2010 bedroeg het banksaldo van de vennootschap EUR 116.573,--. In zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de Engelse vennootschap heeft de curator het liquidatieproces voortgezet en daarin de nodige stappen ondernomen. Naar verwachting zullen de kosten van liquidatie, inclusief de kosten van beëindiging van de dienstverbanden met het personeel, circa EUR 60.000,-- tot EUR 75.000,-- bedragen. Atlanta International BV en Atlanta Office Products BV hebben op de Engelse deelneming een intercompany vordering van EUR 1.283.851,--. De middelen, die na liquidatie resteren, worden aangewend ter gedeeltelijke aflossing van deze vordering. Inmiddels heeft de eerste betaling van EUR 25.000,-- plaatsgevonden. Verslag 5 Atlanta International c.s. d.d. 16.03.2012

Pagina 16 van 34


verslag 2

De liquidatie van de Engelse deelneming is nagenoeg voltooid. De personeelsleden zijn ontslagen en hebben een eindafrekening en afvloeiingsregeling ontvangen. Met de Engelse belastingdienst dient de aangifte van diverse belastingen nog te worden afgestemd.

verslag 3

De aangiftes bij de belastingdienst zijn afgerond. Thans moeten nog enkele betalingen plaatsvinden. Het positieve saldo kan in de tweede helft van 2011 worden overgemaakt.

verslag 4

De liquidatie van de Engelse deelneming is volledig afgerond. Het positieve saldo van de bankrekening van de deelneming ten bedrage van EUR 23.935,42 is inmiddels overgemaakt naar de faillissementsrekening. Van dit bedrag dient nog 90% te worden afgedragen aan Smead. Inmiddels heeft Jalema zich bij de curator beklaagd over het feit dat één van haar klanten abusievelijk op deze bankrekening in de afgelopen zomer een betaling heeft gedaan. Jalema heeft de curator verzocht om doorbetaling van dit bedrag. De curator heeft het standpunt ingenomen slechts aandeelhouder te zijn van de deelneming. Uit dien hoofde heeft hij geen bemoeienis met dergelijke aangelegenheden. Jalema zal dit zelf met haar afnemer moeten oplossen.

Verslag 5

Jalema heeft in het kader van de aankoop van bedrijfsmiddelen en voorraden, welke transactie plaatsvond op 26 januari 2012, getracht alsnog compensatie te verkrijgen. De boedel heeft Jalema hier in niet tegemoet kunnen komen. De indruk bestaat dat Jalema hier over thans met Smead in overleg is. Atlanta Office Products GmbH.

verslag 1

In deze Duitse deelneming werken vier personeelsleden. De deelneming is op 9 november 2010 in staat van faillissement verklaard. Verwezen wordt naar hoofdstuk 1.1 van dit verslag.

verslag 2

Verwezen wordt naar de verslagen in dit faillissement die gepubliceerd www.dehaanlaw.nl/faillissementen/verslagen, onder Atlanta Office Products GmbH.

zijn

op

Atlanta Office Products BV BA. verslag 1

In deze Belgische deelneming werkt één personeelslid. De deelneming is op 12 oktober 2010 in staat van faillissement verklaard. Verwezen wordt naar hoofdstuk 1.1 van dit verslag.

verslag 2

Verwezen wordt naar de verslagen in dit faillissement die gepubliceerd www.dehaanlaw.nl/faillissementen/verslagen, onder Atlanta Office Products BVBA.

zijn

op

Atlanta Office Products AG. verslag 1

De Zwitserse deelneming is in een vergevorderd stadium van liquidatie. Een Zwitserse advocaat is aangesteld als vereffenaar. Naar het zich laat aanzien heeft de vereffenaar zijn taken nagenoeg afgerond. Verwacht wordt dat er een gering overschot zal zijn. Dit overschot komt in beginsel toe aan Atlanta Office Products BV.

verslag 2

De liquidatie is voltooid. Het overschot ten bedrage van EUR 7.772,63 is bijgeschreven op de faillissementsrekening.


Pagina 17 van 34


Atlanta Office Products SA. verslag 1

In de Franse deelneming werken zeven personeelsleden. Op 1 december 2010 bedroeg het tegoed op de bankrekening in Frankrijk EUR 45.037,-- Daarnaast is er nog een tegoed bij een factoringmaatschappij. Op 20 december 2010 bedroeg het tegoed EUR 270.000,--. De curator is in overleg met directie en management van de Franse vennootschap. De curator en directie hebben zich voorzien van rechtsbijstand van een Franse advocaat. Met in achtneming van de Franse wetgeving is een procedure d’alert geopend bij de Chambre de Commerce van de Rechtbank te Grenoble. Dit is noodzakelijk omdat de moedermaatschappij van de Franse vennootschap failliet is. Thans is een bespreking gepland met de voorzitter van de Chambre de Commerce en de directie in de eerste week van januari 2011 om vervolgstappen te bespreken.

verslag 2

Inmiddels hebben nadere besprekingen plaatsgevonden met de voorzitter van de Chambre de Commerce van de Rechtbank te Grenoble. Een probleem bij liquidatie buiten faillissement wordt gevormd door het feit dat de Franse wetgeving de vereffenaar persoonlijk aansprakelijk houdt voor het geval bij de vereffening fouten worden gemaakt. Eén en ander is voor de curator aanleiding geweest samen met de voormalige CFO van Atlanta en de directeur van de Franse deelneming een bezoek aan de vestiging te brengen om de risico’s van een liquidatie te onderzoeken. De curator heeft vastgesteld dat er een positief saldo op de rekeningen van de deelneming staat van EUR 420.000,--. De opeisbare schulden ter zake van beëindiging huur- en leaseovereenkomsten, leveranciers, belastingen, sociale premies en pensioenpremies worden geschat op circa EUR 150.000,--. Uit overleg met personeel en de advocaat van de deelneming bleek dat de kosten van beëindiging van de dienstverbanden inclusief de waarde van de niet genoten vakantiedagen en afvloeiing circa EUR 270.000,-- bedragen. De omvang van deze bedragen afgezet tegen het aanwezige banksaldo boden voldoende perspectief om tot een gecontroleerde beëindiging te komen van de bedrijfsactiviteiten, onder voorwaarde dat het personeel genoegen wilde nemen met een beëindigingsregeling die ten hoogste EUR 200.000,- zou kosten. In dat geval resteerde EUR 70.000,-- voor onvoorziene omstandigheden. Desgevraagd heeft het personeel dit verzoek van de curator afgewezen en gesteld dat enkel met een beëindiging kan worden ingestemd indien het fonds voor de beëindigingskosten zou worden verhoogd tot EUR 315.000,--. De curator heeft hieraan de consequentie verbonden dat een liquidatie buiten faillissement onverantwoord is en heeft de directie opgedragen het faillissement van de deelneming aan te vragen. Naar verwachting wordt dat één dezer dagen uitgesproken.

verslag 3

Het faillissement is inmiddels op 12 april 2011 uitgesproken door de Chambre de Commerce van de Rechtbank te Grenoble. Atlanta Office Products Norge AS.

verslag 1

Bij deze Noorse deelneming werkt één personeelslid. De Noorse vennootschap had op 1 december 2010 een banktegoed van EUR 312.664,--, waarvan EUR 225.000,-- is geblokkeerd in verband met een door de bank afgegeven garantie aan de Noorse douane.


Pagina 18 van 34


Desgevraagd heeft de douane inmiddels in beginsel ingestemd met vrijgave van de garantie, zodat op korte termijn over het tegoed kan worden beschikt. Het personeelslid is opgezegd en er is een vereffenaar aangesteld, die de liquidatie van de vennootschap ter hand zal nemen. Volgens opgave van de vereffenaar kan de vereffening in een periode van circa vier maanden worden afgerond. Atlanta Office Products BV en Atlanta International BV hebben een intercompany vordering op de Noorse deelneming van EUR 380.032,--. Het overschot, dat na liquidatie beschikbaar is, zal worden aangewend ter gedeeltelijke aflossing van deze vordering. verslag 2

De Noorse douane heeft het tegoed gedeblokkeerd. De kosten van beëindiging dienstverband en afvloeiingsregeling zijn betaald. De accountant heeft het jaarverslag 2010 opgesteld en de vereffenaar heeft zijn werk nagenoeg voltooid. In de komende maand moet er nog belasting worden afgedragen, waarna de tegoeden kunnen worden overgeboekt naar Nederland.

verslag 3

De voormalige CFO van Atlanta is voor afrondende besprekingen naar Noorwegen geweest en de liquidatie is voltooid. De gelden kunnen in de tweede helft van 2011 naar Nederland worden overgeboekt.

verslag 4

Het wachten is thans nog op overboeking van het positieve saldo uit Noorwegen.

verslag 5

Inmiddels is een voorschot op het liquidatieoverschot ontvangen van EUR 100.000,-. Naar het zich laat aanzien zijn er steeds nieuwe belemmeringen die de liquidatie ophouden. De curator zal dit nader onderzoeken. Atlanta Office Products AS.

verslag 1

Bij Atlanta Office Products AS werken nog twee personeelsleden. De Estlandse vennootschap is eigenaar van onroerende zaken bestaande uit land en een fabriek in Kohila, een appartement in Kohila en een fabriek in Pulva. Het appartement en de fabriek in Pulva waren reeds vóór datum faillissement verkocht. Het transport daarvan heeft inmiddels plaatsgevonden. De opbrengst van deze zaken is gestort op de bankrekening van de vennootschap. Volgens opgave van Smead waren deze onroerende zaken belast met een recht van hypotheek ten gunste van Smead. Naar het zich laat aanzien heeft de notaris, die met het transport van deze zaken belast is geweest, daar geen rekening mee gehouden. De Estlandse deelneming was op faillissementsdatum eigenaar van een gedeelte van de machines, die in Hoogezand in gebruik waren. De curator heeft deze machines gekocht van de Estlandse deelneming en gelijktijdig verkocht en geleverd aan Jalema. De koopprijs, die door Jalema is voldaan, is gelijk aan de koopprijs, die door de curator is voldaan aan de Estlandse deelneming en bedraagt EUR 400.000,--. Omdat de bedrijfsmiddelen verpand zijn aan Smead, is de opbrengst afgedragen aan Smead. Het land, de fabriek en de machines in Kohila zijn verhuurd aan KPF. Deze Estlandse onderneming heeft interesse getoond de activa aan te kopen. In zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de Estlandse vennootschap heeft de curator de onderhandelingen met KPF over de verkoop van de activa aangestuurd. Onderwerp van de transactie is tevens een huurachterstand van KPF ten bedrage van EUR 194.977,63. Op 29 december 2010 is de transactie voltooid. Machines en onroerend goed zijn verkocht aan KPF voor een bedrag van EUR 1.700.000,-- en de huurachterstand is voldaan. Verslag 5 Atlanta International c.s. d.d. 16.03.2012

Pagina 19 van 34


Het tegoed op de bankrekening van de Estlandse vennootschap bedroeg op 1 december 2010 EUR 331.583,--. Atlanta Office Products BV en Atlanta International BV hebben geen vorderingen op de Estlandse deelneming. Daarentegen heeft de Estlandse deelneming een vordering op Atlanta van EUR 6.618.135,--. Na verkoop van de activa zal de deelneming worden geliquideerd en zullen de resterende middelen worden afgelost op vorderingen van Smead. Een eerste betaling van EUR 150.000,-- heeft inmiddels plaatsgevonden. verslag 2

De verkoop van de activa in Estland heeft nog voor het nodige nawerk gezorgd. Naar het zich laat aanzien is dit thans nagenoeg voltooid. Inmiddels is de Estlandse deelneming in liquidatie. Het daartoestrekkende besluit is tezamen met diverse bescheiden gepubliceerd. De accountant is bezig met afronden van jaarrekeningen. De lokake manager verricht in dit proces diverse hand- en spandiensten. Onlangs is het de curator gebleken dat de vennootschap sinds 2008 verwikkeld is in een juridisch geschil met een voormalig werknemer over een aanspraak op schadevergoeding wegens letsel, veroorzaakt tijdens uitoefening van het dienstverband. De zaak is inmiddels twee keer door het hoogste rechtscollege gecasseerd en verwezen naar een lagere rechter. Naar het zich laat aanzien kan deze zaak de vereffening vertragen. Deze zaak vormt voor de curator aanleiding binnenkort samen met de voormalige CFO van Atlanta een bezoek aan de vestiging te brengen, bij welke gelegenheid tevens de administratie zal worden ingezien en een bespreking met de accountant zal plaatsvinden.

verslag 3

De curator heeft met de voormalige CFO een bezoek gebracht aan Estland en daar met de diverse betrokkenen besprekingen gevoerd, ondermeer met de advocaat van de vennootschap, de bedrijfsleider en de administrateur. De overeenkomsten met de bedrijfsleider en de administrateur zijn inmiddels per 1 juli 2011 beëindigd. De letselschadezaak loopt nog en vertraagt de afwikkeling.

verslag 4

Ter afronding van de liquidatie van de Estlandse deelneming heeft de curator begin december 2011 met de voormalige CFO een laatste bezoek gebracht aan Estland. Geconstateerd is dat de letselschadezaak inmiddels naar tevredenheid is geschikt. De Estlandse accountant heeft de jaarrekening afgerond en samen met de Estlandse advocaat van de vennootschap alle werkzaamheden met betrekking tot de liquidatie afgerond. Met de directie van de deelneming, die in september 2011 een bezoek aan Nederland heeft gebracht, heeft de curator een eindcontrole verricht op alle uitgaven en vastgesteld dat de vennootschap aan haar verplichtingen heeft voldaan. Met Smead is een waiver opgesteld, die inhoudt dat Smead na overboeking van het positieve saldo van de bankrekening van de deelneming finale kwijting aan de deelneming verleent, behoudens nieuw opkomende omstandigheden. Het positieve saldo ten bedrage van EUR 33.980,52 is inmiddels aan Smead overgeboekt. De boedel ontvangt daar nog een bijdrage van 10% van.

verslag 5

Er zijn nog diverse contacten geweest tussen de directie van de Estlandse deelneming en de curator. Atlanta Office Products AB.

verslag 1

Bij de Zweedse deelneming werkt één personeelslid. Het tegoed op de bankrekening in Zweden bedraagt EUR 21.919,--. De kosten van liquidatie worden geschat op tenminste EUR 50.000,--.


Pagina 20 van 34


Omdat er onvoldoende middelen zijn heeft de curator de Zweedse advocaat van de vennootschap opdracht verleend het faillissement aan te vragen.

verslag 2

Het faillissement van de Zweedse deelneming is uitgesproken op 28 februari 2011. Atlanta Office Products ApS.

verslag 1

De Deense deelneming is in een vergevorderd stadium van liquidatie. Het banktegoed bedraagt per 1 december 2010 EUR 107.636,--. De intercompany vorderingen van Atlanta International BV en Atlanta Office Products BV bedragen EUR 131.292,--. Het overschot na liquidatie zal worden aangewend ter gedeeltelijke aflossing van de intercompany vorderingen. Een eerste betaling van EUR 50.000,-- heeft inmiddels plaatsgevonden.

verslag 2

De plaatselijke accountant is bezig met het opstellen van jaarrekeningen. Omdat de administratie volledig in Hoogezand werd gevoerd ligt het op de weg van de curator de accountant van informatie te voorzien. Dit proces is nog niet afgerond.

verslag 3

De curator moet diverse gegevens verstrekken aan de Deense accountant. Gebleken is dat deze slechts gedeeltelijk aanwezig zijn. De voormalige CFO van Atlanta heeft in opdracht van de curator in juli een bezoek aan Denemarken afgelegd om met de accountant tot een vergelijk te komen bij het samenstellen van de jaarrekening. Het opmaken van de jaarrekening vertraagt de afwikkeling. Voorts dienen de intercompanyvorderingen op en van deze vennootschap nader te worden onderzocht.

verslag 4

De liquidatie van de Deense vennootschap is inmiddels volledig afgerond. De Deense deelneming heeft het positieve saldo van de bankrekening overgemaakt naar de faillissementsrekening. Er is een bedrag van EUR 9.145,99 ontvangen, nog te verminderen met de kosten die door de CFO zijn gemaakt. Na vermindering wordt 90% afgedragen aan Smead. 3.13

verslag 1

Verkoopopbrengst

De curator heeft getracht bij de transacties met Jalema en Durable tevens (een gedeelte van) de deelnemingen aan deze partijen te verkopen. Immers, met uitzondering van de Estlandse deelneming hebben de deelnemingen als verkooporganisatie van Atlanta geen zelfstandig bestaansrecht. De curator is daar niet in geslaagd. De deelnemingen dienen derhalve te worden geliquideerd. Deels zal dit plaatsvinden in de vorm van een faillissement van de betreffende deelnemingen, zoals in België en Duitsland, naar verwachting in Zweden en mogelijkerwijs in Frankrijk. Omdat de organisatie van de Duitse en de Belgische deelneming zodanig verweven was met die van Atlanta en het centrum van de belangrijkste activiteiten in Nederland lag, heeft de rechtbank Groningen zich bevoegd verklaard het faillissement van deze vennootschappen uit te spreken. In Zweden en Frankrijk is dat zeker niet het geval, zodat aangenomen mag worden dat, indien het tot een faillissement van deze vennootschappen komt, aldaar een lokale curator zal worden aangesteld. Waar dat mogelijk is wordt getracht de deelnemingen buiten faillissement te liquideren. In dit verband dient te worden opgemerkt dat de intercompany vorderingen van Atlanta International BV en Atlanta Office Products BV verpand zijn aan Smead en voorts dat de buitenlandse deelnemingen zich garant hebben gesteld jegens Smead voor de financiering van Smead aan Atlanta. Het overschot na liquidatie komt derhalve in beginsel toe aan Smead, zij het dat Smead daarvoor aan de boedel een bijdrage van 10% voldoet. Verslag 5 Atlanta International c.s. d.d. 16.03.2012

Pagina 21 van 34


De opbrengst van de verkoop van land, fabriek en machines in Kohila komt eveneens toe aan Smead. Smead betaalt over de opbrengst van de onroerende zaken een boedelbijdrage van 3% en over de opbrengst van de roerende zaken een boedelbijdrage van 7%. verslag 2

Het overschot van de liquidatie in de Zwitserse deelneming komt toe aan de boedel. De boedelbijdragen uit de verkoop in de activa van Estland zijn bijgeschreven op de faillissementsrekening.

verslag 3

In de tweede helft van dit jaar zullen de deelnemingen in Engeland en Noorwegen de liquidatieoverschotten naar Nederland overboeken.

verslag 4

De liquidatieoverschotten uit Engeland, Denemarken en Estland komen voor 90% toe aan Smead. Uit deze deelnemingen ontvangt de boedel een bijdrage van EUR 6.574,99. Het liquidatieoverschot Noorwegen wordt naar verwachting eind december overgemaakt.

verslag 5

Uit het liquidatieoverschot uit Noorwegen heeft de boedel een bijdrage van EUR 10.000,- ontvangen. Werkzaamheden

verslag 1

De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht. De curator heeft contact onderhouden met de heren Eckhardt en Eisink, die bestuurder zijn van de buitenlandse deelnemingen, met uitzondering van de Estlandse vennootschap. Van laatstgenoemde vennootschap zijn de heren Eckhardt en Eisink, tezamen met de CFO van Atlanta, commissaris. De curator heeft nagenoeg dagelijks telefonisch contact en mailwisseling met het personeel van de buitenlandse deelnemingen. De curator wordt bij de incassering van debiteuren van de buitenlandse deelnemingen ondersteund door Troostwijk Waardering en Advies. De curator wordt bij diverse organisatorische aangelegenheden en uitvoeringszaken ondersteund door de CFO van Atlanta.

verslag 2

De curator heeft in de verslagperiode nagenoeg dagelijks contact met vertegenwoordigers van de buitenlandse deelnemingen, accountants, advocaten en andere betrokkenen. De curator heeft een bezoek gebracht aan de vestiging in Frankrijk. De voormalige CFO van Atlanta heeft de nodige werkzaamheden verricht, zowel vanuit Nederland als ter plaatse, onder andere in Noorwegen en Frankrijk. De kosten van de inzet van de CFO worden betaald door de deelnemingen.

verslag 3

De curator heeft regelmatig overleg met de betrokkenen ter plaatse en met de voormalige CFO van Atlanta. De curator heeft een bezoek aan Estland gebracht. De voormalige CFO heeft in opdracht van de curator bezoeken afgelegd in Noorwegen, Denemarken en Estland.

verslag 4

De curator heeft diverse afrondende werkzaamheden verrichten.

verslag 5

De curator heeft nog regelmatig overleg met betrokken partijen. 4.

Debiteuren

4.1.

Omvang debiteuren


Pagina 22 van 34


4.2 4.3

Opbrengst Boedelbijdrage Werkzaamheden

Dit hoofdstuk is afgesloten. Verwezen wordt naar verslag 3.

verslag 1

5.

Bank/Zekerheden

5.1

Vordering van banken

Atlanta heeft geen schulden bij banken. Wel heeft Atlanta een aantal bankrekeningen bij ABN Amro Bank NV. Deze rekeningen, waaraan geen krediet is verbonden, worden gebruikt als betaal/ontvangsten rekeningen. Het tegoed op de rekeningen bij ABN Amro Bank NV bedroeg op 13 september 2010 EUR 375.743,--. Dit tegoed is verpand aan Smead.

Tot 3 september 2008 had Atlanta financieringen bij ABN Amro Bank NV en Nordea Bank ASA Naast de gebruikelijke zekerheden was Smead hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden bij deze banken. In het kader van de management buy out heeft Smead de leningen bij ABN Amro Bank NV en Nordea Bank ASA afgelost, waarbij de financieringsovereenkomsten met deze banken door Smead zijn overgenomen, inclusief de daaraan verbonden zekerheden. In de vorm van een amended credit agreement heeft Smead de positie van ABN Amro Bank NV en eveneens in de vorm van een amended credit agreement de positie van Nordea Bank ASA overgenomen. In de amended credit agreements is een looptijd overeengekomen van zeven jaren, te rekenen vanaf 3 september 2008. Na ommekomst van deze periode dienden de leningen te worden afgelost. In de amended credit agreements is voor beide leningen een rentepercentage overeengekomen van 5% per jaar. Aanvullend heeft Smead in een subordinated loan agreement op 3 september 2008 een kredietfaciliteit ter beschikking gesteld ter hoogte van een bedrag van EUR 16.179.819,13 in de vorm van een achtergestelde lening. Deze lening is achtergesteld bij alle andere schuldeisers. De looptijd van dit krediet is eveneens zeven jaar en de rente bedraagt 7%. In de periode gelegen tussen 3 september 2008 en de datum van het faillissement heeft Atlanta een bedrag van EUR 14.000.000,-- van dit krediet opgenomen. De totale vordering van Smead bedraagt op 13 september 2010: ABN loan Nordea loan subordinated loan

EUR 12.678.466,94 8.169.318,39 14.000.000,00 ___________________

Totaal

EUR 34.847.785,33

Dit bedrag is exclusief default interest. Van dit bedrag is EUR 14.000.000,-- achtergesteld bij de andere crediteuren.


Pagina 23 van 34


5.2 verslag 1

Leasecontracten

Er is een groot aantal leasecontracten. Dit betreft onder andere leasecontracten voor kantoormachines zoals kopieerapparaten, heftrucks, machines, installaties en voor voertuigen. De leasecontracten zijn door de curator tezamen met Troostwijk Waardering en Advies geïnventariseerd. Met de leasemaatschappijen is contact onderhouden en na verkoop van de bedrijfsmiddelen aan Jalema en Durable zijn de leaseobjecten retour gegaan naar de leasemaatschappijen. 5.3

verslag 1

Beschrijving zekerheden

Op 3 september 2008 heeft Smead de financieringsovereenkomsten met ABN Amro Bank NV en Nordea Bank ASA overgenomen inclusief de ten behoeve van genoemde banken gestelde zekerheden. In aanvulling daarop zijn extra zekerheden gesteld. De navolgende zekerheden zijn gevestigd: a) een recht van hypotheek op de onroerende zaken te Hoogezand, waarop het bedrijfspand van Atlanta Office Products BV is gevestigd; b) een recht van hypotheek op de onroerende zaken te Coevorden, waarop het bedrijfspand van Atlanta Office Furniture BV is gevestigd; c) een recht van hypotheek op de onroerende zaken te Reuver, waarop het bedrijfspand van Atlanta Injection Moulding BV is gevestigd; d) een recht van hypotheek op de onroerende zaken te Kohila, Estland, waarop het bedrijfspand van Atlanta Office Products AS is gevestigd; e) een recht van pand op de inventarissen en voorraden van Atlanta Office Products BV te Hoogezand, Atlanta Office Furniture BV te Coevorden, Atlanta Injection Moulding BV te Reuver en Atlanta Office Products BV AS te Kohila, Estland; f) een recht van pand op vorderingen van alle in Nederland gevestigde Atlanta vennootschappen; g) een recht van pand op de aandelen Atlanta Injection Moulding BV, Atlanta Office Furniture BV, Beheermaatschappij Ameco BV en Office Data Europe BV; h) een recht van pand op de rechten van intellectuele eigendom, in het bijzonder op de merkrechten die toebehoren aan Atlanta International BV; i) een hoofdelijke verbondenheid, niet alleen van de Nederlandse Atlanta vennootschappen, maar ook van alle buitenlandse entiteiten, die tot het Atlanta concern behoren; 5.4

verslag 1

Separatistenpositie

Op 27 juli 2010 heeft Smead een kennisgeving verzonden dat sprake is van een event of default. Deze kennisgeving is verzonden aan Atlanta International BV, Atlanta Injection Moulding BV, Atlanta Office Furniture BV, Beheermaatschappij Ameco BV, Office Data Europe BV, Atlanta Office Products BV en Atlanta Office Products AS te Estland. Van een default was sprake, omdat niet binnen de daarvoor overeengekomen periode van zes maanden een gecontroleerde jaarrekening over het boekjaar 2009 is opgeleverd aan Smead.


Pagina 24 van 34


Op 18 augustus 2010 heeft Smead wegens het onverminderd voortbestaan van de hiervoor genoemde default aan de hiervoor genoemde partijen een acceleration notice gestuurd, waarin de kredietovereenkomsten zijn opgezegd en de uitstaande kredieten worden opgeëist. Op 10 september 2010 heeft Smead de aan haar verpande roerende zaken in vuistpand genomen door middel van het toepassen van de verhuurconstructie in de bedrijfspanden te Hoogezand, Coevorden en Reuver. Van de verhuurconstructie zijn uitgesloten het distributiecentrum te Hoogezand en de kantoren te Hoogezand, Coevorden en Reuver.

Na overleg met Smead heeft de curator de gelegenheid gehad om in de periode gelegen tussen de faillissementsdatum en 4 november 2010 de aan Atlanta toebehorende activa onderhands te verkopen. De curator is daar deels in geslaagd, waarvoor wordt verwezen naar hoofdstuk 6.2 van dit verslag. De onroerende zaken te Hoogezand en de voorraad grondstoffen te Hoogezand zijn binnen deze termijn door de curator niet (volledig) verkocht. Smead zal de verkoop van deze zaken zelf ter hand nemen. verslag 3

De resterende activa, die aan het einde van deze verslagperiode nog niet zijn verkocht zijn, bestaan uit: -

het bedrijfspand te Hoogezand (zie hoofdstuk 3.1 e.v. van dit verslag); een beperkte hoeveelheid bedrijfsmiddelen, die deels als bodemzaak is aan te merken (zie hoofdstuk 3.5 e.v. van dit verslag); een beperkte hoeveelheid voorraad, die deels in het magazijn te Hoogezand is opgeslagen en deels in de magazijnen van Koopman in Groningen en Hoogezand (zie hoofdstuk 3.9 e.v. en 5.8 van dit verslag).

De curator heeft geen bemoeienis met de verkoop van het bedrijfspand. Het object staat te koop voor een vraagprijs van EUR 5.900.000,-. De curator beraadt zich of en tegen welk tijdstip een termijn zal worden gesteld ex artikel 58 lid 1 Fw. De curator zal de resterende bedrijfsmiddelen in de tweede helft van 2011 verkopen. De curator beraadt zich over de wijze waarop de resterende voorraad zal worden verkocht. Voorts heeft Smead nog aanspraken op uitbetalingen door de buitenlandse deelnemingen. Verwacht wordt dat in de tweede helft van 2011 betalingen uit Engeland en Noorwegen plaatsvinden. De betalingen uit Denemarken en Estland kunnen nog iets langer op zich laten wachten. verslag 4

Op diverse plaatsen in dit verslag is reeds ingegaan op de voortgang van de afwikkeling. Op deze plaats wordt daarnaar verwezen.

Verslag 5

De curator heeft het merendeel van de zaken, waar een zekerheidsrecht van Smead op rust thans te gelde gemaakt. De deelneming in Noorwegen is het laatste punt, waar nog actie geboden is. Smead en de curator moeten de binnengekomen gelden nog onderling verdelen. 5.5

verslag 1

Boedelbijdragen

De curator heeft voor zijn inspanningen de activa te gelde te maken afspraken gemaakt met Smead over boedelbijdragen.


Pagina 25 van 34


Van de netto opbrengst uit de verkoop van onroerende zaken ontvangt de boedel een bijdrage van 3%. Van de netto opbrengst uit de verkoop van roerende zaken ontvangt de boedel een bijdrage van 7%. Uit de netto opbrengst van de door de curator geïnde vorderingen ontvangt de boedel een bijdrage van 10%. Van de gelden, die door de buitenlandse entiteiten, die tot het Atlanta concern behoren, voldoet aan Smead uit hoofde van hoofdelijke verbondenheid, dan wel door de buitenlandse entiteiten worden betaald op de aan Smead verpande inter company vorderingen ontvangt de curator 10%. De curator ontvangt drie maanden huur van huurders te Hoogezand en Kohila (Estland).

Vanwege de inspanningen van de curator bij de verkoop van de onroerende zaken en machines van Atlanta Office Products AS te Estland ontvangt de boedel uit verkoop van deze activa eveneens een boedelbijdrage, die overeenkomt met de hiervoor genoemde percentages. 5.6

Eigendomsvoorbehoud

Deze paragraaf is afgesloten. Verwezen wordt naar verslag 3. 5.7 verslag 1

Reclamerechten

Voor zover thans bekend zijn er geen crediteuren geweest, die zich hebben beroepen op reclamerechten. 5.8

Retentierechten

verslag 1

Koopman Logistics Group heeft zich bij de curator gemeld met een retentierecht wegens onbetaald gebleven facturen voor opslag- en transportkosten. De vordering van Koopman bedroeg ten tijde van de faillissementsdatum circa EUR 300.000,--. Het retentierecht wordt door Koopman uitgeoefend over de voorraden, die in de magazijnen van Koopman zijn opgeslagen. Dit betreft zowel eindproducten als grondstoffen. Het betreft hier aan Smead verpande roerende zaken. Teneinde de opbrengst uit deze zaken te optimaliseren heeft Smead met Koopman afspraken gemaakt op basis waarvan deze roerende zaken in beginsel door Koopman bij verkoop daarvan worden vrijgegeven.

verslag 3

Koopman heeft uit hoofde van deze regeling inmiddels een bedrag van EUR 190.366,11 ontvangen. Smead heeft de regeling met Koopman beëindigd. De curator heeft vervolgens ex artikel 60 Fw. de goederen opgeëist, aan welk verzoek Koopman gehoor heeft gegeven. De curator zal de resterende voorraden verkopen. Uit deze opbrengst wordt een deel terstond aan Koopman afgedragen vanwege haar inspanningen. Voor het overige behoudt Koopman een voorrecht op de opbrengst. De boekwaarde van de resterende voorraad bedraagt EUR 287.900,--.

verslag 4

De curator is bezig met de verkoop van de resterende voorraad bij Koopman.


Pagina 26 van 34


Verslag 5

De curator heeft getracht de in de magazijnen van Koopman opgeslagen voorraden te verkopen. De curator is daar niet in geslaagd. De voorraden zijn oud en niet meer courant. Gebleken is dat hier geen vraag meer naar is. Om die reden is gekozen voor recycling. De boedel heeft hier voor kosten gemaakt voor expeditie, transport en recycling. De kosten bedragen exclusief BTW EUR 7.946,00 voor expeditie en transport en EUR 19.074,89 voor recycling. Werkzaamheden

verslag 1

De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht en contacten met de diverse belanghebbenden onderhouden.

verslag 2

De werkzaamheden van de curator bestonden hoofdzakelijk uit het onderhouden van contact met Smead en leveranciers.

verslag 3

De curator heeft contact onderhouden met diverse betrokkenen.

verslag 4


verslag 5


6.

Doorstart/voortzetten

Voortzetten 6.1 verslag 1

Exploitatie/zekerheden

In het kader van de bodemverhuurconstructie is de productie in Hoogezand, Coevorden en Reuver stilgelegd per 10 september 2010. Nadat de bodemverhuurconstructie door de curator is erkend en afspraken over boedelbijdragen zijn gemaakt, heeft de curator op zeer beperkte schaal de productie in Reuver hervat. Dit is in hoofdzaak gebeurd om te voorkomen dat de machines, waarmee plastic producten worden gemaakt, als gevolg van stilstand in waarde zouden dalen. De daarmee gerealiseerde productie is toegevoegd aan de voorraad eindproducten. Daarmee is geen specifieke opbrengst gerealiseerd. De verkoop van de voorraad eindproducten vanuit het distributiecentrum te Hoogezand is korte tijd na faillissementsdatum hervat. Enerzijds is hiermee een opbrengst gerealiseerd, anderzijds is hiermee doorgegaan om Atlanta in de markt te houden. Hoewel Atlanta duizenden afnemers heeft, wordt het overgrote gedeelte van de omzet gerealiseerd uit verkopen aan slechts zes internationaal opererende afnemers. Het stilleggen van de verkoop van eindproducten zou tot het onmiddellijke gevolg hebben geleid dat deze afnemers de producten van Atlanta niet meer in hun assortiment zouden voeren. Dit zou de waarde van de activa en de kansen op een (gedeeltelijke) doorstart ten zeerste negatief hebben beïnvloed. Hoewel aanvankelijk werd gewerkt met een schriftelijk bericht van afnemers, waarin afstand werd gedaan van het recht op verrekening retourzending en waarin prompte betaling werd toegezegd, is mede op instigatie van Smead deze praktijk in oktober verlaten.


Pagina 27 van 34


Om het contact met de grote afnemers te behouden zijn de eindproducten nadien ruimhartiger uitgeleverd. Dit heeft wel tot gevolg gehad dat de volledige verkoopopbrengst van de uitgeleverde zaken met aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid niet zal worden geïncasseerd. In de periode tussen datum faillissement en 29 oktober 2010 is uit de verkoop van eindproducten een omzet gerealiseerd van EUR 904.000,--. 6.2

Financiële verslaglegging Werkzaamheden

Verslag 1

Zie bovenstaand. Doorstart 6.3

verslag 1

Beschrijving

Op 22 oktober 2010 heeft de curator de activa van Atlanta Office Furniture BV verkocht aan Durable Nederland BV, een dochtermaatschappij van de in Duitsland te Iserlohn gevestigde vennootschap naar Duits recht Durable-Hunke & Jochheim GmbH & Co. KB, hierna te noemen: “Durable”. Durable heeft de bedrijfsmiddelen gekocht, alsmede de voorraden voor zover gerelateerd aan de productie van Atlanta Office Furniture BV. Uit de inventaris van Atlanta Injection Moulding BV heeft Durable vijf mallen gekocht en Durable heeft een licentie gekregen voor een periode van achttien maanden op de merkrechten, voor zover de merkrechten werden gebruikt door Atlanta Office Furniture BV. Durable heeft bovendien het bedrijfspand te Coevorden gekocht. De totale koopprijs voor deze activa bedroeg EUR 1.300.000,-. Durable heeft de verplichting aanvaard aan tenminste zestien werknemers, die in dienst zijn van Atlanta Office Furniture BV, een dienstverband aan te bieden. Deze verplichting is Durable nagekomen en inmiddels werken 20 van het oorspronkelijke aantal van 24 personeelsleden in dienst van Durable. Op 27 oktober 2010 heeft de curator aan Vastgoed Webusco BV en Jalema BV, hierna te noemen: “Jalema”, verkocht het bedrijfspand te Reuver, de bedrijfsmiddelen en de voorraad grondstoffen, allen toebehorend aan Atlanta Injection Moulding BV, voor een koopprijs van EUR 1.425.000,--. Jalema heeft de verplichting aanvaard om aan minimaal acht werknemers, die voorheen werkzaam waren bij Atlanta Injection Moulding BV, een dienstverband aan te bieden. Jalema is deze verplichting nagekomen en inmiddels werken alle negen personeelsleden van Atlanta Injection Moulding BV in dienst van Jalema. Van de activa van Atlanta Office Products BV te Hoogezand heeft Jalema gekocht de machines, inventaris van de technische dienst, kantoorinventaris, een voorraad halffabricaten en een voorraad grondstoffen. Van Atlanta International BV heeft Jalema de rechten van intellectuele eigendom gekocht, onder de verplichting een licentie, verleend aan Durable, te gedogen. Een gedeelte van de machines, die in gebruik waren bij Atlanta Office Products BV, werden gehuurd van Atlanta Office Products AS. Deze machines zijn door de curator gekocht van de Estlandse vennootschap en doorverkocht aan Jalema. Voor bovengenoemde activa heeft Jalema een koopprijs voldaan van EUR 2.377.695,50.


Pagina 28 van 34


Voorts heeft Jalema het exclusieve recht verworven in de periode tussen 22 oktober 2010 en 22 april 2011 de voorraad eindproducten te verkopen voor zover deze eindproducten behoren tot de productgroepen tabs, hard plastic, forms en filing. Jalema heeft bovendien het exclusieve recht van verkoop van eindproducten aan vijf grote afnemers. Jalema koopt deze eindproducten in tegen een overeengekomen prijs. Jalema is met de curator een overeenkomst aangegaan van bruikleen. De bruikleenovereenkomst is aangegaan voor de periode van 22 oktober 2010 tot en met 22 april 2011. In deze periode heeft Jalema het recht van gebruik van de onroerende zaak onder de gehoudenheid in deze periode de gebruikskosten te betalen. Jalema heeft de verplichting op zich genomen aan tenminste vijf personeelsleden, die werkzaam zijn bij Atlanta Office Products BV, een dienstverband aan te bieden. Inmiddels werken in Hoogezand 20 personeelsleden in dienst van Jalema. verslag 2

Inmiddels is het aantal personeelsleden dat in Hoogezand werkzaam is opgelopen tot 22. Jalema heeft de intentie in ieder geval tot 30 april 2012 in Hoogezand te blijven, waartoe een huurovereenkomst voor het gebruik van de bedrijfspanden zal worden gesloten. Daarmee is de werkgelegenheid voorlopig veilig gesteld. Jalema heeft de intentie haar werkzaamheden in Hoogezand uit te breiden, waarbij het ontplooien van nieuwe activiteiten niet is uitgesloten. De doorstart heeft voor het nodige nawerk gezorgd. In Coevorden zijn diverse problemen geweest met leveranciers en softwareproducenten, die inmiddels met Durable zijn opgelost. In Hoogezand is frequent contact met Jalema over diverse kwesties die samenhangen met de verkoop van eindproducten, het overzetten van contracten en het gebruik van het bedrijfspand.

verslag 3

De huurovereenkomst met Jalema is inmiddels geformaliseerd. Jalema huurt het pand tot 30 april 2012. De curator onderhoudt frequent contact met Jalema over uiteenlopende onderwerpen, die met het voorgezet gebruik te maken hebben. 6.4 6.5

verslag 1

Zie bovenstaand. 6.6

verslag 1

Verantwoording Opbrengst

Boedelbijdrage

Verwezen wordt naar hoofdstuk 5.5 van dit verslag. De curator heeft een biedingsmemorandum geschreven. Vijftien kandidaten hebben een initiële bieding uitgebracht na de activa te hebben geïnspecteerd. Met het merendeel van deze kandidaten zijn onderhandelingen gevoerd en aan hen is nadere informatie verstrekt. Na een intensieve periode van onderhandeling is uiteindelijk overeenstemming bereikt met Durable en Jalema op de condities zoals hierboven beschreven.

verslag 2

De curator heeft diverse werkzaamheden verricht, waarvan in verslag 2 onder 6.3 melding is gedaan. Verslag 5 Atlanta International c.s. d.d. 16.03.2012

Pagina 29 van 34


verslag 3

De curator onderhoudt contact met diverse betrokkenen.

Verslag 5

Door de verkoop van het bedrijfspand te Hoogezand aan Webusco B.V., een aan Jalema gelieerde vastgoedmaatschappij, en de verkoop van de roerende zaken aan Jalema is er ook voor de langere termijn weer uitzicht op activiteiten te Hoogezand. Jalema zal haar werkzaamheden uitbreiden met archiefopslag. Jalema biedt thans in Hoogezand aan circa 20 personeelsleden werk. Verwacht mag worden dat dat aantal in de komende jaren nog zal toenemen.

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht

verslag 1

De curator heeft een onderzoek ingesteld of en in hoeverre de bestuurders van Atlanta hebben voldaan aan de boekhoudplicht.

verslag 2

Het onderzoek is nog niet afgerond.

verslag 3

De curator heeft in de verslagperiode de administratie van Atlanta Injection Moulding B.V. te Reuver naar Hoogezand overgebracht en zal de administratie verder uitsplitsen voor opslag of vernietiging.

verslag 4

De curator zal in het eerste kwartaal van 2012 de resterende administratie overbrengen naar een plaats voor opslag.

Verslag 5

De archieven zijn inmiddels verplaatst naar Nobbe Verhuizingen te Winschoten, die de archieven gedurende de wettelijke bewaartermijn zal opslaan. 7.2

verslag 1

De jaarrekening 2008, die eindigt op 31 maart 2008, is op 22 januari 2010 gedeponeerd. 7.3

verslag 1

Depot jaarrekeningen

Goedkeurende Verklaring Accountant

De jaarrekening 2008 is voorzien van een goedkeurende verklaring, afgegeven door KPMG. 7.4

Stortingsverplichting Aandelen

verslag 1

De curator dient nog een onderzoek te verrichten naar het nakomen van de stortingsverplichting.

verslag 2

Dit onderzoek is nog niet afgerond.

verslag 4

De curator heeft vastgesteld dat aan de stortingsverplichting is voldaan. 7.5

verslag 1

Onbehoorlijk bestuur

De curator heeft een onderzoek ingesteld of sprake is van onbehoorlijk bestuur. De curator wordt daarin bijgestaan door een door hem ingeschakelde deskundige.


Pagina 30 van 34


verslag 2-5

Dit onderzoek is nog niet afgerond. 7.6

Paulianeus handelen

verslag 1

De curator heeft een aantal transacties voorafgaande aan de surseance in onderzoek.

verslag 2-5

Dit onderzoek is nog niet afgerond. Werkzaamheden

Verslag 1

De curator heeft diverse inventariserende werkzaamheden verricht.

verslag 2-5

De curator heeft diverse werkzaamheden verricht.

8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen

verslag 1

De curator heeft diverse boedelkosten gemaakt. Dit betreft ondermeer de levering van energie, leasekosten, beveiligingskosten en personeelskosten.

verslag 2

Inmiddels is een voorschot op het salaris en de verschotten van de curator betaald. Het UWV heeft een vordering ingediend voor overgenomen loonverplichtingen. Het gedeelte dat als boedelvordering dient te worden aangemerkt bedraagt EUR 923.995,41.

verslag 3

Er is een voorschot betaald op het salaris van de curator, de energiekosten zijn afgewikkeld, er zijn kosten gemaakt voor het overbrengen van het archief van Reuver naar Hoogezand en er zijn diverse kleinere betalingen verricht.

verslag 4

In de verslagperiode zijn diverse kleine uitgaven gedaan verband houdend met de afwikkeling.

verslag 5

In de verslagperiode zijn kosten gemaakt voor de recycling van de niet verkochte voorraad en voor de opslag van archieven. De boedelvordering van UWV bedraagt thans 97.765,86. 8.2

Preferente vorderingen van de fiscus

verslag 1

De Belastingdienst heeft tot op heden een vordering ingediend van EUR 98.887,- betreffende loonheffing en motorrijtuigenbelasting.

verslag 2

De Belastingdienst heeft vorderingen ingediend ter zake de loonheffing en motorrijtuigenbelastingen tot een bedrag EUR 286.388,--. Van de loonheffing heeft een bedrag van EUR 131.702,-- betrekking op een tijdvak, waarover geen loon betaald is, zodat deze aanslag op nihil moet worden gesteld. De Belastingdienst heeft nog geen vordering ex artikel 29 lid 2 OB ingediend. Het ligt in de verwachting dat ex artikel 29 OB een aanslag van EUR 253.515,78 wordt opgelegd. Aangenomen kan worden dat de Belastingdienst terzake van loonheffing en omzetbelasting EUR 408.201,78 te vorderen heeft, inclusief een gering bedrag voor motorrijtuigenbelasting.

verslag 3

De loonheffing is nog niet gecorrigeerd. Evenmin is de artikel 29 lid 2 OB claim ingediend. Verwacht wordt dat de vordering van de belastingdienst zal uitkomen op iets meer dan EUR 400.000,--. Verslag 5 Atlanta International c.s. d.d. 16.03.2012

Pagina 31 van 34


verslag 4

De Loonheffing over september 2010 is inmiddels van de crediteurenlijst afgevoerd. De Belastingdienst zal naar verwachting begin 2012 de artikel 29 lid 2 OB claim indienen.

verslag 5

De vordering van de Belastingdienst bedraagt thans EUR 493.898,-. 8.3

Preferente vorderingen van het UWV

verslag 1

Het UWV heeft tot op heden nog geen vordering ingediend bij de curator.

verslag 2

De preferente vordering van het UWV bedraagt EUR 360.414,55.

verslag 4

De preferente vordering van het UWV bedraagt EUR 360.697,65. 8.4

Andere preferente crediteuren

verslag 1

Bij de curator is een preferente vordering van Grafische Bedrijfs Fondsen ingediend voor een bedrag ad EUR 4.935,38 en Pensioenfonds Metalektro heeft een vordering ingediend van EUR 9.169,07.

verslag 2

Aanvullend is een vordering van het Waterschap ingediend van EUR 1.490,23 en één van EUR 547,44.

verslag 3

Aanvullend is een vordering van DB Schenker ingediend van EUR 1.033,05.

verslag 4

Er zijn geen andere preferente crediteuren bijgekomen. 8.5

verslag 1

250

verslag 2

285

verslag 3

290

verslag 4

288

verslag 5

289 8.6

Aantal concurrente crediteuren

Bedrag concurrente crediteuren

verslag 1

EUR 1.063.137,33.

verslag 2

EUR 3.140.764,60. Het BTW-gedeelte van deze vorderingen bedraagt EUR 253.515,78.

verslag 3

EUR 3.193.783,95. Het BTW-gedeelte van deze vorderingen bedraagt EUR 254.597,80.

verslag 4

EUR 3.222.538,21. Het BTW-gedeelte van deze vorderingen bedraagt EUR 254.485,36

verslag 5

EUR 3.244.903,55. Het BTW-gedeelte van deze vorderingen bedraagt EUR 255.215.84.


Pagina 32 van 34


8.7 verslag 1-5

Verwachte wijze van afwikkeling

Het is nog te vroeg hierover een uitspraak te doen. Werkzaamheden

verslag 1-5

verslag 1-5

verslag 1-5

De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht.

9.

Procedures

9.1 9.2 9.3

Naam wederpartij(en) Aard procedure Stand procedure Werkzaamheden

Door of tegen de boedel zijn geen procedures aanhangig.

10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faillissement

Het is nog te vroeg hierover een uitspraak te doen. 10.2

verslag 1

De werkzaamheden van de curator richten zich in de nabije toekomst op de navolgende zaken: • • • • • •

verslag 2

liquidatie buitenlandse vennootschappen; inning van debiteuren; afronden onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid; verkoop eindproducten; inventariseren van schuldvorderingen; diverse overige inventariserende werkzaamheden.

De werkzaamheden van de curator richten zich in de nabije toekomst op de navolgende zaken: • • • • •

verslag 3

Plan van aanpak

liquidatie buitenlandse vennootschappen; afronden onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid; verkoop eindproducten; inventariseren van schuldvorderingen; diverse overige inventariserende werkzaamheden.

De werkzaamheden van de curator richten zich in de nabij toekomst op de navolgende zaken: • • •

liquidatie buitenlandse vennootschappen; afronden onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid; verkoop eindproducten;


Pagina 33 van 34


verslag 4

•

inventariseren van schuldvorderingen;

• • • •

verkopen van resterende bedrijfsmiddelen; onderzoek pauliana afronden; administratie ordenen en vervolgens archiveren of vernietigen; diverse overige inventariserende werkzaamheden.

De werkzaamheden van de curator richten zich in de nabij toekomst op de navolgende zaken: • • • • • • • •

verslag 5

liquidatie buitenlandse vennootschappen; afronden onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid; verkoop eindproducten; inventariseren van schuldvorderingen; verkopen van resterende bedrijfsmiddelen; onderzoek pauliana/bestuudersaansprakelijkheid afronden; administratie ordenen en vervolgens archiveren of vernietigen; diverse overige inventariserende werkzaamheden.

De werkzaamheden van de curator richten zich in de nabij toekomst op de navolgende zaken: • • • •

10.3

liquidatie buitenlandse vennootschappen; afronden onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid; inventariseren van schuldvorderingen; onderzoek pauliana/bestuudersaansprakelijkheid afronden en diverse overige inventariserende werkzaamheden Indiening volgend verslag

Het volgende verslag zal op of omstreeks 16 juni 2012 worden ingediend.

Groningen, 16 maart 2012

J.C.M. Silvius curator


Pagina 34 van 34

Verslagperiode : 9 december 2011 tot en met 15 maart 2012 Bestede uren in verslagperiode : zie specificatie Bestede uren Totaal : zie specificatie

Recommend Documents