VERENIGING ACHMEA. Gevestigd te Utrecht JAARVERSLAG 2008

VERENIGING ACHMEA Gevestigd te Utrecht

JAARVERSLAG 2008

12 maart 2009

Jaarverslag 2008 Vereniging Achmea

INHOUDSOPGAVE Pagina Bestuursverslag Verslag van de Ledenraad Samenstelling van de Ledenraad Samenstelling van Bestuur en Directie

2 4 6 8

Jaarrekening Balans Staat van baten en lasten Toelichting op de balans en staat van baten en lasten Niet uit de balans blijkende verplichtingen Toelichting op de staat van baten en lasten

9 10 11 15 17

Overige gegevens Bestemming van de winst Accountantsverklaring

18

Pagina 1


BESTUURSVERSLAG

Statutaire doelstelling van Vereniging Achmea De vereniging stelt zich ten doel:  zo veel mogelijk als in haar vermogen ligt de continuïteit van de Achmea Groep en de met haar verbonden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Eureko B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en hun respectieve groepsmaatschappijen te waarborgen. Onder de Achmea Groep wordt in de statuten verstaan het geheel van (1) de Vereniging, (2) de met de Vereniging in een groep verbonden rechtspersonen, (3) Eureko B.V. voornoemd, (4) de met Eureko B.V. in een groep verbonden rechtspersonen en (5) de onderlinge waarborgmaatschappijen die lid zijn van de Vereniging;  het behartigen van de belangen van personen die een verzekeringsovereenkomst hebben gesloten met een lid van de Achmea Groep;  het behartigen van de belangen van de leden van de Vereniging;  het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het financieren van en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, het instaan voor schulden van anderen;  al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Statutaire colleges Vereniging Achmea Vereniging Achmea is via de Stichting Administratiekantoor Achmea de grootste aandeelhouder in Eureko B.V. Vereniging Achmea kent als statutaire colleges de Vergadering van Leden, de Ledenraad en het Bestuur van de Vereniging. Bestuursvergaderingen Het Bestuur van Vereniging Achmea kwam in het verslagjaar viermaal in vergadering bijeen. Behandeld werden onder meer de jaarrekeningen 2007 van Vereniging Achmea en van Eureko B.V., de financiële ontwikkelingen, de ontwikkeling van Eureko, de samenwerking met Rabobank, de procedure tegen de Poolse Staat inzake PZU, de activiteiten in het buitenland, de kapitaalinjectie Eureko en de daartoe te sluiten kredietfaciliteit. Wijzigingen in de samenstelling van het Bestuur In verband met de afspraken bij de fusie met Agis zijn de heren R.G. Boekhoven en J.F. Buurmeijer per 1 januari 2008 aangetreden als lid van het Bestuur. Volgens het rooster van aftreden zijn in het verslagjaar afgetreden de heren J. Jardim Goncalves, jhr. mr. J.P.E. Teding van Berkhout, G.J. Swalef, J. de Veer, prof. dr. A.H.C.M. Walravens, H. Wiegel, drs. P. Wijnmaalen en B.Y. Yntema. De heren J. Jardim Goncalves en J. de Veer hebben te kennen gegeven niet meer voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De overige bestuursleden zijn op 2 april 2008 door de Ledenraad herbenoemd.

Op verzoek van het presidium is de heer J. de Veer gedurende het jaar 2008 als adviseur verbonden gebleven aan het Bestuur. Aan het einde van de vergadering van het Bestuur op 11 december 2008 is de heer De Veer als adviseur afgetreden waarmee hij zijn activiteiten voor Vereniging Achmea heeft beëindigd. Daarmee sloot de heer De Veer een periode van meer dan

Pagina 2


35 jaren af, gedurende welke hij bestuurlijk actief was in Vereniging Achmea en haar rechtsvoorgangers. Vereniging Achmea is de heer De Veer grote dank verschuldigd voor de uitzonderlijke bijdrage die hij heeft geleverd aan het tot stand brengen van de Groep. Ook is Vereniging Achmea grote dank verschuldigd aan de heer J. Jardim Goncalves voor zijn belangrijke bestuurlijke inbreng. Op12 augustus 2008 is de heer J. Ruiter door de Raad van Bestuur van Rabobank Nederland benoemd tot waarnemer namens Rabobank in het Bestuur van Vereniging Achmea. Hij volgde daarmee de heer ing. D. Duijzer op, die zijn waarnemerschap heeft moeten neerleggen door het aanvaarden van een functie in de organisatie van Rabobank. Op 19 september 2008 is de heer mr. P.F.M. Overmars benoemd tot vice voorzitter van het Bestuur van Vereniging Achmea. Directie In overeenstemming met artikel 23.1 van de statuten heeft de vereniging een directie waarvan de leden door het Bestuur worden benoemd. Het Bestuur heeft besloten de functie van directeur voorlopig niet in te vullen.

Pagina 3


VERSLAG VAN DE LEDENRAAD Ledenraad De Ledenraad vertegenwoordigt de leden van Vereniging Achmea en vormt een afspiegeling van de klantenbestanden van de afhankelijke maatschappijen van Achmea Holding N.V., en andere verbonden instellingen. De Ledenraad vergaderde in 2008 tweemaal. Onderwerpen van bespreking en besluitvorming waren onder meer goedkeuring van de jaarrekening 2007 van Vereniging Achmea, de samenwerking tussen Eureko en Rabobank, het ledenbeleid en de uitgifte aandelen Eureko. Op 11 juni 2008 werd een informatieve bijeenkomst voor leden van de Ledenraad en het Bestuur gehouden. Deze maal als gast van Agis Zorgverzekeraar in Amersfoort. Het programma bevatte inleidingen over de ontwikkelingen in het Pensioenbedrijf, over het personeelsbeleid, waaronder begrepen het diversiteitbeleid van Achmea, en over de activiteiten op het gebied van micro verzekeren. Vergadering van Leden De leden van Vereniging Achmea benoemen in de Vergadering van Leden de leden van de Ledenraad. De Vergadering van Leden van Vereniging Achmea kwam in het verslagjaar één maal bijeen. Volgens het rooster zijn in het verslagjaar afgetreden als vertegenwoordigers van rechtspersonen, mevrouw E.J.M. Verhoeven-van Boxtel en de heer R. van Vliet. Afgetreden als natuurlijke personen zijn de dames M.A.M. Agterberg, mr. N. Schuylenburg en J.J. van der Waaij en de heren J.C. Dwarswaard, J. Essing, R.F. van Esveld, W.R. van der Kwast, drs. P. de Lange, D.J. van der Leij, drs. A. Meij, drs. C.J. Moolenburg, R.H. Roggema, E. Rottink, W. Rumph, drs. L. Schouten, M. Sol, drs. B.J.C.J. Terstegge, H.H. de Vries, W.A. van Vugt, E.J. Westra, T.F. Wiltjer, J. Witvoet en J. Wolthuis. De heer J.H. Krabbenbos gaf bij deze gelegenheid te kennen het lidmaatschap van de Ledenraad te willen neerleggen in verband met zijn gezondheidstoestand. De overige leden van de Ledenraad zijn op 2 april 2008 door de Ledenraad herbenoemd. Wijzigingen in de samenstelling van de Ledenraad In verband met de afspraken die zijn gemaakt bij de fusie met Agis zijn met ingang van 1 januari 2008 de dames M. Bakker-Snoeij, S. Hannou-El Idrissi, A. Lindeboom-Jager, J.W. van Velden en drs. C.M.S. Visser en de heer A.B.J. Zuure in de vergadering van Leden van 2 april 2008 voorgedragen voor benoeming, en vervolgens benoemd, tot lid van de Ledenraad. Verder is de heer mr. J. Volkers, lid van de Board of Directors van Deloitte Touche Tohmatsu op 2 april 2008 benoemd als opvolger, namens genoemde rechtspersoon, van de heer P. Hoogendoorn die zich per 1 juni 2007 had teruggetrokken.

In het kader van de afronding van de afspraken hierover bij de fusie met Interpolis is tevens per 2 april 2008 de heer drs. K.B. van Popta, directeur Financiën en Interne Zaken van MKB –Nederland benoemd tot lid van de Ledenraad.

Pagina 4


Ook is op 2 april 2008 de heer J.J. Meerman, voorzitter van de brancheorganisatie Mitex benoemd tot lid van de Ledenraad. Personalia Op 2 mei 2008 overleed de heer J.H. Krabbenbos. De heer Krabbenbos was vanaf 4 april 1996 lid van de Ledenraad. Hij vertegenwoordigde aanvankelijk de rechtspersoon Coberco, later Friesland Foods. In 2004 openbaarde zich een ernstige ziekte die hem in snel toenemende mate belemmerde in zijn mogelijkheden. Als gevolg daarvan zag de heer Krabbenbos in het verslagjaar ook af van herbenoeming in de Ledenraad. De heer Krabbenbos is 55 jaar geworden. In de loop van de maand juni 2008 overleed de heer drs. P. de Lange. De heer De Lange was lid van het bestuur van de Stichting Levob. In het kader van de fusie met Stichting Levob en de daarbij behorende afspraken trad de heer De Lange in het voorjaar van 2004 toe tot de Ledenraad van Vereniging Achmea. De heer De Lange overleed volkomen onverwacht op de leeftijd van 65 jaar. Op 22 oktober 2008 overleed de heer A.B.J. Zuure. De heer Zuure werd in de Vergadering van Leden van 2 april 2008 benoemd tot lid van de Ledenraad samen met vijf collega’s uit de verzekerdenraad van Agis. Ook hij overleed volkomen onverwacht. Hij werd 61 jaar. Op 13 november 2008 overleed de heer R.H. Roggema aan de gevolgen van een ernstige ziekte, die zich in de zomer van 2008 had geopenbaard. De heer Roggema was vanaf 1992 lid van de Ledenraad van Vereniging Achmea en van haar rechtsvoorgangers. Hij werd 66 jaar. Met de heren Krabbenbos, De Lange, Zuure en Roggema mist Vereniging Achmea vier markante leden van de Ledenraad aan wie de vereniging veel dank verschuldigd is en die in de herinnering met veel respect zullen voortleven.

Pagina 5


SAMENSTELLING VAN DE LEDENRAAD Naar de stand per 31 december 2008 Onderlinge Waarborgmaatschappij, lid van Vereniging Achmea:  Onderlinge Waarborgmaatschappij De heer L.C. Giebels Molest-Risico W.A., Amsterdam Rechtspersonen: Koninklijke Verbond van Grafische Ondernemingen, Amstelveen Corporate Express N.V., Amsterdam RSDB Holding, Hilversum VEA, Nederlandse Vereniging van CommunicatieAdviesbureaus, Amsterdam UN Foods Unilever, Rotterdam TBG Europe N.V., Amstelveen Stichting Pensioenfonds Horeca en Catering, Zoetermeer Algemene Bond Uitzendondernemingen, Badhoevedorp Solvay Pharmaceuticals, Weesp Corus Group, IJmuiden Erasmus Universiteit, Rotterdam N.V. Nuon, Amsterdam Thieme Grafimedia Groep, Delft Vereniging Koninklijke Metaalunie, Nieuwegein KLM, Luchthaven Schiphol Maxeda BV, Amsterdam Randstad Groep Nederland B.V., Amsterdam Mitex, Doorn DSM Nederland B.V., Geleen NV Nederlandse Spoorwegen, Utrecht WE International B.V., Utrecht Campina B.V., Zaltbommel MKB Nederland, Delft

Pagina 6

drs. F.J. Bakkes, Directeur drs. C. Bangma MBA Director Corporate Finance & Group Treasurer R. van den Berg Directeur Human Resources mr. F.F. Blanchard, Directeur L. Boogaard National HR Director / HR Director Mevrouw mr. drs. C.E.M. Carlier, Legal Counsel mr. G.B.J. Dommering Voorzitter drs. A. van der Gaag Directeur ir. H.J.M. Hanstede, Algemeen directeur drs. G.J. Haveman Director Human Resources G. Hoogsteder, Directeur P&O drs. C.J. van der Horst, Adviseur Raad van Bestuur mr. M. van der Kallen, Algemeen directeur mr. H. Keijer, Directeur drs. W.E. Kooijman, Directeur P&O drs. J.P. Kranendonk Corporate Directeur HR mr. S. de Leeuw Directeur Sociale en Juridische Zaken J.J. Meerman Voorzitter J.W. Menkveld Manager Sociaal Beleid drs. M. Niggebrugge, Directeur Financiën drs. G. van Noord, Financieel directeur mr. A.J. Ooyen Corporate Director Human Resources drs. K.B. van Popta Directeur Financiën en Interne Zaken


Vereniging VACO, Leiden TNO Bedrijven B.V., Delft Jos van Boxtel Lease B.V., Middelrode Pensioenfonds Metalektro, Schiphol Zuidoost Deloitte Touche Tohmatsu, Leeuwarden Miele Nederland B.V., Vianen Connexxion Holding N.V., Hilversum

R.J.L. Spuijbroek Algemeen secretaris drs. N. Suesan Directeur Mevrouw E.J.M. Verhoeven-van Boxtel, Directeur R. van Vliet Voorzitter mr. J. Volkers Lid Raad van Bestuur E.R. van der Wolde, Algemeen directeur mr. drs. P.P. Witte Directeur HRM

Natuurlijke personen: Mevrouw M.A.M. Agterberg C.J.M. van Arendonk drs. J.C.J. Asselbergs L. Atsma Mevrouw M. Bakker-Snoeij E.G.J. Beltman A. den Bleker Mevrouw J.L.A. Boogerd-Quaak ing. J. Bosma ing. H. Bouhuys ir. M.A.E. Calon G. Cnossen J.J. Dée K. Dijk ing. K. Dijkstra P.T.W. van Duinen J. van Duyvenbode J.C. Dwarswaard A. van den Ende G. Esselink J. Essing R.F. van Esveld drs. L. de Graaff Mevrouw S. Hannou-El Idrissi Tj. Hepkema P.E. Jansen mr. H.J. Keetell J.H. Klinkenberg ir. J.Th.G.M. Koolen A.W.A. Kuijpers

W.R. van der Kwast D.J. van der Leij Mevrouw A. Lindeboom-Jager drs. A. Meij R.J. Moeke drs. C.J. Moolenburgh Mevrouw drs. C.H. Oudijk A.C. van Pelt A. Regeer Mevrouw G.Z. Reinds-Vos ing. J.H.M. Robben E. Rottink W. Rumph drs. L. Schouten Mevrouw mr. N. Schuylenburg M. Sol dr. G.L. Sporre drs. B.J.C.J. Terstegge Mevrouw R. van Twisk-Havik Mevrouw J.W. Van Velden Mevrouw drs. C.M.S. Visser H.H. de Vries W.A. van Vugt H.Th.J. Vulto Mevrouw J.J. van der Waaij E.J. Westra ing. C.J. Willems T.F. Wiltjer J. Witvoet J. Wolthuis

In de Ledenraad zijn op 31 december 2008 9 vacatures.

SAMENSTELLING VAN BESTUUR EN DIRECTIE Naar de stand per 31 december 2008

Bestuur van Vereniging Achmea:

Pagina 7


G.J. Swalef (voorzitter) prof. dr. A.H.C.M. Walravens (vice-voorzitter) mr. P.F.M. Overmars (vice-voorzitter) mevrouw M.S.C. Mous ing. W.H. Bakker H.J. Bierma ir. B. Bijvoet (waarnemer) R.G. Boekhoven H.A.D. van den Boogaard J.F. Buurmeijer drs. I.A. van de Graaff S. Kloosterman T.J. Koek drs. E.A.J. van de Merwe drs. F. Moerman ing. A.J. Mulder A. Ooms L.G.L.M. Poell J. Ruiter (waarnemer) drs. Th.J. Schooneman H.J. Slijkhuis prof. mr. H.J. Snijders Jhr. mr. J.P.E. Teding van Berkhout Prof.dr.ir. M. Tielen (waarnemer) B.J. van der Weg H. Wiegel drs. P. Wijnmaalen B.Y. Yntema

Directie Vacant

Secretariaat drs. J.P. Rompa (algemeen secretaris) mevrouw mr. A.R.M. Wychgel-Slagmulder (plaatsvervangend secretaris)

Pagina 8


JAARREKENING

BALANS PER 31 DECEMBER 2008 (na winstbestemming)

(x € 1 mln)

Toelichting

2008

2007

Activa Deelnemingen

(1)

3.148,7

4.856,1

Vorderingen

(2)

0,1

12,3

Effecten

(3)

0,4

0,6

Liquide middelen

(4)

65,0

52,9

3.214,2

4.921,9

Passiva Reserves

(5)

3.213,8

4.921,1

Kortlopende schulden

(6)

0,4

0,8

3.214,2

4.921,9

JAARREKENING

Pagina 9


STAAT VAN BATEN EN LASTEN 2008

(x € 1 mln)

Toelichting

2008

2007

Resultaat deelnemingen

(7)

1.153,9-

Intrest

(8)

2,4

1,9

(9)

2,8-

2,2-

Baten 532,3

Lasten Bedrijfskosten

1.154,3-

Resultaat voor belastingen Belastingen

(10)

1.154,3-

Resultaat na belastingen

JAARREKENING

TOELICHTING OP DE BALANS EN STAAT VAN BATEN EN LASTEN

Pagina 10

532,0

532,0


ALGEMEEN Alle bedragen in de jaarrekening zijn in miljoenen euro's tenzij anders vermeld. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE BEPALING VAN HET RESULTAAT Vereniging Achmea is niet een ‘commerciële vereniging’ zoals bedoeld in artikel 360 lid 3 BW 2. Op grond daarvan zijn de bepalingen van BW 2 Titel 9 over de jaarrekening en het jaarverslag niet van toepassing op de vereniging. Voor zover niet anders vermeld zijn activa en passiva gewaardeerd op nominale waarde. In de staat van baten en lasten worden de baten en lasten verantwoord die gedurende het boekjaar voortvloeien uit de activiteiten, met uitzondering van posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt.

DEELNEMINGEN Deelnemingen worden gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde, waarbij de waarderingsgrondslagen van de desbetreffende deelneming worden gevolgd.

VORDERINGEN Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. RESULTAAT DEELNEMINGEN Onder resultaat deelnemingen wordt verantwoord het aandeel in het resultaat van de onder financiële vaste activa opgenomen deelnemingen, waarbij de methoden van resultaatbepaling van de desbetreffende deelneming wordt gevolgd. Het resultaat wordt berekend met inachtneming van het gewogen belang binnen het boekjaar.

TOELICHTING OP DE BALANS

1. DEELNEMINGEN Per 31 december 2008 heeft de Vereniging Achmea 181.658.379 (31 december 2007: 175.764.978) certificaten van gewone aandelen Eureko B.V.

Pagina 11


Door de uitkering van stockdividend is in mei 2008 een aantal van 5.889.591 certificaten van aandelen ontvangen.

Uit hoofde van het Eureko/Achmea aandelenoptieplan zijn in 2008 583 (over 2007 3.810) certificaten van aandelen geleverd aan werknemers van Achmea Holding N.V. en haar afhankelijke maatschappijen, Achmea Personeel B.V. en Eureko B.V. De desbetreffende certificaten van aandelen worden in 2009 teruggeleverd. In de jaarrekening worden deze transacties als aan- en verkoop verantwoord onder Mutaties aandelenoptieplan Eureko/Achmea. Het totale belang vertegenwoordigt 54,48% (2007: 54,37%) van de stemgerechtigde gewone aandelen. Daarnaast bezit de Vereniging Achmea één zogenaamd A-aandeel. Dit aandeel is eveneens gecertificeerd. Dit aandeel geeft het recht om bepaalde besluiten van de aandeelhoudersvergadering te blokkeren. De certificaten van aandelen zijn uitgegeven door de Stichting Administratie-Kantoor Achmea (STAK). In artikel 12 van de administratievoorwaarden is bepaald dat STAK alle aan de aandelen verbonden rechten uitoefent, zoals het stem- en claimrecht. In artikel 13 van de administratievoorwaarden is bepaald dat ontvangen dividend op de aandelen Eureko B.V. onverwijld aan de certificaathouders beschikbaar wordt gesteld. In artikel 7 van de statuten van STAK is geregeld dat de bestuurders van STAK worden benoemd door Vereniging Achmea, al dan niet uit hun midden. Aan het bestuur van de Vereniging Achmea komt tevens de bevoegdheid toe een door hen benoemde bestuurder te ontslaan.

Het verloop van de rekening Deelnemingen is als volgt:

Stand per 1 januari Uitbreiding aandelenbezit

2008

2007

4.856,1

4.233,3

247,8

Mutaties aandelenoptieplan Eureko/Achmea

0,2

Afboeking goodwill

579,4 0,2143,5-

Aandeel in resultaat

1.153,9-

Pagina 12

532,3


Ontvangen (stock) dividend Eureko

247,8-

178,1-

Overige mutaties in Eigen vermogen Eureko B.V. Herwaardering beleggingen

374,3-

429,0-

Overige mutaties

179,4-

261,9 553,7-

Mutaties deelnemingen

3.148,7

Stand per 31 december

167,14.856,1

De uitbreiding van het aandelenbezit betreft de toekenning van stockdividend.

2. VORDERINGEN

2008

Overige vorderingen

0,1


0,1

3. EFFECTEN

2008

2007 12,3 12,3

2007

Beleggingsfondsen

0,4

0,6


0,4

0,6

De beleggingsfondsen betreffen participaties in Levob huisfondsen en zijn gewaardeerd tegen marktwaarde.

4. LIQUIDE MIDDELEN

2008

2007

Deposito’s

62,3

50,2

Banksaldi

2,7

2,7

65,0

52,9


De uitstaande bedragen aan deposito’s hebben een resterende looptijd van minder dan drie maanden. De banksaldi staan ter vrije beschikking van de Vereniging.

Pagina 13


5. RESERVES

2008

2007

Stand per 1 januari Verwerving u.h.v. fusie Agis Mutaties deelnemingen Onverdeeld resultaat Goodwill Overige mutaties

4.921,1 553,71.154,30,7

4.269,1 430,0 167,1532,0 143,50,6


3.213,8

4.921,1

Onder overige mutaties is de definitieve afwikkeling begrepen van de verwerving van Agis in 2007.

6. KORTLOPENDE SCHULDEN

2008

2007

Rekening courant met Achmea Holding N.V.

0,3

0,3

Overige schulden

0,1

0,5


0,4

0,8

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN Inzake Eureko Bij de fusieovereenkomst inzake Eureko B.V. is overeengekomen tussen Eureko B.V., Vereniging Achmea en BCP enerzijds en Gothaer (voorheen Parion), LF Group en Swiss Mobiliar anderzijds dat laatstgenoemde partijen desgewenst het recht hebben om, ingeval een beursnotering van Eureko B.V. voor 1 januari 2003 niet is gerealiseerd, de door laatstgenoemde partijen gehouden aandelen Eureko B.V. tegen de op het moment van aanbieding geldende actuele waarde aan te bieden aan eerstgenoemde partijen. In 2006 is besloten dat BCP geen partij meer is in de uitvoering van deze fusieovereenkomst. De contractueel overeengekomen maximale omvang van aan te kopen aandelen Eureko, indien alle optiehouders per jaareinde 2008 gebruik zouden maken van hun recht tot verkoop van hun aandelen Eureko aan de Vereniging Achmea, bedraagt nihil euro. Ultimo 2007 was dit een bedrag van € 110 miljoen.

Pagina 14


In 2005 is een overeenkomst gesloten met een derde partij, waarbij de Vereniging zich verplicht een cash settled derivaten-transactie af te sluiten, indien deze derde partij aandelen of certificaten van aandelen Eureko B.V. verwerft uit hoofde van overeenkomsten met een aantal minderheidsaandeelhouders van Eureko B.V. Bij verkoop door de derde partij van deze stukken komt de eerste 10% van het waardeverschil ten gunste of ten laste van de Vereniging. Naar de situatie van eind 2008 is het maximale belang voor de Vereniging ca € 22 miljoen (ultimo 2007: ca € 27 miljoen). Inzake aandelenoptieplan Ten gevolge van het Eureko/Achmea-aandelenoptieplan voor de werknemers van Achmea Holding N.V. en haar afhankelijke maatschappijen, Achmea Personeel B.V. en Eureko B.V. heeft Vereniging Achmea een latente verplichting tot levering van gecertificeerde aandelen Eureko B.V. aan deze werknemers, waarbij tevens een terugkoopplicht bestaat. De lasten van het Achmeaaandelenoptieplan worden verantwoord bij respectievelijk Achmea Holding N.V. en Eureko B.V. In 2008 zijn 583 gecertificeerde aandelen aan werknemers geleverd. In 2009 vindt teruglevering plaats. In 2007 waren 3.810 gecertificeerde aandelen geleverd, waarvan teruglevering in 2008 plaatsvond. Inzake Achmea Bepaalde verzekerden van Achmea Schadeverzekeringen N.V. hebben bij ontbinding van Achmea Schadeverzekeringen N.V. jegens Vereniging Achmea rechten zoals nader omschreven in artikel 27 van de statuten van Vereniging Achmea. Bepaalde verzekerden van Avéro Pensioenverzekeringen N.V. en Achmea Pensioen- en Levensverzekeringen hebben bij ontbinding van Vereniging Achmea rechten zoals nader omschreven in artikel 28 van de statuten van Vereniging Achmea. Niet nader omschreven instellingen die werkzaam zijn op het gebied van de volksgezondheid hebben bij ontbinding van Vereniging Achmea respectievelijk het beëindigen van zorgactiviteiten, rechten zoals omschreven in artikel 29 van de statuten van Vereniging Achmea. Vereniging Achmea heeft een voorwaardelijke garantie verstrekt aan Avéro Pensioenverzekeringen N.V. (AVPV), waarmee de Vereniging Achmea zich verbindt om de verplichtingen van AVPV ten aanzien van de voorwaardelijke waardevastheid met betrekking tot bepaalde verzekeringsovereenkomsten van AVPV te voldoen, tot maximaal het eigen vermogen per 31 december 1997, verminderd door dividenduitkeringen na 31 december 1997. Inzake PZU PZU is een Poolse deelneming van Eureko B.V. In 2006 heeft de Vereniging juridische stappen ondernomen in Polen om haar positie jegens de Staat Polen te waarborgen en is in Nederland een procedure gestart tegen de Poolse Staat. Achtergrond van de procedure is dat de waarde van de Eureko aandelen hoger geweest zou zijn als de Poolse Staat haar verplichtingen onder de overeenkomsten met Eureko was nagekomen. Partijen hebben in het bevoegdheidsincident van de procedure diverse keren schriftelijke stukken uitgewisseld. Naast Vereniging Achmea treden Stichting Administratie-kantoor Achmea en een aantal andere Eureko aandeelhouders gezamenlijk op als eisers.

Pagina 15


Op 2 juli 2008 heeft de Rechtbank van Utrecht vonnis gewezen in deze zaak door de Poolse Staat, die zich heeft verweerd met het argument dat de Rechtbank onbevoegd is om van de vorderingen kennis te nemen, in het gelijk te stellen. Op 8 november 2008 is bij het Gerechtshof in Arnhem door de Vereniging beroep aangetekend tegen dit vonnis. Naar verwachting zal in 2010 uitspraak in dit hoger beroep volgen. Inzake Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving Door Vereniging Achmea is een garantie afgegeven ter dekking van het negatieve eigen vermogen van Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving per 31 december 2008 met een maximum van € 1 miljoen. De looptijd van deze garantie is 5 jaar.

Pagina 16


TOELICHTING OP DE STAAT VAN BATEN EN LASTEN

7. RESULTAAT DEELNEMINGEN Hieronder is opgenomen het aandeel van Vereniging Achmea in het resultaat van Eureko B.V.

8. INTEREST Dit betreft de interest over de overige financiële vaste activa en de liquide middelen.

9. BEDRIJFSKOSTEN

Personeelskosten Controle- en advieskosten Bijdrage Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving Overig

2008

2007

1,5 0,1 0,5 0,7

1,4 0,5 0,3

2,8

2,2

Ter ondersteuning van het Bestuur en de Directie zijn 4,8 fte (in 2007: 4,8 fte) werkzaam. Alle betrokkenen zijn in dienst van Achmea Personeel B.V. Het bedrag aan personeelskosten wordt doorbelast. De bezoldigingen van het Bestuur en de Ledenraad bedragen respectievelijk € 0,5 miljoen (2007: € 0,5 miljoen) en € 0,4 miljoen (2007: € 0,3 miljoen). De toename in 2008 van de post Overig betreft de kosten die voortkomen uit het betrekken van de nieuwe huisvesting. De kosten hebben betrekking op huur en meubilering. 10. BELASTINGEN Vereniging Achmea is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. De belastingvordering uit hoofde van fiscale verliezen is niet tot waardering gebracht.

Zeist,12 maart 2009

Bestuur van Vereniging Achmea 14. OVERIGE GEGEVENS

Pagina 17


Bestemming van de winst De statutaire winstbestemmingsregeling is opgenomen in artikel 24 lid 5 van de statuten van Vereniging Achmea en luidt als volgt: “de winst, zoals die uit de jaarrekening blijkt, zal worden gereserveerd”. In deze jaarrekening is het resultaat onttrokken aan de reserve van Vereniging Achmea.

15. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Per 1 april 2009 zal een leningsovereenkomst van kracht worden tussen Vereniging Achmea en Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. ter grootte van € 600 miljoen. Contractueel is daarin vastgelegd dat de aanwending van de hoofdsom uitsluitend dient voor verwerving van certificaten van aandelen van Eureko B.V. Bovendien is bepaald dat Vereniging Achmea als zekerheid haar certificaten van aandelen in Eureko B.V. aan de geldgever zal verpanden. Aflossing zal plaats vinden in drie gelijke jaarlijkse termijnen, ingaand vanaf 1 april 2012, of zoveel eerder als mogelijk is. Op basis van de Eureko Valuation Method bedraagt per 31 december 2008 de waarde van een (certificaat van) aandeel € 20,42. Vereniging Achmea zal dus 29.382.958 certificaten van aandelen verwerven, waarmee het totaal komt op 211.041.337. Daarmee komt het relatieve belang uit op 55,19%.

Pagina 18

VERENIGING ACHMEA. Gevestigd te Utrecht JAARVERSLAG 2008

Recommend Documents