VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY NENÍ-LI MEZI STRANAMI VÝSLOVNĚ PÍSEMNĚ SJEDNÁNO JINAK, PODLÉHÁ PRODEJ NÁSLEDUJÍCÍM PODMÍNKÁM: 1. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ. OXOID CZ s.r.o. (dále jen „Prodávající“), tímto vůči kupujícímu uvedenému v této smluvní dokumentaci (dále jen „Kupující“) činí návrh na uzavření kupní smlouvy týkající se Výrobků uvedených v této smluvní dokumentaci (dále jen „Výrobky“). Přijetí tohoto návrhu Kupujícím je možné pouze v případě, že Kupující současně vyjádří svůj souhlas s těmito všeobecnými obchodními podmínkami a zaváže se je dodržovat. Veškerá sdělení obsažená v jakémkoliv dokumentu vydaném Kupujícím se výslovně odmítají a pokud jsou tyto všeobecné obchodní podmínky v rozporu s podmínkami jakéhokoliv návrhu učiněného Kupujícím, pak se tato smluvní dokumentace považuje za nový návrh a nelze ji považovat za přijetí návrhů Kupujícího. Převzetí Výrobků Kupujícím nebo přijetí služeb poskytovaných Prodávajícím podle této smluvní dokumentace Kupujícímu se považuje za souhlas Kupujícího s touto smluvní dokumentací. Tato smluvní dokumentace představuje úplnou a jedinou dohodu mezi Prodávajícím a Kupujícím týkající se koupě Výrobků Kupujícím. Jakékoliv vzdání se, souhlas, úprava, doplnění či změna podmínek obsažených v této smluvní dokumentaci jsou platné pouze v případě, že jsou vyhotoveny písemně a podepsány Prodávajícím a Kupujícím. Skutečnost, že Prodávající nevznese námitky vůči podmínkám obsaženým v jakémkoliv pozdějším dokumentu vydaném Kupujícím, se nepovažuje za vzdání se práv či změnu podmínek obsažených v této smluvní dokumentaci. Veškeré objednávky podléhají schválení Prodávajícího. 2. CENA. Ceny zveřejněné Prodávajícím či sdělené prostřednictvím zástupců mohou být kdykoliv změněny bez předchozího upozornění. Ceny uvedené Prodávajícím nebo jeho zástupci platí po dobu třiceti (30) dnů, není-li písemně stanoveno jinak. Ceny Výrobků stanoví Prodávající. Nejsou-li ceny Výrobků sděleny či oznámeny, platí ceny stanovené Prodávajícím ke dni odeslání zásilky. Ceny mohou být změněny s ohledem na specifické vlastnosti, množství, výrobní materiál, speciální balení, výrobní náklady, přepravní podmínky nebo další podmínky a okolnosti, které netvoří součást původní cenové nabídky Prodávajícího. DANĚ A DALŠÍ POPLATKY. Ceny Výrobků nezahrnují daň z přidané hodnoty ani 3. žádné jiné daně a poplatky související s prodejem, dodáním či používáním jakýchkoliv Výrobků. Kupující je povinen zaplatit veškeré tyto daně a poplatky. Pokud Kupující uplatňuje jakoukoliv výjimku týkající se placení daní či poplatků, je povinen prokázat právo uplatnit tuto výjimku předložením platného a řádně podepsaného potvrzení či jiného obdobného dokumentu platného v každé z dotčených jurisdikcí. 4. PLATEBNÍ PODMÍNKY. Při odeslání zboží má Prodávající právo vystavit Kupujícímu fakturu týkající se platby kupní ceny a veškerých ostatních poplatků splatných v souladu s těmito podmínkami. Pokud nejsou v této smluvní dokumentaci stanoveny jiné platební podmínky, musí být veškeré částky uhrazeny do třiceti (30) dnů ode dne vystavení příslušné faktury. Pokud Kupující neuhradí řádně a včas kteroukoliv splatnou částku, je povinen zaplatit Prodávajícímu z těchto částek úroky z prodlení ve výši jednoho a půl procenta (1,5%) měsíčně (popřípadě nejvyšší zákonem povolený úrok, pokud je jeho výše nižší), jakož i veškeré výdaje a náklady (včetně výdajů na přiměřené odměny za právní zastoupení a nákladů právního zastoupení a na soudní poplatky), které Prodávající vynaloží v souvislosti s vymáháním těchto neuhrazených částek či s jakýmkoliv jiným vymáháním práv Prodávajícího vyplývajících z této smluvní dokumentace. Prodávající má právo požadovat od Kupujícího plné či částečné uhrazení jakékoliv částky předem či poskytnutí jiné, dle posouzení Prodávajícího dostatečné, záruky,
kdykoliv se Prodávající v dobré víře domnívá, že použití uvedených platebních podmínek je s ohledem na finanční situaci Kupujícího nevhodné. Veškeré částky musí být zaplaceny v měně sídla Prodávajícího. 5. DODÁNÍ, ZRUŠENÍ ČI ZMĚNY PROVEDENÉ KUPUJÍCÍM. Pokud není stanoveno jinak na faktuře Prodávajícího, Výrobky budou dodány DDP (S dodáním na ujednané místo) (Incoterms 2000). Prodávající má právo dle svého uvážení rozhodnout o postupném odesílání Výrobků a o vystavování faktur týkajících se každého takového postupného dodání. Prodávající je oprávněn zastavit dodání Výrobků v průběhu jejich přepravy a zcela či částečně ukončit zasílání Výrobků, jestliže Kupující neuhradí kteroukoliv dlužnou částku řádně a včas nebo jestliže nedodrží kteroukoliv ze svých povinností uvedených v této smluvní dokumentaci. Veškeré termíny dodávek jsou uvedeny jako přibližné a Prodávající nenese odpovědnost za jakoukoliv škodu či újmu způsobenou opožděným dodáním nebo v důsledku neuskutečnění dodání z příčin, které nemohl prodávající svým jednáním ovlivnit. Nastane-li z těchto příčin zpoždění s dodáním Výrobků, je Prodávající oprávněn dodání zrušit či změnit datum uskutečnění dodání tak, aby dodání bylo uskutečněna k jinému datu v přiměřené době. V takovém případě Kupující nemá právo dodání odmítnout či se jiným způsobem v důsledku zpoždění dodání zprostit svých povinností. Výrobky, jejichž dodání se zpozdí z příčin, které svým jednáním mohl ovlivnit Kupující, mohou být Prodávajícím uskladněny, a to na náklady, riziko a na účet Kupujícího. Objednávky doručené Prodávajícímu mohou být zrušeny pouze na základě písemného souhlasu Prodávajícího a po uhrazení stornovacích poplatků stanovených Prodávajícím. Objednávky doručené Prodávajícímu mohou být měněny pouze na základě písemného souhlasu Prodávajícího a na základě dohody obou stran o úpravě příslušné kupní ceny. Prodávající není povinen vrátit Kupujícímu kupní cenu za Výrobky vrácené Kupujícím bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího. 6. VLASTNICTVÍ A NEBEZPEČÍ ZTRÁTY, ZNIČENÍ, POŠKOZENÍ A ZHORŠENÍ VĚCI. Vlastnictví Výrobků a riziko jejich ztráty, zničení, poškození a zhoršení přechází na Kupujícího předáním Výrobků Kupujícímu (nebo jeho dopravci) podle článku 5. výše za předpokladu, že Prodávající nevyužije svého práva přerušit dodání Výrobků v průběhu jejich přepravy. Vlastnické právo k software, jehož nositelem jsou Výrobky nebo které tvoří součást těchto Výrobků, zůstává ve vlastnictví Prodávajícího nebo poskytovatele licence ve prospěch Prodávajícího. 7. ZÁRUKA. Prodávající zaručuje, že funkce a provoz Výrobků jsou v zásadě v souladu s technickými podmínkami zveřejněnými Prodávajícím a že Výrobky netrpí vadami materiálu či výrobními vadami. Tato záruka je omezena na dobu určenou v dokumentaci k Výrobkům, ve zveřejněných technických podmínkách či v příbalových materiálech. Tato záruka dále platí pouze v případě, že s Výrobky zacházejí výlučně náležitě kvalifikované osoby, a to běžným, správným a stanoveným způsobem. Pokud dokumentace k výrobku, zveřejněné technické podmínky či příbalové materiály Prodávajícího délku trvání záruky neurčují, pak záruka platí v případě přístrojů po dobu jednoho (1) roku ode dne odeslání Kupujícímu, v případě všech ostatních Výrobků po dobu devadesáti (90) dnů („Záruční doba“). U spotřebního zboží platí, že pokud není na toto zboží poskytnuta zvláštní záruka nebo určena zvláštní doba trvanlivosti, je záruka platná pouze v okamžiku dodání. Prodávající se zavazuje, že po dobu trvání záruky opraví či vymění dle vlastního uvážení vadné Výrobky tak, aby jejich funkčnost byla v zásadě v souladu se zmíněnými zveřejněnými technickými podmínkami, pokud Kupující (a) jakmile zjistí vadu, neprodleně vyrozumí písemně Prodávajícího a v tomto vyrozumění uvede model Výrobku, a popřípadě jeho sériové číslo a podrobnosti týkající se poskytnuté záruky, a (b) vrátí vadné Výrobky Prodávajícímu na předem zaplacené náklady Kupujícího, pokud Prodávající po jejich prozkoumání poskytne Kupujícímu servisní informace, popřípadě povolení vrátit materiál (Return Material Authorization - „RMA“), které mohou zahrnovat postupy pro dekontaminaci
biologického znečištění a další instrukce pro nakládání s konkrétním Výrobkem. Kupující má právo rozhodnout, zda části Výrobků budou nahrazeny novými nebo opraveny. Veškeré nahrazené části Výrobků přecházejí do vlastnictví Prodávajícího. Přeprava opravených či nahrazených částí Výrobků Kupujícímu se uskuteční v souladu s dodacími podmínkami obsaženými ve všeobecných obchodních podmínkách Prodávajícího. Bez ohledu na výše uvedené se smluvní strany dohodly, že na Výrobky dodávané Prodávajícím, které Prodávající získal od jiného výrobce nebo od třetí osoby, se nevztahuje záruka poskytovaná Prodávajícím. Prodávající však tímto převádí na Kupujícího veškerá práva ze záruk týkajících se těchto Výrobků, která získal od původního výrobce nebo od třetí osoby, a to v rozsahu schváleném původním výrobcem či touto třetí osobou. Prodávající není povinen provádět jakékoliv opravy, výměnu či úpravy Výrobků, pokud nutnost těchto oprav, výměn či úprav vznikla v důsledku (i) běžného opotřebení, (ii) nehody, pohromy či vyšší moci, (iii) nesprávného používání, chyby či nedbalosti ze strany Kupujícího, (iv) používání Výrobku k jiným účelům, než ke kterým je určen, (v) události nesouvisející s Výrobkem, jako je výpadek elektrického proudu či nárazový proud, (vi) nesprávného skladování či nesprávné manipulace s Výrobkem, a (vii) používání Výrobku v kombinaci s vybavením nebo software, které nedodal Prodávající. Pokud Prodávající dospěje k závěru, že na Výrobky, u nichž Kupující uplatnil práva ze záruky, se tato záruka nevztahuje, zavazuje se Kupující zaplatit či nahradit Prodávajícímu veškeré náklady vzniklé v souvislosti s posouzením a vyřízením příslušné žádosti Kupujícího, a to podle platných cen Prodávajícího za vynaložený čas a materiál. Jestliže Prodávající provede opravy nebo poskytne Kupujícímu náhradní díly, na které se tato záruka nevztahuje, uhradí Kupující Prodávajícímu související náklady, a to podle platných cen Prodávajícího za vynaložený čas a materiál. JAKÁKOLIV INSTALACE, ÚDRŽBA, OPRAVA, SERVIS, PŘEMÍSTĚNÍ ČI ÚPRAVA VÝROBKŮ, ČI JAKÉKOLIV JINÉ ZÁSAHY DO VÝROBKŮ, KTERÉ VYKONÁ KTERÁKOLIV OSOBA BEZ PŘEDCHOZÍHO PÍSEMNÉHO SOUHLASU PRODÁVAJÍCÍHO, POPŘÍPADĚ JAKÁKOLIV VÝMĚNA SOUČÁSTÍ ZA SOUČÁSTI, KTERÉ NEBYLY DODÁNY PRODÁVAJÍCÍM, MAJÍ ZA NÁSLEDEK OKAMŽITIOU NEPLATNOST VEŠKERÝCH ZÁRUK VZTAHUJÍCÍCH SE NA DOTČENÉ VÝROBKY. POVINNOST OPRAVIT ČI VYMĚNIT VADNÉ VÝROBKY VYPLÝVAJÍCÍ Z TÉTO ZÁRUKY, JE JEDINOU MOŽNOSTÍ NÁPRAVY KUPUJÍCÍHO V PŘÍPADĚ VÝSKYTU VADNÉHO VÝROBKU. POKUD NENÍ V TÉTO ZÁRUCE VÝSLOVNĚ UVEDENO JINAK, PRODÁVAJÍCÍ NEPOSKYTUJE ŽÁDNÉ JINÉ VÝSLOVNÉ ČI IMPLICITNÍ, PÍSEMNÉ ČI ÚSTNÍ ZÁRUKY TÝKAJÍCÍ SE VÝROBKŮ, ZEJMÉNA VEŠKERÉ IMPLICITNÍ ZÁRUKY PRODEJNOSTI ČI VHODNOSTI K JAKÉMUKOLIV ÚČELU. PRODÁVAJÍCÍ NEZARUČUJE, ŽE VÝROBKY JSOU BEZCHYBNÉ A ŽE JSOU SCHOPNY DOSAHOVAT JAKÝCHKOLIV KONKRÉTNÍCH VÝSLEDKŮ. 8. ODŠKODNĚNÍ 8.1 Ze strany Prodávajícího. Prodávající se zavazuje nahradit Kupujícímu, jeho statutárním orgánům, ředitelům a zaměstnancům jakoukoliv škodu jim vzniklou v souvislosti s nároky na náhradu škody, se vznikem odpovědnosti, se žalobami a existencí žalobních důvodů, s návrhy na zahájení řízení, s jakýmikoliv nároky, požadavky, ztrátami, náklady a výdaji (včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení) (dále jen „Zohledněné skutečnosti“), které souvisejí (i) s poškozením majetku, došlo-li k těmto skutečnostem v důsledku nedbalosti či úmyslným porušením povinnosti ze strany Prodávajícího, jeho zaměstnanců, zmocněnců či zástupců a dodavatelů v souvislosti s poskytováním služeb na základě této Smlouvy v prostorách Kupujícího, nebo s (ii) nároky z porušení práv vyplývajících z patentů platných ve Spojených
státech amerických, autorských práv či z porušení obchodních tajemství. Závazek Prodávajícího k náhradě škody podle tohoto ustanovení nevznikne, pokud Zohledněná skutečnost byla způsobena (i) nedbalostí či úmyslným porušením povinnosti ze strany Kupujícího, jeho zaměstnanců, zmocněnců či zástupců nebo dodavatelů, nebo (ii) třetí osobou, (iii) nesprávným skladováním nebo nakládáním s Výrobky nebo jejich používání osobami bez řádné kvalifikace, (iv) používáním Výrobků v kombinaci s vybavením nebo software, které nedodal Prodávající, přičemž použití samotného Výrobku by v tomto případě nebylo porušením práv třetích osob, (v) v důsledku dodržení designu, technických podmínek a pokynů Kupujícího, (vi) použitím Výrobku v aplikaci či prostředí, pro které nebyl vyroben, nebo (vii) v důsledku úpravy Výrobku osobou odlišnou od Prodávajícího. Kupující se zavazuje poskytnout Prodávajícímu bez prodlení písemnou informaci o jakémkoliv nároku uplatňovaném třetí stranou, na který se vztahují zde uvedené záruky Prodávajícího. Prodávající má právo rozhodnout o postupu proti takto uplatňovaným nárokům, popřípadě dle svého uvážení uzavřít ohledně takových nároků smír. Kupující se zavazuje v přiměřené míře spolupracovat s Prodávajícím při plnění povinností Prodávajícího uvedených v tomto ustanovení. Bez ohledu na výše uvedené, povinnost Prodávajícího nahradit škodu zaniká, pokud Prodávající na základě vlastního rozhodnutí a na vlastní náklady (a) získá ve prospěch Kupujícího právo nadále používat Výrobek, aniž by Kupující musel vynaložit dodatečné náklady; (b) vymění či upraví Výrobek tak, aby nadále nebyl v rozporu s příslušnými přepisy, pokud tato výměna či úprava nepříznivě neovlivní technické podmínky Výrobku, nebo (c) pokud postup podle (a) a (b) nebude možný, nahradí Prodávající Kupujícímu částky odepisované Kupujícím v souvislosti s předmětným Výrobkem po dobu pěti (5) let. VÝŠE POPSANÁ POVINNOST K NÁHRADĚ ŠKODY PŘEDSTAVUJE JEDINOU FORMU ODPOVĚDNOSTI PRODÁVAJÍCÍHO VŮČI KUPUJÍCÍMU SOUVISEJÍCÍ S VÝŠE POPSANÝMI NÁROKY. ODPOVĚDNOST PRODÁVAJÍCÍHO ZA ŠKODU VZNIKLOU V SOUVISLOSTI SE ZRANĚNÍM ČI ÚMRTÍM OSOB VYPLÝVAJÍCÍ Z KOGENTNÍCH USTANOVENÍ APLIKOVATELNÝCH PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ NENÍ TÍMTO USTANOVENÍM DOTČENA. 8.2 Ze strany Kupujícího. Kupující se zavazuje nahradit Prodávajícímu, jeho mateřským, dceřiným a sesterským společnostem a divizím a jejich statutárním orgánům, ředitelům a zaměstnancům jakoukoliv škodu vzniklou jim v souvislosti s nároky na náhradu škody, se vznikem odpovědnosti, se žalobami a existencí žalobních důvodů, s návrhy na zahájení řízení, s jakýmikoliv nároky, požadavky, ztrátami, náklady a výdaji (včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení) souvisejících s (i) nedbalostním či úmyslným porušením povinnosti ze strany Kupujícího, jeho statutárních orgánů, zaměstnanců, zmocněnců či zástupců a dodavatelů, (ii) nesprávným skladováním nebo nakládáním s Výrobky nebo jejich používáním osobami bez řádné kvalifikace, (iii) používáním Výrobků v kombinaci s vybavením nebo software, které nedodal Prodávající, přičemž použití samotného Výrobku by v tomto případě nebylo porušením práv třetích osob, (iv) použitím Výrobku k jiným účelům, než ke kterým byl vyroben, a použití osobou bez nutné kvalifikace, (v) dodržením designu, technických podmínek a pokynů Kupujícího, (vi) použitím Výrobku v aplikaci či prostředí, pro které nebyl vyroben, nebo (vii) úpravou Výrobku osobou odlišnou od Prodávajícího, a zajistit jim zastoupení kompetentním a zkušeným zástupcem pro řádné uplatnění výše zmíněných práv. 9. SOFTWARE. Prodávající a Kupující se dohodli, že Prodávající poskytuje Kupujícímu k software, jehož nositelem jsou Výrobky, nebo které je součástí Výrobků, licenci. Toto software není předmětem prodeje Kupujícímu a slova „koupě“ a „prodej“ či odvozeniny těchto slov, se považují za slovo „licence“ a slovo „Kupující“ má v této souvislosti význam slova „Nabyvatel licence“. Bez ohledu na výše uvedené zůstávají práva Prodávajícího či poskytovatele licence k software nedotčena.
Prodávající tímto poskytuje Kupujícímu bezúplatnou, nevýhradní a nepřevoditelnou licenci, která nezahrnuje právo udělovat sublicence, na jejímž základě je Kupující oprávněn používat software a související dokumenty výhradně k vlastním obchodním účelům při použití hardware poskytnutého na základě této smlouvy. Tato licence zaniká v okamžiku zániku vlastnického práva Kupujícího k hardware poskytnutého na základě této smluvní dokumentace, nezanikne-li licence podle této smluvní dokumentace dříve. Kupující se zavazuje nezveřejňovat jakékoliv informace týkající se software, software neprodat, nepřevést, neposkytnout k němu licenci či nepůjčit ve prospěch třetí strany ani žádným jiným způsobem software a související dokumentaci poskytnuté podle této smluvní dokumentace nezpřístupnit v jakékoliv podobě třetím osobám. Kupujícímu není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího provádět demontáž, dekompilaci či zpětné dešifrování software, ani software kopírovat, měnit, zlepšovat či jej jakýmkoliv jiným způsobem obměňovat či doplňovat. Jestliže Kupující poruší kteroukoliv z těchto podmínek, má Prodávající právo od poskytnuté licence odstoupit. Kupující se zavazuje po zániku licence neprodleně vrátit Prodávajícímu veškeré kopie a části software a související dokumentaci. Software poskytnuté Prodávajícím může být ve vlastnictví třetí osoby nebo několika třetích osob, které Prodávajícímu udělily licenci. V takovém případě Prodávající i Kupující souhlasí s tím, že software zůstane ve vlastnictví těchto třetích osob. Zde uvedené záruky a ustanovení o odškodnění se nevztahují na software ve vlastnictví třetích osob poskytované na základě této smlouvy. 10. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI. (A) BEZ OHLEDU NA JINÁ USTANOVENÍ TÉTO SMLUVNÍ DOKUMENTACE, KTERÁ BY MOHLA BÝT V ROZPORU S TÍMTO ČLÁNKEM, JE ODPOVĚDNOST PRODÁVAJÍCÍHO VYPLÝVAJÍCÍ Z TĚCHTO OBCHODNÍCH PODMÍNEK ( SOUVISEJÍCÍ S PORUŠENÍM SMLOUVY, MIMOSMLUVNÍM DELIKTEM, PORUŠENÍ PROHLÁŠENÍ ČI S JINOU SKUTEČNOSTÍ, S VÝJIMKOU ODPOVĚDNOSTI PRODÁVAJÍCÍHO ZA PORUŠENÍ ZÁRUKY (V TOM PŘÍPADĚ JE JEDINÁ MOŽNOST NÁPRAVY UPRAVENÁ V ČLÁNKU 7 VÝŠE.)), OMEZENA NA NIŽŠÍ Z NÁSLEDUJÍCÍCH ČÁSTEK: (A) ČÁSTKY ROVNAJÍCÍ SE CELKOVÉ KUPNÍ CENĚ ZAPLACENÉ KUPUJÍCÍM PRODÁVAJÍCÍMU ZA VÝROBEK, SE KTERÝM TATO ODPOVĚDNOST SOUVISÍ, NEBO (B) ČÁSTKY VE VÝŠI JEDNOHO MILIONU AMERICKÝCH DOLARŮ (1 000 000 USD) (NEBO ODPOVÍDAJÍCÍ ČÁSTKY V MÍSTNÍ MĚNĚ). (B) BEZ OHLEDU NA JINÁ USTANOVENÍ TÉTO SMLUVNÍ DOKUMENTACE, KTERÁ BY MOHLA BÝT V ROZPORU S TÍMTO ČLÁNKEM, PRODÁVAJÍCÍ NENÍ ODPOVĚDNÝ ZA JAKOUKOLIV NEPŘÍMOU, SPECIÁLNÍ, NÁSLEDNOU ČI NÁHODNOU ŠKODU (VČETNĚ NÁHRADY ŠKODY ZA ZTRÁTU MOŽNOSTI POUŽÍVAT VYBAVENÍ ČI ZAŘÍZENÍ, ZTRÁTU PŘÍJMŮ, ZTRÁTU DAT, ZTRÁTU ZISKŮ ČI ZTRÁTU DOBRÉ POVĚSTI), BEZ OHLEDU NA TO, ZDA PRODÁVAJÍCÍ (a) BYL INFORMOVÁN O MOŽNOSTI VZNIKU TÉTO ŠKODY, (b) ZDA SE JEDNÁ O ŠKODU ZPŮSOBENOU Z NEDBALOSTI. (C) NENÍ VYLOUČENA ODPOVĚDNOST PRODÁVAJÍCÍHO ZA JAKOUKOLIV ŠKODU V ROZSAHU, VE KTERÉM V SOULADU S PLATNÝMI PRÁVNÍMI PŘEDPISY VYLOUČENA BÝT NEMŮŽE. 11.
VÝVOZNÍ OMEZENÍ.
Kupující bere na vědomí, že veškeré Výrobky, software a technologie s nimi související, včetně technických podmínek poskytovaných Prodávajícím či obsažených v této smluvní dokumentaci (dále společně jen „Položky“), podléhají aplikovatelným předpisům upravujícím vývoz, včetně předpisů vlády USA. Mezi tyto předpisy patří mimo jiné Předpisy pro kontrolu vývozu vydané
ministerstvem obchodu USA („EAR“), které mohou omezovat vývoz určitých Položek z USA či zpětný dovoz těchto položek nebo pro tyto činnosti vyžadovat vývozní povolení. Kupující je povinen dodržovat veškerá ustanovení EAR i veškeré ostatní aplikovatelné právní předpisy, nařízení, zákony, dohody a smlouvy týkající se vývozu, zpětného dovozu a dovozu Položek. Kupující není oprávněn, aniž by předem získal od příslušné vládního úřadu patřičné povolení, jakékoliv Položky, (i) vyvážet či provádět jejich zpětný dovoz, nebo (ii) jakékoliv Položky vyvážet, realizovat zpětný dovoz, distribuovat či dodávat do kterékoliv země, na kterou se vztahuje omezení či embargo, nebo kterékoliv osobě či subjektu, jejichž právo účastnit se na vývozu bylo zamítnuto či omezeno vládou USA. Kupující je povinen plně spolupracovat s Prodávajícím při veškerých úředních či jiných auditech a vyšetřováních prováděných na základě použitelných právních předpisů či nařízeních upravujících vývoz a dovoz a nahradit Prodávajícímu jakoukoliv škodu způsobenou porušením tohoto ustanovení Kupujícím, jeho zaměstnanci, poradci, zástupci či zákazníky. 12. OSTATNÍ USTANOVENÍ. (a) Kupující nesmí převést či postoupit jakákoliv práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího. Jakékoliv převody a postoupení provedené v rozporu s tímto ustanovením jsou neplatné. (b) Práva a povinnosti níže uvedených stran se řídí a vykládají podle práva státu, ve kterém má Prodávající sídlo, a to bez ohledu na kolizní ustanovení. Obě strany tímto pro případ sporu vzniklého z této smlouvy nebo v souvislosti s ní neodvolatelně vyjadřují souhlas s výlučnou pravomocí soudů v místě sídla Prodávajícího a vzdávají se práva zahájit v těchto věcech řízení u jiných soudů, jejichž příslušnost by mohla být dána z důvodu bydliště či z jiného důvodu. (c) V případě jakéhokoliv soudního řízení mezi Kupujícím a Prodávajícím vzniklého v souvislosti s touto smlouvou, není žádná ze stran oprávněna uplatňovat právo na proces před porotou a obě strany se vzdávají jakéhokoliv zákonného či jiného nároku na proces před porotou. Jakákoliv žaloba týkající se této smlouvy musí být podána do jednoho (1) roku ode dne, kdy vznikl důvod pro podání takové žaloby. (d) Aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží na tuto smlouvu se výslovně vylučuje. (e) V případě, že by kterékoliv jednotlivé ustanovení nebo i několik ustanovení této smlouvy bylo prohlášeno soudem v rámci příslušné jurisdikce z jakéhokoliv důvodu za neplatné, protiprávní či nevynutitelné, pak platnost, zákonnost a vynutitelnost ostatních ustanovení zůstává nedotčena a smluvní dokumentace zůstává účinnou, nedojde-li tím k podstatné změně podmínek prodeje. (f) Pokud Prodávající neuplatní práva, nebo pokud se Prodávající vzdá práv vyplývajících z porušení kteréhokoliv ustanovení této smlouvy, nemá tato skutečnost za následek vzdání se jakýchkoliv dalších práv či neúčinnost porušeného ustanovení. (g) Kupující souhlasí s tím, že veškeré cenové, diskontní a technické informace sdělené Prodávajícím Kupujícímu, jsou důvěrné a tvoří vlastnictví Prodávajícího. Kupující se zavazuje (1) takovéto informace utajovat a nesdělovat je žádné třetí straně, a (2) používat tyto informace pouze pro své interní účely a jen ve spojitosti s Výrobky dodanými na základě této smlouvy. Tyto podmínky neomezují možnost používání informací, které se staly veřejnými. (h) Veškeré zprávy či sdělení vyžadované či povolené na základě této smlouvy, musí být vyhotoveny písemně a považují se za přijaté, pokud budou doručeny druhé straně osobně nebo do tří (3) pracovních dnů ode dne podání doporučené zásilky se zaplaceným poštovním poplatkem, a to na adresu uvedenou v této smlouvě nebo na jinou adresu, kterou kterákoliv ze stran sdělí druhé smluvní straně.
