Luttenbergstraat 2 Postbus 10078 8000 GB Zwolle
VAN
Reg.nr.
Telefoon 038 499 88 99
££ If O6
Dat Aan Provinciale Staten
ontv.: Routing
Fax 038 425 48 88
a.d. fc,
?6U MEI 2009 1 1 *~
provincie.overijssel.nl postbus@overijssel. nl
!
1
BiJI.:
Inllchflngen blj dhr. A.B.M. de Vries telefoon 038 499 87 65
[email protected]
Besluitvorming van het college van Gedeputeerde Staten inzake de Uitvoering van de Toekomststrategie van Essent.
Datum
Met deze brief informeren wij u nader over de besluiten die ons college op 12 mei jl. heeft genomen inzake de Uitvoering Toekomststrategie Essent. Op 13 mei jl. bent u reeds per mail daarvan op de hoogte gesteld, onder toezending van het persbericht en een samenvatting van de duurzaamheidsovereenkomst Essent/RWE.
12.05.2009 ICenmerk 2009/0075915 Pagina
1
Uw brief
Uw kenmerk
Het college heeft op basis van artikel 158 Provinciewet besloten om, mede tegen de achtergrond van de behandeling van het betreffende statenvoorstel in Provinciale Staten van 6 mei jl. en de daar geuite wensen en bedenkingen, over te gaan tot verkoop van de door de provincie gehouden (commerciele) aandelen in Essent NV. Daarnaast hebben wij besloten tot deelname aan het (afgesplitste) Netwerkbedrijf van Essent. Tenslotte is op basis van genoemd artikel 158 besloten tot deelname aan een aantal rechtspersonen zoals die zijn aangegeven in het statenvoorstei PS/2009/234. Met betrekking tot de wensen en bedenkingen zoals die in de aanvaarde moties van 6 mei jl. zijn neergelegd berichten wij u het volgende. Wij zullen uw wens om RWE/Essent uit te nodigen om te participeren in de realisatie van de provinciale duurzaamheidsdoelstellingen (motie Kerkdijk cs) nader bespreken met de Aandeelhouderscommissie Essent. De uitwerking van de moties met betrekking tot de mogelijke aankoop van aandeien van Overijsselse gemeenten (motie Schipper cs) en een voorstel tot vormgeving van de organisatie van de provinciale inzet op duurzaamheid en energiebeleid (motie Kolkman cs) (uiterlijk per 1 januari 2010 effectief) zullen wij ter hand nemen. De resultaten daarvan zullen wij tijdig aan u voorleggen. Ten aanzien van de door u gevraagde juridische afdwingbaarheid van de duiirzaamheidsovereenkomst Essent/RWE (motie Kerkdijk cs) melden wij u, dat op initiatief van de aandeelhouders in het contract (alsnog) harde en juridisch afdwingbare afspraken zijn vastgelegd, die toezien op het bewaken en naleven van het contract. Daartoe wordt een sp^ciale stichting in het leven geroepen. Bij niet nakoming van de afspraken kan aan de (voormalige) aandeelhouders een schadevergoeding worden toegekend die kan oplopen tot maximaal € 40 mln, Wij menen, daarin gesteund door onze externe adviseurs, dat deze afspraken gegeven het beoogde doel voldoende stevig en robuust zijn. Met betrekking tot de inhoud van het contract merken wij op, dat is afgesproken dat in Overijssel Essent het partnerschap met de Universiteit Twente op het gebied van biomassa zal continueren en waar mogelijk verdiepen. Voor wat betreft de inzet van Enexss op het onderdeel duurzaamheid delen wij u nog mee dat Overijssel zich als aandeelhouder, naast de investeringen in de Koekoekspolder en het groene gas, zal inzetten voor andere investeringen in Overijssel zoals bijvoorbeeld biovergisting en elektrische palen voor het opladen van elektrische auto's. Tenslotte heeft u ons gevraagd in het kader van de zogenaamde "corporate governance' van Enexis een voorstef voor een (verzwakt) structuurregime voor te leggen. In de Aandeelhouderscommissie van 6 mei jl. is dit onderwerp uitvoerig aan de orde geweest. Daar is geconstateerd, dat de gewenste beinvloeding van de aandeelhouders op een andere
Sijlagen
8 Datum verzending
venjssel
Besluitvorming van het college van Gedeputeerde Staten inzake de Uitvoering van de Toekomststrategie van Essent.
effectieve wijze kan worden bereikt. Als het gaat om vooral het beloningsbeleid, de aard en omvang van de Investeringen, alsmede de bepaling van de strategic van het bedrijf (w.o. duurzaamheid) zijn de sturingsmogelijkheden van de aandeelhouders adequaat in de conceptstatuten verankerd. Daarbij is tevens als overweging ingebracht de bewerkelijkheid en afbreukrisico's van een te treffen (unanieme) regeling voor alle 140 aandeelhouders, in het geval tot invoering van het verlichte structuurregime zou worden overgegaan. Het rijk heeft in het verlengde hfervan voor zichzelf als eis voor het verlichte structuurregime gesteld, dat in concrete situaties (zoals bij Tennet) sprake moet zijn van een of slechts enkele aandeelhouders. Op basis van de gevoerde discussie en daarbij in gebrachte overwegingen is door de voorzltter van de Aandeelhouderscommissie geconcludeerd, dat een ruime meerderheid niet voelt voor invoering van het verlichte structuurregime. Deze statutenwijziging komt overigens op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 27 mei a.s. nog aan de orde.
Datum
12.05.2009 Kenmerk
2009/0075915 Pagina
2
Uw brief
Bijgaand zenden wij - Uitvoering gevend aan het deelnemingenbeleid Overijssel- u de statuten van de vennootschappen (SPV's) die zullen worden opgericht ten gevolge van de wettelijk voorgeschreven splitsing, alsmede als onderdeel van de transactiestructuur in het kader van de verkoop van het zogenaamde Productie en leveringsbedrijf. De meegezonden statuten beschouwen wij als een technische uitwerking van de beoogde transactiestructuur en deze zullen wij - gelijktijdig met alle andere aandeelhouders - gezien de daarvoor geldende termijnen, een dezer dagen ter goedkeuring voorleggen aan de minster van BZK. Wij wijzen u er op dat wij in het statenvoorstel PS/2009/234 in hoofdstuk 6 (biz. 15 tot en 19) de noodzakelijke transactiestructuur bij splitsing en verkoop per deelneming uitvoerig hebben toegelicht. Wij hopen dat wij u hiermee voorshands voldoende hebben geTnformeerd over de besluitvorming in het college en het vervolg.
Uw kenmerk
Gedeputeerde Staten van Overijssel,
voorzitter,
secretaris,
A,
verijssel
Project Maastricht / Statuten SPV's / Public Interest B. V. FBD voorlopig concept d.d 23-04-2009
STATUTEN I. Begripsbepalingee* 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. de bijeenkomst van aandeelhouders; c. N» V.: Essent N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te NIeuwe Statlonsstraat 20, 681 IKS Arnhem en met handelsregisternummer 17115973; d. Uitkeerbare het het deel van het eigen vermogen9 dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; e. de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; f. Jaarvergadering: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de Jaarrekening; en g. Accountant een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. II. ZeteL Doel. 2* Naam en 1. De vennootschap draagt de naam: B*V* 2. Zij heeft haar zetel te [Arnhem/5 s-Hertogenbosch]. 3, Doel. De vennootschap heeft ten doel: a. het produceren van elektrische- en andere vormen van energie; b. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen en het zijn en handelen als een houdstermaatschappij; c. het financieren van vennootschappen en ondernemingen; d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; e. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; f. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen
AMSN133069
en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; g. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; h. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; i. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow andere industriele eigendomsrechten; j. het verrichten van alle soorten industriele, financiele en commerciele activiteiten; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
in.
1. 2. 3. 4.
5.
1.
2.
3.
en 4 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenhonderdduizend euro (€ 100.000-). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen met een nominate waarde van een eurocent (€ 0,01) elk, genummerd van 1 tot en met 10.000.000. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden met uitgegeven. Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke lichamen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V., alsmede naamloze en besloten vennootschappen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V. en waarvan de aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden, alsmede de vennootschap zelf. De Algemene Vergadering kan een (toekomstig) aandeelhouder ontheffing verlenen van de kwaliteitseisen als bedoeld in lid 4 bij aandeelhoudersbesluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebraik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. ledere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn op te geven.
AMSN133069
4.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. HOOFDSTUKIV. Uitgifte van 6* Uitgifte 1. 2.
1. 2. 3. 4.
Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen party zijn. 7. Voorwaarden Voorkeursrecht. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 8*
1. 2. 3. 1. 2,
op
Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominate bedrag worden gestort. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De directie is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. 9. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum.
AMSN133069
3. 4.
5.
Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
Levering Uitgifte 10. Levering 1. 2.
De aandelen zijn niet vatbaar voor verpanding. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 4. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11. Uitgifte De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUKVL 1.
12. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
AMSN133069
2.
3.
4. 5.
6.
7.
8.
De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker99 - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. De directie is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. De kosten van de prijsvaststelling kornen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich teragtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen.
AMSN133069
9.
De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c. Verplichte 13. 1. Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 49 lid 4 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partij en benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. Indien vaststaat dat de ingevolge het voorgaande lid aangeboden aandelen niet alien tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder onherroepelijk ontheven zijn van het vereiste in artikel 4, lid 4. 5. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. HOOFDSTUKVn. Bestuur. 14. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 15.
1. 2.
en
De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. ledere directeur kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
AMSN133069
3. 4. 1. 2. 3. 4.
5.
1. 2.
3.
1.
ledere directeur kan te alien tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. 16. Taakverdeiing* Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. De directie kan een reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Een directeur kan zich door een mededirecteur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke door middel van gangbare elektronische communicatiemiddelen vastgelegde volmacht. Een directeur kan voor niet meer dan een (1) mededirecteur als gevolmachtigde optreden. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Het bepaalde in het vorige lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 17. Vertegenwoordiging* De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een ander lid van de directie. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de enige directeur of alle directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen. De Algemene Vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 18. de De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
AMSN133069
2.
De Algemene Vergadering is tevens bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het eerste of tweede lid van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 19* of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van de enige directeur of alle directeuren, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen op te dragen. HOOFDSTUKVm. 20. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. 3. leder lid van de raad van commissarissen kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. 21. Taak en bevoegdhedee* 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden aanwijzen om bepaalde bevoegdheden binnen een aparte commissie uit te oefenen. Een zodanige commissie zal haar taak steeds uitoefenen in overeenstemniing met regels die door de raad van commissarissen daaromtrent kunnen worden vastgesteld. 4. De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.
AMSN133069
1.
2. 3. 4.
5. 6.
7.
Ter 1. 2.
3.
22* Werkwijze en De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij deze statuten anders bepalen. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin is van overeenkomstige toepassing. IX. Winst* 23. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een Jaarrekening op. De directie legt de Jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders.
AMSNI33069
10
4.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een Accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de Jaarrekening. 24* Vaststelling 1. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. 2. Vaststelling van de Jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet tot decharge van de directeuren voor het bestuur, en de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de Jaarrekening blijkt Voor deze decharge is een apart besluit van de Algemene Vergadering vereist. 3. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de Jaarrekening binnen acht (8) dagen na de Vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen. 25. Winst 1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de Vaststelling van de Jaarrekening waarait blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot een tussentijdse winstuitkering mits met inachtneming van het daartoe in de wet bepaalde. 5. De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren. BOOFBSTUKX* 1. 2. 3. 4.
26. en Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de Jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zal de directie een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de directie of de van commissarissen bijeengeroepen door middel van brieven aan de
AMSN133069
11
adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan tevens bij een worden geroepen door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping aan het adres dat zij hiertoe aan de vennootschap hebben opgegeven. 5. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 6. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. 7. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. De directeuren en de leden van de raad van commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem. 27* Is vertegenwoordigd* 1. Zolang in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van Vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 28* Aantekeaiegeii. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 26 lid 8 van overeenkomstige toepassing.
AMSN133069
12
3.
1. 2. 3.
4. 5. 6.
1. 2.
De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. leder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 29* Ieder aandeel geeft recht op een (1) stem. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijke gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. De vergaderrechten kunnen tevens worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communieatiemiddel, mits de aandeelhouder die langs deze weg deelneemt aan de vergadering via het elektronische communicatiemiddel kan worden ge'identificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan voorwaarden vaststellen voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrij ven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Besluiten met betrekking tot de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen: a. een wijziging van de statuten van de vennootschap; b. een juridische fusie of splitsing als bedoeld in Titel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vennootschap partij is; en c. de ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 31. 30 De vennootschap heeft een aandeelhouderscommissie bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste tien leden. Indien het aantal leden daalt beneden het in het vorige lid genoemde minimum aantal, dan deelt de aandeelhouderscommissie dat aan de directie en de raad van commissarissen mede. De directie of de raad van commissarissen roept zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met als onderwerp de benoeming van een of meer leden van de aandeelhouderscommissie.
AMSN133069
13
3. 4. 5.
6.
7.
8. 9.
10.
11. 12. 13.
De aandeelhouderscommissie wijst uit haar midden een voorzitter, een plaatsvervangend voorzitter en al dan niet uit haar midden een secretaris en eventueel een plaatsvervangend secretaris aan. Leden van de aandeelhouderscommissie dienen voorzitter of lid te zijn van een College van Gedeputeerde Staten of van een College van Burgemeester en Wethouders van een aandeelhouder. Een lid van de aandeelhouderscommissie wordt door de Algemene Vergadering benoemd voor de (resterende) duur van de termijn waarvoor hij is benoemd in de in lid 4 genoemde organen. In het geval van tussentijds defungeren van een lid van de commissie wordt de opvolger eveneens benoemd voor de in de vorige zin bedoelde (resterende) termijn waarvoor hij is benoemd tot voorzitter of lid van een in de vorige zin bedoeld orgaan. Indien het lidmaatschap van een lid van de aandeelhouderscommissie eindigt en nog geen opvolger is benoemd door de Algemene Vergadering, kan de aandeelhouderscommissie een waarnemend lid aanwijzen tot het moment dat in de vacature is voorzien. Een lid van de aandeelhouderscommissie kan zich tijdelijk laten vervangen door een andere bestuurder uit diens College van Gedeputeerde Staten, het College van Burgemeester en Wethouders of door een bestuurder van de VegalofVegann. De aandeelhouderscommissie kan een niet bindende voordracht voor de benoeming van een lid van de aandeelhouderscommissie opmaken. Bij de agenda van de Algemene Vergadering waarin de benoeming van leden van de aandeelhouderscommissie aan de orde komt, worden de gegevens ten aanzien van een kandidaat gevoegd die worden voorgeschreven door de in lid 14 bedoelde regeling. Een lid van de aandeelhouderscommissie defungeert van rechtswege met ingang van het tijdstip dat a. hij niet meer voldoet aan de in lid 4 omschreven kwaliteitseis; of b. de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken; of c. hij wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap. Leden van de aandeelhouderscommissie kunnen te alien tijde door de Algemene Vergadering uit hun functie worden ontheven. Verder eindigt het lidmaatschap door opzegging door het lid aan de voorzitter of indien het de voorzitter betreft aan de plaatsvervangend voorzitter. Bij het reglement als bedoeld in lid 14 zal de Algemene Vergadering de taakomschrijving van de aandeelhouderscommissie vaststellen. Daarnaast vervult de aandeelhouderscommissie de taken zoals omschreven in het met de directie en raad van commissarissen gesloten convenant zoals dat van tijd tot tijd zal gelden en is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De
AMSN133069
14
aandeelhouderscommissie is te alien tijde bevoegd, indien de aandeelhouderscommissie dat noodzakelijk acht voor een zorgvuldige besluitvorming, om de Algemene Vergadering van aandeelhouders te raadplegen. Op eerste verzoek van de aandeelhouderscommissie, roept de directie of de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met de door de aandeelhouderscommissie aangegeven onderwerpen. 14. Nadere regels omtrent de Vergaderingen van en de besluitvorming binnen de aandeelhouderscommissie, de benoeming en het ontslag van de leden van de commissie en het lidmaatschap van de commissie, tegenstrijdig belang van een lid van de aandeelhouderscommissie, de informatie die de directie aan de aandeelhouderscommissie verschaft met het oog op de uitoefening door de aandeelhouderscommissie van haar taak, vertrouwelijkheid van informatie alsmede over de wijze waarop de commissie met de directie overlegt en daarover rapporteert aan de aandeelhouders worden gegeven in een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders vast te stellen reglement. De leden van de commissie zijn aan dit reglement gebonden. 15. De directie en de raad van commissarissen zullen desgevraagd aan de aandeelhouderscommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens verstrekken die deze voor de vervulling van haar taak redelijkerwijs nodig heeft. 16. De leden van de aandeelhouderscommissie ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding van de vennootschap. HOOFDSTUKXL en Vereffening* 31. en Wanneer aan de Algemene Vergadering door de directie een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 32. 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
AMSN133069
15
3.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Slotbepalingen. 33* Vooralsnog zal er geen raad van commissarissen zijn ingesteld. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen treedt in functie met ingang van de dag van nederlegging van een daartoe strekkend aandeelhoudersbesluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Indien en zolang er geen raad van commissarissen overeenkomstig dit artikel is ingesteld, zijn de artikelen 20 tot en met 22 en de overige bepalingen omtrent de raad van commissarissen in deze statuten niet van toepassing. Dit artikel verliest haar werking en komt te vervallen op de dag van nederlegging van het aandeelhoudersbesluit als bedoeld in de derde volzin van dit artikel ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. 34* Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december twee duizend negen. Deze slotbepaling verliest haar werking en komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar.
AMSN133069
Project Maastricht / Statuten SPV's / [Bridge SPV] B.V. FBD voorlopig concept d.d 23-04-2009
STATUTEN I. Begripsbepalingen. 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. de leningen die de vennootschap heeft verstrekt aan Enexis Holding B.V., onderverdeeld in een aandeelhouderslening A, aandeelhouderslening B, aandeelhouderslening C en aandeelhouderslening D welke door Enexis Holding B.V. worden aangewend voor de herfinanciering van een gedeelte van de Braglening; b. D: de aandeelhouderslening D verstrekt door de vennootschap aan Enexis Holding B.V. welke onder bepaalde omstandigheden kan worden geconverteerd in eigen vermogen van Enexis Holding B.V.; c. Algemene Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; d. Algemene Vergadering de bijeenkomst van aandeelhouders; e. Back-to-Back Leningen: de back-to-back leningen ten aanzien van de Aandeelhoudersleningen verstrekt door de aandeelhouders van de vennootschap aan de vennootschap; f. Back-to-Back Leningen D: de back-to-back leningen ten aanzien van Aandeelhouderslening D verstrekt door de aandeelhouders van de vennootschap aan de vennootschap; g. de overeenkomst van geldlening zoals van tijd tot tijd gewijzigd met datum eenendertig december tweeduizend acht tussen Essent Nederland B.V. als geldgever en Enexis B.V. als geldnemer welke lening door Essent Nederland B.V. is overgedragen aan Essent N.V. en vervolgens is overgedragen aan de aandeelhouders van Essent N.V. zoals verkregen door de vennootschap en gewijzigd in en vervangen door de Aandeelhoudersleningen; h. B, V.: Enexis Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te "s Hertogenbosch en kantoorhoudende te Burgemeester Burgerslaan 40, 5245 NH Rosmalen en met handelsregisternummer 17238877; i. K V.: Essent N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te Nieuwe Stationsstraat 20, 6811 KS Arnhem en met handelsregisternummer 17115973; j. B. V,: Essent Nederland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te Nieuwe Stationsstraat 20, 6811 KS Amhem en met handelsregisternummer 09118704
AMSN133072
k. 1. m. n.
het het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; de balans en de winst™ en verliesrekening met de toelichting; de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening; en Accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. IL
2. en 1. De vennootschap draagt de naam: B*V9 2. Zij heeft haar zetel te [Arnhem/9 s-Hertogenbosch]. 3, De vennootschap heeft ten doel: a. het verkrijgen van de Bruglening; b. het beheren en administreren van de Back-to-Back Leningen en Aandeelhoudersleningen; c. het uitvoeren van alle aan de Back-to-Back Leningen en Aandeelhoudersleningen verbonden rechten en plichten; d. het ter leen verkrijgen van de Back-to-Back Leningen; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUKm. en 4* 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenhonderdduizend euro (€ 100.000-). 2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen met een nominale waarde van een eurocent (€ 0,01) elk, genummerd van 1 tot en met 10.000.000. 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Houders van aandelen kunnen slechts zijn: a. zij die (i) een belang houden in de Back-to-Back Leningen D en (ii) publiekrechtelijke lichamen zijn die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V., of naamloze en besloten vennootschappen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V. en waarvan de aandelen uitsluitend
AMSN133072
5.
1.
2.
3. 4. 5. 6.
rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden; of b. de vennootschap zelf. De kwaliteitseis als genoemd onder a. (i) van het voorgaande lid zal niet langer van toepassing zijn vanaf het moment dat er geen Back-to-Back Leningen D meer zijn omdat de Aandeelhouderslening D alsdan volledig is geconverteerd in eigen vermogen van Enexis Holding B.V. of de Aandeelhouderslening D alsdan volledig is afgelost door Enexis Holding B.V. 5. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. Het register wordt regelmatig bij gehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
Uitgifte 6*
1. 2.
1.
Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden waarbij de betrokkenen partij zijn. 7. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
AMSN133072
2. 3. 4. 1. 2. 3. 1. 2. 3. 4.
5.
Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 8. op Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominate bedrag worden gestort. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De directie is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. 9* De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
10.
1. 2.
De aandelen zijn niet vatbaar voor verpanding. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
AMSN133072
3.
4.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11.
De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen.
1.
2.
3.
4. 5.
12. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. De Algemene Vergadering kan voorwaarden stellen aan haar goedkeuring. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker" - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. De directie is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daama plaatshebben. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen,
AMSN133072
6.
7.
8.
9.
1.
2.
wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c. 13. Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 4, lid 4 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partijen benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.
AMSN133072
3.
Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. Indien vaststaat dat de ingevolge het voorgaande lid aangeboden aandelen niet alien tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder onherroepelijk ontheven zijn van het vereiste in artikel 4, lid 4. 5. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. HOOFDSTUKVH. Bestuur. Artikel 14. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 15. en 1. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. 2. Iedere directeur kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. 3. Iedere directeur kan te alien tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven. 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. 16. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 3. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 4. Een directeur kan zich door een mededirecteur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke door middel van gangbare elektronische communicatiemiddelen vastgelegde volmacht. Een directeur kan voor niet meer dan een (1) mededirecteur als gevolmachtigde optreden. 5. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits algemene stemmen van alle in functie
AMSN133072
zijnde directeuren. Het bepaalde in het vorige lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 17. Vertegenwoordigings 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een ander lid van de directie. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de enige directeur of alle directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen. De Algemene Vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 18. de direetie* 1. De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 2. De Algemene Vergadering is tevens bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het eerste of tweede lid van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 19. of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van de enige directeur of alle directeuren, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen op te dragen. HOOFBSTUKVIIL 20* 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. Het commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. 3. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
AMSN133072
1.
2. 3.
4.
1.
2. 3. 4.
5. 6.
21. Taak en De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden aanwijzen om bepaalde bevoegdheden binnen een aparte commissie uit te oefenen. Een zodanige commissie zal haar taak steeds uitoefenen in overeenstemming met regels die door de raad van commissarissen daaromtrent kunnen worden vastgesteld. De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. 22* Werkwljze en De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij deze statuten anders bepalen. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden
AMSN133072
10
door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 7. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin is van overeenkomstige toepassing. HOODSTUKIX. Wins! 23* Boekjaar. Ter Accountant* 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een Jaarrekening op. 3. De directie legt de Jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders. 4. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een Accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de Jaarrekening. 24. Vaststelling 1. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. 2. Vaststelling van de Jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet tot decharge van de directeuren voor het bestuur, en de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de Jaarrekening blijkt. Voor deze decharge is een apart besluit van de Algemene Vergadering vereist. 3. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de Jaarrekening binnen acht (8) dagen na de Vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen. 25. 1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de Vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
AMSN133072
11
4.
De Algemene Vergadering kan besluiten tot een tussentijdse winstuitkering mits met inachtneming van het daartoe in de wet bepaalde. 5. De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren. BOOFBSTUKX* Vergaderingen 26. en Vergaderingen, Oproeping* 1. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de Jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening. 2. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. 3. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zal de directie een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. 4. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de directie of de raad van commissarissen bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan tevens bij een worden geroepen door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping aan het adres dat zij hiertoe aan de vennootschap hebben opgegeven. 5. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 6. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. 7. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. De directeuren en de leden van de raad van commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem. 27. is 1. Zolang in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene
AMSN133072
12
stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van Vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 28. Aantekeningen* 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 26 lid 8 van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 29. 1. Ieder aandeel geeft recht op een (1) stem. 2. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijke gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 3. De vergaderrechten kunnen tevens worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits de aandeelhouder die langs deze weg deelneemt aan de vergadering via het elektronische communicatiemiddel kan worden gei'dentificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan voorwaarden vaststellen voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. 4. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen.
AMSN133072
13
6.
1. 2.
3. 4. 5.
6.
7.
8. 9.
Besluiten met betrekking tot de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen: a. een wijziging van de statuten van de vennootschap; b. een juridische fusie of splitsing als bedoeld in Titel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vennootschap partij is; en c. de ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 31. 30 De vennootschap heeft een aandeelhouderscommissie bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste tien leden. Indien het aantal leden daalt beneden het in het vorige lid genoemde minimum aantal, dan deelt de aandeelhouderscommissie dat aan de directie en de raad van commissarissen mede. De directie of de raad van commissarissen roept zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met als onderwerp de benoeming van een of meer leden van de aandeelhouderscommissie. De aandeelhouderscommissie wijst uit haar midden een voorzitter, een plaatsvervangend voorzitter en al dan niet uit haar midden een secretaris en eventueel een plaatsvervangend secretaris aan. Leden van de aandeelhouderscommissie dienen voorzitter of lid te zijn van een College van Gedeputeerde Staten of van een College van Burgemeester en Wethouders van een aandeelhouder. Een lid van de aandeelhouderscommissie wordt door de Algemene Vergadering benoemd voor de (resterende) duur van de termijn waarvoor hij is benoemd in de in lid 4 genoemde organen. In het geval van tussentijds defungeren van een lid van de commissie wordt de opvolger eveneens benoemd voor de in de vorige zin bedoelde (resterende) termijn waarvoor hij is benoemd tot voorzitter of lid van een in de vorige zin bedoeld orgaan. Indien het lidmaatschap van een lid van de aandeelhouderscommissie eindigt en nog geen opvolger is benoemd door de Algemene Vergadering, kan de aandeelhouderscommissie een waarnemend lid aanwijzen tot het moment dat in de vacature is voorzien. Een lid van de aandeelhouderscommissie kan zich tijdelijk laten vervangen door een andere bestuurder uit diens College van Gedeputeerde Staten, het College van Burgemeester en Wethouders of door een bestuurder van de Vegal of Vegann. De aandeelhouderscommissie kan een niet bindende voordracht voor de benoeming van een lid van de aandeelhouderscommissie opmaken. Bij de agenda van de Algemene Vergadering waarin de benoeming van leden van de aandeelhouderscommissie aan de orde komt, worden de gegevens ten
AMSN133072
14
aanzien van een kandidaat gevoegd die worden voorgeschreven door de in lid 14 bedoelde regeling. 10. Een lid van de aandeelhouderscommissie defungeert van rechtswege met ingang van het tijdstip dat a. hij niet meer voldoet aan de in lid 4 omschreven kwaliteitseis; of b. de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken; of c. hij wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap. 11. Leden van de aandeelhouderscommissie kunnen te alien tijde door de Algemene Vergadering uit hun functie worden ontheven. 12. Verder eindigt het lidmaatschap door opzegging door het lid aan de voorzitter of indien het de voorzitter betreft aan de plaatsvervangend voorzitter. 13. Bij het reglement als bedoeld in lid 14 zal de Algemene Vergadering de taakomschrijving van de aandeelhouderscommissie vaststellen. Daamaast vervult de aandeelhouderscommissie de taken zoals omschreven in het met de directie en raad van commissarissen gesloten convenant zoals dat van tijd tot tijd zal gelden en is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De aandeelhouderscommissie is te alien tijde bevoegd, indien de aandeelhouderscommissie dat noodzakelijk acht voor een zorgvuldige besluitvorming, om de Algemene Vergadering van aandeelhouders te raadplegen. Op eerste verzoek van de aandeelhouderscommissie, roept de directie of de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met de door de aandeelhouderscommissie aangegeven onderwerpen. 14. Nadere regels omtrent de Vergaderingen van en de besluitvorming binnen de aandeelhouderscommissie, de benoeming en het ontslag van de leden van de commissie en het lidmaatschap van de commissie, tegenstrijdig belang van een lid van de aandeelhouderscommissie, de informatie die de directie aan de aandeelhouderscommissie verschaft met het oog op de uitoefening door de aandeelhouderscommissie van haar taak, vertrouwelijkheid van informatie alsmede over de wijze waarop de commissie met de directie overlegt en daarover rapporteert aan de aandeelhouders worden gegeven in een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders vast te stellen reglement. De leden van de commissie zijn aan dit reglement gebonden. 15. De directie en de raad van commissarissen zullen desgevraagd aan de aandeelhouderscommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens verstrekken die deze voor de vervulling van haar taak redelijkerwijs nodig heeft. 16. De leden van de aandeelhouderscommissie ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding van de vennootschap. HOOFDSTUKXI. en
AMSN133072
15
31. en Wanneer aan de Algemene Vergadering door de directie een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 32* Vereffening, 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht 3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Slotbepalingen. 33, Vooralsnog zal er geen raad van commissarissen zijn ingesteld. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen treedt in functie met ingang van de dag van nederlegging van een daartoe strekkend aandeelhoudersbesluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Indien en zolang er geen raad van commissarissen overeenkomstig dit artikel is ingesteld, zijn de artikelen 20 tot en met 22 en de overige bepalingen omtrent de raad van commissarissen in deze statuten niet van toepassing. Dit artikel verliest haar werking en komt te vervallen op de dag van nederlegging van het aandeelhoudersbesluit als bedoeld in de derde volzin van dit artikel ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. 34* Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december twee duizend negen. Deze slotbepaling verliest haar werking en komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar.
AMSN133072
Project Maastricht / Statuten SPV's / Essent Milieu Holding B.V. / Versie I FBD voorlopig concept d.d 23-04-2009 Vennootschap opgericht op 17 maart 2009 Tekst aldus luidend na algehele wijziging van de statuten
STATUTEN I. Begripsbepalingen. 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. Algemene Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. Vergadering de bijeenkomst van aandeelhouders; c. Essent N« V.: Essent N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te Nieuwe Stationsstraat 20, 681 IKS Arnhem en met handelsregisternummer 17115973; d. Uitkeerbare deel het vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; e. Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; f. Jaarvergadering: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening; en g. Accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. HOOFDSTUKIL Naam» Zetel. Doel. 2. Naam en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: B*V* 2. Zij heeft haar zetel te [Arnhem/9 s-Hertogenbosch]. 3, De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen en het zijn en handelen als een houdstermaatschappij; b. het financieren van vennootschappen en ondernemingen; c. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; d. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen
AMSN136252
en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow andere industriele eigendomsrechten; L het verrichten van alle soorten industriele, financiele en commerciele activiteiten; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUKin. en 4. Maatschappelijk 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenhonderdduizend euro (€ 100.000-). 2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen met een nominale waarde van een eurocent (€ 0,01) elk, genummerd van 1 tot en met 10.000.000. 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke lichamen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V., alsmede naamloze en besloten vennootschappen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V. en waarvan de aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden, alsmede de vennootschap zelf. 5. De Algemene Vergadering kan een (toekomstig) aandeelhouder ontheffing verlenen van de kwaliteitseisen als bedoeld in lid 4 bij aandeelhoudersbesluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vrachtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
AMSN136252
4.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. IV. Uitgifte van 6. Uitgifte 1. 2.
1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 1. 2.
Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 7* Voorwaarden van Voorkeursrecht. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 8* Storting op Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De directie is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. 9* De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum.
AMSN136252
3.
Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 4. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. BOOFDSTUKV* Uitgifte
certificaten. 10. Levering Vruchtgebruik. 1. De aandelen zijn niet vatbaar voor verpanding. 2. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 4. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11. van De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUKVL 1.
12. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het Merna in dit artikel bepaalde vereist van de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
AMSN136252
2.
3.
4. 5.
6.
7.
8.
De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker" - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. De directie is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich teragtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen.
AMSN136252
9.
De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c. Verplichte 13. Aanbieding* 1. Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 4, lid 4 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn rnedeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partijen benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. Indien vaststaat dat de ingevolge het voorgaande lid aangeboden aandelen niet alien tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder onherroepelijk ontheven zijn van het vereiste in artikel 4, lid 4. 5. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. HOOFDSTUKVH. 14,
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 15* en 1. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. 2. Iedere directeur kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
AMSN136252
3. 4. 1. 2. 3. 4.
5.
1. 2.
3.
1.
Iedere directeur kan te alien tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. 16. Taakverdeling. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. De directie kan een reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Een directeur kan zich door een mededirecteur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke door middel van gangbare elektronische communicatiemiddelen vastgelegde volmacht. Een directeur kan voor niet meer dan een (1) mededirecteur als gevolmachtigde optreden. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Het bepaalde in het vorige lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 17. Vertegenw®ordigingffl De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een ander lid van de directie. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de enige directeur of alle directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen. De Algemene Vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 18. de De van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
AMSN136252
2.
De hierna genoemde besluiten van de directie behoeven voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering: a. een besluit tot verkoop van Essent Milieu B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Wijster en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 05053670 of een van haar dochtermaatschappijen of bedrijfsonderdelen; en b. een besluit omtrent de afwikkeling van claims [graag input m.b.t. materialiteit] onder de verkoopovereenkomst voor de verkoop van Essent Milieu B.V. 3. De Algemene Vergadering is tevens bevoegd andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het eerste, tweede of derde lid van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 19. of In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van de enige directeur of alle directeuren, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen op te dragen. HOOFDSTUKVin. Artikel 20. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. 3. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. 21. en 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden aanwijzen om bepaalde bevoegdheden binnen een aparte commissie uit te
AMSN136252
4.
1.
2. 3. 4.
5. 6.
7.
Ter 1.
oefenen. Een zodanige commissie zal haar taak steeds uitoefenen in overeenstemming met regels die door de raad van commissarissen daaromtrent kunnen worden vastgesteld. De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. 22. Werkwijze en De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij deze statuten anders bepalen. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin is van overeenkomstige toepassing. IX. Wins! 23* Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
AMSN136252
10
2.
Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een Jaarrekening op. 3. De directie legt de Jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders. 4. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een Accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de Jaarrekening. 24. Vaststelling Jaarrekening* Openbaarmaking* 1. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. 2. Vaststelling van de Jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet tot decharge van de directeuren voor het bestuur, en de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de Jaarrekening blijkt. Voor deze decharge is een apart besluit van de Algemene Vergadering vereist. 3. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de Jaarrekening binnen acht (8) dagen na de Vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen. 25. 1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de Vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot een tussentijdse winstuitkering mits met inachtneming van het daartoe in de wet bepaalde. 5. De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren. BOOFBSTUKX* 26.
AMSN136252
en
11
1. 2. 3. 4.
5. 6. 7.
8.
1.
2.
Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de Jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zal de directie een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de directie of de raad van commissarissen bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan tevens bij een worden geroepen door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping aan het adres dat zij hiertoe aan de vennootschap hebben opgegeven, De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De directeuren en de leden van de raad van commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem. 27* is vertegenwoordigd* Zolang in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van Vergaderingen niet in acht genomen. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
AMSN136252
12
28* Aantekeningen* 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 26 lid 8 van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 29* 1. Ieder aandeel geeft recht op een (1) stem. 2. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijke gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 3. De vergaderrechten kunnen tevens worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits de aandeelhouder die langs deze weg deelneemt aan de vergadering via het elektronische communicatiemiddel kan worden geidentificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan voorwaarden vaststellen voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. 4. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. 6. Besluiten met betrekking tot de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen: a. een wijziging van de statuten van de vennootschap; b. een juridische fusie of splitsing als bedoeld in Titel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vennootschap partij is; en c. de ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 31. 30
AMSN 136252
13
1. 2.
3. 4. 5.
6.
7.
8. 9.
10.
11.
De vennootschap heeft een aandeelhouderscommissie bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste tien leden. Indien het aantal leden daalt beneden het in het vorige lid genoemde minimum aantal, dan deelt de aandeelhouderscommissie dat aan de directie en de raad van commissarissen mede. De directie of de raad van commissarissen roept zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met als onderwerp de benoeming van een of meer leden van de aandeelhouderscommissie. De aandeelhouderscommissie wijst uit haar midden een voorzitter, een plaatsvervangend voorzitter en al dan niet uit haar midden een secretaris en eventueel een plaatsvervangend secretaris aan. Leden van de aandeelhouderscommissie dienen voorzitter of lid te zijn van een College van Gedeputeerde Staten of van een College van Burgemeester en Wethouders van een aandeelhouder. Een lid van de aandeelhouderscommissie wordt door de Algemene Vergadering benoemd voor de (resterende) duur van de termijn waarvoor hij is benoemd in de in lid 4 genoemde organen. In het geval van tussentijds defungeren van een lid van de commissie wordt de opvolger eveneens benoemd voor de in de vorige zin bedoelde (resterende) termijn waarvoor hij is benoemd tot voorzitter of lid van een in de vorige zin bedoeld orgaan. Indien het lidmaatschap van een lid van de aandeelhouderscommissie eindigt en nog geen opvolger is benoemd door de Algemene Vergadering, kan de aandeelhouderscommissie een waarnemend lid aanwijzen tot het moment dat in de vacature is voorzien. Een lid van de aandeelhouderscommissie kan zich tijdelijk laten vervangen door een andere bestuurder uit diens College van Gedeputeerde Staten, het College van Burgemeester en Wethouders of door een bestuurder van de VegalofVegann. De aandeelhouderscommissie kan een niet bindende voordracht voor de benoeming van een lid van de aandeelhouderscommissie opmaken. Bij de agenda van de Algemene Vergadering waarin de benoeming van leden van de aandeelhouderscommissie aan de orde komt, worden de gegevens ten aanzien van een kandidaat gevoegd die worden voorgeschreven door de in lid 14 bedoelde regeling. Een lid van de aandeelhouderscommissie defungeert van rechtswege met ingang van het tijdstip dat a. hij niet meer voldoet aan de in lid 4 omschreven kwaliteitseis; of b. de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken; of c. hij wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap. Leden van de aandeelhouderscommissie kunnen te alien tijde door de Algemene Vergadering uit hun functie worden ontheven.
AMSN 136252
14
12.
Verder eindigt het lidmaatschap door opzegging door het lid aan de voorzitter of indien het de voorzitter betreft aan de plaatsvervangend voorzitter. 13. Bij het reglement als bedoeld in lid 14 zal de Algemene Vergadering de taakomschrijving van de aandeelhouderscommissie vaststellen. Daarnaast vervult de aandeelhouderscommissie de taken omschreven in het met de directie en raad van commissarissen gesloten convenant zoals dat van tijd tot tijd zal gelden en is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De aandeelhouderscommissie is te alien tijde bevoegd, indien de aandeelhouderscommissie dat noodzakelijk acht voor een zorgvuldige besluitvorming, om de Algemene Vergadering van aandeelhouders te raadplegen. Op eerste verzoek van de aandeelhouderscommissie, roept de directie of de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met de door de aandeelhouderscommissie aangegeven onderwerpen. 14. Nadere regels omtrent de Vergaderingen van en de besluitvorming binnen de aandeelhouderscommissie, de benoeming en het ontslag van de leden van de commissie en het lidmaatschap van de commissie, tegenstrijdig belang van een lid van de aandeelhouderscommissie, de informatie die de directie aan de aandeelhouderscommissie verschaft met het oog op de uitoefening door de aandeelhouderscommissie van haar taak, vertrouwelijkheid van informatie alsmede over de wijze waarop de commissie met de directie overlegt en daarover rapporteert aan de aandeelhouders worden gegeven in een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders vast te stellen reglement. De leden van de commissie zijn aan dit reglement gebonden. 15. De directie en de raad van commissarissen zullen desgevraagd aan de aandeelhouderscommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens verstrekken die deze voor de vervulling van haar taak redelijkerwijs nodig heeft. 16. De leden van de aandeelhouderscommissie ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding van de vennootschap. BOOFBSTUKXL en 31. en Wanneer aan de Algemene Vergadering door de directie een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 32.
AMSN 136252
15
1.
In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Slotbepalingen* 33* Vooralsnog zal er geen raad van commissarissen zijn ingesteld. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen treedt in functie met ingang van de dag van nederlegging van een daartoe strekkend aandeelhoudersbesluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Indien en zolang er geen raad van commissarissen overeenkomstig dit artikel is ingesteld, zijn de artikelen 20 tot en met 22 en de overige bepalingen omtrent de raad van commissarissen in deze statuten niet van toepassing. Dit artikel verliest haar werking en komt te vervallen op de dag van nederlegging van het aandeelhoudersbesluit als bedoeld in de derde volzin van dit artikel ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. 34 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december twee duizend negen. Deze slotbepaling verliest haar werking en komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar.
AMSN 136252
Project Maastricht / Statuten SPV's / [Claim Staat SPVj B.V. FED voorlopig concept d.d 23-04-2009
STATUTEN I. Begripsbepalingen* 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. Algemene Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. Vergadering de bijeenkomst van aandeelhouders; c. N» V.: Essent N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te Nieuwe Stationsstraat 20, 681 IKS Arnhem en met handelsregisternummer 17115973; d. Uitkeerbare het vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; e. Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; f. Jaarvergadering: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening; en g. Accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. IL Naam. Zetel. Doel. Artikel 2* en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: B.V. 2. Zij heeft haar zetel te [Arnhem/VHertogenbosch]. 3. De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen en het zijn en handelen als een houdstermaatschappij; b. het financieren van vennootschappen en ondernemingen; c. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; d. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen
AMSN 133073
, 2
en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow andere industriele eigendomsrechten; i. het verrichten van alle soorten industriele, financiele en commerciele activiteiten; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUKm. en 4. Maatsefaappelijk 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenhonderdduizend euro (€ 100.000-). 2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen met een nominale waarde van een eurocent (€ 0,01) elk, genummerd van 1 tot en met 10.000.000. 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke lichamen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V., alsmede naamloze en besloten vennootschappen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V. en waarvan de aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden, alsmede de vennootschap zelf. 5. De Algemene Vergadering kan een (toekomstig) aandeelhouder ontheffing verlenen van de kwaliteitseisen als bedoeld in lid 4 bij aandeelhoudersbesluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
AMSN 133073
4.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. IV. Uitgifte van Artikel 6« Uitgifte Notariele 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 78 Voorwaarden van Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 8*
1. 2. 3. 1. 2.
op
Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De directie is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. 9* De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum.
AMSN 133073
3.
Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 4. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. HOOFDSTUKV. Levering rechten. Uitgifte van 10. Levering Vraefatgebraik* Pandrecht. 1. De aandelen zijn niet vatbaar voor verpanding. 2. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 4. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11. van De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFBSTUKVL 1.
12. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hiema in dit artikel bepaalde vereist van de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
AMSN 133073
2.
3.
4. 5.
6.
7.
8.
De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker" - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. De directie is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in onder a. of b. genoemde gevallen.
AMSN133073
, 6
9.
De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c. Verplichte 13, Aanbieding. 1. Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 4, lid 4 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partijen benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. Indien vaststaat dat de ingevolge het voorgaande lid aangeboden aandelen niet alien tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder onherroepelijk ontheven zijn van het vereiste in artikel 4, lid 4. 5. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.
vn.
Bestuur. 14.
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 15, en 1. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. 2. Iedere directeur kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
AMSN 133073
3.
Iedere directeur kan te alien tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven. 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. 16* Bestuiirstaak* Taakverdeling* 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 3. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 4. Een directeur kan zich door een mededirecteur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke door middel van gangbare elektronische communicatiemiddelen vastgelegde volmacht. Een directeur kan voor niet meer dan een (1) mededirecteur als gevolmachtigde optreden. 5. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Het bepaalde in het vorige lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Artikel 17. Vertegenwoordiging* 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een ander lid van de directie. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de enige directeur of alle directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die daartoe door de van commissarissen is aangewezen. De Algemene Vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 18. de I, De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
AMSN 133073
2.
De Algemene Vergadering is tevens bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het eerste of tweede lid van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 19* of belet In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van de enige directeur of alle directeuren, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen op te dragen. HOOFDSTUKVm. 20. Raad Commissarissen* 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. 3. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. 21. Taak en bevoegdheden, 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden aanwijzen om bepaalde bevoegdheden binnen een aparte commissie uit te oefenen. Een zodanige commissie zal haar taak steeds uitoefenen in overeenstemming met regels die door de raad van commissarissen daaromtrent kunnen worden vastgesteld. 4. De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen otn deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.
AMSN 133073
22* Werkwijze en 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. 4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij deze statuten anders bepalen. 6. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 7. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin is van overeenkomstige toepassing. HOODSTUKDL Jaarrekening, Winst Artikel 23. Boekjaar* Ter 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grand van bijzondere omstandigheden, rnaakt de directie een Jaarrekening op. 3. De directie legt de Jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders.
AMSN133073
,10
4.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een Accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de Jaarrekening. 24. Vaststelling Jaarrekening* 1. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. 2. Vaststelling van de Jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet tot decharge van de directeuren voor het bestuur, en de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de Jaarrekening blijkt. Voor deze decharge is een apart besluit van de Algemene Vergadering vereist. 3. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de Jaarrekening binnen acht (8) dagen na de Vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen. 25. Winst 1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de Vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot een tussentijdse winstuitkering mits met inachtneming van het daartoe in de wet bepaalde. 5. De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren. BOOFDSTUKX, 1. 2. 3. 4.
26* en Oproeping* Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de Jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zal de directie een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de directie of de van commissarissen bijeengeroepen door middel van brieven aan de
AMSN 133073
11
adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan tevens bij een worden geroepen door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping aan het adres dat zij hiertoe aan de vennootschap hebben opgegeven. 5. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 6. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. 7. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. De directeuren en de leden van de raad van commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem. 27. is vertegenwoordigd* 1. Zolang in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van Vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 28* Aaffltekeningen* 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 26 lid 8 van overeenkomstige toepassing.
AMSN 133073
3.
1. 2. 3.
4. 5. 6.
1. 2.
De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 29* Ieder aandeel geeft recht op een (1) stem. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijke gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. De vergaderrechten kunnen tevens worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits de aandeelhouder die langs deze weg deelneemt aan de vergadering via het elektronische communicatiemiddel kan worden geidentificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan voorwaarden vaststellen voor het gebraik van elektronische communicatiemiddelen. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Besluiten met betrekking tot de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen: a. een wijziging van de statuten van de vennootschap; b. een juridische fusie of splitsing als bedoeld in Titel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vennootschap partij is; en c. de ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 31. 30 De vennootschap heeft een aandeelhouderscommissie bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste tien leden. Indien het aantal leden daalt beneden het in het vorige lid genoemde minimum aantal, dan deelt de aandeelhouderscommissie dat aan de directie en de raad van commissarissen mede. De directie of de raad van commissarissen roept zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op als onderwerp de benoeming van een of meer leden van de aandeelhouderscommissie.
AMSN 133073
13
3. 4. 5.
6.
7.
8. 9.
10.
11. 12. 13.
De aandeelhouderscommissie wijst uit haar midden een voorzitter, een plaatsvervangend voorzitter en al dan niet uit haar midden een secretaris en eventueel een plaatsvervangend secretaris aan. Leden van de aandeelhouderscommissie dienen voorzitter of lid te zijn van een College van Gedeputeerde Staten of van een College van Burgemeester en Wethouders van een aandeelhouder. Een lid van de aandeelhouderscommissie wordt door de Algemene Vergadering benoemd voor de (resterende) duur van de termijn waarvoor hij is benoemd in de in lid 4 genoemde organen. In het geval van tussentijds defungeren van een lid van de commissie wordt de opvolger eveneens benoemd voor de in de vorige zin bedoelde (resterende) termijn waarvoor hij is benoemd tot voorzitter of lid van een in de vorige zin bedoeld orgaan. Indien het lidmaatschap van een lid van de aandeelhouderscommissie eindigt en nog geen opvolger is benoemd door de Algemene Vergadering, kan de aandeelhouderscommissie een waarnemend lid aanwijzen tot het moment dat in de vacature is voorzien. Een lid van de aandeelhouderscommissie kan zich tijdelijk laten vervangen door een andere bestuurder uit diens College van Gedeputeerde Staten, het College van Burgemeester en Wethouders of door een bestuurder van de Vegal of Vegann. De aandeelhouderscommissie kan een niet bindende voordracht voor de benoeming van een lid van de aandeelhouderscommissie opmaken. Bij de agenda van de Algemene Vergadering waarin de benoeming van leden van de aandeelhouderscommissie aan de orde komt, worden de gegevens ten aanzien van een kandidaat gevoegd die worden voorgeschreven door de in lid 14 bedoelde regeling. Een lid van de aandeelhouderscommissie defungeert van rechtswege met ingang van het tijdstip dat a. hij niet meer voldoet aan de in lid 4 omschreven kwaliteitseis; of b. de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken; of c. hij wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap. Leden van de aandeelhouderscommissie kunnen te alien tijde door de Algemene Vergadering uit hun functie worden ontheven. Verder eindigt het lidmaatschap door opzegging door het lid aan de voorzitter of indien het de voorzitter betreft aan de plaatsvervangend voorzitter. Bij het reglement als bedoeld in lid 14 zal de Algemene Vergadering de taakomschrijving van de aandeelhouderscommissie vaststellen. Daarnaast vervult de aandeelhouderscommissie de taken zoals omschreven in het met de directie en raad van commissarissen gesloten convenant zoals dat van tijd tot tijd zal gelden en is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De
AMSN 133073
14
aandeelhouderscommissie is te alien tijde bevoegd, indien de aandeelhouderscommissie dat noodzakelijk acht voor een zorgvuldige besluitvorming, om de Algemene Vergadering van aandeelhouders te raadplegen. Op eerste verzoek van de aandeelhouderscommissie, roept de directie of de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met de door de aandeelhouderscommissie aangegeven onderwerpen. 14. Nadere regels omtrent de Vergaderingen van en de besluitvorming binnen de aandeelhouderscommissie, de benoeming en het ontslag van de leden van de commissie en het lidmaatschap van de commissie, tegenstrijdig belang van een lid van de aandeelhouderscommissie, de informatie die de directie aan de aandeelhouderscommissie verschaft met het oog op de uitoefening door de aandeelhouderscommissie van haar taak, vertrouwelijkheid van informatie alsmede over de wijze waarop de commissie met de directie overlegt en daarover rapporteert aan de aandeelhouders worden gegeven in een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders vast te stellen reglement. De leden van de commissie zijn aan dit reglement gebonden. 15. De directie en de raad van commissarissen zullen desgevraagd aan de aandeelhouderscommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens verstrekken die deze voor de vervulling van haar taak redelijkerwijs nodig heeft. 16. De leden van de aandeelhouderscommissie ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding van de vennootschap. HOOFDSTUKXL en Vereffening* 31. en ontbinding* Wanneer aan de Algemene Vergadering door de directie een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 32, 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
AMSN 133073
15
3.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Slotbepalingen* Artikel 33. Vooralsnog zal er geen raad van commissarissen zijn ingesteld. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen treedt in functie met ingang van de dag van nederlegging van een daartoe strekkend aandeelhoudersbesluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Indien en zolang er geen raad van commissarissen overeenkomstig dit artikel is ingesteld, zijn de artikelen 20 tot en met 22 en de overige bepalingen omtrent de raad van commissarissen in deze statuten niet van toepassing. Dit artikel verliest haar werking en komt te vervallen op de dag van nederlegging van het aandeelhoudersbesluit als bedoeld in de derde volzin van dit artikel ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Artikel 34. Eerste boekjaar* Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december twee duizend negen. Deze slotbepaling verliest haar werking en komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar.
AMSN 133073
Project Maastricht / Statuten SPV's / [CBL SPV] B.V. FED voorlopig concept d.d 23-04-2009
STATUTEN I. Begripsbepalingen. 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. Algemene Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. de bijeenkomst van aandeelhouders; c. K K: Essent N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te Nieuwe Stationsstraat 20, 681 IKS Arnhem en met handelsregisternummer 17115973; d. Uitkeerbare van het vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; e. Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; f. Jaarvergadering: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening; en g. Accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. HOOFDSTUKIL Naam, Zetel. Doel. Artikel 2* en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: SPV] B.V9 2. Zij heeft haar zetel te [Arnhem/9 s-Hertogenbosch]. 3* De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen en het zijn en handelen als een houdstermaatschappij; b. het financieren van vennootschappen en ondernemingen; c. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; d. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen
AMSN 133070
en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow andere industriele eigendomsrechten; i. het verrichten van alle soorten industriele, financiele en commerciele activiteiten; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. IIL en 4, Maatsehappelijk 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenhonderdduizend euro (€100.000-). 2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen met een nominale waarde van een eurocent (€ 0,01) elk, genummerd van 1 tot en met 10.000.000. 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke lichamen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V., alsmede naamloze en besloten vennootschappen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V. en waarvan de aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden, alsmede de vennootschap zelf. 5. De Algemene Vergadering kan een (toekomstig) aandeelhouder ontheffing verlenen van de kwaliteitseisen als bedoeld in lid 4 bij aandeelhoudersbesluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
AMSN 133070
4.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. HOOFBSTUKIV. Uitgifte van Artikel 6* Uitgifte Notariele akte* 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 7« Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 8» op aandelen. 1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominate bedrag worden gestort. 2. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De directie is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld. 3. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. 9. 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum.
AMSN 133070
3.
Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 4. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. HOOFDSTUKV* Levering van Uitgifte van Artikel 10. Levering van Vrachtgebraik* Pandrecht. 1. De aandelen zijn niet vatbaar voor verpanding. 2. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 4. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11. Uitgifte De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUKVL 1.
12. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
AMSN133070
2.
3.
4. 5.
6.
7.
8.
De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker5' - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. De directie is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen.
AMSN133070
* 6
9.
De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c.
13. Aanbieding* Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 4, lid 4 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partijen benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. Indien vaststaat dat de ingevolge het voorgaande lid aangeboden aandelen niet alien tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder onherroepelijk ontheven zijn van het vereiste in artikel 4, lid 4. 5. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. BOOFDSTUKVIL Bestuur. 1.
14.
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 15. en 1. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. 2. Iedere directeur kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
AMSN133070
3. 4. 1. 2. 3. 4.
5.
1. 2.
3.
1.
Iedere directeur kan te alien tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. 16* Taakverdeling* Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. De directie kan een reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Een directeur kan zich door een mededirecteur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke door middel van gangbare elektronische communicatiemiddelen vastgelegde volmacht. Een directeur kan voor niet meer dan een (1) mededirecteur als gevolmachtigde optreden. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Het bepaalde in het vorige lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 17. Vertegenwoordiging, De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een ander lid van de directie. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de enige directeur of alle directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen. De Algemene Vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 18. de De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
AMSN133070
2.
De Algemene Vergadering is tevens bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het eerste of tweede lid van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 19. of In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van de enige directeur of alle directeuren, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen op te dragen. HOOFDSTUKVffl. 20* 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. 3. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. 21. Taak en beyoegdheden9 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden aanwijzen om bepaalde bevoegdheden binnen een aparte commissie uit te oefenen. Een zodanige commissie zal haar taak steeds uitoefenen in overeenstemming met regels die door de raad van commissarissen daaromtrent kunnen worden vastgesteld. 4. De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.
AMSN133070
22* Werkwijze en besluitvorming* 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. 4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij deze statuten anders bepalen. 6. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 7. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin is van overeenkomstige toepassing. HOODSTUKDL Winst, Artikel 23. Boekjaar. Ter 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een Jaarrekening op. 3. De directie legt de Jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders.
AMSN133070
' 10
4.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een Accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de Jaarrekening. 24. Vaststelling 1. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. 2. Vaststelling van de Jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet tot decharge van de directeuren voor het bestuur, en de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de Jaarrekening blijkt. Voor deze decharge is een apart besluit van de Algemene Vergadering vereist. 3. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de Jaarrekening binnen acht (8) dagen na de Vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen. 25. 1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de Vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot een tussentijdse winstuitkering mits met inachtneming van het daartoe in de wet bepaalde. 5. De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren. HOOFDSTUKX. 1. 2. 3. 4.
26* en vergaderingen* Oproeping* Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de Jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zal de directie een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de directie of de raad van commissarissen bijeengeroepen door middel van brieven aan de
AMSN 133070
11
adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan tevens bij een worden geroepen door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping aan het adres dat zij hiertoe aan de vennootschap hebben opgegeven. 5. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 6. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. 7. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. De directeuren en de leden van de raad van commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem. 27* is vertegenwoordigd. 1. Zolang in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van Vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 28* Aantekeningen. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 26 lid 8 van overeenkomstige toepassing.
AMSN 133070
12
3.
1. 2. 3.
4. 5. 6.
1. 2.
De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 29, Ieder aandeel geeft recht op een (1) stem. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijke gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. De vergaderrechten kunnen tevens worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communieatiemiddel, mits de aandeelhouder die langs deze weg deelneemt aan de vergadering via het elektronische communicatiemiddel kan worden gei'dentificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan voorwaarden vaststellen voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Besluiten met betrekking tot de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen: a. een wijziging van de statuten van de vennootschap; b. een juridische fusie of splitsing als bedoeld in Titel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vennootschap partij is; en c. de ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 31. 30 De vennootschap heeft een aandeelhouderscommissie bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste tien leden. Indien het aantal leden daalt beneden het in het vorige lid genoemde minimum aantal, dan deelt de aandeelhouderscommissie dat aan de directie en de raad van commissarissen mede. De directie of de raad van commissarissen roept zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met als onderwerp de benoeming van een of meer leden van de aandeelhouderscommissie.
AMSN133070
13
3. 4. 5.
6.
7.
8. 9.
10.
11. 12. 13.
De aandeelhouderscommissie wijst uit haar midden een voorzitter, een plaatsvervangend voorzitter en al dan niet uit haar midden een secretaris en eventueel een plaatsvervangend secretaris aan. Leden van de aandeelhouderscommissie dienen voorzitter of lid te zijn van een College van Gedeputeerde Staten of van een College van Burgemeester en Wethouders van een aandeelhouder. Een lid van de aandeelhouderscommissie wordt door de Algemene Vergadering benoemd voor de (resterende) duur van de termijn waarvoor hij is benoemd in de in lid 4 genoemde organen. In het geval van tussentijds defungeren van een lid van de commissie wordt de opvolger eveneens benoemd voor de in de vorige zin bedoelde (resterende) termijn waarvoor hij is benoemd tot voorzitter of lid van een in de vorige zin bedoeld orgaan. Indien het lidmaatschap van een lid van de aandeelhouderscommissie eindigt en nog geen opvolger is benoemd door de Algemene Vergadering, kan de aandeelhouderscommissie een waarnemend lid aanwijzen tot het moment dat in de vacature is voorzien. Een lid van de aandeelhouderscommissie kan zich tijdelijk laten vervangen door een andere bestuurder uit diens College van Gedeputeerde Staten, het College van Burgemeester en Wethouders of door een bestuurder van de Vegal of Vegann. De aandeelhouderscommissie kan een niet bindende voordracht voor de benoeming van een lid van de aandeelhouderscommissie opmaken. Bij de agenda van de Algemene Vergadering waarin de benoeming van leden van de aandeelhouderscommissie aan de orde komt, worden de gegevens ten aanzien van een kandidaat gevoegd die worden voorgeschreven door de in lid 14 bedoelde regeling. Een lid van de aandeelhouderscommissie defungeert van rechtswege met ingang van het tijdstip dat a. hij niet meer voldoet aan de in lid 4 omschreven kwaliteitseis; of b. de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken; of c. hij wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap. Leden van de aandeelhouderscommissie kunnen te alien tijde door de Algemene Vergadering uit hun functie worden ontheven. Verder eindigt het lidmaatschap door opzegging door het lid aan de voorzitter of indien het de voorzitter betreft aan de plaatsvervangend voorzitter. Bij het reglement als bedoeld in lid 14 zal de Algemene Vergadering de taakomschrijving van de aandeelhouderscommissie vaststellen. Daarnaast vervult de aandeelhouderscommissie de taken zoals omschreven in het met de directie en raad van commissarissen gesloten convenant zoals dat van tijd tot tijd zal gelden en is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De
AMSN133070
1
14
aandeelhouderscommissie is te alien tijde bevoegd, indien de aandeelhouderscommissie dat noodzakelijk acht voor een zorgvuldige besluitvorming, om de Algemene Vergadering van aandeelhouders te raadplegen. Op eerste verzoek van de aandeelhouderscommissie, roept de directie of de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met de door de aandeelhouderscommissie aangegeven onderwerpen. 14. Nadere regels omtrent de Vergaderingen van en de besluitvorming binnen de aandeelhouderscommissie, de benoeming en het ontslag van de leden van de commissie en het lidmaatschap van de commissie, tegenstrijdig belang van een lid van de aandeelhouderscommissie, de informatie die de directie aan de aandeelhouderscommissie verschaft met het oog op de uitoefening door de aandeelhouderscommissie van haar taak, vertrouwelijkheid van informatie alsmede over de wijze waarop de commissie met de directie overlegt en daarover rapporteert aan de aandeelhouders worden gegeven in een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders vast te stellen reglement. De leden van de commissie zijn aan dit reglement gebonden. 15. De directie en de raad van commissarissen zullen desgevraagd aan de aandeelhouderscommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens verstrekken die deze voor de vervulling van haar taak redelijkerwijs nodig heeft, 16. De leden van de aandeelhouderscommissie ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding van de vennootschap. HOOFDSTUKXI. en Vereffeninge Artikel 31. ee Wanneer aan de Algemene Vergadering door de directie een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 32. 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop, 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de voor zover mogelijk van kracht.
AMSN 133070
15
3.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Sletbepalingen* Artikel 33* Vooralsnog zal er geen raad van commissarissen zijn ingesteld. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen treedt in functie met ingang van de dag van nederlegging van een daartoe strekkend aandeelhoudersbesluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Indien en zolang er geen raad van commissarissen overeenkomstig dit artikel is ingesteld, zijn de artikelen 20 tot en met 22 en de overige bepalingen omtrent de raad van commissarissen in deze statuten niet van toepassing. Dit artikel verliest haar werking en komt te vervallen op de dag van nederlegging van het aandeelhoudersbesluit als bedoeld in de derde volzin van dit artikel ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Artikel 34. boekjaar, Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december twee duizend negen. Deze slotbepaling verliest haar werking en komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar.
AMSN133070
Project Maastricht / Statuten SPV's / [Cash collateral SPV] B.V. FED voorlopig concept d.d 23-04-2009
STATUTEN I. 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. Vergadering de bijeenkomst van aandeelhouders; c. Essent N. V.: Essent N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te Nieuwe Stationsstraat 20, 681 IKS Arnhem en met handelsregisternummer 17115973; d. Uitkeerbare het vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; e. Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; f. Jaarvergadering: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening; en g. Accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken.
n.
Naam, Zetel. Doel. Artikel 2, Naam en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: SPV] B.V. 2. Zij heeft haar zetel te [Arnhem/'s-Hertogenbosch]. 3. DoeL De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen en het zijn en handelen als een houdstermaatschappij; b. het financieren van vennootschappen en ondernemingen; c. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; d. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen
AMSN 133071
en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow andere industriele eigendomsrechten; i. het verrichten van alle soorten industriele, financiele en commerciele activiteiten; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUKIII. en aandelen. Register. 4. Maatsehappelijk 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenhonderdduizend euro (€ 100.000-). 2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen met een nominale waarde van een eurocent (€ 0,01) elk, genummerd van 1 tot en met 10.000.000. 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke lichamen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V., alsmede naamloze en besloten vennootschappen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V. en waarvan de aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden, alsmede de vennootschap zelf. 5. De Algemene Vergadering kan een (toekomstig) aandeelhouder ontheffing verlenen van de kwaliteitseisen als bedoeld in lid 4 bij aandeelhoudersbesluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5« 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
AMSN 133071
4. 5. 6.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
Uitgifte 6. Notariele 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 7* Voorwaarden uitgifte. Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 8* op 1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominate bedrag worden gestort. 2. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De directie is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld. 3. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. 9« 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum.
AMSN 133071
3. 4.
5.
Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
Levering Uitgifte certifteaten* Artikel 10. Levering Vrachtgebraik* Pandrecht. 1. De aandelen zijn niet vatbaar voor verpanding. 2. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 4. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11. Uitgifte van De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUKVL 1.
12. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
AMSN 133071
2.
3.
4. 5.
6.
7.
8.
De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker" - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. De directie is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen.
AMSN 133071
9.
De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c. Verpliehte 13. Aanbieding* 1. Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 4, lid 4 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partijen benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. Indien vaststaat dat de ingevolge het voorgaande lid aangeboden aandelen niet alien tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder onherroepelijk ontheven zijn van het vereiste in artikel 4, lid 4. 5. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. BOOFBSTUKVIL Bestuur. 14. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 15® en 1. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. 2. Iedere directeur kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
AMSN133071
3. 4. 1. 2. 3. 4.
5.
1. 2.
3.
1.
Iedere directeur kan te alien tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. 16. Taakverdeling. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. De directie kan een reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Een directeur kan zich door een mededirecteur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke door middel van gangbare elektronische communicatiemiddelen vastgelegde volmacht. Een directeur kan voor niet meer dan een (1) mededirecteur als gevolmachtigde optreden. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Het bepaalde in het vorige lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 17. Vertegenwoordiging* De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een ander lid van de directie. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de enige directeur of alle directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen. De Algemene Vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 18. de De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
AMSN133071
2.
De Algemene Vergadering is tevens bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het eerste of tweede lid van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 19. of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van de enige directeur of alle directeuren, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen op te dragen. HOOFDSTUKVm. 20* van Commissarissen. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. 3. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. 21. Taak en bevoegdheden, 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden aanwijzen om bepaalde bevoegdheden binnen een aparte commissie uit te oefenen. Een zodanige commissie zal haar taak steeds uitoefenen in overeenstemming met regels die door de raad van commissarissen daaromtrent kunnen worden vastgesteld. 4. De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.
AMSN133071
22, Werkwijze en 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. 4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij deze statuten anders bepalen. 6. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 7. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin is van overeenkomstige toepassing. EX. Jaarrekening* Winst 23* Boekjaar* Ter 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een Jaarrekening op. 3. De directie legt de Jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders.
AMSN133071
10
4.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een Accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de Jaarrekening. 24, Vaststelling Jaarrekening* 1. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. 2. Vaststelling van de Jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet tot decharge van de directeuren voor het bestuur, en de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de Jaarrekening blijkt. Voor deze decharge is een apart besluit van de Algemene Vergadering vereist. 3. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de Jaarrekening binnen acht (8) dagen na de Vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen. 25. 1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de Vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot een tussentijdse winstuitkering mits met inachtneming van het daartoe in de wet bepaalde. 5. De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren. HOOFDSTUKX, 1. 2. 3. 4.
26. Jaarvergadering en Vergaderingen* Oproeping, Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de Jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zal de directie een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de directie of de raad van commissarissen bijeengeroepen door middel van brieven aan de
AMSN133071
11
adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan tevens bij een worden geroepen door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping aan het adres dat zij hiertoe aan de vennootschap hebben opgegeven. 5. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 6. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. 7. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. De directeuren en de leden van de raad van commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem. Artikel 27. is vertegenwoordigd. 1. Zolang in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van Vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 28* Aantekeningen* 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 26 lid 8 van overeenkomstige toepassing.
AMSN 133071
12
3.
1. 2. 3.
4. 5. 6.
1. 2.
De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 29. Ieder aandeel geeft recht op een (1) stem. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijke gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. De vergaderrechten kunnen tevens worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits de aandeelhouder die langs deze weg deelneemt aan de vergadering via het elektronische communicatiemiddel kan worden geidentificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan voorwaarden vaststellen voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Besluiten met betrekking tot de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen: a. een wijziging van de statuten van de vennootschap; b. een juridische fusie of splitsing als bedoeld in Titel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vennootschap partij is; en c. de ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 31. 30 De vennootschap heeft een aandeelhouderscommissie bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste tien leden. Indien het aantal leden daalt beneden het in het vorige lid genoemde minimum aantal, dan deelt de aandeelhouderscommissie dat aan de directie en de raad van commissarissen mede. De directie of de raad van commissarissen roept zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met als onderwerp de benoeming van een of meer leden van de aandeelhouderscommissie.
AMSN133071
13
3. 4. 5.
6.
7.
8. 9.
10.
11. 12. 13.
De aandeelhouderscommissie wijst uit haar midden een voorzitter, een plaatsvervangend voorzitter en al dan niet uit haar midden een secretaris en eventueel een plaatsvervangend secretaris aan. Leden van de aandeelhouderscommissie dienen voorzitter of lid te zijn van een College van Gedeputeerde Staten of van een College van Burgemeester en Wethouders van een aandeelhouder. Een lid van de aandeelhouderscommissie wordt door de Algemene Vergadering benoemd voor de (resterende) duur van de termijn waarvoor hij is benoemd in de in lid 4 genoemde organen. In het geval van tussentijds defungeren van een lid van de commissie wordt de opvolger eveneens benoemd voor de in de vorige zin bedoelde (resterende) termijn waarvoor hij is benoemd tot voorzitter of lid van een in de vorige zin bedoeld orgaan. Indien het lidmaatschap van een lid van de aandeelhouderscommissie eindigt en nog geen opvolger is benoemd door de Algemene Vergadering, kan de aandeelhouderscommissie een waarnemend lid aanwijzen tot het moment dat in de vacature is voorzien. Een lid van de aandeelhouderscommissie kan zich tijdelijk laten vervangen door een andere bestuurder uit diens College van Gedeputeerde Staten, het College van Burgemeester en Wethouders of door een bestuurder van de VegalofVegann. De aandeelhouderscommissie kan een niet bindende voordracht voor de benoeming van een lid van de aandeelhouderscommissie opmaken. Bij de agenda van de Algemene Vergadering waarin de benoeming van leden van de aandeelhouderscommissie aan de orde komt, worden de gegevens ten aanzien van een kandidaat gevoegd die worden voorgeschreven door de in lid 14 bedoelde regeling. Een lid van de aandeelhouderscommissie defungeert van rechtswege met ingang van het tijdstip dat a. hij niet meer voldoet aan de in lid 4 omschreven kwaliteitseis; of b. de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken; of c. hij wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap. Leden van de aandeelhouderscommissie kunnen te alien tijde door de Algemene Vergadering uit hun functie worden ontheven. Verder eindigt het lidmaatschap door opzegging door het lid aan de voorzitter of indien het de voorzitter betreft aan de plaatsvervangend voorzitter. Bij het reglement als bedoeld in lid 14 zal de Algemene Vergadering de taakomschrijving van de aandeelhouderscommissie vaststellen. Daamaast vervult de aandeelhouderscommissie de taken zoals omschreven in het met de directie en raad van commissarissen gesloten convenant zoals dat van tijd tot tijd zal gelden en is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De
AMSN 133071
14
aandeelhouderscommissie is te alien tijde bevoegd, indien de aandeelhouderscommissie dat noodzakelijk acht voor een zorgvuldige besluitvorming, om de Algemene Vergadering van aandeelhouders te raadplegen. Op eerste verzoek van de aandeelhouderscommissie, roept de directie of de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met de door de aandeelhouderscommissie aangegeven onderwerpen. 14. Nadere regels omtrent de Vergaderingen van en de besluitvorming binnen de aandeelhouderscommissie, de benoeming en het ontslag van de leden van de commissie en het lidmaatschap van de commissie, tegenstrijdig belang van een lid van de aandeelhouderscommissie, de informatie die de directie aan de aandeelhouderscommissie verschaft met het oog op de uitoefening door de aandeelhouderscommissie van haar taak, vertrouwelijkheid van informatie alsmede over de wijze waarop de commissie met de directie overlegt en daarover rapporteert aan de aandeelhouders worden gegeven in een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders vast te stellen reglement. De leden van de commissie zijn aan dit reglement gebonden. 15. De directie en de raad van commissarissen zullen desgevraagd aan de aandeelhouderscommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens verstrekken die deze voor de vervulling van haar taak redelijkerwijs nodig heeft. 16. De leden van de aandeelhouderscommissie ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding van de vennootschap. HOOFDSTUKXL Statutenwijziging en ontbindinge Vereffening* Artikel 31. ee Wanneer aan de Algemene Vergadering door de directie een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 32. 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
AMSN133071
15
3.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Slotbepalingen* 33* Vooralsnog zal er geen raad van commissarissen zijn ingesteld. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen treedt in functie met ingang van de dag van nederlegging van een daartoe strekkend aandeelhoudersbesluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Indien en zolang er geen raad van commissarissen overeenkomstig dit artikel is ingesteld, zijn de artikelen 20 tot en met 22 en de overige bepalingen omtrent de raad van commissarissen in deze statuten niet van toepassing. Dit artikel verliest haar werking en komt te vervallen op de dag van nederlegging van het aandeelhoudersbesluit als bedoeld in de derde volzin van dit artikel ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Artikel 34. boekjaar, Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december twee duizend negen. Deze slotbepaling verliest haar werking en komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar.
AMSN133071
Project Maastricht / Statuten SPV's / [Maastricht SPV] B.V. FBD voorlopig concept d.d 23-04-2009
STATUTEN I. Begripsbepalittgen* 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. Algemene Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. Vergadering de bijeenkomst van aandeelhouders; c. N. V.: Essent N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te Nieuwe Stationsstraat 20, 681 IKS Arnhem en met handelsregisternummer 17115973; d. Uitkeerbare het vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; e. Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; f. Jaarvergadering: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening; en g. Accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken.
n.
Naam. Zetel. Doel. 2. Naam en 1. De vennootschap draagt de naam: B.V, 2. Zij heeft haar zetel te [Arnhem/VHertogenbosch]. 3. De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen en het zijn en handelen als een houdstermaatschappij; b. het financieren van vennootschappen en ondernemingen; c. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; d. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen
AMSN133065
en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow andere industriele eigendomsrechten; i. het verrichten van alle soorten industriele, financiele en commerciele activiteiten; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. III. en Register* 4» Maatschappelijk 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenhonderdduizend euro (€ 100.000-). 2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen met een nominale waarde van een eurocent (€ 0,01) elk, genummerd van I tot en met 10.000.000. 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke lichamen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V., alsmede naamloze en besloten vennootschappen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V. en waarvan de aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden, alsmede de vennootschap zelf. 5. De Algemene Vergadering kan een (toekomstig) aandeelhouder ontheffing verlenen van de kwaliteitseisen als bedoeld in lid 4 bij aandeelhoudersbesluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag, 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
AMSN 133065
4.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. IV. Uitgifte van aandelen* 6. 1. 2.
1. 2. 3. 4.
Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 7, Veorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 8*
1. 2. 3. 1. 2.
op
Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominate bedrag worden gestort. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De directie is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. 9, De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum.
AMSN 133065
3.
Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 4. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. V* Levering Uitgifte eertifieaten* 10* Levering van Vracfatgebruik* Pandrecht. 1. De aandelen zijn niet vatbaar voor verpanding. 2. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 4. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUKVI. 1.
12. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
AMSN 133065
2.
3.
4. 5.
6.
7.
8.
De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker" - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. De directie is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen.
AMSN 133065
9.
De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c. Verplichte 13* Aanbiedieg* 1. Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 4, lid 4 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partijen benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. Indien vaststaat dat de ingevolge het voorgaande lid aangeboden aandelen niet alien tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder onherroepelijk ontheven zijn van het vereiste in artikel 4, lid 4. 5. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. HOOFDSTUKVIL Bestuiir* 14. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 15* en 1. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. 2. Iedere directeur kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
AMSN 133065
3. 4. 1. 2. 3. 4.
5.
1. 2.
3.
I.
Iedere directeur kan te alien tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. 16. Besluitvorming, Taakverdeling* Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. De directie kan een reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Een directeur kan zich door een mededirecteur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke door middel van gangbare elektronische communicatiemiddelen vastgelegde volmacht. Een directeur kan voor niet meer dan een (1) mededirecteur als gevolmachtigde optreden. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Het bepaalde in het vorige lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 17* Vertegenwoordiging. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een ander lid van de directie. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de enige directeur of alle directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen. De Algemene Vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 18* de De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
AMSN 133065
2.
De directie behoeft voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering voor ieder besluit tot het uitoefenen van de rechten onder de development plan agreement, zijnde de overeenkomst tussen Essent N.V en RWE AG9 waarin afspraken zijn gemaakt over de kwantitatieve en kwalitatieve ontwikkelingsdoelstellingen van Essent met betrekking tot de voorziening van energie. 3. De Algemene Vergadering is tevens bevoegd andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het eerste, tweede of derde lid van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 19* of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van de enige directeur of alle directeuren, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen op te dragen. Artikel 20« van Commissarissen* 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. 3. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. 21. Taak en bevoegdheden* 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden aanwijzen om bepaalde bevoegdheden binnen een aparte commissie uit te oefenen. Een zodanige commissie zal haar taak steeds uitoefenen in overeenstemming met regels die door de raad van commissarissen daaromtrent kunnen worden vastgesteld.
AMSN 133065
4.
De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. 22* Werkwijze en beslnitvorming* 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. 4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij deze statuten anders bepalen. 6. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 7. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin is van overeenkomstige toepassing. HOODSTUKDL Winst. 23* Ter 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de
AMSN 133065
,10
Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een Jaarrekening op. 3. De directie legt de Jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders. 4. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een Accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de Jaarrekening. 24* Vaststelling Jaarrekening* Openbaarmaking* 1. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. 2. Vaststelling van de Jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet tot decharge van de directeuren voor het bestuur, en de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de Jaarrekening blijkt. Voor deze decharge is een apart besluit van de Algemene Vergadering vereist. 3. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de Jaarrekening binnen acht (8) dagen na de Vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen. 25. Winst 1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de Vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot een tussentijdse winstuitkering mits met inachtneming van het daartoe in de wet bepaalde. 5. De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren. BOOFDSTUKX* 1.
26« en Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de Jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening.
AMSN 133065
11
2. 3. 4.
5. 6. 7.
8.
1.
2.
Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zal de directie een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de directie of de raad van commissarissen bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan tevens bij een worden geroepen door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping aan het adres dat zij hiertoe aan de vennootschap hebben opgegeven. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De directeuren en de leden van de raad van commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem. 27* is vertegenwoordigd* Aantekeningen* Zolang in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van Vergaderingen niet in acht genomen. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 2H»
AMSN 133065
12
1.
2. 3.
1. 2. 3.
4. 5. 6.
1.
Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 26 lid 8 van overeenkomstige toepassing. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 29* Ieder aandeel geeft recht op een (1) stem. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijke gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. De vergaderrechten kunnen tevens worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits de aandeelhouder die langs deze weg deelneemt aan de vergadering via het elektronische communicatiemiddel kan worden gei'dentificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan voorwaarden vaststellen voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Besluiten met betrekking tot de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen: a. een wijziging van de statuten van de vennootschap; b. een juridische fusie of splitsing als bedoeld in Titel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vennootschap partij is; en c. de ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 31. 30 De vennootschap heeft een aandeelhouderscommissie bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste tien leden.
AMSN 133065
13
2.
3. 4. 5.
6.
7.
8. 9.
10.
11.
Indien het aantal leden daalt beneden het in het vorige lid genoemde minimum aantal, dan deelt de aandeelhouderscommissie dat aan de directie en de raad van commissarissen mede. De directie of de raad van commissarissen roept zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met als onderwerp de benoeming van een of meer leden van de aandeelhouderscommissie. De aandeelhouderscommissie wijst uit haar midden een voorzitter, een plaatsvervangend voorzitter en al dan niet uit haar midden een secretaris en eventueel een plaatsvervangend secretaris aan. Leden van de aandeelhouderscommissie dienen voorzitter of lid te zijn van een College van Gedeputeerde Staten of van een College van Burgemeester en Wethouders van een aandeelhouder. Een lid van de aandeelhouderscommissie wordt door de Algemene Vergadering benoemd voor de (resterende) duur van de termijn waarvoor hij is benoemd in de in lid 4 genoemde organen. In het geval van tussentijds defungeren van een lid van de commissie wordt de opvolger eveneens benoemd voor de in de vorige zin bedoelde (resterende) termijn waarvoor hij is benoemd tot voorzitter of lid van een in de vorige zin bedoeld orgaan. Indien het lidmaatschap van een lid van de aandeelhouderscommissie eindigt en nog geen opvolger is benoemd door de Algemene Vergadering, kan de aandeelhouderscommissie een waarnemend lid aanwijzen tot het moment dat in de vacature is voorzien. Een lid van de aandeelhouderscommissie kan zich tijdelijk laten vervangen door een andere bestuurder uit diens College van Gedeputeerde Staten, het College van Burgemeester en Wethouders of door een bestuurder van de VegalofVegann. De aandeelhouderscommissie kan een niet bindende voordracht voor de benoeming van een lid van de aandeelhouderscommissie opmaken. Bij de agenda van de Algemene Vergadering waarin de benoeming van leden van de aandeelhouderscommissie aan de orde komt, worden de gegevens ten aanzien van een kandidaat gevoegd die worden voorgeschreven door de in lid 14 bedoelde regeling. Een lid van de aandeelhouderscommissie defungeert van rechtswege met ingang van het tijdstip dat a. hij niet meer voldoet aan de in lid 4 omschreven kwaliteitseis; of b. de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken; of c. hij wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap. Leden van de aandeelhouderscommissie kunnen te alien tijde door de Algemene Vergadering uit hun functie worden ontheven.
AMSN133065
f
12. 13.
14.
15. 16.
14
Verder eindigt het lidmaatschap door opzegging door het lid aan de voorzitter of indien het de voorzitter betreft aan de plaatsvervangend voorzitter. Bij het reglement als bedoeld in lid 14 zal de Algemene Vergadering de taakomschrijving van de aandeelhouderscommissie vaststellen. Daarnaast vervult de aandeelhouderscommissie de taken zoals omschreven in het met de directie en raad van commissarissen gesloten convenant zoals dat van tijd tot tijd zal gelden en is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De aandeelhouderscommissie is te alien tijde bevoegd, indien de aandeelhouderscommissie dat noodzakelijk acht voor een zorgvuldige besluitvorming, om de Algemene Vergadering van aandeelhouders te raadplegen. Op eerste verzoek van de aandeelhouderscommissie, roept de directie of de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met de door de aandeelhouderscommissie aangegeven onderwerpen. Nadere regels omtrent de Vergaderingen van en de besluitvorming binnen de aandeelhouderscommissie, de benoeming en het ontslag van de leden van de commissie en het lidmaatschap van de commissie, tegenstrijdig belang van een lid van de aandeelhouderscommissie, de informatie die de directie aan de aandeelhouderscommissie verschaft met het oog op de uitoefening door de aandeelhouderscommissie van haar taak, vertrouwelijkheid van informatie alsmede over de wijze waarop de commissie met de directie overlegt en daarover rapporteert aan de aandeelhouders worden gegeven in een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders vast te stellen reglement. De leden van de commissie zijn aan dit reglement gebonden. De directie en de raad van commissarissen zullen desgevraagd aan de aandeelhouderscommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens verstrekken die deze voor de vervulling van haar taak redelijkerwijs nodig heeft. De leden van de aandeelhouderscommissie ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding van de vennootschap.
en Vereffening* 31. en Wanneer aan de Algemene Vergadering door de directie een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 32.
AMSN 133065
15
1.
In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Slotbepalingen* Artikel 33, Vooralsnog zal er geen raad van commissarissen zijn ingesteld. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen treedt in functie met ingang van de dag van nederlegging van een daartoe strekkend aandeelhoudersbesluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Indien en zolang er geen raad van commissarissen overeenkomstig dit artikel is ingesteld, zijn de artikelen 20 tot en met 22 en de overige bepalingen omtrent de raad van commissarissen in deze statuten niet van toepassing. Dit artikel verliest haar werking en komt te vervallen op de dag van nederlegging van het aandeelhoudersbesluit als bedoeld in de derde volzin van dit artikel ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. 34. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december twee duizend negen. Deze slotbepaling verliest haar werking en komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar.
AMSN 133065
Project Maastricht / Statuten SPV's / Essent Milieu Holding B.V. / Versie II FED voorlopig concept d.d 22-04-2009 Vennootschap opgericht op 17 maart 2009 Tekst aldus luidend na algehele wijziging van de statuten
STATUTEN: Naama Zetel. 1.
De vennootschap draagt de naam: B*V* Zij is gevestigd te Arnhem. Doel. 2. 2.1 De vennootschap heeft ten doel: a. het deelnemen in vennootschappen die werkzaam zijn op het gebied van de afValverwijdering en -verwerking, waaronder in het bijzonder logistieke activiteiten, recycling/verwerking en het geschikt maken van afVal tot producten voor hergebruik c.q. energieopwekking; b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; c. het tegen vergoeding ter beschikking (doen) stellen van diensten aan groepsvennootschappen; d. het verlenen van administratieve diensten aan andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; e. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; f. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; g. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen, en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. 2.2 Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouders, klanten en medewerkers, daaronder begrepen de klanten en medewerkers van de vennootschappen waarin zij deelneemt, mede door het voeren van een verantwoord sociaal beleid ten aanzien van die medewerkers. 3.1 3.2
3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenhonderdduizend euro (€ 100.000,—). Het is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) aandelen van een eurocent (€ 0,01) elk. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.
3.3 3.4
Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een besluit van de raad van bestuur tot het verstrekken van een lening, bedoeld in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen. 3.5 Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke rechtspersonen, alsmede naamloze en besloten vennootschappen waarvan de aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden, alsmede de vennootschap zelf. 3.6 De algemene vergadering kan een (toekomstig) aandeelhouder ontheffing verlenen van de kwaliteitseisen als bedoeld in lid 5 bij aandeelhoudersbesluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Uitgifte van 4, 4.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering kan een ander vennootschapsorgaan aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. 4.2 De algemene vergadering casu quo het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. 4.3 Indien een vennootschapsorgaan wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing vastgesteld. De aanwijzing kan worden herroepen. 4.4 Voor de aandeelhoudersbesluiten als genoemd in dit artikel is een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen vereist. 4.5 Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari. 4.6 Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariele akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 van het Burgerlijk Wetboek. 4.7 De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen. 5.1
Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.
5.2
Storting moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 5.3 Indien een aandeelhouder met de voldoening aan zijn stortingsplicht in verzuim is - hetgeen het geval is door het enkel verloop van de gestelde termijn - is hij verplicht vanaf de dag, waarop de storting had moeten zijn geschied, aan de vennootschap de wettelijke rente te voldoen en eventuele verdere door zijn tekortkoming ontstane schade aan de vennootschap te vergoeden. Bovendien kan hij, zolang hij niet aan zijn verplichting tot storting heeft voldaan, het aan de desbetreffende aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen en wordt het recht op uitkeringen op die aandelen opgeschort. 5.4 Zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering kunnen door de raad van bestuur rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en andere rechtshandelingen, als bedoeld in artikel 2:204, lid 1 Burgerlijk Wetboek, worden verricht Voor het verrichten van deze handelingen behoeft de raad van bestuur de goedkeuring van de raad van commissarissen. Voorkeursrecht. 6. 6.1 Bij uitgifte van aandelen tegen storting in geld heeft iedere houder van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in artikel 7. Indien een aandeelhouder, aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht op gelijke wijze toe aan de overige houders van aandelen. 6.2 Bij uitgifte van aandelen tegen inbreng anders dan in geld, heeft een houder van aandelen geen voorkeursrecht, tenzij het tot uitgifte bevoegde orgaan ter zake van een bepaalde uitgifte het voorkeursrecht van toepassing verklaart. Alsdan vindt het bepaalde in lid 1 van dit artikel ten aanzien van de uit te geven aandelen overeenkomstige toepassing, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 7. 6.3 Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar. 6.4 Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt het tot uitgifte bevoegde orgaan, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de in lid 5 bedoelde mededeling. 6.5 De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend. 6.6 Het in dit artikel en het in artikel 7 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is
niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Uitsluiting en voorkeursrecht. 7, 7.1 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. 7.2 Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering, tenzij een ander vennootschapsorgaan daartoe bevoegd is. Die bevoegdheid kan bij besluit van de algemene vergadering aan een ander vennootschapsorgaan worden verleend, doch een zodanige aanwijzing kan alleen geschieden, indien een ander vennootschapsorgaan tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. De aanwijzing kan worden herroepen. 7.3 Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht, tot aanwijzing of tot verlenging van de machtiging, als in het vorige lid bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen vereist. VerkrijgiiifiS en yervreemding van eigen aandelen. 8. 8.1 De raad van bestuur kan, doch slechts onder goedkeuring van de raad van commissarissen en met machtiging van de algemene vergadering en onverminderd het bepaalde in artikel 2:207d Burgerlijk Wetboek, met machtiging van de algemene vergadering de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen, dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt en onverminderd het daaromtrent overigens in de wet bepaalde. 8.2 De raad van bestuur kan onder goedkeuring van de algemene vergadering besluiten tot vervreemding van de door de vennootschap verkregen aandelen in haar eigen kapitaal. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 8.3 Voor de aandeelhoudersbesluiten als genoemd in dit artikel is een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen vereist. 9*
9.1
De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin ontleent zij enig recht op een zodanige uitkering aan aandelen waarvan zij de certificaten houdt. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. 9.2 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht, evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Bij de Vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor ingevolge het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. Kapitaalverminderiug. 10. 10.1 De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. 10.2 Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Ontheffing van de verplichting tot storting kan slechts geschieden ten aanzien van alle aandelen. 10.3 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 10.4 De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen. 10.5 De oproeping tot een algemene vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangegeven en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
AMSN! 36264/5
De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in welker gebied de vennootschap haar feitelijke zetel heeft en kondigt de neerlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht, indien en zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. Indien de vennootschap haar kapitaal wegens geleden verliezen vermindert tot een bedrag dat niet lager is dan dat van haar eigen vermogen wordt het besluit onmiddellijk van kracht. Aandeelhotidersregister* 11. 11.1 De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 11.2 Het register wordt regelmatig bij gehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 11.3 De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 11.4 De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders; afschrift of uittrekse! van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 11.5 Iedere aandeelhouder en vruchtgebruiker is verplicht aan de raad van bestuur zijn adres op te geven. Gemeenschaps 12. Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan een persoon aanwijzen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen - mits eenstemmig - bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte, waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. 13.
13.1
Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen vrijelijk een vruchtgebruik vestigen. 13.2 Bij vestiging van een vruchtgebruik kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. Aan de vruchtgebruiker komen niet de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 13.3 Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 13.4 Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. 13.5 De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. OproepinEen en mededelingen, 14. 14.1 Oproepingen en mededelingen geschieden schriftelijk per gewone post. Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders, geschieden deze aan de laatstelijk aan de raad van bestuur opgegeven adressen. Betreft het mededelingen door aandeelhouders aan de raad van bestuur of aan de raad van commissarissen, dan geschieden deze aan het kantoor van de vennootschap. 14.2 Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending door de vennootschap. 14.3 Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven. Wijze van levering IS. 15.1 De levering van aandelen of van een recht van vruchtgebruik op aandelen, dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik op aandelen, geschiedt bij notariele akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek en het bepaalde in de blokkeringsregeling. 15.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan een aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister,
alles met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:196a en 2:196b Burgerlijk Wetboek. 16.1
16.2
16.3
16.4 16.5
16.6
16, Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de algemene vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker" - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de raad van bestuur onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. De raad van bestuur is verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de algemene vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest
AMSN 13626*1/5
gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. 16.7 De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 16.8 De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen. 16.9 De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c. Verpliehte aanbieding* 17. 17.1 Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 3, lid 5 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. 17.2 De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partijen benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 17.3 Indien de mede»aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
10
17.4
Indien vaststaat dat de ingevolge het voorgaande lid aangeboden aandelen niet alien tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder onherroepelijk ontheven zijn van het vereiste in artikel 3, lid 5. 17.5 De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. Bestuur. s€horsingq en arbeidsvoorwaarden. 18. 18.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, onder toezicht van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen bepaalt het aantal bestuursleden, welk aantal maximaal vier (4) kan bedragen. 18.2 Bestuursleden worden benoemd, geschorst en ontslagen door de raad van commissarissen. Hij geeft de algemene vergadering en de ondernemingsraad kennis van een voorgenomen benoeming. Hij ontslaat een bestuurslid niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. 18.3 Indien de raad van commissarissen een bestuurslid heeft geschorst, dient de raad van commissarissen binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de raad van commissarissen het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de raad van commissarissen niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorst bestuurslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering die over zijn ontslag wordt gehoord te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 18.4 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuursleden zijn de overblijvende bestuursleden of is het enige overblijvende bestuurslid tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle bestuursleden of het enige bestuurslid is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders al dan niet uit zijn midden aan te wijzen. Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.
11
18.5
De vennootschap heeft een beleid op het terrein van de bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De raad van commissarissen is bevoegd, na overleg met de commissie van aandeelhouders als bedoeld in artikel 28, aanbevelingen te doen terzake het bezoldigingsbeleid. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de raad van bestuur betreffen. 18.6 Het beloningsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden. 18.7 De raad van commissarissen stelt de arbeidsvoorwaarden van de bestuursleden vast, met inachtneming van het beleid als bedoeld in lid 5. Indien en voor zover de arbeidsvoorwaarden afwijken van het in lid 5 bedoelde beleid, of in geval er geen beleid is vastgesteld, legt de raad van commissarissen de arbeidsvoorwaarden ter goedkeuring aan de algemene vergadering voor. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van commissarissen niet aan. Raad van bestuur, werkwijze en besluitvorming. 19. 19.1 De raad van bestuur zal, met inachtneming van de door de raad van commissarissen vast te stellen richtlijnen een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de raad van bestuur. Het reglement zal tevens een taakverdeling bevatten waaruit blijkt met welke taak ieder lid van de raad van bestuur meer in het bij zonder is belast. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 19.2 Indien er meer dan een bestuurslid is, kan de raad van commissarissen een van de bestuursleden tot voorzitter van de raad van bestuur aanwijzen. 19.3 Goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist voor besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledige aansprakelijke vennote is; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
AMSN 136264/5
12
c.
19.4
het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap of als dat minder is dan vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000) of meer, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming waarvan in ieder geval sprake is indien met de vergroting of vermindering een bedrag van vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000) of meer is gemoeid; d. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting of indien dat minder is een bedrag van vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000) of meer vereisen; e. uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten of afstoten van een onderdeel van de groep of een aanmerkelijk deel daarvan, indien met een dergelijk besluit vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000) of meer is gemoeid; f. een voorstel tot wijziging van de statuten; g. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; h. aangifte van faillissement en aanvrage van surseance van betaling; i. beeindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; j. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; k. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; 1. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voorts zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. de Vaststelling van het jaarlijkse ondernemingsplan van de groep, waarin onder meer de beoogde (des)investeringen en financieringen van de groep zijn opgenomen, alsmede de herziening daarvan; b. het nemen van (des)investeringsbeslissingen die niet zijn opgenomen in het sub a bedoelde ondernemingsplan indien met een dergelijk besluit een bedrag van twaalf miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 12.500.000) of meer is gemoeid, met dien verstande dat indien en voor zover het bedrag ligt tussen vijftig miljoen euro (€ 50.000.000) en honderd miljoen euro (€ 100.000.000) de raad van
13
19.5 19.6
commissarissen, alvorens te besluiten, in overleg zal treden met de in artikel 28 bedoelde commissie van aandeelhouders; c. het nemen, vergroten alsmede verminderen van een deelneming die niet is opgenomen in het sub a bedoelde ondernemingsplan, voor zover die niet valt binnen de door de raad van commissarissen vastgestelde criteria; d. het aangaan van geldleningen en/of bankkredieten en het verstrekken van geldleningen en het aangaan van overeenkomsten van borgtocht of het op andere wijze zekerheid stellen voor verplichtingen van derden, die niet zijn opgenomen in het sub a bedoelde ondernemingsplan en voor zover die niet vallen binnen de door de raad van commissarissen vastgestelde criteria; e. het overnemen of vervreemden van (een onderdeel van) een onderneming die niet is opgenomen in het sub a bedoelde ondernemingsplan, voor zover die niet valt binnen de door de raad van commissarissen vastgestelde criteria; f. het vaststellen en wijzigen van een procuratieregeling voor de vennootschap; g. het door de vennootschap aanvaarden van het bestuur over een niet tot de groep behorende onderneming of vennootschap; h. het aangaan van overeenkomsten voor zover deze niet vallen binnen de door de raad van commissarissen vastgestelde criteria; i. een aanzienlijke interne reorganisatie. De besluiten van de raad van bestuur als genoemd in lid 4, sub b, c, d, e, h en i aangaande een groepsmaatschappij van de vennootschap, zijn eveneens aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen: a. de strategic van de vennootschap en haar groepsmaatschappij en ter verwezenlijking van de doelstelling van artikel 2 alsmede een wijziging daarvan; b. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
AMSN 136264/5
14
d.
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij of, indien dat minder is, ter waarde van honderd miljoen euro (€ 100.000.000) of meer; e. investeringen door de vennootschap of een dochtermaatschappij welke een bedrag van honderd miljoen euro (€ 100.000.000) of meer vereisen; f. uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten of afstoten van een onderdeel van de groep of een aanmerkelijk deel daarvan, indien met een dergelijk besluit honderd miljoen euro (€ 100.000.000) of meer is gemoeid; g. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling. 19.7 De besluiten bedoeid in het vorige lid onder d., indien daarmee niet een waarde gemoeid is van ten minste een/derde van het bedrag van de daar omschreven activa, e. en f. zijn slechts aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen indien de in artikel 28 bedoelde commissie van aandeelhouders heeft vastgesteld dat het besluit niet past binnen de op grond van het vorige lid onder a. door de algemene vergadering goedgekeurde strategic. 19.8 Waar hiervoor in dit artikel een besluit aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderscheidenlijk algemene vergadering wordt onderworpen wordt daarmee gelijkgesteld het uitoefenen van stemrecht in dochtermaatschappij en in de zin dat een besluit van de raad van bestuur tot goedkeuring van een besluit van een dochtermaatschappij aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderscheidenlijk algemene vergadering is onderworpen, indien het gaat om een besluit dat aan die goedkeuring zou zijn onderworpen indien het niet een besluit van de dochtermaatschappij maar van de raad van bestuur van de vennootschap zelf zou zijn. 19.9 Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen casu quo de algemene vergadering als bedoeld in dit artikel, kan niet door of tegen derden worden ingeroepen, met uitzondering van het ontbreken van de goedkeuring van een voorstel tot juridische ftisie of tot juridische splitsing in de zin van titel 7, Boek 2, van het Burgerlijk Wetboek. 19.10 De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, door middel van een van de gangbare (elektronische)
15
communicatiemiddelen geschiedt en alle leden zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Vertegenwoordiging. 20. 20.1 De raad van bestuur, zomede ieder bestuurslid afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 20.2 Indien een bestuurslid in prive een overeenkomst sluit met de vennootschap of in prive enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap ter zake worden vertegenwoordigd door het bestuurslid of de commissaris die de raad van commissarissen daartoe aanwijst Indien een bestuurslid anders dan in prive een belang heeft, dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals elk ander bestuurslid, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Raad van commissarissen. 21. 21.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit minimaal drie (3) en maximaal zeven (7) natuurlijke personen. Is het aantal commissarissen minder dan drie (3), dan blijft de raad volledig bevoegd. 21.2 In geval van een vacature neemt de raad van commissarissen binnen redelijke termijn maatregelen tot aanvulling van het ledental. Is het aantal commissarissen minder dan drie (3) dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van het ledental. 21.3 Commissaris kunnen niet zijn: a. personen in dienst van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de Vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen. 21.4 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete doelstelling de raad ten aanzien van diversiteit hanteert. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij Vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging eerst met de in artikel 28 bedoelde commissie van aandeelhouders en vervolgens in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad. 21.5 De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 11, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De
16
21.6
21.7
21.8
21.9
raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Tijdig deelt de raad van commissarissen hen daartoe rnede wanneer, tengevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 8 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. Voor het doen van een aanbeveling kan de raad van commissarissen een redelijke termijn stellen. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voorzover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden, die tot een zelfde groep horen, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondememingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordacht indien de ondememingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondememingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 8.
AMSN 136264/5
17
21.10 De ondememingskamer doet de ondernemingsraad oproepen. Tegen de beslissing van de ondememingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondememingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken. 21.11 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 6 tot en met 10 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. 21.12 De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 6 toekomt, voor een voor haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan de in artikel 28 bedoelde commissie van aandeelhouders. In dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie de mededeling bedoeld in lid 6. De algemene vergadering kan te alien tijde de overdracht ongedaan maken. 21.13 Waar in de statuten sprake is van een ondernemingsraad, wordt daaronder verstaan de ondernemingsraad van de onderneming der vennootschap, of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan een ondernemingsraad is, zijn deze raden gelijkelijk bevoegd. Als er sprake is van een voordracht als bedoeld in lid 8 worden de bevoegdheden van dit lid door deze ondernemingsraden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad. in de van 22. 22.1 Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in lid 6 van artikel 21 als de benoeming als bedoeld in lid 5 van dat artikel, kunnen in een en dezelfde vergadering van aandeelhouders aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het bepaalde in de volgende leden van dit artikel. 22.2 De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten: a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal ontstaan of is ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan; b. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering; en
18
c.
onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de benoeming van de persoon conform de voordracht van de raad van commissarissen. 22.3 De naam van degene die de raad van commissarissen wenst voor te dragen en de gegevens bedoeld in lid 7 van artikel 21 moeten worden vermeld in de oproep of in de agenda die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar de agenda moet worden verwezen. Aftreden van Herbenoeming, 23. 23.1 Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier jaar na zijn benoeming zijn verstreken. 23.2 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid zal de raad van commissarissen een rooster van aftreden opstellen. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is. 23.3 Een tussentijds benoemde commissaris defungeert op het tijdstip waarop ingevolge het in lid 2 bedoelde rooster degene in wiens plaats hij is benoemd, zou aftreden. 23.4 Een commissaris is maximaal een maal herbenoembaar. en sehorsing van eommissarissen* 24. 24.1 De ondememingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad, bedoeld in lid 13 van artikel 21. Het bepaalde in lid 12 van artikel 21 is van overeenkomstige toepassing. 24.2 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid heeft ingediend. 24.3 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten
19
aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondememingskamer overeenkomstig lid 5. 24.4 Een besluit als bedoeld in lid 3 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering van aandeelhouders doen toelichten. 24.5 Het besluit bedoeld in lid 3 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld aan de ondememingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondememingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. 24.6 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondememingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 21. Honorarium, Artikel 25. Het honorarium van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De bezoldiging van de secretaris van de raad van commissarissen, ingeval deze geen lid van de raad van commissarissen is, wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. Deze kan ook op nihil worden vastgesteld. De leden van de raad van commissarissen en de in de vorige volzin genoemde secretaris hebben voorts recht op vergoeding van door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte reis- en verblijfkosten. Taak en bevoegdheden* 26. 26.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en is voorts belast met de in deze statuten en de wet uitdrukkelijk aan de raad van commissarissen opgedragen taken. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 26.2 De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.
AMSN 136264/5
20
26.3
De raad van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiele risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 26.4 De raad van commissarissen heeft een auditcommissie en een remuneratieen selectiecommissie. De raad van commissarissen kan ook andere commissies instellen. Werkwlize en besliiitvorming* Artikel 27. 27.1 De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 27.2 Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 27.3 De raad van commissarissen vergadert ten minste viermaal per jaar en voorts telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel drie of meer commissarissen, dan wel een lid van de raad van bestuur zulks nodig acht. 27.4 De Vergaderingen worden schriftelijk bijeengeroepen door of vanwege de voorzitter, onder opgave van de te behandelen onderwerpen en gehouden op de in de oproeping te vermelden plaats. Indien het verzoek van drie of meer leden of van een lid van de raad van bestuur tot het bijeenroepen van een vergadering niet binnen veertien dagen tot het houden van deze vergadering heeft geleid, kunnen zij die het verzoek indienden de vergadering schriftelijk bijeengeroepen. 27.5 Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 27.6 Besluiten van de raad van commissarissen moeten, om geldig te zijn, worden genomen in een vergadering waarin de meerderheid van de commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is en bij volstrekte meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt mede verstaan elke via gangbare communicatiemiddelen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. 27.7 Iedere commissaris brengt een stem uit.
21
27.8 27.9 27.10
27.11
27.12
27.13 27.14 27.15
28.1 28.2
Stemmingen over zaken geschieden mondeling. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer geen der aanwezige commissarissen zich daartegen verzet. Staken de stemmen over zaken, dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. Tenzij de raad van commissarissen anders besluit, wordt voor het geval bij verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid verkrijgt, herstemd tussen de twee personen, die de grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd. Indien meerdere personen evenveel stemmen op zich verenigen en voor herstemming in aanmerking zouden komen, zal door loting worden beslist wie voor herstemming in aanmerking komt. Indien bij de herstemming de stemmen staken, beslist de voorzitter. Is in een vergadering van de raad van commissarissen niet het vereiste aantal commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden na verloop van tenminste een week en ten hoogste een maand, waarin alsdan, ongeacht het aantal aanwezige commissarissen, over de onderwerpen vermeld in de oproeping voor de voorafgaande vergadering kan worden besloten. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit hetzij schriftelijk door middel van een van de gangbare (elektronische) communicatiemiddelen dan wel telefonisch geschiedt, het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. In geval van schriftelijke besluitvorming, voegt de secretaris de ingekomen antwoorden bij dit relaas. Tenzij de raad van commissarissen anders beslist, worden de Vergaderingen door de raad van bestuur bijgewoond. De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen, waarbij onder meer nadere regels omtrent de besluitvorming van de raad van commissarissen kunnen worden gegeven. Een door een commissaris ondertekende verklaring dat de raad van commissarissen een bepaald besluit heeft genomen, geldt tegenover derden als bewijs van dat besluit. De vennootschap heeft een aandeelhouderscommissie bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste tien leden. Indien het aantal leden daalt beneden het in het vorige lid genoemde minimum aantal, dan deelt de aandeelhouderscommissie dat aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen mede. De raad van bestuur of de raad
AMSN 136264/5
22
28.3 28.4 28.5
28.6
28.7 28.8 28.9
28.10.
28.11 28.12 28.13
van commissarissen roept zo spoedig mogelijk een algemene vergadering op met als onderwerp de benoeming van een of meer leden van de aandeelhouderscommissie. De aandeelhouderscommissie wijst uit haar midden een voorzitter, een plaatsvervangend voorzitter en al dan niet uit haar midden een secretaris en eventueel een plaatsvervangend secretaris aan. Leden van de aandeelhouderscommissie dienen voorzitter of lid te zijn van een College van Gedeputeerde Staten of van een College van Burgemeester en Wethouders van een aandeelhouder. Een lid van de aandeelhouderscommissie wordt door de algemene vergadering benoemd voor de (resterende) duur van de termijn waarvoor hij is benoemd in de in lid 4 genoemde organen. In het geval van tussentijds defungeren van een lid van de commissie wordt de opvolger eveneens benoemd voor de in de vorige zin bedoelde (resterende) termijn waarvoor hij is benoemd tot voorzitter of lid van een in de vorige zin bedoeld orgaan. Indien het lidmaatschap van een lid van de aandeelhouderscommissie eindigt en nog geen opvolger is benoemd door de algemene vergadering, kan de aandeelhouderscommissie een waarnemend lid aanwijzen tot het moment dat in de vacature is voorzien. Een lid van de aandeelhouderscommissie kan zich tijdelijk laten vervangen door een andere bestuurder uit diens College van Gedeputeerde Staten of College van Burgemeester en Wethouders. De aandeelhouderscommissie kan een niet bindende voordracht voor de benoeming van een lid van de aandeelhouderscommissie opmaken. Bij de agenda van de algemene vergadering waarin de benoeming van leden van de aandeelhouderscommissie aan de orde komt, worden de gegevens ten aanzien van een kandidaat gevoegd die worden voorgeschreven door de in lid 14 bedoelde regeling. Een lid van de aandeelhouderscommissie defungeert van rechtswege met ingang van het tijdstip dat a. hij niet meer voldoet aan de in lid 4 omschreven kwaliteitseis; of b. de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken; of c. hij wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap. Leden van de aandeelhouderscommissie kunnen te alien tijde door de algemene vergadering uit hun functie worden ontheven. Verder eindigt het lidmaatschap door opzegging door het lid aan de voorzitter of indien het de voorzitter betreft aan de plaatsvervangend voorzitter. De aandeelhouderscommissie heeft de in deze statuten in de artikelen 19, lid 7 en 21, lid 12 aan de aandeelhouderscommissie toegeschreven taken. Tevens voorziet de aandeelhouderscommissie de aanbevelingen van de raad
23
28.14
28.15 28.16
28.17
29.1 29.2
van commissarissen terzake het bezoldigingsbeleid van advies ten behoeve van de algemene vergadering. Indien vereist op grond van artikel 19 lid 4 sub b., treedt de aandeelhouderscommissie in overleg met de raad van commissarissen. Daarnaast vervult de aandeelhouderscommissie de taken omschreven in het met de raad van bestuur en raad van commissarissen gesloten convenant zoals dat van tijd tot tijd zal gelden en is goedgekeurd door de algemene vergadering. De aandeelhouderscommissie is te alien tijde bevoegd, indien de aandeelhouderscommissie dat noodzakelijk acht voor een zorgvuldige besluitvorming, om de algemene vergadering van aandeelhouders te raadplegen. Op eerste verzoek van de aandeelhouderscommissie, roept de raad van bestuur of de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk een algemene vergadering op met de door de aandeelhouderscommissie aangegeven onderwerpen. Nadere regels omtrent de Vergaderingen van en de besluitvorming binnen de aandeelhouderscommissie, de benoeming en het ontslag van de leden van de commissie en het lidmaatschap van de commissie, tegenstrijdig belang van een lid van de aandeelhouderscommissie, de informatie die de raad van bestuur aan de aandeelhouderscommissie verschaft met het oog op de uitoefening door de aandeelhouderscommissie van haar taak, vertrouwelijkheid van informatie alsmede over de wijze waarop de commissie met de raad van bestuur overlegt en daarover rapporteert aan de aandeelhouders worden gegeven in een door de algemene vergadering van aandeelhouders vast te stellen reglement. De leden van de commissie zijn aan dit reglement gebonden. De raad van bestuur en de raad van commissarissen zullen desgevraagd aan de aandeelhouderscommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens verstrekken die deze voor de vervulling van haar taak redelijkerwijs nodig heeft. De aandeelhouderscommissie neemt ter uitvoering van haar in lid 14 omschreven taak geen besluit voordat over de betrokken aangelegenheid ten minste eenmaal in een vergadering van de aandeelhouderscommissie overleg is gepleegd door de aandeelhouderscommissie met (vertegenwoordigers van) zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen. De leden van de aandeelhouderscommissie ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding van de vennootschap. 29. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. De agenda voor de in het vorige lid bedoelde vergadering bevat ten minste de volgende onderwerpen:
24
a.
29.3
29.4
30.1
30.2
de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de raad van bestuur; b. decharge van de raad van bestuur en de raad van commissarissen; c. de Vaststelling van de Jaarrekening en - met inachtneming van artikel 37 - de bepaling van de winstbestemming; d. de strategic van de vennootschap en haar groepsmaatschappij en ter verwezenlijking van de doelstelling van artikel 2; e. eventuele kennisgeving van voorgenomen benoemingen van leden van de raad van bestuur; f. de eventuele benoeming van leden van de raad van commissarissen; g. andere voorstellen door de raad van commissarissen, de raad van bestuur danwel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende een/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 30. De hiervoor sub a, b en c bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de Jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst. Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die daartoe krachtens het voorgaande lid gerechtigd zijn, wordt opgenomen op de agenda indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Een algemene vergadering wordt gehouden zo dikwijls de raad van bestuur, de raad van commissarissen, danwel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, dit onder opgave van de te behandelen onderwerpen aan de raad van bestuur verzoeken. 30. De algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. Algemene Vergaderingen kunnen voorts worden gehouden te Arnhem, Amsterdam, Utrecht, Den Haag, Eindhoven, Groningen, Den Bosch, Maastricht, Zwolle, Renkum, Ede en Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol). In een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de raad van bestuur of de raad van commissarissen, onverminderd het bepaalde
25
30.3 30.4
30.5
31.1
31.2
in het vijfde lid. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 29 lid 4, noch een bestuurslid, noch een commissaris de algemene vergadering bijeenroept, zodanig dat zij binnen vier weken na ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld of wordt medegedeeld dat de aandeelhouders ervan kennis kunnen nemen ten kantore van de vennootschap of ter plaatse bij de oproeping te vermelden. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin van overeenkomstige toepassing. Tenzij het betreft de jaarlijkse algemene vergadering als bedoeld in artikel 29 lid 1, kunnen aandeelhouders tevens tot de algemene vergadering worden opgeroepen door aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, zulks met inachtneming van het bepaalde in de leden 3 en 4. 31. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen, die evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, een ander in zijn plaats met de leiding van de vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van commissarissen wordt de algemene vergadering voorgezeten door de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de plaatsvervangend voorzitter wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. Bij afwezigheid van alle commissarissen benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De secretaris van de raad van commissarissen treedt op als secretaris van de vergadering; bij diens afwezigheid wijst de voorzitter de secretaris aan. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris
26
van de desbetreffende vergadering en een door de vergadering uit de aanwezigen aan te wijzen persoon. 31.3 De raad van commissarissen, de voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft belegd kan opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede ondertekend. 32. 32.1 In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van een stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt 32.2 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij bij de wet of bij de statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 32.3 Besluiten tot: 1. juridische fusie; 2. juridische splitsing; en/of 3. omzetting van rechtsvorm van de vennootschap, kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen. 32.4 De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande, dat, indien een van de sterngerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten, ongetekende brief] es geschiedt. 32.5 Bij staking van stemmen over de benoeming van personen komt geen besluit tot stand. 32.6 Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen. 32.7 Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering slechts door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgesteld. 32.8 De bestuursleden en de commissarissen zijn bevoegd de algemene Vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene Vergaderingen een raadgevende stem. 32.9 De algemene Vergaderingen zijn openbaar. De voorzitter van de raad van commissarissen kan in overleg met de aandeelhouderscommissie bepalen dat een zwaarwichtig belang der vennootschap zich er tegen verzet dat de behandeling van een of meer agendapunten in het openbaar plaatsvindt. 32.10 De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
27
32.11 De raad van bestuur kan bepalen dat aandeelhouders door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering kunnen deelnemen, daarin het woord voeren en het stemrecht uitoefenen. De raad van bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch coHimunicatiemiddel. 33, 33.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen met voorkennis van de raad van bestuur en de raad van commissarissen buiten vergadering worden genomen. Een dergelijk besluit is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden schriftelijk door middel van een van de gangbare (elektronische) communicatiemiddelen ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. 33.2 Van een besluit, als bedoeld in lid 1, wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter van de eerstvolgende algemene vergadering en de secretaris wordt ondertekend. Bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de algemene vergadering bewaard. Boekjaar, Jaarrekening. 34. 34.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 34.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt de raad van bestuur een Jaarrekening op. Binnen deze termijn wordt eveneens het jaarverslag, als bedoeld in artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek door de raad van bestuur opgesteld. De raad van bestuur legt de Jaarrekening onmiddellijk nadat deze is opgemaakt, voor aan de raad van commissarissen. De raad van bestuur zendt de Jaarrekening toe aan de ondernemingsraad. 34.3 De Jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 35, van het jaarverslag en van de in artikel 2:392, lid 1 Burgerlijk Wetboek, bedoelde overige gegevens. 34.4 De algemene vergadering stelt de Jaarrekening vast. De Jaarrekening kan niet worden vastgesteld als de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 3 van dit artikel bedoelde accountantsverklaring. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuursleden en alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt 34.4 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 3 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de
28
algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Accountant 35. De vennootschap zal aan een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, de opdracht verlenen om de door de raad van bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo tijdelijk geen commissarissen in functie zijn of hij in gebreke blijft, de raad van bestuur. De aan de accountant verleende opdracht kan te alien tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door degene die de opdracht heeft verleend; de door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. Openbaarmaking* Artikel 36. 36.1 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de Jaarrekening binnen acht dagen na de Vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door neerlegging van een volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar ten kantore van het handelsregister waar de vennootschap is ingeschreven. Op het exemplaar moet de dag van Vaststelling zijn aangetekend. 36.2 Is de Jaarrekening niet binnen zeven maanden na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt de raad van bestuur onverwijld de opgemaakte Jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de Jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. 36.3 Heeft de algemene vergadering overeenkomstig artikel 34, lid 2 de termijn voor het opmaken van de Jaarrekening verlengd, dan geldt het vorige lid met ingang van twee maanden na afloop van die termijn. 36e4 Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de Jaarrekening wordt een in de Nederlandse taal gesteld exemplaar van het jaarverslag en van de overige in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens openbaar gemaakt. Het voorafgaande geldt, behalve voor de in artikel 392, lid 1 onder a, c, fen g genoemde gegevens, niet, indien de stukken ten kantore van de vennootschap ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen de kostprijs wordt
29
verstrekt; hiervan doet de vennootschap opgaaf ter inschrijving in het handelsregister. Winst en verlies* 37. 37.1 Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde, geschiedt na Vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 37.2 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering, voor zover deze niet door de algemene vergadering wordt gereserveerd of krachtens door de vennootschap toegekende winstrechten dient te worden uitgekeerd. Teneinde vast te kunnen stellen of en zo ja welk bedrag gereserveerd moet worden, zal de raad van commissarissen aangeven wat de hoogte is van het bedrag dat op grond van wet- of regelgeving en/of contractuele bepalingen niet uitgekeerd zou mogen worden. Ieder aandeel is gelijkelijk tot de winst gerechtigd. 37.3 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 37.4 De algemene vergadering kan besluiten tot een tussentijdse winstuitkering mits met inachtneming van het daartoe in de wet bepaalde. 37.5 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet toestaat. 37.6 Indien de vennootschap in enig boekjaar verlies maakt, zal dit allereerst gedelgd worden ten laste van de algemene reserves, 38. 38.1 Dividenden zijn opeisbaar vier weken na Vaststelling, tenzij de raad van bestuur een kortere termijn vaststelt. 38.2 Dividenden, die binnen vijf jaren na aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, komen toe aan de vennootschap. 38.3 De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in lid 3 van artikel 37 besluiten tot gehele of gedeeltelijke opheffing en uitkering van een reserve. 38.4 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden of andere uitkeringen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden voldaan. 39.1
39. Een besluit van de algemene vergadering tot wijziging van de statuten of het besluit tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen met
30
een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen. Een besluit tot statutenwijziging anders dan op voorstel van de raad van bestuur en de raad van commissarissen kan eerst door de algemene vergadering worden genomen na daartoe advies te hebben ingewonnen bij de raad van bestuur en de raad van commissarissen. 39.2 Tegelijk met de oproeping tot een algemene vergadering waarin een voorstel tot wijziging van deze statuten in behandeling zal komen, zal een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, van de dag van de oproeping af tot de afloop van de vergadering ten kantore van de vennootschap ter inzage van aandeelhouders worden gelegd. Aandeelhouders kunnen kosteloos afschriften van dat voorstel verkrijgen. Vereffening. 40, 40.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, indien en voor zover de algemene vergadering niet anders bepaalt. 40.2 De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening belast zijn, vast. 40.3 De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 40.4 Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd naar verhouding van het nominale bedrag van hun bezit aan aandelen. 40.5 Nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. OyergaBgsbepaling Artikel 41. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend negen. Deze slotbepaling verliest haar werking en komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar.
