Van compliance naar integriteitsmanagement

Van compliance naar integriteitsmanagement Auteur:

Bart De Bie en Tine Carion

Publicatiedatum:

16 december 2001

Verschenen in:

Managementjaarboek 2001 (VMA)

Van compliance naar integriteitsmanagement ‘To be ethical because it is profitable is not ethical, but to be ethical is profitable’. (Peter Koestenbaum) Meer en meer wordt onderkend dat deugdelijk bestuur en het toepassen van wettelijke en ethische praktijken kritische succesfactoren (geworden) zijn voor elke onderneming. Een effectief compliance programma is daarbij onontbeerlijk. Een dergelijk handhavingsprogramma maakt niet alleen een pro-actieve benadering van het risicobeheer mogelijk maar voorziet ook in de nodige infrastructuur om elke vorm van ongewenst gedrag adequaat aan te pakken. Naast de toegenomen internationale aandacht voor het compliance thema door organisaties als de Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) , de International Chamber of Commerce (ICC) en Transparancy International, stellen we ook in België een toenemende belangstelling vast, o.m. van toezichthouders zoals de Commissie voor Bank-en Financiewezen (CBF). Getuige daarvan is de ontwerp-richtlijn inzake de organisatie van de compliance-functie die de CBF straks aan onze kredietstellingen zal opleggen. Tenslotte zijn er ook nog de recente beslissingen van rechtshoven in binnen-en buitenland met betrekking tot de aansprakelijkheid van bestuurders. Opvallend daarbij is de tendens dat bestuurders aansprakelijk worden gesteld voor het falen van de onderneming om een betrouwbaar informatiesysteem te ontwikkelen dat in staat is om wanbeheer of onaanvaardbare onregelmatigheden tijdig te detecteren. Daarbij moet evenwel worden opgemerkt dat burgerrechtelijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid niet beperkt blijft tot het topmanagement van de onderneming. Aansprakelijkheid kan evengoed het gevolg zijn van het gedrag van kaderpersoneel of andere werknemers van het bedrijf. Daarom is het essentieel voor ondernemingen om maatregelen te implementeren die normafwijkend gedrag van werknemers voorkomen en beheersen.

Van Compliance naar integriteitsmanagement Auteur : Bart De Bie en Tine Carion © Managementjaarboek, 16 december 2001

Pagina 1 / 6 http://www.i-force.be

Compliance gaat verder dan de naleving van wet-en regelgeving Compliance wordt vaak eng gedefinieerd als de naleving van wet-en regelgeving die zich richt op de regulering van de kernactiviteiten van de organisatie. Het is dan de taak van de compliance officer om de naleving van de wet-en regelgeving binnen de organisatie te waarborgen. Meer en meer is echter sprake van een ruimer compliance-begrip. Naleving van wet-en regelgeving dient niet naar de letter maar naar de geest te geschieden. Een goed voorbeeld uit de financiële sector is de preventieve witwaswet (Wet van 11 Januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financieel stelsel voor het witwassen van geld). Het vragen van een document ter vaststelling van de identiteit van de klant bij het verrichten van bepaalde financiële diensten is eigenlijk onvoldoende. Het gaat meer in het algemeen om het ‘know-your-customer’-beginsel : met wie doen we zaken en met wie willen we zaken doen ? Ook bij deze ruimere definitie is slechts sprake van een ‘externe prikkel’. Wat naar letter en geest dient te worden nageleefd wordt buiten de organisatie bepaald. Maar wat vindt de organisatie zelf ? Vindt zij het niet belangrijk om voor zichzelf, naast de wetgeving, ook waarden en normen te definiëren die zij tracht in acht te nemen? Hiermee betreden we het terrein van het integriteit en de beheersing daarvan. Wat is integriteit en wat betekent integer handelen? Het begrip ‘integriteit’ is voor een groot deel, zij het niet voor het grootste deel subjectief. Wat voor de één aanvaardbaar is, kan voor de ander absoluut niet door de beugel. Stel in een groep de vraag ‘wat betekent integriteit voor u?’ en de antwoorden zullen variëren van trouw, eerlijkheid, oprechtheid en rechtschapenheid, tot betrouwbaarheid, onkreukbaarheid, transparantie, helderheid over eigen waarden en normen, ‘walk the talk’ (zeggen wat je doet en doen wat je zegt), … enz. Het begrip is zo oud als de mensheid zelf en is van wezenlijk belang voor zowel publieke als private organisaties aangezien elk menselijk handelen nu eenmaal draait rond wederzijds vertrouwen. Integriteit zit eigenlijk in de mens zelf. Een mens heeft uit zichzelf reeds besef van waarden en normen. Probleem is evenwel dat er steeds meer sprake is van verregaande individualisering en normvervaging : werknemers en kaderleden eigenen zich onrechtmatig voordelen toe of verrijken zich ten koste van de organisatie; gevoelige bedrijfsinformatie wordt doorgegeven; het personeel meldt zich opvallend veel ziek; privé-activiteiten worden uitgevoerd tijdens de werktijd; er is sprake van machtsmisbruik, pesten en intimidatie, … We kunnen spreken van een integere organisatie van zodra zij zich houdt aan de eigen gestelde waarden en normen waarbij de wettelijke regels en de algemeen aanvaarde maatschappelijke normen de buitengrenzen vormen. Het zakelijk handelen dient te worden getoetst aan de waarden en normen die de organisatie zelf formuleert rekening houdend met de maatschappelijk verantwoordelijkheid en betrokkenheid en de zelfregulering van de organisatie. Integriteit is dus een absolute voorwaarde voor het goed functioneren van elke onderneming en is tevens een een belangrijke waarde op zich. Van Compliance naar integriteitsmanagement Auteur : Bart De Bie en Tine Carion © Managementjaarboek, 16 december 2001


Doelstelling van compliance Uitgaande van wat voorafgaat kan men hoofdoelstelling van compliance als volgt definiëren : het bevorderen en waarborgen van de integriteit van de organisatie én de in de organisatie functionerende medewerker. Het onderscheid tussen organisatie en werknemer kan worden teruggevonden in de twee aandachtsgebieden van compliance : maatregelen gericht op de organisatie en maatregelen gericht op de individuele werknemer. Met het integriteitsaspect van deze doelstelling wordt bereikt dat vanuit een bedrijfsethisch normbesef gestalte wordt gegeven aan het bevorderen van een onkreukbare organisatie. Hierbij dienen maatschappelijke normen en waarden in acht te worden gehouden en moet bovendien de (commerciële) doelstelling van de onderneming, het genereren van winst, worden gerealiseerd. En daarin schuilt vaak een tegenstrijdigheid. De ondernemingsleiding, maar evengoed de respectievelijke leidinggevenden, worden bij het afwegen van beslissingen onontkoombaar met dilemma’s geconfronteerd. Optimale winsten genereren en het bedrijven van ethiek gaan niet altijd hand in hand en kunnen tot conflictsituaties leiden. Een in bedrijfseconomisch opzicht verantwoorde beslissing kan ethisch onwenselijk zijn en zelfs dermate verwijtbaar zijn dat het de reputatie van het bedrijf ernstige schade kan berokkenen. Het klassiek compliance programma Een klassiek compliance of handhavingprogramma omvat alle activiteiten die moeten worden uitgevoerd om de compliance-doestelling te kunnen realiseren. Voor organisaties die starten met compliance-activiteiten is het handhavingsprogramma als een blauwdruk toe te passen voor de integrale aanpak, waarin vanuit verschillende invalshoeken de taak-en aandachtsgebieden interdisciplinair worden aangepakt. Bij bestaande compliance-activiteiten kan het programma onderdeel zijn van het jaarplan, waarin alle activiteiten op het gebied van compliance voor een komende periode gepland staan. De ontwikkeling van een compliance management systeem vergt een wel doordacht plan, waarin de kaders worden aangegeven, zoals : •

de definitie van compliance;

•

een missie van compliance;

•

de doelstellingen;

•

de bevoegdheden;

•

de organisatorische inbedding;

•

de rapporteringslijnen;

•

de functiebeschrijving van de compliance officer;

•

het budget van de compliance;

•

de controlemechanismen;

•

de planning;



•

de opleidingsinspannigen;

•

de compliance regels –en procedures.

Dit raamwerk dat voor compliance in de Verenigde Staten wordt geadviseerd is in grote lijnen toepasbaar voor de Belgische situatie.

Integriteitsmanagement : een stap verder ! Het komt ons voor dat het klassiek handhavingsprogramma ontoereikend is om de bovenvermelde hoofddoelstelling van compliance te bereiken omdat het vooral gericht is op de integriteit van de organisatie en in veel mindere mate op de integriteit van de individuele werknemer . Het personeel heeft immers begeleiding nodig in zijn integer handelen en moet overtuigd en aangemoedigd worden door de bedrijfsleiders om dit ook ten allen tijde te doen. Onjuist handelen van één personeelslid zou het imago van de onderneming ernstige schade kunnen berokkenen maar het zou tevens ongepast zijn enkel het personeelslid met de vinger te wijzen. In welke mate heeft de organisatie er alles aan gedaan om te vermijden dat het personeelslid over de schreef ging? Werd er wel voldoende aandacht besteed aan de preventie van ongewenst gedrag? Integriteit of ethisch ondernemen is zonder twijfel een persoonlijke verantwoordelijkheid van bedrijfsleiders, managers en leidinggevenden. Zij vervullen een sleutelrol. Zij bepalen de toon, scheppen cultuur en structuur en moedigen hun medewerkers aan tot integer gedrag. Zelfs in complexe situaties moeten zij tot een integer oordeel en besluit kunnen komen en moeten zij bestand zijn tegen verleidingen. Het moeilijke aan bedrijfsethiek is dat het niet gaat om evident onethische of uitzonderlijke situaties waarin iedereen duidelijk het onderscheid kan maken tussen goed en kwaad. Integriteitsmanagement heeft veeleer betrekking op de ‘grijze zone’ van het ondernemingsleven waarin het onderscheid tussen ethisch en onethisch gedrag niet zo maar te maken valt. Samengevat zou men kunnen stellen dat het doel integriteitsmanagement bestaat uit het positief beleven en uitdragen van integriteit zowel binnen als buiten de organisatie en het verhogen en verinnerlijken van de weerbaarheid van het management en de personeelsleden van de organisatie opdat zij de juiste keuze maken in die situaties waarin integriteit onder druk komt te staan. De compliance officer Zonder de pretentie te hebben het ‘geweten’ te zijn van het bedrijf fungeert de compliance officer als de ‘watch dog’ van zijn organisatie. Hij is niet alleen de interne toezichthouder, de ontwerper van regels, de controleur en de adviseur, maar ook de integriteitshandhaver en de bewaker van de bedrijfsethiek. De rol van de compliance officer in deze kan veelzijdig zijn.



Allereerst heeft hij een verantwoordelijkheid bij het signaleren van een klimaat van normerosie en dient hij daarbij te wijzen op de risico’s van een dergelijke situatie. Ook in het beleidsvoorbereidend traject kan hij een waardevolle rol vervullen bij het ontwikkelen van een ethische code en/of een gedragscode. Tenslotte kan hij vanuit zijn onafhankelijke positie ook de rol vervullen van vertrouwensman binnen de organisatie tot wie medewerkers zich kunnen wenden indien zij vermoedens hebben van onregelmatigheden, fraude of corruptie. In veel organisaties krijgen deze klokkeluiders onvoldoende aandacht of worden hun signalen genegeerd en kunnen de arbeidsverhoudingen met betrokkene verstoord geraken. Reeds gesignaleerde vormen van normafwijkend gedrag, fraude en corruptie moeten evenwel met kracht worden bestreden. Die noodzakelijke bestrijding mag niet beperkt blijven tot het elimineren van de symptomen, maar moet juist de oorzaken als diepgaande sporen in de organisatie wegsnijden. Omdat alle genoemde kenmerken vaak niet in één persoon verenigd zijn, bestaat een compliance afdeling in functie van de aard en de omvang van de organisatie vaak uit medewerkers met verschillende achtergronden en specialismen. Het is daarbij van wezenlijk belang dat de compliance officer in volstreke onafhankelijkheid signaleert en rapporteert aan het hoogste echelon. De directe rapporteringslijn aan het topkader bevestigt het belang dat de organisatie stelt aan de compliance functie.

Voordelen van een integraal compliance programma Wanneer een organisatie erin slaagt een integraal compliance programma op te zetten, waarbij de klassieke aanpak wordt aangevuld met een vorm van integriteitsmanagement, dan kunnen heel wat voordelen worden behaald, waaronder : •

reductie van het ondernemingsrisico;

•

verhoogde waarborg dat wetten en regels worden nageleefd;

•

verhoogde waarborg dat bedrijfswaarden en normen worden toegepast;

•

een toegenomen reputatie van maatschappelijk verantwoord ondernemerschap;

•

een fundament voor het recruteren en behouden van waardevolle medewerkers;

•

vermindering van kosten als gevolg van onderzoeken en geschillenprocedures;

•

voortdurende geschiktheid om zaken te doen met de overheid;

•

verlaagd risico op daling van de aandeelhouderswaarde door gebeurtenissen als gevolg van non-compliance.



Compliance of non-compliance ? Compliance of non-compliance is niet langer een keuze. Niet alleen financiële instellingen en beursgenoteerde ondernemingen, maar elke organisatie heeft baat bij het opzetten van een op maat gesneden integraal compliance programma. Bestuurders en werknemers zullen moeten leren leven met een breed pakket maatregelen die nu eenmaal een aantal beperkingen oplegt. Niet-naleving, non-compliance heeft immers onherroepelijk verregaande gevolgen : maatregelen van de toezichthouder en in het uiterste geval strafvervolging en veroordeling. Voor hen die een arbeidsrechtelijke verhouding hebben met de onderneming in kwestie, zal non-compliance bovendien tot arbeidsrechtelijke maatregelen leiden, waaronder het ontslag om dringende redden. De compliance officer waakt over de integriteit van zijn organisatie, de bestuurders en de personeelsleden. Allen zijn ze toegewezen op deze ‘watch dog’ als de deskundige die hen met raad en daad zal bijstaan. Deze ondersteuning vrijwaart betrokkenen evenwel niet van hun verantwoordelijkheid. Ze blijven immers persoonlijk aansprakelijk. Met een integraal compliance programma in de hand en een voortdurende advisering kan de compliance officer evenwel maximale compliance bereiken en dit in het belang van alle stakeholders.



Van compliance naar integriteitsmanagement

Recommend Documents