Profielschets van de compliance officer 2015 mr. M.J. van Woerden *1 Inleiding Het is vaak voorspeld en nog steeds niet door de feiten achterhaald: compliance is ‘here to stay’... De vraag is alleen: in welke vorm? Hoe ontwikkelt het vak zich verder en welke kernvaardigheden horen daarbij? Op die vragen wordt in deze bijdrage een antwoord gezocht. 2015 is niet ver weg, maar de ontwikkelingen op het gebied van governance, regelgeving en toezicht volgen elkaar zo snel op dat ‘het curriculum’ voor de compliance officer er beslist anders uit zal zien. Er zijn natuurlijk tal van onzekere factoren. Zal de eurozone ongewijzigd zijn in 2015? Hangt de financiële sector dan nog steeds aan het infuus? Is er tegen die tijd sprake van één Europese toezichthouder voor de financiële sector? Hebben de initiatieven vanuit de sector daadwerkelijk geleid tot herstel van vertrouwen? Of is de basis voor eigen invulling van de normen weggeslagen en neemt de regeldichtheid verder toe? Voor het opstellen van een profielschets zal ik voortborduren op recente vooruitblikken van toezichthouders en andere verkenningen van de toekomsti. Deze lijnen doortrekkend, kom ik tot een profielschets van de compliance officer 2015. Ik presenteer deze profielschets in de vorm van een vacaturebeschrijving. Drie aspecten worden daarbij in samenhang belicht. Het beoogde competentieprofiel van de kandidaat kan immers niet los worden gezien van de karakteristieken van de functie en het commitment van de (leiding van de) organisatie om zich te laten leiden door ethiek en integriteit. Aard en gewicht van de betrokken maatschappelijke belangen is hierbij uiteraard van grote betekenis.
Drie samenhangende invalshoeken
‘Maar wij doen het anders…’ Wellicht denkt u: ‘zo’n profielschets 2015 is aardig, maar voor ons ligt het anders; wij hebben te maken met onze specifieke cliëntgroepen, eisen van lokale regelgeving, afwijkende schaalgrootte en bijzondere bedrijfsactiviteiten’. Aanpassing aan de eigen situatie is natuurlijk belangrijk, zolang de gehanteerde argumenten maar geen vrijblijvendheid verhullen. De bedrijfsleiding moet ondubbelzinnig gecommitteerd zijn aan het centraal stellen van ethiek en integriteit. Een gezaghebbende compliance officer hoort daarbij. Een kritische sparring partner op wie, net als de onderneming waar hij voor werkt, een semipublieke verantwoordelijkheid kan rusten. U kunt natuurlijk ook tegenwerpen: ‘maar wij hébben al de nodige stappen gezet en anticiperen al lang op trends en vooruitblikken van toezichthouders. Dus wat is er nieuw?’ Wat dat betreft kan een blik in de spiegel geen kwaad. Daarom geef ik allereerst een beeld van het huidig profiel van de compliance functie, ontleend aan diverse momenteel op het internet geplaatste compliance vacatures. De huidige stand van zaken Het profiel van de compliance functie wordt beïnvloed door de geldende wettelijke voorschriftenii, gangbare ‘best practices’ en door (het management van) de betreffende organisatie gemaakte specifieke keuzes. Deze combinatie heeft uiteraard directe consequenties voor de aan de compliance officer te stellen eisen op het gebied van persoonlijke
*
Michael van Woerden (KeyCompliance) adviseert bedrijven en instellingen op het gebied van compliance. Hij is tevens als docent verbonden aan de NIBE-SVV Certified Compliance Opleiding (CCO) en programmaleider van de managementtraining ‘Leiderschap en integere bedrijfsvoering’ (NIBE-SVV, in samenwerking met Nyenrode Business Universiteit). Michael van Woerden is lid van Groep Olivier.
vaardigheden, ervaring, kennis en opleidingsniveau.iii Ik heb daarvan de proef op de som genomen door de verzameling vacatures te onderzoeken welke zijn te raadplegen op een website voor compliance vacatures.iv Analyse van openstaande compliance vacatures Op 1 augustus 2010 werden er via de betreffende portal in totaal 14 vacatures aangeboden, de door de toezichthouders DNB en AFM geplaatste vacatures voor toezichthoudende functies hierbij buiten beschouwing gelaten. Het totaal van de momenteel in Nederland uitstaande compliance vacatures zal ongetwijfeld een veelvoud hiervan zijn. Voor het doel van mijn onderzoek biedt de door deze portal gevormde verzameling een bruikbare dwarsdoorsnede. De onderzochte vacatures hebben betrekking op compliance functies bij banken (4x), verzekeraars (4x), beursondernemingen (2x) en consultancy & interim dienstverleners (4x). Ten aanzien van benaming, positionering, werkzaamheden en van de kandidaat verlangde persoonlijke vaardigheden levert deze verzameling een tamelijk gevarieerd beeld op. Benaming en doelomschrijving Benaming van de aangeboden functies loopt uiteen, te weten: Hoofd Compliance (1x); Compliance Manager Dealing Room (1x); Compliance Officer (2x); Compliance Officer Securities (1x); Junior Manager OMB Compliance (1x); Risk Controller (1x); Officer Information, Security & Compliance (1x); Legal & Compliance Officer (1x); Business Compliance Officer (1x) en Internal Control & Compliance Specialist (1x). Bij de consultancy & interim management bureaus staan vacatures open voor: Startend Adviseur Governance, Riskmanagement & Compliance (1x); Business Consultant Governance, Risk & Compliance (1x) en Compliance Professional (1x). De gestelde eisen moeten worden gezien in de context van het in de onderzochte vacatures beschreven voornaamste doel van de functies, te weten: bijdragen aan beheersing van compliance risico’s en kwaliteit van de bedrijfsvoering (12x), toetsen of aan wet- en regelgeving wordt voldaan (9x) en bevorderen van kennis en bewustwording rondom compliance (9x). Incidenteel wordt expliciet het beschermen van de reputatie van de onderneming genoemd (1x). Ethiek en integriteit in relatie tot de strategie van de onderneming Slechts in enkele gevallen wordt in de vacature melding gemaakt van de visie van de onderneming op ethiek en integriteit en/of de relatie tot de strategie. Een expliciete verwijzing hiernaar komt alleen voor in de functiebeschrijving voor het Hoofd Compliance (1x), de Officer Information, Security & Compliance (1x) en de Startend Adviseur Governance, Riskmanagement & Compliance (1x). Dat wil uiteraard niet zeggen dat een dergelijke visie in andere gevallen ontbreekt of dat dit de effectieve beheersing van integriteitrisico’s zou belemmeren. Echter, bestaan en betekenis van deze visie wordt kennelijk niet zodanig belangrijk gevonden dat hiervan melding moet worden gemaakt in de vacaturebeschrijving. Daarmee wordt een, waarschijnlijk onbedoeld, signaal afgegeven. Het roept de vraag op of de betreffende onderneming bij de behandeling van strategische vragen zich voldoende rekenschap geeft van haar publieke verantwoordelijkheden. Wanneer dat niet het geval zou zijn, dan wordt het voor de compliance officer een bijzonder moeilijke wedstrijd. Persoonlijke vaardigheden De kandidaat moet bij voorkeur beschikken over een conceptueel denkvermogen en kunnen omgaan met strategische en beleidsmatige vraagstukken (7x), standvastig zijn (7x), een stevige persoonlijkheid hebben, kritisch zijn, en zelfstandig kunnen opereren in een dynamische omgeving (6x), overtuigingskracht bezitten (7x), gedreven zijn (7x), pragmatisch, praktisch en oplossingsgericht zijn ingesteld (11x), proactief zijn (10x), kunnen opereren op verschillende niveaus (3x), kunnen samenwerken in teamverband (10x), over goede projectmanagement vaardigheden beschikken (2x), goede sociale en communicatieve vaardigheden bezitten (9x), klantgericht zijn (5x), creatief zijn (2x), een sterk inlevingsvermogen hebben (3x), flexibel (2x), analytisch (7x), accuraat (1x) en ambitieus (2x) zijn, kunnen relativeren (1x), positief zijn ingesteld (1x) en toch ook gevoel voor humor hebben (1x). Kennis, opleidingsniveau en ervaring Het zal niet verbazen dat eveneens stevige eisen worden gesteld aan kennis, opleidingsniveau en ervaring van de kandidaat, te weten: academische opleiding Nederlands Recht (8x), academische opleiding Bedrijfseconomie, bedrijfskunde, accounting of controlling (7x), opleiding op HBO/Bachelors niveau (3x), compliance opleidingen (1x), certificaten Wft (1x), kennis van regelgeving over administratieve organisatie en financiële processen (4x), kennis van organisatiemodellen en kwaliteits- en sturingsmodellen (2x), kennis van informatiebeveiliging (1x), kennis van gedrag op
de financiële markten en specifieke productkennis (2x), meerjarige relevante werkervaring (14x) en tenslotte voor enkele specifieke functies ook ervaring met leidinggeven (1x) en ervaring met het geven van compliancetraining (1x). Het is moeilijk om op basis van deze dwarsdoorsnede algemene conclusies te trekken ten aanzien van het huidige functieprofiel. Daarvoor lopen de gestelde eisen te zeer uiteen en is het aantal onderzochte vacatures in vergelijking tot het totaal wellicht te beperkt. Voor alle onderzochte vacatures geldt dat een academisch denkniveau vereist is, een meerjarige relevante werkervaring verlangd wordtv en de nodige eisen gesteld worden aan uitstraling, overtuigingskracht en het kunnen werken in teamverband. Verder valt op dat het vermogen om met strategische vraagstukken om te gaan telkens in combinatie wordt genoemd met het vermogen om praktisch, pragmatisch en resultaatgericht te zijn. Dat zal geen toeval zijn; de compliance officer is bij voorkeur een abstracte denker, maar dan wel graag ook de vertaalslag maken van strategie naar oplossingen die op elk niveau praktisch werkbaar zijn. Sterke sociale en communicatieve vaardigheden worden eveneens cruciaal geacht. Het in een enkel geval gevraagde gevoel voor humor en relativeringsvermogen lijkt overigens inderdaad onmisbaar, al is het maar om al deze kwalificaties te kunnen verenigen en toch met beide benen op de grond te blijven staan... Naar een profielschets compliance 2015 Geïnspireerd door de hiervoor aangehaalde verkenningen van de toekomst en het besproken vereenvoudigd praktijkonderzoek, presenteer ik een tweetal profielschetsen 2015, te weten voor de functie van Hoofd Ethics & Compliance en van de Ethics & Compliance Officer. De eerdergenoemde drie samenhangende invalshoeken (randvoorwaarden ten aanzien van de organisatie, de functie en de kandidaat) komen ook hier terug. Beide profielschetsen lijken mij niet alleen toepasbaar voor de financiële sector, maar ook voor overige sectoren die van grote maatschappelijk betekenis zijn en waarin door het topmanagement eveneens doorlopend rekenschap moet worden gegeven van bestaan en impact van mogelijke belangenconflicten en de wijze waarop met ethiek en integriteit wordt omgegaan bij vormgeving en uitvoering van de strategie van de onderneming.
• Beginselen van ethiek en integriteit, waaronder een evenwichtige omgang met alle betrokken belangen inclusief het belang van de klant, staan daarbij centraal. • Business management wordt in staat gesteld tot actieve ondersteuning bij het vormgeven en in stand houden van de normbewuste bedrijfscultuur, onder meer door permanente educatie op het gebied van ethiek en integriteit. • Voor zover mogelijk en doelmatig wordt de ondersteuning door business management op het gebied van ethiek en integriteit vertaald in meetbare doelen. • De instelling publiceert jaarlijks een ‘Corporate Integrity Statement’ waarin de gemaakte keuzes ten aanzien van het Ethics & Compliance beleid worden gemotiveerd. Tevens worden opgekomen issues op het gebied van ethiek en integriteit, de voortgang in de behandeling hiervan en de wijze van afdoening vermeld.
• De kandidaat voldoet aan hedendaagse eisen op het gebied van leiderschap en management , waaronder een sterk commitment ten aanzien van integriteit. •De kandidaat is in staat om op executive niveau te functioneren en heeft ervaring met behandeling van strategische vraagstukken, zoals met betrekking tot beheersing van belangenconflicten, het ‘verdienmodel’, het beloningsbeleid en de aansturing en beoordeling van management en medewerkers binnen de onderneming. • De kandidaat is in staat om processen van cultuurverandering op zowel strategisch als operationeel niveau te bewaken en begeleiden. • De kandidaat is betrokken bij ontwikkelingen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, ethiek en integriteit. •De kandidaat beschikt over een sterke persoonlijkheid, empathie, gevoel voor humor, en goede balans van zakelijke als emotionele intelligentie. •De kandidaat beschikt over een meerjarige ervaring op het gebied van toezicht en management • Aan de aanstelling van het Hoofd Ethics & Compliance gaat een voordracht ter goedkeuring door de Raad van Bestuur en door de toezichthouder vooraf. • Een integriteitscreening voor gevoelige posities maakt onderdeel uit van de selectieprocedure.
Explore the Connecti ON
De functie
• Eindverantwoordelijkheid voor de vormgeving van de normbewuste cultuur in de organisatie berust bij de Raad van Bestuur.
De kandidaat
De organisatie
Hoofd Ethics & Compliance 2015 • Het Hoofd Ethics & Compliance ziet toe op een goede beheersing van integriteitrisico’s binnen de organisatie en beoordeelt onder meer de implicaties van vraagstukken van ethiek en integriteit op strategisch niveau. • Het Hoofd Ethics & Compliance stuurt de Ethics & Compliance functie aan, onderhoudt een doorlopende dialoog met senior management, coördineert de contacten met de toezichthouder(s) en onderhoudt contacten met externe partijen op het gebied van Compliance, Integere Bedrijfsvoering en Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. • De Ethics & Compliance functie opereert als hoeder van de integriteitagenda van de onderneming en is nauw betrokken bij de verankering van integriteit in het beleid en gedrag binnen de onderneming. • De onafhankelijke positie van de Ethics & Compliance functie is vastgelegd in het Ethics & Compliance Charter, gepubliceerd op de website van de onderneming. • Het Hoofd Ethics & Compliance is verantwoordelijk voor het redigeren, ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur aanbieden en uitvoeren van het Compliance Programma. Daarbij wordt rekening gehouden met de impact van geïdentificeerde compliance risico’s, ter behoud van focus en doelmatigheid. • Het Hoofd Ethics & Compliance brengt regulier verslag uit over haar bevindingen aan de Raad van Bestuur en bespreekt deze tevens met de Raad van Commissarissen.
Toelichting De functie In de Compliance Position Paper ‘Bijdragen aan verandering – een nieuwe visie op compliance’ heeft Groep Olivier al eerder een lans gebroken voor het brengen van de compliance activiteiten onder de noemer ‘Ethics & Compliance’. Dat past in een duidelijke trend en sluit aan bij eerder gepubliceerde aanbevelingen in het buitenland. Het rapport ‘Leading Corporate Integrity: Defining the Role of the Chief Ethics & Compliance Officer (CECO)’vi gaat uitvoerig in op de karakteristieken van de functie. Ik citeer in dit verband: ‘In any organisation, regardless of the sector or circumstances, the CECO should be: o Held accountable to the governing authority while carrying out its delegated fiduciary responsibilities. o Independent to raise matters of concern without fear of reprisal or a conflict of interest. o Connected to company operations in order to build an ethical culture that advances the overall objectives of the business. o Provided with authority to have decisions and recommendations taken seriously at all levels of the organisation.’vii Wanneer de bedrijfsactiviteiten van de onderneming (of de sector waar het deel van uitmaakt) van groot maatschappelijk belang zijn (‘nutsfunctie’), zal dit impact hebben op de strategie van de onderneming en de wijze waarop de dienstverlening wordt ingericht. De maatschappij moet hierop immers kunnen bouwen met alle consequenties daarvan op het gebied van ethiek en integriteit. Dit werkt rechtstreeks door op de aan (het Hoofd van) Ethics & Compliance te stellen eisen vanwege de in dit verband te vervullen bijzondere rol. De organisatie Missie en strategie van de onderneming kan (om uiteenlopende redenen) zijn ingekleurd door het belang dat wordt toegekend aan beginselen van ethiek en integer handelen. Het bestaan van een nutsfunctie weegt daarin uiteraard mee. In de tekst van beide profielschetsen heb ik hiervan geen voorbeeldformulering niet opgenomen, omdat dit inhoud hiervan per onderneming en per sector zal verschillen. Voor wat betreft de rapportage aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen volstaat de in het huidige artikel 31c Bgfo Wft opgenomen minimumnorm niet langer. Deze norm lijkt door bestaande ‘best practices’ al te zijn ingehaald. Het ‘ten minste jaarlijks rapporteren’ aan de raad van bestuur en het toezichthoudend orgaan (de raad van commissarissen) is op zichzelf belangrijk, maar niet voldoende. Formele rapportage is één ding, maar in aanvulling hierop zal ook een doorlopende dialoog moeten plaatsvinden waarin ruimte is voor debat en het maken van een gewetensvolle afweging. Nog beter is het om over de uitkomsten hiervan ook transparant te zijn, waarbij het Hoofd Ethics & Compliance eveneens een initiërende, proactieve rol toekomt. Elders in deze editie van dit tijdschrift wordt in dit verband de figuur van de ‘Corporate Integrity Statement’, geïntroduceerd, welke eveneens is opgenomen in de profielschets.viii Over de mogelijkheid van toetsing van de prestaties op het gebied van cultuurverandering in relatie tot ethiek en integriteit wordt genuanceerd gedacht. Het gevaar van overspannen verwachtingen ligt op de loer.ix In de profielschets is opgenomen dat ethiek en integriteit verankerd moet zijn in de organisatie, ‘voor zover mogelijk en effectief’ door gebruikmaking van meetbare doelen. De kandidaat Wij weten dat vandaag de dag al wordt verwacht dat de compliance officer en -manager een breed scala van persoonlijke eigenschappen en vaardigheden in huis heeft. Niet alleen acteren op strategisch- en beleidsniveau, óók staan voor concrete en praktische toepassing. Zowel op bestuursniveau als op de werkvloer effectief communiceren. Niet alleen de blik gericht houden op de eigen organisatie, maar ook betrokken zijn bij maatschappelijke ontwikkelingen en daarop inspelen. In staat zijn om zowel signalen uit de organisatie op te vangen (bijvoorbeeld in de rol van vertrouwenspersoon), maar tegelijkertijd niet aarzelen om zo nodig te interveniëren in de bedrijfsvoering. Dus kunnen luisteren én kunnen sturen. Beschikken over een scherp analytisch vermogen en standvastig zijn, maar óók in teamverband opereren en anderen overtuigen en ‘meenemen’. Ruimte geven aan de compliance professionals binnen het eigen team, maar tegelijkertijd óók de compliance processen van rapportage aan bestuurders en commissarissen strak regisseren. Is hier sprake van een paradox, een ‘mission impossible’, of gewoon een ‘stevige uitdaging’?
Het kunnen beschikken over deze, haast tegengestelde, eigenschappen en vaardigheden is inherent aan de compliance functie. Dat zal in de toekomst niet anders zijn. Wat dat betreft zijn de resultaten interessant van een veldonderzoek dat in 2008 in opdracht van het Nederlands Instituut voor Managers (NIVE) is uitgevoerd naar de belangrijkste waarden voor modern en goed leiderschap. De manager van morgen is ‘een androgyn (m+v) persoon met humor en zelfvertrouwen, die naast zakelijke intelligentie ook beschikt over voldoende emotionele intelligentie’. x Onderzoekster I. Weeda duidt dit aan als ‘Triple A’; Authentiek, Altruïstisch en Androgyn. Wanneer dit wordt verlangd van de manager van morgen, dan zal de compliance manager hier niet voor mogen onderdoen. In de profielschets is opgenomen dat de aanstelling van het Hoofd Ethics & Compliance voorafgaande goedkeuring door de toezichthouder behoeft. Daarvoor is een nadere wettelijke bepaling nodig, vergelijkbaar met de huidige toetsing van bestuurders van financiële instellingen. Een voorafgaande toetsing door de toezichthouder van de benoeming van het Hoofd Ethics & Compliance accentueert dat sprake is van een functie met semipublieke implicaties, kan een gezonde werkrelatie tussen deze functionaris en de toezichthouder bevorderen en geeft de toezichthouder een extra mogelijkheid om vooraf in te grijpen wanneer dreigt dat aan de wettelijke vereisten niet wordt voldaan. Een dergelijk nieuw voorschrift leidt wellicht tot enige extra administratieve lasten, maar gelet op het te verwachten beperkte aantal mutaties lijkt mij deze mogelijkheid alleszins de moeite waard om nader te onderzoeken.
• Beginselen van ethiek en integriteit, waaronder een evenwichtige omgang met alle betrokken belangen inclusief het belang van de klant, staan daarbij centraal. • Business management wordt in staat gesteld tot actieve ondersteuning bij het vormgeven en in stand houden van de normbewuste bedrijfscultuur, onder meer door permanente educatie op het gebied van ethiek en integriteit.
• De kandidaat beschikt over de nodige dosis overtuigingskracht, doorzettingsvermogen, analytische- en projectmanagement vaardigheden en een sterk commitment ten aanzien van integriteit. • De kandidaat beschikt over de communicatieve vaardigheden die nodig zijn om op de diverse niveaus in de organisatie de strategie van de onderneming te (helpen) vertalen en uitvoeren. • De kandidaat beschikt over voldoende kennis en ervaring op het gebied van de business producten en processen binnen zijn aandachtsgebied.
• Voor zover mogelijk en doelmatig wordt de ondersteuning door business management op het gebied van ethiek en integriteit vertaald in meetbare doelen.
• De kandidaat beschikt over ten minste vijf jaar ervaring op het gebied van compliance & risicomanagement en/of opgedaan in vergelijkbare toezichthoudende functies.
• De instelling publiceert jaarlijks een ‘Corporate Integrity Statement’ waarin de gemaakte keuzes ten aanzien van het Ethics & Compliance beleid worden gemotiveerd. Tevens worden opgekomen issues op het gebied van ethiek en integriteit, de voortgang in de behandeling hiervan en de wijze van afdoening vermeld.
• De kandidaat beschikt over een wetenschappelijk denkniveau en heeft de opleiding tot Certified Compliance Professional voltooid (NIBE-SVV, NCI, ACAMS, etc.). • De kandidaat voldoet aan de toelatingscriteria van het register voor Certified Compliance Professionals.
De functie
• Eindverantwoordelijkheid voor de vormgeving van de normbewuste cultuur in de organisatie berust bij de Raad van Bestuur.
De kandidaat
De organisatie
Ethics & Compliance Officer 2015 • De Ethics & Compliance Officer is verantwoordelijk voor de uitvoering van het Compliance Programma binnen zijn aandachtsgebied. • Bij de uitvoering van het Compliance Programma wordt rekening gehouden met de impact van geïdentificeerde compliance risico’s, ter behoud van focus en doelmatigheid •De Ethics & Compliance Officer ziet erop toe dat het Ethics & Compliance beleid van de onderneming, de gerelateerde standaarden en overige vereisten zowel ‘naar de letter’ als ‘naar de geest’ worden nageleefd. •De Ethics & Compliance Officer vervult daarbij een initiërende, coördinerende en adviserende rol, in samenwerking met overige management ondersteunende en risk control functies binnen de onderneming. •De Ethics & Compliance Officer onderhoudt een doorlopende dialoog met senior management binnen zijn aandachtsgebied. •De Ethics & Compliance Officer maakt deel uit van de Ethics & Compliance functie. •De Ethics & Compliance Officer rapporteert aan het Hoofd Ethics & Compliance over voortgang ten aanzien van het Compliance Programma, incidenten en overtredingen en overige relevante bevindingen. • Een integriteitscreening voor gevoelige posities maakt onderdeel uit van de selectieprocedure.
Explore the Connecti ON
De functie In ‘De 7 Elementen van een Integere Cultuur’xi benadrukt DNB het belang ervan dat regels niet alleen naar de letter van de wet, maar vooral ook naar de geest worden nageleefd. Dit zal in het toezicht meer aandacht krijgen dan voorheen, met implicaties voor de compliance functie. Om die reden is een passage hierover opgenomen in het functieprofiel.
De kandidaat De functie van Ethics & Compliance Officer zou slechts vervuld moeten worden door personen met voldoende ervaring en opleiding. Dan ligt het voor de hand om van kandidaten te verlangen dat wordt voldaan aan de toelatingscriteria voor inschrijving in het register voor Certified Compliance Professionals, mits deze criteria eveneens ‘up to standard’ blijven. Consequentie hiervan is dat nieuwkomers pas na enkele jaren van opleiding en doorgroei (bijvoorbeeld in de rol van Assistant Compliance Officer) de sprong zullen kunnen maken. Dit element is eveneens verwerkt in de profielschets. Operationele werkzaamheden waarvoor geen of minder opleiding en ervaring nodig is, blijven in dat geval buiten het domein van de Ethics & Compliance Officer, en kunnen worden uitgevoerd waar deze beter thuishoren.xii Samenvatting Op het bestuur van de onderneming rust de verantwoordelijkheid om door visie, strategie en aansturing te bereiken dat de organisatie een zorgvuldige omgang met alle betrokken belangen nastreeft met integriteit daarbij als kernwaarde. Dit vraagt om voortdurende bezinning, toetsing en aanpassing. De uitkomsten hiervan pakken per onderneming en per situatie verschillend uit. De compliance officer zal in toenemende mate ook op strategisch niveau bij de besluitvorming, toetsing en uitvoering van het beleid betrokken moeten worden, ter vervulling van een proactieve, sturende rol. Dit vraagt om aanpassingen, welke in deze bijdrage in de vorm van een tweetal profielschetsen zijn gepresenteerd en toegelicht. Van cruciaal belang is dat het gebruik van kwalificaties zoals ‘integer’, ‘ethisch’, ‘maatschappelijk verantwoord’ en ‘de klant centraal’ niet blijft bij woorden alléén. De onderneming zal beoordeeld moeten kunnen worden op haar daden, waarbij een passende vorm van transparantie over voortgang, geboekte resultaten en onvolkomenheden moet worden geboden. Gebruik van een ‘Corporate Integrity Statement’ zou hierin kunnen voorzien. Gelet op de noodzaak van spoedig herstel van vertrouwen in de financiële sector zal dit alles in de komende jaren zijn beslag moeten krijgen. Afsluiting Zoals (te) vaak is aangehaald: vertrouwen komt ‘te voet’ en gaat ‘te paard’. Afgewacht zal moeten worden of de ingezette voettocht in 2015 al voldoende zoden aan de dijk heeft gezet. We zullen zien in hoeverre de gepresenteerde profielschetsen de werkelijkheid gaan benaderen. Bij ‘food for thought’ mag het in ieder geval niet blijven. Initiatief van compliance is nodig. Laat deze bijdrage daartoe een verdere aansporing zijn. Michael van Woerden Naarden, 26 augustus 2010 Zie: ‘Defining the Role of the Chief Ethics and Compliance Officer’, uitgebracht door het Ethics Resource Centre, Ethics & Compliance Officer Association, Society of Corporate Compliance and Ethcis, Business Roundtable Institute for Corporate Ethics en Open Compliance & Ethics Group, August 2007 (www.ethics.org/CECO) en ‘Bijdragen aan verandering - een nieuwe visie op Compliance’, Groep Olivier, september 2009 (www.groepolivier.nl). Zie tevens: ‘Visie DNB toezicht 2010-2014’(www.dnb.nl). ii Artikel 31c lid 2 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft bepaalt: ‘Het organisatieonderdeel dat de compliance functie uitoefent beschikt over de nodige autoriteit, middelen, deskundigheid en toegang tot alle noodzakelijke informatie om haar taken onafhankelijk en effectief te kunnen uitoefenen’. iii Zie: J.Gottmers en E.Weller, De compliance functie na invoering van MiFID en Wft, in: Beleggingsdienstverlening in het MiFID-tijdperk, NIBE-SVV Amsterdam, 2008, p. 304-317. iv In mijn onderzoek heb ik de vacatures betrokken die op 1 augustus 2010 waren te raadplegen via www.compliancecarriere.nl. Dit betreft een portal voor aanbieding van compliance vacatures via het internet voor zowel de financiële sector als andere sectoren. Uiteraard biedt deze portal geen compleet overzicht van alle openstaande vacatures, aangezien er voor aanbieders ook diverse andere wegen openstaan (rechtstreekse werving door de instelling, interne overplaatsing, gebruik van andere vacature-websites, etc.). v met uitzondering van de functie voor Startend Adviseur Governance, Riskmanagement & Compliance. vi Zie voetnoot i. vii Pag.15-16. Genoemde elementen worden in het rapport nader uitgewerkt en toegelicht. viii Zie: E. Weller en M.J. van Woerden, ‘De Corporate Integrity Statement - Sluitstuk van rapportage over integere bedrijfsvoering, Bank- en Effectenbedrijf, juli/augustus 2010, p. 14-16. Zie ook de bijdrage van vergelijkbare strekking van dezelfde auteurs in deze editie van TvCo. ix Zie bijvoorbeeld: F.J. de Graaf, Cultuurwijziging bank niet te meten, Het Financieele Dagblad, 7 augustus 2010, rubriek Optiek. Ik citeer: ‘De monitoringcommissie Code-Banken maakt met haar pleidooi voor meetbaarheid dezelfde fouten die de bankencrisis veroorzaakten. Ze neigt naar overwaardering van één groep belanghebbenden en toont een onjuiste verwachting van meetsystemen, terwijl sociaal-ethische vragen niet aan de orde komen.’ x Zie: I. Weeda en R. Schippers, De Yinfactor - Managers over de menselijke maat, resultaten van in opdracht van NIVE (Nederlands Instituut voor Managers) verricht onderzoek, Paradigma, oktober 2008. xi ‘De 7 Elementen van een Integere Cultuur’, DNB november 2009 (www.dnb.nl). xii Operationeel toegangbeheer van electronisch beveiligde ruimtes en het beheer van data-recording kan bijvoorbeeld uitgevoerd door een frontoffice ondersteunende functie (met gebruikmaking van door de compliancefunctie accoord bevonden criteria). i
