Č.j. : S 30/99-230
V Brně dne 9.července 1999
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení čj. S 30/99-230, zahájeném dne 6.4.1999 na návrh účastníka řízení a to společnosti TRW Inc., se sídlem 1 900 Richmond Road, Cleveland OH 44 124, Ohio, USA, zastoupené ve správním řízení JUDr. Mikulášem Touškou, advokátem advokátní kanceláře ALLEN&OVERY,se sídlem Krakovská 9, Praha 1, na základě plné moci ze dne 25.2.1999 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve spojení s § 12 a § 2 odst. 3 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb., ve věci povolení spojení podniků TRW Inc., se sídlem 1 900 Richmond Road, Cleveland OH 44 124, Ohio, a Lucas Varity plc., se sídlem 46 Park Street, W1Y 4DJ, London, United Kingdom podle § 8 odst. 2 písm. a) zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb. vydává toto rozhodnutí :
Spojení podniků TRW Inc., se sídlem 1 900 Richmond Road, Cleveland OH 44 124, Ohio, USA a Lucas Varity plc., se sídlem 46 Park Street, W1Y 4DJ, London, United Kingdom podle § 8 odst. 2 písm. a) zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb., k němuž dochází tím, že ve Velké Británii a ve Spojených státech byly učiněny veřejné nabídky k odkupu cenných papírů, přičemž 6.2.1999 byla učiněna nabídka rozesláním příslušných dokumentů a 10.5.1999 nabyla společnost TRW Inc., se sídlem 1 900 Richmond Road, Cleveland OH 44 124, Ohio, USA 100 % podíl společnosti Lucas Varity plc., se sídlem 46 Park Street, W1Y 4DJ, London, United Kingdom, se podle ust. § 8a odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb., po zjištění skutkového stavu, získání potřebných podkladů pro rozhodnutí a po seznámení účastníka řízení s výsledky šetření před vydáním rozhodnutí ve smyslu § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) a v souladu s § 12 odst. 6 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb.,
p o v o l u j e.
Odůvodnění :
I.
Rozhodné skutečnosti, které vedly Úřad pro ochranu hospodářské soutěže k zahájení správního řízení
Dne 6. dubna 1999 zahájil Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „úřad“) na návrh účastníka řízení a to společnosti TRW Inc., se sídlem 1 900 Richmond Road, Cleveland OH 44 124, Ohio, USA (dále jen „TRW“) správní řízení čj. S 30/99-230 ve věci povolení spojení podniků ve smyslu § 8 odst. 2 písm. a) zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb. (dále jen „zákon“). Ačkoliv se jedná o spojení podniků dvou zahraničních subjektů v cizině, účinky tohoto spojení se projeví na tuzemském trhu. Ke spojení podniků dochází na základě veřejné nabídky odkupu cenných papírů učiněné ve Velké Británii a ve Spojených státech, přičemž 6.2.1999 byla učiněna nabídka rozesláním příslušných dokumentů a 10.5.1999 nabyla společnost TRW 100 % podíl společnosti Lucas Varity plc., se sídlem 46 Park Street, W1Y 4DJ, London, United Kingdom (dále jen „Lucas Varity“), přičemž nabídka byla schválena vedením TRW i Lucas Varity. Vedoucí pracovníci Lucas Varity se neodvolatelně zavázali nabídku přijmout a prodat cenné papíry Lucas Varity, které sami vlastní. Příslušnost úřadu je dána ustanovením § 11 odst. 1 písm. a) zákona. Úřad dále v souladu s ustanovením § 11 odst. 1 písm. j) zákona zveřejnil v Obchodním věstníku dne 15. 4. 1999 oznámení o podání návrhu na zahájení správního řízení ve věci povolení spojení výše uvedených podniků s tím, že případné připomínky je možné zaslat úřadu do osmi dnů ode dne zveřejnění tohoto oznámení. Ve stanovené lhůtě, ani později do doby vydání tohoto rozhodnutí úřad neobdržel k posuzovanému spojení podniků žádné připomínky. Po marném uplynutí lhůty stanovené úřadem ve výzvě k odstranění nedostatku podání, nezbylo úřadu než rozhodnutím přerušit zahájené správní řízení ve smyslu § 29 odst. 1 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád) ode dne 28.4.1999 do doby odstranění nedostatků podání, tj. 9.6.1999. S výsledky šetření byli účastníci řízení seznámeni dne 23.6.1999 ve smyslu § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) a v souladu s § 12 odst. 6 zákona. K výsledkům šetření nevznesli účastníci řízení žádné připomínky.
II.
Charakteristika spojovaných podniků
TRW je velmi členitá skupina podniků, která působí ve vývoji, výrobě a prodeji výrobků, systémovém inženýrství, výzkumu a technických službách pro průmysl a orgány státní správy v celosvětovém měřítku ve dvou průmyslových oblastech : • automobilový průmysl • kosmický průmysl, zbrojařství a informační systémy.
2
Vedení TRW sídlí v sídle mateřské společnosti v USA. Společnost TRW je v České republice zastoupena prostřednictvím následujících dceřiných společností : • TRW Autoelektronika, s.r.o., Jana Nohy 2048, Benešov u Prahy • TRW – Carr ČSFR s.r.o., Řepov, Mladá Boleslav • TRW – DAS,a.s., Strojírenská 160, Dačice • TRW Volant Horní Počernice a.s., Náchodská 116, Horní Počernice Společnost TRW Autoelektronika, s.r.o. byla založena v listopadu 1992 a ke dni 17.7.1993 byla zapsána do obchodního rejstříku oddíl C, vložka 18571, vedeného Krajským obchodním soudem v Praze. Předmětem činnosti této společnosti je mimo jiné výroba, instalace a opravy el. strojů a přístrojů, montáž a opravy měřící a regulační techniky. Společnost TRW – Carr ČSFR,s.r.o. byla založena v červnu 1992 a byla zapsána do obchodního rejstříku oddíl C, vložka 10884, vedeného Krajským obchodním soudem v Praze. Změna obchodního jména na TRW – Carr, s.r.o. v obchodním rejstříku byla zapsána ke dni 28.4.1999. Předmětem činnosti této společnosti je výroba plastů, kovových dílů, nástrojů a obchodní činnost. Společnost TRW – DAS, a.s. byla založena zakladatelskou listinou ze dne 25.2.1993. Jediným zakladatelem byl Fond národního majetku České republiky, na který přešel majetek státního podniku Dačické strojírny s.p. Společnost byla zapsána ke dni 1.3.1993 do obchodního rejstříku oddíl B, vložka 584, vedeného Krajským obchodním soudem v Českých Budějovicích. Předmětem činnosti této společnosti je mimo jiné vývoj, výroba a opravy komponentů motorových vozidel, kalení kovů, galvanizace kovů, kovoobrábění, výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů a práce v chemické a metalografické laboratoři. Společnost TRW Volant Horní Počernice, a.s. byla zapsána ke dni 2.2.1995 do obchodního rejstříku oddíl B, vložka 3001, vedeného Krajským obchodním soudem v Praze. Předmětem činnosti této společnosti je výroba volantů a výroba dílů z plastických hmot. Vedle těchto dceřinných společností se TRW v České republice neúčastní na žádném podnikání ani nevlastní podíl v žádných společnostech. Lucas Varity je, stejně jako TRW, velmi rozvětvenou skupinou společností. V globálním měřítku dodává automobilové součástky, výrobky a systémy pro kosmické technologie. Mateřská společnost sídlí ve Velké Británii. Lucas Varity působí rovněž ve strojírenském a elektrotechnickém průmyslu. Společnost Lucas Varity je v České republice zastoupena následujících dceřiných společností : • LUCAS AUTOBRZDY, s.r.o., se sídlem Na roli 26, Jablonec nad Nisou • Jinhol,s.r.o., se sídlem Jindřišská 34/967, Praha 1
prostřednictvím
Společnost LUCAS AUTOBRZDY,s.r.o. byla zapsána ke dni 1.1.1993 do obchodního rejstříku oddíl C, vložka 3834, vedeného Krajským obchodním soudem v Ústí nad Labem. Předmětem činnosti této společnosti je mimo jiné výroba a prodej brzdných systémů dopravních prostředků, jejich součástí a příslušenství, nářadí a nástrojů (kovářství,
3
zámečnictví, výroba nástrojů, broušení a leštění kovů, kovoobrábění, galvanizace kovů, výroba a opravy ostatních motorových dopravních prostředků). Společnost Jinhol, s.r.o. byla zapsána ke dni 28.7.1998 do obchodního rejstříku oddíl C, vložka 60920, vedeného krajským obchodním soudem v Praze. V současnosti nevyvíjí žádnou činnost. Vedle těchto dceřinných společností nevlastní Lucas Varity v České republice podíl na žádné jiné společnosti. Spojování podniků, které narušuje nebo může narušit hospodářskou soutěž, podléhá povolení úřadu podle § 8a odstavec 2 zákona. Za narušení soutěže se považuje, jestliže spojením podniků přesáhne jejich podíl 30 % celkového obratu na celostátním nebo místním trhu daného zboží.
II.
Vymezení relevantního trhu
Relevantní trh obecně je místem, kde se setkává nabídka s poptávkou. Relevantní trh byl pro účely posouzení spojení podniků vymezen z hlediska věcného, geografického a časového.
Věcné vymezení relevantního trhu V předmětném případě spojení účastníků řízení se jedná o trhy autokomponentů. Automobil jako finální výrobek je složen z jednotlivých skupin a každá skupina je složena z jednotlivých dílů – komponentů. Funkční a technické vlastnosti jednotlivých skupin a jejich komponent jsou podřízeny konstrukci vozu a jsou ve většině případů vyráběny na objednávku jednotlivých výrobců. To souvisí s výrobní a obchodní taktikou, která je charakteristická pro automobilový průmysl, kdy výrobce se snaží vyrobit co možno nejvíce specifických a nezaměnitelných komponent pro jednotlivý model vozu ve snaze zajistit si odbyt jednotlivých komponentů při pozdějších opravách vozu. Jednotlivé autodíly jsou tedy vyráběny u specializovaných výrobců na zakázku jednotlivých automobilek. Vyráběné díly i v rámci jednotlivých skupin jsou funkčně nezaměnitelné nebo mohou být teoreticky zaměnitelné, avšak svým konečným určením, popisem na obalu a balením jsou určeny pro daný model vozu a toto vede z pohledu zákazníka rovněž k nezaměnitelnosti těchto dílů. Touto situací je dáno i postavení jednotlivých dílů na relevantním trhu, které je pro daný model vozu monopolní. Trhy jednotlivých komponentů dělíme dle způsobu jejich funkce a použití a to na trh: -
aktivní a pasivní díly elektrovýzbroje vozidla
-
komponenty zajišťující bezpečnost osádky vozidla
-
pohonné agregáty a jejich příslušenství
4
-
ostatní agregáty zajišťující pohyb a řízení vozidla.
Skupiny složené z komponent přitom na sebe navazují a společně mohou vykonávat i řadu sdružených funkcí. Předmětem výroby skupiny TRW je oblast elektrovýzbroje vozidel, komponentů zajišťujících
bezpečnost osádky vozidla, agregátů zajišťujících pohyb a řízení vozidla.
Předmětem výroby skupiny Lucas Varity jsou agregáty zajišťující pohyb a řízení vozidla a
komponenty pro pohonné agregáty vozidla.
Konkrétní výrobky na jednotlivých trzích vyráběné ve filiálkách spojovaných podniků : Skupina TRW: TRW Autoelektronika,s.r.o. • vypínače a přepínače ( jedná se o trh součástí elektrovýzbroje vozidel) jsou určené pro spínání elektrických obvodů. Hlavní technické parametry jsou zde velikost spínaného napětí, maximální proudové zatížení a počet spínacích cyklů mající vliv na celkovou životnost. Důležitý je i vnější rozměr a rozmístění úchytů v daném typu vozidla. TRW – Carr ČSFR,s.r.o. • bezpečnostní pásy a plastové úchyty ( trh komponentů zajišťujících bezpečnost osádky vozidla). Hlavním parametrem je velikost síly v tahu, velikost aktivační síly a elasticita pásů. Úchyty a jiné plastové součásti jsou charakterizovány velikostí tažné síly a síly ve střihu.
TRW – DAS,a.s. • součástky pro řízení a řízení s posilovačem (trh agregátů zajišťujících řízení a pohyb vozidla). Hlavním parametrem součástí řízení je kroutící moment potřebný k ovládání vozidla. U mechanických částí a táhel řízení je potom rozhodující veličinou pevnost ve vzpěru a v ohybu. Samotný posilovač je agregát sloužící k ovládání hřídele řízení, tak aby se snížila velikost potřebné ovládací síly na volantu.
TRW – Volant Horní Počernice, a.s. • volanty a plastové součásti volantů (trh agregátů zajišťujících pohyb a řízení vozidla). Hlavním parametrem součástí je jejich pevnost v tahu a krutu a tepelná roztažnost. Důležitý je i tvar mající vliv na ergonomii. Skupina Lucas Varity Lucas AUTOBRZDY,s.r.o. • brzdové systémy (trh agregátů zajišťujících pohyb a řízení vozidla). Jde o poměrně složitý systém brzd s posilovačem charakterizovaný velkou řadou důležitých parametrů.
5
Lucas Varity • vstřikovací čerpadla pro dieselové motory (trh pohonných agregátů). Hlavním parametrem je velikost vstřikovacího tlaku.
Geografické vymezení relevantního trhu Geografický trh zahrnuje území, kde podmínky soutěže jsou homogenní a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné. Úřad zjistil, že výrobci autokomponentů směřují své dodávky dle požadavků zákazníků do celého území České republiky. Nebyla zjištěna žádná omezení týkající se dodávek na určitou část území České republiky. Úřad konstatuje, že nebyla zjištěna nehomogenita podmínek soutěže uvnitř území České republiky, a proto byl trh z hlediska geografického vymezen územím celé České republiky. Časové vymezení relevantního trhu Z hlediska časového se jedná o trh trvalý, tvořený pravidelně se opakujícími dodávkami. Dodávky nepodléhají v průběhu kalendářního roku větším výkyvům.
III.
Analýza zjištěných skutečností z hlediska zákona o ochraně hospodářské soutěž
Šetřením bylo zjištěno, že výrobou a prodejem na trhu aktivních a pasivních dílů elektrovýzbroje vozidla se zabývá ještě dalších osm soutěžitelů. Ti však vyrábí odlišné výrobky určené do jiných modelů vozů a tudíž nezaměnitelné s výrobky produkovanými spojovanými podniky. Výrobou a prodejem na trhu komponentů zajišťujících bezpečnost osádky vozidla se zabývá ještě dalších devět soutěžitelů, rovněž i ti vyrábí odlišné výrobky určené do jiných modelů vozů a tudíž nezaměnitelné s výrobky produkovanými spojovanými podniky. Výrobou a prodejem na trhu pohonných agregátů a jejich příslušenství se zabývají další dva soutěžitelé, rovněž i ti vyrábí odlišné výrobky určené do jiných modelů vozů a tudíž nezaměnitelné s výrobky produkovanými spojovanými podniky. Z výsledku šetření vyplývá, že podíl spojovaných podniků přesáhne zákonem stanovenou hranici třiceti procent podílu celkového obratu na relevantním trhu České republiky a daná transakce tedy podléhá povolení úřadu ve smyslu § 8a odst. 1 zákona. Z výše uvedeného přehledu relevantních trhů obou soutěžitelů je patrné, že oba soutěžitelé si přímo konkurují na trhu agregátů zajišťujících pohyb a řízení vozidla. Skupina TRW přitom vyrábí volanty a jejich plastové součásti a součástky pro řízení s posilovačem a skupina Lucas Varity vyrábí brzdové systémy. Jde tedy o výrobky, které jsou navzájem nezastupitelné jak funkčně, tak i výrobně. I přes tuto skutečnost můžeme konstatovat, že
6
může dojít k újmě soutěžního prostředí, protože jeden subjekt ovládne výrobu více skupin komponentů, získá větší sílu na trhu komponentů, což mu může umožnit výhody oproti ostatním soutěžitelům. Je však potřebné zdůraznit, že trh výrobců autokomponentů je přesycen a automobilky si mohou vybírat z řady různých dodavatelů. Z této skutečnosti plyne i relativně malá možnost ke zneužívání postavení na relevantním trhu autokomponentů ze strany jejich výrobců. Podle § 8a odst. 2 zákona úřad spojení podniků povolí, jestliže zúčastnění soutěžitelé prokáží, že újma, která narušením soutěže může vzniknout, bude převážena hospodářskými výhodami, jež spojení přinese. V ostatních případech úřad spojení nepovolí. V rozhodnutí o povolení může úřad stanovit omezení a závazky nezbytné pro ochranu hospodářské soutěže.
IV.
Hospodářské výhody
Účastník řízení uvedl tyto následující výhody, které plynou ze spojení podniků : (citace) „V automobilovém průmyslu dochází ke konsolidaci nejenom na úrovni výrobců automobilů, nýbrž i na úrovni jejich dodavatelů. Aby dodavatelé, včetně TRW Group a Lucas Varity Group, uspokojili požadavky svých klientů – výrobců automobilů po celém světě – a zejména jejich požadavky na dodávky celých modulů (na rozdíl od současného stavu, kdy se dodávají pouze jejich součástky), jakož i proto, aby mohli úspěšně provádět výzkum a vývoj, musí objem jejich produkce dosáhnout určité kritické úrovně. Tato kritická úroveň neustále stoupá. Aby TRW Group a Lucas Varity Group uspokojily zmíněné požadavky a zůstaly prvořadým dodavatelem automobilových součástek konkurenceschopných kvalitou i cenou, musí růst a dosáhnout kritické globální úrovně výroby a prodeje. Výroba automobilových součástek se navíc ubírá směrem ke zdokonalení a kombinaci funkcí jednotlivých systémů automobilů, což by mělo vyústit ve zlepšení ovládání a bezpečnosti. Výrobky, které budou schopny spojené podniky TRW Group a Lucas Varity Group vyvinout a vyrobit, díky synergii vytvořené jejich spojením, se budou navzájem doplňovat, což přispěje k jejich kvalitě a bezpečnosti a z toho budou těžit jak zákazníci tak i koneční spotřebitelé.“ „Spojení umožní integraci podnikatelských aktivit TRW v oblasti řízení a odpružení s podnikatelskými aktivitami Lucas Varity v oblasti brzdných systémů, na základě čehož získají výrobci automobilů příležitost nakupovat kompletní systémy ovládání vozidel nové generace. Rozšířená skupina bude schopna lépe uspokojovat požadavky výrobců automobilů, včetně výrobců automobilů podnikajících v České republice,a efektivněji soutěžit v celosvětovém měřítku.“ (konec citace)
Úřad konstatuje, že některé z uvedených hospodářských výhod jsou výhodami pro konečného spotřebitele i z pohledu veřejného zájmu a směřují především k : • dodávkám větších kompletů a skupin pro výrobce automobilů a s tím související vyšší kvalita a nižší cena skupin • koncentraci výroby, která umožní zajistit konstrukční a technologický vývoj na vyšší úrovni • zvýšení bezpečnosti silničního provozu a snížení ceny finálního automobilu pro konečného spotřebitele • ke snížení ekologických rizik.
7
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže po zvážení všech skutečností rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí, neboť je názoru, že újma, která omezením soutěže může vzniknout, bude převážena výhodami, jež povolené spojení podniků soutěžitelů přinese.
Poučení o opravním prostředku Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení podle § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) podat rozklad k předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to do 15 dnů ode dne doručení tohoto rozhodnutí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Stanislav Hladík, CSc.
pověřený řízením III. výkonného odboru
Rozhodnutí obdrží : • JUDr. Mikuláš Touška, advokát advokátní kanceláře ALLEN & OVERY,se sídlem Krakovská 9, Praha 1
8
Rozhodnutí obdrží : 1. JUDr. Jiří Balaštík, právní zástupce společnosti ZV-INDET, advokátní kancelář Kocián Šolc Balaštík, se sídlem Jindřišská 34, Praha 1, Dr. Zdeňek Rosický, právní zástupce společnosti Detonator Manufacturing, advokátní
9
