URČENÍ SPLATNOSTI VE SMĚNCE

Masarykova univerzita Právnická fakulta Studijní obor: Právní specializace

URČENÍ SPLATNOSTI VE SMĚNCE Due date of Bill Exchange

Bakalářská práce

Vedoucí bakalářské práce:

Autor:

doc. JUDr. Josef Kotásek, Ph. D.

Pavel KOLODĚJ

Brno, 2015

MASARYKOVA UNIVERZITA Priivnick6 fakulta

\ri,,

\ zt ras ru R\9*

ZADANI ENTNLNNSTE PRACE Akademickf rok: 2014/2015 Student:

Bc. Pavel Koloddj,

Obor:

Pr6vo a podnik6ni

Lteot 76194

Na ziikladd piisluinfch ustanoveni zdkona C. 111/1998 Sb., o vysoklich Skol6ch a o zmdn6 a dopln6ni dalSich zilkonu (ziikon o vysokfch 5koldch), a Statutu Pr6vnick6 fakulty Masarykovy univerzity Vdm urduji t6ma a z6,sady pro vypracovani bakal6isk6 price v bakal6isk6m studijnim programu: T6ma price:

Urdeni splatnosti ve smdnce

T6ma pr6ce anglicky:

Due date of Bill Exchange

Vedouci pr6ce:

doc. JUDr. Josef Kot6sek, Ph.D.

Pracovi5td vedouciho price:

Katedra obchodniho prdva

Datum zadiini price:

31. 10.2014

Terminy odevzdilni priice:

.

v piipadd piihl6iky ke st6tni zkouice konan6 v jarnfm semestru je nutno odevzdat

bakal6iskou pr6ci do 15. dubna 2015

. v piipad6 piihldiky ke stiitni zkouice konan6 v prodlouZen6m zkouikov6m obdobi jarniho semestru je nutno bakal6iskou prdci odevzdat do 30. tervna2Ol5 . v piipadd piihldiky ke st6tni zkouice konan6 ve zkouikov6m obdobi podzimniho semestru je nutno bakal6iskou pr6ci odevzdat do 31 .itjna2O15 . neodevzd6-li student bakal6iskou prdci ve viSe uvedenlich terminech, ztrirci prAvo konat viechny souddsti stdtni zkouiky v piisluin6m obdobi Tadini:

Autor nejprve zasadi urdenisplatnosti smdnky do kontextu ostatnich n6leZitosti, vymez( d0vody z6konnfch poiadavk0 na obsah listiny a zminii zisadu non est in cambio, non est in mundo di problematiku koliznich dasovlch 0daj0 a r&znych kalend6i0. Vlastni t6ma

bude spodivat v kritick6m rozbor judikatury po roce 1990, kde autor bude analyzoval soudnI rozhodnuti (primdrnd deskich a slovenskich soudri, podle moZnosti autora tak6 zahraniinI ze zemi Zenevsk6ho smdnedn6ho syst6mu). Mj. posoudf, zda se moderni deskii judikara k t6to obsahov6 nilleZitosti piikldnik m6nd formalistickfm a "voln6j5im" tendenclm, kter6 sledujeme u ostatnich ndleiitosti, napi. u mista platebnfho. Neopomene piitom judikaturu k dasov;im fdaj0m u domicil6ta.Obecnd zn6m6 ot|zky a popisn6 pas62e (zejm6na vymezeni zdkladnich pojm0) vdetnd historickfch vhled0 nebudou piedm6tem bakali{isk6 prilce. Vybaveni potiebnlimi prakticklimi informacemi i obstardniliteratury a judikatury jsou soudiisti bakaldisk6ho 0kolu. Z6vdr priiLce bude obsahovat skutednd shrnuti veikerfch poznatk0 (dildich zivdr0), k nimZ autor ve sv6 bakal6iskE pr6ci dospdl (nikoliv pouze formillnf zakondeni pr6ce. Rozsah priice by nem6l piekrodit 35 stran.

Slranal z2

Souhlasfm se zad6nim (podpis, datum);

w. doc. JUDr. Josef Kot6sek, vedouci prdce

.

Josef Bejdek, CSc.

prof. JUDr. NaddZ/a Rozehnalov6, CSc.

V Brn6 dne: 20. 3.2015

Strana 2 z 2

Jméno a příjmení autora:

Pavel Koloděj

Náz ev b akal á řs ké pr áce:

Určení splatnosti ve směnce

Náz ev p rác e v an gl i čt i ně:

Due date of Bill Exchange

Kat ed ra:

Katedra obchodního práva

Ved o u cí bak al ářs ké práce:

doc. JUDr. Josef Kotásek, Ph. D.

Rok obhajoby:

2015

Anotace

Předmětem bakalářské práce „Určení splatnosti ve směnce“ je určení splatnosti směnky v kontextu jejich ostatních náležitostí, kritickém rozboru judikatury splatnosti směnky se týkající a kritický rozbor těchto judikaturních soudních rozhodnutí.

Annotation

Subject of the bachelor thesis “Due date of Bill Exchange” is the due date of a bill of exchange in the context of its other elements, critical analysis of the case law concerning due date of a bill of exchange and critical analysis of such court decisions in the case law.

Klíčová slova Směnka, splatnost směnky, směnečná judikatura

Keywords Bill of Exchange, Due date of Bill Exchange, Case Law of Bill Exchange

Prohlášení

Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci Určení splatnosti ve směnce vypracoval samostatně pod vedením doc. JUDr. Josef Kotáska, Ph. D. a uvedl v ní všechny použité literární a jiné odborné zdroje v souladu s právními předpisy, vnitřními předpisy Masarykovy univerzity a vnitřními akty řízení Masarykovy univerzity a Právnické fakulty MU. .

V Brně dne 10. dubna 2015

vlastnoruční podpis autora

Poděkování Na tomto místě bych rád poděkoval vedoucímu práce doc. JUDr. Josefovi Kotáskovi, Ph. D. za cenné připomínky a odborné rady, kterými přispěl k vypracování této bakalářské práce.

Obsah 1

ÚVOD .................................................................................................................................. 8

2

VÝŇATEK ZE SMĚNEČNÉ TEORIE ......................................................................... 10

3

4

2.1

ABSTRAKTNOST SMĚNEČNÉHO ZÁVAZKU ..................................................................... 10

2.2

QUOD NON EST IN CAMBIO, NON EST IN MUNDO ............................................................ 13

SPLATNOST SMĚNKY ................................................................................................. 14 3.1

SPLATNOST NA VIDĚNOU .............................................................................................. 14

3.2

SPLATNOST NA URČITÝ ČAS PO VIDĚNÉ ........................................................................ 16

3.3

SPLATNOST NA URČITÝ ČAS PO DATU VYSTAVENÍ ........................................................ 16

3.4

SPLATNOST NA URČITÝ DEN ......................................................................................... 17

3.5

ODLIŠNÉ KALENDÁŘE VYSTAVENÍ A SPLATNOSTI SMĚNKY ........................................... 19

3.6

PŘEDLOŽENÍ SMĚNKY K PLACENÍ.................................................................................. 20

JUDIKATURA ................................................................................................................. 22 4.1

K URČITOSTI DATA SPLATNOSTI – SPLATNOST V POSLEDNÍ DEN LHŮTY ........................ 22

4.2

K URČITOSTI DATA SPLATNOSTI – VISTA SMĚNKY, DVOJÍ DOLOŽKA SPLATNOSTI ......... 23

4.3

ABSENCE PODPISU VÝSTAVCE K DATU SPLATNOSTI ...................................................... 24

4.4

DATUM SPLATNOSTI A NÁROK NA SMLUVNÍ ÚROK ZE SMĚNEČNÉ SUMY ....................... 25

4.5

DATUM SPLATNOSTI V SOUVISLOSTI SE SPLATNOSTÍ ZAJIŠŤOVANÉ POHLEDÁVKY ........ 26

4.6

SHODNÝ DEN VYSTAVENÍ A SPLATNOSTI SMĚNKY - 1 ................................................... 28

4.7

SHODNÝ DEN VYSTAVENÍ A SPLATNOSTI SMĚNKY - 2 ................................................... 28

4.8

SHODNÝ DEN VYSTAVENÍ A SPLATNOSTI SMĚNKY - 3 ................................................... 30

4.9

ZMĚNA SPLATNOSTI SMĚNKY ....................................................................................... 30

4.10

DOPLNĚNÍ DATA SPLATNOSTI V ROZPORU S VYPLŇOVACÍM PRÁVEM ........................ 32

4.11

PROMLČENÍ SMĚNKOU ZAJIŠŤOVANÉ POHLEDÁVKY .................................................. 34

4.12

K URČITOSTI MÍSTA PLACENÍ SMĚNKY - 1 ................................................................. 36

4.13

K URČITOSTI MÍSTA PLACENÍ SMĚNKY - 2 ................................................................. 36

4.14

K URČITOSTI DATA SPLATNOSTI – OBECNÉ ZVYKLOSTI PŘI UVÁDĚNÍ DAT - 1 ............ 38

4.15

K URČITOSTI DATA SPLATNOSTI – SPLATNOST „DO DATA“ ........................................ 39

4.16

K URČITOSTI DATA SPLATNOSTI – SPLATNOST „OD 9,00 DO 16,00 HOD“ ................... 41

4.17

PRÁVO VYMÁHÁNÍ SMĚNEČNÉHO NÁROKU PŘI NEPŘEDLOŽENÍ SMĚNKY ................... 43

4.18

DOPLNĚNÍ UPLYNULÉHO DATA SPLATNOSTI ..............................................................44

4.19

K URČITOSTI DATA SPLATNOSTI – OBECNÉ ZVYKLOSTI PŘI UVÁDĚNÍ DAT - 2 ............45

4.20

K URČITOSTI DATA SPLATNOSTI – UVEDENÍ MĚSÍCE SPLATNOSTI SLOVEM I ČÍSLEM ..45

5

ZÁVĚR ..............................................................................................................................47

6

SEZNAM POUŽITÝCH ZDROJŮ ................................................................................53

1 ÚVOD Splatnost směnky je upravena v oddílu pátém zákona č. 191/1950 Sb. Zákon směnečný a šekový, v aktuálním znění (dále jen „ZSŠ“), tj. v jeho § 33 - § 37.

Splatnost směnky je určena standardně přímo ve směnečné listině. Pokud splatnost na směnce není výslovně vyznačena, pak je nutno užít § 2, odst. 2 ZSŠ u směnky cizí a § 76, odst. 2. ZSŠ u směnky vlastní („O vlastní směnce, v níž není údaj splatnosti, platí, že je splatná na viděnou.“), tudíž je tato směnka splatná na viděnou. ZSŠ tedy upravuje přípustné druhy splatnosti směnky, když v § 33 ZSŠ jsou taxativně vyjmenovány čtyři způsoby, které jsou přípustné pro stanovení splatnosti směnky, tedy: na viděnou, na určitý čas po viděné, na určitý čas po datu vystavení, na určitý den. Směnky s jinou dobou splatnosti nebo se splatností postupnou jsou ze zákona neplatné a to dle § 33, odst. 2. ZSŠ. Nutno doplnit, že § 33 ZSŠ se vztahuje ke směnce cizí a užije se jej i u směnky vlastní s ohledem na § 77 ZSŠ.

V práci se budu věnovat ve většině jejího rozsahu pouze směnce vlastní, jelikož směnky vlastní představují většinu směnek, které jsou u nás v oběhu.1 V práci uvádím několik zajímavých judikátů, které se vztahují ke splatnosti směnek, ke kterým zaujímám své stanovisko a snažím se je doplnit o svůj komentář a poznatky, zejména v kontextu jiných rozhodnutí či směnečné teorie. Jak je patrno právě i z níže analyzované judikatury, tak i většina těchto rozhodnutí se týká směnek vlastních a velmi často směnek zajišťovacích. Soudní řízení, ze kterého vychází právě zmíněná judikatura, je právě místem, kde se nejvíce projevuje námitková obrana dlužníka (žalovaného ze směnky) a její případné nedostatky, které vedly k dlužníkovu neúspěchu ve sporu či naopak, jejíž argumentace byla natolik zásadní, že vedla k dlužníkovu úspěchu ve sporu. Soudní řízení je cesta, kterou se věřitel ze směnky bude ubírat, pokud mu směnka nebude dlužníkem dobrovolně uhrazena, vyjma možnosti využití rozhodčího řízení, které je však podmíněno předchozí dohodou účastníků

1

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka jako zajištění. Vyd. 2. Praha: C. H. Beck, 2009, xi, 128 s. Beckova edice právo a hospodářství, s. 1

8

směnečného vztahu, například uzavřením rozhodčí smlouvy.2 Nutno zmínit, že právě směnečné soudní řízení by mělo být pro věřitele jednodušší a jeho výsledek předvídatelnější právě s ohledem na abstraktnost a nespornost směnečného závazku, oproti vymáhání kauzální pohledávky.

Směnku je možno označit také jako upomínací cenný papír, jelikož její zaplacení může být ze strany jejího majitele požadováno až poté, co byla předložena směnečnému dlužníkovi, byť prezentace směnky je již spíše „zastaralý formalismus“, jelikož většina směnek je předložena fikcí (o tom více zejména v závěru této práce). Směnka vždy obsahuje konkrétní částku, kterou má dlužník ze směnky povinnost uhradit majiteli směnky. Nutno poznamenat, že v současné praxi jsou často využívány tzv. blanko nebo bianco směnky, které neobsahují některý z údajů, nejčastěji právě neobsahují směnečnou sumu a datum splatnosti. Tyto údaje jsou pak do směnečné listiny doplněny později, než je datum vystavení směnky, a to na základě dohody o vyplňovacím právu. Nutno doplnit, že ZSŠ přesně neupravuje formu této dohody o vyplňovacím právu, ta tedy může být uzavřena písemně, ústně, ale i konkludentně. V práci se tedy zaměřuji na určení splatnosti ve směnce. V jednotlivých jejich částech práce zasahuji do většiny oblastí problematiky, která s určením splatnosti souvisí, například tedy nepřesné určení splatnosti jedním ze způsobu uvedených v § 33 ZSŠ, nedodržením vyplňovacího práva ve vztahu k doplnění splatnosti, problematiky fyzické prezentace směnky apod. Čtenáři by tato práce měla poskytnout ucelený přehled o možných problémech určení splatnosti ve směnce, alespoň tedy v rámci rozsahu této práce, zejména, aby se vyvaroval problémům při užití směnek, které mohou způsobit jejich neplatnost. Případně, pokud je čtenář směnečným dlužníkem, aby tyto chyby mohl využít v rámci své obrany ve směnečném řízení.

2

Směnečné nároky lze přiznat rozhodčím nálezem [online] poslední aktualizace 11/2011 [cit. 1. 03. 2015] Dostupné z WWW: www.glatzova.com/pdfdownload.php?id=31

9

2 VÝŇATEK ZE SMĚNEČNÉ TEORIE 2.1 Abstraktnost směnečného závazku Směnka, jako taková, může a musí obstát samostatně a její majitel nemusí prokazovat důvody jejího vzniku (směnečnou kauzu) v případném směnečném řízení, jelikož důvodem závazku dlužníka ze směnky je prostá skutečnost existence platné směnky. Naopak v případě směnečného řízení je na směnečném dlužníkovi (v případě směnečného řízení žalovaném ze směnky), nechť důvěryhodně prokáže, proč takovou směnku podepsal (resp. vystavil), jak již judikoval Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí ze dne 25. 06. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3417/2007, ze kterého vyplývá:

„Tvrdí-li dlužník ze směnky, že směnka, kterou podepsal, nemá kauzu, musí věrohodně vysvětlit, proč takovou směnku podepsal.“ 3

Jak je popsáno výše, tak právě abstraktnost směnky ve vztahu k určitému hospodářskému důvodu jejího vystavení poskytuje silnou pozici směnečného věřitele vůči směnečnému dlužníkovi.

Obdobný význam lze najít i v dalších rozhodnutích, například z rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 2. 1997, sp. zn. 5 Cmo 11/19964, vyplývá následující závěr:

„Kdo se jako dlužník na směnku podepíše, je směnečně zavázán i tehdy, není-li mezi ním a majitelem směnky žádný jiný závazkový vztah. Nedostatek kauzálního vztahu není důvodem neplatnosti směnečného závazku, ale zakládá jen za podmínek čl. I. § 17 zák. č. 191/1950 Sb. námitku, která je jen obranou proti povinnosti platnou směnku zaplatit.“

3

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 6. 2009, sp. zn. 29 Odo 3417/2009. Nejvyšší soud [online]. Nejvyšší soud, 2015 [cit. 25. 2. 2015]. Dostupné z WWW: http://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/A2D6FF5E50ECDE4CC1257A4E00670D8D?op enDocument&Highlight=0, 4

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka a šek v České republice. 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2011, s. 89

10

Odůvodnění tohoto rozsudku dále obsahuje:

„Z hlediska směnečného závazku a jeho platnosti není ani významné, zda mezi směnečným dlužníkem a majitelem směnky je nějaký právní vztah nebo nikoli. Tedy již podpisem směnky stal se odpůrce osobně osobou směnkou zavázanou, je tedy dlužníkem z této směnky a má zásadně povinnost směnku zaplatit“ Abstraktnost směnečného závazku je zakotvena i v § 1791 zákona č. 89/2012 sb. Zákon občanský zákoník, v aktuálním znění (dále jen „NOZ“), který stanoví: „Jedná-li se o závazek z cenného papíru, věřitel důvod závazku neprokazuje, ledaže to zákon zvlášť stanoví“.

5

V dřívější právní úpravě bylo možno obdobné ustanovení nalézt v § 495 zákona č. 40/1964 Sb. Občanský zákoník (dále jen „Obč. Zák.“), který stanovil: „Platnosti závazku nebrání, není-li vyjádřen důvod, na základě kterého je dlužník povinen plnit. Věřitel je však povinen prokázat důvod závazku, s výjimkou cenných papírů hromadně vydaných nebo jiných cenných papírů, pro které je zákonem stanoveno, že věřitel tuto povinnost nemá“.6

Postavení směnečného věřitele vůči směnečnému dlužníkovi je u směnky ještě silnější v případě, že směnka je indosována (rubopisována), tedy převedena tímto způsobem na třetí subjekt. Vůči indosatáři, tedy subjektu, na nějž jsou práva ze směnky indosamentem převedena, nemůže již dlužník uplatňovat tzv. kauzální námitky, tedy námitky založené na vztahu směnečného dlužníka a původního směnečného věřitele.

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 2. 6. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4497/2009, uvedl:

5

Zákon č. 89/2012 Sb., § 1791, Zákon občanský zákoník, v účinném znění. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 5. 1. 2015]. 6

Zákon č. 40/1964 Sb., § 495, Zákon občanský zákoník. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 5. 1. 2015].

11

„Nabyvatel směnky má k dispozici směnku jako takovou, při výkladu směnky lze brát v potaz pouze směnečnou listinu a jiné okolnosti jen tehdy, pokud by musely být známy každé třetí osobě.

Jak také rovněž uvedl Vrchní soud v Praze ve svém rozhodnutí ze dne 9. 1. 2011, sp. zn. 12 Cmo 100/2010:

„Při výkladu směnečných právních úkonů je třeba přihlížet k povaze směnky jako abstraktního cenného papíru, jehož základní funkcí je neomezitelná převoditelnost. S ohledem na oběžnou funkci nelze na nabyvateli směnky (může jím být i cizí státní příslušník) požadovat, aby si ověřoval okolnosti jejího vystavení a zjišťoval, co je platebním místem.“7 Dále také z rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 11 Tdo 127/2007 v trestní věci, vyplývá tento závěr:

„Zatímco obecné zajišťovací závazky jsou akcesorické ve vztahu k zajištěnému závazku, což znamená, že nemohou jako samostatné závazky existovat, ale existují jen s hlavním závazkem a s ním také zanikají, v případě zajištění směnkou je tomu jinak. Směnka, která plní zajišťovací funkci, není k zajištěnému závazku akcesorická a je ve vztahu k němu v postavení zcela samostatného a nezávislého závazku. Pokud jde o vznik směnky jako cenného papíru i závazků vtělených do této listiny, obsah těchto závazků, změny v účastnících směnečně právních vztahů, splatnost směnky a její zánik, uplatní se výlučně předpisy směnečného práva a to bez ohledu na to, co se odehrává v kauzálním závazku zajištěném směnkou. Změnami v kauzálním závazku je směnka dotčena jen tak, jak to stanoví předpisy směnečného práva. To mimo jiné znamená, že pokud s určitou změnou v kauzálním závazku směnečné právo nic se směnkou nespojuje, tato změna se do směnky nijak nepromítne.“8

7

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 1. 2011, sp. zn. 12 Cmo 100/2010. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 11. 12. 2014]

8

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 11 Tdo 127/2007. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 12. 12. 2014]

12

I když se zadání této práce omezuje pouze na určení splatnosti ve směnce, uvádím výše uvedenou teorii a rozhodnutí z důvodu, že jsou zmiňována v dalších částech této práce a jejich znalost je předpokladem pro plné porozumění textu.

2.2 Quod non est in cambio, non est in mundo Frázi „Quod non est in cambio, non est in mundo“, která je dlouhodobě používána v souvislosti se směnečným právem, překládáme jako „co není ve směnce, není na světě“. Tato fráze zdůrazňuje právě vysoký formalismus směnek a textu na nich obsaženém v kontrastu s dalšími skutečnostmi, jako například důvod vzniku směnky a důvody její existence, když tyto další skutečnosti nejsou naopak pro existenci směnky důležité (blíže v předchozí kapitole). Tato materiální přísnost je tedy zásada, že obsah závazku vyplývajícího ze směnky se řídí pouze směnečnou listinou a nelze zkoumat jakékoli okolnosti, které nejsou na listině uvedeny. Bylo by tedy proti zachování oběžné funkce směnky, aby každý její další potenciální majitel musel znát veškeré okolnosti vzniku směnky a kauzy, která s ní souvisí. Naopak pro oběžnou funkci směnek je nutné, aby každý její další potenciální majitel vykládal směnečný úkon shodně a určitě.

Z výše uvedeného tedy vyplývá, že na samotný text směnečné listiny je kladen velký důraz. V dalších částech této práce, zejména v části judikatura lze pozorovat, jak se s nedodržením formální stránky textu či formálních nepřesností v textu směnečné listiny vypořádaly soudy ve svých rozhodnutích.

13

3 SPLATNOST SMĚNKY § 33 ZSŠ obsahuje výčet přípustných druhů splatnosti směnky9:

(1) Směnka může být vystavena: na viděnou, na určitý čas po viděné, na určitý čas po datu vystavení, na určitý den.

(2) Směnky s jinou dobou splatnosti nebo se splatností postupnou jsou neplatné.

§ 33 ZSŠ tedy vymezuje ty způsoby určení splatnosti směnky, které jsou výslovně povoleny a současně stanoví, že směnky s jinak určenou dobou splatnosti nebo směnky se splatností postupnou jsou neplatné. Jak je z výše uvedeného patrno, tak výstavce směnky má možnost výběru z těchto čtyř druhů určení splatnosti.

3.1 Splatnost na viděnou Směnkou se splatností na viděnou se rozumí taková směnka, která je splatná kdykoli při jejím předložení. Je tedy zcela na majiteli směnky, kdy bude předložena dlužníkovi ze směnky k placení. Její předložení (resp. fikce prezentace směnky – viz dále zejména v závěru) je nutno učinit do jednoho roku od data vystavení a to dle § 34, odst. 1 ZSŠ, který stanoví: „Směnka na viděnou je splatná při předložení. Musí být předložena k placení do jednoho roku od data vystavení. Výstavce může tuto lhůtu zkrátit nebo určit lhůtu delší. Indosanti mohou lhůtu zkrátit.“ 9

Zákon č. 191/1950 Sb., § 33, Zákon směnečný a šekový, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 2. 1. 2015].

14

Tato situace tedy znamená, že dlužník ze směnky by měl být vždy připraven směnečný závazek splnit a mít tedy připravenou adekvátní hotovost, což by mohlo být problematické zejména u vyšších částek (více v kapitole 3.6 a závěru této práce).

Pokud by ve směnce na viděnou byla stanovena splatnost alternativně, např. zaplatím na viděnou nebo 15. 9. 2015“, vede to dle Kotáska10 k neplatnosti směnky. Současně výstavce směnky může tuto lhůtu zkrátit, či určit lhůtu delší a to dle § 34, odst. 1. ZSŠ. Další moderační právo ke změně této lhůty mají indosanti, kteří mohou tuto lhůtu ovšem pouze zkrátit a to dle § 34, odst. 1. ZSŠ. Výstavce má nakonec právo i určit, že směnka na viděnou nesmí být předložena k placením před určitým dnem a to dle § 34, odst. 2. ZSŠ. V tomto případě tedy, dle stejné části ZSŠ, běží lhůta k prezentaci směnky od tohoto dne (§ 34, odst. 2. ZSŠ).

Směnka splatná na viděnou je splatná při jejím předložení, ovšem musí být předložena do roka od data svého vystavení, přičemž ZSŠ dovoluje výstavci toto lhůtu zkrátit nebo určit lhůtu delší. Indosantovi ZSŠ umožňuje tuto lhůtu zkrátit.

ZSŠ neupravuje výslovně formální stránku věci, tedy neupravuje, jak přesně má být každý z přípustných typů určení splatnosti napsán. Výstavce tedy označí směnky se splatností na viděnou některou z doložek, jako například „vistasměnky“, „kdykoli“, „na požádání“, „splatno na viděnou“, „po viděné“ apod. Druhou možností je, že datum splatnosti na směnečné listině nebude uveden vůbec a to dle § 76, odst. 2. ZSŠ. Pak by se ovšem dlužník ze směnky dostal do situace, kdy by majitel směnky mohl doplnit do směnečné listiny jakýkoli pozdější datum, což by pro dlužníka mohlo znamenat nevýhodou, jelikož by velmi těžko byl schopen unést důkazní břemeno, pokud by se dovolával promlčení směnečného nároku, případně pokud by se dovolával neoprávněného doplnění data splatnosti. Dlužník by si tedy musel v tomto případě počínat obzvláště opatrně a opatřit si například předávací protokol s fotokopií předmětné listiny a trvat na uzavření dohody o vyplňovacím právu 10

KOTÁSEK, Josef. Zákon směnečný a šekový: komentář. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012, xv, s. 185

15

v písemné podobě. Zejména tedy, jak jsem již uvedl v jiné části této práce, pokud by se dovolával na neuzavření dohody o vyplňovacím právu, či nerespektování takto uzavřené dohody a to především, pokud by tato dohoda byla uzavřena ústně či konkludentně.

3.2 Splatnost na určitý čas po viděné Směnka se splatností na určitý čas po viděné je taková směnka, kdy dlužník ze směnky sice nemůže ovlivnit, kdy mu bude majitelem směnky tato předložena k placení, ale právě přímo z ujednání této splatnosti vyplývá lhůta mezi datem prezentace směnky a povinností tuto směnku zaplatit. Také se takováto směnka označuje jako časová vistasměnka nebo lhůtní vistasměnka. Splatnost směnky, která byla vystavena na určitý čas po viděné, se řídí datem jejího přijetí popřípadě protestu. Pokud protest podán nebyl, pak platí, že se nedatované přijetí uskutečnilo poslední den lhůty stanovené pro předložení směnky k přijetí dle § 35 ZSŠ.

Opět ZŠS neupravuje výslovně způsob označení této splatnosti. Výstavce by tedy směnku označil doložkou například „za měsíc po viděné“.

3.3 Splatnost na určitý čas po datu vystavení U takto určené splatnosti směnky se často užívá také název datosměnka. Splatnost této směnky je tedy po uplynutí určité, předem stanovené lhůty od data jejího vystavení. Dlužník ze směnky tedy z tohoto dovodí přesný datum splatnosti. Tato lhůta může být stanovena různým způsobem, například určitým počtem dnů, měsíců, let nebo například půlměsícem. Konkrétní výklady lhůt jsou upraveny v § 36 ZSŠ. Dle Kovaříka 11 má právě ustanovení § 36

11

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka a šek v České republice 6. přepracované a dop. vyd. Praha: C.H. Beck, 2011, s. 98

16

ZSŠ zamezit chybnému a odlišnému výkladu lhůt v různých zemích, kdy v některých z nich, jako například ve Francii, se pojmem „8dní“ rozumí lhůta „týden“, či pojmem „15 dni“ rozumí lhůta „dva týdny“. Vzhledem k tomu, že z takto určené splatnosti vyplývají zřejmé možné problémy a rozdílné výklady, je proto nejvíce užíváno směnek splatných na konkrétní den. Směnka vystavená se splatností na určitý čas po vystavení, je splatná v určený den v měsíci, není-li tento den v kalendáři, pak platí, že je směnka splatná poslední den tohoto měsíce dle § 36 odst. 1 ZSŠ. Pokud se liší kalendář v místě vystavení a placení, pak se u směnek splatných v určitý den přepočítá datum vystavení a od toho se určí i den splatnosti dle kalendáře v místě placení dle § 37 ZSŠ. (více v kapitole 3.5)

Tato splatnost se vyznačuje doložkou jako například „za 15 dnů po datu vystavení“, „za 1 rok od data vystavení“, apod.

3.4 Splatnost na určitý den Směnky s takto označenou splatností bývají také nazývány fixní směnky, precizní směnky nebo denní směnky. Lze říci, že směnky s takto označenou splatností jsou nejčastěji používané.

Splatnost tohoto typu směnky musí být nejdříve v den jejího vystavení nebo v jakýkoli den pozdější. 12

Pokud by splatnost byla určena dnem splatnosti, který nelze splnit, např. „31. února“, způsobuje toto chybné určení splatnosti neplatnost směnky. Dle Kotáska13 je pak neplatnou i taková směnka, která obsahuje neurčitý údaj splatnosti, například „do 27. 1. 2014“ nebo „od 1. srpna do 21. srpna 2014“, „během března 2014“ atd. 12

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka a šek v České republice. 6., přepracované a dop. vyd. Praha: C. H. Beck, 2011, s. 95 13

KOTÁSEK, Josef. Zákon směnečný a šekový: komentář. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer. Česká republika, 2012, xv, s. 185

17

Směnka se splatností uvedenou bez roku splatnosti, tedy např. „2. listopadu" způsobuje dle Kotáska14 neplatnost směnky . Za opačným názorem, že směnka bez označení roku data splatnosti není neplatná a to v případě, pokud obsahuje rok u data vystavení, zřejmě stojí nekritické a paušální přebírání závěrů z prvorepublikových pramenů.15 Tento závěr pravděpodobně pramení z historické právní úpravy, tedy ze zákona č. 1/1928. Sb. z. a n., který v § 28, odst. 3. výslovně stanovil, že: „Chybí-li údaj roku při měsíci a dni, které jsou uvedeny jako čas dospělosti, platí tu rok vystavení směnky; jestliže však udaný den v tomto roce již uplynul, rok nejblíže příští.“16

Výše citovaný Kotásek se s tímto neztotožňuje, jelikož nelze z takto uvedeného data splatnosti vyvozovat, že se jedná o nejbližší možný „druhý listopad“ od data vystavení.

Splatnost směnky nelze stanovit na jednotky nižší než 1 den, tedy například na hodinu. Toto sice přímo nevyplývá z § 33 ZSŠ, kde by bylo možno vyvodit možné určení splatnosti i například na konkrétní hodinu (např. u splatnosti na určitý čas po viděné nebo na určitý čas po datu vystavení). Takto vyznačená splatnost směnky ale způsobuje neplatnost celé směnky. Viz rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 6. 1998, sp. zn. 5 Cmo 13/1997, který obsahuje odůvodnění: „Pokud jde o splatnost, stanoví ustanovení § 33 odst. 1 ZSŠ čtyři možné způsoby splatnosti směnky s tím, že směnka s jakýmkoli jiným než přípustným způsobem splatnosti je podle druhého odstavce téhož ustanovení neplatná. Uvedené ustanovení připouští směnku splatnou na viděnou, na určitý čas po viděné, na určitý čas po vystavení a na určitý den. Sporná směnka je splatná nejen v určitý den, ale v určitou hodinu a minutu. Potom ovšem nejde o

14

KOTÁSEK, Josef. Zákon směnečný a šekový: komentář. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer. Česká republika, 2012, xv, s. 185 15

KOTÁSEK, Josef. Zákon směnečný a šekový: komentář. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012, xv, s. 186 16

ŠTĚPINA, Jaroslav. Směnka a směnečné řízení podle československého práva. Praha: Josef Svoboda, 1933, s. 74

18

směnku na určitý den, ale o směnku na určitou hodinu. Zatímco v jiných případech dovozuje se neplatnost směnky z kontextu zákona, zde je výslovná úprava § 33, odst. 2, která zcela jednoznačně prohlašuje každou směnku s jinak vyznačenou splatností za neplatnou. Tedy není zde na místě uvažovat o tom, zda je údaj splatnosti dostatečně určitý. To nepochybně je. Významné ale je, zda údaj splatnosti, jak je na směnce vyznačen, je přípustný. Podle citovaného ustanovení však přípustný není. Směnka je proto zcela neplatná.“17

Směnka se splatností na určitý den se označuje tak, že je na ní uvedena splatnost konkrétním datem, např. „15. února 2016 “. Přípustné jsou však i další způsoby určení konkrétního dne splatnosti s podmínkou, že je možno tento den dostatečně určitě identifikovat. Tedy vedle zmíněné možnosti uvedení splatnosti určením konkrétního kalendářního dne, je možno užít také konkrétní jednodenní svátek nebo jiný významný den, o jehož označení není pochyb a je všeobecně znám, dále určením konkrétního dne v týdnu v přesně specifikovaném období nebo s odkazem na počátek, prostředek nebo konec určitého měsíce. 18

3.5 Odlišné kalendáře vystavení a splatnosti směnky Při obchodních transakcích může nastat situace, kdy jsou, v místě vystavení a místě splatnosti směnky, užívány různé kalendáře (typicky užití směnky při mezinárodním obchodu). Na tuto situaci pamatuje i ZSŠ, který dané upravuje v § 37. Tento stanoví, že pokud je směnka splatná v určitý den v místě, jehož kalendář je odlišný od kalendáře místa, kde byla směnka vystavena, pak platí, že den splatnosti se určuje dle kalendáře, který se užívá v platebním místu. Současně v odst. 2. § 37 ZSŠ je specifikováno, že pokud se kalendáře odlišují (tedy v místu vystavení směnky a v místu platebním), pak se u směnky splatné určitý čas po datu vystavení, přepočítá den vystavení na den, který se shoduje se dnem podle kalendáře místa platebního, a takto se určí den splatnosti. Ustanovení § 37, odst. 4 však výslovně uvádí, že výše uvedených pravidel se neužije, pokud z textu na směnce nebo z jiných ujednání vyplývá, 17

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 06. 1998, sp. zn. 5 Cmo 13/1997. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015]

18

CHALUPA, Radim. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 2. Vydání. Praha: Linde, 2006, s. 279.

19

že byl úmysl stran směnečného vztahu věc upravit odchylně. Je tedy vidno, že je dána přednost určité smluvní volnosti pro zajištění potřeb stran směnečného vztahu.

3.6 Předložení směnky k placení ZSŠ a směnečná teorie tedy předpokládají, že směnka bude fyzicky předložena (prezentována) k placení. Tedy, že se majitel směnky a stejně tak směnečný dlužník v den splatnosti dostaví na místo placení. A majitel směnky proti směnce převezme od směnečného dlužníka směnečnou sumu.

Tato situace tedy znamená, že dlužník ze směnky, by měl být připraven v den splatnosti na místě placení směnečný závazek splnit a mít tedy připravenou adekvátní hotovost, což by mohlo být problematické zejména u vyšších částek. Nehledě na možné jednání v rozporu se zákonem č. 254/2004 Sb. Zákon o omezení plateb v hotovosti, v účinném znění (dále jen „Zákon o omezení plateb v hotovosti“), o čemž se zmiňuji i v závěru této práce, kdy by se tedy dlužník ze směnky, připraven řádně dluh splnit, mohl vystavit sankci za správní delikt. Stejného jednání v rozporu se Zákonem o omezení plateb v hotovosti a z něj vyplývající sankci by byl vystaven i majitel směnky.

Zákon o omezení plateb v hotovosti ve svém § 4, odst. 1. stanoví: „Poskytovatel platby, jejíž výše překračuje částku 350 000 Kč (dále jen "limit") je povinen provést platbu bezhotovostně; to neplatí, jde-li o platbu, která musí být podle zvláštního právního předpisu 2) provedena v hotovosti.“

Při porušení ustanovení § 4, odst. 1 Zákona o omezení plateb v hotovosti, se dopouštějí obě zúčastněné strany přestupku, resp. správního deliktu dle § 5, odst. 1. a 2. a § 6, odst. 1. a 2. Zákona o omezení plateb v hotovosti, a to v případě překročení limitu 350.000,- Kč. V tomto případě by byli účastníci směnečného vztahu vystaveni sankci až do výše 500.000,- Kč, dle § 5, odst. 3. Zákona o omezení plateb v hotovosti, resp. až do výše 5.000.000,- Kč, dle § 6, odst. 3 Zákona o omezení plateb v hotovosti. 20

Praxe soudních rozhodnutí s fyzickým předložením směnky dlužníkovi ne vždy počítá, například dle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 483/2002, je doručením směnečné žaloby žalovanému směnečnému dlužníkovi splněna prezentace směnky 19 (blíže v kapitole 4.3). Zajímavostí je, že i pokud by přímý dlužník ze směnky, prokázal, že mu tato nebyla řádně předložena k placení, nevede toto k zániku postihových práv ze směnky. Tato situace by měla vliv pouze na počátek běhu promlčení lhůty, která by tak počínala běžet posledním dnem zákonné lhůty pro předložení směnky výstavci 20 (blíže v kapitole 4.17).

19

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 483/2002. Nejvyšší soud [online]. Nejvyšší soud, 2012 [cit. 25. 2. 2015]. Dostupné z WWW: http://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/A2D6FF5E50ECDE4CC1257A4E00670D8D?op enDocument&Highlight=0, 20

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 806/2010. Nejvyšší soud [online]. Nejvyšší soud, 2012 [cit. 25. 2. 2015]. Dostupné z WWW: http://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/265345B883B39C1EC1257A4E0066A7D1?open Document&Highlight=0

21

4 JUDIKATURA V této části práce se budu zabývat některými judikáty, související s určením splatnosti směnky, které byly vydány po roce 1990 a na kterých budu analyzovat tato rozhodnutí a zkoumat trend, kterým se budu snažit potvrdit či vyvrátit hypotézu, že se judikatura přiklání k méně formalistickým tendencím či nikoli. Z tohoto důvodu jsou následující subkapitoly seřazeny chronologicky s uvedením věcných hesel do nadpisů subkapitol.

4.1 K určitosti data splatnosti – splatnost v poslední den lhůty Z rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 5. 1997, sp. zn. 5 Cmo 80/96, vyplývá následující závěr:

„Splatnost směnky musí připadnout na jeden určitý den a tedy i z údaje splatnosti směnky, jež má být splatná v určité lhůtě po vystavení, musí vyplývat, že splatnost připadá právě až na poslední den lhůty, jinak je směnka neplatná. Lze-li dovodit z celého kontextu směnečného prohlášení, že placeno má být jen v poslední den stanovené lhůty, jde o platnou směnku.“

Sporná směnka obsahuje text určení splatnosti „zaplatím za tuto směnku 60 dnů od vystavení“. Jelikož § 33 odst. 1. ZSŠ obsahuje taxativní výčet přípustných splatností směnky a naopak neobsahuje žádnou konkrétní frázi, či text, jak každý z přípustných údajů splatnosti má být ve směnce označen, je nutno posoudit, zda tato směnka obsahuje přesný den splatnosti, jelikož z textu určení splatnosti je vyloučeno, že by se mohlo jednat o směnku na viděnou, na určitý čas po viděné a na určitý den.

Dle výše uvedené splatnosti vyhovuje tedy § 33 odst. 1. ZSŠ tato splatnost určení splatnosti jako na určitý čas po datu vystavení. Je tedy možné z takto uvedené splatnosti vyvodit přesný datum splatnosti, proto bylo zcela správně rozhodnuto, že se jedná o směnku platnou. V opačném případě, kdyby určení splatnosti nevyhovovalo žádnému z možného určení splatnosti dle § 33, odst. 1. ZSŠ by bylo nutno určit, že takto určená splatnost způsobuje zcela jistě neplatnost směnky a to například, pokud by bylo z textu splatnosti zřejmé, že splatnost 22

směnky je ponechána zcela na dlužníkovi ze směnky v době od jejího vystavení až do určité doby.

4.2 K určitosti data splatnosti – vista směnky, dvojí doložka splatnosti Z rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 2. 1998, sp. zn. 5 Cmo 584/96 vyplývá následující závěr:

„Údaj "VISTA směnka" znamená, že je směnka splatná na viděnou. Pokud směnka obsahuje ještě další údaj splatnosti, znamená to, že je co do splatnosti neurčitá a tedy zcela neplatná.“

V této kauze byla na sporné směnečné listině uvedena doložka „VISTA směnka“. Vedle toho však na též směnečné listině bylo uvedeno konkrétní datum splatnosti. Vrchní soud v Praze tedy dospěl k závěru, že směnka je neplatná z důvodu, že obsahuje dva rozdílné údaje o splatnosti (tedy „na viděnou“ a pak označení splatnosti „31. května 1995“), jelikož se jedná o navzájem se vylučující údaje.

Z odůvodnění tohoto rozsudku nebylo zřejmé, kdy byla předmětná směnka vystavena, tudíž nemohu posoudit, zda datum splatnosti „31. května 1995“ by bylo datem splatnosti v průběhu 1 roku od data vystavení směnky. Z textu odůvodnění tohoto rozhodnutí vyplývá, že předmětná směnka byla vystavena na směnečnou sumu bezmála 60 milionů korun českých. Tedy je možné, že pohledávka majitele směnky v této výši byla podložena a zajištěna právě jen a pouze danou směnkou. Otázkou pak je, zda Vrchní soud v Praze nemohl s věcí vypořádat jinak. Dle tohoto rozhodnutí tedy majitel směnky tratil značnou částku, tedy realizoval ztrátu takřka 60 milionů Kč. Při mém kritickém hodnocení tohoto rozhodnutí jsem hledal alespoň částečnou analogii v jiných údajích na směnce a případně souvisejících rozhodnutích. Přímo se tedy nabízí užít analogie u rozporných údajů směnečné sumy za užití § 6 ZSŠ, odst. 1. a také odst. 2. V odst. 1. § 6 ZSŠ je přímo uvedeno, že pokud je směnečná suma vyjádřena jak slovy, tak čísly a tyto údaje se neshodují, pak platí suma vyjádřena slovy. Tedy ustanovení § 6 ZSŠ, odst. 1. nepřipouští ani výklad výhodnější pro jednu ze stran 23

směnečného vztahu, tedy, že by například platilo to vyjádření směnečné sumy, které je nižší (výhodnější by tedy bylo pro dlužníka ze směnky), či naopak, že by platilo to vyjádření směnečné sumy, které je vyšší (výhodnější by tedy bylo naopak pro majitele směnky), až v odst. 2. § 6 ZSŠ je uvedeno, že pokud je směnečná suma udána několikrát slovy nebo několikrát čísly a tyto se neshodují, pak platí suma nejmenší (tedy výhodnější zásadně pro dlužníka ze směnky). Pokud tedy u nejpodstatnějšího údaje na směnce, což beze sporu je údaj o směnečné sumě, nevadí ZSŠ vyjádření rozdílné a toto samotné nezpůsobuje neplatnost směnky, pak se tedy nabízí, že se mohl Vrchní soud v Praze vypořádat v dané věci s problémem vhodněji pro potřeby obchodních operací a tedy nerozhodnout tak, že daný rozpor u splatnosti způsobuje neplatnost směnky, ale například, že by bylo nutno posoudit údaj splatnosti ten, který je výhodnější pro dlužníka ze směnky, aby tento nebyl sankcionován například směnečným úrokem, případně smluvním úrokem ze směnečné sumy.

4.3 Absence podpisu výstavce k datu splatnosti Z rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 483/2002, vyplývá následující závěr:

I. Pokud v den splatnosti neobsahuje blankosměnka podpis výstavce, nezpůsobuje tato neúplnost neplatnost směnky, je-li podpis později doplněn.

II. Doručením směnečné žaloby žalovanému směnečnému dlužníku nastanou účinky prezentace směnky. Přitom je možné domáhat se práv ze směnky v soudním řízení i tehdy, pokud směnka nebyla přímému dlužníku předložena k placení.21 V tomto rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR je možno spatřit tendence k menšímu formalismu, jelikož dle zásady „Quod not est in cambio, non est in mundo“, mají být veškeré náležitosti na

21

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnečná judikatura 4., aktualizované a rozšířené vydání Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2010, s. 46

24

směnce uvedeny a to zejména v den její dospělosti. Bylo tedy odpovězeno na otázku, zda směnka bez podpisu výstavce, jakožto, vedle směnečné sumy asi nejdůležitější náležitosti, byla tedy platnou směnkou, když v den její splatnosti nebyla podpisem výstavce opatřena. V odůvodnění rozhodnutí je uvedeno, že blankosměnka se stává směnkou až poté, co jsou doplněny chybějící náležitosti. Účinky přeměny blankosměnky ve směnku řádně vyplněnou tedy nastávají ex tunc, také závazek rukojmích, kteří blankosměnku podepsali, vznikne také ex tunc. V odůvodnění rozhodnutí je dále uvedeno, že i za tohoto předpokladu, kdy podpis výstavce byl doplněn později, není nutno směnku prezentovat k placení směnečníkovi a jeho rukojmím znovu po doplnění chybějícího podpisu. Tedy i pozdější doplnění podpisu výstavce nikterak neposouvá splatnost směnky a to i tehdy, pokud byl tento doplněn po splatnosti směnky. Zajímavostí je tedy, že prezentace směnky v den její splatnosti nebyla v této věci nutná, byť teorie i některé odůvodnění jiných rozhodnutí s prezentací výslovně počítají.

4.4 Datum splatnosti a nárok na smluvní úrok ze směnečné sumy Z rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 10. 2003, sp. zn. 4 Cmo 214/2002, vyplývá následující závěr: „Výkladem ustanovení čl. I., § 48 zákona směnečného a šekového lze dospět k závěru, že úroky uvedené na směnce splatné na viděnou a na určitý čas po viděné lze požadovat pouze do splatnosti směnky (ust. § 48 odst. 1, bod 1 ZSŠ) a od splatnosti při nezaplacení směnky lze požadovat směnečné úroky v zákonné výši (§ 48 odst. 1, bod 2 ZSŠ).“ Toto rozhodnutí je zajímavé tím, že řeší nárok smluvních úroků ze směnečné sumy v souvislosti se splatností směnky. Dle § 48, odst. 1. ZSŠ může majitel směnky splatné na viděnou nebo na určitý čas po viděné postihem požadovat, mimo jiné, úrok, byl-li tento ujednán. ZSŠ neupravuje v žádném svém dalším ustanovení dobu, po kterou by bylo možné maximálně požadovat tento úrok. Pouze § 5, odst. 3. ZSŠ upravuje počátek lhůty, od kdy běží tento úrok, a to od data vystavení směnky, případně od jiného data, pokud je toto určeno. Logicky se tedy nabízí, že od data pozdějšího než je vystavení směnky. Jelikož pokud by 25

směnkou byla zajištěna nějak úročená pohledávka a směnka by byla vystavena až později po splatnosti zajištěné pohledávky, pak je spíše vhodné dlužnou částku včetně úroku uvést jako směnečnou sumu. Tento závěr sice z § 5, odst. 3. ZSŠ přímo nevyplývá, ale je také ve výše uvedeném rozhodnutí použit přímo Vrchním soudem v Olomouci. Vrchní soud tedy odůvodnil své rozhodnutí také tím, že je pravdou, že v ZSŠ není výslovně uvedeno, do kdy lze požadovat úroky ze směnky vyplývající, ale zastává názor, že je tyto možno požadovat jen do splatnosti směnky. Po splatnosti je tento původní směnečný závazek nahrazen závazkem postižním, pak lze požadovat směnečné úroky v zákonné výši dle § 48, odst. 1. bod 2 ZSŠ. Dle Vrchního soudu v Olomouci pak by opačný výklad znamenal bezdůvodné zvýhodňování úročených směnek oproti ostatním směnkám.

S tímto rozhodnutím se ztotožňuji, v opačném případě by se stalo zajisté běžnou praxí, že by tento typ směnek byl opatřován doložkou o sjednání úroku například s velmi vysokou úrokovou mírou a bylo by pak nutno v dalších řízeních rozhodovat o přiměřenosti úroků a to, zda jejich sjednání není například v rozporu s dobrými mravy s ohledem na okolnosti vystavení směnky (směnečnou kauzou). Toto by bylo zajisté velmi složité, jelikož směnečnou kauzu nemusí majitel směnky prokazovat a tato nakonec nemusí ani existovat (viz rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 2. 1997, sp. zn. 5 Cmo 11/1996)

22

. Bylo by proto

prakticky nemožné pak sjednanou výši úroku posuzovat v konkrétním případě.

4.5 Datum splatnosti v souvislosti se splatností zajišťované pohledávky Z rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 10. 2004, sp. zn. 9 Cmo 274/2004, vyplývá následující závěr:

22

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 2. 1997, sp. zn. 5 Cmo 11/1996. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 2. 1. 2015] obsahuje právní větu: „Kdo se jako dlužník na směnku podepíše, je směnečně zavázán i tehdy, není-li mezi ním a majitelem směnky žádný jiný závazkový vztah. Nedostatek kauzálního vztahu není důvodem neplatnosti směnečného závazku, ale zakládá jen za podmínek čl. I. § 17 zák. č. 191/1950 Sb. námitku, která je jen obranou proti povinnosti platnou směnku zaplatit.“

26

„Je-li v dohodě o vyplnění blankosměnky smluveno právo majitele bez dalšího vyplnit datum splatnosti, má majitel blankosměnky právo doplnit do blankosměnky jakékoliv datum splatnosti. Jedná-li se o zajišťovací směnku, nesmí vyplněné datum předcházet datu splatnosti zajišťovaného dluhu.“

V této věci byl posuzován případ, kdy mezi věřitelem a dlužníkem byla pohledávka z titulu úvěru zajištěna blankosměnkou. Současně k vystavení této blankosměnky byla mezi věřitelem a dlužníkem uzavřena písemná dohoda o vyplňovacím právu k této směnce, byť tato dohoda byla obsažena ve „Smlouvě o zajištění závazku klienta“. Žalovaný ze směnky (dlužník) namítal v tomto řízení, že do směnky byl doplněn, jakožto údaj splatnosti, datum, které bylo datem pozdějším než je 3 roky od splatnosti původního závazku, který byl právě blankosměnkou zajištěn. Do sporné směnky byl žalobcem (majitelem směnky) skutečně doplněn termín splatnosti pozdější než je termín ve lhůtě 3 let od data splatnosti zajišťovaného závazku (doplněné datum splatnosti bylo ve skutečnosti cca 6 let od data splatnosti zajišťovaného závazku). Žalovaný ze směnky tedy namítal, že se jedná o obcházení zákona a tudíž se jedná o neplatný právní úkon a to z důvodu, že předmětná směnka byla vistasměnkou a je tedy již promlčena a současně je i zajišťovaná pohledávka promlčena. Soud ovšem námitkám žalovaného ze směnky nepřisvědčil, když odůvodnil své rozhodnutí tím, že pokud v dohodě o vyplnění blankosměnky nejsou žádné podmínky pro stanovení údaje její splatnosti a je současně dostatečným způsobem stanoveno, jaká výše směnečné sumy má být do této směnky vyplněna, tak je zřejmé, že doplněná doba splatnosti směnky nesmí předcházet době splatnosti zajišťovaného závazku. Pokud tedy je tato podmínka splněna, pak věřitel může do směnky vyplnit jakékoli datum splatnosti, tedy jakékoli pozdější datum splatnosti, než je datum splatnosti zajišťovaného závazku. V odůvodnění je dále soudem zdůrazněno, že takovéto ujednání o vyplňovacím právu blankosměnky je zcela obvyklé a není důvodu, aby tato praxe, kterou je sledováno lepší zajištění věřitelovy pohledávky, měla být v rozporu s dobrými mravy.

Jak je vidět na tomto rozhodnutí, tak Vrchní soud v Praze přistupoval k danému případu poměrně méně formalistickou formou. Dluh byl splatný již v roce 1997 a zajišťovací směnka byla vyplněna se splatností až v roce 2003, zde jen můžeme narazit na problém, zda bylo možno uplatnit zajišťovací směnku po 6ti letech od splatnosti primárního závazku, který byl 27

zajišťovací směnkou zajištěn, a to s ohledem, že ve všeobecné rovině (bez analýzy dalších podrobností v tomto konkrétním případu) mohla být již primární pohledávka věřitele promlčena v souladu s tehdejší právní úpravou, tedy promlčení dobou 3 roky (dle § 101 zákona č. 40/1964 Sb. Zákon občanský zákoník), resp. 4 roky (dle § 397 zákona č. 513/1991 Sb. Zákon obchodní zákoník). Tímto rozhodnutím byla tedy směnečnému věřiteli poskytnuta velmi komfortní situace, kdy si prakticky takřka dvounásobně „prodloužil“ promlčecí lhůtu a to právě díky využití zajišťovací směnky.

4.6 Shodný den vystavení a splatnosti směnky - 1 Z rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 13. 11. 2003, sp. zn. 29 Odo 54/2003, vyplývá následující závěr:

„Zaplacení směnky před splatností je zásadně přípustné, avšak musí se dít na základě dohody, která může být ze strany majitele směnky i konkludentní.“ Toto rozhodnutí řešilo otázku, zda je možné směnku uhradit dříve, než je její splatnost a to právě s ohledem na vysoký stupeň formalismu u směnky. Rozhodnutí se tedy opíralo o právní názor, že k úhradě směnečného dluhu nemusí nutně dojít až po kvalifikovaném výkonu směnečného práva směnečným věřitelem. Rozhodnutí zdůraznilo, jak je ostatně patrno i z právní věty, že k některým úkonům ve směnečných vztazích plně postačuje i to nejméně formální jednání, což bezesporu konkludentní forma je.

4.7 Shodný den vystavení a splatnosti směnky - 2 Z rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. 1. 2006, sp. zn. 7 Cmo 174/2004vyplývá následující závěr:

28

"Směnka není neplatná jen z toho důvodu, že datum její splatnosti je totožné s datem jejího vystavení".

V předmětném sporu se jednalo o stanovení splatnosti směnky, když den splatnosti byl shodný se dnem jejího vystavení. Soud prvního stupně žalobu (návrh na vydání směnečného platebního rozkazu) zamítl. Odvolací soud tento rozsudek zrušil a rozhodl tak, že žalovaný ze směnky je povinen uhradit žalobci směnečný peníz s postihovými právy a náklady řízení.

Není sporu o tom, že směnka předložená žalobcem obsahuje všechny obligatorní doložky směnky vlastní. Spornou otázkou v projednávané věci zůstává doložka splatnosti, která je na směnce stanovena určitým dnem, shodujícím se se dnem jejího vystavení. Odvolací soud odůvodnil své rozhodnutí tím, že i u směnky na viděnou, která se stává splatnou předložením, je možné tuto tedy předložit k placení nejen ve stejný den, jako byla vystavena, ale vlastně v podstatě ihned po té, co byla vystavena a že z hlediska časové posloupnosti není vyloučen ani úmysl účastníků směnečného vztahu, že by například směnka vystavená ráno byla splatná ještě téhož dne odpoledne. Dále bylo v odůvodnění uvedeno, že v § 33 ZSŠ je taxativní výčet přípustných určení splatnosti. Tedy v tomto případě byla směnka vystavena na určitý den splatnosti a není tedy odporující ZSŠ její splatnost v den jejího vystavení.

Jak je z odůvodnění tohoto rozhodnutí patrno, pak Vrchnímu soudu v Olomouci nikterak nevadilo, že by dlužník nemohl splnit svůj dluh v průběhu celého dne, jelikož směnka byla téhož dne vystavena a dlužník tedy měl již na její úhradu jen poměrnou část dne (takto ostatně vedl právě žalovaný svoji argumentaci). Jak lze ale vypozorovat v jiných rozhodnutích, tak při posuzování jiné kauzy nemožnost splnit dluh dlužníkem ze směnky, v průběhu celého dne, způsobovala neplatnost celé směnky a to v rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2162/2010 (blíže se tímto zabývám v jiné části této práce).

29

4.8 Shodný den vystavení a splatnosti směnky - 3 Z rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 2. 2007, sp. zn. 29 Odo 1047/2005, vyplývá následující závěr:

„Ustanovení § 33 směnečného zákona nevylučuje, aby byl dnem splatnosti směnky den, kdy byla směnka vystavena, resp. nestanoví, že by taková směnka (na rozdíl od směnky, která by byla splatná dříve, než v den vystavení) byla neplatná.“

V předmětné věci byla jedna z námitek žalovaného ze směnky argumentace o neplatnosti směnky, která je splatná stejného dne, jako byla vystavena. Obdobnou kauzu jsem již uvedl v předcházející části mé práce, když se jednalo o rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. 1. 2006, sp. zn. 7 Cmo 174/2004. Nejvyšší soud ČR se tedy neztotožnil s námitkami žalovaného a stejně jako v obdobné věci Vrchní soud v Olomouci rozhodl, že splatnost směnky ve stejný den, jako je den jejího vystavení, nezpůsobuje její neplatnost. S argumentací k tomuto rozhodnutí odkazuji tedy čtenáře na příslušnou kapitolu mé práce (kapitola 4.7).

4.9 Změna splatnosti směnky Z rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3317/2007, vyplývá následující závěr:

„Byla-li směnka původně vystavena jako neúplná se záměrně nevyplněným údajem směnečné sumy a bylo-li v ní vyznačeno, že je splatná na viděnou, avšak v dohodě o vyplnění směnky bylo mimo podmínek pro doplnění směnečné sumy ujednáno, že jako datum splatnosti bude doplněno "5 dní po viděné", je dohoda o vyplnění směnky v části týkající se údaje splatnosti směnky neplatná pro nemožnost plnění (§ 37 odst. 2 Obč. Zák.)“. V této právní věci posuzoval Nejvyšší soud ČR kauzu, kdy soudy nižších instancí byl vydán, resp. potvrzen směnečný platební rozkaz, když podkladem pro vydání tohoto směnečného 30

platebního rozkazu byla směnka, která byla vystavena jako zajišťovací se splatností „na viděnou“. K této blankosměnce byla písemně uzavřena dohoda o vyplňovacím právu, avšak samotná směnka obsahovala již předtištěný údaj o splatnosti a to „na viděnou“. V samotné dohodě o vyplňovacím právu pak bylo ujednání, že pokud bude využita zajišťovací směnka, pak do ní bude majitelem směnky doplněn údaj splatnosti „pět dní po viděné“. Žalovaný (jeden z celkově třech žalovaných) pak tedy v tomto řízení namítal, že pokud byla směnka vyplněna majitelem o směnečnou sumu a byl na ní ponechán předtištěný údaj splatnosti „na viděnou“, jedná se pak ze strany žalobce o nedodržení dohody o vyplňovacím právu, které by mělo způsobit neplatnost celé směnky. Soud prvního stupně, odvolací soud a nakonec i Nejvyšší soud ČR se s tímto názorem žalovaného neztotožnil a původní směnečný platební rozkaz byl ponechán v platnosti. Nejvyšší soud ČR tedy dovolání zamítl, když poukázal na to, že případné nesprávné vyplnění blankosměnky, tedy její vyplnění v rozporu s vyplňovacím právem, nemá za následek její neplanost, ale zakládá možnost námitek proti majiteli směnky (dle § 10 ZSŠ

23

). Vzhledem

k tomu, že předmětná blankosměnka obsahovala již předtištěný údaj o splatnosti „na viděnou“, nemohl tedy její majitel plně respektovat dohodu o vyplňovacím právu, kterým bylo dohodnuto vyplnění splatnosti na „pět dní po viděné“.

V obdobné věci existuje i starší rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 9. 1997, sp. zn. 5 Cmo 437/1997, ze kterého vyplývá, že jakákoli mimosměnečná dohoda o pozdější splatnosti směnky nemění splatnost určenou ve směnečné listině, zakládá však relativní námitku předčasného uplatnění práva. I tato námitka však ztrácí důvodnost, není-li směnečný dluh ani k pozdějšímu dohodnutému datu splatnosti uhrazen. 24

23

Zákon č. 191/1950 Sb., § 10, Zákon směnečný a šekový, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 2. 1. 2015]. „Nebyla-li směnka, která byla při vydání neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli směnky, že tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí.“ 24

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnečná judikatura 4., aktualizované a rozšířené vydání Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2010, s. 73

31

Na daném rozhodnutí je vidět příklon k méně formalistickému posouzení věci, jelikož nebylo rozhodnuto, že by daný rozpor mezi vyplněním směnky a dohodou o vyplňovacím právu způsoboval neplatnost celé směnky. Jak také uvádím v závěru, směnka může být v mnoha případech jediným podkladem pro úspěšné vymáhání pohledávky věřitele a to zejména v případech, kdy různé „ústní“ dohody a plnění z nich vyplývající jsou stvrzeny právě vystavením směnky. Proto by opačný závěr vedl k realizaci ztráty majitele směnky (věřitele). Nutno dodat, že rozhodnutí soudu první instance bylo vydáno již dne 2. 7. 2004 a rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR až dne 24. 6. 2009, tedy téměř po 5ti letech, lze tedy presumovat, že úspěšnost vymáhání pohledávky, kterou směnka byla zajištěna, by již v případě zrušení napadeného směnečného platebního rozkazu, bylo nemožné, jelikož tato již byla jistě promlčena (dle tehdejší právní úpravy dle § 101 zákon. č. 40/1964 Občanský zákoník

25

,

26

případně dle § 397 zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ).

4.10 Doplnění data splatnosti v rozporu s vyplňovacím právem Z rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. 8. 2009, sp. zn. 29 Odo 5260/2007, vyplývá následující závěr:

“Skutečnost, že majitel blankosměnku vyplnil v rozporu s vyplňovacím právem údajem pozdějšího data splatnosti, bez dalšího neznamená, že by neměl vůči dlužníku, který vadné vyplnění namítne, právo na zaplacení směnky. V této souvislosti je nezbytné posoudit, zda jde o "podvyplnění" blankosměnky v údaji data splatnosti nebo zda majitel blankosměnky nezmařil dlužníku případnou námitku promlčení.”

25

Zákon č. 40/1964 Sb., § 101, Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 12. 1. 2015]. „není v dalších ustanoveních uvedeno jinak, je promlčecí doba tříletá a běží ode dne, kdy právo mohlo být vykonáno poprvé“ 26

Zákon č. 513/1991 Sb., § 397, Obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 14. 1. 2015]. „Nestanoví-li zákon pro jednotlivá práva jinak, činí promlčecí doba čtyři roky.“

32

V této věci byl mezi majitelem směnky (žalobcem) a žalovanými (dlužníky) vztah z titulu leasingové smlouvy, když pohledávky z leasingové smlouvy byly zajištěny blankosměnkou. K předmětné blankosměnce byla mezi účastníky směnečného vztahu uzavřena dohoda o vyplňovacím právu s tím, že v této dohodě bylo ujednáno, že v případě využití zajišťovací směnky bude do této doplněna splatnost 30 dnů ode dne splatnosti příslušné leasingové splátky, tak jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři. Tento způsob dohody o splatnosti směnky byl zamýšlen stranami směnečného vztahu z důvodu, aby majiteli směnky bylo zamezeno splatnost směnky, jakožto zajišťovacího prostředku, zkrátit na dobu kratší než 30 dnů ode dne splatnosti leasingové splátky. Majitel směnky uplatnil směnku u soudu, když do této doplnil datum, které odpovídá lhůtě delší než 30 dnů ode dne splatnosti leasingové splátky. Tedy majitel směnky sice porušil ujednání o vyplňovacím právu směnky, ale jednoznačně ve prospěch dlužníků ze směnky, kteří chybným doplněním data splatnosti směnky získali delší čas k úhradě svého závazku, byť se v tomto případě jedná o rozdíl 1 dne.

Pokud je tedy doplnění data do blankosměnky v rozporu s příslušným ujednáním o vyplňovacím právu, pak je nutné posoudit, zda toto doplnění splatnosti je skutečně ve prospěch dlužníka či naopak v dlužníkův neprospěch a také, zda tímto doplněním nejsou zkrácena dlužníkova práva na námitku případného promlčení (srov. Kovařík27). Pokud je směnka doplněna v rozporu s vyplňovacím právem, pak lze najít důsledky tohoto stavu i v historických pramenech, například Rouček28 uvádí, že výstavce směnky pak ručí za směnku jen do výše dohody o jejím vyplnění, pokud tato dohoda je překročena. K obdobnému závěru, jako Rouček, lze dospět i při výkladu rozhodnutí Nejvyššího soudu ČSR ze dne 17. 12. 1936, sp. zn. R III 809/36. 29

V předmětné věci tedy bylo dovolání žalobců zamítnuto a směnečný platební rozkaz byl ponechán v platnosti. S tímto závěrem se zcela ztotožňuji, jelikož nedošlo k žádné újmě na právech dlužníků ze směnky. Také se ztotožňuji s názory historické literatury a judikatury viz 27

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka a šek v České republice. 5. vydání. Praha: C. H. Beck, 2006, s. 116

28

ROUČEK, František. Praktické směnečnictví a šekovnictví, Praha, 1941, s. 24

29

Bulletin slovenskej advokácie, 2011, č. 9, s. 8. Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČSR ze dne 17. 12. 1936, sp. zn. R III 809/36, uveřejněné ve Sbírce rozhodnutí nejvyšších stolic soudních Čs. republiky, kterou uspořádal Dr. F. Vážný, pod číslem 15717

33

výše Rouček a rozhodnutí Nejvyššího soudu ČSR, jelikož by případná i formální chyba při doplnění chybějících údajů na blankosměnku neměla způsobovat její neplatnost, ale případně by bylo nutno posoudit, zda není dlužník zavázán ze směnky jen do výše původních dohod. Zcela by pak bylo nemožné pro nabyvatele směnky posuzovat splnění či překročení dohod o vyplňovacím právu, pokud by tyto dohody nebyly umístěny přímo na těle směnečné listiny, což takřka nikdy není.

4.11 Promlčení směnkou zajišťované pohledávky Z rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 1. 3. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1181/2009, vyplývá následující závěr:

„I. V případě tzv. zajišťovacích směnek je nutno dovodit, že nejsou akcesorickým závazkem k závazku jinému (jde o prostředek zajištění a nikoli o zajišťovací závazek), přičemž okolnost, že podle dohody účastníků je účelem směnky zajistit splnění určitého závazku, se projeví v okruhu tzv. kauzálních námitek, jimiž se dlužník ze zajišťovací směnky může bránit povinnosti ze směnky plnit. Plněním na zajišťovací směnku tak (na rozdíl od plnění z titulu ručení či zástavního práva) zajištěná pohledávka nezaniká a stejně tak plněním na zajištěnou pohledávku nezaniká pohledávka ze zajišťovací směnky.

II. V situaci, kdy není pochyb o tom, že promlčení směnkou zajištěné pohledávky nemá vliv na její existenci, nelze (při absenci jiného ujednání) považovat námitku promlčení směnkou zajištěné pohledávky za účinnou obranu proti povinnosti směnku zaplatit.“

Toto rozhodnutí se přímo týká data splatnosti směnky, když předmětná směnka byla blankosměnkou, kterou byla zajištěna pohledávka. Žalovaný ze směnky se dovoláním domáhal zrušení rozsudku, který potvrdil směnečný platební rozkaz, který uložil žalovanému uhradit směnečnou sumu, postihová práva a náklady řízení, když svoji argumentaci postavil žalovaný na tom, že původní pohledávka je promlčena, tudíž je promlčeno i vyplňovací právo k blankosměnce. 34

Nejvyšší soud ČR dovolání žalovaného zamítl a své rozhodnutí odůvodnil tím, že každou směnku a to i v případě, že tato nebyla vystavena na řad, lze převést indosací. Po indosaci pak přechází také na nového majitele směnky aktivní legitimace k uplatnění práv ze směnky, které vyplývají z převodních účinků směnky a nikoli ze smlouvy o postoupení pohledávky směnkou zajištěné. Dodávám, že není zřejmé v této věci, zda blankosměnku vyplnil původní věřitel a poté tuto indosací převedl, nebo ji vyplnil až její nabyvatel po postoupení pohledávky, ke které se směnka vázala. Dle ustálené judikatury

30

nemá vliv případné

promlčení směnkou zajišťovaného závazku na povinnost uhradit směnku a také toto případné promlčení se nikterak nedotýká běhu promlčecí lhůty směnečného nároku. Směnka, která je vystavena, jako zajišťovací instrument ke splnění závazku, není akcesorickým a subsidiárním zajišťovacím institutem, nýbrž je závazek z této zajišťovací směnky závazkem směnečného dlužníka zcela samostatným a také se případná práva z této směnky promlčují zcela samostatně.

Jelikož v dohodě o vyplňovacím právu k této zajišťovací směnce nebylo žádné ujednání, které by ve svých důsledcích znamenalo, že v případě promlčení zajišťovaného závazku nemá majitel směnky nárok na úhradu zajišťovací směnky, bylo tedy rozhodnuto, jak jsem výše uvedl.

Pokud tedy dlužník postavil svoji argumentaci na tom, že zajišťovaný závazek je již promlčen, nelze v případě absence příslušné dohody o nemožnosti vymáhat v této situaci i zajišťovací směnku (viz předchozí odstavec), považovat tuto námitku za účinnou obranu proti povinnosti uhradit danou směnku. 31

S tímto rozhodnutím se plně ztotožňuji, směnka totiž tvoří samostatný závazek, který je ve vztahu k zajišťované pohledávce abstraktním závazkem. V případě porušení případné dohody o vyplňovacím právu by toto nemělo způsobit neplatnost směnky, ale znamenalo by to možnost důvodných námitek dlužníka proti směnečnému platebnímu rozkazu. 30

Rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 12. 2005, sp. zn. 12 Cmo 228/2005, uveřejněné v časopise Obchodní právo č. 6/2007, s. 25

31

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka jako zajištění. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2002, s. 52.

35

4.12 K určitosti místa placení směnky - 1 Z rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 1997, sp. zn. 5 Cmo 551/1996, vyplývá následující závěr:

„Platební místo je udáno na směnce s dostatečnou podrobností, je-li uvedeno označením obce nebo města.“

Z odůvodnění tohoto rozhodnutí vyplývá, že § 75 bod 4. ZSŠ předepisuje jako obligatorní součást směnky vlastní údaj o místu, kde má být placeno. Platební místo je tedy nutno určit tak dostatečně, aby bez dalších doplňujících údajů, bylo zřejmé, kde se má platit. K tomuto je dále nutno vzít v potaz i další ustanovení ZSŠ, například § 87 odst. 1, který stanoví, že směnka se předkládá k placení v místnostech, kde ten, komu se předkládá, provozuje svůj podnik, jinak v jeho bydlišti.

Ve výše uvedeném rozhodnutí je tedy uvedeno, ze je dostačující, když je na směnce uveden jen údaj města nebo obce s tím, že adresa pro prezentaci směnky vyplývá z ustanovení § 87 odst. 1 ZSŠ.

4.13 K určitosti místa placení směnky - 2 Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3106/2009.

Byť se toto rozhodnutí netýká data splatnosti, záměrně jej uvádím, abych následně v závěru mohl poukázat na odlišný přístup soudů, co se formalismu směnky týká. V této věci řešil Nejvyšší soud ČR otázku, zda postačí, jakožto místo splatnosti na směnce, uvedení názvu obce a to bez dalšího upřesnění. Nejvyšší soud ČR v této věci rozhodl, že uvedení obce bez dalšího upřesnění plně postačuje a poukázal na obdobné rozhodnutí ze dne 25. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3964/2007. 36

V tomto rozhodnutí se ale lišila posuzovaná situace od dřívějšího rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, jelikož místem splatnosti byla uvedena obec “Kostelec”. Žalovaným ze směnky bylo namítáno, že obcí s názvem “Kostelec” je v ČR více než deset a není tedy zřejmé, kde konkrétně (ve kterém konkrétním Kostelci) je směnka vlastně splatná. Nejvyšší soud ČR své odůvodnění opřel o argumentaci, že výklad, podle kterého by v případě výskytu více obcí nebo měst se stejnými názvy bylo zapotřebí pro naplnění požadavku určitého vymezení platebního města, bylo nutno na směnečné listině uvádět ještě další doplňující a odlišující údaje o tomto místu, nemá oporu v ZSŠ a na účastníky směnečného vztahu by tedy byly kladeny nepřiměřené a ničím neodůvodněné požadavky ohledně jejich místních znalostí. Nejvyšší soud ČR pak uvedl, na otázku ve kterém “Kostelci” je vlastně tedy směnka splatná, že tomu tak je v tom “Kostelci”, ve kterém bude tato směnka prezentována k placení.

K tomuto doplňuji, že již v historické literatuře se můžeme s tímto názorem setkat, jak ostatně uvádí Rouček

32

, tak “musí jíti o zeměpisné místo”. Obdobně se k dané problematice

vyjadřuje i Kizlink a Spišiak. 33 Jak tedy výše citovaný Rouček, tak i Nejvyšší soud ČR, značně posiluje postavení majitele směnky, který nemusí vyhledávat dlužníka ze směnky v „Kostelci“, kde tento bydlí nebo má sídlo, ale ve kterémkoli „Kostelci“ může směnku prezentovat k placení. S tímto názorem se plně ztotožňuji, byť se domnívám, že se jedná ve většině případů o „akademickou“ polemiku, již notně vzdálenou reálné praxi, kdy k prezentaci směnky a tudíž celé ceremonii jejího předložení k placení prakticky nedochází. Více k tomuto uvádím především v závěru této práce.

32

ROUČEK, František. Jednotný směnečný řád, Praha, 1941, s. 43

33

KIZLINK, Karol a SPIŠIAK, Ján. Zmenkové právo, Bratislava 1944, s. 219

37

4.14 K určitosti data splatnosti – obecné zvyklosti při uvádění dat - 1 Z rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 945/2009, vyplývá následující závěr:

„Jednou z možností, jak určit konkrétní den splatnosti směnky, je přesným kalendářním datem, kdy je splatnost určena uvedením dne, měsíce a roku. Samotný údaj dne placení pak musí být vyhotoven způsobem, který odpovídá obecným zvyklostem při uvádění dat.“ V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud ČR řešil případ správného určení splatnosti směnky. Na předmětné směnce, která byla „formulářového“ typu, tedy listina byla předtištěna s názvy jednotlivých pasáží, které se následně doplnily při vystavení směnky. V době jejího vystavení, což byl rok 1997, byly tedy příslušné pasáže doplněny a na místo splatnosti, kde byl předtištěn údaj „19“ (což běžně obsahovalo velké množství formulářů používaných v minulém století), bylo doplněno datum splatnosti v roce 2001, tedy za údaj „19“ bylo dopsáno „20. září 2001“.

Žalovaní postavili svoji námitkovou obranu na tvrzení, že splatnost směnky ještě nenastala, když tvrdili, že splatnost směnky byla určena správně a to na 20. září 192001, když toto datum vzniklo tedy spojením předtištěného roku splatnosti „19“ a dopsaného roku splatnosti „2001“, tedy, že se ještě dluh ze směnky nestal splatný a tento nastane až za zhruba 190 tisíc let. Nejvyšší soud ČR dovolání žalovaných ze směnky zamítl a své rozhodnutí opřel o právní argumentaci, že dopsaný údaj splatnosti je vyhotoven zcela zřejmě jiným způsobem a jinou grafickou úpravou a z tohoto je tedy možné zcela jasně vyvodit, že bylo záměrem stran směnečného vztahu určit tuto její splatnost na rok 2001. Navíc bylo rozhodnutí odůvodněno tím, že nelze objektivně předpokládat, že právě tito účastníci směnečného vztahu by skutečně chtěli určit splatnost směnky za zhruba 190.000 let.

38

I dle Kovaříka

34

je jednou z možností, jak určit konkrétní den splatnosti, určit ji přesným

kalendářním datem, kdy je splatnost určena uvedením dne, měsíce a roku. Samotný údaj dne placení pak musí být vyhotoven způsobem, který odpovídá obecným zvyklostem při uvádění dat. Obdobný názor, jako výše citovaný Kovařík, lze nalézt i v historické literatuře a to například dle Roučka 35 je možno určit datum splatnosti směnky pomocí zkratek, které nebudí pochybnosti, např. „1. IV. 40“).

Nelze si představit, že by skutečným projevem vůle stran směnečného vztahu měla být splatnost za takto velmi obtížně představitelnou dobu. Navíc je, dle mého názoru, zcela opomíjen fakt, že i samotný nosič informace, tedy papír, na kterém je směnečná listina vyhotovena, by se „dožil“ takto vysokého věku, když odborné prameny uvádí jeho životnost (při zajištění optimálních podmínek) na 100 – 200 let.

36

Dále také zastávám názor, dle

vlastních zkušeností, že na přelomu 20 a 21. století bylo velmi často užíváno formulářů různého typu s předtištěným datem „19“, když toto bylo běžně přepisováno na rok „20xx“. Ostatně lze se, ve výjimečných případech, s tímto setkat ještě i dnes. Tedy rozhodnutí bylo postaveno na zcela logických závěrech, byť se této argumentaci mohli účastníci směnečného vztahu vyhnout tím, že by předtištěný údaj „19“ přeškrtli již při vystavení směnky a ideálně doplnili tuto opravu svými podpisy.

4.15 K určitosti data splatnosti – splatnost „do data“ Z rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 3. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3361/2010, vyplývá následující závěr:

34

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka a šek v České republice. 5. vydání. Praha: C. H. Beck, 2006, s. 92

35

ROUČEK, František. Jednotný směnečný řád, Praha, 1941, str. 44

36

Národní knihovna České republiky. Životnost tištěných a psaných dokumentů. [online]. Poslední aktualizace 06/2012. [cit. 01. 04. 2015] Dostupné z WWW: www.nkp.cz/pages/nazev=Sprava_a_ochrana_fondu&submenu3=82

39

„Směnka je neplatná, neobsahuje-li určení konkrétního dne splatnosti, ale jen vymezení konkrétního období, v němž je splatná (např. "do 30. června 2003").

V této věci byla sporná směnka opatřena údajem splatnosti "do 30. 6. 2003". Z takto vyznačené splatnosti bylo tedy zřejmé, že na předmětné směnečné listině nebyl určen přesný datum splatnosti, ale byl určen časový úsek, do kdy by tato měla být uhrazena. Směnka byla tedy označena jako neplatná.

Vzhledem k tomu, že údaj splatnosti nebyl vyznačen zákonem předepsaným způsobem, resp. ani jedním ze stanovených způsobů označení splatnosti, bylo toto rozhodnutí zcela správné. Z textu splatnosti „do 30. 6. 2003“ je zřejmé, že se nejednalo o údaj splatnosti v jeden den, protože splatnost byla určena „nejpozději“ dne 30. 6. 2003, tedy bylo na dlužníkovi ze směnky, kdy v rozmezí data vystavení a data 30. 6. 2003 směnku uhradí. K tomuto také zastává shodné stanovisko, že takto určený údaj splatnosti směnky způsobuje bez jakýchkoli pochybností, její neplatnost a to jak Kovařík 37, tak i Chalupa. 38

V § 33, odst. 1 ZSŠ jsou taxativně vyjmenovány přípustné označení splatnosti směnek, současně odst. 2 téhož § ZSŠ stanoví, že směnky s jinou dobou splatnosti nebo se splatností postupnou jsou neplatné.

V obdobné věci lze nalézt i starší rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 5. 1997, sp. zn. 5 Cmo 80/96, které uvádím v kapitole 4.1. Dále lze nalézt i obdobné rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 2. 1998, sp. zn. 9 Cmo 504/1998. 39

37

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka a šek v České republice. 5. vydání. Praha: C. H. Beck, 2006, s. 96 – 97

38

CHALUPA, Radim. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 1. část. 2. vydání. Linde Praha, a. s., 2006, s. 279 – 281 39

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnečná judikatura 4., aktualizované a rozšířené vydání Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2010, s. 21

40

4.16 K určitosti data splatnosti – splatnost „od 9,00 do 16,00 hod“ Nejvyšší soud ČR, v rozhodnutí vedeném ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2162/2010, rozhodl o dovolání žalobce, který napadl rozsudky soudů nižších instancí, jimiž byla zamítnuta žaloba, kterou se žalobce domáhal uhrazení směnečné sumy s postihovými právy. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2162/2010, zrušil rozsudky Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni, jimiž byla zamítnuta žaloba, kterou se žalobkyně (směnečný věřitel) domáhala zaplacení směnečné sumy s postihovými práva. Odůvodnění zrušených rozsudků bylo postaveno na právním názoru, že dle ustanovení čl. I. § 33, odst. 1. a 2. ZSŠ je předmětná vlastní směnka neplatná, jelikož její splatnost byla stanovena jen na část určitého dne. Konkrétně v tomto případě byla splatnost určena textem na směnečné listině „20. prosince 2004“ a současně byla vymezena „časovým úsekem dne splatnosti rozmezím hodin“, tedy „od 9,00 do 16,00 hod“. Pro úplnost je nutno dodat, že údaj vymezený konkrétní časový úsek dne splatnosti nebyl uveden přímo v rubrice směnečné listiny určené pro údaj data splatnosti, ale jako doplňující údaj u označení platebního místa směnky. Právní argumentace byla dále postavena na názoru, že má-li jít o směnku splatnou určitého dne (tj. o tzv. směnku fixní), "může být doba splatnosti vymezena jen celým tímto dnem, popř. v rámci tohoto dne dobou obvyklou pro směnečné úkony". Určení splatnosti směnky stanovením (jiného) hodinového intervalu určitého dne by totiž v rozporu s platnou právní úpravou vedlo ke zkrácení dlužníkova práva zaplatit směnku s takto určenou splatností během celého dne.

Rozhodnutí bylo odůvodněno právním názorem, že sporný údaj „od 9,00 do 16,00 hod“ nepatří, jak tvrdil žalovaný ze směnky, k datu splatnosti, ale byl umístěn v bezprostřední blízkosti údaje místa splatnosti. Nebylo tak možno tedy vztáhnout tento údaj k naprosto jiné části směnečné listiny a to k datu splatnosti, když tomuto by ani neodpovídala logika uspořádání textu na předmětné směnce a její grafická úprava. Naopak byl tímto časovým intervalem upřesněn čas, kdy je možné směnku předložit k placení na místě splatnosti s ohledem na běžnou provozní dobu.

41

Pokud by se totiž sporný údaj „od 9,00 do 16,00 hod“ vztahoval k určení splatnosti, pak by toto vymezení času splatnosti v rozlišení na nižší jednotky, než jsou dny, způsobovalo neplatnost směnky dle § 33, odst. 2 ZSŠ, jelikož § 33, odst. 1 ZSŠ obsahuje výčet přípustných způsobů určení splatnosti směnky. Obdobný názor lze najít i v historické literatuře, jak dle Roučka

40

, tak Švamberga

zastává Chalupa

43

41

i Kovařík.

i Kizlinka a Spišiaka

42

. V novodobé literatuře obdobný názor

44

Výše uvedené rozhodnutí vnímám jako spíše méně formální. Z tohoto rozhodnutí je zřejmé, že Nejvyšší soud ČR s ohledem na to, že časový údaj (9,00-16,00 hod) nebyl uveden u data splatnosti, pak nelze tedy považovat tento časový údaj za jakési upřesnění termínu splatnosti v rámci jednoho dne. Osobně bych se přikláněl spíše k názoru, že se jedná o nadbytečný údaj a proto k němu nelze přihlížet. Byť tento údaj je tedy nadbytečný, tak z této konkrétní směnečné listiny bylo zřejmé z její grafické úpravy a umístění textu s časovým rozmezím, že zcela zjevně tento údaj nepatří k datu splatnosti. Naopak přísně formalistický názor by byl ten, že by směnka byla označena za neplatnou, jelikož ZSŠ výslovně neupravuje podobu směnky, zejména tedy grafickou úpravu a rozložení textu. Bylo by možno tedy závěry postavit přímo opačně na argumentaci, že časový údaj je možno přiřadit pouze k termínu splatnosti, jelikož byl určen časovým rozmezím. Tímto by bylo možno vyloučit, že jde o údaj vztahující se například k datu vystavení směnky, jelikož těžko by směnka byla vystavována několik hodin (tedy v rozmezí 9,00 – 16,00 hod). Vzhledem k tomu, že ZSŠ ani neupravuje, na které části směnečné listiny má být například podpis výstavce, zda až pod textem, což je obvyklé, nebo uprostřed (často je tato grafická úprava na směnečných formulářích) nebo na jiném místě směnky, bylo by tedy možno vztáhnout časové rozpětí znovu jen k datu splatnosti.

40

ROUČEK, František. Jednotný směnečný řád, Praha, 1941, s. 199

41

ŠVAMBERG, Gustav. Naše jednotné směnečné právo, Praha 1941, s. 52

42

KIZLINK, Karol a SPIŠIAK, Ján. Zmenkové právo, Bratislava 1944, s. 219

43

CHALUPA, Radim. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 1. část. 2. vydání. Linde Praha, a. s., 2006, s. 281

44

KOVAŘÍK Zdeněk. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 5., dopl. vydání. Praha: C. H. Beck, 2011, s. 132

42

4.17 Právo vymáhání směnečného nároku při nepředložení směnky Z rozhodnutí Nejvyšší soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 806/2010, vyplývá následující závěr:

„Majitel směnky vlastní, splatné na viděnou, se může úspěšně domáhat jejího zaplacení vůči směnečnému rukojmímu i tehdy, nebyla-li ve lhůtě jednoho roku od data vystavení předložena výstavci k placení.“ V této právní věci byla řešena otázka, zda splatnost vlastní vistasměnky nastává jejím předložením jiné osobě, než je výstavce této směnky. Předmětná směnka vlastní nebyla výstavci předložena k placení. Dle § 34, odst. 1 je směnka na viděnou splatná při předložení a musí být předložena k placení do jednoho roku od data vystavení, přičemž výstavce může tuto lhůtu zkrátit nebo naopak prodloužit. Z tohoto ustanovení by tedy bylo možno vyvodit, že pokud směnka na viděnou není fakticky prezentována k placení, nestává se tedy dluh splatný. Z tehdejší právní úpravy a to § 517 ObčZ vyplývá, že pokud nesplněním povinnosti k plnění v den splatnosti závazku, dochází následující den k prodlení a ve spojení s výše uvedeným výkladem ZSŠ, tedy i k možnosti nárokovat i postihová práva ke směnce. Z judikatury45 ovšem vyplývá závěr jiný a to, že se může majitel domáhat zaplacení směny vůči výstavci i rukojmímu i v případě, pokud směnka splatná na viděnou, nebyla předložena výstavci k placení. Ke stejnému závěru dochází i v historické literatuře Rouček. 46 Toto rozhodnutí je jasně méně formální, když Nejvyšší soud ČR nevyvodil žádný negativní závěr pro majitele směnky z důvodu, že ten předmětnou směnku nepředložil k placení. Zajímavostí je někdy odlišný pohled v soudní rozhodovací praxi, když nepředložení směnky k placení v tomto případě nebylo jejímu majiteli nikterak k tíži, ale přitom pokud v jiné věci 45

Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2006, sp. zn. 7 Cmo 423/2005, a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 10. 2009, sp. zn. 5 Cmo 132/2009. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015] 46

ROUČEK, František. Nové československé právo směnečné, Brno 1931, s. 65 a Československý zákon směnečný, Praha 1932, s. 17

43

například rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 3. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3361/2010, (viz kapitola 4.15 této práce) nastala situace, kdy dlužníkovi ze směnky byla nabídnuta lhůta její splatnosti „volná“, kdy mohl kdykoli až do krajně vymezené lhůty směnku uhradit, tak toto určení splatnosti způsobilo neplatnost celé směnky. Nepředložení směnky k placení ovšem je zcela běžné, spíše je dnes velmi málo časté, že by směnka byla skutečně fakticky prezentována k placení v den splatnosti, případně ve lhůtách splatnosti dle určení splatnosti na konkrétní směnce. K tomuto se více vyjadřuji v závěru této práce.

4.18 Doplnění uplynulého data splatnosti Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 3. 2013, sp. zn. 9 Cmo 571/2012-127, posuzoval případ, kdy do směnky bylo doplněno datum splatností, které v době tohoto doplnění již uplynulo. Jednalo se o blankosměnku, do které žalobce (věřitel) doplnil údaje, díky kterým se stala směnka dospělou, a tuto uplatnil v řízení před soudem.

Vrchní soud v Praze rozhodl, že i v případě, že do směnky bylo doplněno datum splatnosti, které v době doplnění do směnky již uplynulo, tak tato situace nemění nic na povinnosti dlužníka takovou směnku zaplatit. Dokonce i v případě, že by dlužník ze směnky prokázal, že směnka mu nebyla řádně předložena k placení, nic by to neměnilo na povinnosti dlužníka ze směnky tuto uhradit. O tom, že by unesení takovéhoto důkazního břemene bylo takřka nemožné, se zmiňuji v závěru této práce.

Toto rozhodnutí lze označit jako velmi málo formalisticky pojaté. Vrchní soud v Praze se tedy vypořádal s odvolacími důvody žalobce tak, že (bez analýzy konkrétního případu) neřešil předložení směnky k placení, když z jeho závěru lze dovodit, že bylo možné uplatnit směnku i bez jejího předchozího předložení k placení. V tomto případě byla situace o to jednodušší, jelikož z rozhodnutí je zřejmé, že směnka byla opatřena doložkou „bez protestu“.

44

4.19 K určitosti data splatnosti – obecné zvyklosti při uvádění dat - 2 Z rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 4. 2013, sp. zn. 5 Cmo 61/2013, vyplývá následující závěr:

„Obecně neexistuje žádný závazně předepsaný způsob psaní datových údajů a ve vztahu ke splatnosti směnky a její celkové platnosti rozhoduje jen obecná sdělnost. Tomu vyhovuje, je-li na směnce uvedeno datum splatnosti v číselné podobě: den, měsíc a poslední dvojčíslí letopočtu ("2. 6. 11") a nikoliv celý letopočet.“

Na předmětné sporné směnce bylo vyznačeno datum splatnosti údajem „2. 6. 11“. Současně je nutno uvést, že se jednalo o formulář směnky, kde bylo u splatnosti předtištěno „měsíc slovy“.

Soud prvního stupně, jakožto i odvolací soud vyjádřil názor, že bezpochyby je z předmětné směnky jasné, že označení splatnosti „2. 6. 11“ je zřejmé, že datem splatnosti byl myšlen „druhý červen roku dva tisíce jedenáct“. Byť na formuláři je uvedeno, že měsíc má být uveden slovy, tak toto označení je požadavkem formuláře, nikoli samotného ZSŠ.

47

ZSŠ

ostatně neuvádí přesný způsob psaní data, tedy zda by měl být rok uveden čtyřciferným údajem, nebo jeho dvojcifernou zkratkou, jako je tomu v tomto případě.

4.20 K určitosti data splatnosti – uvedení měsíce splatnosti slovem i číslem Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3251/2012.

47

Poznámka autora: většina „formulářových“ směnek obsahuje požadavek, aby byl měsíc jak u splatnosti, tak u vystavení vypsán slovy. Nicméně je toto požadavkem nad rámec ZSŠ a jedná se spíše o to, aby se předešlo pochybnostem v případě, že autor směnky nemá úhledné písmo, které by způsobovalo nečitelnost nebo zaměnitelnost numerického označení apod., proto nedodržení této formy nemůže být přičítáno k tíži majitele směnky.

45

V tomto rozhodnutí řešil Nejvyšší soud ČR otázku, zda datum vystavení směnky, kdy na předmětné směnce bylo uvedeno datum vystavení "dne 17. 10. října 2007", které se odchyluje od obvykle používaného formátu (den, měsíc, rok) a zda tedy tento nestandardní formát označení data může způsobit neplatnost směnky, jak argumentoval ve svých námitkách žalovaný ze směnky.

Byť se v této věci posuzovalo datum vystavení směnky a nikoli splatnost, záměrně toto rozhodnutí uvádím, jelikož se v rámci analogie dá zajisté aplikovat i na, případně obdobným způsobem uvedený, datum splatnosti.

Nejvyšší soud rozhodl, tak, že tento způsob určení data je přípustný a uvedením „10. měsíce" a „října“ současně nezpůsobuje žádný rozpor v tomto datu, jelikož říjen je desátým měsícem v roce.

S tímto rozhodnutím se ztotožňuji, jelikož ZSŠ neuvádí přesné určení dat na směnce. Jak jsem uvedl již v předchozích kapitolách, tak zejména formulářové směnky mají předtištěno, že měsíc má být vždy uveden slovy, ale tento požadavek je nad rámec požadavků ZSŠ.

46

5 ZÁVĚR Jak je patrno z uvedených soudních rozhodnutí a jejich odůvodnění, je zřejmý posun soudní praxe přiklánět se spíše k méně formalistickému vnímání určení splatnosti směnek. Otázkou tedy je, zda je možné do budoucna očekávat ještě větší „volnost“ při určení splatnosti směnky v soudních rozhodnutích splatnosti směnky se týkajících. V dnešní době je totiž již přežitkem představa, že skutečně jsou směnky reálně předloženy k placení na místě splatnosti v den splatnosti. Byť argument, že je nutné předložit směnku k placení lze najít v odůvodnění mnoha rozhodnutí, například v rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 900/200448, ze kterého vyplývá, že i v případě, kdy je majitel směnky zproštěn protestační povinnosti, není zbaven povinnosti předložit směnku včas k zaplacení. Současně v jiném rozhodnutí, například rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29. Odo 483/2002, je ale uvedeno, že prezentace směnky k placení je splněna i doručením směnečné žaloby směnečnému dlužníkovi49 (blíže v kapitole 4.3), když v tomto rozhodnutí byl podpis výstavce na směnce doplněn až po její splatnosti a tedy bylo vyloučeno, že by tato byla prezentována v den splatnosti. Obtížně si asi lze představit, že by se majitel směnky skutečně vždy na platební místo dostavil a očekával také fyzické se dostavení dlužníka, který proti předložení směnky bude předávat hotovost. Toto by jednak odporovalo ustanovení Zákona o omezení plateb v hotovosti (blíže v kapitole 3.6), kdy by se tedy strany ze směnečného vztahu vystavovali sankci za porušení tohoto zákona u nadlimitních plateb, když tento limit činí 350.000,- Kč. A to v případech, kdy by byla směnečná suma vyšší než tento limit. Pokud by bylo tedy striktně formálně dodrženo, aby proti předložení směnky, následovalo fyzické předání peněz, vystavovali by se obě strany, tedy majitel směnky i směnečný dlužník, postihu za správní delikt dle příslušných ustanovení Zákona o omezení plateb v hotovosti (blíže v kapitole 3.6).

48

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. 07. 2005, sp. zn. 29 Odo 900/2004. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 23. 1. 2015] 49

Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 03. 2013, sp. zn. 9 Cmo 571/2012. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015]

47

Naopak v případě úhrady směnek s nízkou směnečnou sumou, by tedy zase vznikaly naprosto zbytečné náklady na cestování na určené platební místo pro majitele směnky nebo dlužníka nebo obou stran, které by mohly být neúměrné k výši směnečné sumy, když při užití důkazu ad absurdum by náklady na úhradu směnečné sumy mohly představovat i vyšší částku, než tato směnečná suma je. Pak by tedy vlastně bylo pro majitele směnky ekonomicky výhodnější ani nepožadovat proplacení směnky. Toto zajisté není možné po účastnících směnečného vztahu spravedlivě požadovat. Nakonec výše uvedený formalismus skutečné fyzické prezentaci směnky a její úhradě hotovostní platbou je v rozporu s obecnými zvyklostmi současné doby, zejména ve vztahu k masovému nástupu informačních technologií a internetovému a telefonnímu bankovnictví. Byť je téma této práce na vymezení splatnosti z pohledu času, záměrně jsem uvedl i rozhodnutí týkající se místa splatnosti, jelikož i na těchto rozhodnutích je možno velmi dobře ilustrovat tendence moderní české judikatury posuzovat spory méně formalisticky. Jak jsem tedy prezentoval v kapitole judikatura, tak u data splatnosti, jsou zřejmé tendence judikatury se klonit k méně formálním rozhodnutím, ale nikoli tak výrazně, jako například u místa splatnosti.

Pokud se tedy ve svých úvahách posunu dále, pak je otázkou, proč současná judikatura je tak formálně upnutá na to, že splatnost musí být tak přesně označena? Pokud se tedy bude držet příslušných ustanovení ZSŠ a právě judikatury, že například splatnost vymezena přesněji než na dny způsobuje neplatnost celé směnky (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu v ČR ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2162/10 v kapitole 4.16, byť zda byl tento časový údaj uveden u jiného údaje směnky a tato tedy nebyla označena za neplatnou), pak je tedy opět při užití důkazu ad absurdum nemyslitelné, že by strany směnečného vztahu čekaly na místě splatnosti od 00:00 hod dne splatnosti do 24:00 hod téhož dne, aby bylo možné tuto „ceremonii“ placení skutečně vykonat. Právě toto rozhodnutí je ještě více zajímavé tím, že v odůvodnění tohoto rozhodnutí je uvedeno, že by bližším vymezením splatnosti, než v přesnosti na dny, mohla být zkrácena dlužníkova práva zaplatit směnku. V rozporu s tímto názore m je jiné rozhodnutí a

48

to rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. 1. 2006, sp. zn. 7 Cmo 174/200550, a obdobně také rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 2. 2007, sp. zn. 29 Odo 1047/2005 51

, ve kterém naopak soudu nevadilo, že nebude splněna možnost dlužníka uhradit svůj dluh

v průběhu celého dne (jednalo se o shodu data vystavení směnky a její splatnosti a tato směnka v daném rozhodnutí nebyla označena jako neplatná). Opravdu je tedy nutné, aby strany ze směnečného vztahu čekali na místě splatnosti až 24 hodin, aby náhodou nepromeškali okamžik setkání a možnost realizace úhrady proti prezentaci směnky? Pokusme se tedy zamyslet nad tím, že i pokud bychom se ztotožnili s touto právní argumentací, čím by ve skutečnosti bylo zkráceno dlužníkovo právo zaplatit směnku? Jaký postih by ho pro nezaplacení směnky včas čekal?

Dle § 48 ZSŠ by majitel směnky mohl požadovat, mimo směnečného peníze, smluvní úrok (pokud tento byl ujednán), šestiprocentní úrok ode dne splatnosti, útraty protestu a podaných zpráv, jakož i ostatní útraty a odměnu ve výši jedné třetiny procenta směnečného peníze nebo částku nižší v dohodnuté výši. Pokud tedy uvažujeme, že z těchto postihových práv majitele směnky je významnou sankcí pro dlužníka ze směnky zejména šestiprocentní směnečný úrok ode dne splatnosti a směnečná odměna, pak je nutné zmínit, že tyto směnečné úroky by bylo možné ze strany majitele směnky počítat až ode dne následujícím po datu splatnosti. Domnívám se, že v souladu s názorem Kotáska52 i Kovaříka53 je nutno užít NOZ, jakožto nejobecnějšího právního předpisu práva soukromého, tedy konkrétně § 605 NOZ

54

, ze

50

Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 03. 01. 2006, sp. zn. 7 Cmo 174/2005. "Směnka není neplatná jen z toho důvodu, že datum její splatnosti je totožné s datem jejího vystavení". In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015] 51

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 2. 2007, sp. zn. 29 Odo 1047/2005. „Ustanovení § 33 směnečného zákona nevylučuje, aby byl dnem splatnosti směnky den, kdy byla směnka vystavena, resp. nestanoví, že by taková směnka (na rozdíl od směnky, která by byla splatná dříve, než v den vystavení) byla neplatná.“ In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 3. 2015] 52

KOTÁSEK, Josef. Právo cenných papírů. 1. Vyd. V Praze. C. H Beck, 2014, xxi, 242 s. Academia iuris (C. H. Beck). S. 123 53

KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka a šek v České republice. 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2011, s. 89 54

Zákon č. 89/2012 Sb., Zákon občanský zákoník, v aktuálním znění, § 605: „Lhůta nebo doba určená podle dnů počíná dnem, který následuje po skutečnosti rozhodné pro její počátek.“ In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 2. 1. 2015].

49

kterého vyplývá, že prodlení nastává dnem po dni určené k plnění. Z tohoto je tedy patrno, že by dlužník nebyl výrazně zkrácen na svých právech uhradit směnku řádně a včas, jelikož by v případě nedodržení termínu splatnosti, pokud by tento bylo možno určit například na vymezení hodin, nebyl nikterak sankcionován (z pohledu šestiprocentního směnečného úroku), jelikož by směnečný úrok ve výši 6% dle § 48 ZSŠ mohl uplatit majitel směnky až ode dne následujícím po datu splatnosti. Dlužníkovi ze směnky by tedy nic nebránilo užít § 1953 NOZ

55

a pro posílení své právní jistoty například splnit dluh do soudní úschovy.

Dlužník by tedy, pokud by nestihl řádně dohodnutý termín splatnosti (uvažuji, pokud by jej bylo možno sjednat s přesností vyšší než na dny), složit svůj závazek ze směnky do soudní úschovy a tím by jeho dluh byl splněn.

I dle Kotáska

56

má dlužník ze směnky právo na složení dluhu do soudní úschovy za

předpokladu, že mu směnka nebyla předložena k placení ve lhůtě dle čl. 1 § 38 ZSŠ. Vzhledem tedy k tomu, že v praxi nelze očekávat, že by dlužník nebo majitel směnky čekal celých 24 hodin v datu splatnosti na daném platebním místě, bylo by tedy i vhodné, aby splatnost mohla být určena s přesností vyšší než na dny. V tomto případě by pak majitel směnky nemohl uplatit postihová práva na směnečný šestiprocentní úrok, i kdyby nedošlo k včasné úhradě směnečného závazku, například pokud by se dlužník zpozdil se splatností v řádu hodin a to právě s ohledem na to, že případné prodlení dlužníka by nastalo až v následující den po dni splatnosti. Pokud by bylo možno upřesnit splatnost například na vymezení provozní doby účastníka směnečného vztahu, nebo čas, ve kterém je možno účastníka směnečného vztahu obvykle zastihnout v jeho sídle či bydlišti, zvýšila by se šance na úspěšné „setkání“ obou stran směnečného vztahu a vykonání právě oné ceremonie předložení směnečné listiny a její fyzické úhradě. Případně by mohla být splatnost určena na čas, kdy má běžně provozní dobu bankovní ústav, aby bylo možné fyzickou úhradu provést

55

Zákon č. 89/2012 Sb., Zákon občanský zákoník, v aktuálním znění, § 1953: „Nelze-li dluh splnit proto, že věřitel je neznámý nebo nepřítomný, že věřitel odmítl bezdůvodně plnění přijmout, že dlužník je bez své viny v nejistotě, kdo je věřitelem, nebo z jiných důležitých příčin na straně věřitele, je dlužník oprávněn složit předmět plnění do soudní úschovy.“ In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 2. 1. 2015]. 56

KOTÁSEK, Josef. Zákon směnečný a šekový: komentář Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012, s. 204

50

vkladem na účet majitele směnky a nedocházelo tak k případnému porušení Zákona o omezení plateb v hotovosti jeho § 4, odst. 1.

Právě v kontrastu s tímto požadavkem je pak skutečnost, že u jiných významných údajů na směnce, nemusí být tyto nějak přesně specifikovány. Například místo splatnosti postačuje uvést s přesnosti na název obce, viz například rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3106/2009 57, ze kterého vyplývá, že jako místo placení lze uvést pouze název obce nebo města (blíže v kapitole 4.13). Lze si tedy obtížně představit, že pokud bude místem splatnosti například Praha, Brno, či jakékoli další větší město, je naopak prakticky nemožné, aby se strany směnečného vztahu setkali bez dalšího upřesnění místa a zejména času. Byť ZSŠ ve spojení § 46 a § 87 vymezuje poněkud blíže místa pro provedení „směnečných úkonů“, je prakticky nemožné unést takovéto důkazní břemeno, zejména z pohledu dlužníka ze směnky, který by chtěl prokázat nepředložení směnky k placení a to opět například i k vymezení času, kdy by bylo nutno čekat od 00:00 hod do 24:00 hod dne splatnosti (viz předchozí věty).

Vzhledem k tomu, že samotná existence směnek je spojena se zjednodušením běžných hospodářských operací, kdy směnečná listina je a musí být vnímána jako nesporný závazek a tedy s ohledem na potřeby velké rychlosti a flexibility v hospodářských vztazích, se užití směnky přímo v těchto situacích nabízí a směnka dokáže nahradit nespočetné další dokumenty (smlouvy, prohlášení atd.). Soudy by se tedy měly spíše zaměřovat na úpravu poměrů mezi účastníky směnečných vztahů a například rozhodovat o tom, že směnka je neplatná až v krajním případě, kdy směnka trpí nějakou zásadní vadou (například absencí nezbytného údaje). Mnohdy je totiž směnka jediným podkladem pro prokázání existence pohledávky za dlužníkem ze směnky. Pokud je pak tato neplatná, trpí tím vždy a pouze jen majitel směnky. Zájem fungující společnosti v tržním hospodářství a tomu, aby dlužníci plnili 57

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3106/2009. „Podle ustanovení čl. I. § 75 bodu 4. směnečného zákona platební místo je místem, kde má být směnka při splatnosti k placení předložena a případně také pro neplacení protestována. Přitom údaje o místu, kde má být placeno, nesmí být rozporné, a nelze akceptovat ani uvedení místa placení způsobem alternativním. V takových případech by totiž nebylo možno jednoznačně a bez jakýchkoli pochybností určit, kde (v jakém místě) má výstavce směnky vlastní povinnost plnit a majitel takové směnky právo plnění vyžadovat; k naplnění požadavku určitosti údaje platebního místa postačí, je-li platební místo na směnce vyznačeno alespoň s přesností obce nebo města.“ In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015]

51

své závazky řádně a včas je pro společnost významnějším zájmem, který by měl být zásahy státní a soudní moci chráněn. Také s ohledem na princip preference platnosti právního jednání (srov. § 574 NOZ 58 a § 575 NOZ 59) se nemohu s výše uvedeným ztotožnit. Nemohu se proto ztotožnit s odůvodněním některých rozhodnutí o neplatnosti směnek (např. Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 2. 1998, sp. zn. 5 Cmo 584/96), byť je pravdou, že se také současně jedná o nejstarší judikát, který v mé práci uvádím a u dalších judikátů mladšího data, je pozorovatelná tendence k volnějšímu posuzování. Domnívám se, že je otázkou času, kdy budou tyto argumenty v soudních rozhodnutích akceptovány a bude tedy docházet, ještě k více volnějšímu posuzování určení splatnosti.

58

Zákon č. 89/2012 Sb., Zákon občanský zákoník, v aktuálním znění, § 574: „Na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné.“ In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 2. 1. 2015]. 59

Zákon č. 89/2012 Sb., Zákon občanský zákoník, v aktuálním znění, § 575: „Má-li neplatné právní jednání náležitosti jiného právního jednání, které je platné, platí toto jiné právní jednání, pokud je z okolností zřejmé, že vyjadřuje vůli jednající osoby.“ In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 2. 1. 2015].

52

6 SEZNAM POUŽITÝCH ZDROJŮ 1) CHALUPA, Radim. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 2. Vydání. Praha: Linde, 2006. 2) KIZLINK, Karol a SPIŠIAK, Ján. Zmenkové právo, Bratislava 1944. 3) KOTÁSEK, Josef. Právo cenných papírů. 1. Vyd. V Praze. C. H Beck, 2014, xxi, 242 s. Academia iuris (C. H. Beck). S. 123 4) KOTÁSEK, Josef. Zákon směnečný a šekový: komentář. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer. Česká republika, 2012. 5) KOVAŘÍK, Zdeněk: K dokazování o pravosti podpisu směnky. Právní rozhledy, č. 8, 2010 6) KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnečná judikatura 4., aktualizované a rozšířené vydání Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2010. 7) KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka a šek v České republice. 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2011. 8) KOVAŘÍK, Zdeněk. Směnka jako zajištění. Vyd. 2. Praha: C. H. Beck, 2009. 9) LASÁK, Jan. K důkaznímu břemenu ohledně pravosti podpisu na směnce. Právní fórum, č. 5, 2010 10) POSPÍŠILOVÁ, Alena. K vývoji úpravy obchodního rejstříku. Aplikované právo 1/2006 [online], poslední aktualizace 09/2006, [cit. 5. 03. 2015]. Dostupné z WWW: www.aplikovanepravo.cz/clanky-pdf/44.pdf 11) ROUČEK, František. Jednotný směnečný řád, Praha, 1941. 12) ROUČEK, František. Praktické směnečnictví a šekovnictví, Praha, 1941. 13) ŠTĚPINA, Jaroslav. Směnka a směnečné řízení podle československého práva. Praha: Josef Svoboda, 1933. 14) ŠVAMBERG, Gustav. Naše jednotné směnečné právo. Systematický výklad nového směnečného práva, vydaného vl. nař. č. 111/41 a 112/41 Sb. za účelem zavedení směnečných úmluv ženevských. Praha: V. Palásek a F. Kraus, 1941 15) Bulletin slovenskej advokácie, 2011, č. 9, s. 8. Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČSR ze dne 17. 12. 1936, sp. zn. R III 809/36, uveřejněné ve Sbírce rozhodnutí nejvyšších stolic soudních Čs. republiky, kterou uspořádal Dr. F. Vážný, pod číslem 15717

53

16) Národní knihovna České republiky. Životnost tištěných a psaných dokumentů. [online]. Poslední aktualizace 06/2012. [cit. 01. 04. 2015] Dostupné z WWW: www.nkp.cz/pages/nazev=Sprava_a_ochrana_fondu&submenu3=82 17) Směnečné nároky lze přiznat rozhodčím nálezem [online] poslední aktualizace 11/2011 [cit. 1. 03. 2015] Dostupné z WWW: www.glatzova.com/pdfdownload.php?id=31 18) Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 2. 1997, sp. zn. 5 Cmo 11/1996. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 2. 1. 2015] 19) Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 06. 1998, sp. zn. 5 Cmo 13/1997. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015] 20) Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 483/2002. Nejvyšší soud [online]. Nejvyšší soud, 2012 [cit. 25. 2. 2015]. Dostupné z WWW: http://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/A2D6FF5E50ECDE4C C1257A4E00670D8D?openDocument&Highlight=0, 21) Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. 07. 2005, sp. zn. 29 Odo 900/2004. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 23. 1. 2015] 22) Rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 11. 2005, sp. zn. 12 Cmo 228/2005, uveřejněné v časopise Obchodní právo č. 6/2007, s. 25 23) Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 03. 01. 2006, sp. zn. 7 Cmo 174/2005.. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015] 24) Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2006, sp. zn. 7 Cmo 423/2005. . In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015] 25) Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 2. 2007, sp. zn. 29 Odo 1047/2005. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 3. 2015] 26) Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 11 Tdo 127/2007. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 12. 12. 2014] 27) Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 6. 2009, sp. zn. 29 Odo 3417/2009. Nejvyšší soud [online]. Nejvyšší soud, 2015 [cit. 25. 2. 2015]. Dostupné z WWW: http://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/A2D6FF5E50ECDE4C C1257A4E00670D8D?openDocument&Highlight=0 28) Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 10. 2009, sp. zn. 5 Cmo 132/2009. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015] 29) Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 1. 2011, sp. zn. 12 Cmo 100/2010. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 11. 12. 2014] 54

30) Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3106/2009. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015] 31) Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 806/2010. Nejvyšší soud [online]. Nejvyšší soud, 2012 [cit. 25. 2. 2015]. Dostupné z WWW: http://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/265345B883B39C1EC 1257A4E0066A7D1?openDocument&Highlight=0 32) Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 03. 2013, sp. zn. 9 Cmo 571/2012. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 22. 2. 2015] 33) Zákon č. 191/1950 Sb., § 33, Zákon směnečný a šekový, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 2. 1. 2015]. 34) Zákon č. 40/1964 Sb., Zákon občanský zákoník. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 5. 1. 2015]. 35) Zákon č. 513/1991 Sb., § 397, Obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 14. 1. 2015]. 36) Zákon č. 89/2012 Sb., Zákon občanský zákoník, v účinném znění. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 5. 1. 2015].

55