TRANSFORMACE PODNIKŮ V KONTEXTU STRATEGIE RŮSTU

Ma sa ryk ova un i verzit a Ekonomicko-správní fakulta Studijní obor: Finance

TRANSFORMACE PODNIKŮ V KONTEXTU STRATEGIE RŮSTU Transformation of enterprises in the context of the growth strategy

Diplomová práce

Vedoucí diplomové práce:

Autor:

doc. Ing. Jaroslav SEDLÁČEK, CSc.

Bc. Klára DOHNÁLKOVÁ

Brno, 2015

Masarykova univerzita Ekonomicko-správní fakulta

Katedra financí Akademický rok 2013/2014

ZADÁNÍ DIPLOMOVÉ PRÁCE

Pro:

DOHNÁLKOVÁKlára

Obor:

Finance

Název tématu:

TRANSFORMACE PODNIKŮ V KONTEXTU STRATEGIE RŮSTU Transformation of enterprises in the context of the growth strategy

Zásady pro vypracování:

Cíl práce: Cílem práce je analyzovat faktory ovlivňující rozhodování o přeměnách podniků jako faktorů externího rozvoje, vyhodnotit rizika a navrhnout postupy k úspěšné realizaci transformace podniku. Postup práce a použité metody:  studium literatury,  vymezení předmětu analýzy,  výběr vhodných analytických metod,  sběr dat pro analýzu,  vyhodnocení výsledků a závěry.

Rozsah grafických prací:

dle pokynů vedoucího práce

Rozsah práce bez příloh:

60 – 80 stran

Seznam odborné literatury: VLČEK, Josef. Ekonomie a ekonomika. 4., zcela přeprac. vyd. Praha: WoltersKluwer ČR, 2009. 515 s. ISBN 978-80-7357-478. Handbook ofinternationalmergers and acquisitions: preparation, implementation and integration. Edited by Gerhard Picot. Houndmills: PalgraveMacmillan, 2002. xiii, 423. ISBN 0333968670. ZUZÁK, Roman. Strategické řízení podniku. 1. vyd. Praha: Grada, 2011. 172 s. ISBN 9788024740089. VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí :(vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009. 553 s. ISBN 978-80-7273-157. Vedoucí diplomové práce:

doc. Ing. Jaroslav Sedláček, CSc.

Datum zadání diplomové práce:

5. 3. 2013

Termín odevzdání diplomové práce a vložení do IS je uveden v platném harmonogramu akademického roku.

…………………………………… vedoucí katedry

V Brně dne 5. 3. 2013

………………………………………… děkan

J mé no a př íj me ní aut or a:

Bc. Klára Dohnálková

Náze v d ip lo mo vé pr áce:

Transformace podniků v kontextu strategie růstu

Náze v pr áce v a ng ličt ině:

Transformation of enterprises in the context of the growth strategy

Kat edr a:

Finance

Vedo ucí d ip lo mo vé pr áce:

doc. Ing. Jaroslav Sedláček, CSc.

Ro k o bha jo by:

2015

Anotace Předmětem diplomové práce „Transformace podniků v kontextu strategie růstu“ je vymezení růstových strategií podniků, s cílem zaměřit se zejména na strategii fúze. V teoretické části práce jsou analyzovány podstatné teorie, které objasňují volbu fúze jako transformační strategie. Rovněţ je popsán průběh fúze v praxi a její vliv na subjekty, které se jí účastní. V praktické části práce jsou potom popsány zkušenosti zvoleného podniku s fúzí a prostřednictvím formulovaných hypotéz testovány poznatky z teoretické části práce.

Annotation The subject of the submitted thesis: "The transformation of enterprises in the context of the growth strategy" is to define growth strategies of enterprises, with the aim to focus particularly on merger strategy. In the theoretical part are analyzed relevant theories that explain the choice of fusion as a method of transformation. It also describes the process of mergers in practice and its impact on those who are involved. The practical part describes the experience of the selected company through a merger and via chosen hypotheses is being tested acquired knowledge from the theoretical part of the thesis.

Klíčová slova transformace, růstové strategie, fúze, akvizice, synergický efekt, daňový motiv

Keywords transformation, growth strategies, merger, acquisition, synergistic effect, tax incentive

Prohlášení Prohlašuji, ţe jsem diplomovou práci Transformace podniků v kontextu strategie růstu vypracovala samostatně pod vedením doc. Ing. Jaroslava Sedláčka, CSc. a uvedla v ní všechny pouţité literární a jiné odborné zdroje v souladu s právními předpisy, vnitřními předpisy Masarykovy univerzity a vnitřními akty řízení Masarykovy univerzity a Ekonomicko-správní fakulty MU. V Brně dne vl a s t n or u čn í p od p i s a u t or a

Poděkování Na tomto místě bych ráda poděkovala doc. Ing. Jaroslavu Sedláčkovi, CSc. za vstřícný přístup, cenné připomínky a odborné rady, kterými přispěl k vypracování této diplomové práce. Dále velmi děkuji společnosti Window Holding a.s. za poskytnuté informace a data. V neposlední řadě bych ráda poděkovala své rodině a partnerovi za podporu při studiu.

Obsah Úvod .................................................................................................................................... 10 I. TEORETICKÁ ČÁST 1

2

Úvod do problematiky – popis, historie a návaznost na současnost .......................... 11 1.1

Charakteristika pojmu fúze ................................................................................................11

1.2

Fúze jako strategické rozhodnutí .......................................................................................13

1.3

Historie fúzí .......................................................................................................................17

Teoretické vymezení průběhu fúze ............................................................................. 22 2.1

Harmonogram průběhu fúze a účetní povinnosti zúčastněných subjektů ...........................23

2.2

Přínosy a nevýhody fúze ....................................................................................................24

2.3

Právní náležitosti při realizaci fúze .....................................................................................25

3

Vymezení hlavních a dílčích cílů práce, přehled metod sloužících k dosažení cílů ... 31

4

Přehled hlavních zjištění v teoretické rovině.............................................................. 32

II. PRAKTICKÁ ČÁST 5

Transformace firmy v kontextu strategie růstu ......................................................... 42 5.1

Historie firmy.....................................................................................................................42

5.2

Etapy projektu transformace firmy ....................................................................................44

5.2.1

Plánování projektu .....................................................................................................45

5.2.2

Vyhodnocení rizik projektu.........................................................................................48

5.2.3

Způsob realizace projektu ..........................................................................................51

5.2.4

Identifikace a mapovaní procesů transformace firmy, jejich realizace.........................53

5.2.5

Implementace návrhů k úspěšné realizaci transformace ............................................55

5.3

Postup k úspěšné realizaci transformace............................................................................58

5.4

Zhodnocení transformace a její výhody ..............................................................................61

5.5

Přínos transformace pro růst firmy ....................................................................................62

Závěr ................................................................................................................................... 70 Přehled použité literatury a dalších zdrojů ....................................................................... 73 Přehled tabulek, obrázků a grafů ...................................................................................... 76

Úvod Ačkoli se realizace fúzí a akvizic stala běţnou praxí vyspělých ekonomik, pokud bychom zastavili na ulici běţného občana s dotazem na přesnější rozdíl mezi nimi, zřejmě bychom se nedočkali zcela uspokojivé odpovědi. Aniţ bych chtěla předbíhat informace, které budou obsaţeny v následujících stranách práce, nastíním pouze, ţe v případě fúzí budeme hovořit o právním spojování podniků, které má dopady na organizační strukturu firem, firemní kulturu a je relativně administrativně náročné. Zatímco v případě akvizice se jedná o „pouhý nákup“ jedné společnosti druhou, kdy menší společnost můţe nadále fungovat ve stávající podobě, pouze pod novým vlastníkem. Nabízí se tedy otázka, proč není růst společností uskutečňován výhradně formou akvizic? Přináší snad transformace podniků metodou fúze něco navíc? V následujícím textu se pokusím odpovědět i na tyto otázky. Tato diplomová práce se tedy obecně zabývá transformačními strategiemi podniků, které jsou společnostmi uplatňovány za účelem růstu a posílení pozice na trhu.

Práce klade důraz

zejména na problematiku fúzí a je rozdělena na teoretickou a praktickou část. V teoretické části práce je nejprve obecně vymezen pojem fúze, dále je zmíněno členění fúzí a motivy fúze jako dlouhodobého strategického rozhodnutí podniku, v neposlední řadě je stručně popsán historický vývoj fúzí ve vlnách. Druhá kapitola následně shrnuje teoretický postup při realizaci fúze, zejména z právního a účetního hlediska. Jsou zde rovněţ uvedeny přínosy a nevýhody fúze, které mohou být důsledkem tohoto právního spojování podniků. Ve třetí kapitole jsou potom vymezeny konkrétní cíle této diplomové práce a metody vedoucí k jejich dosaţení. Následuje čtvrtá kapitola s přehledem základních zjištění v teoretické rovině, tzn. s přehledem teorií jednotlivých autorů, kteří objasňují motivy pro volbu fúze jako růstové strategie. Rozsáhlejší pátá kapitola se následně týká jiţ výhradně praktické části diplomové práce, v níţ budou detailně popsány zkušenosti zvoleného podniku s uskutečněnou transformací v podobě fúze. Rovněţ na základě konkrétních informací a dat poskytnutých podnikem budou ověřeny (popřípadě zamítnuty) formulované hypotézy, které mají za úkol otestovat vybrané motivy volby fúze coby metody transformace podniku.

10

1

Úvod do problematiky – popis, historie a návaznost na současnost

Tato kapitola se bude věnovat problematice fúzí, konkrétně vymezení pojmu fúze, jejím formám a následně i úpravě fúzí v české legislativě. Pro úplnost jsou zmíněny také akvizice, jako jedna z dalších alternativ růstu podniku. Dále bude stručně popsána historie realizace fúzí v České republice včetně jejich obvyklého průběhu. Podniky mohou růst na základě financování z interních zdrojů, stejně tak mohou růst díky financování ze zdrojů externích (cizích), případně mohou být zdrojem jejich růstu také různé formy spojování či naopak štěpení podniků. 1 Dále můţe být pro podniky zdrojem růstu tzv. organický růst, který je zaloţen na vlastním postupném investičním růstu, jako tomu bylo například u firmy IKEA, která se z původní malé rodinné firmy rozrostla v nadnárodní společnost. Dle Fotra patří k nejrozšířenějším růstovým strategiím právě fúze a akvizice. Jejich opakem pak je divestice, tedy zmenšování firem, které mohou mít formu přímého prodeje určité organizační sloţky. Mezi další formy patří spin-off, manaţerské odkupy, případně likvidace. 2 Společným cílem všech uvedených strategických rozhodnutí, tedy fúzí, akvizic či divestic by vţdy mělo být zvýšení hodnoty firmy pro její vlastníky.

1.1 Charakteristika pojmu fúze Fúze představuje situaci, kdy se určitý podnikatelský subjekt stává součástí jiného podnikatelského subjektu. Dle Vebera je moţné fúzi definovat jako spojení dvou nebo více organizací s cílem vytvořit jednu identitu pro výslednou společnost.3 Dle Synka lze za fúzi

1

SYNEK, Miloslav. Podniková ekonomika. 4. přeprac. a dopl. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006, 475 s. ISBN 80-

717-9892-4. 2

FOTR, Jiří. Tvorba strategie a strategické plánování: teorie a praxe. 1. vyd. Praha: Grada, 2012, 381 s. ISBN

978-80-247-3985-4. 3

VEBER, Jaromír. Management: základy, moderní manažerské přístupy, výkonnost a prosperita. 2., aktualiz.

vyd. Praha: Management Press, 2009, 734 s. ISBN 978-80-7261-200-0.

11

povaţovat dobrovolné spojení dvou nebo více podniků.4 Splynutím podniků buď všechny podniky zanikají a vzniká podnik nový, nebo jeden podnik existuje dále a ostatní do tohoto podniku vplynou. Zda proběhne fúze formou sloučení nebo splynutí záleţí na všech klíčových okolnostech dané transakce. Zásadní rozdíl mezi splynutím a sloučením podniků představuje, zda poté, co fúze proběhne, pokračuje alespoň jeden podnik dále, nebo zda obě firmy zcela ukončily svou činnost, formálně zanikly a vznikl podnik nový. V případě sloučení pokračuje jeden subjekt i nadále ve své činnosti a druhý v podstatě mizí. Častěji funguje dále podnik, který lze označit jako silnější. V případě splynutí je nutné například zaměstnancům (má-li o ně nástupnický subjekt zájem) vytvořit zcela nové pracovní smlouvy. Rozlišuje se tedy tzv. nástupnická a zanikající společnost. Při splynutí dva nebo více podniků zcela zanikají a vzniká nový podnik, s novým názvem, ten ty původní společnosti prakticky absorbuje. Na tuto novou společnost jsou následně převedeny majetky původních firem spolu se závazky, které tyto firmy před fúzí měly. K fúzi se podniky obvykle uchylují proto, ţe je to v jejich zájmu, protoţe však zájmy fúzujících podniků nemusí být v souladu se zájmy veřejnými, je realizace fúzí v trţních ekonomikách zpravidla upravena zákony a sledována státními orgány. Státní orgány sledují především, zda při fúzích nedochází k omezení hospodářské soutěţe. V České republice je dozorovým orgánem především Úřad pro ochranu hospodářské soutěţe (sleduje, zda díky fúzi nedochází ke vzniku monopolu a tedy omezení hospodářské soutěţe). Fúze jako taková je velmi sloţitý proces, který je spojen s nutností řešit relativně velké mnoţství účetních, daňových a ostatních problémů. Velmi často je fúze jedna z forem, jak vzniká Evropská společnost (Evropská akciová společnost, Societa Europaea, SE). Jedná se o jeden ze způsobů, jak dle příslušných právních norem můţe Evropská akciová společnost vzniknout (zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, navazující na Směrnici Rady 2001/86/ES).5 Dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, můţe k fúzi dojít sloučením a splynutím. Dle § 61 (konkrétně odstavců 1 a 2) dochází při fúzi sloučením k zániku společnosti nebo druţstva nebo více společností nebo druţstev a přechodu jmění 4


717-9892-4. 5

SYNEK, Miloslav. Manažerská ekonomika. 4., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Grada, 2007, 452 s. ISBN 978-80-

247-1992-4.

12

zanikající společnosti nebo druţstva na nástupnickou společnost nebo druţstvo. Nástupnická společnost nebo druţstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo druţstva. Za fúzi sloučením se téţ povaţuje, jestliţe se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem. 6 Dle § 62 dochází k fúzi splynutím při zániku dvou nebo více společností nebo druţstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo druţstvo. Nástupnická společnost nebo druţstvo pak vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo druţstev, pokud tuto skutečnost neupravuje zvláštní zákon jinak.7 Dle § 66 musí zanikající i nástupnické společnosti mít při fúzi stejnou právní formu, druţstva se mohou zúčastnit fúze jen s druţstvem.

1.2 Fúze jako strategické rozhodnutí Je zřejmé, ţe fúze přináší získání většího podílu na trhu a s tím spojenou konkurenční výhodu, která vyplývá z aplikace ekonomiky mnoţství. Nejčastější jsou v praxi fúze horizontální, tedy takové, které probíhají v rámci jednoho hospodářského odvětví. Dochází ale také k fúzím vertikálním, tedy takovým, kdy dochází k propojení odvětví, která na sebe navazují. Příkladem můţe být situace, kdy proběhne fúze mezi podnikem, který se zabývá těţbou dřeva, podnikem, který provádí základní opracování a zpracování dřeva na pilách, a podnikem, který je zaměřen na výrobu nábytku. Dalším druhem fúze je fúze konglomerátní, při této fúzi se spojují podniky s diametrálně odlišným předmětem podnikání. 8 Kislingerová uvádí ještě jeden druh fúze, který označuje jako fúze kongenerická, jedná se o fúzi podniků, které jsou sice z oborů, které jsou si oborově blízké, nicméně vyrábějí odlišné produkty. Jako přiklad lze uvést například fúzi podniku, který je zaměřen na výrobu počítačů, s podnikem, který je zaměřen na tvorbu software pro počítače. 9

6

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, § 61.

7

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, § 62.

8


717-9892-4. 9

KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance. 2. přeprac. a rozš. vyd. Praha: C. H. Beck, 2007, 745 s. Beckova

edice ekonomie. ISBN 978-80-7179-903-0.

13

Pro úplnost se na tomto místě zmíním ještě o akvizicích, které bývají také předmětem strategických rozhodnutí podniku a některé jejich důsledky jsou identické s důsledky i příčinami realizací fúzí, liší se však řešením majetkových podílů i právními důsledky. Akvizice je obvykle spojena s převzetím (takeover bid) nebo také s tzv. „nepřátelským převzetím“ (hostile takeover), kdy podnik nebo jeho část bývá pohlcena jiným podnikem a přestává zcela existovat v původní podobě (jako samostatná jednotka). Převzetí je spojeno s nabídkou jednoho podniku druhému, ţe jej převezme, a to obvykle prostřednictvím odkoupení jeho akcií, tím dochází k převzetí kontroly nad podnikem. Odkoupení probíhá zpravidla za cenu vyšší, neţ je cena trţní. Nepřátelské převzetí je zaloţeno na skutečnosti, ţe k převzetí (odkoupení akcií) dojde i přes nesouhlas podniku. Záměry spojené s převzetím podniku mohou být buď podnikatelské, nebo spekulativní. V praxi jsou také zakládány tzv. strategické aliance, jejichţ cílem je prosazování společných zájmů všech jejích členů. Někdy ale není spolupráce formou strategické aliance dostačující, proto podniky přistupují k akvizicím a fúzím. Příčin vzniku fúzí je více, existují tři základní objasňující teorie: 10 

teorie efektivnosti – nejčastějším cílem fúzí je zvýšení efektivity podnikatelské činnosti, k tomu je vyuţívána finanční synergie (sníţení nákladů, efektivnější vyuţití finančních zdrojů), dále operační synergie (sloučení určitých oblastí činnosti, silnější/úspěšnější/efektivnější know-how) a synergie managementu (kvalifikace managementu nástupnické organizace, schopnost efektivně řídit nástupnickou organizaci);



teorie monopolu – monopol je sice v trţním hospodářství nevhodnou formou nedokonalé konkurence, nicméně je také motivem pro fúze, nástupnický podnik získává větší trţní sílu (mohou tak pro ostatní podniky vzniknout bariéry vstupu do odvětví, omezení konkurence, ale pro nástupnickou firmu naopak šance proniknutí do oblasti podnikání, kde doposud firma nepůsobila);



teorie hodnoty – moţnost investování, vloţení volných finančních prostředků firmy a následné získání podniku, o němţ se podnik domnívá, ţe je podhodnocen na

10

MAŘÍK, Miloš. Koupě podniku jako součást podnikové strategie: (akvizice a fúze podniků). 1. vyd.. Praha:

Vysoká škola ekonomická, 1995, 176 s. ISBN 80-707-9558-1.

14

kapitálovém trhu (cílem je podnik výhodně získat a přidat mu novou hodnotu, tím dochází ke zhodnocení investice). K fúzím dochází jak mezi silnějším a slabším obchodním partnerem, tak mezi stejně silnými partnery (míněna trţní síla podniků). Důvodů pro fúzi existuje více, můţe jím být tzv. synergický efekt, existence volných peněz (pro něţ není vhodnější uplatnění, neţ přesunout ztrátu z přebíraného podniku do podniku nového), v neposlední řadě také moţnost získat daňovou výhodu, diverzifikace finančních rizik, rozšíření trhů apod.11 K dalším motivům fúzí lze zařadit moţnost proniknout do nového podnikatelského odvětví, stejně tak moţnost získání přístupu ke specifickým technologiím (příčiny koupě). Dalšími důvody můţe být potřeba sanace, ohroţení konkurzem, případně se chce sám vlastník z nějakého důvodu vzdát aktivní činnosti (příčiny prodeje). Synergický efekt lze vnímat jako jeden z nejvýznamnějších motivů pro realizaci fúze, tohoto efektu lze dosáhnout různými způsoby, nejčastěji prostřednictvím:12 

Úspor z rozsahu – sníţení fixních nákladů na jednotku produkce. Lze jej dosáhnout především u horizontálních fúzí, tedy u firem ze stejného oboru. Právě jim tato fúze umoţňuje navýšení produkce.



Finančních úspor – fúze můţe vést ke zlepšení finanční situace firmy a zajistit její větší stabilitu. Firma poté můţe získat lepší rating, coţ je pro ni cesta k levnějším úvěrům, coţ má následně opět pozitivní vliv na finanční stabilitu podniku.



Diferenčních úspor – těch lze dosáhnout, pokud je management jedné z fúzujících firem výkonnější. Tento výkonnější management následně nahradí méně výkonný management firmy druhé. Efektivnějším vedením celého podniku lze dosáhnout úspor.



Většího podílu na trhu – prostřednictvím většího podílu na trhu lze dosáhnout také silnější pozici ve srovnání s konkurencí, díky tomu má také podnik zajištěnu lepší vyjednávací pozici při jednáních s dodavateli i odběrateli.



Koncentrace znalostí – velké firmy mají k dispozici značný kapitál, mimo to díky fúzi dochází k propojení a koncentraci znalostí fúzujících firem, jejich technologií a know-

11


247-1992-4. 12



15

how. Pro menší firmy je tedy fúze výhodná, protoţe ačkoli disponují znalostmi, tak často nemají dostatečný kapitál pro jejich implementaci do praxe. Před realizací fúze je nutné provést její analýzu z ekonomického hlediska. Především musí proběhnout odhad peněţního toku (cash flow), který by měl být výsledkem fúze. Dále musí být zhodnocen vliv fúze na budoucí výnosnost podniku, především na ROE (výnosnost kapitálu). Nezbytné je důkladně zváţit, jakým způsobem bude fúze financována (akcie, dluhopisy, hotovost) a také, jakým způsobem bude naloţeno s pracovníky, především managementem přebírané firmy (obvykle nedochází k zásadním změnám u provozních pracovníků). K tomu, aby byl výčet potenciálních motivů úplný, je nutné doplnit ještě další motivy, které zmiňuje Kislingerová: 13 

Daňový motiv – pokud jedna z fúzujících firem dosahuje vysokou daňovou ztrátu a druhá vysoký daňový zisk, přinese fúze úpravu daňového základu a tím i úsporu na odváděné dani (tento motiv by však nikdy neměl být jediným motivem k fúzi, FÚ by pak mohl daň doměřit).



Diverzifikace jako motiv – uplatňuje se především u fúzí konglomerátních, tato fúze umoţňuje sníţit podnikatelské riziko, především v době ekonomické recese či krize, pokles trţeb v jednom oboru mohou vykompenzovat trţby z oboru, který zůstal recesí či krizí nezasaţen (nicméně ani tento motiv není pro fúzi dostatečný, pokud souběţně nepřináší navýšení hodnoty firmy, coţ je moţné, protoţe fúzující firmy samy ovlivňují diverzifikaci rizika prostřednictvím sloţení jejich akciového portfolia).



Motivy manaţerů – manaţeři fúzujících firem mohou být k fúzím motivováni tehdy, pokud to bude mít určitý vliv na výši jejich mzdy (pokud se odvíjí od velikosti řízeného podniku) nebo pokud hrozí nepřátelská akvizice (a tedy ztráta manaţerské pozice), navíc větší a silnější podnik dokáţe delší čas a lépe vzdorovat různým vlivům trhu i konkurentů.



Motiv likvidační hodnoty – je-li likvidační hodnota cílové firmy vyšší neţ její výnosová hodnota, lze uvaţovat o fúzi s takovou firmou. Likvidační hodnota aktiv vypovídá o tom, jakou hodnotu má souhrn aktiv i jednotlivá dílčí aktiva. Je-li motiv

13



16

fúze tento, často se stává, ţe je část aktiv (či veškerá aktiva) nástupnickou firmou rozprodána. Fúzi lze hodnotit jako efektivní (ekonomicky výhodnou) tehdy, pokud hodnota budoucí firmy přesahuje součet hodnot firem před fúzí sníţený o náklady, které s fúzí souvisí, došlo-li tedy k zmíněnému synergickému efektu. Fúze lze hodnotit obdobně, jako probíhá hodnocení efektivnosti investic nebo oceňování firem. Fúze můţe být v ideálním případě pro fúzující podniky zdrojem jejich dalšího ekonomického růstu.

1.3 Historie fúzí Fúze jsou v anglofonních zemích a na světových trzích označovány zkratkou „M“, často ve spojení „ M &A“, kde fúze nese označení M (dle slova merger) a akvizice označení A (dle slova acquisition). Nejvíce fúzí a akvizic v nejbliţší minulosti proběhlo v 90. letech minulého století. Proč právě v tomto období je vcelku zřejmé, došlo k rozpadu východního bloku a také tehdejší Svaz sovětských socialistických republik i ostatní země východního bloku realizovali transformaci centrálně plánovaných ekonomik na ekonomiky trţní či smíšené. V rámci této transformace proběhla mimo jiné také privatizace státního majetku. Na světovém trhu tak bylo náhle k dispozici prakticky o třetinu více kapitálu, neţ v jiných předchozích obdobích. Bylo tedy opravdu mnoho nabídek firem, se kterými bylo moţné obchodovat i fúzovat. Globalizace, společně s prudkým rozvojem výpočetní a komunikační techniky, také umoţňuje snadný přenos kapitálu prakticky kamkoli ve světě díky globalizaci trhu. 14 M&A obchody v té době měly několik obecně známých trendů: 

M&A v automobilovém průmyslu (např. Volkswagen Group zakoupil do svého portfolia automobilky Seat, Škoda, Bentley, Bugatti, Lamborghini atd.);



M&A ve zbrojním průmyslu (vznik evropské EADS);



M&A v mobilních komunikacích (akvizice všech původně českých telekomunikačních společností zahraničními provozovateli);



M&A ve farmaceutickém průmyslu (například firma Pfizer provedla na americkém trhu zásadní kroky a skoupila všechny konkurenční společnosti);

14

SIRŮČEK, Pavel. Hospodářské dějiny a ekonomické teorie: (vývoj - současnost - výhledy). Vyd. 1. Slaný:

Melandrium, 2007, 511 s. ISBN 978-80-86175-53-9.

17



M&A v počítačovém průmyslu (známá je například akvizice společnosti Compaq společností HP či akvizice ATI od AMD);



M&A v průmyslu těţby a zpracování uhlovodíkových paliv a maziv.

Nicméně fúze ani akvizice nejsou výhradní doménou teprve minulého století. Probíhaly a existovaly jiţ zhruba o sto let dříve. Podíváme-li se zpět do historie, fúze a akvizice se vyvíjely a probíhaly postupně v pěti fázích či vlnách. V minulosti, stejně jako dnes, byly spouštěčem fúzí i akvizic ekonomické vlivy. Makroekonomické prostředí, které zahrnuje vývoj HDP, úrokové sazby i monetární politiku, je klíčové pro procesy fúzí či akvizic. V podstatě lze rozlišit tyto vlny fúzí: 15 1. vlna fúzí: probíhala od roku 1894 do roku 1904 Tato vlna fúzí byla spojena především s průběhem průmyslové revoluce. V tomto období fúzovaly podniky, které chtěly získat dominantní monopolní postavení na trhu díky charakteru svých produktů, např. ţeleznice, těţba, produkce elektřiny. To znamená, ţe převaţovaly fúze horizontální. V té době také vznikl celostátní trh, trhy se rozšiřovaly o vzdálenější regiony a zajištění trţního podílu na trhu bylo moţné především díky fúzím s lokálními konkurenty. Tyto fúze obvykle končily fiaskem, protoţe nedosáhly očekávané efektivity. To bylo způsobeno jednak poklesem výkonnosti ekonomiky po roce 1903 a také navazujícím krachem na burze. Ani právně nebyly fúze příliš podporovány, viz protimonopolní akt z roku 1890. 2. vlna fúzí: probíhala od roku 1916 do roku 1929 Tato vlna fúzí přinesla fúze především mezi oligopoly. Růst těchto fúzí nastartoval ekonomický růst po první světové válce. Šlo především o fúze vertikální a částečně také konglomerátní. Rozvoj ţeleznic a motorové dopravy poskytl infrastrukturu pro tyto fúze. Průmyslové podniky, které zahájily fúzi v tomto období, byly producenty kovů, potravinářské výroby, ropných produktů, dopravního zařízení a chemikálií. Fúze v této vlně usnadnily investiční banky, které tyto obchody obvykle pomáhaly financovat. Po krachu burzy v roce 1929 tato vlna fúzí skončila. Nicméně setrvačností ještě některé pokračovaly ve 40. letech minulého století díky poskytovaným daňovým úlevám, které byly s fúzemi spojeny. 15

FOTR, Jiří. Tvorba strategie a strategické plánování: teorie a praxe. 1. vyd. Praha: Grada, 2012, 381 s. Expert

(Grada). ISBN 978-80-247-3985-4.

18

3. vlna fúzí: od roku 1965 do roku 1980 Vlna fúzí v tomto období byla spojena se vznikem konglomerátů, probíhaly tedy především fúze konglomerátní. Horizontálním a částečně také vertikálním fúzím bránily antimonopolní zákony. Úvěrový trh byl silně zatíţen a úrokové sazby byly velmi vysoké, proto bylo financování fúzí řešeno především prostřednictvím cenných papírů, zejména akcií. 4. vlna fúzí: od roku 1981 do roku 1990 Došlo k určitému uvolnění státní regulace, coţ vedlo k nárůstu horizontálních i vertikálních fúzí. Fúze se uskutečňovaly mezi naftovým a plynárenským průmyslem, ve farmaceutickém průmyslu, v bankovnictví, i v leteckém průmyslu. Běţně se stávalo, ţe zahraniční firmy přebíraly domácí, mnohdy dokonce formou tzv. nepřátelského převzetí. K ukončení čtvrté vlny fúzí přispěly zákony proti nepřátelskému převzetí společnosti a také válka v Perském zálivu. 5. vlna fúzí: od roku 1995 do roku 2001 Tato vlna fúzí byla ovlivněna prohlubujícím se procesem globalizace světové ekonomiky i rozvojem akciových trhů. Vlna fúzí se dotkla především bankovního sektoru, telekomunikací a dalších sluţeb. Toto období fúzí bylo spojeno především s výraznými technologickými změnami a snahou společností o získání dominantního podílu na trhu. Významným znakem této vlny fúzí byl značný podíl mezinárodních (přeshraničních) fúzí. Financování bylo zajišťováno spíše akciemi, neţ dluhovým financováním. Fúze byly poháněny více motivem dlouhodobého profitu, neţ motivem krátkodobého zisku. Pátá vlna fúzí byla ukončena, kdyţ došlo ke splasknutí bubliny na akciových trzích. Český trh fúzí a akvizic vzrostl v první polovině roku 2014 ve srovnání s rokem 2013 o 84 % na 4,26 miliard amerických dolarů. Největší transakcí v ČR i v regionu byla akvizice realitní společnosti GSG GROUP společností Materali a.s. ze strany společnosti CPI, Radovan Vítek, na celkovém objemu fúzí a akvizic se podílela téměř ze 40 %. V počtu transakcí obsadila Česká republika třetí místo (111 transakcí), ve srovnání s rokem 2013 o cca 15 % více. Nejvíce transakcí v regionu bylo realizováno v Turecku (153) a Polsku (112). Nejatraktivnějšími obory v regionu, pokud jde o počet transakcí, byly IT, výroba a sluţby. Pokud jde o hodnotu transakce, pak se největší fúze či akvizice uskutečnily v chemickém průmyslu, oblasti nemovitostí a v zábavním průmyslu. 19

Pokud jde o situaci v České republice, představovaly nákupy českých investorů v zahraničí 21 transakcí. Zahraniční investoři v ČR realizovali 46 transakcí (nárůst o 109 % ve srovnání s prvním pololetím roku 2013). Český trh fúzí a akvizic tedy pokračuje ve výrazně růstovém trendu započatém v roce 2010.16 V zahraničí i v České republice obecně převládají akvizice, protoţe v podstatě mohou naplnit obdobný cíl, pokud jde o růst podnikatelského subjektu, nicméně nejsou natolik administrativně náročné, zjednodušeně lze říci, ţe jde o koupi určitého podniku jiným podnikem. Následně sice můţe dojít k různým organizačním změnám v rámci podniku, ale nemusí, v okamţiku koupě je podnik zachován včetně všech jeho stávajících znaků. Při akvizici tedy dochází k nákupu jednotlivých sloţek firmy nebo firmy jako celku, nicméně firma poté zůstává nezávislá, má jednoho vlastníka a jednotné řízení. Nedochází tak k prolínání firemních kultur, organizačních struktur apod., nicméně nový vlastník můţe samozřejmě přistoupit ke změnám, které v souladu se svojí plánovanou strategií povaţuje za vhodné. Na rozdíl od tohoto postupu jsou fúze dlouhodobě plánované a vţdy jsou spojené s tím, ţe původní podnikatelské subjekty zanikají a vzniká subjekt nový, nástupnický. Je tedy nutné zabezpečit organizační i právní změny, včetně změn ve veškerých firemních dokumentech a účetních náleţitostech, které jsou upraveny příslušnými právními normami. V případě akvizice i fúze vstupuje do hry Úřad pro ochranu hospodářské soutěţe, a to především v případě horizontální fúze či akvizice, nesmí totiţ dojít k ohroţení hospodářské soutěţe tím, ţe by vznikl monopol. Děje se totiţ to, ţe dochází ke spojení firem stejného odvětví, přínosem pro ně bývají především tzv. úspory z rozsahu (economies of scale), nicméně antimonopolní úřad musí tyto transakce schválit. Důsledky úspor z rozsahu jsou zaloţeny na skutečnosti, ţe dochází ke sniţování výrobních nákladů díky zvyšování objemu výroby daného výrobku, coţ vede ke zvýšení podílu tohoto výrobku na trhu.17

16

CFO WORLD.cz [online]. HUTAR Zbyněk. V první polovině roku 2014 se na trhu fúzí a akvizic v Čechách realizovaly

obchody za více než 4 miliardy dolarů. Praha: 15. 10. 2014, [cit. 2015-02-16]. Dostupné na WWW: http://cfoworld.cz/trendy/v-prvni-polovine-roku-2014-se-na-trhu-fuzi-a-akvizic-v-cechach-realizovaly-obchody-za-vice-nez4-miliardy-dolaru-3269. 17

Businessinfo.cz [online]. Návrh soutěžitele na povolení spojení. Praha: Czech Trade, Ministerstvo průmyslu a obchodu, 22.

10. 2014. 2014, [cit. 2015-03-30]. Dostupné na WWW:http://www.businessinfo.cz/cs/clanky/navrh-soutezitele-na-povolenispojeni-soutezitelu-podany-uradu-pro-ochranu-hospodarske-souteze-8484.html.

20

Obecně lze shrnout, ţe motivem k fúzím je dosaţení ekonomického zisku, kdy fúzující firmy mají společně vyšší hodnotu, neţ kaţdá firma samostatně. Při akvizici je hlavním motivem pro akvizici ekonomický zisk pro akvizitéra, tohoto zisku bude dosaţeno prostřednictvím cílové firmy.

21

2

Teoretické vymezení průběhu fúze

Před realizací fúze je nezbytné sestavit její časový harmonogram, dále je nutné splnit související zákonné povinnosti (obvykle jiţ bývají zakomponovány do časového harmonogramu fúze), následně je klíčovým okamţikem kaţdé fúze stanovení výše základního kapitálu nástupnické společnosti a tzv. výměnného poměru. Rozlišován je výměnný poměr akcií (fúze akciových společností), obchodních podílů (fúze společností s ručením omezeným), obchodních podílů za akcie nebo opačně (fúze akciové společnosti se společností s ručením omezeným) nebo členských podílů u druţstev. S výměnným poměrem souvisí také výpočet výše případného doplatku na dorovnání akcionářům či společníkům společnosti, která při fúzi zaniká. Je vhodné samozřejmě fúzi a její důsledky vícekrát důkladně zváţit, protoţe ne kaţdá fúze je úspěšná a znamená pro nástupnickou organizaci finanční přínosy. Je však nutné podotknout, ţe ani realizace fúze v praxi neznamená automatický úspěch a vyšší výnosy či zisk nástupnického podniku, to platí především v dlouhodobém časovém horizontu. Spojení dvou různých podniků je vţdy sloţitý a dlouhodobý proces, při kterém je mimo jiné nezbytné také sladění podnikových kultur dvou různých firem (mnohdy také pocházejících ze dvou či více různých zemí s odlišnými tradicemi i hodnotami), a toto spojení rozhodně nemusí být úspěšné. Obvyklými důvody neúspěchu při sloučení dvou nebo více podniků jsou především nereálné odhady budoucího potenciálu kaţdé jednotlivé firmy, dále chybějící společná koncepce a nevhodně zvolená společná firemní strategie i strategické řízení, nebo také nízká flexibilita a neschopnost rychle reagovat na změny. Také lidský faktor můţe představovat velkou slabinu, především pokud nemají lidé vůli identifikovat se s nástupnickou firmou a management je nepříliš kvalifikovaný a kompetentní, potom tyto vlivy mohou silně zkomplikovat i původně kvalitní počáteční plán. 18

18

Investujeme.cz [online]. KUCHTA, Daniel. Akvizice a fúze nemusí být zárukou výdělku.Fincentrum, Praha:

09. 05. 2008, ISSN 1802-5900, [cit. 2015-02-21]. Dostupné na WWW: http://www.investujeme.cz/akvizice-afuze-nemusi-byt-zarukou-vydelku/.

22

2.1 Harmonogram průběhu fúze a účetní povinnosti zúčastněných subjektů Konkrétní harmonogram kaţdé fúze vzniká souběţně s jejím plánováním, v podstatě zahrnuje vybrané konkrétní kroky, které musí být naplněny při realizaci kaţdé fúze. Tradičně musí vţdy proběhnout tyto kroky (u tuzemských fúzí): 19 a) schválení záměru fúze představenstvy a valnou hromadou všech zúčastněných společností a stanovení rozhodného dne fúze; b) nastane stanovený rozhodný den; c) rozhodnutí představenstev a dozorčích rad zúčastněných společností (rozhodnutí o záměru fúze); d) zpracování konečných účetních závěrek všech společností ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze, schválení těchto účetních závěrek auditorem; e) vyhotovení konečné účetní závěrky i zahajovací rozvahy na počátku celého procesu fúze (data z těchto závěrek a rozvahy jsou nezbytné pro projekt fúze); f) zpracování projektu fúze a schválení projektu představenstvy a valnou hromadou; g) uloţení projektu fúze, konečných účetních závěrek a zahajovací rozvahy do sbírky listin obchodního rejstříku; h) uloţení stanovených dokumentů v sídle společností; i) zveřejnění oznámení o uloţení projektu fúze do sbírky listin obchodního rejstříku (včetně upozornění věřitelů na jejich práva); j) schválení fúze představenstvy a valnou hromadou zúčastněných společností ve formě notářského zápisu; k) získání souhlasu finančního úřadu k výmazu zanikajících společností z obchodního rejstříku včetně vyznačení doloţky právní moci; l) podání návrhu na zápis fúze a výmaz zanikajících společností z obchodního rejstříku; m) zápis fúze a výmaz zanikajících společností z obchodního rejstříku, zápis nástupnické společnosti do obchodního rejstříku.

19

SMRČKA, Luboš. Ovládnutí a převzetí firem. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2013, 151 s. ISBN

9788074004421.

23

Vomáčková k harmonogramu fúze (především otázkám vedení účetnictví dodává: „zúčastněné společnosti od rozhodného dne povedou jednak „konsolidované účetnictví“, ve kterém budou pokračovat i po zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Dále vedou až do svého zániku svá samostatná účetnictví, a to jednak z opatrnosti pro případ, že by přeměna nebyla obchodním rejstříkem zapsána, jednak z daňových důvodů, neboť daňový subjekt zanikající společnosti existuje až do zániku právnické osoby.“20

2.2 Přínosy a nevýhody fúze Fúze jsou spojené s přínosy i moţnými riziky či nevýhodami pro nástupnický subjekt. Často zmiňovaným přínosem je především potenciální zvyšování produktivity práce a s ní související úspora nákladů v nástupnickém subjektu, fúze je obvykle spojena s reorganizací, dojde-li ke sloučení či splynutí podniků do jedné nástupnické právnické osoby, logicky bývá jedním z prvních kroků zrušení duplicitních podnikových útvarů či dalších sloţek, dále také obvykle dochází k organizačně výhodnějšímu propojení navazujících podnikových činností. Dalším přínosem samozřejmě bývá také zlepšení finanční situace nástupnického podniku (podnik s dluhy + podnik bez dluhů, tj. v důsledku tohoto kroku dochází ke sníţení administrativních nákladů, lze také očekávat zlepšení cash flow v rámci celé nástupnické firmy). Dalším přínosem je zvětšení trţního podílu (samozřejmě pouze u vybraných druhů fúzí). V podmínkách České republiky je také od roku 2008 jednou z hlavních výhod fúzí skutečnost, ţe je moţné při její realizaci postupovat podle standardních, zákonem stanovených pravidel, ta umoţňují oproti předchozí právní úpravě (úpravu pro akciové společnosti bylo nutné aplikovat na všechny podnikatelské subjekty) zjednodušení přechodu majetku z jednoho podnikatelského subjektu na druhý. Mimo to a současná právní úprava (zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev) poskytuje menšinovým společníkům i věřitelům firem účinné nástroje pro ochranu jejich majetku a finančních zájmů.

20

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví). 3., aktualiz.

vyd. Praha: BOVA POLYGON, 2005. ISBN 978-807-2731-275.

24

Další výhodou fúze je, ţe firmy ovládá nástupnická společnost, na ni přechází podle obecně platného postupu veškerý kapitál fúzujících společností, aniţ by byla o kaţdé sloţce uzavírána zvláštní smlouva. I toto posiluje právní jistotu, není totiţ nutné zjišťovat, jaká výše jmění přešla na nástupnickou společnost. Jednou z velmi výrazných nevýhod fúzí je velmi vysoká administrativní náročnost a také poměrně dlouhý čas, který předchází realizaci fúze. Nemluvě o tom, ţe veřejnost, zákazníci, ale také investoři mohou vnímat fúzi s obavami, jako spíše negativní informaci či jako akci bez předvídatelného výsledku. Další nevýhodou je to, ţe dochází obvykle krátkodobě (období kratší 1 roku) či střednědobě (od 1 roku cca do 5 let) k výraznému zásahu do provozu fúzujících firem, který má značný vliv na zaměstnance i atmosféru ve firmě, kaţdá změna vţdy přináší pocit nejistoty, někdy jsou také změny provázeny přirozeným odporem ke změnám. Nemluvě o tom, ţe v případě fúzování firem s výrazně odlišnou firemní kulturou či provozujících svoji činnost v odlišných kulturních podmínkách, nutně bezprostředně po fúzi dochází také ke změnám či úpravám firemní a organizační kultury, coţ opět mohou nést zaměstnanci velmi nelibě, nemluvě o tom, ţe fúze můţe přinést také změny atmosféry na pracovišti.21 Závěrem je nutné podotknout, ţe obdobné efekty, které podnikům přináší realizace fúze, přináší také jiné varianty přeměny obchodních společností. Především koupě podniku, koupě práv k průmyslovému vlastnictví, převzetí dluhů či naopak postoupení pohledávek, přičemţ následně můţe proběhnout likvidace společnosti (tento postup se náročností převodu v účetních aspektech vyrovná náročnosti realizace fúze).

2.3 Právní náležitosti při realizaci fúze Minimálně měsíc před dnem schválení fúze, musí být v sídle všech fúzujících subjektů k dispozici k nahlédnutí tyto dokumenty: 22

21



projekt fúze;



účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 měsíce účetního období;


247-1992-4. 22

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část druhá, hlava VI, díl 5, § 119.

25



konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyţadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření;



mezitímní účetní závěrka a zpráva o jejím ověření, pokud se vyţadují;



společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyţadují;



znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyţadují;



posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyţaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

Tyto dokumenty musí být přístupné k nahlédnutí na valné hromadě, která má fúzi schválit. 23 Dále představenstvo seznamuje na této valné hromadě akcionáře s projektem zamýšlené fúze i znaleckou zprávou o fúzi. Následně probíhá hlasování, jehoţ cílem je schválení zamýšlené fúze. Je-li fúze schválena, je přijato usnesení: 1. Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze sloučením, musí obsahovat schválení projektu fúze sloučením a také konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze. 24 2. Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením, musí obsahovat schválení projektu fúze sloučením, schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o moţnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti. 25 Pokud jde o moţné právní formy fúzujících subjektů, můţe fúze probíhat mezi akciovými společnostmi a dále můţe proběhnout fúze mezi společností s ručením omezeným a akciovou společností (společnost s ručením omezeným nemůţe fúzovat s jiným subjektem). 23


24


25


26

Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením omezeným nebo akciových společností můţe mít kteroukoliv z těchto forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téţe formy. 26 Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího podílu musí být doloţena posudkem znalce. Tato částka je splatná v penězích (není-li určeno jinak) do 1 měsíce ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.27 Mírně odlišně jsou upraveny podmínky fúze druţstev a dalších právních forem podnikání, fúze přeshraniční i vnitrostátní. Jednoznačně lze konstatovat, ţe kaţdý proces přeměny společnosti je jedinečný a jako komplexní celek zcela neopakovatelný. Jedná se ale vţdy o proces mezioborově náročný (právo – právníci, účetnictví a zdanění – znalci, podniková ekonomika – organizační struktura, lidské zdroje apod.). Pro úspěšnou realizaci fúze je vhodné vytvořit tyto dokumenty: 

zpracovat Due Diligence



zhotovit studii proveditelnosti (Feasibility Study)



vytvořit projekt



centrálně řídit a koordinovat realizaci projektu (určení hlavního koordinátora)

Due Diligence: podrobná analýza subjektů, případných rizik, která jsou s nimi spojena, obvykle zahrnuje analýzu majetku a závazků, analýzu daňových rizik, analýzu právních rizik a finanční analýzu. Výstupem Due Diligence je popis a vyhodnocení rizik, která mohou znemoţňovat nebo značně komplikovat proces fúze. Studie proveditelnosti: přeměna má obvykle více alternativ, více či méně výhodných, stejně tak je nutné reflektovat všechna potenciální rizika. Studie proveditelnosti se obvykle zabývá právními, účetními, daňovými a znaleckými aspekty přeměny společnosti, obsahuje rekapitulaci cílů a účelu fúze, východiska (stav před fúzí), varianty přeměny, analýzu důsledků jednotlivých variant, přehled variant způsobů provedení přeměny (sloučení,

26

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část druhá, hlava VII, díl 1, § 154.

27

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část druhá, hlava VII, díl2, § 164.

27

splynutí), varianty ocenění, varianty sestavení zahajovací rozvahy apod. Výstupem je dokument, který shrnuje všechny základní informace o moţném průběhu a realizaci fúze. Projekt: je nutné stanovit, co má být vykonáno, jak, kdy (časový harmonogram), kdo za realizaci ručí, rozpočet nákladů na realizaci. Hlavní koordinátor: řídí a koordinuje celkové provedení fúze nebo jiné přeměny, a to takovým způsobem, aby fúze proběhla řádně, nebyly opomenuty ţádné náleţitosti a právní důsledky. Při vlastní realizaci fúze je tzv. rozhodný den fúze východiskem pro celý proces fúze. Od tohoto dne, jedná zanikající společnost jiţ na účet nástupnické společnosti. Účetní předpisy pro podnikatele definují rozhodný den takto: „K tomuto dni v připravovaném návrhu projektu přeměny musí být dohodnuty finanční a mocenské záležitosti, vztahy, které se velmi dotýkají nejen zúčastněných společností, ale zejména jejich společníků. Aby projekt mohl být obsahově korektní, musí být rozhodný den stanoven tak, aby k němu byly k dispozici všechny potřebné finanční i další informace, navíc přezkoumané nezávislým znalce – auditorem.“28 Harmonizační normy (IAS/IFRS) i národní regulační normy uznávají pro procesy spojování podniků jako vhodné tři obecné účetní metody, tedy metodu koupě, metodu spojení podílů a metodu nové entity. V národních právních úpravách se vyskytují případně také modifikace těchto metod. Potud je tedy fúze v pořádku. Kromě rozhodného dne, je pro účetnictví důleţitý i den, který tomuto dnu předchází. K tomuto dni je totiţ nutné sestavit konečné účetní závěrky zúčastněných společností a k rozhodnému dni pak zahajovací rozvahu. Má-li alespoň jedna společnost povinnost ověřit účetní závěrku auditorem, musí tuto povinnost splnit všechny společnosti, které se fúze účastní. Dále musí být auditorem ověřena zahajovací rozvaha (popř. mezitímní účetní závěrka). Pro sestavování mezitímní účetní závěrky platí specifická pravidla, především se sestavuje tehdy, pokud ode dne sestavení konečné účetní závěrky do dne vyhotovení projektu fúze jiţ uplynulo více neţ 6 měsíců. Projekt ale musí být hotov do 3 měsíců ode dne sestavení mezitímní účetní závěrky. 29

28

MÜLLEROVÁ, Libuše. Účetní předpisy pro podnikatele: (zákon o účetnictví, prováděcí vyhláška k zákonu,

České účetní standardy): komentář. 3. aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, 587 s. ISBN 978-80-7357-435-2. 29

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část první, hlava II, §11 a §12.

28

Po uvedených krocích je nutné zajistit ocenění jmění podniku znalcem. To se nevyţaduje, pokud to umoţňuje zákon. Jak jiţ bylo uvedeno, při fúzi sloučením je v některých případech povinností zanikající společnosti ocenění jejího jmění posudkem znalce (pokud budou nástupnickou společností vydávány nové akcie pro společníky zanikající společnosti). Pokud probíhá fúze splynutím, musí nechat své jmění ocenit kaţdá společnost, která se fúze účastní. 30 Osoba znalce pro ocenění je jmenována (můţe jít o stejnou osobu, která byla jmenována jako znalec pro fúzi). Posudek znalce o ocenění má předepsán minimální obsah, ten je tvořen popisem jmění společnosti, určením pouţitých způsobů ocenění, stejně jako částkou, na kterou je jmění společnosti oceněno.31 Dále je zpracováván projekt fúze, který je podkladem pro vlastní realizaci fúze. Projekt musí mít písemnou podobu, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností, stanovuje náleţitosti projektu. Mezi tyto náleţitosti, dle § 70 zákona č. 125/2008 Sb., patří: a) uvést firmu a sídlo všech zúčastněných společností, jejich IČO a právní formu; b) určit výměnný poměr podílů; c) stanovit rozhodný den fúze; d) stanovit práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, která jsou pro ně navrhována; e) stanovit den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných akcií, stejně jako zvláštní podmínky týkající se tohoto práva (pokud existují); f) stanovit všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností poskytuje statutárnímu orgánu, jeho členům, dozorčí radě či kontrolní komisi a znalci, který přezkoumává projekt fúze. Samostatně se uvede, komu je tato výhoda poskytována a za jakých podmínek; g) při fúzi sloučením uvést změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti, nejsou-li ţádné změny uvedeny, předpokládá se, ţe k ţádné změně stanov nedochází; h) při fúzi splynutím uvést stanovy nástupnické společnosti, jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti apod. 30

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část druhá, hlava I, díl 2, §73.

31

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část druhá, hlava I, díl 2, §75.

29

Probíhá-li vnitrostátní fúze, upravuje náleţitosti projektu také §100 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev. Projekt fúze musí být uloţen do sbírky listin obchodního rejstříku minimálně měsíc přede dnem schválení fúze. Také musí být alespoň 1 měsíc přede dnem schválení fúze v sídle kaţdé zúčastněné fúzující společnosti k nahlédnutí tyto dokumenty: 32 

Projekt fúze;



Účetní závěrky za poslední 3 měsíce účetního období;



Konečné účetní závěrky zúčastněných společností;



Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti;



Zprávy auditora a znalecké posudky;



Zpráva o vnitrostátní fúzi, pokud je vyţadována;



Mezitímní účetní závěrka, pokud je vyţadována;

Následně musí fúzi schválit valná hromada, pozvánka na tuto valnou hromadu musí obsahovat vybrané údaje z konečné účetní závěrky, spolu s upozorněním na práva akcionářů. Při fúzi sloučením jsou v pozvánce nástupnické společnosti uváděny také údaje o vlivu fúze na akcie nástupnické společnosti.33 Fúze společnosti musí být schválena valnou hromadou alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Stanovy společnosti ale mohou vyţadovat jiný počet hlasů či splnění dalších podmínek. 34 Následně musí valná hromada přijmout své ustanovení, i to má určité předepsané náleţitosti (viz § 123 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev). Statutární orgány všech fúze se účastnících společností musí ze zákona vypracovat podrobnou písemnou zprávu o fúzi. Ve zprávě musí být objasněny a odůvodněny důsledky fúze. 35 Pokud by mohl některý údaj, který musí být uveden ve zprávě, způsobit některé z fúzujících společností újmu, popřípadě je obchodním tajemstvím zúčastněné společnosti, nelze tento údaj ve zprávě uvádět. Toto neuvedení, ale musí být ve zprávě zdůvodněno. 36

32

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část druhá, hlava VI, díl 5, §119.

33

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část druhá, hlava VI, díl 6, §121.

34

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část první, hlava III, díl 4, §21.

35

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část první, hlava III, díl 4, §24, §25.

36

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, část první, hlava IV, §26.

30

3

Vymezení hlavních a dílčích cílů práce, přehled metod sloužících k dosažení cílů

Hlavním cílem této diplomové práce je vymezit transformační strategie (nejen) v kontextu růstu a zaměřit se zejména na problematiku fúze jako metody transformace a růstu společnosti. Prvním dílčím cílem práce je potom popis průběhu fúze v praxi a její důsledky a vliv na všechny subjekty, které se fúze účastní. Tento dílčí cíl bude v praktické části práce aplikován na zkoumanou společnost Window Holding. Druhým dílčím cíle práce je vymezit v teoretické části práce všechny podstatné teorie objasňující právě volbu fúze jako růstové strategie. Tyto teorie budou následně v praktické části diplomové práce zkoumány prostřednictvím zvolených hypotéz. Při tvorbě diplomové práce bude vyuţita především metoda deskripce, tedy popis jiţ známých teoretických východisek, dále metoda komparace, kdy budou porovnány názory a přístupy různých strategií transformace a vymezeny výhody i nedostatky fúze jako jedné z moţných uplatněných strategií růstu. V rámci praktické části diplomové práce budou na základě dosud zjištěných teoretických poznatků zvoleny hypotézy k ověření efektivnosti vyuţití strategie fúze pro zajištění budoucího růstu a budování strategické pozice na trhu pro nástupnickou firmu. V praktické části práce bude k dosaţení cílů aplikována metoda dotazování a také metoda obsahové analýzy interních informací zkoumané společnosti, díky nimţ dojde k potvrzení či vyvrácení zvolených hypotéz.

31

4

Přehled hlavních zjištění v teoretické rovině

Pro zajištění růstu či jiných strategických cílů firem lze vyuţít různé strategie a metody růstu. Fúze je pouze jednou z nich. Je tedy nutné zdůvodnit, jaké motivy vedou k volbě fúze jako podnikatelské strategie a nakolik jsou právě fúze v České republice i v zahraničí rozšířené. V podstatě je zřejmé, ţe restrukturalizace firem i celé ekonomiky probíhá v současné globalizované ekonomice neustále. Firmy přizpůsobují strukturu svých činností (hledají nové segmenty trhu a nové podnikatelské činnosti), druhotně pak strukturu svého majetku i svých zdrojů (podíl vlastního kapitálu, prioritních akcií, dlouhodobých půjček a obligací, krátkodobých půjček a cenných papírů, podíl leasingu apod.). Restrukturalizace je tedy proces,

který

je

propojen

s

obdobím

moderního

kapitalismu.

Počet

i rozsah

restrukturalizačních aktivit od počátku 70. let minulého století stále roste. Původně byla nejrozšířenější fúze a akvizice,

nověji se

objevily také další

formy a metody

restrukturalizace. 37 Formy restrukturalizace jsou členěny do několika skupin: 38 I. Expanze: 

fúze a koupě (merger a acquisition);



nabídka ke koupi (tender offer);



joint venture.

II. Výprodeje (sell-offs)

37



zřeknutí se firmy (spin-off);



prodej části firmy (divestiture).

VŠE [online], SYNEK Miloslav. Transformace, restrukturalizace, revitalizace. Praha: VŠE, časopis Acta

Oeconomica

Pragensia

č.

3/2004,

ISSN

0572-3043.

[cit.

2015-04-01].

Dostupné

na

WWW:

http://www.vse.cz/aop/abstrakt.php?IDcl=266. 38

BRIGHAM, Eugene F. Fundamentals of financial management. In: VŠE [online], SYNEK Miloslav.

Transformace, restrukturalizace, revitalizace. Praha: VŠE, časopis Acta Oeconomica Pragensia č. 3/2004, ISSN 0572-3043. [cit. 2015-04-01]. Dostupné na WWW: http://www.vse.cz/aop/abstrakt.php?IDcl=266.

32

III. Získání kontroly nad společností 

zpětný odkup (premium buy-back);



dohoda o klidu (standstill agreement);



opatření proti převzetí firmy (anti-takeover amendment);



boj o zastoupení (proxy contest).

IV. Změny ve vlastnické struktuře 

výměna zdrojů (exchange offer);



zpětný nákup akcií (share repurchase);



privatizace (going private).

K problematice fúze je nutné doplnit ještě skutečnost, ţe existuje také fúze přirozená a nepřirozená. Fúze přirozená je taková, kdy větší a hodnotnější společnost fúzuje s menší společností, která má niţší trţní hodnotu. Nepřirozená fúze pak probíhá tehdy, kdy menší společnost s vyšší trţní hodnotou fúzuje s větší společností, která má niţší trţní hodnotu nebo akcie s niţší hodnotou. Existuje také několik způsobů, jak ke spojení firem dochází. Přes existenci mnoha různých způsobů restrukturalizace, je fúze stále hlavní uplatňovanou formou restrukturalizace. 39 Důvody pro fúzi i její přednosti jiţ byly vymezeny v textu výše, nicméně jde především o snahu zvýšit trţní podíl a dosáhnout konkurenčních výhod, které jsou s tímto spojené (především úspory z rozsahu). Díky fúzi také v ideálním případě roste hodnota firmy a vzniká tzv. synergický efekt. Samozřejmě také hrozí riziko omezení hospodářské soutěţe, proto je nutné fúze schvalovat (specifická právní úprava v různých zemích, harmonizace v rámci EU). V podmínkách České republiky by omezení hospodářské soutěţe měly bránit antimonopolní zásahy vlády (aplikuje Úřad na ochranu hospodářské soutěţe).

39


Oeconomica

Pragensia

č.

3/2004,

ISSN

0572-3043.

http://www.vse.cz/aop/abstrakt.php?IDcl=266.

33

[cit.

2015-04-01].

Dostupné

na

WWW:

Proč při restrukturalizačních procesech převaţují právě fúze, zdůvodňují vybrané teorie (kaţdá zdůrazňuje jiné přínosy fúze). Lze uvést nejvýznamnější: 40 Teorie účinnosti: patří k nejvíce rozšířeným, vychází z předpokladu, ţe je-li management firmy A výkonnější, neţ management firmy B, a získá-li firma A firmu B, pak účinnost firmy B je vyzdviţena na vyšší úroveň firmy A. V konečném důsledku tedy fúze zvýší celkovou účinnost nově vzniklé firmy, a v podstatě i celého národního hospodářství. Souběţně se zvyšuje hodnota firmy (viz synergický efekt). Synergie způsobuje, ţe výsledná hodnota spojené firmy (HAB) je vyšší, neţ součet hodnot obou fúzovaných firem (HA + HB). Přírůstek hodnoty ze spojení je dán jejich rozdílem ΔH = HAB - (HA + HB). Nicméně kritici této teorie tvrdí, ţe výsledná hodnota je konstantní tj. HAB = HA + HB. Navzdory kritickým hlasům je tato teorie přijímána, v teorii i v praxi, a to proto, ţe je všeobecně uznáván růst hospodárnosti činností při růstu objemu výroby, tzv. efekt koncentrace. Tento efekt spočívá ve skutečnosti, ţe fixní výrobní náklady jsou rozpouštěné do většího počtu výrobků. Dále pak je zřejmé, ţe kaţdá firma (i ta sebemenší) potřebuje určitý počet pracovníků pro zajištění řízení vybraných organizačních sloţek (činností) podniku, jako je například výroba, výzkum, marketing, finance a další. Tito pracovníci však nejsou v malých firmách zcela vytíţeni (nedosahují vysoké produktivity práce), naopak při fúzi dochází ke zvýšení jejich produktivity práce a efektivnějšímu vyuţití jejich pracovního potenciálu, zvyšuje se tedy hospodárnost podniku. Dále fúze přináší vyšší koordinaci řízení, niţší náklady na komunikaci mezi jednotlivými organizačními sloţkami podniku a niţší prodejní náklady. V praxi se ovšem objevují případy, kdy tato teorie „nevychází“, vznikne sloţitá organizační struktura, navýší se počet administrativních pracovníků, dojde ke střetu rozdílných firemních kultur apod. V konečném důsledku tedy není vyšší účinnosti dosaţeno. Informační teorie: dle této teorie jsou akcie fúzované společnosti většinou podceněny, např. proto, ţe management nepracuje na plný výkon (viz např. teorie účinnosti), nebo proto, ţe má společnost nabízející fúzi informace o budoucím vývoji apod. Teorie zastoupení: vysvětluje příčiny fúze tak, ţe manaţeři obvykle vlastní pouze malý podíl akcií firmy, kterou řídí, proto pracují méně intenzivně a jsou s jejich pracovní aktivitou 40


Oeconomica

Pragensia

č.

3/2004,

ISSN

0572-3043.


34

[cit.

2015-04-01].

Dostupné

na

WWW:

spojeny vyšší náklady (sluţební auta, luxusní kanceláře apod.), další variantou pak je, ţe většinu nákladů nesou ostatní akcionáři. Jsou-li tyto náklady příliš vysoké, pak je lze prostřednictvím fúze částečně omezit. Také manaţeři mají v tomto případě zájem o fúzi, jejich postavení a platy totiţ obvykle závisí na velikosti firmy, přičemţ fúze je jednou z moţností růstu firmy. Teorie volných peněžních prostředků: vysvětluje důvody fúze konfliktem mezi manaţery a vlastníky (akcionáři) společností v názoru na vyuţití volných peněţních prostředků (free cash flow, coţ je přebytek hotovosti nad investičními potřebami firmy). Tato teorie vychází z předpokladu, ţe volné peněţní prostředky vyplácené akcionářům sniţují moc manaţerů (přechází z jejich rukou do rukou vlastníků). Manaţeři se tedy obracejí na kapitálové trhy a následně potřeby firmy financují dluhem. Jsou-li však volné peněţní prostředky vyuţity pro realizaci fúze, nedochází k daňovému zatíţení firmy, ani vlastníků (akcionářů). Teorie tržní síly: vychází z předpokladu, ţe fúze zvyšuje podíl firmy na trhu, a tím i její hodnotu, proti tomu vystupují antimonopolní úřady. Nicméně někteří ekonomové tvrdí, ţe rostoucí koncentrace na trhu je důsledkem konkurence, přičemţ její míra roste především mezi velkými firmami. Daňový efekt: ten je velmi častým motivem fúze, hlavní roli ale často nehraje. V některých zemích (západní Evropa a USA) mají firmy moţnost přenášet provozní ztrátu do příštích let, a tím sniţovat svůj daňový základ. Kromě toho mohou nahradit kapitálové výnosy běţným ziskem, lze tedy pouţít akumulované ztráty fúzované firmy ke sníţení vlastního daňového základu původní firmy. Například pokud má silně zisková firma se značným free cash flow nedostatek investičních příleţitostí, můţe je pouţít k nákupu jiné firmy. To nemá zásadní vliv na zdanění firmy a akcionářů, na rozdíl například od výplaty dividend. Nicméně v některých zemích je tento postup v rozporu s daňovými zákony (včetně daňových zákonů ČR). V dnešních podmínkách má fúze obvykle podobu přátelské fúze (friendly merger), tedy větší ze dvou firem se rozhoduje o koupi jiné firmy, jedná o ceně a v případě dosaţení konsensu firmu koupí. Iniciátorem samozřejmě můţe být také firma, která chce být koupena (např. firma, která se dostala do existenčních potíţí). Firma, která chce jinou firmu získat je nabývající společností (acquiring company), firma, která má být koupena je cílová společnost (target company). Dojde-li k domluvě obou (či více) firem, pak skupiny manaţerů vypracují projekt fúze pro valnou hromadu obou (či více) společností, viz výše v textu diplomové práce. 35

Pokud dojde ke schválení fúze valnou hromadou, pak nabývající firma od akcionářů cílové společnosti koupí jejich akcie, za které zaplatí vlastními akciemi, díky tomu se akcionáři cílové společnosti stanou akcionáři nabývající společnosti. Pokud dojde k odmítnutí návrhu fúze manaţery cílové společnosti (například kvůli nízké ceně), můţe se management nabývající společnosti obrátit přímo na akcionáře cílové společnosti a nabídnout jim odkup akcií. Takový postup lze označit za nepřátelskou fúzi (hostile merger). Cena za akcie musí být ovšem stanovena tak, aby akcionáři byli ochotni své akcie prodat.41 Nabývající společnost postupuje podle obvyklé procedury kapitálového rozpočtování, tedy zjišťuje, zda současná hodnota cash flow, který plyne z fúze, bude vyšší neţ cena, která má být zaplacena za cílovou společnost. Pokud je tato hodnota vyšší, fúze se můţe uskutečnit. Akcionáři cílové firmy však mají jiné kritérium hodnocení, fúzi schválí tehdy, pokud je nabízená cena za akcii vyšší, neţ současná hodnota cash flow, kterou očekávají, ţe obdrţí v budoucích letech, pokud bude společnost dále vykonávat svoji činnost jako samostatný podnikatelský subjekt. Nabývající firma obvykle postupuje v těchto krocích:

42

1. odhad cash flow, který plyne z fúze; 2. stanovení ceny cílové společnosti; 3. stanovení vlivu fúze na výnosnost vlastního kapitálu (ROE); 4. rozhodnutí v jaké formě bude koupě zaplacena (hotově, akciemi, cennými papíry). Při finančním hodnocení fúze je nutné rozlišovat provozní fúzi (vyuţití synergického efektu) a finanční fúzi, kdy společnosti nebudou pracovat jako jedna integrovaná jednotka, tudíţ nebude dosaţeno významného ekonomického efektu. Co se týče odhadu cash flow, který plyne z fúze, lépe zjistitelný je cash flow při finanční fúzi. Jde o sumu očekávaných cash flow obou fúzujících společností, které pracují i po fúzi odděleně. Při provozní fúzi je budoucí cash flow zjistitelný hůře, protoţe budoucí synergický efekt a jeho důsledky lze těţko finančně vyjádřit. Nesmí být opomenuty ani nově vzniklé náklady, které mohou efekt fúze zcela vynulovat. 41


Oeconomica

Pragensia

č.

3/2004,

ISSN

0572-3043.

[cit.

2015-04-01].

Dostupné

na

WWW:

http://www.vse.cz/aop/abstrakt.php?IDcl=266. 42


Oeconomica

Pragensia

č.

3/2004,

ISSN

0572-3043.


36

[cit.

2015-04-01].

Dostupné

na

WWW:

Při zjišťování cash flow se postupuje standardním způsobem: 43 Čisté trţby – proměnné náklady – fixní náklady (kromě odpisů) – odpisy budov – odpisy zařízení = zisk před úroky a zdaněním (EBIT) – úroky = zisk před zdaněním (EBT) – daně = čistý zisk (EAT) + odpisy = cash flow Při stanovování hodnoty cílové společnosti se postupuje opět standardně, jako při oceňování firmy. Je nutné mít k dispozici řadu finančních výkazů (především výsledovky), z nichţ lze vývoj budoucího cash flow odvodit. Dále je třeba vypočítat diskontní sazbu (cenu kapitálu), očekávaný cash flow se pak odvodí z této tabulky, která navazuje na postup uvedený výše. 44 Zisk před úroky a zdaněním (EBIT) – úroky = zisk před zdaněním (EBT) – daně = čistý zisk (EAT) + odpisy = cash flow – částka na rozvoj (investice, změna pracovního kapitálu) = cash flow k dispozici (free cash flow) + cílová hodnota = čistý cash flow 43

KISLINGEROVÁ, Eva. Oceňování podniku. 2. přepracované a doplněné vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, 367 s.

ISBN 8071795291. 44

KISLINGEROVÁ, Eva. Oceňování podniku. 2. přepracované a doplněné vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, 367 s.

ISBN 8071795291.

37

Odhad cash flow se provádí pro cca 5 let, pro další roky se počítá tzv. cílová hodnota (terminal value). Cílová hodnota se počítá jako perpetuita, bere se v úvahu předpokládaný růst cash flow v dalších letech, o který se sniţuje pouţitá diskontní sazba. Takto se diskontní sazba počítá při aplikaci modelu s konstantním růstem, který při praktickém pouţití převládá. Diskontní sazba se odvozuje z bezrizikové sazby, rizikové prémie a beta koeficientu. Pomocí takto zjištěné diskontní sazby je vypočtena současná hodnota budoucího cash flow. Následně je tato vypočtená hodnota porovnána s cenou za cílový podnik. Následně při hodnocení výhodnosti fúze platí, ţe je-li současná hodnota budoucích cash flow vyšší neţ cena, za kterou má moţnost nabývající firma společnost získat, je pro ni fúze akceptovatelná či dokonce výhodná. Platí samozřejmě, ţe i nejzkušenější analytik můţe udělat chybu v odhadu budoucího cash flow. Proto Synek navrhuje následující postup: 45 1. Za výhodnou lze povaţovat takovou fúzi, kdy zisk z fúze převýší náklady na fúzi. Zisk (Z) je zde rozdílem mezi hodnotou spojené firmy (HAB) a součtem hodnot samostatných společností A a B (HA + HB): Z = HAB - (HA + HB) Ziskem je zde úspora nákladů vzniklá spojením firem. 2. Od zisku je třeba odečíst náklady na fúzi (N), které jsou dány rozdílem platby (PB) a hodnoty firmy (HB), tedy částky, kterou získali akcionáři firmy B: N = PB - HB 3. Čistá současná hodnota fúze (ČSH) je rozdíl mezi ziskem (Z) a náklady (N): ČSH = Z - N Dosazením původních výrazů lze vypočítat: ČSH = HAB - (HA + HB) - (PB - HB) 4. Platí, ţe fúze je pro firmu A výhodná, kdyţ je čistá současná hodnota kladná (ČSH > 0).

45


Oeconomica Pragensia č. 3/2004, s. 189, ISSN 0572-3043. [cit. 2015-04-01]. Dostupné na WWW: http://www.vse.cz/aop/abstrakt.php?IDcl=266.

38

Bude-li fúze úspěšná, cena akcií vzroste a akcionáři koupené společnosti se budou podílet na zisku. Slabinou tohoto postupu je to, ţe se předpokládá existence trţní hodnoty obou firem (dříve uvedený postup počítal cenu pomocí budoucích cash flow). V současné praxi jsou obvykle uţívány pro hodnocení efektivnosti fúze obě metody, respektive jejich kombinace. Proč tedy podniky volí poměrně často jako formu své restrukturalizace fúze? Kromě jiţ výše uvedených motivů a teorií lze důvod spatřovat především v relativně jednoduchém způsobu provedení a niţších nákladech ve srovnání s jinými formami restrukturalizace, růstu či akvizice. Dále lze fúzi vnímat jako rozhodnutí strategického managementu, tedy jako strategické podnikatelské rozhodnutí. Nemluvě o tom, ţe v mnoha případech je fúze rychlejší, méně nákladná a efektivnější, neţ budování zcela nové firmy bez jména, historie, produktového portfolia, know-how apod., zejména jde-li například o zahájení podnikání v zahraničí. V tomto případě je dle mého názoru pro investora jednoznačně výhodnější fúze. Proběhne-li fúze úspěšně, měl by se její efekt odrazit v růstu trţního podílu, ziskovosti společnosti a zvýšení efektivity prakticky všech podnikových činností. Samozřejmě nelze opomenout i moţná rizika a negativa, se kterými jsou fúze v praxi často spojeny. Pokud jde o aktuální situaci v České republice, pak v první polovině roku 2014 proběhlo 111 transakcí (meziroční nárůst o 15 %), přičemţ 21 transakcí představovaly nákupy českých investorů v zahraničí. Zahraniční investoři v ČR realizovali 46 transakcí, coţ představuje při meziročním srovnání nárůst o 109 %. Český trh fúzí a akvizic tak pokračuje od roku 2010 v růstu. V mezinárodním srovnání lze Českou republiku povaţovat za silného regionálního investora (největší počet nákupů v zahraničí ze zemí střední a JV Evropy). Nejvýznamnější podíl na objemu transakcí měly investice zahraničních investorů směřující do ČR, následované investicemi domácích investorů v rámci naší země. Čeští investoři investovali především v Bulharsku (5 investic), na Slovensku (3 transakce) a v Německu (3 transakce). Výrazně zvýšený zájem o české společnosti lze zaznamenat u britských, rakouských, holandských i slovenských investorů, dále u jiţ tradičně zastoupených investorů USA a Německa. Lze říci, ţe nejvíce převládajícími investicemi jsou transakce v odvětví nemovitostí a sluţeb. V kaţdém odvětví proběhlo aţ 20 transakcí. K mírnému meziročnímu nárůstu (o 21,4 % na 17 transakcí) došlo i ve výrobním odvětví. Významný nárůst proběhl

39

také v sektoru IT (nárůst o 62,5 % na 13 transakcí), v oboru zdravotnictví a farmacie (zdvojnásobení počtu transakcí).46 Tabulka č. 1: Žebříček Top 10 největších transakcí v první polovině roku 2014 v České republice Cílová společnost (% podíl) GSG GROUP (navýšení o 60%) EVRAZ VÍTKOVICE STEEL, a.s. (100%) SPAR Česká obchodní společnost s.r.o. (100%) Ringier Axel Springer CZ a. s. (100%) LBBW Bank CZ a.s. (100%) Fashion Arena Outlet Center (100%)

1 2 3 4 5 6

Stát Německo Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika

7

Qubix Office Building In Prague (100%)

Česká republika

8

Burzovní palác Office Building (100%)

9

TIRAD, s.r.o. (100 %)

Česká republika Česká republika

10

Litostroj Power d.o.o. (100%)

Slovinsko

Kupující

Stát

Materali a.s. (CPI Radovan Vítek) Martinley Holdings Ltd. Koninklijke Ahold N.V. CZECH NEWS CENTER a.s.

Česká republika Velká Británie

Hodnota transakce (mil. USD) 1 695 287

Nizozemsko

266

Česká republika

232

Expobank LLC

Rusko

109

Meyer Bergman

Velká Británie

98

Česká republika

47

Rakousko

37

Milacron LLC

USA

30

ENERGO-PRO a.s.

Česká republika

29

Reico investiční společnost České Spořitelny, a.s. VIG FUND uzavřený investiční fond, a.s.

Zdroj: EY M&A Barometr

Trh ve střední a jihovýchodní Evropě (Bulharsko, Česká republika, Chorvatsko, Řecko, Maďarsko, Polsko, Rumunsko, Srbsko, Slovensko, Slovinsko a Turecko) zaznamenal v první polovině roku 2014 vzrůst finančního objemu transakcí o 35,9 %. Nejvýznamnějším investorem zde byla právě Česká republika. Počet transakcí naopak meziročně klesl z 659 na 629. Nejvíce transakcí se uskutečnilo v Turecku (153), dále v Polsku (112) a České republice (111 transakcí). Z jedenácti sledovaných zemí čtyři nahlásily pokles aktivity v oblasti fúzí a akvizic (Bulharsko, kde se počet transakcí sníţil ze 109 na 39, dále Řecko, 46

EY.com.cz [online]. EY M&A Barometr: V první polovině roku 2014 se v České republice realizovaly na trhu

fúzí a akvizic obchody v hodnotě více než 4 miliard dolarů. Ernst & Young Global Limited, 2014 [cit. 2015-0409]. Dostupné na WWW: http://www.ey.com/CZ/cs/Newsroom/News-releases/2014_EY-MA-Barometr-Vprvni-polovine-roku-2014-se-v-Ceske-republice-realizovaly-na-trhu-fuzi-a-akvizic-obchody.

40

Rumunsko a na Slovensko). Překvapivé je, ţe navzdory významnému sníţení počtu transakcí v Bulharsku, došlo ke sníţení jejich finančního objemu pouze o 0,1 miliardy. Nejatraktivnějšími obory z pohledu počtu transakcí byly IT (103 transakcí), výroba (79 transakcí) a sluţby (64 transakcí). Z pohledu hodnoty se pak největší fúze či akvizice uskutečnily v chemickém průmyslu, nemovitostech a zábavním průmyslu. 47 Tabulka č. 2: Top 10 největších transakcí v první polovině roku 2014 v regionu střední a JV Evropy

Kupující

Stát

Hodnota transakce (mil. USD)

Materali a.s. (CPI Radovan Vítek) Invel Real Estate & York Capital Management Global Advisors LLC

Česká republika

1 695

Izrael

899

Deutsche Telekom AG

Německo

743

Cineworld Group plc

Velká Británie

562

Polsko

Deutsche Asset & Wealth Management Inc.

Německo

411

Slovinsko

Ring International Holding AG

Rakousko

338

Turecko

Industrial & Commercial Bank of China Limited

Čína

316

Cílová společnost

Stát

1

GSG GROUP

Německo

2

NBG Pangaea Real Estate Investment Company

Řecko

3

GTS Central Europe

4

Cinema City International N.V.

5

Rondo 1 Office Building

Helios, Tovarna barv, 6 lakov in umetnih smol Količevo, d.o.o. 7

Tekstilbank A. S.

Polsko, Česká republika, Maďarsko, Rumunsko Polsko, Česká republika, Maďarsko, Bulharsko, Slovensko, Izrael

Zdroj: EY M&A Barometr

47

EY.com.cz [online]. EY M&A Barometr: V první polovině roku 2014 se v České republice realizovaly na trhu

fúzí a akvizic obchody v hodnotě více než 4 miliard dolarů. Ernst & Young Global Limited, 2014 [cit. 2015-0409]. Dostupné na WWW: http://www.ey.com/CZ/cs/Newsroom/News-releases/2014_EY-MA-Barometr-Vprvni-polovine-roku-2014-se-v-Ceske-republice-realizovaly-na-trhu-fuzi-a-akvizic-obchody.

41

5 Transformace firmy v kontextu strategie růstu V této části diplomové práce bude představena společnost Window Holding a.s., která absolvovala před pěti lety fúzi. Všechny zde uvedené informace budou zaloţeny na reálných datech dotyčného podniku, avšak firma si nepřála, aby byly zveřejněny konkrétní vnitropodnikové směrnice. Tato část práce předpokládá naplnění dílčího cíle č. 1 – demonstrovat průběh fúze na případu konkrétního podniku, i dílčího cíle č. 2 – ověřit vybrané teorie jednotlivých autorů, které zdůvodňují volbu fúze jako růstové strategie společnosti, a to formulací níţe uvedených hypotéz a jejich potvrzením či zamítnutím v závěru práce. Na základě poznatků z teoretické části této diplomové práce jsou formulovány následující hypotézy: Hypotéza č. 1: „fúze přinese nastupující společnosti Window Holding a.s. zvýšení tržního podílu“ (hypotéza testuje Synkovu teorii trţní síly, Maříkovu teorii monopolu a teorii většího podílu na trhu dle Kislingerové) Hypotéza č. 2: „důsledkem fúze bude snížení nákladů v nastupující společnosti Window Holding a.s.“ (hypotéza testuje Maříkovu teorii efektivnosti, Synkovu teorii účinnosti a teorii synergického efektu dle Kislingerové) Hypotéza č. 3: „jedním z motivů fúze mohla být úspora na odváděné dani, tzn. použití akumulované ztráty fúzované společnosti ke snížení vlastní daňové povinnosti“ (hypotéza testuje daňový motiv dle Kislingerové a Synkův daňový efekt)

5.1 Historie firmy Window Holding je společnost, která má sídlo ve středních Čechách, jedná se o akciovou společnost. Byla zaloţena na základě fúze tří společností, konkrétně se jednalo o fúzi sloučením, aniţ by došlo k likvidaci původních (zaniklých) firem. Tyto tři společnosti jsou všechny zaměřené na výrobu oken a dveří, všech typů a druhů. Všechny firmy jsou na trhu jiţ velmi dlouho a jsou povaţovány za úspěšné.

42

Společnost jako celek se vyznačuje velkými zkušenostmi v oboru, a to díky dlouholeté historii jednotlivých firem. Díky sloučení v jednu společnost můţe samotný holding nabídnout zákazníkovi nesčetné mnoţství typů, profilů, barev, skel, materiálů apod. Výroba atypických a originálních oken či dveří není ţádný problém, naopak se tím holding rád pyšní. Společnost si zakládá na své samostatnosti, proto distribuce oken probíhá po ČR (SR, Německu) vlastními vozidly. Firma také provádí servis těchto vozidel sama, nenajímá si ţádnou externí firmu. Window Holding zaměstnává celou řadu zkušených a zručných dělníků, kteří umí bez zbytečného bourání demontovat stará okna, rychle namontovat okna nová a provést zednické práce. Odpad a stará okna se samozřejmě ekologicky likviduje, aby firma nepoškozovala svým jednáním ţivotní prostředí. Window Holding nenajímá ani externí firmu na účetnictví, zaměstnává schopné účetní a daňové poradce. Co se týče historického vývoje jednotlivých společností před fúzí, můţeme konstatovat, ţe se jedná o velmi podobnou charakteristiku. Tyto firmy byly sice vzájemně konkurenční, avšak někdy mezi těmito firmami docházelo k výpomoci a přeposílání klientů, pokud firma nebyla schopna splnit potřeby a přání tohoto klienta. Za nejúspěšnější a na trhu nejznámější můţeme povaţovat Vekru, která byla zaloţena roku 1992 a vyrábí okna a dveře z plastových (i dřevěných) profilů. V posledních letech před fúzí zařadila Vekra do svého sortimentu i okna hliníková. Výrobky Vekry jsou produkovány ve třech jednotlivých výrobních závodech. Ty se nachází na území jiţní Moravy a středních Čech. Druhou společností je Otherm, která také nabízí kvalitní plastová okna a dveře. Produkty této firmy jsou velmi kvalitní a na trhu oblíbené. Společnost funguje od roku 1993. Okna jsou vyráběna v jiţních Čechách. Poslední společností je TWW (Top Wood Window), která je na trhu od roku 1994. Nabízí jen dřevěná (dřevohliníková) okna a dveře. Výrobky jsou zaloţeny na tom, ţe se nejedná o klasická dřevěná okna, ale o eurookna, tudíţ jsou velmi kvalitní, ale současně také drahé. Jeden výrobní závod se nachází na území jiţní Moravy. 48

48

Window Holding a.s. [online]. 2015, [cit. 2015-04-01]. Dostupné na WWW: http://www.windowholding.cz.

43

Kaţdá firma má na území ČR mnoho poboček, tedy vzorkoven, kde mohou klienti mluvit se zaměstnanci, zjistit vše potřebné a prohlédnout si vzorky skel, barev, materiálů a dokonce i celá okna. Výrobky nabízí nejen samotné firmy a pobočky, ale také externí prodejci. Obr. č. 1: Návrh vazeb ve Window Holdingu po uskutečnění transformace

Zdroj: veřejný rejstřík

5.2 Etapy projektu transformace firmy O fúzi se začalo jednat samozřejmě jiţ mnoho let před tím, neţ došlo k uskutečnění samotných změn. Proces transformace firmy je dlouhý a sloţitý a vše je nutno dopředu naplánovat. V tomto případě bylo rozhodnuto, ţe profily a výrobky jednotlivých firem zůstanou zachovány ve stávající podobě, stejně jako výrobní závody, výrobní postupy a tajemství. To se ani v budoucnosti měnit nebude. Avšak v mnohých dalších oblastech se jednotlivé firmy sjednotily.

44

Oficiální zápis společnosti Window Holding do obchodního rejstříku proběhl dne 31. 7. 2008, reálně byly změny uvedeny do praxe a začaly fungovat od 1. 1. 2010.49 V platnost vešly všechny vnitropodnikové směrnice, jimiţ se museli začít řídit všichni zaměstnanci. Díky fúzi vznikla silná značka, která má v zákazníkovi evokovat kvalitu a důvěryhodnost.

5.2.1 Plánování projektu Jak jiţ bylo výše zmíněno, plánovat fúzi začali majitelé jednotlivých společností jiţ mnohem dříve, neţ k samotné fúzi došlo, jiţ v roce 2007. Kaţdá z jednotlivých firem měla jiné kladné a záporné stránky, jiné přednosti a vlastnosti. Proto se jednotlivé firmy musely dohodnout zejména na společné vizi do budoucna, stanovit profil základních předností nově vzniklé firmy, uvést základní poţadavky a podmínky fungování nové firmy, dále sestavit tým, který bude fúzi realizovat, a v neposlední řadě promyslet detaily samotné realizace fúze a způsob integrace jednotlivých oblastí fungování fúzujících firem. Vize do budoucna Vize do budoucna je velmi důleţitá, protoţe je nezbytné shodnout se na cílech, které bude celý holding realizovat. Vize musí být stanovena reálně a musí být v podstatě prvním krokem, který určí, zda se společnosti rozhodnou do fúze vstoupit. Vize je určitým hnacím motorem celé akce. Součet trţního podílu těchto tří společností byl v roce 2008 celkem 13 %. Firmy stanovily jako dlouhodobou vizi dosáhnout koncem roku 2015 (tj. 5 let po fúzi) trţní podíl 18 %, tedy o 5 % vyšší. Jelikoţ jiţ na konci roku 2010 (tj. rok po uskutečnění fúze) byl trţní podíl 15 %, lze tedy předpokládat, ţe tato dlouhodobá vize, která v podstatě vedla k realizaci fúze, bude naplněna. Jiţ na tomto místě fakta naznačují moţnost potvrzení hypotézy č. 1, s tím ale počkáme aţ po vyhodnocení grafu mapujícího vývoj trţního podílu po uskutečnění fúze (viz níţe v diplomové práci). Jako další cíle, ke kterým mělo spojení firem vést, lze uvést: 

poskytnout zákazníkům kompletní portfolio výrobků v oblasti otvorových výplní, včetně přidruţených sluţeb,

49



nabídnout atypické a individuální moţnosti řešení, kterých nejsou jiné firmy schopny,



zavést ve firmě moderní infrastrukturu fungování,

Rejstřík

firem

[online].

2015,

[cit.

2015-04-01].

firem.kurzy.cz/28436024/window-holding-as/.

45

Dostupné

na

WWW:

http://rejstrik-



zpracovat profesionální technické zázemí,



mít spokojené zaměstnance, kteří chtějí odvádět kvalitní pracovní výkon.

Ne všechny z výše uvedených cílů byly jiţ naplněny, avšak firma věří, ţe do konce roku 2015 budou naplněny všechny. Poté budou stanoveny nové vize na dalších 5 let. Přednosti jednotlivých společností Důleţité bylo rovněţ stanovit profil vlastních předností dotyčných firem. Přednosti v této souvislosti chápeme jako schopnosti, které odlišují danou společnost od konkurence, jedná se tedy zejména o nabízení nadprůměrných sluţeb nebo výrobků v dané oblasti. Přednosti firmy Vekra: 

její všeobecná známost a proslulost na trhu,



dobře zpracovaná marketingová strategie,



celá řada profilů nejrůznějších vlastností a typů,



široké cenové rozpětí výrobků – od nejlevnějších po nejdraţší,

Přednosti firmy Otherm: 

skvěle vybavený, moderní a dokonale logisticky zařízený výrobní závod,



pouţívání pouze kvalitních profilů,



nabízení individuálních řešení.

Přednosti firmy TWW: 

nabízí jen dřevěná eurookna, která jsou v posledních letech povaţována za moderní a vysoce kvalitní,



odborník na dřevo, jakých na trhu moc není,



nové profily dřevohliníku, které jsou velmi specifické svými vlastnosti, avšak drahé,



nabízí skvělé řešení pro chalupy, roubenky, památkové zóny apod.50

Předpokládalo se, ţe pokud se všechny přednosti jednotlivých firem spojí, pak bude mít holding v budoucnosti mnoho spokojených zákazníků, jistotu kvalitních výrobků, dostatek dodavatelů materiálů a bude flexibilní a inovativní.

50

Window Holding a.s. [online]. 2015, [cit. 2015-04-01]. Dostupné na WWW: http://www.windowholding.cz.

46

Nová společnost K vytvoření výsledné společnosti Window Holding v dnešní podobě vedly 2 fúze. První proběhla v roce 2008, tehdy došlo k fúzi splynutím a transformace se týkala zejména společnosti Vekra. Následně se do společnosti Window Holding připojily fúzí sloučením i firmy Otherm a TWW, s platností od roku 2010 (podrobněji v podkapitole 5.3).51 K volbě výsledné právní formy podnikání, tedy akciové společnosti, přistoupili původní majitelé jednak vzhledem k velikosti nové firmy, a rovněţ na základě studia finančních přehledů, statistik a výkazů o činnostech. Realizační tým akce Protoţe fúze je důleţitým krokem v ţivotě všech dotyčných firem, byl sestaven celý tým realizačních pracovníků. Ti byli přirozeně zvoleni z vrcholového managementu jednotlivých firem a byly jim svěřeny určité pravomoci a úkoly. Museli zejména zpracovat návrhy na konkrétní fungování společnosti, na tzv. vnitropodnikové směrnice. Realizační tým byl proto uvolněn z plnění svých běţných pracovních povinností, členové týmu tak měli za úkol pouze pracovat na fúzi. Všechny návrhy poté probrali majitelé původních firem a společně došli ke kompromisu a našli konečné řešení. Příprava na realizaci Byl zpracován projekt, ve kterém bylo vše konkrétně naplánováno v jednotlivých krocích a termínech. Realizace měla probíhat pod dozorem jednotlivých majitelů původních firem. Významnější odchylky od plánu byly neţádoucí. Integrace Musela být naplánována integrace následujících oblastí:

51



účetnictví,



právní aspekty a daně,



vnitřní fungování firmy,



softwarové zabezpečení,



odměňování zaměstnanců a jejich motivace,

Rejstřík

firem

[online].

2015,

[cit.

2015-04-01].


47

Dostupné

na

WWW:

http://rejstrik-



skladové hospodářství,



marketingové představy,



obchodní strategie,



vedení finančních a jiných statistik.

Spojit veškeré oblasti, které provázejí fungování jednotlivých fúzujících firem, je náročný proces, obzvláště v případě Window Holdingu, kdy se jednalo o velké zanikající společnosti a sloţitý projekt fúze.

5.2.2 Vyhodnocení rizik projektu Kaţdý projekt s sebou nese určitá rizika, která je nutné identifikovat ještě před samotným zahájením procesů, které jsou potřebné k realizaci projektu. Pokud nebudou rizika předem eliminována, pak mohou být realizována a dojde ke zvýšení finanční nákladovosti projektu. U některých rizik je jejich identifikace a eliminace snadná, jiná rizika jsou naopak závaţná a obtíţně odstranitelná. Tento projekt nesl následující rizika: 

překročení finančních plánů,



překročení časových plánů,



nechuť zaměstnanců k fúzi,



nepochopení fúze ze strany zákazníků,



chyby v integraci jednotlivých oblastí při fúzi.

Tabulka č. 3: Rizika projektu Označení

Pravděpodobnost

rizika

výskytu

Překročení finančních plánů

A

2

5

Překročení časových plánů

B

2

4

C

4

4

D

2

5

E

2

3

Riziko

Chyby v integraci jednotlivých oblastí Nepochopení zákazníků Nechuť zaměstnanců učit se nové věci, přijmout změny Zdroj: vlastní zpracování

48

Závažnost

Všechna rizika jsou uvedena v předcházející tabulce č. 3 i s pravděpodobností výskytu a jejich závaţností. Hodnocení 1 znamená minimální pravděpodobnost/závaţnost, hodnocení 2

znamená

nízkou

pravděpodobnost/závaţnost,

hodnocení

3

znamená

střední

pravděpodobnost/závaţnost, hodnocení 4 znamená vysokou pravděpodobnost/závaţnost a hodnocení 5 znamená maximální pravděpodobnost/závaţnost. Za nejzávaţnější riziko povaţujeme riziko A a riziko D. Obě mají závaţnost 5 a pravděpodobnost výskytu 2. Nejméně důleţité je riziko E, které má závaţnost 3 a pravděpodobnost výskytu 2. Riziko překročení finančních plánů je silně závaţné. Celá fúze je přirozeně velmi nákladnou záleţitostí, proto je nutné dopředu pečlivě vyčíslit všechny náklady, které budou s fúzí spojeny. Ceny musí být stanoveny realisticky a aktuálně, pokud se fúze plánuje více let dopředu, je nutné brát v úvahu také inflaci apod. Pokud by k překročení finančních plánů došlo, pak budou majitelé původních firem nepříjemně překvapení, protoţe další finanční výdaje sníţí jejich očekávaný zisk. Kaţdé další zvyšování nákladů tak můţe působit negativně na celý projekt. Eliminace tedy spočívá právě v dokonalé přípravě finančních propočtů. Riziko překročení časových plánů je méně závaţné, neţ riziko překročení finančních plánů, avšak také je nutné se na něj dobře připravit. Celý projekt musí být dopředu pečlivě časově naplánován, a to s pomocí nějaké odborné metody. V tomto případě byla zvolena metoda kritické cesty, která bude popsána v podkapitole 5.2.3. Právě v této přípravě spočívá eliminace tohoto rizika. Chyby v integraci jednotlivých oblastí nemají jen vysokou závaţnost, ale i pravděpodobnost výskytu. Vysoká pravděpodobnost výskytu existuje z toho důvodu, ţe oblastí a drobností, které se musí integrovat, je tak velké mnoţství, ţe existuje důvodné podezření, ţe na některé z nich manaţeři prostě zapomenou. Eliminace chyb spočívá v tom, ţe bude stanoven tým pracovníků, kteří budou realizaci fúze připravovat. Zapojeni musí být manaţeři ze všech oblastí podniku (výroba, organizace, obchod, personalistika, finance, účetnictví atd.). Za další silné riziko povaţujeme nepochopení fúze ze strany zákazníků. Ti nebudou tušit, ţe nějaká nová společnost s názvem Window Holding sdruţuje firmy, které jsou na trhu jiţ řadu let, mají mnoho zkušeností a kvalitní výrobky. Nebudou nové firmě důvěřovat. Eliminace

49

tohoto rizika spočívá v informování veřejnosti a zákazníků, například za pomoci tiskové zprávy, reportáţe v médiích, internetu nebo reklamy v rádiu. Kaţdá změna je spojena s novinkami, které mají vliv na práci zaměstnanců. Někdy nemají zaměstnanci chuť učit se pracovat v novém softwaru, respektovat novou vizi podniku, nového nadřízeného či nová pravidla a směrnice. Proto je podstatné zaměstnance informovat o kladech, které fúze má. Nezbytné je zaměstnancům říci, co tato změna konkrétně znamená pro ně osobně (mzda, motivace, pracovní doba, systém sociálního zabezpečení zaměstnanců). Obr. č. 2: Riziková matice

Zdroj: vlastní zpracování

Na obrázku č. 2 je zachycena riziková matice, která přehledně zobrazuje rizika dle jejich závaţnosti a pravděpodobnosti výskytu.

50

5.2.3 Způsob realizace projektu Kaţdý projekt je spojen s určitými činnostmi, resp. pracovními procesy. Velmi zjednodušené shrnutí pracovních procesů vidíme v následující tabulce č. 4. Pod kaţdým procesem si můţeme představit desítku jednotlivých pracovních činností. Do této tabulky byly jednotlivé činnosti shrnuty pro účely stanovení časové náročnosti realizace fúze. Nesmíme zapomínat na to, ţe projekt nekončí okamţikem, kdy vznikne nová firma. Po jejím vzniku je třeba nadále sledovat a kontrolovat její fungování. Tabulka č. 4: Činnosti realizace fúze Značení procesu

A B C D

Doba trvání Proces

procesu v měsících

Zjištění potřeby realizovat fúzi (studium statistik, trhu, predikce budoucnosti) Analýza současných předností firem Zhodnocení zaměstnanců firem, stanovení týmu realizace fúze Stanovení oblastí integrace

Předcházející činnost

4 2

A

2

A

2

B, C

4

A, B, C, D

4

E

6

F

3

G

3

G

2

I

Příprava právnických dokumentů, E

vnitropodnikových dokumentů, informování zaměstnanců a veřejnosti

F G H I J

Zhodnocení rizik projektu Realizace aktivit, jejich uvedení do praxe, informování zaměstnanců Sledování fungování jednotlivých oblastí podniku Zpětné zhodnocení splnění časového a finančního plánu Po 6 měsících – zhodnocení fungování projektu

Zdroj: vlastní zpracování na základě vnitropodnikových dat

51

Odborná metoda kritické cesty nám můţe říci, zda je moţno celý projekt uspíšit, které činnosti se nacházejí na kritické cestě a kde jsou skryté časové rezervy. S výpočtem těchto faktorů napomáhá program WinQSB. Vidíme, ţe celý projekt bude trvat 27 měsíců. Tabulka č. 5: Nalezení časových rezerv

Zdroj: interní podniková data

Následující schéma nám říká, ţe na kritické cestě se nacházejí naprosto všechny činnosti, s výjimkou činnosti H – sledování fungování jednotlivých oblastí podniku. Ţádná z jiných činností se nesmí opozdit ani o jediný den, jinak dojde k posunutí celého projektu. Pouze u činnosti H máme časovou rezervu 2 dny. Obr. č. 3: Kritická cesta


52

Jak vidíme z výše uvedených výpočtů, opravdu se nejedná pouze o finančně náročnou záleţitost, ale také o časově náročný proces.

5.2.4 Identifikace a mapovaní procesů transformace firmy, jejich realizace Je nutné, aby veškeré transformační procesy fúzujících firem respektovaly legislativu, zejména při formulaci jednotlivých smluv. Nejdříve dochází ke zpracování dokumentu „Návrh smlouvy o fúzi“, který musí schválit majitelé všech společností, které se fúze budou účastnit. Návrh musí navíc přezkoumat znalec určený soudem. Vše musí být v souladu s platnými právními předpisy. S fúzí musí souhlasit také Úřad pro ochranu hospodářské soutěţe. Správné stanovení názvu nové firmy je také důleţité, především pro marketing a nadcházející reklamní kampaň, která bude mít za úkol podpořit novou značku firmy. Je nutno rozhodnout o tom, jak bude nová firma fungovat. Majitelé původních společností se shodli na znění smlouvy, která byla spravedlivá a respektovala velikost původních společností a jejich finanční situaci. Window Holding se stane akciovou společností, která bude mít v čele představenstvo a valnou hromadu. Došlo také k přípravě akcií. Převod podpisových práv (smluv, licencí) proběhl bez problémů. Taktéţ podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Členové dozorčí rady, předseda a členové představenstva byli stanoveni majiteli původních firem (kteří nyní budou zastávat funkci majitelů a generálních ředitelů). Tyto osoby byly zvoleny z řad současných vrcholových manaţerů nebo investorů. V současné době má Window Holding pouze jednoho generálního ředitele, druhý před rokem z funkce odstoupil z osobních důvodů. V dotyčných firmách rovněţ proběhly finanční audity, které zjistily aktuální finanční a právní situaci v jednotlivých společnostech. Také byly prostudovány současné smlouvy, které měly firmy se svými dodavateli, pronajímateli apod. Dále se stanovila jména ředitelů jednotlivých divizí nového Window Holdingu. Opět se jednalo o zaměstnance z řad původních firem. V neposlední řadě se musely zpracovat nové hlavičky pro faktury, smlouvy a další dokumenty pod novým obchodním jménem. Stejně tak se musely změnit názvy účtů v bankách, na internetu atd.

53

Obr. č. 4: Současná organizační struktura společnosti


Byl také zvolen nový způsob vedení účetnictví, jednotný účetní program, skladové hospodářství a mzdová politika. Rovněţ byli proškoleni technici jednotlivých firem tak, aby byla nastolena co největší míra zastupitelnosti zaměstnanců. Dále se sloučily databáze jednotlivých firem a byl zaveden nový intranet, se kterým museli všichni zaměstnanci začít pracovat ještě před samotnou realizací fúze. A to z toho důvodu, ţe intranet byl zpracován sice komplexně, ale byl sloţitější pro uţivatele. K datu 1. 1. 2010 jiţ měli všichni zaměstnanci umět dokonale pracovat s intranetem.

54

V rámci provozní fáze se došlo k závěru, ţe je vhodné některé pobočky zrušit. Byla také stanovena budova hlavního vedení v Praze, kde sídlí ředitelství, provádí se zde hlavní administrativa, vede se účetnictví, přijímají a zaškolují se zde noví zaměstnanci apod. Výrobní závody ani centrály původních společností zrušeny nebyly. Vozový park jednotlivých firem byl sloučen. Firma má velmi mnoho automobilů, kaţdý obchodní zástupce má firemní automobil, stejně jako kaţdý manaţer, vedoucí apod. Jedná se tedy celkově o cca 300 automobilů. Všechny automobily jsou potištěny reklamními slogany a logy společnosti. V rámci marketingu bylo rozhodnuto, ţe zákazníky je nutné seznámit s novou obchodní značkou. Firma se rozhodla, ţe reklamy jednotlivých značek zůstanou tak, jako tomu bylo doposud. Tedy Vekra má reklamy, slogany a billboardy pod značkou Vekra apod. Stejně tak je tomu i u firmy Otherm a TWW. Nová značka je prezentována pouze na internetu. Bylo sice vytvořeno logo, cíl a vize firmy, avšak jednotlivé identity společností zůstaly zachovány. Byl zaveden nový systém řízení zaměstnanců, pro některé zaměstnance to znamenalo změnu k lepšímu, pro jiné změnu k horšímu. Window Holding má necelou tisícovku zaměstnanců.

5.2.5 Implementace návrhů k úspěšné realizaci transformace Jak jiţ bylo popsáno výše, procesem transformace podniků se zabýval celý tým pracovníků, protoţe změna se týkala mnohých oblastí a zaměstnanců. Ovšem ne všechny návrhy, které byly vedení firmy představeny, byly zrealizovány. Následující výpis obsahuje některé z návrhů, které se projednávaly: 

návrh smlouvy o fúzi – schválen,



návrhy nových pracovních smluv pro zaměstnance – zamítnuto,



návrh sytému řízení lidských zdrojů (vzdělávání, odměňování, motivace) – zamítnuto,



návrh nové firemní atmosféry, změny barev, log – zamítnuto,



návrh akciové společnosti s malým počtem akcií – schváleno,



návrhy členů dozorčí rady, představenstva – část schválena, část zamítnuta,



návrh na vedení skladu metodou FIFO – schváleno,



návrh na označování jednotlivých dílů pro výrobu oken čárovými kódy, které spolu budou korespondovat (sklad tak bude mnohem přehlednější) – schváleno,

55



návrh na nový intranet – schváleno,



návrh na zpracování podrobného finančního auditu firem – schváleno,



návrh na zpracování podrobného auditu v oblasti řízení lidských zdrojů – zamítnuto,



návrh na nový vozový park – schváleno,



návrh, ţe kaţdý zaměstnanec bude mít firemní mobil – zamítnuto,



návrh na novou organizační strukturu – schváleno,



návrh na nový účetní program – schváleno,



návrh na databáze – schváleno,



návrh na zrušení některých poboček – schváleno,



návrh na zavedení nové centrály v Praze – zamítnuto,



návrh na nové vzorky oken a dveří – zamítnuto,



návrh na jednotné vedení marketingu – zamítnuto.

Jak vidíme, celá řada návrhů byla zamítnuta. Ty návrhy, které byly schváleny, byly implementovány v průběhu roku 2009. Kvalita jejich uvedení do praxe byla závislá na lidských zdrojích, které pracovaly na jejich realizaci. Zpracováním návrhu na smlouvu o fúzi byl pověřen právník s dostatečnou znalostí legislativy v oblasti podnikového práva. Nesměly být opomenuty důleţité právní aspekty, tedy zda fúze neporušuje podmínky hospodářské soutěţe, zda smlouva obsahuje vše, co obsahovat má, a zda kaţdá relevantní osoba souhlasí se všemi navrhovanými změnami. Smlouva také musela být včas předána do obchodního rejstříku. Bylo rovněţ nutné zpracovat nové pracovní smlouvy, nebo alespoň vyhotovit dodatky ke stávajícím smlouvám. V tomto případě byly jen sepsány dodatky ke stávajícím smlouvám, kde byl změněn zaměstnavatel, jeho sídlo, IČ apod. Také se sjednotily se mzdy zaměstnanců. Jak jiţ bylo zmíněno, ţádné jiné změny v oblasti personalistiky neproběhly, coţ je škoda. Všichni zaměstnanci byli o tom, ţe dojde ke změnám, informováni svým nadřízeným. Ten zaměstnancům vysvětlil změny, které proběhnou v celé firmě, a v neposlední řadě i změny, které se budou týkat jich osobně. Kaţdý zaměstnanec obdrţel buď e-mailem, nebo ve vytištěné podobě, nové vnitropodnikové směrnice. Ty sjednocovaly mzdové podmínky, pracovní povinnosti, pracovní dobu a další důleţité skutečnosti. Pro některé zaměstnance (především ze společnosti TWW) tyto změny znamenaly příjemnou změnu, protoţe v jejich

56

původní společnosti byly některé z těchto podmínek na horší úrovni, pro jiné (zaměstnance společnosti Vekra) to naopak znamenalo změnu k horšímu. Zazněly také návrhy toho stylu, ţe se všechny původní firmy sjednotí. Vznikne nové logo, nové firemní barvy, cíle, vize, strategie apod. Taktéţ měla vzniknout jednotná marketingová kampaň. Tyto návrhy byly všechny zamítnuty. Jednotlivé firmy si do budoucna zachovaly stávající logo, vzhled poboček i marketingovou strategii. S ohledem na to, ţe se jedná o velkou společnost, bylo jiţ dopředu jasné, ţe zvolenou formou nově vznikající společnosti bude akciová společnost. Byl emitován jen malý počet akcií s velkou hodnotou, přičemţ akcionáři byli předem stanovení, k dohodám došlo jiţ dávno před realizací transformace. Zaměstnancům odkup akcií nabídnut nebyl. Akcie a jejich emise samozřejmě splnila všechny zákonem dané podmínky, vše bylo zaúčtováno dle platných norem. Byli navrţeni členové představenstva a statutárního orgánu, přičemţ někteří byli schváleni, jiní svou funkci odmítli, a někteří byli zamítnuti jinými. Členové podepsali příslušné smlouvy. V současnosti se členstvo jiţ několikrát změnilo. Došlo k příjemným změnám ve skladovém systému. S ohledem na to, ţe kaţdé okno se skládá z celé řady komponent, někdy docházelo ve výrobních závodech a ve skladech k problémům, kdy se řešil nedostatek nebo nadbytek některých skladových zásob. Proto bylo navrţeno, ţe kaţdý díl budoucího okna dostane čárový kód. Tyto čárové kódy se budou shodovat pro jednotlivé okno. Na kaţdém pracovišti se nasnímá čárový kód, tak bude kaţdý zaměstnanec vědět, kde se právě který díl (či hotové okno) nachází. Tato změna byla implementována do praxe tím způsobem, ţe bylo zakoupeno zařízení na tisk a čtení čárových kódů a všichni zaměstnanci byli řádně proškoleni. Tato změna byla velmi příjemná a na skladu nyní nedochází k ţádným neshodám. Takto fungují všechny výrobní závody. Dříve kaţdý fungoval jiným způsobem. Nový intranet společnosti byl zpracován externí firmou, která byla najata Window Holdingem. Ta přizpůsobila daný software přesně poţadavkům a potřebám firmy. Kaţdý zaměstnanec byl dostatečně proškolen, aby uměl s intranetem pracovat. Vznikly také nové směrnice, se kterými byl kaţdý seznámen.

57

Došlo ke zpracování podrobných finančních zpráv. Ty zpracovali finanční ředitelé na základě výkazů z minulosti, samozřejmě ve spolupráci s účetními. Díky tomu je moţno jasně zhodnotit, zda fúze měla vliv na finanční vývoj firmy. Bylo nakoupeno cca 100 nových automobilů, které dostali výše postavení manaţeři a ředitelé. Jejich staré automobily získali obchodní zástupci nebo další zaměstnanci, kteří doposud automobil neměli. Automobily byly zakoupeny od značky Škoda, a to po individuální dohodě s vedením této automobilky. Byla najata firma, která všechny automobily potiskla reklamou. Správa vozového parku je v Lázních Toušeň, kde jsou zaměstnanci, kteří se o automobily starají. Kaţdý zaměstnanec, který má sluţební automobil, byl poučen o tom, jak se má o automobil starat. Také došlo k hromadnému školení těchto řidičů. Ke všemu vyšla nová vnitropodniková směrnice, která byla zveřejněna na intranetu (stejně jako všechny další nové směrnice), všichni příslušní zaměstnanci s ní byli seznámeni. Rovněţ byl zakoupen nový účetní program a databáze, se kterým musí příslušní zaměstnanci pracovat, ti všichni byli proškoleni. Některé pobočky byly zrušeny, protoţe bylo zbytečné, aby v jednom menším městě byly tři pobočky firmy. Namísto toho vznikla jedna velká pobočka, která nabízela výrobky všech tří značek. Zaměstnanci, kteří původně pracovali ve zrušených pobočkách, byli přemístěni do poboček nových. Změnilo se tedy jejich pracoviště, propuštěni nebyli (pokud si to sami nepřáli).

5.3 Postup k úspěšné realizaci transformace Obchodní společnost VEKRA a.s. je nástupnickou společností fúzí splynutím bez likvidace zaniklých společností: VEKRA spol. s r.o., sídlem Lázně Toušeň, Hlavní 456, okres Prahavýchod, PSČ 250 89, IČ 43005021, dosud zapsané Městským soudem v Praze, oddíl C, vloţka 4427 a Window Holding Czech, a.s., sídlem Praha 1, Nové Město, Václavské náměstí 772/2, PSČ 110 00, IČ 27939049, dosud zapsané Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 12212. Na obchodní společnost VEKRA a.s. jakoţto nástupnickou společnost přešlo na základě smlouvy o fúzi splynutím k rozhodnému dni 1. 1. 2008 jmění bez likvidace zrušených zanikajících společností.

58

V důsledku fúze sloučením došlo k zániku společností: Window Holding a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, nám. Republiky 1079/1a, PSČ 110 00, IČ 28450698; OTHERM a.s., se sídlem Husinec, Sklářská 48, PSČ 383 01, IČ 28068033; TOP WOOD Windows a.s., se sídlem Zašová 660, PSČ 756 51, IČ 28393198; OTHERM PRAHA s.r.o., se sídlem Praha 4, Levá 390, PSČ 147 00, IČ 27154157 bez likvidace s tím, že veškeré jmění těchto zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přešlo na společnost Window Holding a.s. (dříve VEKRA a.s.), se sídlem Lázně Toušeň, Hlavní 456, PSČ 250 89, IČ 28436024.52 Obr. č. 5: Časová osa

Zdroj: veřejný rejstřík Obr. č. 6: Vazby ve Window Holdingu po uskutečnění transformace

Zdroj: veřejný rejstřík 52

Rejstřík

firem

[online].

2015,

[cit.

2015-04-01].


59

Dostupné

na

WWW:

http://rejstrik-

Datum zápisu: 31. července 2008. Spisová značka: B 14506 vedená u Městského soudu v Praze. Obchodní firma: Window Holding a.s. Sídlo: Lázně Toušeň, Hlavní 456, PSČ 25089. Identifikační číslo: 28436024. Právní forma: Akciová společnost. Předmět podnikání: 

výroba stavebních konstrukčních prvků z umělých hmot,



půjčování průmyslového zboţí,



půjčování automobilů,



výroba oken a dveří,



výroba, obchod a sluţby neuvedené v přílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona,



provádění staveb, jejich změn a odstraňování,



opravy silničních vozidel,



klempířství a oprava karoserií,



činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence,



truhlářství, podlahářství,



poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru.

Obr. č. 7: Dozorčí rada a její vývoj


60

Způsob jednání: jménem společnosti je za představenstvo oprávněn jednat kaţdý člen představenstva samostatně. Stačí, aby při podepisování dokumentů za společnost připojil člen představenstva k vytištěnému názvu společnosti svůj podpis.53 Obr. č. 8: Statutární orgán


5.4 Zhodnocení transformace a její výhody Tato fúze proběhla v době hospodářské krize, která samozřejmě zapůsobila i na stavebnictví a obory s ním spjaté. Také firmy Vekra, Otherm a TWW pocítily důsledky celosvětové krize, prodeje klesly, stejně jako zisky. Díky fúzi se jednotlivé firmy sloučily do jedné společnosti, přistoupilo se k jednotnému vedení vývoje, výroby i obchodu, coţ vedlo k úspoře nákladů. I vzhledem k tomuto faktu nemuselo dojít k propouštění zaměstnanců, kterého se jednotlivé firmy před fúzi bály. Někteří zaměstnanci firmu sice opustili, bylo to však po vzájemné dohodě, kdy zaměstnancům nevyhovovala změna výkonu pracovní činnosti, změna pracovní náplně apod. 53

Rejstřík

firem

[online].

2015,

[cit.

2015-04-01].


61

Dostupné

na

WWW:

http://rejstrik-

Zázemí pro realizaci sloţitých a individuálních zakázek se spojilo, coţ opět ušetřilo nejen finanční, ale také časové náklady. Odborníci na jednotlivé typy oken dali dohromady své znalosti a zkušenosti, coţ vedlo k novým nápadům a inovacím. Vznikly tak nové tvary oken, typy profilů apod. Společnost se také začala vyvíjet v oblasti IT. Byl zaveden nový kvalitní intranet a jednotný systém pro zpracovávání cenových nabídek a smluv. Oblastí, ve které nedošlo k ţádným přínosům, je oblast personalistiky. Nebyl vytvořen ţádný nový motivační systém, nebo nový způsob péče o zaměstnance. Faktem je, ţe s ohledem na velký počet zaměstnanců této společnosti, je řízení lidských zdrojů velmi opomíjeno. Firmě lze proto doporučit, aby toto do budoucna změnila. Zaměstnanci jsou nejdůleţitějším kapitálem firmy, bez nich nemůţe fungovat.

5.5 Přínos transformace pro růst firmy S ohledem na celosvětovou ekonomickou krizi se jednotlivé fúzující firmy potýkaly se špatnými finančními výsledky a ukazateli. Nyní se podíváme na vývoj některých hodnot před transformací a po ní. Firma Window Holding a.s. získala celkově 55 veřejných zakázek v hodnotě 274 424 828 Kč. Vidíme tedy, ţe počet veřejných zakázek je na vysoké úrovni, po uskutečnění fúze firma získala velkou veřejnou zakázku. Od té doby jich získala velký počet, některé menší, některé větší. Počet veřejných zakázek však celkově klesl, protoţe i státní rozpočet je v deficitu a je nutno šetřit. V oblasti veřejných zakázek můţeme říci, ţe změna přinesla pozitivní výsledky. 54 Graf č. 1: Počet veřejných zakázek

Zdroj: veřejný rejstřík 54

Detail firem [online]. 2015, [cit. 2015-04-01]. Dostupné na WWW: https://www.detail.cz/firma/28436024-

window-holding-as-hlavni-456-lazne-tousen/.

62

V následující tabulce č. 6 vidíme vývoj některých finančních ukazatelů společnosti od roku 2007 aţ po rok 2013. Uvaţujeme zejména vývoj aktiv (aktiva = pasiva), výnosů, nákladů, zisku (popřípadě ztráty), rentability trţeb a běţné likvidity. Tabulka č. 6: Finanční ukazatele Rok

Ukazatel

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Aktiva (v tis. Kč)

1 639 958 1 604 861 2 346 687 1 829 210 1 683 877 1 025 354

Výnosy (v tis. Kč)

1 102 113 1 187 206 2 278 928 1 862 062 1 847 512 1 453 205 1 210 751

Náklady (v tis. Kč)

1 016 302 1 286 452 2 270 033 2 168 721 2 016 339 1 794 740 1 314 643

859 949

Zisk/ztráta (v tis. Kč)

85 811

-99 246

8 895

-306 659

-168 827

-341 535

-103 892

Rentabilita tržeb

0,09

-0,10

0,01

-0,18

-0,11

-0,30

-0,08

Běžná likvidita

1,74

1,06

2,25

1,81

1,90

2,00

1,41


Na následujícím grafu č. 2, který mapuje vývoj aktiv transformující se společnosti Window Holding, můţeme vidět, ţe bezprostředně po první uskutečněné fúzi splynutím v roce 2008 došlo k prudkému nárůstu aktiv. Od konce roku 2009, kdy došlo k zápisu druhé fúze sloučením do obchodního rejstříku, mnoţství aktiv v podniku neustále klesá. Graf č. 2: Vývoj aktiv

Vývoj aktiv (v tis. Kč) 2500000 2000000 1500000 1000000 500000 0 2007

2008

2009

2010

2011

2012


63

2013

Co se týče vývoje výnosů, zachycených na grafu č. 3 níţe, podobně jako u vývoje aktiv si lze povšimnout prudkého vzrůstu realizovaných výnosů po první uskutečněné fúzi v roce 2008, kdy se společnost Vekra s.r.o. transformovala splynutím v nový podnik Vekra a.s.. Od ledna 2010, kdy s oficiální platností přistoupily společnosti TWW a Otherm, výnosy postupně klesají. Pokles výnosů společnost Window Holding přisuzuje zejména špatné situaci v oboru, spojené s tehdejší ekonomickou krizí. Graf č. 3: Vývoj výnosů

Vývoj výnosů (v tis. Kč) 2500000 2000000 1500000 1000000 500000

0 2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013


Vývoj nákladů ve společnosti Window Holding bude důleţitý pro vyhodnocení hypotézy č. 2. Z údajů o vynaloţených nákladech společnosti, zachycených jiţ v tabulce č. 6 výše, byl vytvořen graf č. 4 pro snadnější vyhodnocení hypotézy č. 2. Ačkoli náklady po první uskutečněné fúzi splynutím v roce 2008, ve které figurovala zejména společnost Vekra, prudce stoupají, po roce 2009 se tendence obrací. V roce 2009 se do tehdejší společnosti Vekra a.s. transformují podniky TWW a Otherm a zápisem do obchodního rejstříku k 31. 12. 2009 tak vzniká společnost Window Holding v dnešní podobě. Od této chvíle také dochází k postupnému (avšak trvalému) sniţování vynaloţených nákladů, jak si lze povšimnout na grafu č. 4 níţe. Přestoţe se uskutečnily nákladné investice související s přistoupením společností TWW a Otherm (zavedení ústřední centrály v Praze, nákup rozsáhlého vozového parku, objednávka intranetu a účetních systémů na zakázku), díky synergickému efektu (např. ze sloučení provozoven ve stejném městě, sloučení managementu a administrativy) náklady opravdu začaly postupně klesat. Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem jsem se rozhodla 64

potvrdit hypotézu č. 2. Společnosti Window Holding se díky fúzi podařilo sníţit náklady sloučením jednotlivých oblastí aktivit, a tudíţ zefektivněním většiny prováděných činností. Graf č. 4: Vývoj nákladů

Vývoj nákladů (v tis. Kč) 2500000 2000000 1500000 1000000 500000 0 2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013


K ověření hypotézy č. 3 je nutno prozkoumat vývoj účetního zisku/ztráty a související daňové povinnosti (příp. daňové ztráty) dotyčné společnosti před uskutečněnými fúzemi a po nich. Tento vývoj shrnují následující tabulka č. 7 a graf č. 5. Zatímco v roce 2007 tehdejší společnost Vekra s.r.o. dosahovala účetního zisku a měla vyměřenou daňovou povinnost, na konci roku 2008 (tzn. půl roku od zápisu první fúze do obchodního rejstříku) se transformovaná společnost Vekra a.s. dostává do účetní i daňové ztráty. Pokud budeme sledovat vývoj dat dále, všimneme si, ţe tendence ke vstupu do daňové ztráty se opakuje i po uskutečnění druhé fúze. Za rok 2009 společnost (tehdy stále ještě Vekra a.s.) opět dosahuje účetního zisku a odvádí daň, ale ke konci roku 2010 (tzn. rok po zápisu druhé fúze do obchodního rejstříku) jiţ Window Holding a.s. vykazuje výraznou účetní i daňovou ztrátu. Tabulka č. 7: Vývoj účetního zisku/ztráty a daňové povinnosti/ztráty Ukazatel

Rok 2009

2010

2011

2012

2013

8 895

-306 659

-168 827

-341 535

-103 892

Daňová povinnost/ztráta (v tis. Kč) 26 821 -18 042 13 539

-36 893

-33 347

-77 150

6

Účetní zisk/ztráta (v tis. Kč)

2007

2008

85 811 -99 246

Zdroj: vlastní zpracování na základě vnitropodnikových dat 65

V daňové i účetní ztrátě společnost zůstává i v roce 2011 a 2012, v roce 2013 je sice vyměřena daň, ale jedná se přibliţně o 6 tisíc korun. Na základě výše uvedených faktů lze potvrdit hypotézu č. 3, jedním z motivů fúze mohla být úspora na odváděné dani. Nedomnívám se však, ţe tento motiv byl hlavní pro realizaci fúze, cílem bylo od začátku zejména zvýšení podílu společnosti na trhu (viz níţe). Graf č. 5: Vývoj zisku/ztráty

Vývoj zisku/ztráty ( v tis. Kč) 200000 100000 0 -100000 -200000 -300000 -400000 2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Zdroj: vlastní zpracování na základě vnitropodnikových dat Následující graf č. 6 mapuje vývoj rentability trţeb v podniku, která je dána podílem EBITu (zisku před zdaněním a úroky) a trţeb z prodeje zboţí, výrobků a sluţeb. Zhoršení rentability po roce 2009 koresponduje s poklesem výnosů znázorněným výše. Graf č. 6: Vývoj rentability tržeb

Vývoj rentability tržeb 0,15 0,1 0,05 0 -0,05 -0,1 -0,15 -0,2 -0,25 -0,3 -0,35 2007

2008

2009

2010

2011

2012

Zdroj: vlastní zpracování na základě vnitropodnikových dat 66

2013

Běţná likvidita vyskytující se ve společnosti Window Holding, kterou lze vypočítat jako podíl oběţných aktiv a krátkodobých závazků, je zmapována v grafu č. 7. Lze si všimnout prudkého nárůstu běţné likvidity po první realizované fúzi v roce 2008 a taktéţ tendence k mírnému zvyšování ukazatele rok po druhé uskutečněné transformaci. Graf č. 7: Vývoj běžné likvidity

Vývoj běžné likvidity 2,5 2 1,5 1 0,5 0 2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013


Jako největší přínos uskutečněných fúzí je shledáván růst podílu firmy Window Holding a.s. na trhu. Firma se velmi aktivně snaţí o to, aby její trţní podíl pomalu rostl, neměl by stagnovat, ani klesat. Nutno podotknout, ţe firma k dosaţení tohoto cíle vynakládá nemalé náklady, ale zatím se jí v jeho plnění opravdu velmi daří. Stanovenou hypotézu č. 1 lze tedy na základě (jiţ výše zmíněného) úspěšného plnění dlouhodobé vize podniku, které dokládá následující graf č. 8, potvrdit. V roce 2008 činil součet podílů firem Vekra, TWW a Otherm na trhu 13 %, ke konci roku 2010 (tedy přesně rok po fúzi jednotlivých podniků sloučením) ovládal Window Holding jiţ 15 % trhu. Ve své mírně rostoucí tendenci pokračoval vývoj trţního podílu další čtyři roky, kdy se ke konci minulého roku vyšplhal na 17 %. Lze tedy očekávat naplnění dlouhodobé vize podniku, která si kladla za cíl dosáhnout do pěti let po fúzi (tzn. na konci roku 2015) trţního podílu 18 % (tedy o 5 % vyššího, neţ byl podíl původní).

67

Graf č. 8: Vývoj tržního podílu

Vývoj tržního podílu v (%) 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 2008

2010

2012

2014


Na závěr lze shrnout, ţe v případě, ţe firma neudělá nějakou významnou chybu, nebo nedojde k zásadnímu problému v jejím fungování, lze očekávat, ţe společnost bude prosperovat a úspěšně obchodovat se svými výrobky. Je moţné vymezit následující úkoly, jejichţ plnění bude stěţejní pro budoucí vývoj firmy:  vyrábět výrobky na zakázku dle individuálního přání zákazníka,  vyrábět kvalitní výrobky, které splňují všechny jakostní normy a normy ČSN,  vyrábět rychle, přesně a bez jakýchkoliv chyb. Pomocí níţe uvedené SWOT analýzy lze identifikovat silné (S) a slabé (W) stránky společnosti po transformaci, stejně tak její příleţitosti (O) a hrozby (T). Silné stránky:  vysoká kvalita výrobků a jejich široké portfolio,  zkušení zaměstnanci,  individuální práce se zákazníkem, snaha o originalitu,  dobře stanovená vize, cíle a strategie podniku do budoucnosti,  snaha překonávat ekonomickou krizi,  vysoký trţní podíl.

68

Slabé stránky:  chybějící strategie řízení lidských zdrojů,  mnoho zákazníků neví, ţe Window Holding je firmou sdruţující jednotlivé firmy (Vekra, Otherm, TWW),  nízká rentabilita trţeb,  finanční ztráta,  časté změny osob ve vedení,  nedostatek marketingových kampaní. Příleţitosti:  nový skladový systém usnadňující práci,  vstup na zahraniční trhy,  moţnost motivace stávajících zaměstnanců (a zvýšení jejich produktivity práce),  přijímání nových kvalifikovaných zaměstnanců,  získání nových zákazníků,  zlepšení znalosti ekonomického prostředí (a zvýšení konkurenceschopnosti),  zvyšování podílu na trhu. Hrozby:  zpřísnění norem ČSN,  růst mezd zaměstnanců,  silná konkurence,  ztráta zkušených zaměstnanců,  důsledky ekonomické krize,  ohroţení ze strany zahraničních firem. Silných stránek a příleţitostí má společnost sice mnoho, avšak slabých stránek a hrozeb také, firma by se nad nimi měla zamyslet a podniknout odpovídající kroky k jejich nápravě. Do budoucna společnosti doporučuji zaměřit se zejména na změny v personální oblasti, která kromě sjednocení mezd (a tím znevýhodnění zaměstnanců bývalé společnosti Vekra) neprošla po fúzích výraznější změnou. Zkušení zaměstnanci, tvořící pracovní kapitál firmy, jsou jednou ze silných stránek společnosti, která by se měla proto snaţit vyuţít příleţitosti jejich motivace a redukovat tak hrozbu ztráty těchto zaměstnanců.

69

Závěr Na základě hlavního vytyčeného cíle této diplomové práce byly vymezeny jednotlivé transformační strategie společností, přičemţ důraz byl kladen především na strategie růstu. Dle dílčího cíle č. 1 byl potom podrobně popsán průběh fúze v praxi, veškeré právní náleţitosti s fúzí související a její dopad na jednotlivé fúzující společnosti. V praktické části práce byl průběh transformace demonstrován na konkrétním případu společnosti Window Holding a.s., u které došlo v rámci transformace nejprve k fúzi splynutím, následně potom k fúzi sloučením. Na základě dílčího cíle č. 2 byly ověřeny vybrané teorie jednotlivých autorů, které byly uvedeny v teoretické části práce a zdůvodňovaly volbu fúze jako růstové strategie společností. Základní poznatky z těchto teorií byly formulovány do hypotéz a tyto hypotézy následně potvrzeny nebo zamítnuty na základě analýzy zjištěných informací o průběhu fúze ve společnosti Window Holding a.s. Hypotéza č. 1: „fúze přinese nastupující společnosti Window Holding a.s. zvýšení tržního podílu“, která testovala Synkovu teorii trţní síly, Maříkovu teorii monopolu a teorii většího podílu na trhu dle Kislingerové, byla potvrzena. Růst podílu na trhu byl stanoven jako hlavní důvod, proč bylo přistoupeno k této fúzi. Jiţ pouhým spojením podílů jednotlivých fúzujících společností v roce 2008 ovládal Window Holding 13 % trhu. Cíl postupného zvyšování tohoto počátečního trţního podílu byl od začátku součástí dlouhodobé vize podniku a zatím se jej dařilo plnit. Jiţ na konci roku 2010 (rok po druhé uskutečněné fúzi) vzrostl na 15 %, v roce 2014 potom aţ na 17 %. Předpokládá se tedy naplnění dlouhodobé vize podniku, kdy podíl Window Holdingu na trhu vzroste do 5 let po fúzi o 5 %. Dle Maříkovy teorie monopolu je motivem fúze právě zisk trţní síly, i kdyţ mohou pro ostatní firmy vzniknout bariéry vstupu do odvětví a můţe tak dojít k omezení konkurence. Synek naopak uvaţuje tím způsobem, ţe fúze jsou důsledkem existence konkurence a míra konkurence naopak roste mezi velkými firmami. To platí zejména v případě fúzujících společností TWW a Otherm, které by jako menší ztrátové společnosti neměly bez uskutečněné transformace se silnější Vekrou velkou šanci udrţet se na trhu. Celek Window Holding se tak stal konkurenceschopnější. Kislingerová potom dodává, ţe prostřednictvím většího podílu na trhu můţe mít podnik zajištěnou lepší vyjednávací pozici při jednáních s dodavateli i odběrateli.

70

Hypotéza č. 2: „důsledkem fúze bude snížení nákladů v nastupující společnosti Window Holding a.s.“, která testovala Maříkovu teorii efektivnosti, Synkovu teorii účinnosti a teorii synergického efektu dle Kislingerové, byla potvrzena. Na základě grafu mapujícího vývoj nákladů společnosti bylo patrné, ţe výše nákladů po první uskutečněné fúzi v roce 2008, kterou vznikla Vekra a.s., prudce stoupla. Avšak od 31. 12. 2009 (resp. od počátku roku 2010), kdy se do Vekry a.s. s konečnou platností transformovaly i podniky TWW a Otherm a vznikl tak Window Holding a.s. v dnešní podobě, dochází k postupnému (avšak trvalému) sniţování výše nákladů. A právě tato tendence byla směrodatná pro vyhodnocení hypotézy č. 2. V souladu s Maříkovou teorií efektivnosti se zvýšila efektivita podnikatelské činnosti díky jednotlivým druhům synergií. Konkrétně díky finanční synergii, která umoţnila efektivnější vyuţití finančních zdrojů, mohl být například zřízen skladový systém na principu čárového kódu, do kterého by si samotné firmy nemohly dovolit investovat, a nevyplatil by se jim při původním rozsahu produkce. Operační synergii, tedy sloučení určitých oblastí činnosti podniku a jejich know-how, potvrzuje sjednocené zázemí pro realizaci náročných či individuálních zakázek, kde odborníci z jednotlivých transformovaných firem spojili své znalosti a vznikly tak nové tvary oken a typy profilů. Nesmíme opomenout ani synergii managementu, kdy pro potřeby sloučení administrativy a managementu Window Holdingu byla zřízena budova hlavního vedení v Praze. Dle Kislingerové je potom synergického efektu díky fúzi dosaţeno prostřednictvím finančních úspor, kdy fúze můţe vést ke zlepšení finanční situace firmy a její větší stabilitě. To potvrzuje i fakt, ţe dotyčné transformované firmy společně po dlouhé době směřují z oblasti ztráty do ziskové oblasti. Také nemuselo dojít k obávanému rozsáhlému propouštění zaměstnanců v důsledku ekonomické krize, jehoţ se jednotlivé firmy obávaly. Jako další motiv fúze k dosaţení synergického efektu Kislingerová uvádí například koncentraci znalostí, ke které i v případě Window Holdingu prokazatelně došlo, jak jiţ bylo zmíněno výše v souvislosti s operační synergií. V neposlední řadě Synek ve své teorii účinnosti zdůrazňuje efekt koncentrace, kdy jsou fixní výrobní náklady po fúzi rozpouštěné do většího počtu výrobků. Konkrétně v případě Window Holdingu došlo například k ušetření významné části fixních nákladů sloučením provozoven transformovaných společností ve stejných městech. Fixní náklady na fungující provozovny včetně obsluhujících zaměstnanců jsou potom rozděleny mezi aţ trojnásobné mnoţství 71

nabízených produktů. Synek dále tvrdí, ţe při fúzi dochází ke zvýšení produktivity práce pracovníků a efektivnějšímu vyuţití jejich pracovního potenciálu, zvyšuje se tedy hospodárnost podniku. V případě Window Holdingu by tato teorie platila zejména u firem TWW a Otherm, jejichţ zaměstnanci si unifikací platebních podmínek po transformaci platově přilepšili. Jako příklad zvýšení produktivity práce se opět nabízí jiţ zmíněné sloučení provozoven včetně tamních zaměstnanců, kteří nyní mají za úkol prodat zákazníkům širší portfolio výrobků. Dle Synka v neposlední řadě fúze přináší vyšší koordinaci řízení, niţší náklady na komunikaci mezi jednotlivými organizačními sloţkami podniku a niţší prodejní náklady. V této souvislosti byl ve zkoumaném podniku zaveden nový intranet, vytvořený na zakázku, a jednotný systém pro zpracovávání cenových nabídek a smluv. Hypotéza č. 3: „jedním z motivů fúze mohla být úspora na odváděné dani, tzn. použití akumulované ztráty fúzované společnosti ke snížení daňové povinnosti“, která testovala daňový motiv dle Kislingerové a Synkův daňový efekt, byla potvrzena. Sníţení daňové povinnosti po uskutečnění fúze se potvrdilo dvakrát za sebou. Zatímco v roce 2007 tehdejší společnost Vekra s.r.o. dosahovala účetního zisku a měla vyměřenou daňovou povinnost, na konci roku 2008 (tzn. půl roku od zápisu první fúze do obchodního rejstříku) se nově vzniklá Vekra a.s. dostává do účetní i daňové ztráty. Za rok 2009 potom společnost Vekra a.s. opět dosahuje účetního zisku a odvádí daň, ale ke konci roku 2010 (tzn. rok po zápisu druhé fúze do obchodního rejstříku) jiţ Window Holding a.s. vykazuje výraznou účetní i daňovou ztrátu. Na datech dotyčné společnosti se tak potvrdil daňový motiv fúze dle Kislingerové, kdy fúze přinesly úpravu daňového základu a tím i úsporu na odváděné dani. Synkův daňový efekt zase předpokládal vyuţití akumulované ztráty fúzované firmy ke sníţení daňového základu původní firmy. Konkrétně v našem případě se jednalo o vyuţití akumulovaných ztrát fúzí sloučením připojených společností TWW a Otherm, které byly obě delší dobu ztrátové. Závěrem lze společnosti Window Holding doporučit, aby se zaměřila především na slabé stránky uvedené ve SWOT analýze výše. Nejdůleţitější změny by měly být provedeny v personální oblasti k motivaci zkušených pracovníků společnosti, zejména těch fúzí mírně znevýhodněných, tedy zaměstnanců bývalé firmy Vekra. Dále by bylo vhodné navýšit počet reklamních kampaní (a to nejen společnosti Vekra) a redukovat časté změny vedení společnosti, pokud nejsou nezbytně nutné.

72

Přehled použité literatury a dalších zdrojů Literatura 1

FOTR, Jiří. Tvorba strategie a strategické plánování: teorie a praxe. 1. vyd. Praha: Grada, 2012, 381 s. Expert (Grada). ISBN 978-80-247-3985-4.

2

KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance. 2. přeprac. a rozš. vyd. Praha: C. H. Beck, 2007, 745 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7179-903-0.

3

KISLINGEROVÁ, Eva. Oceňování podniku. 2. přepracované a doplněné vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, 367 s. ISBN 8071795291.

4

MAŘÍK, Miloš. Koupě podniku jako součást podnikové strategie: (akvizice a fúze podniků). 1. vyd. Praha: Vysoká škola ekonomická, 1995, 176 s. ISBN 80-707-95581.

5

MÜLLEROVÁ, Libuše. Účetní předpisy pro podnikatele: (zákon o účetnictví, prováděcí vyhláška k zákonu, České účetní standardy) : komentář. 3. aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, 587 s. ISBN 978-80-7357-435-2.

6

SIRŮČEK, Pavel. Hospodářské dějiny a ekonomické teorie: (vývoj - současnost výhledy). Vyd. 1. Slaný: Melandrium, 2007, 511 s. ISBN 978-80-86175-53-9.

7

SMRČKA, Luboš. Ovládnutí a převzetí firem. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2013, 151 s. ISBN 9788074004421.

8

SYNEK, Miloslav. Manažerská ekonomika. 4., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Grada, 2007, 452 s. ISBN 978-80-247-1992-4.

9

SYNEK, Miloslav. Podniková ekonomika. 4. přeprac. a dopl. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006, 475 s. ISBN 80-717-9892-4.

10

VEBER, Jaromír. Management: základy, moderní manažerské přístupy, výkonnost a prosperita. 2., aktualiz. vyd. Praha: Management Press, 2009, 734 s. ISBN 978-807261-200-0.

73

11

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví). 3., aktualiz. vyd. Praha: BOVA POLYGON, 2005. ISBN 978-807-2731275.

Internetové zdroje 12

BRIGHAM, Eugene F. Fundamentals of financial management. In: VŠE [online],

SYNEK Miloslav. Transformace, restrukturalizace, revitalizace. Praha: VŠE, časopis Acta Oeconomica Pragensia č. 3/2004, ISSN 0572-3043. [cit. 2015-04-01]. Dostupné na WWW: http://www.vse.cz/aop/abstrakt.php?IDcl=266. 13

Businessinfo.cz [online]. Návrh soutěžitele na povolení spojení. Praha: Czech Trade,

Ministerstvo průmyslu a obchodu, 22. 10. 2014. 2014, [cit. 2015-03-30]. Dostupné na WWW:http://www.businessinfo.cz/cs/clanky/navrh-soutezitele-na-povoleni-spojenisoutezitelu-podany-uradu-pro-ochranu-hospodarske-souteze-8484.html. 14

CFO WORLD.cz [online]. HUTAR Zbyněk. V první polovině roku 2014 se na trhu

fúzí a akvizic v Čechách realizovaly obchody za více než 4 miliardy dolarů. Praha: 15. 10. 2014, [cit. 2015-02-16]. Dostupné na WWW: http://cfoworld.cz/trendy/v-prvni-polovineroku-2014-se-na-trhu-fuzi-a-akvizic-v-cechach-realizovaly-obchody-za-vice-nez-4-miliardydolaru-3269. 15

Detail

firem

[online].

2015,

[cit.

2015-04-01].

Dostupné

na

WWW:

https://www.detail.cz/firma/28436024-window-holding-as-hlavni-456-lazne-tousen/. 16

EY.com.cz [online]. EY M&A Barometr: V první polovině roku 2014 se v České

republice realizovaly na trhu fúzí a akvizic obchody v hodnotě více než 4 miliard dolarů. Ernst & Young Global Limited, 2014 [cit. 2015-04-09]. Dostupné na WWW: http://www.ey.com/CZ/cs/Newsroom/News-releases/2014_EY-MA-Barometr-V-prvnipolovine-roku-2014-se-v-Ceske-republice-realizovaly-na-trhu-fuzi-a-akvizic-obchody. 17

Investujeme.cz [online]. KUCHTA, Daniel. Akvizice a fúze nemusí být zárukou

výdělku. Fincentrum, Praha: 09. 05. 2008, ISSN 1802-5900, [cit. 2015-02-21]. Dostupné na WWW: http://www.investujeme.cz/akvizice-a-fuze-nemusi-byt-zarukou-vydelku/.

74

18

Rejstřík firem [online]. 2015, [cit. 2015-04-01]. Dostupné na WWW: http://rejstrik-

firem.kurzy.cz/28436024/window-holding-as/. 19

VŠE [online], SYNEK Miloslav. Transformace, restrukturalizace, revitalizace.

Praha: VŠE, časopis Acta Oeconomica Pragensia č. 3/2004, ISSN 0572-3043. [cit. 2015-0401]. Dostupné na WWW: http://www.vse.cz/aop/abstrakt.php?IDcl=266. 20

Window Holding a.s. [online]. 2015, [cit. 2015-04-01]. Dostupné na WWW:

http://www.windowholding.cz.

Legislativa 21

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev

Ostatní zdroje 22

Vnitropodnikové směrnice Window Holdingu a.s.

75

Přehled tabulek, obrázků a grafů Seznam tabulek Tabulka č. 1: Ţebříček Top 10 největších transakcí v první polovině roku 2014 v České republice ............40 Tabulka č. 2: Top 10 největších transakcí v první polovině roku 2014 v regionu střední a JV Evropy ........41 Tabulka č. 3: Rizika projektu ................................................................................................48 Tabulka č. 4: Činnosti realizace fúze.....................................................................................51 Tabulka č. 5: Nalezení časových rezerv ................................................................................52 Tabulka č. 6: Finanční ukazatele ...........................................................................................63 Tabulka č. 7: Vývoj účetního zisku/ztráty a daňové povinnosti/ztráty ...................................65

Seznam obrázků Obr. č. 1: Návrh vazeb ve Window Holdingu po uskutečnění transformace ..........................44 Obr. č. 2: Riziková matice ....................................................................................................50 Obr. č. 3: Kritická cesta ........................................................................................................52 Obr. č. 4: Současná organizační struktura společnosti ...........................................................54 Obr. č. 5: Časová osa ............................................................................................................59 Obr. č. 6: Vazby ve Window Holdingu po uskutečnění transformace ....................................59 Obr. č. 7: Dozorčí rada a její vývoj .......................................................................................60 Obr. č. 8: Statutární orgán .....................................................................................................61

76

Seznam grafů Graf č. 1: Počet veřejných zakázek ....................................................................................... 62 Graf č. 2: Vývoj aktiv ........................................................................................................... 63 Graf č. 3: Vývoj výnosů ....................................................................................................... 64 Graf č. 4: Vývoj nákladů ...................................................................................................... 65 Graf č. 5: Vývoj zisku/ztráty................................................................................................. 66 Graf č. 6: Vývoj rentability trţeb .......................................................................................... 66 Graf č. 7: Vývoj běţné likvidity............................................................................................ 67 Graf č. 8: Vývoj trţního podílu ............................................................................................. 68

77

TRANSFORMACE PODNIKŮ V KONTEXTU STRATEGIE RŮSTU

Recommend Documents