Transactions winter. Twee keer overnemen, ontvlechten, integreren

Transactions

winter 2008

Belden doet twee gelijktijdige overnames in Duitsland

Update*

Foto: Mark van den Brink

Twee keer overnemen, ontvlechten, integreren

Transactions Henk Derksen (rechts) en Rick van Dommelen. ‘Idealiter dien je als koper al vóór signing een plan van aanpak te hebben voor de integratie. Maar in dit geval konden veel werkzaamheden pas ná signing plaatsvinden.’

Inhoud Grondige voorbereiding voor dubbele overname Column: de overnamemarkt is ook in 2008 springlevend Soepeler overnameproces door serieuze benadering van Nma

Twee overnames op vrijwel hetzelfde moment, van twee totaal verschillende organisaties, met meerdere geïnteresseerde kopers. Kabelproducent Belden koos niet de makkelijkste weg voor zijn groeistrategie, maar plukt er nu wel de vruchten van.

Transacties doen in China Het belang van transfer pricing in de deal

*connectedthinking

Belden is een Amerikaanse producent van gespecialiseerde kabel- en draadproducten. In 1995 is het bedrijf begonnen aan zijn opmars in Europa. In de jaren die volgden werden diverse kabelfabrikanten overgenomen, waaronder in 2004 de grote fusie met Cable Design Technologies Corporation. Dat was het moment voor Belden om zijn strategische piramide te introduceren. Doel: de basis verstevigen door het aantrekken van talentvolle mensen, het uitbouwen van het merk Belden, het versterken van de productportfolio door acquisities en het verlagen van de kosten. ‘Eind 2006 was de eerste stap in de piramide voltooid’, vertelt

Henk Derksen, financieel directeur voor Belden in Europa. ‘De kosten waren verlaagd, de fabriek in Manchester verkocht en de werkgelegenheid behouden. Met als gevolg dat de winst een stijgende lijn vertoonde.’ In de volgende fase richtte de onderneming het vizier op acquisities. Dat mondde begin 2007 onder meer uit in de aankoop van een fabriek in China, en in Europa in de overname van twee wereldwijd actieve Duitse ondernemingen: Lumberg Automation Components en Hirschmann Automation & Control. Geen sinecure, lees verder op pagina 3



2 Transactions Update

Column

Overnamemarkt springlevend Dendert de credit crunch als een olifant door de porseleinkast die fusie en overname heet? Nee, ik denk van niet. Het regent doemscenario’s in de media aan de hand van vooral leading indicators in de Verenigde Staten. Die laten zien dat de schade nog niet volop in beeld is gebracht. Aansluitend verwachten sommige marktkenners (of moet ik zeggen: doemdenkers?) dat de fusie- en overnamemarkt op zijn achterste komt te liggen, maar niets is minder waar. Natuurlijk, er is jarenlang sprake geweest van een te lage risico-opslag bij de (lange) financiering van vooral grote overnames. Nu komt daar wat meer ratio in, zodat die grote en vaak complexe overnames wat anders worden geprijsd. Daarbij komt dat bij de financiering van middelgrote overnames weer vaker sprake is van zogenoemde club deals, waar eerder een bank alleen het risico op zich durfde te nemen.

Sommige marktkenners verwachten dat de fusie- en overnamemarkt op zijn achterste komt te liggen. Maar niets is minder waar.

Gezond Maar is spreiding van risico niet een heel gezonde zaak? Wat mij betreft wel. Net zo gezond als de constatering dat risico-opslag voor financieringen voor de lange termijn eigenlijk veel te laag was. Voorheen was een dergelijke financiering door instellingen prima door te plaatsen naar institutionele beleggers, maar die zijn iets terughoudender geworden. Zij beseffen dat de perceptie van risico een hele tijd te laag heeft gelegen. Nu er meer common sense is, zal dat de markt alleen maar goed doen. Dat wil helemaal niet zeggen dat fusies en overnames tot het verleden behoren. We zijn – zoals sommigen denken – niet beland aan het einde van een cyclus. Het is een klein beetje moeilijker geworden (de overnemende partij moet er harder aan trekken) om overnames te doen, maar het is niet onmogelijk. Allerminst. Private equity heeft wereldwijd nog een grote hoeveelheid kapitaal achter zich dat geïnvesteerd moet worden en corporates hebben de afgelopen jaren met succes hun financiële positie kunnen verbeteren om in deze economisch gezien goede tijden waardevolle acquisities te effectueren. Mijn conclusie? De overnamemarkt is spring­  levend. Ook in 2008.

Andries Mak van Waay Partner Corporate Finance

Transactions Update 3

vervolg van voorpagina

legt Derksen uit: ‘Er waren voor de twee ondernemingen meerdere geïnteresseerde kopers en bovendien moesten de door Belden begeerde ondernemingen losgeweekt worden van hun bestaande moederorganisatie.’ Snel handelen Belden achtte het acquireren van de twee bedrijven van groot strategisch belang en wilde gezien de interesse van andere bedrijven snel handelen. Rick van Dommelen, als director namens PricewaterhouseCoopers intensief betrokken bij beide integratietrajecten, licht toe: ‘Idealiter dien je als koper al vóór signing een plan van aanpak te hebben voor de integratie van de target. Een goede due diligence kan deze zaken al adresseren. Maar in dit geval konden veel van dit soort werkzaamheden pas ná signing plaatsvinden.’ Daarnaast vormden de twee organisaties qua governance een wereld van verschil. Aan de ene kant stond ethernetspecialist Hirschmann. Een private equity-portfolio-onderneming waar de verkoop van een deel van het bedrijf tot in de puntjes was voorbereid. Aan de andere kant was er het familiebedrijf Lumberg, waar de rapportages en de kwaliteit van de managementinformatie minder ontwikkeld waren. Toch kende de integratie een goede start. Derksen: ‘Daarbij hebben we veel steun gehad van PwC, waarmee we goede ervaringen

te integreren bedrijven. Bij Hirschmann verliep dit proces heel soepel. Er moest uiteraard voldaan worden aan de nieuwe verslaggevingsregels, maar op het moment van de acquisitie was intern al tot in detail vastgelegd welk deel van het bedrijf zou overgaan, inclusief de betrokken werknemers. Bij het veel informeler geleidde Lumberg was op het moment van acquisitie voor sommige werknemers nog niet eens duidelijk of zij nu in dienst kwamen van Belden of bij hun Duitse werkgever bleven. ‘Het erkennen en adresseren van cultuurverschillen is een essentiële voorwaarde voor een geslaagde integratie. Via vraag-en-antwoordsessies met het personeel van beide ondernemingen hebben we die kloof goed weten te overbruggen. Het geheim van het succes was een grondige voorbereiding, waarin we samen met PwC hebben bepaald wat en hoe we moesten communiceren.’ De eerste honderd dagen Toen begon het feitelijke integratieproces, de bekende eerste honderd dagen. ‘In deze periode komt er enorm veel op je af, zoals de organisatorische herstructurering, tax-structuur, hr-consequenties, pensioenen, het opzetten van een nieuwe juridische structuur, et cetera’, vertelt Derksen. Hoewel dit proces werd getrokken door het management, werd er op de verschillende vlakken uitgebreid ondersteuning verleend door

‘Een grondige voorbereiding is een essentiële voorwaarde voor een geslaagde integratie’ hadden bij de verkoop van onze fabriek in Manchester. Samen met integratieadviseurs van PwC en de systematische aanpak van de deal – die bestaat uit een aantal handige tools, zoals de Urgent Actions Database – hebben we ons zo snel mogelijk een beeld gevormd over de carve out issues.’ Van Dommelen: ‘Hierbij is het ook van belang dat het bedrijf vroegtijdig nadenkt over hoe het integratieteam eruit dient te zien om deze zaken slagvaardig aan te pakken.’ Klaar zijn op dag één ‘Omdat de gekochte bedrijven ontvlochten moesten worden uit de moederorganisaties en actief waren in meerdere landen, was het een behoorlijke klus om alle zaken op dag één klaar te hebben. In dit geval van een carve out-situatie was bijvoorbeeld de continuïteit van de facturering en de inkoop van belang. Klanten mogen immers geen last hebben van de verkoop van de onderneming. Ook moest de salesoffice verplaatst worden, IT-systemen op tijd worden ontkoppeld en de back­ office worden geïntegreerd. Bovendien was er nog de communicatie naar het tot dan toe spaarzaam geïnformeerde personeel. Deze waren nogal gereserveerd, niet in het minst vanwege onze Amerikaanse achtergrond’, vertelt Derksen. Ook hier bleken duidelijk de verschillen tussen de twee

PwC. ‘Bij Hirschmann waren er genoeg mensen die dit project konden trekken, waar dat bij Lumberg vooral voor rekening kwam van PwC, dat in totaal met zo’n dertig man heeft geholpen bij deze overname.’ Van Dommelen: ‘In zo’n situatie dient het management zowel aandacht te geven aan de dagelijkse business, die gewoon dient door te gaan, als aan het integratievraagstuk. Er is immers momentum en dat wil je gebruiken om veranderingen door te voeren. Voor het management is dat een hele intensieve periode. Wij konden met de verschillende expertises die wij in huis hebben het management assisteren bij het opstellen, bewaken en bijsturen van het honderddagenplan. Zo hebben wij Belden geassisteerd bij het programmamanagement van de totale integratie, waaronder ook de afstemming en coördinatie met Belden US. Ook hebben wij een coördinerende rol gespeeld bij de fast close, de hr-, en IT-issues en de communicatie naar de verschillende stakeholders.’ De eerste integratiefase is nu achter de rug en de organisaties opereren gezamenlijk op een succesvolle manier. Toch loopt er nog een aantal trajecten waar de laatste puntjes op de i moeten worden gezet. Derksen: ‘Ook hierbij maken we weer gebruik van die externe expertise. We hebben namelijk geen overdreven grote bench dus het is fijn als we die capaciteit kunnen inhuren.’ 

Meer informatie Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Rick van Dommelen, telefoon, (020) 568 52 32, e-mail [email protected].

4 Transactions Update

Hoogleraar economie Jan-Willem Velthuijsen:

‘Neem de NMa serieus en let op timing’

Lange onderhandelingen gehad, de due diligence afgerond en klaar om de deal te effectueren. Maar dan trapt de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) op de rem. Hoe voorkomt u als onderneming een dergelijk scenario? Hoogleraar economie Jan Willem Velthuijsen, tevens partner bij PwC, geeft antwoord.

De Mededingingswet is ontworpen om ondernemingen geen misbruik van een machtspositie te laten maken. De wet beschermt daarmee consumenten, maar ook bijvoorbeeld kleinere concurrenten of toeleveranciers die geen plaats kunnen bemachtigen. ‘Natuurlijk, een bedrijf mag winst maken’, verklaart Velthuijsen. ‘Maar bij een duurzaam exorbitante winst zit er op de een of andere manier geen dynamiek in de markt.’ Die dynamiek moet er zijn, zegt de hoogleraar economie. ‘Anders worden ondernemingen lui. Ze behalen de winst toch wel en zijn daardoor eerder geneigd niet meer te investeren in bijvoorbeeld innovatie. Uiteindelijk wordt daar de economische welvaart de dupe van.’ De mededingingswet die de NMa (en op Europees niveau de Europese Commissie) handhaaft, concentreert zich rondom drie grote thema’s. De eerste is fusies en overnames. ‘Denk aan een onderneming die door een acquisitie groter wordt en een zwaardere rol in de markt speelt voor een bepaald product. Als gevolg van die toegenomen marktmacht kan het bedrijf ongestraft de prijzen omhoog gooien of minder aandacht besteden aan de kwaliteit van het product.’

‘Ondernemingen hebben nog wel eens last van onderschatting van de Nma. Je bevordert het proces door hen serieus te benaderen.’

Transactions Update 5

Slachtoffer Het tweede punt is het misbruiken van een dominante machtspositie verkregen door organische groei. Veel ondernemingen denken hierbij niet zo snel aan de NMa, maar dominante ondernemingen kunnen het bijvoorbeeld toetreders erg lastig maken. Velthuijsen: ‘Ondernemingen worden slachtoffer van hun eigen succes.’ Doordat de marktwerking is verstoord, loopt een dergelijke onderneming kans zelf ook een in­efficiënte rol te spelen. ‘Dergelijke bedrijven letten vaak niet meer op de kleintjes’, aldus de econoom. De derde factor is kartelvorming. Voorbeelden van ingrijpen, of dat nu op nationaal of Europees niveau is, te over. Van bier en verzekeringen tot aan de bouw en kappers. Velthuijsen: ‘Je mag als branche overal onderlinge afspraken over maken, behalve over prijzen of het verdelen van de markt.’ Een van de belangrijkste aandachtgebieden van de NMa is die van fusies en overnames. Dat zogeheten concentratietoezicht is alleen van toepassing op concentraties waarbij de ondernemingen samen jaarlijks in totaal meer dan 113.450.000 euro wereldwijd omzetten én minstens twee van hen binnen Nederland elk een jaaromzet van minimaal 30 miljoen euro realiseren. Onvoorspelbaar De NMa kijkt hierbij naar de marktpositie die na de fusie ontstaat. Het marktaandeel is daarvoor een eerste indicatie. Vroeger lag de marktaandeelgrens op 30 procent, maar tegenwoordig bestaat meer ruimte voor inhoudelijke argumentatie. Velthuijsen: ‘Er zijn ook fusies waarbij ondernemingen gezamenlijk in de nieuwe organisatie een marktaandeel van 50 procent krijgen, maar desondanks niet verstorend werken. De grens is flexibeler geworden, maar ook meer onvoorspelbaar.’ De autoriteit toetst de aangedragen argumentatie nauwgezet. De specialisten van de NMa zijn goed in het snel leren kennen van de markt en zij stellen vragen aan concurrenten, klanten en stakeholders. Deze twee bedrijven willen samengaan: wat vindt u daarvan? Met de fusiemelding bij de autoriteit is het fusievoornemen meteen openbaar. Velthuijsen: ‘Het is dan ook belangrijk een dergelijke melding juist te timen.’ In de fase tussen melding en beslissing mag de onderneming niet daadwerkelijk fuseren. Het mag bijvoorbeeld geen gemeenschappelijke raad van bestuur optuigen of beleidsbeslissingen samen nemen. ‘Ondernemingen die in het verleden al daadwerkelijk met integreren bezig waren, moesten de fusie terugdraaien.’ Bedrijven die een beetje een gevoel willen krijgen op basis waarvan de NMa beslist, kunnen een vertrouwelijk pre-notificatiegesprek aanvragen. ‘Een dergelijk gesprek geeft weliswaar richting, maar meer ook niet.’ Remedies Veel ondernemingen kiezen er daarom voor om behalve de gebruikelijke financiële due diligence, een antitrust diligence uit te voeren. PwC biedt die dienst. Velthuijsen: ‘Daarbij spelen wij in een rollenspel de NMa. Welke vragen kunt u verwachten? Wat zijn uw sterke en zwakke argumenten? We analyseren daarbij de businesscase zoals de autoriteit dat zelf ook zou doen.’ Daarbij komen ook zogeheten remedies aan de

orde. Dat zijn maatregelen die genomen moeten worden om goedkeuring van de NMa voor de fusie of overname te krijgen. Denk daarbij aan het afstoten van een kantoor in een bepaalde regio waar de marktdominantie na de fusie te groot wordt. Bij de voorgestelde fusie tussen Essent en Nuon was een remedie aan de orde van een miljoen klanten en 1.900 megawatt productiecapaciteit. Ook de overname van ABN Amro door het bankentrio kende remedies. Fortis moest een deel van de Nederlandse activiteiten aan Bank of Scotland overdragen. Na een notificatie neemt de NMa ongeveer vier weken de tijd om een beslissing te nemen. De beslissing kan op drie verschillende manieren uitpakken: goedkeuring, geen goedkeuring of een nader onderzoek (de tweede fase). In die tweede fase ligt de bewijslast bij de NMa. Velthuijsen: ‘Zo’n tweede fase wil je vermijden in het overnameproces. De autoriteit gaat grondig onderzoeken, neemt daar maanden de tijd voor, vraagt door om informatie en in de tussentijd lopen klanten en medewerkers weg.’ Onderschatting Het loont om een antitrust diligence te doen, beschouwt Velthuijsen dan ook. ‘Denk na over remedies die een langdurig proces kunnen vermijden.’ De strategie om de NMa te benaderen is argumentatie vinden die duidelijk maakt dat er meer concurrentie is omdat de geografische of de productmarkt groter is dan in eerste instantie gedacht. Het is niet alleen maar Friesland of die ene stad, maar heel Nederland. Of: dit product concurreert met producten die er veel op lijken. Denk aan kabeltelevisie die het opneemt tegen ethertelevisie en televisie via DSL. De NMa kan dan bijvoorbeeld consumentencijfers opvragen. Stappen klanten inderdaad over tussen de drie vormen of is dat niet zo? De strategie is aan te tonen dat er meer concurrentie bestaat door de marktdefinitie zo groot mogelijk te maken. PwC kan helpen met de antitrust diligence, maar ook bij het opstellen van de notificatie, het begeleiden van de remedies, het beantwoorden van vragen van de NMa en het doen van tegenonderzoeken in fase twee. Velthuijsen raadt vanuit zijn eigen ervaringen ondernemingen aan de NMa niet te onderschatten. ‘Omdat het een jonge organisatie is met jonge medewerkers – de NMa bestaat pas sinds 1998 – hebben ondernemingen nog wel eens last van onderschatting en verontwaardiging. Het is een schaakspel met de autoriteit. Op tactisch, inhoudelijk, economisch en strategisch gebied. Je bevordert het proces door hen serieus te benaderen en daarbij de juiste timing te kiezen.’ 

Meer informatie Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Jan Willem Velthuijsen, telefoon (020) 568 52 31, e-mail [email protected].

6 Transactions Update

Overnames in China

Anders op alle fronten China biedt nog altijd volop kansen. Maar een Chinees bedrijf overnemen, is niet eenvoudig. De Chinese zakencultuur vraagt om een speciale aanpak. Wees er snel bij met de due diligence, wees altijd geduldig en onthoud goed: no guanxi, no deal. Of een Chinees bedrijf een interessante overnamekandidaat is, weet je pas als je het bedrijf echt begrijpt en de financiële situatie helemaal hebt doorgrond. En dat is in China moeilijk, want als je financiële gegevens krijgt, is het doorgaans niet: what you see, is what you get. Veel Chinese bedrijven gaan minder zorgvuldig met de regels om. Daarom is een bedrijf voor de eventuele nieuwe, westerse eigenaar die zich wel conformeert aan de regels, vaak minder interessant dan voor de ‘oude’, Chinese ondernemer. En daarom moet je de werkelijke financial performance van de ondernemingen bepalen. Dat doe je maar op één manier: door een zeer gedegen due diligence-onderzoek uit te voeren. Start hier vroeg mee om te achterhalen of je krijgt wat je verwacht. Ofwel: minimaliseer het aantal verrassingen! Als je daadwerkelijk een bedrijf overneemt, zorg er dan ook voor dat je weet wat je nieuwe bedrijf ‘mag’ doen. Dit staat in de business licence, die elk bedrijf heeft. Zo dek je risico’s af. Transparant Door de enorme omvang van de markt heeft China veel nieuwe toetreders. Hierdoor is de markt lang zo transparant niet als we hier

Leerproces Steeds meer Chinese bedrijven nemen Europese bedrijven over. Dergelijke transacties vergen veel geduld van adviseurs omdat de Chinese bedrijven zich in een leerproces bevinden. Chinese ondernemers zijn beslist niet dom, maar hebben een kortere geschiedenis van marktwerking van financiële markten dan westerse bedrijven en hierdoor minder dealervaring. Als Chinese bedrijven andere Chinese organisaties overnemen, vindt doorgaans helemaal geen due diligence plaats. Overnames gebeuren op basis van vertrouwen. Begrijpelijk, want vooralsnog gaat dat goed. Zolang China booming is, komen eventuele misstanden ook niet aan het licht. De Chinese ondernemers waarderen de waarde van een due diligence voor overnametransacties tussen Chinese bedrijven vermoedelijk pas wanneer een spraakmakende Chinese deal anders uitpakt dan verwacht.

in Nederland gewend zijn. Dat heeft op allerlei manieren zijn weerslag op de kwaliteit van informatie. Zo zijn er veel accountants actief, maar slechts een beperkt deel biedt de kwaliteit die we in Europa gewend zijn. Overigens is bedrijfsinformatie vaak nog een ander verhaal. Die zit doorgaans vooral in het hoofd van de ondernemer. Westerse bedrijven moeten daarom in het algemeen veel tijd en geld investeren in hun overgenomen onderneming om de controle- en rapportagestructuur in te bouwen die zij nodig hebben. Chinese ondernemers hebben vaak zelf de dagelijkse controle en/of schakelen een familielid of een betrouwbare vriend in om daarmee te assisteren. Voor Europese ondernemers gaat dat niet op. Kansen In 2007 waren er in China minder internationale deals dan daarvoor. De voornaamste reden voor de afname is de beurs van Shanghai, die vorig jaar tweeënhalf keer over de kop is gegaan! Daardoor menen veel ondernemingen de hoofdprijs te kunnen vragen aan geïnteresseerde kopers. China is en blijft echter een land vol overnamekansen. Je doet er als westerse ondernemer echter wel goed aan de waarde van targets tot dik achter de komma door te rekenen. Wie serieuze plannen heeft om een Chinees bedrijf over te nemen, moet naar China komen en een gevoel krijgen bij (de potentie van) het bedrijf. Want let wel: no guanxi, no deal. Business in China draait om guanxi, het zakelijke netwerk waar China zo bekend om is. Door heel goed bekend te zijn met de verkoper, het management én de lokale autoriteiten versnel je de besprekingen en leidt je eventuele verhitte discussies in goede banen. Bereid je voor om oplossingen te vinden voor problemen die op het eerste gezicht onmogelijk op te lossen lijken. Wees realistisch, wees flexibel en open-minded, maar vooral: wees geduldig. Een acquisitieproces duurt doorgaans langer dan in de westerse wereld en sommige aspecten passeren keer op keer de revue. Chinezen zijn goede onderhandelaars! 

Meer informatie Wilt u meer weten over overnames in China? Neem dan contact op met Patrick Duynstee, telefoon +86 (0) 21 612 323 30 of e-mail [email protected].

Structureren van een overname:

Het belang van transfer pricing Transfer pricing is een steeds belangrijker punt van aandacht bij transacties. Niet alleen vanuit een due diligence-perspectief, maar vooral om (pre of post deal) waarde te creëren.

Transfer pricing houdt zich bezig met de vraag wat voor fiscale doeleinden een acceptabele internationale winstverdeling binnen concernverband is. Als uitgangspunt geldt dat de prijs die tussen partijen overeen wordt gekomen at arm’s length moet zijn. Dat wil zeggen dat de prijs overeen moet stemmen met wat onafhankelijke partijen voor een vergelijkbare transactie onder vergelijkbare omstandigheden overeen zouden zijn gekomen. Even belangrijk is dat de zakelijkheid kan worden aangetoond op basis van transfer pricing-documentatie. Met de wereldwijde daling van vennootschapsbelastingtarieven in de afgelopen jaren is het op peil houden van de belastinggrondslag een steeds belangrijker aandachtspunt geworden van overheden. De fiscus richt zich in boekenonderzoeken in toenemende mate op transfer pricing en de hieruit voortvloeiende correcties en boetes nemen in aantal en omvang sterk toe. Voor bedrijven betekent dit een toenemend risico op dubbele belasting. Immers, als de Amerikaanse fiscus aan een Amerikaanse dochtermaatschappij van een Nederlandse groep een transfer pricing-correctie oplegt, gaat de Nederlandse fiscus zeker niet automatisch akkoord met een corresponding adjustment in Nederland.

acceptabel transfer pricing-systeem gehanteerd? Zijn de onderlinge verhoudingen goed gedocumenteerd? Zijn de uitkomsten van dit systeem logisch in het licht van de onderlinge verhoudingen en zijn er specifieke risicofactoren zoals transacties met tax havens? Op basis van deze eerste analyse wordt een risicoinschatting opgesteld, bij voorkeur met een kwantificering van de risico’s. Afhankelijk van de omvang van de risico’s en de reikwijdte van de due diligence kan dan worden besloten tot een nader onderzoek. Waarde creëren Maar hoe kan transfer pricing worden gebruikt om post deal waarde te creëren? Een overname biedt, door integratie van bedrijfsprocessen of andere strategische ontwikkelingen, bij uitstek een momentum om bedrijfsprocessen te optimaliseren. Dergelijke wijzigingen hebben impact op de winstverdeling binnen het concern dat vanuit transfer pricingperspectief een window of opportunities biedt. De ervaring leert dat bij het optimaliseren van de transfer pricing een substantiële impact op de effectieve belastingdruk kan worden gerealiseerd. Uiteindelijk betekent dit dat de belastingafdrachten afnemen en meer cash resteert voor andere doeleinden. Vanuit de financiering van een transactie kan deze waarde ook gecreëerd worden door de financieringsstructuur vanuit fiscaal perspectief te optimaliseren of door middel van transfer pricing. Daarbij doet de vraag zich voor in hoeverre de rente en aflossingsverplichtingen kunnen worden gematcht met operationele winsten en cashflows. In eerste instantie wordt daarbij gekeken naar de mogelijkheid van debt pushdown, waarbij de financiering zo dicht mogelijk bij de operationele activiteiten wordt gebracht. Indien hiervoor intercompany-leningen worden gecreëerd, moet de gehanteerde rentevoet onderbouwd worden om discussies met de belastingdienst te minimaliseren. Een goed alternatief voor debt pushdown is te beoordelen of de bestaande verdeling van winst en cashflows middels optimalisatie van de transfer pricing kan worden aangepast om deze beter te laten matchen met rentelasten die voortvloeien uit overnamefinanciering. 

Meer informatie Inschatting maken Derhalve is het steeds vaker gewenst om bij een due diligence een transfer pricing-risicoinschatting te maken. Wordt een duidelijk en

Private Equity A guide to Dutch tax aspects during the deal continuum

dvisory

Transactions Update 7

Private Equity.* A guide to Dutch tax aspects during the deal continuum Edited by Oscar Kinders

Wilt u meer weten over transfer pricing in de deal? Neem dan contact op met Erik Berk, senior tax manager. Telefoon (010) 407 53 36 of e-mail [email protected].

In het boek Private Equity – a guide to Dutch tax aspects during the deal continuum biedt de Transactions Group van PricewaterhouseCoopers een overzicht van de verschillende belastingaspecten bij private equitytransacties in Nederland. Het boek gaat eerst in algemene zin in op het totale dealproces, en focust vervolgens op de fiscale aspecten van diverse belangrijke onderdelen van de deal. Behalve de fiscale due diligence, bespreekt auteur Oscar Kinders ook de meest voorkomende fundingmodellen, de verschillende manieren van managementparticipatie, de wijze waarop aandelen verkregen kunnen worden alsmede de fiscale verwerking van de transactiekosten. 

Meer informatie Wilt u meer informatie? Stuur een e-mail aan Oscar Kinders: [email protected].

8 Transactions Update

Feitenonderzoek private equity In opdracht van het ministerie van Financiën voerde de RSM Erasmus University een feitenonderzoek uit naar hedgefondsen en private equity in Nederland. Het beeld dat het onderzoek oplevert is dat voorvallen die tot zorgen hebben geleid niet representatief zijn voor de gehele private equity en hedgefondsensector. Uit het onderzoek blijkt bijvoorbeeld dat private equity-investeringen met als doel snelle winst te behalen zonder daarbij toegevoegde waarde voor het bedrijf te creëren zeldzaam zijn. De effecten van private equityinvesteerders en hedgefondsen op de economie en bedrijven zijn gemiddeld genomen positief. Het

overmatig nemen van financiële risico’s door deze investeerders is niet de regel. Minister Bos van Financiën: ‘Het beeld dat is ontstaan, wordt gevoed door een paar high profile-gevallen.’ Hij verwijst naar het activistische optreden van hedgefondsen bij Stork en ABN Amro en de ophef rondom private equity-investeerder Apax Partners bij uitgever PCM. Volgens hem zijn die gevallen zorgelijk, maar blijven het ‘incidenten’. De minister is blij dat hij niet overhaast heeft ingegrepen. ‘Want de conclusie is duidelijk: hedgefondsen en private equityinvesteerders zijn er niet op uit om bedrijven kaal te plukken. Integendeel.’ 

Twee prijzen voor PwC PricewaterhouseCoopers wist eind 2007 tijdens de M&A Awards twee prijzen in de wacht te slepen. Cornelis Smaal won in de categorie Best Acquisition Support, terwijl Oscar Kinders Best M&A Fiscalist werd. De uitreiking van de M&A Awards is een jaarlijks terugkerend evenement waar de beste fusie- en overnamespecialisten in het zonnetje worden gezet. Voorafgaand aan het evenement deed het vakblad Fusie & Overname onderzoek naar de overnamespecialisten in twaalf categorieën. Daar kwamen 65 genomineerden uit. Tijdens de M&A Awards zelf vond de uitreiking plaats. Maar liefst 350 fusie- en overnamespecialisten, maar ook executives, buy out-managers en managers van investeringsmaatschappijen woonden het evenement bij. De winnaars toonden zich blij met de erkenning voor hun werk in wat als een heel druk jaar mag worden bestempeld. 

Colofon Redactieadres PricewaterhouseCoopers Afdeling Business Development, Marketing & Communicatie Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam Tel: (020) 568 49 00 Fax: (020) 568 49 45 Redactieraad Ronald Bruins, Gordon Busch, Remco van Daal, René van Ede, Melanie van de Kuinder, Coen Huibers, Joost Plus, Erik Poolman en Simone Verheijen

De Transactions Update is een uitgave van de Transactions Group van PricewaterhouseCoopers waarin 200 professionals volledig gespecialiseerd in transacties vanuit verschillende functionele gebieden samenwerken. Wilt u meer informatie over de Transactions Group, dan kunt u contact opnemen met Peter van Mierlo, telefoon: (010) 407 66 60, e-mail: [email protected]. Voor overige vragen: [email protected] Voor de digitale versie van deze nieuwsbrief, kijk op: www.pwc.nl/publicaties

© 2008 PricewaterhouseCoopers.

Cornelis Smaal: Best Acquisition Support

Oscar Kinders: Best M&A Fiscalist 2007

Alle rechten voorbehouden. 2008.01.01.01.273