Total Specific Solutions realiseert met 1800 ervaren, gespecialiseerde medewerkers succesvolle business- en software oplossingen voor typisch

JAARVERSLAG 2012

TSS / Total Specific Solutions realiseert met 1800 ervaren, gespecialiseerde medewerkers succesvolle business- en software oplossingen voor typisch Nederlandse, kennisintensieve vraagstukken. Oplossingen voor nu, maar vooral voor straks. Oftewel: Anticipating Solutions.

Financiële kengetallen Totale activa (x € 1.000)

199.690

Totaal aantal medewerkers

201.110 Netto-omzet (x € 1.000)

Kengetallen winst- en verliesrekening (x € 1.000) 2012

2011

2010

2009

2008

Netto-omzet

201.110

196.684

161.714

154.213

66.528

EBITDAE

37.060

31.105

25.052

23.388

11.469

%

18,4%

15,8%

15,5%

15,2%

17,2%

EBITAE

22.417

19.756

16.826

17.198

9.903

11,1%

10,0%

10,4%

11,2%

14,9%

31-12-12

31-12-11

31-12-10

199.690

200.450

162.430

57.309

44.732

34.663

8.679

9.472

7.019

111.840

118.156

89.295

%

Omzet per deelgebied in %

1.689

Kengetallen balans (x € 1.000)

4,2 Consulting

Totale activa

26,1 Software gerelateerde dienstverlening

18,4 ICT Services

Groepsvermogen Materiële vaste activa

EBITAE (x € 1.000)

Immateriële vaste activa

22.417 Netto-omzet en EBITAE (x € 1.000)

51,3 Software

2008

Totaal aantal medewerkers (fte)

66.528

2008

9.903

829

2009

1.443

2010 2009

Omzet per sector in %

Omzet in %

154.213

2011

17.198

13,5

11

2010

1.628

2012

Professionals & Staf in %

6 4 4

1.487

1.689

161.714 16.826

Instroom / uitstroom medewerkers (fte) 55,9 47

44,1

86,5 2011

28

196.684 1.629

19.756 326

ICT en communicatie Consumentenmarkt Financiële dienstverlening Overheid Gezondheidszorg Industrie

Non-recurring Recurring

Staf Professionals

2012

201.110

-266 1.689

22.417

Netto-omzet EBITAE

Aantal fte per 31-12-2011 Aantal fte per 31-12-2012

instroom uitstroom

Inhoud

Voorwoord

5

VOORWOORD

6

VERSLAG RAAD VAN BESTUUR

12

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

14

Organisatie en medewerkers

16

Corporate governance

18

Verslag raad van commissarissen

Het is een vraag die in deze tijd bij veel bedrijven speelt: wat te doen als er bezuinigd moet worden? Investeringen in IT zijn een makkelijke prooi voor wie zoekt naar kostenbesparingen, terwijl bezuinigen juist zo veel makkelijker gaat met behulp van IT. Anders gezegd: bezuinigen op IT is een managementkeuze die gericht is op de korte termijn, terwijl bezuinigen met IT een keuze is voor de lange termijn. Dit laatste is wat de mensen van TSS dagelijks doen: innovatieve en stabiele software creëren die bedrijfsprocessen efficiënter en effectiever maakt.

20 Jaarrekening 22 GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2012 23 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT OVER 2012 24 GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 26 GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT EIGEN VERMOGEN 27 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 28 TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 60 60 61 62 63

ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2012 ENKELVOUDIG OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT OVER 2012 ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT EIGEN VERMOGEN TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

66 OVERIGE informatie 67 overige gegevens

Toegewijd, ondernemend en vooruitstrevend zorgen de medewerkers van TSS ervoor dat TSS in deze tijden van economische tegenwind nog steeds groeit en goede bedrijfsresultaten laat zien. We spreken met onze klanten niet alleen over onze softwareproducten, maar juist ook over hun markt: wat hebben zij nodig om op hun markt onderscheidend en succesvol te opereren? TSS kijkt steeds net wat verder vooruit en formuleert nu vast een antwoord op de klantvraag van morgen om als partner voor de lange termijn daadwerkelijk toegevoegde waarde te kunnen creëren. Dat vergt diepgaande sectorspecifieke kennis, die de afzonderlijke TSS-bedrijven in ruime mate bezitten. Daar investeren we in: niet voor niets is anticipating solutions, waarbij de behoeften van de eindgebruiker centraal worden gesteld, ons onderscheidende kenmerk.

Het gaat goed met TSS. Ondanks de moeilijke markt is in 2012 een omzet van meer dan € 201 miljoen gerealiseerd. De verwachting voor 2013 is, gezien de economische context waarin onze klanten opereren, consolidatie van deze resultaten. De interne processen – van productieproces tot leveringsketen – zijn goed onder controle, wat alle ruimte biedt om met onze anticiperende productontwikkeling verder door te groeien. Intussen nemen we onze maatschappelijke verantwoordelijkheid door, juist in deze tijden, bij te dragen aan het beter en efficiënter laten functioneren van onder andere de gezondheidszorg, de overheid en de financiële sector.

Klaar voor de toekomst

We zijn optimistisch over de ontwikkelingen die voor ons liggen. Onze gezamenlijke strategie en onze positie als grootste vertical market software-onderneming in de Benelux vormen een stevige basis voor de toenemende samenwerking tussen de TSS-bedrijven. Ze getuigen van de meerwaarde die we als TSS bieden aan onze klanten, de klanten van onze klanten (burgers, patiënten en consumenten) en aan de maatschappij als geheel.

Robin van Poelje – CEO Matthieu van Amerongen – CFO Abdeluheb Choho – CMO

Een uitgave van Total Specific Solutions (TSS) B.V., Utrecht Concept conflictamsterdam.com Realisatie overburen.nl / pantheondrukkers.nl

6

Jaarverslag 2012 | Total Specific Solutions

7

Verslag Raad van Bestuur Robin van Poelje (CEO) en Matthieu van Amerongen (CFO) vormen de Raad van Bestuur van TSS.

Robin van Poelje (40) Robin van Poelje werd in januari 2010 lid van de Raad van Bestuur van TSS en is sinds mei 2010 Chief Executive Officer. Van Poelje is afkomstig van Strikwerda Investments, de investeringsmaatschappij achter TSS. In die functie was Van Poelje betrokken bij de oprichting van TSS. Daarvoor werkte hij onder andere voor Royal Numico.

Matthieu van Amerongen (44) Matthieu van Amerongen is vanaf begin 2007 Chief Financial Officer van TSS. Voor deze periode deed hij brede ervaring op in finance, consultancy en operationeel management. Van Amerongen vervulde eerder managementfuncties bij Accenture en Arthur Andersen.

8

Strategie TSS is als specialist in vertical market software de grootste in de Benelux. Dat is voor een groot deel te danken aan de toewijding van TSS aan de business van de klant: met welke softwareoplossingen kunnen we onze klant toekomstbestendig maken? Daarvoor is diepgaande kennis van de specifieke markten nodig: waar gaat die sector heen? Met welke technische toepassingen kunnen die klanten de uitdagingen van de toekomst aan? TSS richt zich op sectoren die een grote maatschappelijke relevantie hebben: de gezondheidszorg, de centrale en lokale overheid en de financiële sector. En of het binnen deze focusdomeinen nu om cliënten, patiënten of burgers gaat: men wil efficiënt draaien tegen lagere kosten en daarbij het persoonlijke contact met de klant verder versterken. Want in deze tijd gaat het er vooral om klanten erbij te betrekken, via co-creatie bijvoorbeeld of door klanten meer zelf ‘aan de knoppen te laten zitten’. TSS is gespecialiseerd in het ontwerpen, bouwen en implementeren van software die dergelijke mass customization - de paradox van kosten efficiënte grootschaligheid in combinatie met maatwerk op individueel niveau - mogelijk maakt. Bij luchtvaartmaatschappijen is het al gebruikelijk om klanten zelf allerlei handelingen te laten verrichten; dankzij slimme softwaretoepassingen kunnen persoonlijke voorkeuren, zoals de plek in het vliegtuig, generiek worden afgehandeld. Op dezelfde manier kan TSS bijvoorbeeld gemeenten in staat stellen burgers beter van dienst te zijn. Dat geldt voor de overheid, maar


net zo goed voor zorg of finance. Verstand van de specifieke sector is dan wel van belang; wat zijn daar de eisen, wat is de cultuur, de dynamiek? TSS investeert dan ook veel tijd en energie in het verwerven van kennis van de domeinen zorg, overheid en finance. De reden ligt voor de hand: inzicht in de vraagstukken die daar leven, is van eminent belang om de business van de klant verder te brengen. Het verbinden van die businessvraagstukken aan softwaremogelijkheden is immers de meerwaarde van TSS. Vandaar de focus op vertical market software: dankzij al die sectorspecifieke kennis bedient TSS niet alleen de klant, maar ook de klant van de klant. Het is deze focus, met de bijbehorende expertise, die de TSS-bedrijven in staat stelt om nieuwe werken verdienmodellen te ontwikkelen. Voorbeelden zijn er binnen TSS genoeg. Een oplossing als mijngezondheid.net geeft een patiënt het beheer over zijn eigen zorgdossier en stelt hem in staat zelf afspraken te maken en herhaalrecepten aan te vragen. Zo is de patiënt tevredener en besparen huisarts en apotheek tegelijkertijd kosten.

2012 was voor TSS een goed jaar

Financiële resultaten en acquisities Voor TSS was 2012 een goed jaar. Gezien de economisch moeilijke tijden in alle zakelijke markten, ook die van software en IT, heeft TSS een goed bedrijfsresultaat behaald. Waar vele bedrijven menen dat IT-investeringen uitgesteld kunnen worden om kosten te reduceren, maken de TSS-bedrijven hun klanten juist duidelijk dat die besparingen sneller te realiseren zijn met

9

behulp van slimme en efficiënte IT-toepassingen. Dat die boodschap overkomt, blijkt uit het feit dat de omzet van € 201,1 miljoen zelfs is gegroeid ten opzichte van 2011. TSS heeft dan ook niet stil gezeten in 2012. Intern zijn diverse kwaliteitsslagen gemaakt door investeringen in productontwikkeling, in HR-beleid en talentontwikkeling, in de aanscherping van de interne bedrijfsvoering en in zaken als dataveiligheid. Intussen blijft de blik naar buiten gericht. Zo heeft PinkRoccade Healthcare, de grootste softwareleverancier in de zorg, aan het einde van 2012 de klanten en intellectuele eigendomsrechten overgenomen van Magister. Daarmee heeft PinkRoccade Healthcare haar positie als marktleider verder uitgebouwd met software voor voedings- en dieetmanagement binnen zorginstellingen. Door steeds open te staan voor dergelijke versterkende of verbredende acquisities, ontwikkelt TSS zich tot een intrinsiek goed en stabiel bedrijf, dat ook in de toekomst steeds meer een prominente positie in de Europese softwaremarkt zal innemen.

Kwaliteit

Het grootste vertical market software bedrijf in de Benelux

10

Kwaliteit en dataveiligheid staan centraal bij TSS. Niet alleen in de manier waarop onze software ontwikkeld wordt, ook in de kwaliteitsbewaking van zowel proces als product. Daartoe worden het hele jaar door diverse kwaliteitscontroles uitgevoerd. Dat gebeurt door KZA, de specialist in kwaliteitsmonitoring binnen TSS, maar ook door onafhankelijke externe auditors. Op deze wijze scherpen we als bedrijf de borging van kwaliteit procesmatig steeds verder aan. Kwaliteitsmanagers zorgen verder voor kwaliteitstrainingen en er

is geregeld overleg om ervaringen uit te wisselen. In 2012 werden meerdere kwaliteitsoefeningen gehouden om de stabiliteit en werkwijze van de systemen te testen. Niet voor niets hebben de individuele TSS-bedrijven zich ingespannen om alle relevante kwaliteitscertificaten te halen, van ISO 9001 en ISO 27001 tot zelfs CMMI-level 3. Dit laatste keurmerk geeft aan dat de professionaliteit en voorspelbaarheid van de softwareontwikkelingsprocessen een niveau heeft bereikt dat slechts een handvol bedrijven in Nederland kan evenaren. Bovendien zijn dankzij alle veiligheidsen back-upprotocollen de continuïteit, kwaliteit en dataveiligheid bij de TSS-bedrijven geborgd.

Merk TSS is een merk in ontwikkeling. Kernwaarden zijn toegewijd, ondernemend en vooruitstrevend. In lijn hiermee loopt een reputatieprogramma, dat via in- en extern onderzoek de kwaliteit van de onderneming in kaart brengt aan de hand van zeven reputatiedrivers: • Producten en diensten • Innovatie • Arbeidsklimaat • Governance • Citizenship • Leiderschap • Financiële prestatie TSS heeft in 2012 nadrukkelijker haar positie in de IT- en softwaremarkt geclaimd. Die positie wordt ook gezien en erkend in de branche; in november 2012 kwam TSS als nieuwkomer

binnen op nummer 47 in de Europese Truffle 100, het overzicht van de 100 grootste Europese softwarefirma’s. Daarnaast zette investeringsmaatschappij Main TSS op nummer 1 van haar Main Software-lijst van belangrijkste Nederlandse softwarebedrijven. TSS neemt die vooraanstaande rol graag op zich, ook door publiekelijk vooruit te kijken en zakelijke perspectieven te schetsen. Het belangrijkste voorbeeld hiervan was de groot schalige najaarscampagne over de tabletrevolutie, die als doel had de zakelijke mogelijkheden van tabletcomputers en smartphones onder de aandacht te brengen. Om dit perspectief te schetsen, zijn artikelen geschreven, is een bijeenkomst met klanten georganiseerd en is in samenwerking met de FD Mediagroep een FD Outlook Special gepubliceerd rond dit thema. TSS kiest ervoor leidend te zijn in het denken over de kansen en mogelijkheden voor IT. In 2012 heeft TSS een eerste white paper gepubliceerd: ‘De ontplooiingsperiode; een nieuw ICT-tijdperk’, met een nieuw en optimistisch perspectief voor de toekomst van ICT. Via www.totalspecificsolutions.nl is deze whitepaper te downloaden. Ook in 2013 wordt door middel van diverse marketingacties verder gebouwd aan het merk en de positionering van TSS. Centraal daarbij staat de boodschap dat TSS het grootste vertical market software-bedrijf is van de Benelux.

Innovatie TSS investeert voortdurend in het up-to-date houden van de eigen softwareproducten. Daarnaast


zijn de individuele TSS-bedrijven steeds op zoek naar nieuwe marktkansen, waarbij de behoeften van de eindgebruiker centraal worden gesteld: anticipating solutions. Een mooi voorbeeld hiervan is het nieuwe product iBurgerzaken van PinkRoccade Local Government. Naast dergelijke individuele innovaties en productontwikkeling wordt ook steeds meer samengewerkt tussen de TSS-bedrijven. Om aansluiting te houden bij wat er op technologisch gebied aan innovaties op de markt komt en hoe deze innovaties toe te passen zijn voor de TSS-bedrijven, is er een TSS-innovatiecommunity opgezet. Deze komt regelmatig bij elkaar om inzichten, ervaringen en ontwikkelingen structureel te delen en zo de onderlinge samenwerking te bevorderen en te verdiepen. Voor dit doel worden ook geregeld seminars georganiseerd.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen TSS hecht eraan maatschappelijk verantwoord te ondernemen. Dat wordt duidelijk zichtbaar in de focus van de TSS-bedrijven op maatschappelijk relevante sectoren als de gezondheidszorg en de overheid. Zo zijn PharmaPartners en PinkRoccade Healthcare marktleiders in het ontzorgen van de gezondheidszorg met slimme, klantgerichte softwareoplossingen. Dit betekent dat de gezondheidszorg met behulp van de software van deze TSS-bedrijven klantvriendelijker, efficiënter en uiteindelijk goedkoper zal kunnen functioneren. PinkRoccade Local Government richt zich op de lokale overheid en helpt de publieke dienstverlening ook buiten kantooruren te ontsluiten

11

De anticipating softwareproducten van TSS

voor de burger. De activiteiten van TSS bewegen zich nadrukkelijk op die markten waar consumenten en burgers direct profiteren van verbeterde dienstverlening, grotere afhandelingsnelheid en meer keuzevrijheid.

TSS kern waarden: Toegewijd, Onder nemend en Vooruit strevend

12

Andere activiteiten waarmee TSS zijn betrokkenheid bij de Nederlandse en internationale samenleving toont, komen terug in het aparte hoofdstuk Maatschappelijk verantwoord ondernemen, verderop in dit jaarverslag.

TSS is nog niet tevreden met de man-vrouwverhouding in de directie- en bestuurslagen bij de TSS-bedrijven en TSS. Bij het invullen van vacatures spant TSS zich extra in om geschikte vrouwelijke kandidaten te vinden. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TSS hebben nog geen vrouw in hun midden. Om deze samenstelling op termijn tot een evenwichtige man-vrouwverdeling te brengen, zal ook hier bij het invullen van toekomstige vacatures extra aandacht aan besteed worden.

Medewerkers

TSS en Co-maker

De directieraad van TSS heeft in 2012 de intentie uitgesproken gedurende 2013 en 2014 People Performance Management in te voeren. Hierbij wordt de blik gericht op het ontwikkelpotentieel van de medewerkers; meer tijd en aandacht zal worden besteed aan het ontdekken en verder ontwikkelen van het talent voor de toekomst. Nu beschikt TSS al over een professioneel personeelsbestand met een gemiddeld hoge opleidingsgraad: 95% van de medewerkers heeft een universitaire graad of een hogere beroepsopleiding gevolgd. Met het verder differentiëren van het HR-beleid beoogt TSS talentvolle en ambitieuze mensen meer mogelijkheden te bieden binnen het bedrijf. Belangrijk zijn daarbij de kernwaarden van TSS: toegewijd, ondernemend, vooruitstrevend. TSS investeert graag in de ontwikkeling van zijn mensen, maar verwacht er wel iets voor terug; de inzet om met TSS de slag naar de toekomst te maken.

TSS heeft met de positionering als grootste vertical market software-onderneming in de Benelux een strategische heroriëntatie uitgevoerd. Daarbij is de potentie geanalyseerd van elke verticale markt waar TSS actief is. Uit deze analyse kwam naar voren dat de automotive leasemarkt een te beperkt potentieel heeft om aan te sluiten bij de gewenste ambities en positie van TSS in elke markt. Dit onder andere doordat de auto motive leasemarkt consolideert en internationaler wordt. Co-maker, die actief is in deze markt, is daarnaast een verliesgevende onderneming. TSS heeft daarom gezamenlijk met Co-maker besloten de activiteiten in de automotive leasemarkt af te bouwen. Zowel de markt zelf als de ondernomen marktactiviteiten komen om deze reden beperkt terug in dit jaarverslag.


13

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Via slimme softwareinnovaties bijdragen aan de BV Nederland

14

Binnen TSS is maatschappelijke verantwoordelijkheid een onlosmakelijk deel van de bedrijfsfilosofie. De mens is immers het belangrijkste voor een softwareonderneming als TSS: die ontwerpt de innovaties waar klanten op zitten te wachten. Dat betekent zorgvuldig omgaan met medewerkers en hen veel kansen bieden zich verder te ontwikkelen via opleidingen, cursussen of trainingstrajecten. Dat verklaart ook het lage ziekteverzuim bij TSS (2,4 procent); het werk blijft boeiend en uitdagend.

Ook op het gebied van bestuurlijke inrichting wordt door TSS ontworpen software gebruikt om bijvoorbeeld kennisintensieve processen als subsidieaanvragen te stroomlijnen. Een efficiënte overheid is van cruciaal belang voor de Nederlandse samenleving. PinkRoccade Local Government zet zich in voor een betere dienstverlening aan burgers en meer eigen regie. Via slimme software-innovaties wachttijden, fouten en kosten reduceren, is de bijdrage van het bedrijf aan de BV Nederland.

Betere samenleving

Minimale belasting

TSS heeft ervoor gekozen zich te richten op drie sectoren die van groot belang zijn voor Nederland: de gezondheidszorg, de overheid en de financiële sector. De intelligente software van PharmaPartners en PinkRoccade Healthcare levert een duidelijk herkenbare bijdrage aan de gezondheidszorg. Processen worden sneller, goedkoper, efficiënter, inzichtelijker en betrouwbaarder. Betere organisatie van de zorg en meer multidisciplinaire samenwerking leidt tot een betaalbare en adequate zorg. Meer interactie en dialoog met de zorggebruiker verhoogt bovendien de positieve beleving van de ontvangen zorg. Yonder, dat zijn werk voor klanten vooral in Roemenië verricht, heeft daar pro bono gewerkt aan het ontwikkelen van software die meehelpt om de corruptie in de Romeense gezondheidszorg tegen te gaan. Zo dient het werk van Yonder twee doelen tegelijk: een betere gezondheidszorg en een betere samenleving.

Zorg voor het milieu is een belangrijk aspect van maatschappelijk verantwoord ondernemen. De belangrijkste milieubelasting door TSS is - naast autogebruik - het elektriciteitsverbruik door alle computers. Met groene datacenters en maatregelen als automatische lichtschakeling wordt dat waar mogelijk tot een minimum gereduceerd. De mobiliteit binnen Yonder wordt beperkt door veelvuldig gebruik te maken van videoconferencing in het contact met mensen in de Roemeense vestiging. Verder worden leaserijders binnen de TSS-bedrijven gestimuleerd te kiezen voor compacte en zuinige leaseauto’s. Everest doet dat zelfs met een verkiezing van de zuinigste leaserijder. Voor de leasemarkt als geheel heeft TSS-bedrijf TASS met uCan een vinding gedaan waarmee leaserijders tot duurzamer rijden kunnen worden aangezet. Het apparaat registreert alle voertuigdata, waarmee het mogelijk is om het rijgedrag van bestuurders in kaart te brengen en te vergelijken

met dat van andere automobilisten. Ook kan met uCan worden geanalyseerd met welke rijtechnieken de slijtage van auto-onderdelen en het brandstofverbruik kunnen worden teruggebracht. Zo zorgt TSS er zowel direct als indirect voor dat leaserijders het milieu minder belasten.

Succes delen TSS is een succesvolle softwareonderneming, die graag iets teruggeeft aan de maatschappij die dat succes mogelijk maakt. In Roemenië, waar Yonder één van de grotere IT-werkgevers is, kiest het bedrijf elk jaar een of twee onderwerpen om extra steun aan te verlenen. Ook worden medewerkers gestimuleerd mee te doen aan zogenaamde challenges of op andere manieren iets te doen voor het maatschappelijk belang. De inzet van Yonder is doorgaans gerelateerd aan het eigen specialisme, de IT. Zo heeft Yonder de organisatie van een TEDx-evenement ondersteund. Ook andere TSS-bedrijven zijn actief als sponsor van sportevenementen of andere goede doelen. Everest ondersteunt bijvoorbeeld een aantal organisaties die zich richten op gehandicapten, kinderen of de bestrijding van kanker. Twee hardloopteams van PinkRoccade Local Government lieten de ziekte MS tijdens de Zevenheuvelenloop in Nijmegen hun hielen zien. De medewerkers zamelden daarmee op eigen initiatief geld in voor de Stichting MS Research en de ontwikkeling van een online patiëntenportaal. KZA heeft gekozen voor een structureel partnerschap met Sherpa, een zorginstelling uit de regio voor mensen met een verstandelijke of


lichamelijke beperking. Medewerkers van KZA zetten zich daar als vrijwilliger in met het doen van klussen of in gezamenlijke activiteiten met de cliënten. Het contact tussen mensen met en zonder beperking staat ook centraal door workshops en personeelsmeetings te houden op één van de locaties van de zorgorganisatie. PinkRoccade Healthcare richt zich eveneens op ontmoeting, met bijvoorbeeld het organiseren van high tea’s voor de klanten van opdrachtgevers. Ook op het terrein van sport en sponsoring gebeurt veel: de medewerkers kiezen jaarlijks twee organisaties om te ondersteunen. De TSS-onderneming werkt aan het behalen van het internationaal erkende MVO Prestatieladder-certificaat voor het totaal aan mvo-activiteiten, zowel voor mens als milieu.

Sportief goede doelen onder steunen

Als belangrijkste industrie van de toekomst is informatietechnologie in zichzelf een maatschappelijk verantwoorde activiteit, met een relatief geringe milieubelasting. Door samenwerking tussen de TSS-organisaties – van het overnemen van elkaars best practices tot gezamenlijke inkoop – wordt die voetafdruk nog verder verkleind.

15

Organisatie en medewerkers Professionaliteit

Persoonlijke ontwikkeling

TSS richt zich op de kernactiviteiten van de klant. Elk TSS-bedrijf werkt aan slimme, kostenbesparende en kwaliteitverhogende software oplossingen die meer business genereren door in te spelen op de toekomstige behoeften van de eindgebruiker. Dat vraagt om talentvolle en ambitieuze medewerkers die de vertaling kunnen maken van business naar technologische mogelijkheden. Niet voor niets zijn de kern waarden van TSS: toegewijd, ondernemend en vooruitstrevend. Het kennisniveau bij TSS is hoog: 95% van de medewerkers heeft een universitaire graad of een hogere beroeps opleiding gevolgd.

De TSS-bedrijven zijn organisaties die de atmos feer van hun markt ademen. Elke markt heeft een eigen dynamiek. De nauwe verwevenheid van IT en sectorspecifieke kennis zorgen voor een karakteristiek werkklimaat dat inspireert en uitdaagt. Daarbinnen krijgen medewerkers de ruimte om zich te ontwikkelen en aan hun persoonlijke ambities te werken, in lijn met de organisatiedoelstellingen. TSS hecht veel waarde aan persoonlijke ontwikkeling. Het stelt de onderneming in staat om te blijven innoveren en excelleren. Daarom is ook de intentie uitgesproken in 2013 en 2014 People Performance Management in te voeren, gericht op het ontwikkelpotentieel van de medewerkers.

Nieuwe medewerkers

Dichtbij de klant en dichtbij collega’s

16

Op de arbeidsmarkt is de strijd om jong ICTtalent volop gaande. TSS betreedt die markt met een aantrekkelijke propositie. Hoewel TSS een groot bedrijf is, voert de menselijke maat de boventoon. Iets minder dan 1.800 medewerkers opereren binnen zelfstandige eenheden en overzichtelijke units, waar collega’s nauw met elkaar samenwerken. Binnen TSS staat de werknemer dichtbij de klant en dichtbij zijn collega’s. Een bijkomend voordeel van TSS is dat het verrichte werk een voelbare impact heeft op de markt. Om een voorbeeld te noemen: wie zich wil inzetten voor een betere en efficiëntere gezondheidszorg, kan bij TSS aan het werk voor de grootste softwareleverancier voor de zorg in Nederland. Ook binnen de overheid en de financiële sector spelen TSS-bedrijven een cruciale rol – voor vele talentrijke en gemotiveerde ICT’ers een reden voor TSS te kiezen. De arbeidsvoorwaarden zijn decentraal geregeld: elk TSS-bedrijf voert daarin een eigen beleid. Gezien het geringe verloop binnen het personeelsbestand, zijn die arbeidsvoorwaarden marktconform.

De organisatiestructuur van TSS

Overleg Vanwege het specifieke karakter van elk TSSbedrijf is er geen centrale ondernemingsraad, maar heeft elk bedrijf, afgezien van Yonder en Co-maker, een eigen ondernemingsraad. Met de ondernemingsraden wordt uitgebreid gesproken over een diversiteit aan onderwerpen die de bedrijven raken.

Stand van zaken in 2012 Eind 2012 telde TSS 1.792 medewerkers (1.689 fte): 1.397 mannen en 395 vrouwen (78% om 22%). Van de medewerkers was 86,5 procent professional en 13,5 procent staf. Ten opzichte van 2011 is het personeelsbestand met 3,7 procent gegroeid. Het gemiddelde ziekteverzuim bedroeg in 2012 2,4 procent (2011: 2,6 procent). De gemiddelde leeftijd van de medewerkers was 38,7 jaar. Uit het medewerkeronderzoek blijkt een waardering van 7,2 voor de werkomgeving.


17

Corporate governance TSS is een vennootschap met een ‘two-tier board’, samengesteld uit een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur.

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Die bepaalt ook de bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van de directeuren. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap en is bevoegd functionarissen met vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te stellen. De directeuren binnen de Raad van Bestuur hebben een collectieve taak, waarbinnen elk van hen een eigen portefeuille beheert.

Raad van Commissarissen

Interne risicobeheersing Marktrisico’s

Ronald Kasteel

De Raad van Commissarissen wordt benoemd door de aandeelhoudersvergadering en houdt toezicht op het directiebeleid en de algemene gang van zaken bij TSS en de TSS-bedrijven. Daarnaast staat dit orgaan de Raad van Bestuur met advies terzijde. De Raad van Commissarissen komt – naast de reguliere vergaderingen – bijeen wanneer een commissaris of de Raad van Bestuur dat nodig acht. Alle besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

algemeen directeur KZA Kasteel vervulde hiervoor diverse directiefuncties bij Ordina, waaronder die van CEO.

Financiële verslaglegging

Financiële risico’s

Ton Hafkamp algemeen directeur PinkRoccade Healthcare Hafkamp is sinds 1992 actief binnen (de rechtsvoorgangers van) PinkRoccade, vanaf 2004 in de directie.

Carlos Hagenaars algemeen directeur Co-maker Hiervoor was Hagenaars bij diverse marktleidende internationale softwarebedrijven verantwoordelijk voor productinitiatieven en developmentteams.

Han Knooren

Directieraad

De directie raad geeft vorm aan strategie TSS

In 2010 heeft TSS een Directieraad ingesteld. Deze raad bestaat uit de leden van de Raad van Bestuur en de algemeen directeuren van alle TSS-bedrijven. Hoewel de Directieraad geen statutair orgaan is, is er een reglement opgesteld waarin doel, werkwijze en besluitvorming zijn vastgelegd. De Directieraad geeft vorm aan de strategie van TSS. De Directieraad bestond in 2012 uit: Robin van Poelje, CEO Matthieu van Amerongen, CFO Abdeluheb Choho, CMO

Kees Buisman algemeen directeur Everest Buisman was tien jaar in diverse functies werkzaam bij Bolesian, waaronder als operationeel directeur en algemeen directeur. Buisman is oprichter van Everest.

18

algemeen directeur PinkRoccade Local Government Hiervoor was Knooren mede-eigenaar en algemeen directeur van Yuki en bekleedde hij diverse directiefuncties bij McKesson.

Edwin Manten algemeen directeur TASS Manten was hiervoor directeur van Imtech Technical Systems en business unit manager bij Ordina Technical Automation en High Tech Automation.

Robi Nederlof algemeen directeur PharmaPartners Sinds 1989 directeur van PharmaPartners. Hij behaalde zijn MBA en Master of Business Informatics, onder andere aan de Erasmus Universiteit.

Ramon Zanders

De Raad van Bestuur rapporteert de financiële resultaten aan zowel de Raad van Commissarissen als aan de aandeelhouders. Voor de jaarlijkse financiële verslaglegging hanteert TSS de International Financial Reporting Standards, de internationale eisen die aan elke beursgenoteerde onderneming gesteld worden. Dat is een bewuste keuze: hoewel zelf niet beursgenoteerd, wil TSS onderscheidend zijn in de markt en de hoogste kwaliteit bieden. De Raad van Bestuur stelt de jaarrekening op en laat die door een accountant controleren. Deze accountant voldoet aan alle professionele en wettelijke eisen van deskundigheid en onafhankelijkheid. Binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening door de Raad van Bestuur openbaar gemaakt. De algemene aandeelhoudersvergadering stelt de jaarrekening uiteindelijk vast.

algemeen directeur Yonder Zanders heeft een sterke achtergrond in dienst verlening en outsourcing en was voorheen managing director bij SAP outsourcing partner Perfect for People.


TSS is actief binnen complexe en kennisintensieve markten, waar de klanten groot in aantal en sterk verschillend in grootte zijn. Door deze diversiteit aan klanten en opdrachten weet TSS de marktrisico’s – de invloed van marktbewegingen op bedrijfsresultaat en kapitaalbeslag – te beperken, ook doordat sommige markten contrair kunnen bewegen. Tegelijk levert TSS diensten die ook in een economische laagconjunctuur steeds nodig zijn; meer dan de helft van de omzet van TSS bestaat uit recurring business.

Meer dan 50% van de omzet is recurring business

Voor een groot en innovatief bedrijf als TSS is het van groot belang de financiële risico’s tot een werkbaar minimum te beperken. TSS voert daarom een zeer actief debiteurenbeleid; de allereerste stap om kredietrisico’s te reduceren. Het kredietrisico blijft verder beperkt doordat TSS actief is op meerdere markten en daar klanten van verschillende omvang bedient. TSS beschikt over voldoende financieringsbronnen, dankzij gecommitteerde kredietfaciliteiten. De verwachting is dat dit in de toekomst ook zo zal zijn. De strategie van TSS is er niettemin op gericht de net debt to EBITDA ratio lager dan 3 te houden. Gedetailleerde rapportages stellen TSS in staat krachtig projectbeheer te voeren. Zo worden de operationele risico’s van TSS voortdurend geëvalueerd via heldere verslaglegging en uniforme kwaliteitsstandaarden, waaronder een genormeerde Balanced Scorecard. De evaluatie van de operationele risico’s wordt daarnaast ook ondersteund door onafhankelijk extern onderzoek.

19

Verslag Raad van Commissarissen Voor de Raad van Commissarissen (RvC) van Total Specific Solutions was 2012 een verdiepingsjaar, waarin de in 2010 en 2011 ingeslagen koers op voortgang is gemonitord. Met verhoogde belangstelling zijn de strategische ontwikkelingen van de onderneming gevolgd. Specifiek aandacht was er voor KZA en Co-Maker. Verder zijn TASS, PinkRoccade Local Government en Yonder in de gelegenheid geweest hun strategie voor de komende jaren te presenteren en daarover met de RvC in gesprek te gaan. Ook is de ontwikkelde strategie voor de zorgmarkt door PinkRoccade Healthcare en PharmaPartners besproken. Tot slot is stilgestaan bij de strategische positionering van TSS als grootste softwareonderneming voor verticale markten in de Benelux. Naast deze strategische oriëntatie heeft de RvC zich laten informeren over de markten financiële ontwikkelingen voor TSS in het algemeen en over specifieke markten en producten in het bijzonder.

Steeds meer samen werking tussen TSSbedrijven

20

De RvC constateert dat de gekozen bestuursstructuur onder leiding van de Raad van Bestuur (RvB) goed functioneert. Er vindt steeds meer samenwerking plaats en de leden van de Directie raad richten zich mede op het belang van het gehele concern. Daarmee wordt de onderneming van binnenuit verder versterkt. Juist in deze economische tijden betekent dit dat opdrachtgevers de samenwerking met een TSS-bedrijf als stabiel en kwalitatief ervaren. De geschetste hechte onderlinge samenwerking en de zeer goed gekwalificeerde medewerkers zijn daarvoor een solide basis. Inzake het bepaalde in artikel 2:276 BW (man-vrouwverhoudingen) wordt verwezen naar pagina 10.

In 2012 is regelmatig contact geweest met de RvB, zowel in vergaderingen als anderszins. Tijdens bijeenkomsten met de RvB kwamen aan de orde: • de ontwikkelingen in de markt • de strategie en organisatie • het strategisch personeelsbeleid • het acquisitiebeleid • de financieringsstructuur • de corporate governance en de ontwikkeling van de wetgeving • de budgetten voor 2013-2017 • de jaarrekening De Raad van Commissarissen bedankt alle medewerkers voor hun inzet het afgelopen jaar. De werkzaamheden die zij verrichten, maken het succes van TSS. De Raad van Commissarissen bestaat uit drie leden en heeft in 2012 vier keer vergaderd. De vergaderingen vonden plaats bij KZA, TASS, Co-Maker en op het hoofdkantoor van de Rabobank in Utrecht. De RvC is voltallig aanwezig geweest bij elke vergadering. Ook de Raad van Bestuur van Total Specific Solutions woonde deze vergaderingen bij. De accountant nam deel aan de vergadering waarin de jaarrekening van 2011 en bijbehorende stukken zijn besproken. De algemene vergadering van aandeelhouders vond plaats in april 2012.

Prof. em. dr. L. Koopmans (voorzitter) De heer Koopmans is een ervaren bestuurder bij zowel publieke als private organisaties. Hij is onder andere voorzitter van de Raad van Commissarissen van Rabobank Nederland, Arriva Nederland en de Siers Groep, en bestuursvoorzitter van de Stichting TBI, de houdster van de aandelen van TBI Holdings. Tevens is hij lid van de Raad van Toezicht van Universitair Medisch Centrum Groningen en bestuurslid van Unilever Trust Office. In het verleden was de heer Koopmans president-directeur van TBI Holdings, commissaris van NUON en TNO en bestuurder van het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds. Vanuit zijn werkzaamheden bij Rabobank en TBI heeft hij veel ervaring met het decentrale bestuursmodel dat TSS hanteert.

Drs. P.P.J.J.M. van Besouw

G. Oosterhof

De heer Van Besouw heeft ruime ervaring in de financiële sector en bekleedt functies in verschillende maatschappelijke sectoren. Hij is onder andere bestuurslid van de stichting Cordeans, extern adviseur van de bestuurscommissie Balansmanagement bij het pensioensfonds SPW en lid van de Raad van Commissarissen van Optiver. Tot mei 2003 was de heer van Besouw voorzitter van de Raad van Bestuur van de Bank Nederlandse Gemeenten.

De heer Oosterhof was tot mei 2010 CEO van TSS. Aansluitend hierop is hij benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Oosterhof heeft jarenlange ervaring in ICT en finance bij overheidsinstellingen en bedrijven in de sectoren waarin TSS actief is; hij was onder andere verantwoordelijk voor de reorganisatie van het ICT Centrum van de Belastingdienst. Daarvoor was hij in verschillende functies werkzaam bij PinkRoccade en Getronics PinkRoccade, laatstelijk als Chief Operating Officer. Vóór zijn werkzaamheden bij PinkRoccade was Oosterhof werkzaam bij Cadans – een van de voorlopers van het UWV – als lid van de Raad van Bestuur, waar hij verantwoordelijk was voor sales, marketing en ICT.


21

Jaarrekening

22


23

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2012 2012

2011

Omzet Kostprijs van de omzet

201.110 -28.454

196.684 -27.377

Brutomarge

172.656

169.307

Lonen en salarissen Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Overige bedrijfskosten

-102.814

-103.597

-19.877 -33.009

-18.125 -36.726

Operationeel resultaat

16.956

10.859

Financiële baten Financiële lasten

1.006 -2.942

990 -3.965

Resultaat voor belastingen

15.020

7.884

Belastingen

-2.508

-2.110

12.512

5.774

In duizenden Euro’s 6

7

8

9

Resultaat na belastingen

24

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2012

28

15, 24 29

In duizenden Euro’s

2012

2011

Resultaat na belastingen Actuarieel resultaat als gevolg van toegezegd pensioenregeling Koersresultaten als gevolg van omrekening buitenlandse deelnemingen Kasstroomhedge Belastingeffect

12.512

5.774

-

1.102

-25 52 -13

-17 243 -291

12.526

6.811

9.826 2.686

4.132 1.642

12.512

5.774

9.868 2.658

4.931 1.880

12.526

6.811

Totaalresultaat Resultaat na belastingen toe te wijzen aan: Aandeelhouders van de vennootschap Aandeel derden

Totaalresultaat toe te wijzen aan: Aandeelhouders van de vennootschap Aandeel derden


25

Geconsolideerde balans per 31 december 2012 In duizenden Euro’s

2012

2011

ACTIVA 10,13 11,12,13 29 15 16

11,13 17 18 17 19

2011

Aandelenkapitaal Agioreserve Wettelijke reserve Kasstroomhedge reserve Overige reserves Resultaat na belastingen

18 20.231 18.761 -466 3.295 9.826

18 19.847 19.166 -529 -937 4.132

Aandeel derden

51.665 5.644

41.697 3.035

Totaal eigen vermogen

57.309

44.732

37.538 319 652 18.077 3.753 3.630

50.387 348 903 19.024 5.154 5.152

Totaal langlopende schulden

63.969

80.968

Leningen o/g Handelscrediteuren Vennootschapsbelasting Schulden aan gelieerde ondernemingen Overlopende omzet Overige schulden

14.399 11.905 1.651 121 17.008 33.328

12.228 12.743 860 16.913 32.006

Totaal kortlopende schulden

78.412

74.750

142.381

155.718

199.690

200.450

EIGEN VERMOGEN

Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Actieve belastinglatenties Derivaten Leningen u/g

8.679 111.840 8.513 1.180

9.472 118.156 9.188 3 1.176

Totaal vaste activa

130.212

137.995

1.550

-

Handelsdebiteuren Vooruitbetaalde bedragen Overige vorderingen Liquide middelen

29.641 10.226 2.920 25.141

21.653 8.124 2.538 30.140

Totaal vlottende activa

67.928

62.455

Vaste activa bestemd voor verkoop

2012


20 22 23 24 25

SCHULDEN 26 27 15 29

26 30 30 31 30 30

Leningen o/g Personeelsbeloningen Derivaten Passieve belastinglatenties Overlopende omzet Overige schulden

Totaal schulden Totaal activa

26

199.690

200.450

Totaal eigen vermogen en schulden


27

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen In duizenden Euro’s

Aandelenkapitaal

Agioreserve

Wettelijke reserve

Kasstroomhedge reserve

Overige reserves

Resultaat na belastingen

Totaal

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2012 2012

2011

15.020

7.884

19.877 -29 -1.006 2.942

18.125 131 -990 3.965

36.804 -10.432 -6.235

29.115 2.966 -2.172

Ontvangen interest Betaalde interest Betaalde vennootschapsbelasting

20.137 906 -2.037 -2.002

29.909 990 -2.334 -2.122

Netto kasstroom uit operationele activiteiten

17.004

26.443

-9.470 -4.092 22 83 -900 25

-8.645 -5.711 65 -28.000 101

-14.332

-42.190

Agioreserve Saldo van opname en terugbetaling van leningen o/g Wijziging in belangen deelnemingen

-7.714 43

4.500 363 -1.216

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

-7.671

3.647

-4.999

-12.100

Liquide middelen per 1 januari Liquide middelen van nieuwe consolidaties Mutatie in het jaar

30.140 -4.999

25.676 16.564 -12.100

Liquide middelen per 31 december

25.141

30.140


Kasstroom uit operationele activiteiten

Saldo per 1 januari 2011 Mutatie wettelijke reserve Resultaat voorgaand jaar Resultaat na belastingen Toevoeging Koersresultaten Wijziging in deelnemingsbelangen Actuarieel resultaat Kasstroomhedge

18 -

16.171 -824 4.500 -

18.359 824 -17 -

-757 228

-8.049 6.711 -187 826 -238

6.711 -6.711 4.132 -

32.453 4.132 4.500 -17 -187 826 -10

Saldo per 31 december 2011

18

19.847

19.166

-529

-937

4.132

41.697

Saldo per 1 januari 2012 Mutatie wettelijke reserve Resultaat voorgaand jaar Resultaat na belastingen Koersresultaten Wijziging in deelnemingsbelangen Kasstroomhedge

18 -

19.847 384 -

19.166 -384 -21 -

-529 63

-937 4.132 96 4

4.132 -4.132 9.826 -

41.697 9.826 -21 96 67


18

20.231

18.761

-466

3.295

9.826

51.665

Resultaat voor belastingen Aanpassingen voor: Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Mutaties in personeelsbeloningen Financiële baten Financiële lasten

Toe/afname handels- en overige vorderingen Afname handels- en overige schulden

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen immateriële vaste activa Investeringen materiële vaste activa Desinvesteringen immateriële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Acquisitie van deelnemingen Koopprijs activa/passiva transactie Toe/afname leningen u/g

Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Netto afname liquide middelen

28


29

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1 Algemeen Total Specific Solutions (TSS) B.V. (‘de onderneming’) is een onderneming gevestigd in Nederland en opgericht op 4 november 2008. De moeder van de groep is Strikwerda Investments B.V. De statutaire vestigingsplaats van de onderneming is Blaricum. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming over het jaar eindigend op 31 december 2012 bevat de financiële gegevens van de onderneming en haar groepsmaatschappijen (hierna de ‘groep’). De cijfers voor 2011 zijn indien nodig gerubriceerd teneinde vergelijkbaarheid met 2012 mogelijk te maken.

Groepsactiviteiten De groep wordt aangemerkt als een IT-onderneming. De activiteiten van de groep bestaan uit het adviseren in en ontwikkelen van softwareoplossingen met betrekking tot informatiesystemen en voorziet in managementadvies en training op dit gebied.

2 Grondslagen Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Algemeen De geformuleerde grondslagen, toegepast bij het opstellen van de jaarrekening, worden hierna uiteengezet. Voor zover niet anders aangegeven, zijn deze grondslagen consistent toegepast op alle gepresenteerde jaren. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), International Accounting Standards and Interpretations (collectively IFRSs), uitgebracht door de International Accounting Standards Board (IASB), zoals aanvaard binnen de Europese Unie (“adopted IFRSs”). De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de directie oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De posten waarbij significante veronderstellingen en schattingen zijn gemaakt bij het opstellen van de jaarrekening en het effect hiervan op de desbetreffende posten, zijn toegelicht onder verwijzing 3.

De wijziging in IAS 19, Employee Benefits, is van toepassing voor boekjaren welke starten op of na 1 januari 2013. De impact van deze gewijzigde richtlijn is nihil voor de groep aangezien de toegezegde pensioenregeling welke PharmaPartners had voor haar personeel is beëindigd in 2012. Wij verwijzen naar verwijzing 28 voor een verdere toelichting hieromtrent. Op het ogenblik van de goedkeuring van de jaarrekening waren de volgende standaarden en interpretaties wel gepubliceerd, maar nog niet van kracht: • IFRS 10 Consolidated Financial Statements • IFRS 11 Joint Arrangements • IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities • IFRS 13 Fair Value • Herziening IAS 1 Financial Statement Presentation • Herziening IAS 27 Separate Financial Statements • Herziening IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures De groep verwacht dat de toepassing van deze aanpassing van standaarden en IFRIC-interpretaties in toekomstige boekjaren geen materiële gevolgen zal hebben voor de geconsolideerde jaarrekening.

Grondslagen voor consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening zijn de financiële gegevens opgenomen van de onderneming en van groepsmaatschappijen waarin zij direct of indirect meer dan de helft van het stemgerechtigde kapitaal houdt of waarin de onderneming op grond van aanvullende regelingen beschikt over de beslissende zeggenschap ter zake van het bestuur en het financiële beleid, en derhalve ‘control’ heeft over de entiteit. De activa, passiva, resultaten en kasstromen van deze groepsmaatschappijen zijn in de consolidatie betrokken. Hierbij zijn de grondslagen van de desbetreffende groepsmaatschappijen omgerekend naar de grondslagen van de onderneming. Bij verkrijging van het aandeel in de desbetreffende groepsmaatschappijen zijn de activa en passiva van deze groepsmaatschappijen initieel omgerekend tegen reële waarde. Geëlimineerde transacties bij consolidatie Onderlinge vorderingen en schulden, onderlinge transacties en niet-gerealiseerde resultaten uit onderlinge transacties binnen de groep worden bij de opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

Vreemde valuta De jaarrekening is op 11 maart 2013 opgesteld door de Raad van Bestuur. Nieuwe verslaggevingsstandaarden De invoering van de volgende nieuwe of gewijzigde normen en interpretaties vanaf 1 januari 2012 had geen invloed op de grondslagen van de financiële verslaggeving, de financiële positie en de prestaties van de groep: • IFRS 13 Fair Value Measurement; • IFRIC Interpretation 20 Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine Wijzigingen van de onderstaande standaarden voortkomende uit verbeteringen hadden geen materieel effect op de grondslagen van de financiële verslaggeving, de financiële positie en de prestaties van de groep: • IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures • IAS 32 Financial Instruments: Presentation • IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards • IAS 12 Income Taxes • IAS 1 Presentation of Items of Other Comprehensive Income

30

Transacties aangegaan door groepsmaatschappijen in een valuta anders dan de valuta van de primaire economische omgeving waarbinnen zij opereert (hun ‘functionele valuta’) worden verantwoord tegen de wisselkoers op transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum. Winsten en verliezen als gevolg van omrekening van niet-afgewikkelde monetaire activa en passiva, worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. De resultaten van buitenlandse entiteiten worden naar Euro omgerekend tegen de benaderde wisselkoersen op het moment van de transactie. Alle activa en passiva van buitenlandse entiteiten, inclusief goodwill ontstaan bij de verkrijging van de desbetreffende entiteiten, worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum. Omrekeningsverschillen die ontstaan bij de omrekening van de beginsaldi van de balansposten van deze entiteiten tegen de wisselkoers geldend bij openingsdatum en de omrekening van de resultaten van de desbetreffende entiteit tegen de werkelijke wisselkoers, worden verantwoord in de niet-gerealiseerde resultaten en toegevoegd aan de wettelijke reserve omrekeningsverschillen.


31

Winsten en verliezen als gevolg van omrekening van langlopende monetaire posten, verantwoord in de afzonderlijke jaarrekeningen van de desbetreffende groepsmaatschappijen, die een deel uitmaken van de deelname in de buitenlandse entiteit door de groep, worden verantwoord in de niet-gerealiseerde resultaten en toegevoegd aan de wettelijke reserve omrekeningsverschillen.

Materiële vaste activa Verwerking en waardering Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa - goodwill Goodwill betreft het meerdere van de verkrijgingsprijs van een deelneming en het aandeel van de groep in de reële waarde van de individuele identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen. Voor alle deelnemingen bestaan de kosten uit de reële waarde van activa, verplichtingen en uitgegeven vermogensinstrumenten, vermeerderd met het bedrag van het deel van het aandeel derden en, in het geval dat de verkrijging in fasen wordt gerealiseerd, de reële waarde van het tot op dat moment gerealiseerde aandeel in het vermogen in de deelneming. Voorwaardelijke elementen worden geactiveerd tegen de reële waarde op verkrijgingsdatum. In het geval dat de voorwaardelijke elementen worden gekwalificeerd als een schuld, worden resultaten als gevolg van herwaarderingen ten bate of ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Directe kosten met betrekking tot verkrijging van deelnemingen worden direct als kosten verantwoord. Goodwill wordt geactiveerd als een immaterieel vast actief. Eventuele bijzondere waardeverminderingen op de boekwaarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Indien de reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen de reële waarde van de verkrijgingsprijs overstijgt, wordt het meerdere gecrediteerd in de winst-en-verliesrekening.

Extern verkregen immateriële vaste activa Extern verkregen immateriële vaste activa worden bij verkrijgen gewaardeerd op kostprijs en vervolgens lineair afgeschreven op basis van de verwachte gebruiksduur. Immaterieel vast actief Licenties en handelsnamen Klantportefeuilles Intellectuele eigendomsrechten

Gebruiksduur 10 jaar 10 – 22 jaar 5 – 10 jaar

Bepaling gebruiksduur Veelvoud van geschatte omzet en baten Geschatte verdisconteerde kasstroom Veelvoud van geschatte omzet en baten

Intern gegenereerde immateriële vaste activa (ontwikkelkosten) Kosten van intern ontwikkelde producten zijn geactiveerd als kan worden aangetoond dat: • het technisch haalbaar is om het product te ontwikkelen voor verkoop; • er voldoende middelen beschikbaar zijn om de ontwikkeling af te ronden; • er een intentie is om het product af te ronden en te verkopen; • de groep in staat is het product te verkopen; • verkoop van het product zal leiden tot toekomstige economische voordelen; en • dat kosten van het project betrouwbaar kunnen worden bepaald. Geactiveerde ontwikkelkosten worden afgeschreven over de periode waarover de groep verwacht de ontwikkelde producten te kunnen verkopen. Over het algemeen bedraagt deze periode 7 jaar. Geactiveerde ontwikkelkosten welke niet voldoen aan bovenstaande criteria, evenals uitgaven voor de onderzoeksfase van interne projecten, zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening zodra dit bekend is.

32

In de kostprijs zijn inbegrepen de kosten die direct toerekenbaar zijn aan de verkrijging van het materieel vast actief. Aangekochte software die essentieel is voor de functionaliteit van de daarbij behorende bedrijfsmiddelen wordt geactiveerd als onderdeel van het desbetreffende bedrijfsmiddel. Winsten en verliezen als gevolg van de verkoop van een materieel vast actief worden bepaald door de opbrengst van verkoop te vergelijken met de boekwaarde van het desbetreffende materieel vast actief en worden verantwoord in de ‘afschrijvingen’ in de winst-en-verliesrekening. Kosten na verkrijging Kosten gemaakt na eerste verwerking in de jaarrekening zijn inbegrepen in de boekwaarde van het actief danwel een afzonderlijk actief indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de groep zullen vloeien en de kosten van het actief op betrouwbare wijzen kunnen worden bepaald. Onderhoudskosten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen. Afschrijving Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van een actief. Over grond wordt niet afgeschreven. Over activa in ontwikkeling (vooruitbetalingen) wordt niet afgeschreven tot op het moment dat de ontwikkeling ervan is afgerond en in gebruik kan worden genomen. Van alle overige materiële vaste activa wordt de boekwaarde afgeschreven over de geschatte economische gebruiksduur. Deze gebruiksduur is als volgt: • Bedrijfsgebouwen en -terreinen 11,43-11,67% per jaar • Machines en installaties 20-33,33% per jaar • Andere vaste bedrijfsmiddelen 20-33,33% per jaar De afschrijvingsmethodiek, gebruiksduur en restwaarden worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast indien noodzakelijk.

Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa (exclusief actieve belastinglatentie) Een immaterieel actief met een onbepaalde gebruiksduur wordt niet afgeschreven maar jaarlijks beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen. Alle overige niet financiële activa worden afschreven en beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen telkens indien er een indicatie is dat de boekwaarde afwijkt van de realiseerbare waarde. Een bijzondere waardevermindering wordt bepaald op het bedrag dat de boekwaarde de realiseerbare waarde (hoogste waarde van de reële waarde minus vervreemdingskosten en de bedrijfswaarde) overschrijdt. In het geval dat het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde betrouwbaar in te schatten van een actief, wordt de test of een bijzondere waardevermindering aan de orde is uitgevoerd op de kleinste groep van activa, waarop deze betrekking heeft en waarbij afzonderlijke kasstromen identificeerbaar zijn; de kasstroomgenererende eenheid (KGE). Goodwill is toegewezen bij eerste verwerking aan de verschillende kasstroomgenererende eenheden van de groep, waarbij de verwachting is dat deze profiteren van de synergie van de combinatie die aanleiding geeft tot het vormen van de goodwill.


33

Kosten van afwaardering worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Kosten welke eerder als baten zijn verantwoord in de overige niet-gerealiseerde resultaten, zijn hiervan uitgezonderd. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen.

Overige financiële instrumenten, niet zijnde derivaten, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve rente methode, minus eventuele voorzieningen voor bijzondere waardeverminderingen.

Financiële activa

Hedge-accounting

De groep categoriseert haar financiële activa in de categorie leningen en vorderingen, als gevolg van het doel waarvoor het actief is verkregen. De groep heeft geen financiële activa welke verwerkt dienen te worden als zijnde financiële activa tot het einde van de looptijd aangehouden.

Hedge-accounting wordt alleen toegepast op financiële activa en passiva die voldoen aan de volgende criteria: • Hedgedocumentatie: bij het afsluiten van de afdekkingstransactie wordt de afdekkingsrelatie formeel aangewezen en gedocumenteerd, evenals de doelstelling van de onderneming ten aanzien van risicobeheer en haar strategie bij het aangaan van de afdekkingstransactie; • Mutaties in toekomstige kasstromen worden zeer waarschijnlijk afgedekt door middel van de kasstroomhedges; • De cumulatieve verandering in de boekwaarde van het hedge-instrument is naar verwachting 80-125% van de cumulatieve verandering in de reële waarde van de kasstromen van het onderdeel waarop de hedge betrekking heeft (de hedge wordt verwacht effectief te zijn); • De effectiviteit van de hedge kan betrouwbaar worden gemeten; • De hedge blijft effectief op elk moment dat deze wordt getest. De groep heeft ervoor gekozen de effectiviteit jaarlijks te testen.

Voor financiële activa anders dan activa waarop hedge-accounting van toepassing is, hanteert de groep de volgende grondslagen: Leningen en vorderingen Deze activa betreffen de financiële activa die niet als derivaten kunnen worden geclassificeerd. Deze financiële activa hebben vaste of vastgestelde aflossingen en zijn niet genoteerd in een actieve markt. Ze ontstaan in principe door het leveren van goederen en diensten aan afnemers (bijvoorbeeld handelsdebiteuren), maar bevatten ook andere contractuele monetaire activa. Bij eerste verwerking worden deze gewaardeerd tegen reële waarde vermeerderd met transactiekosten die direct zijn toe te wijzen aan de verkrijging of uitgifte van het desbetreffende actief en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij gebruik wordt gemaakt van de effectieve rentemethode, minus een eventuele voorziening voor bijzondere waardevermindering. Een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen wordt getroffen wanneer er per balansdatum een objectief bewijs is dat de betreffende vennootschap niet in staat zal zijn de te vorderen bedragen te innen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen. Het bedrag van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de huidige waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. Voor debiteuren welke netto worden gepresenteerd, worden zulk soort voorzieningen afzonderlijk verantwoord als voorziening dubieuze debiteuren, waarbij het verlies wordt verantwoord onder de overige bedrijfskosten in de winst-en-verliesrekening. Bij bevestiging dat de vordering oninbaar is, wordt het bedrag van de vorderingen ten laste gebracht van de desbetreffende voorziening. De vlottende activa van de groep bevatten handelsdebiteuren, overige vorderingen en liquide middelen in de geconsolideerde balans. Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en overige zeer liquide beleggingen, waarvan de looptijd korter is dan drie maanden en, ten behoeve van het kasstroomoverzicht, rekeningcourantkredieten. Rekeningcourantkredieten worden gepresenteerd onder de schulden aan kredietinstellingen onder de kortlopende schulden in de geconsolideerde balans.

Financiële verplichtingen De groep classificeert haar financiële schulden onder de categorie overige financiële verplichtingen, afhankelijk van het doel waarvoor de schuld is aangegaan. Voor financiële verplichtingen anders dan verplichting waarop hedge-accounting van toepassing is, hanteert de groep de volgende grondslagen: Schulden aan kredietinstellingen worden bij eerste verwerking verantwoord tegen de ontvangen bedragen na aftrek van transactiekosten die direct zijn toe te wijzen aan de uitgifte van het instrument. Vervolgens worden deze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs gebruik makend van de effectieve rentemethode. Dit zorgt ervoor dat interestkosten over de periode tot aflossing een constant percentage kent ten aanzien van de schuldpositie verantwoord op de balans. Interestkosten bevatten in deze context initiële transactiekosten en te betalen premies ten aanzien van aflossing, als ook te betalen interest, totdat de schuld is afgelost.

34

Kasstroomhedges Effectieve winsten en verliezen van derivaten die als doel hebben het afdekken van renterisico’s op kasstromen (bijvoorbeeld variabele naar vaste rente swaps), worden direct verantwoord in het overzicht van niet-gerealiseerde resultaten en verwerkt in de kasstroomhedge reserve. Echter, wanneer een kasstroomhedge voortijdig wordt verbroken, dan zal het cumulatieve resultaat dat verantwoord is in de kasstroomhedge reserve, worden gerubriceerd naar het totaalresultaat, gebruikmakend van de effectieve rentemethode. Het ineffectieve deel van enig winst of verlies wordt direct ten gunste dan wel ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht en gepresenteerd onder de renteopbrengsten respectievelijk de rentelasten.

IFRS 7 Reële waarde hiërarchie Om de informatie te verschaffen die op grond van IFRS 7 vereist is, moet een entiteit waarderingen tegen reële waarde classificeren volgens een reële waarde hiërarchie die het belang van de bij de waarderingen gebruikte basisgegevens weerspiegelt. De reële waarde hiërarchie heeft de volgende niveaus: a. Genoteerde prijzen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen (niveau 1); b. Andere basisgegevens dan de in niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen die voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn, het direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen) (niveau 2); c. Basisgegevens voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare basisgegevens) (niveau 3). Het niveau in de reële waarde hiërarchie waarbinnen de waardering tegen reële waarde in haar geheel wordt gecategoriseerd, moet worden bepaald op basis van de input van het laagste niveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde. Financiële activa en passiva worden in hun geheel gecategoriseerd in slechts één van de drie niveaus.

Aandelenkapitaal Financiële instrumenten uitgegeven door de groep worden geclassificeerd als vermogen in het geval dat deze niet voldoen aan de eigenschappen van een financieel passief of financieel actief. De normale aandelen van de groep worden geclassificeerd als zijnde vermogensinstrumenten.


35

Pensioenen: Toegezegde bijdrageregelingen

Overige lange termijn verplichtingen

Bijdragen aan pensioenregelingen gebaseerd op een toegezegde bijdrageregeling worden in het jaar waarin zij verschuldigd zijn ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening.

Betreffen verplichtingen voor jubilea, langdurige arbeidsongeschiktheid en, indien deze niet volledig betaalbaar zijn binnen 12 maanden na het einde van de periode, bonussen en uitgestelde vergoedingen. De verwachte kosten worden toegerekend over de loopbaan van de medewerkers met behulp van een boekhoudmethode vergelijkbaar met die voor toegezegde pensioenregelingen, behalve actuariële winsten en verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd, welke onmiddellijk worden verantwoord.

Pensioenen: Toegezegde pensioenregelingen PharmaPartners heeft aan haar werknemers een pensioen toezegging gedaan. Deze pensioen toezegging betrof tot 31 december 2012 een zogenaamde toegezegde pensioenregeling. Vanaf 31 december 2012 is de pensioen toezegging veranderd naar een toegezegde bijdrage regeling. Per 31 december 2012 zijn door de onderneming alle pensioen aanspraken tot aan dat moment afgekocht en gefixeerd. Vanaf 31 december 2012 heeft de onderneming een regeling afgesloten waarbij zij een vast bedrag aan premie ter beschikking stelt voor de opbouw van de pensioen aanspraken. Uit hoofde van deze nieuwe regeling heeft zij geen verplichtingen inzake actuariële of beleggingsrisico’s. De pensioenlasten van de toegezegde pensioenregeling in het boekjaar bestaan uit het deel van de mutatie in de contante waarde van de toegekende pensioenaanspraken per balansdatum, de toe te rekenen interest, de verwachte opbrengst uit fondsbeleggingen alsmede rechten op vergoeding, de toe te rekenen actuariële resultaten en de toe te rekenen lasten over verstreken diensttijd. Als gevolg van de beëindiging van de toegezegde pensioenregeling is dit jaar resultaat verantwoord uit hoofde van de beëindiging van deze regeling. De pensioenlasten terzake van toegezegde pensioenregelingen zijn op actuariële berekeningen (‘projected unit credit’-methode) gebaseerd. Voor de berekening worden actuariële veronderstellingen gehanteerd met betrekking tot demografische variabelen (bijvoorbeeld personeelsverloop en sterftecijfers) en financiële variabelen (bijvoorbeeld toekomstige indexatie en disconteringsvoet). Voor de contante waarde berekening wordt gebruik gemaakt van een disconteringsvoet die is gebaseerd op rentetarieven van hoogwaardige bedrijfsobligaties waarvan de looptijd ongeveer overeenkomt met de looptijd van de pensioenverplichting. Actuariële winsten en verliezen worden direct verwerkt in het overzicht van niet-gerealiseerde resultaten, zoals toegestaan onder IAS 19 paragraaf 98. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden direct als kosten genomen, tenzij de wijzigingen in de pensioenregeling afhangen van het voor een bepaalde tijd in dienst blijven (opbouwperiode) van de medewerkers. In dat geval worden de pensioenkosten van verstreken diensttijd lineair afgeschreven gedurende de opbouwperiode. Winsten of verliezen als gevolg van het korten of beëindigen van een toegezegde pensioenregeling worden verwerkt op de datum van het korten of beëindigen.

Voorzieningen Voor verplichtingen waarvan de datum en omvang van de uiteindelijke uitstroom van middelen niet zeker is, heeft de groep een voorziening opgenomen. De voorziening wordt bepaald op basis van de best mogelijke inschatting van de kosten nodig om te voldoen aan de uiteindelijke verplichting per balansdatum, verdisconteerd tegen de disconteringsvoet voor belastingen, rekening houdend met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van geld en de risico’s die inherent zijn aan de verplichting.

Omzet De omzet betreft de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen ten aanzien van de verkoop van goederen en diensten die binnen de normale bedrijfsactiviteiten van de onderneming vallen. De omzet wordt exclusief over de omzet geheven belastingen of toegestane kortingen gepresenteerd. Licenties De onderneming verantwoordt omzet met betrekking tot softwarelicenties en producten wanneer overtuigend bewijs van een overeenkomst bestaat (de beschikkingsmacht over het softwareproduct is overgedragen), er geen significante onzekerheden bestaan omtrent acceptatie van het product, de vergoedingen vast liggen en betrouwbaar zijn te bepalen en inning uitvoerbaar is. De onderneming hanteert de ‘residual method’ voor de bepaling van de omzet in het geval dat contracten één of meerdere elementen bevat die in de toekomst geleverd worden. Als er elementen zijn opgenomen in de afspraken met afnemers met een levering in de toekomst, wordt de omzet gereserveerd op basis van de reële waarde van het nog niet geleverde element, zoals bepaald op basis van leverancier specifiek objectief bewijs. Zodra op basis van het bewijs is vastgesteld dat aan alle verplichtingen is voldaan of als alle goederen of diensten zijn geleverd, wordt de omzet verantwoord. Services Omzet met betrekking tot ondersteuning van klanten bestaat uit omzet afgeleid van contracten inzake technische bijstand aan licentiehouders. Deze omzet wordt naar tijdsgelang van het contract genomen. Omzet met betrekking tot netwerken bestaat uit omzet aan afnemers die onder een ‘application service provider (ASP) model’ vallen. Binnen dit model betalen afnemers een maandelijks bedrag dat recht geeft op het gebruik van de software van de onderneming op een beveiligde, gehoste server van derden. Deze omzet wordt genomen (maandelijks) op het moment dat de diensten worden verleend, naar tijdsgelang van het contract.

Beëindigingsvergoedingen Beëindigingsvergoedingen worden uitgekeerd wanneer het dienstverband wordt beëindigd vóór de normale pensioendatum, of wanneer een werknemer vrijwillig ontslag aanvaardt in ruil voor de voordelen. Het bedrijf neemt beëindigingsvergoedingen op wanneer het bedrijf zich aantoonbaar heeft verbonden tot het beëindigen van het dienstverband van huidige werknemers volgens een gedetailleerd formeel plan zonder de mogelijkheid van intrekking, of de betaling van beëindigingsvergoedingen als gevolg van een aanbod gedaan om vrijwillig ontslag te stimuleren. Vergoedingen die vervallen meer dan 12 maanden na de balansdatum worden verdisconteerd tegen contante waarde.

36

Hardware Omzet op hardware wordt verantwoord zodra alle rechten en verplichtingen zijn overgedragen.

Overheidssubsidies Overheidssubsidies die zijn ontvangen ten behoeve van investeringen worden over het algemeen in mindering gebracht op de boekwaarde van de ontwikkelingskosten op het moment dat deze zich voordoen. Subsidies voor kosten van de omzet worden in aftrek genomen op de kosten die zich binnen de groep voordoen. Indien het behoud van een overheidssubsidie afhankelijk is van bepaalde criteria waar de groep aan moet voldoen, wordt deze gereserveerd. Wanneer aan de criteria is voldaan valt de desbetreffende reservering vrij in de winst-en-verliesrekening of wordt gesaldeerd met het gekochte actief.


37

Financiële baten en lasten Financiële baten omvatten de rentebaten op beleggingen en vorderingen op gelieerde partijen. Rentebaten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening, gebruikmakend van de effectieve rentemethode. Financiële lasten omvatten de rentelasten op leningen en schulden met betrekking tot gelieerde partijen. Alle financieringskosten worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening volgens de effectieve rentemethode.

Belastingen Belastingen over het resultaat van het boekjaar bestaan uit acute en latente belastingen. De belastingen worden geboekt in de winst-en-verliesrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt, dan wel betrekking hebben op niet-gerealiseerde resultaten. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks in het eigen vermogen dan wel in niet-gerealiseerde resultaten verwerkt. Acute belastingen omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar, waarbij belastingtarieven gehanteerd worden die wettelijk bepaald zijn per balansdatum, plus eventuele aanpassingen van belastingschulden van vorige jaren. Latente belastingen worden gevormd voor de belastingeffecten op tijdelijke verschillen tussen boekwaarden van activa en verplichtingen voor financiële rapportagedoeleinden en de bedragen gebruikt voor belastingdoeleinden. Voor de volgende tijdelijke verschillen worden geen latente belastingen getroffen: • fiscaal (niet) aftrekbare goodwill; • initiële boeking van activa of verplichtingen die geen invloed hebben op de boekhoudkundige en belastbare winst; • verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een terugboeking in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is. Voor de berekening worden belastingtarieven gehanteerd die op balansdatum wettelijk zijn vastgesteld, danwel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten. Latente belastingvorderingen en –verplichtingen worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om kortlopende belastingverplichtingen en –vorderingen te compenseren en ze betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit op dezelfde belastbare entiteit, of op verschillende fiscale entiteiten die voornemens zijn kortlopende belastingschulden en –vorderingen af te wikkelen tegen nominale waarde of waarbij belastingschulden en –vorderingen gelijktijdig worden gerealiseerd.

Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een gemiddelde koers. Koers- en omrekeningsverschillen op liquide middelen worden afzonderlijk gepresenteerd. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit operationele activiteiten, investerings- en financieringsactiviteiten.

3 Kritische schattingen en veronderstellingen De groep maakt bepaalde schattingen en veronderstellingen met betrekking tot de toekomst. Schattingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd op basis van ervaringen uit het verleden en factoren zoals verwachtingen van toekomstige gebeurtenissen waarvan wordt aangenomen dat ze redelijk zijn in het licht van de omstandigheden. In de toekomst kunnen de feitelijke ervaringen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. De schattingen en veronderstellingen die een significant risico bevatten dat deze een materiële aanpassing tot gevolg hebben op de boekwaarde van activa en passiva in het volgende financiële jaar, worden hieronder besproken.

Beoordelingen, schattingen en veronderstellingen (a) Bijzondere waardevermindering van goodwill De groep is verplicht om jaarlijks te testen of de goodwill een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De realiseerbare waarde wordt bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde, waarbij een schatting van toekomstige kasstromen en de keuze van een disconteringsvoet om de netto contante waarde van de kasstromen te kunnen berekenen, vereist zijn. De werkelijke uitkomsten kunnen verschillen van de verwachtingen. Meer informatie inclusief boekwaarden, is opgenomen onder verwijzingen 12 en 13. (b) Bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa De groep is verplicht om jaarlijks te testen of de immateriële vaste activa een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De realiseerbare waarde wordt bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde, waarbij een schatting vereist is van de toekomstige uitstroom van kasmiddelen die verwacht wordt voordat het actief klaar is voor gebruik of klaar is voor verkoop. Daarnaast wordt een keuze gemaakt van een disconteringsvoet ten behoeve van de berekening van de netto contante waarde van de kasstromen. De werkelijke uitkomsten kunnen verschillen van de verwachtingen. Meer informatie, inclusief boekwaarden, is opgenomen onder verwijzingen 11, 12 en 13. (c) Aannames met betrekking tot pensioenen De kosten, activa en passiva met betrekking tot de toegezegde pensioenregelingen van de groep, worden bepaald op basis van methodes die uitgaan van actuariële schattingen en veronderstellingen. Details met betrekking tot de belangrijkste veronderstellingen worden uiteengezet onder verwijzing 28. De groep maakt gebruik van adviezen van onafhankelijke actuarissen ten aanzien van de geschiktheid van deze veronderstellingen. Veranderingen in de gebruikte aannames kunnen een effect hebben op het overzicht van het totaalresultaat en op de balans. (d) Aannames met betrekking tot de voorziening voor jubilea De kosten voor jubilea worden bepaald met behulp van methodes die uitgaan van veronderstellingen, zoals vermeld in verwijzing 27. Veranderingen in de gebruikte aannames kunnen een effect hebben op de winst-en-verliesrekening en op de balans. (e) Bepaling van de reële waarden van immateriële vaste activa verkregen in bedrijfscombinaties De reële waarde van immateriële vaste activa is gebaseerd op de netto contante waarde van kasstromen die zullen toevloeien naar de onderneming als gevolg van het gebruik en eventueel de verkoop van het actief. (f) Aannames met betrekking tot de voorziening voor oninbare debiteuren De kosten voor mogelijke oninbaarheid van vorderingen worden bepaald op grond van veronderstellingen. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen wanneer er objectieve aanwijzingen zijn (zoals grote financiële problemen bij de klant of bij verzuim van of grote vertraging in betalingen) dat de groep niet in staat zal zijn om alle bedragen te innen, zoals vastgesteld in de voorwaarden voor debiteuren. De omvang van een dergelijke voorziening is het verschil tussen de netto boekwaarde en de contante waarde van de toekomstige kasstromen in verband met de oninbare vordering.

38


39

4 Bepaling van reële waarden Een aantal van de waarderingsgrondslagen en toelichtingen van de groep vereist bepaling van de reële waarde voor zowel financiële en niet-financiële activa en passiva. Reële waarden zijn vastgesteld ten behoeve van prestatiemeting en informatievoorziening en zijn gebaseerd op de volgende methodes. Verdere informatie met betrekking tot aannames gemaakt in de bepaling van de reële waarden is opgenomen in de toelichting van de desbetreffende post.

Debiteuren en overige vorderingen De reële waarde van debiteuren en overige vorderingen wordt geschat op de contante waarde van toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen marktrente op de balansdatum.

Financiële instrumenten De groep bepaalt de reële waarde van niet genoteerde financiële instrumenten, zoals renteswaps en -caps, met gebruikmaking van waarderingstechnieken. De aangegeven marktwaarde van renteswaps is afgeleid van de schatting van de bank van de gemiddelde koers op de datum vermeld. Voor het maken van deze inschatting maakt de bank gebruik van ‘close of business’ marktgegevens. Deze technieken worden significant beïnvloed door de gehanteerde veronderstellingen. In dit kader kan de bepaalde inschatting van de reële waarde niet altijd worden onderbouwd door vergelijking met onafhankelijke markten. In veel gevallen zal dit bedrag niet ineens worden gerealiseerd.

Financiële activa In duizenden Euro’s

Leningen u/g Derivaten Debiteuren Vooruitbetaalde bedragen Overige vorderingen Liquide middelen

Totaal financiële activa

De groep heeft te maken met risico’s die voortvloeien uit het gebruik van financiële instrumenten. Deze toelichting beschrijft de doelstellingen van de onderneming, haar beleid en de processen om de impact van deze risico’s te meten. Verdere kwantitatieve informatie met betrekking tot deze risico’s wordt gepresenteerd in de jaarrekening. Er zijn geen substantiële veranderingen geweest in de mate waarin de groep wordt blootgesteld aan risico’s voortvloeiend uit het gebruik van financiële instrumenten of in de doelstellingen van de onderneming, haar beleid en de processen die gebruikt worden om de impact van deze risico’s te meten, tenzij anders vermeld in de toelichting.

2011

Boekwaarde

Maximale exposure

Boekwaarde

Maximale exposure

1.180 29.641 10.226 2.920 25.141

1.180 29.641 10.226 2.920 25.141

1.176 3 21.653 8.124 2.538 30.140

1.176 3 21.653 8.124 2.538 30.140

69.108

69.108

63.634

63.634

Banken De groep houdt een significant bedrag aan bij de volgende bancaire instellingen:

5 Financiële instrumenten – Risico management De financiële instrumenten van de groep, anders dan derivaten, betreffen leningen u/g en o/g, liquide middelen en diverse items als handelsdebiteuren en schulden die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse operationele activiteiten.

2012

ABN AMRO Bank N.V. Rabobank

Rating per 31 december 2012

Rating per 31 december 2011

A AA-

A+ AA

Het management bewaakt het gebruik van de kredietlimieten regelmatig en verwacht geen verliezen ten aanzien van slechte prestaties van de tegenpartijen per balansdatum. Risico’s De belangrijkste risico’s voor de onderneming zijn: • Renterisico met betrekking tot leningen met een variabele rente; • Kredietrisico met betrekking tot uitstaande posities met banken en debiteuren; • Liquiditeitsrisico met betrekking tot de mogelijkheden om leningen en kredieten af te lossen. Renterisico De onderneming heeft een renterisico onderkend met betrekking tot haar leningen en kredieten. Het merendeel van de leningen heeft een variabel renterisico. Het is het beleid van de onderneming om een interestrisico tussen de 75% en 100% af te dekken. Hiervoor heeft de onderneming een beperkt risico op renteschommelingen. Kredietrisico De groep heeft geen derivaten ter dekking van kredietrisico’s, echter in bepaalde gevallen zal risicobeheersing op deze wijze plaatsvinden, indien het risico in grote mate is geconcentreerd. De onderneming heeft een risico onderkend dat banken en debiteuren niet in staat zijn om de schulden aan de onderneming af te lossen. Voor banktegoeden heeft men enkel banken geselecteerd met minimaal een A-rating. Ten aanzien van overige vorderingen bewaakt de onderneming actief haar openstaande vorderingen.

40


41

Kwantitatieve toelichting van het kredietrisico in relatie tot financiële activa zijn hieronder weergegeven. Verdere toelichting met betrekking tot handelsdebiteuren en overige vorderingen welk niet zijn vervallen of afgewaardeerd, is opgenomen in verwijzing 17. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico’s ontstaan bij het managen van het werkkapitaal en de kosten van financiering en aflossing van deze financieringen door de groep. Het betreft het risico dat de groep op problemen stuit bij het voldoen aan haar financiële verplichting op het moment dat zij deze verschuldigd is. Het beleid van de groep is continu voldoende liquide middelen te bezitten om schulden af te lossen wanneer deze verschuldigd zijn. De onderneming bereikt deze doelstelling door haar Net debt to EBITDA ratio lager te houden dan 3. Het liquiditeitsrisico van elke deelneming wordt decentraal gemanaged op basis van een eigen budget. De budgetten zijn in overleg met de raad van bestuur vooraf geaccordeerd. Hierdoor kan op groepsniveau op de doelstellingen geanticipeerd worden. In het geval dat een verruiming van het budget nodig is, dient er afstemming plaats te vinden met de financiële directeur van de groep. Bij een bepaalde omvang dient tevens het akkoord van de raad van bestuur verkregen te worden.

7 Lonen en salarissen Het gemiddeld aantal werknemers op basis van een volledig dienstverband gedurende 2012 inclusief directie bedroeg 1.669 (2011: 1.654). In de lonen en salarissen is voor een bedrag van € 13.020.000 (2011: € 11.614.000) aan sociale lasten begrepen en voor een bedrag van € 6.274.000 (2011: € 7.611.000) aan pensioenlasten.

8 Overige bedrijfskosten Accountantskosten De fee voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening 2012 door BDO Audit & Assurance B.V. bedroeg circa € 192.000 (2011: € 280.000).

9 Vennootschapsbelasting Het belastingbedrag over 2012 sluit als volgt aan op het resultaat volgens de winst-en-verliesrekening:

Verdere details zijn uiteengezet in de volgende toelichtingen: • Handelscrediteuren en overige schulden – Verwijzing 30 • Leningen en kredieten – Verwijzing 26 • Financiële passiva (derivaten) – Verwijzing 15 Toelichting financiering De onderneming heeft kapitaalvereisten opgelegd gekregen van banken en overige aanbieders van leningen. Deze vereisten zijn gebaseerd op de Net debt to EBITDA ratio en de zogenaamde Debt Service Coverage Ratio (DSCR). De eerstgenoemde mag niet meer bedragen dan 3. De DSCR moet hoger zijn dan 1,1.

6 Omzet In duizenden Euro’s Services Licenties Hardware

Omzet

2012

2011

189.560 10.355 1.195

182.530 13.099 1.055

201.110

196.684


2012

2011

Resultaat voor belastingen

15.020

7.884

3.755 -40 -1.166 117 2 140 -6 -265 3 15 -47

1.971 -40 -1.147 136 53 114 -6 -184 732 46 -29 464

2.508

2.110

Belastingen tegen nominaal tarief van 25% (2011: 25%) Opstaptarief Aanpassing voor goodwill Beperkt aftrekbare kosten Niet-aftrekbare kosten Niet-aftrekbare interest Investeringsaftrek Belastingvoordeel als gevolg van innovatiebox Beschikbare compensabele verliezen Renteswap Afwijkende buitenlandse belastingtarieven Belastingen voorgaande jaren

Belastinglast

In bovenstaand overzicht is het in Nederland geldende nominale tarief van 25% gehanteerd (2011: 25%). De effectieve belastingdruk bedraagt in 2012 16,7% (2011: 26,8%). De afwijking in de belastingdruk ten opzichte van voorgaand jaar wordt voornamelijk veroorzaakt door een afwaardering in 2011 van de actieve latentie voor compensabele verliezen en door in 2011 verwerkte correcties op belastingposities uit eerdere jaren.

42


43

10 Materiële vaste activa In duizenden Euro’s

11 Immateriële vaste activa Gebouwen Machines en en terreinen installaties

Overige vaste activa

Vooruitbetaling op activa

Totaal

Aanschafwaarden Saldo per 1 januari 2011 Investeringen Nieuwe consolidaties Desinvesteringen

Saldo per 31 december 2011 Saldo per 1 januari 2012 Investeringen Activa/passivatransactie Desinvesteringen Bestemd voor verkoop


2.056 322 -12

120 29 -

23.181 5.360 4.139 -321

15 -15

25.372 5.711 4.139 -348

2.366

149

32.359

-

34.874

2.366 162 -171 -

149 38 -4 -

32.359 3.892 20 -532 -843

-

34.874 4.092 20 -707 -843

2.357

183

34.896

-

37.436

IE rechten en handelsnamen

Klantportefeuilles

Totaal

Saldo per 1 januari 2011 Investeringen Nieuwe consolidaties Desinvesteringen

23.827 12.802 -

36.088 8.562 -730

4.263 83 11.128 -

53.090 10.518 -

117.268 21.447 21.646 -730

36.629

43.920

15.474

63.608

159.631

36.629 -

43.920 8.570 -8.580 -4.784

15.474 900 -44 -2.500

63.608 840 -

159.631 9.470 840 -8.624 -7.284

36.629

39.126

13.830

Saldo per 1 januari 2011 Afschrijvingen Nieuwe consolidaties Desinvesteringen Bijzondere waardeverminderingen

-

-17.728 -4.646 730 -3.093

-1.979 -1.956 -878 -

-8.266 -3.659 -

-27.973 -10.261 -878 730 -3.093


-

-24.737

-4.813

-11.925

-41.475

Saldo per 1 januari 2012 Afschrijvingen Desinvesteringen Bijzondere waardeverminderingen Bestemd voor verkoop

-

-24.737 -5.155 8.559 -3.825 3.948

-4.813 -2.291 44 1.786

-11.925 -3.784 -

-41.475 -11.230 8.603 -3.825 5.734


-

-21.210

-5.274

-15.709

-42.193

23.827 36.629 36.629

18.360 19.183 17.916

2.284 10.661 8.556

44.824 51.683 48.739

89.295 118.156 111.840

Saldo per 31 december 2011 Saldo per 1 januari 2012 Investeringen Activa/passivatransactie Desinvesteringen Bestemd voor verkoop


64.448 154.033

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen -1.057 -331 7

-97 -14 -

-17.199 -4.426 -2.564 279

-

-18.353 -4.771 -2.564 286


-1.381

-111

-23.910

-

-25.402

Saldo per 1 januari 2012 Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Desinvesteringen Bestemd voor verkoop

-1.381 -310 169 -

-111 -22 3 -

-23.910 -4.460 -30 452 843

-

-25.402 -4.792 -30 624 843

-1.522

-130

-27.105

-

-28.757

999 985 835

23 38 53

5.982 8.449 7.791

15 -

7.019 9.472 8.679


Goodwill Ontwikkelkosten

Aanschafwaarden

Afschrijvingen Saldo per 1 januari 2011 Afschrijvingen Nieuwe consolidaties Desinvesteringen


Boekwaarden Per 1 januari 2011 Per 31 december 2011 Per 31 december 2012

Ten behoeve van de bankleningen zijn de materiële vaste activa van de groep verpand.

44

Boekwaarden Per 1 januari 2011 Per 31 december 2011 Per 31 december 2012


45

14 Deelnemingen

De inschatting van de economische levensduur van de immateriële vaste activa is als volgt: Goodwill Ontwikkelkosten Intellectueel eigendom en handelsnamen Klantportefeuilles

Onbepaald 7 jaar 5 - 10 jaar 10 - 22 jaar

Total Specific Solutions (TSS) B.V. heeft ultimo 2012 de volgende deelnemingen, welke eveneens zijn opgenomen in deze geconsolideerde jaarrekening:

Belang per 31 december Vennootschap

12 Goodwill De boekwaarde van de goodwill is toegerekend aan de volgende kasstroomgenererende eenheden: In duizenden Euro’s

2012

2011

PinkRoccade Local Government PharmaPartners PinkRoccade Healthcare Everest TASS Yonder

12.951 9.556 8.409 3.971 1.066 676

12.951 9.556 8.409 3.971 1.066 676

36.629

36.629

13 Bijzondere waardeverminderingen Goodwill De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt jaarlijks getoetst aan de hand van bedrijfswaardeberekeningen, waarbij de vijfjarenbegroting van iedere kasstroomgenererende eenheid als basis wordt gehanteerd. De bedrijfswaarde wordt geschat aan de hand van de discounted cashflow methode, waarbij een WACC wordt gehanteerd van 13,6% (2011: 13,6%). Op basis van de uitgevoerde tests zijn bijzondere waardeverminderingen niet nodig gebleken.

Overige immateriële vaste activa Ten aanzien van de geactiveerde ontwikkelkosten is een bijzondere waardevermindering nodig gebleken. In 2012 is gebleken dat een aantal projecten gebaseerd was op verouderde technologie, derhalve is een waardevermindering verwerkt.

Materiële vaste activa Op de overige vaste activa is voor € 30.000 een waardevermindering verwerkt in verband met de voorgenomen verkoop van deze activa voor € 3.000.

KZA Holding B.V., Blaricum Kwaliteitszorg in de Automatisering (KZA) B.V., Baarn Top Talent Consultancy B.V., Baarn Co-Maker Holding B.V., ‘s-Gravenhage Rorema Beheer B.V., ‘s-Gravenhage Co-Maker B.V., ‘s-Gravenhage TASS Holding B.V., Eindhoven TASS B.V., Eindhoven TASS Belgium N.V., Leuven, België Yonder Holding B.V., Blaricum Yonder Nederland B.V., Blaricum Yonder SRL, Cluj Napoca, Roemenië Everest Holding B.V., Blaricum Everest B.V., ‘s-Hertogenbosch PharmaPartners B.V., Oosterhout H.I. Systems B.V., Breda TSS TH 6 B.V., Apeldoorn TSS TH 5 B.V., Apeldoorn TSS TH 4 B.V., Apeldoorn PinkRoccade Local Government B.V., Eindhoven PinkRoccade Local Government Samenlevingszaken B.V., Breda PinkRoccade Healthcare B.V., Apeldoorn PinkRoccade Gezondheidszorg B.V., Apeldoorn

2012 70,49% 70,49% 95,01% 100% 100% 100% 91,21% 91,21% 91,21% 85% 85% 85% 51,02% 51,02% 75% 75% 100% 92,82% 92,82% 97,5% n.v.t. 88% 88%

2011

(indirect)

(indirect) (indirect) (indirect) (indirect) (indirect) (indirect) (indirect) (indirect)

(indirect) (indirect) (indirect) (indirect)

70,49% 70,49% 95,01% 100% 100% 100% 92% 92% 92% 85% 85% 85% 51,02% 51,02% 75% 75% 100% 92,19% 92,19% 96,25% 96,25% 88% 88%

(indirect)

(indirect) (indirect) (indirect) (indirect) (indirect) (indirect) (indirect) (indirect)

(indirect) (indirect) (indirect) (indirect) (indirect)

Tenzij anders vermeld, zijn bovengenoemde vennootschappen gevestigd in Nederland. Op 29 augustus 2011 heeft PinkRoccade Local Government B.V. een 100% belang verkregen in PinkRoccade Local Government Samenlevingszaken B.V. (voorheen Planconsult B.V.). Op 31 augustus 2012 zijn PinkRoccade Local Government B.V. en PinkRoccade Local Government Samenlevingszaken B.V. gefuseerd. Door middel van een notariële akte d.d. 31 december 2012 worden de activiteiten met betrekking tot de business unit Aquima juridisch gescheiden van Everest B.V. en opgenomen in een nieuwe entiteit genaamd Aquima B.V. De effectieve splitsing is per 1 januari 2013. De waarde van de te splitsen activa volgens het voorstel van de splitsing bedraagt € 1.220.000, berekend op basis van het tussentijds financieel verslag d.d. 30 september 2012. De waarde is gebaseerd op de Nederlandse grondslagen. Op 23 januari 2013 heeft Total Specific Solutions (TSS) B.V. 1,62% van haar belang in TASS Holding B.V. verkocht voor een bedrag van circa € 131.000. In verwijzing 25 wordt een nadere toelichting op de mutaties in de deelnemingen en de verwerkingswijze gegeven.

46


47

15 Derivaten De derivaten worden aangemerkt als hedge-instrumenten.

Kasstroom renteswaps en -caps De groep beheerst haar renterisico door gebruik te maken van renteswaps en –caps. De groep sluit in zijn algemeenheid langlopende leningen af tegen variabele rente en ruilt deze naar vaste tarieven. Het originele bedrag van de leningen waarvoor renteswaps overeenkomsten als hedge-instrument worden gebruikt, bedraagt per 31 december 2012 € 27.137.500 (2011: € 25.262.500). De reële waarde bedraagt per 31 december 2012 € 651.708 (2011: € 706.761). Daarnaast is een renteswap afgesloten, welke sinds boekjaar 2011 niet meer voldoet aan de eisen van hedge-accounting. De reële waarde van deze renteswap bedraagt per 31 december 2012 € 126.544 (2011: € 195.769). Vanwege de met de bank afgesproken afwikkeling van deze renteswap voor nihil, is deze renteswap niet gewaardeerd ultimo 2012. Het originele bedrag van de leningen waarvoor rentecap overeenkomsten als hedge-instrument worden gebruikt, bedraagt per 31 december 2012 € 13.650.000 (2011: € 13.650.000). De reële waarde bedraagt per 31 december 2012 nihil (2011: € 3.075). De belangrijkste rentes die zijn geruild bedroegen 1-maands EURIBOR en 3-maands EURIBOR. Winsten en verliezen, verantwoord in de kasstroomhedge reserve in het vermogen (verwijzing 24) op renteswap- en rentecap contracten per 31 december 2012, zullen via het geconsolideerde overzicht totaalresultaat worden verwerkt. Toelichting op de looptijden van de leningen is opgenomen onder verwijzing 26.

17 Handelsdebiteuren en overige vorderingen In duizenden Euro’s

2012

2011

Handelsdebiteuren Overige vorderingen

29.641 2.920

21.653 2.538

32.561

24.191

De boekwaarde van de handelsdebiteuren en overige vorderingen benadert hun reële waarde, welke is gebaseerd op een schatting van de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde wordt bepaald door berekening van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. De handelsdebiteuren zijn verpand aan de ABN AMRO Bank N.V. ten behoeve van de rollover leningsfaciliteiten en de rekening-courant faciliteiten. Per 31 december 2012 waren handelsvorderingen voor een bedrag van € 10.100.000 (2011: € 6.247.000) vervallen maar niet afgewaardeerd. Deze hebben betrekking op de klanten welke geen historie hebben qua oninbaarheid. De ouderdom van deze vorderingen is als volgt: In duizenden Euro’s

2012

2011

Tot 30 dagen 30 tot 60 dagen 60 tot 90 dagen Meer dan 90 dagen

5.460 1.045 1.443 2.152

4.301 1.466 317 163

10.100

6.247

16 Leningen u/g De leningen u/g betreffen leningen verstrekt aan aandeelhouders van de groepsmaatschappijen. Rente wordt berekend op basis van 3-maands EURIBOR plus 200 punten. Er zijn geen vaste aflossingsschema’s overeengekomen.

Het bedrag van de per 31 december 2012 vervallen en afgewaardeerde vorderingen bedroeg € 370.000 (2011: € 417.000). De voorziening bedroeg per 31 december 2012 € 311.000 (2011: € 350.000). De mutatie in de voorziening dubieuze debiteuren van de groep is als volgt: In duizenden Euro’s Begin van het jaar Nieuwe consolidaties Voorzien in het boekjaar Afgeschreven vorderingen Posten waarvan voorziening niet nodig is gebleken

2012

2011

350 165 -204

372 92 -22 17 -109

311

350

De mutatie in de voorziening voor oninbare debiteuren is verwerkt op de regel overige bedrijfskosten in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. De overige financiële activa opgenomen onder de handelsvorderingen en overige vorderingen bevatten geen activa met bijzondere waardeverminderingen.

48


49

18 Overlopende activa

21 Analyse van bedragen verantwoord in het overzicht totaalresultaat

De overlopende activa bestaan overwegend uit uitgaven welke betrekking hebben op bedrijfskosten van het volgende financiële jaar.



Reserve omrekenverschillen

Overige reserves

243 -15

-17 -

1.102 -276

228

-17

826

295 -28

-42 -

1.102 -276

267

-42

826

19 Liquide middelen Stand per 31 december 2011


2012

2011

ABN AMRO Bank N.V. Rabobank Overigen

17.866 6.490 785

22.836 6.858 446

25.141

30.140

Een bedrag van € 64.000 staat niet ter vrije beschikking van de groep (2011: € 216.000). De groep heeft ultimo 2012 een creditstand ter grootte van circa € 3.692.000 bij bovengenoemde kredietinstellingen (verwijzing 26).

Resultaten op hedge instrumenten Koersresultaten als gevolg van activiteiten in vreemde valuta Actuariële resultaten als gevolg van toegezegde pensioenregeling Belastingen

Stand per 31 december 2012 Resultaten op hedge instrumenten Koersresultaten als gevolg van activiteiten in vreemde valuta Actuariële resultaten als gevolg van toegezegde pensioenregeling Belastingen

20 Aandelenkapitaal Per 31 december 2012 bestond het nominaal Aandelenkapitaal uit 9.000.000 normale aandelen met een waarde van € 0,01. Uitgegeven en volgestort zijn 1.800.000 aandelen. Reserve Omschrijving en doel Agioreserve Bedrag dat meer is betaald voor aandelenkapitaal dan de nominale waarde van de aandelen. Wettelijke reserve Gevormd voor het bedrag van de geactiveerde ontwikkelkosten. Dit bedrag kan niet worden uitgekeerd. Kasstroomhedge reserve Gevormd voor waardeveranderingen van financiële instrumenten die kwalificeren als kasstroomhedge.

22 Agioreserve Deze reserve is vrij uitkeerbaar. In duizenden Euro’s

2012

2011

Per 1 januari Toevoegingen Onttrekking van / Toevoeging aan wettelijke reserve

19.847 384

16.171 4.500 -824

20.231

19.847

Per 31 december

Reserve omrekenverschillen Resultaten als gevolg van omrekenverschillen ontstaan door omrekening van activiteiten in vreemde valuta naar Euro’s. Overige reserves Alle overige winsten en verliezen, alsmede transacties met aandeelhouders die niet elders verantwoord zijn, als dividenduitkeringen.

50


51

23 Wettelijke reserve De wettelijke reserve betreft reserves door de groepsmaatschappijen gevormd ter hoogte van de geactiveerde ontwikkelkosten en omrekenverschillen. In duizenden Euro’s

2012

2011

Per 1 januari Mutatie naar overige reserves Toevoeging aan / Onttrekking van agioreserve

19.166 -21 -384

18.359 -17 824

18.761

19.166

Per 31 december

De wijzigingen in het eigendomsbelang in dochterondernemingen in 2012, ter grootte van circa € 96.000, betrof de volgende mutaties: Overname van 1,13%-belang in TSS TH5 B.V.; Verkoop van 0,49%-belang in TSS TH5 B.V.; Verkoop van 0,79%-belang in TASS Holding B.V. Aangezien deze mutaties niet geresulteerd hebben in een wijziging in overwegende zeggenschap, zijn deze transacties verwerkt als vermogensmutaties.

26 Leningen o/g In duizenden Euro’s

De wettelijke reserve wordt als volgt gespecificeerd: Reserve geactiveerde ontwikkelkosten Reserve omrekenverschillen

Per 31 december

18.799 -38

19.183 -17

18.761

19.166

Per 1 januari Resultaten op hedge-instrumenten

Per 31 december

2012

2011

-529 63

-757 228

-466

-529

Per 1 januari Resultaat bestemming Actuariële resultaten Wijziging in belangen Resultaten op hedge-instrumenten

Per 31 december

Kredietinstellingen Overige leningen

30.503 19.884

37.538

50.387

Aflossingsverplichtingen Kredietinstellingen

10.707 3.692

9.642 2.586

14.399

12.228

51.937

62.615

Kredietinstellingen 2012

2011

-937 4.132

-8.049 6.711

96 4

826 -187 -238

3.295

-937

De wijzigingen in het eigendomsbelang in dochterondernemingen in 2011, ter grootte van circa € 187.000, betrof de volgende mutaties: Verkoop van 25%-belang van PharmaPartners B.V.; Overname van 15%-belang in Yonder Holding B.V.; Overname van 2,53%-belang in TSS TH5 B.V.; Overname van 3,33%-belang in TASS Holding B.V.

52

18.408 19.130

Langlopend

Totaal leningen o/g

25 Overige reserves In duizenden Euro’s

2011

Kortlopend

24 Kasstroomhedge reserve In duizenden Euro’s

2012

Aan de dochterondernemingen zijn rollover leningen door ABN AMRO Bank N.V. verstrekt. De leningen welke per jaareinde niet volledig waren afgelost, hadden een hoofdsom van circa € 66.000.000. De aflossingsverplichting voor 2013 bedraagt circa € 9.900.000. Naast de rollover leningen hebben ABN AMRO Bank N.V. en Rabobank kredieten in rekening-courant ter hoogte van circa € 10.570.000 verleend. De zekerheden betreffen: • pandrecht op aandelen van groepsmaatschappijen; • pandrecht op rechten uit hoofde van aan- en verkoopovereenkomsten; • pandrecht op handelsvorderingen; • pandrecht op voorraden; • pandrecht op overige vaste activa.

Overige leningen De overige leningen betreffen drie leningen (2011: vier leningen), waarvan de rente varieert, evenals in 2011, tussen 3-maands EURIBOR en 9%. Er is geen aflossingsschema overeengekomen. De aflossingsverplichting ultimo 2012 bedraagt derhalve nihil. Ultimo 2012 is één lening (2011: twee leningen) met een bedrag van € 3.288.000 (2011: € 4.490.000) achtergesteld ten opzichte van de leningen verstrekt door ABN AMRO Bank N.V.


53

27 Personeelsbeloningen De verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen betreffen:

2012

2011

40 279

40 308

319

348

Jubileum

Pensioenen

Totaal

308 13 -42

40 -

348 13 -42

Aansluiting naar de jaarrekening

279

40

319

In duizenden Euro’s Voorziening voor pensioenen Jubileumvoorziening

PharmaPartners had een toegezegde pensioenregeling getroffen voor haar werknemers. Aangezien de pensioen regeling per 31 december 2012 is beëindigd zijn er per balansdatum geen fondsbeleggingen of verplichtingen meer. De pensioenlasten bedroegen in 2012 € 2.290.000.

2012

2011

Reële waarde van de fondsbeleggingen Contante waarde toegezegde pensioenaanspraken

-

22.256 -15.655

Totaal

-

6.601

De jubileumvoorziening heeft een langlopend karakter. Op balansdatum wordt de verplichting opgenomen tegen de beste schatting van de contante waarde van de bedragen die nodig zijn in de toekomst. De hoogte van de verplichting is afhankelijk van de duur van het dienstverband van de medewerkers en weerspiegelen de waarschijnlijkheid dat betaling vereist zal zijn. De netto-verplichting van het jubileum is het toekomstige voordeel door werknemers opgebouwd voor hun dienstverband.

Beperking door “asset ceiling” Niet verwerkte actuariële resultaten

-

-6.601 -

Netto activa/(schulden)

-

-

Pensioen

Samenvatting fondsbeleggingen 22.256 1.259 2.313 -482 571 -25.917

17.462 922 1.658 -468 196 2.486 -

-

22.256

Aandelen Obligaties Vastgoed

-

6.470 13.335 1.395

Liquide middelen

-

1.056

-

22.256

Per 1 januari 2012 Ten laste van winst-en-verliesrekening Uitbetaling gedurende het jaar

Per 31 december 2012

Jubileum

De voorziening is opgenomen voor het ingeschatte bedrag dat in de toekomst betaald moet worden voor vervroegd pensioen van voormalig werknemers.

28 Pensioenregelingen Algemeen Het bedrijf biedt pensioenregelingen voor haar medewerkers. De pensioenuitkeringen zijn gebaseerd op de verwachte gemiddelde salarisstijgingen. De financiering van deze pensioenregeling is toegewezen aan verzekeringsmaatschappijen en een pensioenfonds. De jaarlijkse bijdragen worden opgenomen als kosten. De aansprakelijkheid omvat alle aanvullende bijdragen voor de indexering van verstreken diensttijden over de verslagperiode verleend op de balansdatum. Voor de afdrachten die nog niet betaald zijn op balansdatum, wordt een verplichting opgenomen. Bedragen die afkomstig zijn uit winstdeling, worden afgetrokken van de pensioenlasten en verantwoord als vorderingen, voor zover de vennootschap deze rechten kan opeisen. Aangezien dit vorderingen en verplichtingen op korte termijn betreft, zijn deze gewaardeerd tegen nominale waarde.

54

PharmaPartners

Details van de door PharmaPartners getroffen toegezegde pensioenregeling luiden als volgt:

Voorzieningen In duizenden Euro’s

De risico’s van loonstijgingen, prijscompensatie en wijzigingen in het rendement van de beleggingen kan leiden tot toekomstige veranderingen in de jaarlijkse bijdrage. Met deze risico’s is geen rekening gehouden bij het bepalen van de aansprakelijkheid ten opzichte van een verzekeringsmaatschappij of een pensioenfonds op de balansdatum. In het geval van een tekort in de pensioenregeling, is de entiteit niet verplicht om het tekort aan te vullen met extra afstortingen, anders dan hogere toekomstige uitkeringen.


Stand begin boekjaar Geacquireerd door middel van bedrijfscombinaties Verwachte opbrengsten Bijdragen door de werkgever Betaalde pensioenen Settlements Actuariële resultaten Beëindiging regeling

Stand einde jaar Samenstelling fondsbeleggingen


55


2012

2011

15.655 859 1.239 -482 3.303 23 -20.597

18.564 962 1.381 -468 -4.784 -

-

15.655

Samenvatting verplichtingen Saldo aanvang boekjaar Geacquireerd door middel van bedrijfscombinaties Verwachte opbrengsten Bijdragen door de werkgever Betaalde pensioenen Settlements Bijdragen deelnemers Beëindiging regeling

Actuarieel resultaat

29 Belastinglatenties De belastinglatenties zijn verantwoord voor tijdelijke verschillen en tegen een tarief van 25% (2011: 25%). De mutaties zijn als volgt: In duizenden Euro’s

2012

2011

Per 1 januari

-9.836

-5.578

-

-4.281

285

314

-13 -

-15 -276

-9.564

-9.836

Opgenomen als gevolg van purchase price allocation Verantwoord via winst-en-verliesrekening Belastinglast

Verantwoord via overzicht niet gerealiseerde resultaten Resultaat op hedge-instrumenten in Kasstroomhedges Actuarieel resultaat op toegezegd pensioenregeling

Cumulatief actuarieel resultaat verantwoord in het overzicht niet gerealiseerde resultaten Beginstand Gedurende het jaar verantwoord

Eindstand

1.102 -

1.102

1.102

1.102

Opgenomen in de administratieve lasten Bijdragen door de werkgever Betaalde pensioenen

1.239 -482

1.381 -468

757

913

Actuariële uitgangspunten

Disconteringsvoet verplichtingen Verwacht rendement op fondsbeleggingen Verwachte salarisstijgingen Verwachte indexering inactieven Inflatie

2012

2011

in % 4,50 4,50 2,00 2,00 2,00

in % 5,20 5,50 2,00 2,00 2,00

Het verwachte rendement op fondsbeleggingen is gelijk aan het gewogen gemiddelde rendement van de verschillende fondsbeleggingen, op basis van overleg met de actuaris.

Per 31 december

Belastinglatenties zijn verantwoord voor verrekenbare verliezen en andere tijdelijke verschillen, waarvan het management verondersteld dat deze kunnen worden gecompenseerd of gerealiseerd. Mutaties in actieve en passieve latenties (vóór saldering wanneer dit is toegestaan volgens IAS 12) worden hierna weergegeven. In onderstaand overzicht worden de details van de verwerkingswijze vermeld (winst-en-verliesrekening of overzicht niet gerealiseerde resultaten): In duizenden Euro’s

Actief 2011

Passief 2011

Netto 2011

Uit PPA 2011

(T.l.v.) / T.g.v. V&W 2011

(T.l.v.) / T.g.v. OTR 2011

Materiële vaste activa (afschrijvingsverschillen) Immateriële vaste activa (ontwikkelkosten fiscaal niet geactiveerd) Immateriële vaste activa (a.g.v. PPA) Verrekenbare verliezen Derivaten

455

-828

-373

-

-157

-

5.653 3.083 226

-3.684 -14.740 -1

-3.684 -9.087 3.083 225

-4.281 -

-764 416 831 -12

-276 -15

Actieve/(passieve) latenties Saldering

9.417 -229

-19.253 229

-9.836 -

-4.281 -

314 -

-291 -

9.188

-19.024

-9.836

-4.281

314

-291

Netto belastinglatentie

Veronderstellingen aangaande toekomstige sterftetafels zijn gebaseerd op gangbare statistieken en verwachtingen. De levensverwachting in jaren van gepensioneerden met een leeftijd op 31 december 2012 van 65 is bepaald op basis van “AG Prognoses table 2012-2062 with adjustment table HM” (2011: 2010-2060).

56


57


Actief 2012

Passief 2012

Netto 2012

(T.l.v.)/ T.g.v. V&W 2012

(T.l.v.) / T.g.v. OTR 2012

Materiële vaste activa (afschrijvingsverschillen) Immateriële vaste activa (ontwikkelkosten fiscaal niet geactiveerd) Immateriële vaste activa (a.g.v. PPA) Verrekenbare verliezen Derivaten

303

-381

-78

295

-

318 4.851 3.117 195

-4.038 -13.929 -

-3.720 -9.078 3.117 195

-36 9 34 -17

-13

Actieve/(passieve) latenties Saldering

8.784 -271

-18.348 271

-9.564 -

285 -

-13 -

Netto belastinglatentie

8.513

-18.077

-9.564

285

-13

In 2012 heeft Co-Maker besloten IE rechten te verkopen, met het zeer waarschijnlijke gevolg dat de bedrijfs activiteiten zullen worden beëindigd. Begin 2013 is deze verkoop geëffectueerd. Op balansdatum kwalificeerde derhalve de te verkopen IE rechten als “Activa bestemd voor verkoop” en derhalve wordt dit als zodanig gepresenteerd voor de waarde waartegen de verkoop heeft plaatsgevonden. Aangezien de afwikkeling van de bankfinanciering in Co-Maker relevant is in samenhang met de vermelde verkoop, zijn de financiering en bijbehorende renteswap in de balans eveneens opgenomen tegen de waarde waartegen deze naar waarschijnlijkheid zullen worden afgewikkeld. De met de beëindiging samenhangende kosten bestaan uit het saldo van de afwaarderingen tot de liquidatiewaarde van de activa en passiva van Co-Maker. Aangezien deze kosten niet redelijkerwijs kunnen worden ingeschat, worden de resultaten van de verkooptransactie en de afwikkeling van de bankschuld op grond van IAS18 paragraaf 14 vooralsnog niet erkend. Hiertoe is een overlopende post opgenomen onder de overige schulden.

31 Schulden aan gelieerde ondernemingen In 2012 betreft deze post een kortlopende schuld aan een aandeelhouder van Total Specific Solutions (TSS) B.V. Over de schuld wordt geen rente berekend.

Voor de volgende zaken is geen actieve belastinglatentie verantwoord: In duizenden Euro’s

2012

2011

Verrekenbare verliezen

8.978

2.637

8.978

2.637

32 Acquisities in het boekjaar Op 23 november 2012 heeft PinkRoccade Healthcare B.V. door middel van een activa/passiva transactie activa verkregen van Magister Nederland B.V. De koopsom bedroeg € 900.000. In het volgende overzicht zijn de details van de geïdentificeerde activa en passiva weergegeven:

Magister Nederland B.V.: Voor de verrekenbare verliezen wordt alleen een actieve latentie gevormd indien op basis van de meerjarenbegrotingen wordt verwacht dat de verliezen verrekend zullen worden met toekomstige belastbare winsten.

30 Handelscrediteuren en overige schulden In duizenden Euro’s Handelscrediteuren Vennootschapsbelasting Overige belastingen en sociale premies Overlopende omzet Overige schulden

2012

2011

11.905 1.651 8.683 17.008 24.645

12.743 860 8.645 16.913 23.361

63.892

62.522

Boekwaarde

Aanpassing

Reële waarde

Materiële vaste activa Klantportfolio Vorderingen

20 40

840 -

20 840 40

Totaal

60

840

900


33 Verbonden partijen Transacties met verbonden partijen Er is geen sprake geweest van materiële transacties met verbonden partijen.

Vorderingen op en schulden aan verbonden partijen Handelscrediteuren en overige schulden welke als financiële verplichtingen worden geclassificeerd zijn verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs. De geamortiseerde kostprijs benadert de reële waarde, welke een schatting is van de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is bepaald door berekening van de waarde van de toekomstige kasstromen.

58

Zie verwijzing 16 en verwijzing 31.

Bezoldiging bestuurders en commissarissen De bezoldiging bestuurders bedroeg over 2012 € 396.000 (2011: € 354.000). De commissarisbeloningen bedroegen € 105.000 (2011: € 105.000).


59

34 Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Huur- en leaseverplichtingen De groep heeft huur- en leaseverplichtingen ter grootte van € 31.802.000 (2011: € 35.962.000): • € 9.898.000 vervalt binnen één jaar (2011: € 10.315.000); • € 19.215.000 vervalt tussen twee en vijf jaar (2011: € 21.195.000); • € 2.689.000 vervalt na vijf jaar (2011: € 4.452.000). Bankgaranties De bank heeft garanties verstrekt voor een bedrag van circa € 916.000 (2011: € 443.000). Fiscale eenheden Co-maker Holding B.V. en haar deelnemingen Rorema Beheer B.V. en Co-maker B.V. vormen een fiscale eenheid voor de vennootschaps- en omzetbelasting. Uit hoofde hiervan zijn Co-maker Holding B.V. en haar deelnemingen zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschaps- en omzetbelastingschulden van de betreffende fiscale eenheid als geheel.

Investeringsverplichtingen De groep is investeringsverplichtingen aangegaan voor een bedrag van € 104.000 inzake verbouwingskosten van een nieuw bedrijfspand. Co-Maker Holding B.V. Co-Maker heeft in 2013 IE rechten verkocht, met het zeer waarschijnlijke gevolg dat de bedrijfsactiviteiten worden beëindigd. De mogelijk met dit besluit samenhangende kosten ter afwikkeling van de activiteiten en mogelijke verplichtingen ter nakoming van aangegane overeenkomsten kunnen niet op betrouwbare wijze worden ingeschat en zijn derhalve niet gewaardeerd. In dit kader wordt verwezen naar de toelichting in verwijzing 30.

35 Gebeurtenissen na balansdatum Niet van toepassing.

ZA Holding B.V. en haar deelneming Kwaliteitszorg in de Automatisering (KZA) B.V. vormen een fiscale K eenheid voor de vennootschaps- en omzetbelasting. Uit hoofde hiervan zijn KZA Holding B.V. en haar deelneming zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschaps- en omzetbelastingschulden van de betreffende fiscale eenheid als geheel. TASS Holding B.V. en haar deelneming TASS B.V. vormen een fiscale eenheid voor de vennootschaps- en omzetbelasting. Uit hoofde hiervan zijn TASS Holding B.V. en haar deelneming zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschaps- en omzetbelastingschulden van de betreffende fiscale eenheid als geheel. Yonder Holding B.V. en haar deelneming Yonder Nederland B.V. vormen een fiscale eenheid voor de vennoot schaps- en omzetbelasting. Uit hoofde hiervan zijn Yonder Holding B.V. en haar deelneming zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschaps- en omzetbelastingschulden van de betreffende fiscale eenheid als geheel. Everest Holding B.V. en haar deelneming Everest B.V. vormen een fiscale eenheid voor de vennootschaps- en omzetbelasting. Uit hoofde hiervan zijn Everest Holding B.V. en haar deelneming zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschaps- en omzetbelastingschulden van de betreffende fiscale eenheid als geheel. TSS TH 5 B.V., TSS TH 4 B.V., PinkRoccade Local Government B.V., PinkRoccade Healthcare B.V. en PinkRoccade Gezondheidszorg B.V. vormen een fiscale eenheid voor de vennootschaps- en omzetbelasting. Uit hoofde hiervan zijn TSS TH 5 B.V. en haar deelneming zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschaps- en omzetbelastingschulden van de betreffende fiscale eenheid als geheel. harmaPartners B.V. en haar deelneming H.I. Systems B.V. vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsP en omzetbelasting. Uit hoofde hiervan zijn PharmaPartners B.V. en haar deelneming zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschaps- en omzetbelastingschulden van de betreffende fiscale eenheid als geheel.

60


61

Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012

Enkelvoudige balans per 31 december 2012


2012

2011


Resultaat na belastingen Resultaat deelnemingen

148 9.678

461 3.671

ACTIVA

Nettoresultaat na belastingen

9.826

4.132

37 38

39 40 41

2012

2011

Materiële vaste activa Deelnemingen Leningen u/g

29 61.244 1.155

4 50.433 1.124

Totaal vaste activa

62.428

51.561

214 166 648

931 100 509

1.028

1.540

63.456

53.101

18 20.231 18.761 -466 3.295 9.826

18 19.847 19.166 -529 -937 4.132

51.665

41.697

Voorziening deelnemingen Schulden aan groepsmaatschappijen

8.026 752

7.185 3.494

Totaal langlopende schulden

8.778

10.679

Handelscrediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen en gelieerde ondernemingen Vennootschapsbelasting Overige schulden

347 2.264 34 368

323 402

Totaal kortlopende schulden

3.013

725

Totaal schulden

11.791

11.404

63.456

53.101

Vorderingen op groepsmaatschappijen en gelieerde ondernemingen Overige vorderingen Liquide middelen

Totaal vlottende activa Totaal activa 42

EIGEN VERMOGEN Aandelenkapitaal Agioreserve Wettelijke reserve Kasstroomhedge reserve Overige reserves Nettoresultaat na belastingen

Totaal eigen vermogen

Enkelvoudig overzicht van het totaalresultaat over 2012

42 42 42


2012

2011

Nettoresultaat na belastingen Actuarieel resultaat als gevolg van toegezegd pensioenregeling Koersresultaten als gevolg van omrekening buitenlandse deelnemingen Kasstroomhedge Belastingen

9.826 -21 84 -21

4.132 826 -17 202 -212

9.868

4.931

Totaalresultaat

62

SCHULDEN 37 43

44 45 44 44

Totaal eigen vermogen en schulden


63

Enkelvoudig mutatieoverzicht eigen vermogen In duizenden Euro’s

Aandelenkapitaal

Agioreserve

Wettelijke reserve


Overige reserves

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

Nettoresultaat na belas tingen

Totaal

36 Grondslagen Algemeen Voor de grondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening.

Saldo per 1 januari 2011 Mutatie wettelijke reserve Resultaat voorgaand jaar Resultaat na belastingen Toevoeging Koersresultaten Wijziging in deelnemingsbelangen Actuarieel resultaat Kasstroomhedge

18 -

16.171 -824 4.500 -

18.359 824 -17 -

-757 228

-8.049 6.711 -187 826 -238

6.711 -6.711 4.132 -

32.453 4.132 4.500 -17 -187 826 -10


18

19.847

19.166

-529

-937

4.132

41.697

Saldo per 1 januari 2012 Mutatie wettelijke reserve Resultaat voorgaand jaar Resultaat na belastingen Koersresultaten Wijziging in deelnemingsbelangen Kasstroomhedge

18 -

19.847 384 -

19.166 -384 -21 -

-529 63

-937 4.132 96 4

4.132 -4.132 9.826 -

41.697 9.826 -21 96 67


18

20.231

18.761

-466

3.295

9.826

51.665

Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving De algemene grondslagen, die zijn toegepast bij het opstellen van de jaarrekening, worden onderstaand uiteengezet. De waarderingsgrondslagen zijn consequent toegepast op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Op grond van artikel 2:362 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek is het mogelijk dat ondernemingen, die IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie toepassen in de geconsolideerde jaarrekening, bij het opmaken van hun enkelvoudige jaarrekening gebruik maken van dezelfde grondslagen in hun enkelvoudige jaarrekening. De onderneming heeft bij het opstellen van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik gemaakt van deze bepaling. Deelnemingen worden in de enkelvoudige jaarrekening gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde.

Toepassing van artikel 2:402 BW De financiële gegevens van Total Specific Solutions (TSS) B.V. zijn in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Derhalve vermeldt de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van Total Specific Solutions (TSS) B.V. conform artikel 2:402 BW slechts het aandeel in het resultaat na belasting van ondernemingen waarin wordt deelgenomen en het overige resultaat na belastingen.

37 Deelnemingen Voor een overzicht van de deelnemingen van Total Specific Solutions (TSS) B.V. wordt verwezen naar verwijzing 14 in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Twee deelnemingen hebben een negatieve waarde. Op deze negatieve waarde zijn de vorderingen op deze groepsmaatschappijen in mindering gebracht. Voor het restant is een voorziening gevormd ad. € 8.026.000 (2011: € 7.185.000). Het interestpercentage over deze vorderingen op groepsmaatschappijen varieert tussen 3-maands EURIBOR plus 200 punten en 3-maands EURIBOR plus 500 punten. Er is geen aflossingsplan overeen gekomen. Het verloop van de deelnemingen is als volgt:


Stand begin boekjaar

2012

2011

36.664

31.056

9.678 63 53 -2.619 -21

3.671 816 608 530 -17

43.853

36.664

Mutaties in het boekjaar Resultaat deelnemingen Mutaties in het totaalresultaat Wijzigingen in belangen Terugbetalingen kapitaal Agio terugbetalingen en stortingen Omrekeningsverschillen

Stand eind boekjaar

64


65

38 Leningen u/g

44 Handelscrediteuren en overige schulden

De leningen u/g betreffen leningen verstrekt aan aandeelhouders van de groepsmaatschappijen. Het interestpercentage bedraagt 3-maands EURIBOR plus 200 punten. Er is geen aflossingsschema overeengekomen.

In duizenden Euro’s Handelscrediteuren Belastingen en sociale premies Overige schulden

39 Vorderingen op groepsmaatschappijen en gelieerde ondernemingen De vorderingen hebben een looptijd van maximaal één jaar. Over de vorderingen is geen rente berekend.

40 Overige vorderingen In duizenden Euro’s

Overige vorderingen

2012

2011

166

100

De boekwaarde van de overige vorderingen benadert hun reële waarde, welke is gebaseerd op een schatting van de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde wordt bepaald door berekening van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. De overige vorderingen bevatten geen vorderingen met bijzondere waardeverminderingen.

41 Liquide middelen In duizenden Euro’s

Kas en bank

2012

2011

347 66 336

323 101 301

749

725

De boekwaarde van de handelscrediteuren en overige schulden welke als financiële verplichtingen worden geclassificeerd zijn verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs. De geamortiseerde kostprijs benadert de reële waarde, welke een schatting is van de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is bepaald door berekening van de contante waarde van de toekomstige kasstromen.

45 Schulden aan groepsmaatschappijen en gelieerde ondernemingen De schulden aan groepsmaatschappijen en gelieerde ondernemingen betreft: • een lening van TASS Holding B.V. ad € 2.122.000 (verwijzing 43); • een lening van Everest Holding B.V. ad € 21.000 (2011: nihil). Dit betreft het restant van de in 2012 aangegane leningsovereenkomst. Het interestpercentage bedraagt 12%.

46 Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen 2012

2011

648

509

De liquide middelen zijn vrij beschikbaar.

42 Eigen vermogen Voor de toelichting op het eigen vermogen verwijzen wij naar verwijzing 20 – 25 in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Huur- en leaseverplichtingen De vennootschap heeft huur- en leaseverplichtingen ter grootte van € 351.000 (2011: € 428.000): • € 121.000 vervalt binnen één jaar (2011: € 127.000); • € 230.000 vervalt tussen twee en vijf jaar (2011: € 301.000). Aansprakelijkheidsstelling Ingevolge toepassing van artikel 403 Boek 2 Titel 9, is Total Specific Solutions (TSS) B.V. aansprakelijk voor haar Nederlandse groepsmaatschappijen, afgezien van PharmaPartners B.V. en H.I. Systems B.V. Per 28 januari 2013 is de aansprakelijkheidsverklaring ingetrokken voor Co-Maker Holding B.V., Rorema Beheer B.V. en Co-Maker B.V. Total Specific Solutions (TSS) B.V. is voornemens ook voor haar andere Nederlandse groepsmaatschappijen de aansprakelijkheidsverklaring in te trekken, afgezien van TASS Holding B.V., TASS B.V., KZA Holding B.V. en Kwaliteitszorg in de Automatisering (KZA) B.V.

43 Schulden aan groepsmaatschappijen De schulden aan groepsmaatschappijen betreft: • een lening van Top Talent Consultancy B.V. ad € 752.000 (2011: € 710.000). Het interestpercentage bedraagt 3-maands EURIBOR plus 500 punten; • een lening van TASS Holding B.V. ad € 2.122.000 (2011: € 2.784.000). Het interestpercentage bedraagt 3-maands EURIBOR plus 295 punten. Het saldo ultimo 2012 is kortlopend gepresenteerd onder de ‘schulden aan groepsmaatschappijen en gelieerde ondernemingen’.

66


67

Overige informatie Gemiddeld aantal werknemers

Statutaire regeling inzake de winstbestemming

Gedurende het jaar 2012 waren gemiddeld zes werknemers in dienst op basis van een volledig dienstverband (2011: vier).

In de statuten is bepaald dat uit de winst allereerst het dividend op preferente aandelen wordt uitgekeerd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt welk gedeelte van de resterende winst wordt toegevoegd aan de reserves.

Utrecht, 11 maart 2013

Voorstel resultaatbestemming Tijdens de Algemene Vergadering waarop de jaarrekening zal worden vastgesteld, zal worden voorgesteld het nettoresultaat 2012 toe te voegen aan de overige reserves.

68

Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen

R. van Poelje M.R. van Amerongen

L. Koopmans G. Oosterhof P.P.J.J.M. van Besouw


69

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering en de directie van Total Specific Solutions (TSS) B.V.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Verklaring betreffende de jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Total Specific Solutions (TSS) B.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Total Specific Solutions (TSS) B.V. te Blaricum gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2012, het geconsolideerde en enkelvoudige overzicht van het totaalresultaat, mutatie overzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amstelveen, 11 maart 2013 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, J.A. de Rooij RA

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de entiteit gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Total Specific Solutions (TSS) B.V. per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

70


71

TSS ontwikkelt oplossingen met de klant van de klant voor ogen, om daarmee te anticiperen op de marktvraag.

Overige kengetallen Total Specific Solutions Papendorpseweg 75 3528 BJ Utrecht +31 (0)88-660 33 33 www.totalspecificsolutions.nl In duizenden euro’s 2012 2011 2010 Solvabiliteit Eigen vermogen 57.309 44.732 34.663 Quasi eigen vermogen 15.818 15.464 14.745 Totaal eigen vermogen 73.127 60.196 49.408 Balanstotaal 199.690 200.450 162.430 Solvabiliteit 37% 30%

Everest Reitscheweg 55 5232 BX ’s-Hertogenbosch +31 (0)73-645 04 60 www.everest.nl

KZA Tolweg 5 3741 LK Baarn +31 (0)35-543 10 00 www.kza.nl

Pharmapartners Wilhelminakanaal Zuid 110a 4900 AA Oosterhout +31 (0)88-688 88 88 www.pharmapartners.nl

PinkRoccade Healthcare Fauststraat 3 7323 BA Apeldoorn +31 (0)55-599 92 00 www.pinkroccade-healthcare.nl

PinkRoccade Local Government Meerendonkweg 35 5216 TZ ‘s-Hertogenbosch +31 (0)88-661 00 40 www.pinkroccadelocalgovernment.nl

TASS Larixplein 6 5616 VB Eindhoven +31 (0)40-250 32 00 www.tass.nl

30%

Current Ratio Vlottende activa 42.157 32.315 30.112 Liquide middelen 25.141 30.140 25.676 Totaal 67.298 62.455 55.788 Kortlopende schulden 78.412 74.750 61.837 Current Ratio 0,9 0,8 0,9

Netto-schuld/EBITDAE Liquide middelen -25.141 Langlopende leningen 37.538 Quasi eigen vermogen -15.818 Schulden aan kredietinstellingen 14.399 Schulden aan gelieerde ondernemingen 121 Totale netto-schuld 11.099

-30.140 50.387 -15.464 12.228 - 17.011

-25.676 47.575 -14.745 12.865 3.006 23.025

Bedrijfsresultaat 16.956 Afschrijvingen 19.877 Exceptionals 227 EBITDAE 37.060

10.859 18.125 2.108 31.092

12.627 11.786 639 25.052

Netto-schuld/EBITDAE 0,3 0,5 0,9

Quasi eigen vermogen heeft betrekking op een verplichting waarbij geen rentebetalingen en/of aflossingverplichtingen gelden. Deze verplichting is ook achtergesteld aan de gerelateerde schulden aan kredietinstellingen. De ‘E’ in EBITDAE en EBITAE betekent ‘Exceptional’. De exceptionele kosten zijn eenmalige kosten die verband houden met overnames. Deze kosten mogen door TSS-bedrijven slechts separaat verantwoord worden gedurende het eerste jaar na overname. Na dit eerste jaar is het niet meer toegestaan exceptionele kosten separaat te verantwoorden.

74

Yonder Nederland Papendorpseweg 75 3528 BJ Utrecht +31 (0)85-273 32 18 www.tss-yonder.com

Yonder Roemenië Calea Dorobantilor nr. 18-20 en 3-5 Cluj Napoca, Roemenië RO 4906881 +40 264 599 351 www.tss-yonder.com

TASS Belgium Gaston Geenslaan 9 B-3001 Leuven +32 16 24 16 80 www.tass.be

Total Specific Solutions (TSS) B.V. Papendorpseweg 75 3528 BJ Utrecht

T 088 660 33 33 F 088 660 33 40 E [email protected]

totalspecificsolutions.nl

Total Specific Solutions realiseert met 1800 ervaren, gespecialiseerde medewerkers succesvolle business- en software oplossingen voor typisch

Recommend Documents