Nógrád Megyei Bíróság részére 2661 Balassagyarmat Köztársaság tér 2.
Budapest, 2008. szeptember 15. Hiv.sz.: 19.P.21.379/2007/4. Tárgy: Előkészítő irat Tisztelt Megyei Bíróság!
A fenti számon folyó per alapját képező történeti tényállást – a t. Bíróság munkáját is segítendő – az alábbiak szerint foglalom össze annak is a bizonyítására, hogy a felperes és társasága önhibáján kívül került a per alapját képező teljes vagyonvesztést eredményező helyzetbe, amely miatt a jogai megóvására – az érintett alperesek jól tetten érhető korabeli és esetenként jelenleg is folytatott törvénysértései miatt – kizárólag peres eljárás keretében van lehetőség. 1) A Fővárosi Bíróság 1994.06.09-i kezdőnappal rendelte el az AGRIA Bútoripari és Kereskedelmi Rt. felszámolását. A felszámolás lefolytatására a bíróság a Kossuth Holding Rt-t jelölte ki. A felszámolás alá vont állami tulajdonban állt AGRIA Rt. igazgatósági tagja 1990.12.31. és 1994.06.09. napja között és korábbi vezérigazgató-helyettese Pataki Gyuláné volt, aki a felszámolás elrendelését követően a kijelölt felszámoló-biztos helyi megbízottja lett. A felügyelő-bizottság tagjai között szerepelt 1991.12.31. és 1999.02.20-a közötti időben Géczi Judit, aki a későbbiekben Patakinével együtt, a felperes Balázs István cégénél a Ba-Mat Kft-nél dolgozott. (I. Melléklet) 2) Szendrődi József többségi (90%) tulajdonosként 1995.05.23-án megalapítja egy társával a Szendrő Invest Kft-t (Cg.01-09-461346). A céget 1996.04.09. napján jegyezték be a cégjegyzékbe. A cég társasági szerződését Dr. Holobrádi Emese ügyvéd készíti el és jegyzi ellen. Szendrődi József bizonyított módon 1995-től kezdődően folyamatában a Kossuth Holding Rt. tulajdonos ügyvezetőjével Dr. Magyari Józseffel együtt jelenik meg több cégben is, továbbá Szendrődi és Holobrádi 2003. októbertől a Kossuth Holding Rt-ben már FB tagként is megjelenik közvetlenül, Magyari Józsefet váltva. Szendrődi József fb. tagként 1995.12.27.től 2000.06.21-ig Magyari Józseffel együtt volt jelen a BUBIV Kft-ben (Cg.01-09-262961), amely 1997.11.07-től kezdődően került felszámolás alá. A cégjegyzéki adatok szerint a BUBIV Kft-nél Magyari József párhuzamosan volt 1996.03.19. és 1997.09.02-a közötti időben ügyvezető és FB tag. A felperes cégénél a BaMat Kft-nél okirati bizonyítékok állnak rendelkezésre, hogy az állami tulajdonú AGRIA Rt. fa felszámolását végző Kossuth Holding Rt-ben meghatározó többes szerepet betöltő Magyari József és a felperes cégébe a Ba-Mat Kft-be 1996.08.21. napjától képviseltre jogosult társasági dolgozóként megjelent Höfle Béláné a Ba-Mat Kft. ügyében harmadik cégek útján közvetlenül is kapcsolatban álltak. (II. Melléklet) 3) A Magyar Takarékszövetkezeti Bank Rt. 1995-ben (felperesnek fel nem róható okból nem ismert időpontban) keresetet nyújtott be 22.482/1995. számon az OKHB I. r. alperes, az Egri Városi Földhivatal II. r. alperes, az Egri Önkormányzat Adó és Illetékhivatal III. r. alperes, valamint a Heves Megyei
2
4)
5)
6)
7)
8)
Egészségbiztosítási Pénztár IV. r. alperes ellen, a 33.184/1992. számú földhivatali határozat bírósági felülvizsgálatára (közigazgatási határozat ellen három évvel később!), továbbá az AGRIA Rt. „fa” 10.532/1 és 2. hrsz-ú ingatlanára felvezetett OKHB Rt. I. r. alperes javára bejegyzett jelzálog törlésére. Ugyanakkor a Cstv. korban hatályos 38. § (1) bekezdése kimondja, hogy „az adós ingatlanán és egyéb vagyontárgyain fennálló végrehajtási jog, az elidegenítési és terhelési tilalom a felszámolás kezdő időpontjában, a zálogjog pedig a vagyon értékesítésével megszűnik”. A törvény kógens rendelkezéséből az következik, hogy a 22.482/1995. számú perben törölni kért ingatlan-nyilvántartásban feltűntetett jogok egy része a felszámolás kezdetével, míg a másik része a felszámolási vagyon értékesítésével ipso iure megszűnik. A 22.482/1995. számú per iratait selejtezte ki – és nyilatkozatok szerint meg is semmisítette – az I. r. alperes törvénysértő módon 2005-ben, emiatt alig csak pár darab peres irat áll rendelkezésre. Ugyanakkor a fellelt peres iratok tartalmával egyértelműen kizárható a peres felek személyének változásáról rendelkező határozat léte, azok szabályszerű kihirdetése és kézbesítése, így a perben állt felek személyének változásáról rendelkező határozat jogereje. (III. Melléklet) A Magyar Takarékszövetkezeti Bank Rt. 1995.12.29-én értékesítette a Szendrő Invest Kft. részére, az AGRIA Rt. „fa” 10.532/1 és 2. hrsz-ú ingatlanára 1991-ben felvezetett 30 milliós jelzáloggal biztosított követelését és annak 47 millió forint összegű járulékait, 23 millió forintért. A hivatkozott szerződés aláírását megelőző két nappal korábbi időponttól kezdődően Szendrődi József és Magyari József a BUBIV Kft-nél fb tagokként működnek együtt. (IV. Melléklet) A Szendrő Invest Kft. 1996.01.02. napján befizetett a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Rt-nél vezetett AGRIA Rt. „fa” számlára 20 millió forint bánatpénzt, az AGRIA Rt. „fa” felszámolási vagyonának értékesítésére kiírt pályázatra. (V. Melléklet) Az Egri Városi Bíróság 1996.01.15-én tárgyalást tartott a Takarékbank Rt. által indított 11.P.22.482/1995. számú perben. A jegyzőkönyv szerint a Takarékbank Rt. nem kérte a perből történő elbocsátását, így maradt perben álló felperes. Ugyanakkor a bíróság a IV. r. alperessel szemben jogerősen megszűntette a pert. A jogerős permegszüntetés ellenére a IV. r. alperes még 1997. márciusában is perben álló alperesként járt el és tett érdemi nyilatkozatot a perben. (VI. Melléklet) Az állami tulajdonú AGRIA Rt.. „fa” felszámolási vagyonának megvásárlására jogosultságot szerezett Szendrő Invest Kft. és a felperes Ba-Mat Kft-je 1996.03.20. napján közös taggyűlést tartottak a Ba-Mat Kft. székhelyén. Ennek keretében arról történt megállapodás 5 hónapon belüli szerződéskötési kötelezettségvállalás mellett, hogy a felszámolási vagyon közösen történő megvásárlására úgy kerül sor, hogy a két társaság egyesül akként, hogy a Szendrő Invest Kft. beolvad a Ba-Mat Kft-be. A Ba-Mat Kft. kötelezettséget vállalat továbbá arra, hogy pénzintézethez felszámolási hitelért folyamodik. (VII. Melléklet) A Fővárosi Cégbíróságon elfekvő cégiratok szerint Szendrődi József és Tokarcsik Viktor 1996.06.04-én taggyűlést tartott. A Szendrő Invest Kft. taggyűlési jegyzőkönyve szerint három határozat született, az egri fióktelep létesítésről, a tevékenységi körök módosításáról, valamint az igazgatói munkakörben foglalkoztatott két alkalmazott, Pataki Gyuláné és Höfle Béláné
3 együttes cégjegyzési jogáról. A taggyűlési jegyzőkönyv alapján Dr. Lengyel István ügyvéd ellenjegyzésével került elkészítésre 1996.06.07-én a társasági szerződés módosítása megnevezésű okirat, amelyben rögzítettek egyeznek a június 04-én meghozott határozatok tartalmával. Szendrődi József ugyanakkor 1996.06.06-án a Pataki Gyuláné részére írt megbízólevélben tévesen / valótlanul „1996. június 5-én” kelt taggyűlési határozatra hivatkozva arról adott tájékoztatást, hogy a társaság a Szendrő Invest Kft. nevét AGRIA Bútoripari és Kereskedelemi Kft-re módosította. Egyrészt nem lelehető fel a cégiratok között 1996.06.05-i taggyűlési jegyzőkönyv, másrészt, az 1996.06.12-én cégbírósághoz benyújtott változásbejegyzési kérelem mellékleteiként csatolt társasági iratokban rögzített határozatok között, nincs névmódosításról szóló határozat. Előző tényekkel szögesen ütközően a cégbírósághoz 1996.06.12. napján benyújtott 06.10.-i keltezésű Szendrődi József ügyvezető által cégszerűen aláírt változásbejegyzési kérelem formanyomtatvány első oldalán az áll, hogy a Szendrő Invest Kft. új elnevezése 1996.06.07. napjától AGRIA Bútoripari és Kereskedelmi Kft. A Fővárosi Cégbíróság nem ismerte fel, hogy az un. cégkódos nyomtatvány tartalma nem egyezik az 1996.06.04. napján tartott taggyűlésen hozott határozatokkal és társasági szerződés módosítása megnevezésű okiratban rögzítettekkel a cégnév módosítás tekintetében. Emiatt 1996.08.30-án a Cg.01-09-461346/7. számú végzéssel a bíróság felhívta a Szendrő Invest Kft-t (1), hogy a módosításként – egyébként taggyűlési határozat hiányában, ezért csak a cégkódos nyomtatványon – megjelölt új cégnév, sérti más névviselési jogát. Annak ellenére, hogy a végzést a tértivevény szerint maga Szendrődi József csak 1996.10.12. napján vette át postai úton, a bírósági hiánypótlásnak már az 1996.09.09. napján kelt beadvánnyal eleget tett, egyúttal Szendrődi József az 1996.09.09-i beadványában bejelentette, hogy „a társaság cégnevének megváltoztatására vonatkozó korábbi kérelmüket visszavonom”. (VIII. Melléklet) 9) Az állami tulajdonú AGRIA Rt. „fa” nevében a felszámoló helyi megbízottjaként eljárt korábbi vezérigazgató-helyettes Pataki Gyuláné, 1996.05.28. napján számlát állít ki a Szendrő Invest Kft-nek a 20 millió forint bánatpénzzel érintett (5. pont) felszámolási vagyonhoz tartozó földterület, épületek, gépek, berendezések és egyéb eszközök vételáráról, 91 millió forint + 19 millió ÁFA összegben, összesen 110 millió forint értékben. A számla teljesítési határideje 1996.06.03. A Szendrő Invest Kft. 1996.03.20. napján a Ba-Mat Kft-vel közösen megtartott taggyűlésén abban állapodott meg, hogy a két cég egyesülésével közösen vásárolják meg a felszámolási vagyont. Ezen tranzakciót Szendrődi József és Patakiné eltitkolta a felperes Balázs István és a Ba-Mat Kft. elől. (IX. Melléklet; X. Melléklet) 10) (2) A Szendrő Invest Kft. részére a Takarékbank Rt. egri fiókja, 1996.06.05-én 80 millió forint összegű felszámolási hitelt folyósított. Ezen tranzakciót Szendrődi József és Patakiné eltitkolta a felperes Balázs István és a Ba-Mat Kft. elől. Teljeséggel ismeretlen a hitel visszafizetésének módja és forrása. Az viszont tény, hogy Szendrődi József 1996. szeptemberében (tehát már a Szendrő Invest Kft. beolvadással történt megszűnését követően) a megszűnt társaság nevében kérte a folyósított hitel átütemezését, a megszűnt Szendrő Invest Kft. nevében. Ez a tény önmagában bizonyítja, hogy a felperes és 1
A társaság 1996.08.21-ével a Ba-Mat Kft-be történt beolvadással megszűnt! Egy csak utóbb felperes birtokába jutott, 2002.04.04. napján készült tanúmeghallgatási jkv-ből (Ny.204/2001.) jutott felperes tudomására Patakiné elmondása alapján az a tény, hogy 2
4 társasága elől ténylegesen eltitkolták mind a Szendrő Invest Kft. részére folyósított 80 milliós felszámolási hitel tényét, mind a még csak taggyűlési határozat formájában sem létezett AGRIA Kft. név alatt nyitott folyószámla tényét, azon történt összes pénzmozgással együtt. 11) Az állami tulajdonú AGRIA Bútoripari és Kereskedelmi Rt. „fa” Nagy Ferenc felszámoló-biztos eljárásában 1996.06.07-én szerződést kötött a Szendrő Invest Kft-vel, hogy a felszámolási eljárás befejezésével összefüggésben végezze el az rt. „fa” teljes mennyiségű iratanyagának felülvizsgálatát, leltározását és rendszerezését, valamint dobozokba csomagolva történő tárolás előkészítését. (XI. Melléklet) 12) Szendrődi József 1996.06.18. napján az AGRAI Bútoripari és Kereskedelmi Kft. cégnévre bankszámlaszerződést és csekkszerződést kötött a Takarékszövetkezeti Bank Rt-vel. A szerződésben feltűntetett cégnévre nem létezett taggyűlési határozat, így annak hiányában a szerződés megkötésére a pénzintézet tévedésbe ejtésével és tévedésben tartásával került sor. A számla fölött rendelkezésre Szendrődi József önállóan, illetve Höfle Béláné, Pataki Gyuláné és Géczi Judit kettős aláírással voltak jogosultak. Mind a számla létezését, mind az azzal rendelkezésre jogosultak személyét, ezen keresztül a személyi és pénzügyi átfedéseket is elhallgatták a felperes és a Ba-Mat Kft. elől. Az eleve törvénysértő alapokon nyitott és Balázsék elől eltitkolt bankszámlát a Takarékbank Rt. 1996.06.19. és 1997.05.21. napja között vezette. Ugyanakkor tény az, hogy a bejegyzett jogalany a Szendrő Invest Kft. a Ba-Mat Kft-be történt beolvadással 1996.08.21. napján megszűnt, így a cégnév változásként csalárd módon 1996.06.12-én bejelentett, de utóbb visszavont névmódosításra figyelemmel vagy nem lehetett volna működtetni a számlát, vagy át kellett volna vezetni a Ba-mat Kft. nevére. A számla létezéséről sem a cég sem a képviselői, így a felperes sem tudott, az azon bonyolított forgalom nem volt és nem ismert. (XII. Melléklet) 13) Az eleve törvénysértően használt AGRIA Bútoripari és Kereskedelmi Kft. cégnév alatt Patakinéék rendkívül nagyszámban kötnek különböző szerződéseket még azt követően is, hogy a jogalany (Szendrő Invest Kft. = AGRIA Kft.) a beolvadás miatt 1996.08.21-én megszűnt. A szerződéssel összefüggő pénzügyi teljesítések a Takarékbanknál vezetett AGRIA Kft. számlájára történtek 1996.08.21. napját követően is. Az 1996.08.21. és 1997.05.21. napja közötti számlaforgalom teljességében ismeretlen a felperes és társasága előtt a mai napig is. 14) Pataki Gyuláné az állami tulajdonú AGRIA Bútoripari és Kereskedelmi Rt. „fa” nevében eljárva, szintén 1996.06.18. napján a Takarékszövetkezeti Bank Rt. egri fiókjánál betéti szerződést kötött, „a fióknál pénzforgalmi számlával rendelkező Számlatulajdonos részére történő betételhelyezéshez”. Az AGRIA Bútoripari és Kereskedelmi Rt. „fa” bankszámláját a Takarékbank Rt. a felszámolás kezdetét követően 1994.06.28. és 1999.03.30. napja között vezette. (XIII. Melléklet) 15) 1996.08.02-án a Ba-Mat Kft. taggyűlése meghozza a két cég egyesüléséről szóló határozatot, amellyel egyidejűleg meghatalmazza Dr. Lengyel István ügyvédet az egybeolvadással összefüggő változások cégbírósági átvezetésének intézésére. (XIV. Melléklet) 16) 1996.08.16-án Szendrődi József, Tokarcsik Viktor és a Ba-Mat Kft. üzletrészátruházási szerződést kötöttek a Sznedrő Invest Kft. 100 %-os üzletrészének Ba-Mat Kft. általi megvásárlásáról. (XV. Melléklet)
5 17) 1996.08.21. napjával a Ba-Mat Kft. tagjai aláírják a dr. Lengyel István által készített, a Szendrő Invest Kft. Ba-Mat Kft-be történt beolvadásával létrejött jogutód cég társasági szerződését. A szerződésen alapuló közjegyzők által készített aláírási címpéldányok szerint Balázs Istvánné ügyvezető 1996.08.31ig önállóan képviseli a társaságot Szendrődi József ügyvezetővel azonosan, azonban 1996.09.01. napjától kizárólag együttes képviseleti joggal rendelkeztek, amellyel egyező volt értelemszerűen a cégjegyzés módja. A két társaság egybeolvadásával megörökölt Pataki Gyuláné és Höfle Béláné együttes aláírási címpéldánya szerint, az igazgatói munkakörben foglalkoztatott és cégképviseletre feljogosított két társasági alkalmazott kizárólag együttes aláírással voltak a cégképviseletre jogosultak. Ezen aktussal Pataki Gyuláné egyidejűleg volt jelen az állami tulajdonú AGRIA Rt. „fa”-ban helyi megbízottként és a letéti számla fölött rendelkezésre jogosultként, az AGRIA Kft. törvénysértő számlája fölött rendelkezésre jogosultként, valamint a Ba-Mat Kft-ben cégképviseletre jogosult alkalmazottként. Dr. Lengyel István ügyvéd fb tagként töltött be tisztséget. (XVI. Melléklet) 18) Az AGRIA Rt. „fa” Nagy Ferenc felszámoló-biztos eljárásában 1996.08.29-én adásvételi szerződést köt a Ba-Mat Kft-vel a felszámolás alatt állt állami vállalat pályázaton értékesítésre kiírt vagyonára. A szerződést Dr. Lengyel István ügyvéd készítette és jegyezte ellen. A szerződés 8. pontjában az eladó szavatolta az értékesített ingatlanok per, teher és igénymentességét, amely tény egyértelműen bizonyítja, hogy az 1995-től folyó 11.P.22.482/1995. számú per tényét eltitkolták a felperes és a Bamat Kft. elől. Továbbá annak az eltitkolását is bizonyítja, hogy Patakiné által 1996. májusban a Szendrő Invest Kft. részére történt eladásról kiállított számla értelmében a vagyonértékesítés már egyszer megtörtént. Ez alapján a Sznedrő Invest Kft. 80 milliós felszámolási hitelt fel is vett a Takrékbank Rt-től. (XVII. Melléklet) 19) Az AGRIA Rt. „fa” Nagy Ferenc felszámoló-biztos és Pataki Gyuláné együttes eljárásában 1996.08.30. napján számlát állított ki a Ba-Mat Kft. részére földterület, épületek, gépek, berendezések, egyéb eszközökről összesen 110 millió forint értékben, 1996.09.12-i teljesítési határnappal. Az 1996.08.30-i keltű számla sorszáma 005427. (XVIII. Melléklet) 20) Az imént hivatkozott számla 005427-es sorszámából és a számlán szereplő kiállítási dátumból következően nyilvánvaló módon 1996.08.30-át követő időpontban, az AGRIA Rt. „fa” nevében eljárt ismeretlen személy 005429-es számla és 183/96. sorszámon, lényegesen megváltoztatott tartalommal ismét kiállított egy 183/96. sorszámú számlát 1996.05.28.-i keltezéssel, a – beolvadással már 1996.08.21-én ipso iure megszűnt – Szendrő Invest Kft. részére akként, hogy az eredeti 1996.05.28.-i számlán rögzített adatoktól eltérően már nem adásvétel került megjelölésre, hanem egy előlegszámla került kiállításra. Az 1996.05.28. napján kiállított eredeti 183/96. sorszámú számla tartalmától eltérő tartalommal duplikált számlát, nyilvánvalóan csak az AGRIA Rt. „fa” irataihoz hozzáférő személy állíthatta és bocsáthatta ki. (XIX. Melléklet) 21) Dr. Lengyel István ügyvéd (aki egyidejűleg jár el az állami tulajdonú AGRIA Rt. „fa”-nál, a Szendrő Invest Kft-nél és a Ba-Mat Kft-nél mind ügyvédként, mind pedig fb. tagként) 1996.09.20-i keltezéssel szeptember 23.-án benyújtotta a két társaság egyesülésével összefüggő változásbejegyzési
6 kérelmet és mellékleteit. A kérelem kötelező tartalmi kelléke az un. cégkódos nyomtatvány első pár lapja – ismeretlen okból és körülmények között – az új társaság cégbejegyzési kérelemének formanyomtatványán, míg az azonos okirat hátsó lapjai már a bejegyzett társaság változásbejegyzési kérelem formanyomtatványán lett kitöltve és benyújtva. A cégbíróság átvételt igazoló bélyegzője, a változásbejegyzési kérelemhez tartozó formanyomtatványon van. A cégkódos nyomtatványban egyértelműen meg van jelölve a cégjegyzékbe már 1995.03.02. napján jogerősen bejegyzett beolvasztó Ba-Mat Kft. 01-09-265220-as cégjegyzékszáma. Ennek ellenére a Fővárosi Cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet törvénysértő módon a 01-09562182-es cégjegyzékszámra iktatta. A bejegyzett jogalanyok egyesülésével összefüggő változásbejegyzési kérelem új cégjegyzékszámra történő iktatását egyértelműen kizárta az a tény és körülmény is, a cégkódos nyomtatványban megadott létező cégjegyzékszámokon túl, hogy az 1996.09.23.-án érkeztetett változásbejegyzési kérelemhez az egyesülő társaságok hatályos cégkivonatai is csatolásra kerültek. Ugyanis cégkivonatot kizárólag cégjegyzékben regisztrált jogalanyról lehet kiállítani. A cégkódos nyomtatványban az 1996.08.21.-i társasági szerződésben rögzítettekkel és a hozzá tartozó ügyvezetői aláírási címpéldányokban rögzítettekkel egyezően, bevezetni kért adatként egyértelműen és világosan feltüntetésre került az, hogy 1996.09.01. napjától kezdődően a cégjegyzés módja a két ügyvezető részéről együttesen történik. Az 1996.09.23.-a óta bevezetni kérelmezett cégjegyzés módjára 1996.09.01. napjától hatályos adat cégjegyzékbe történő bevezetésére csak 12 év után, 2008.06.10. napján került sor! A Fővárosi Cégbíróságnak már 1998-ban és 2008-ban is hivatalból kellett volna és kellene észlelnie azt, hogy egyrészt a korban bevezetett adatok a kérelemtől eltérő tartalommal kerültek bevezetésre a Pp. 3. § /2/ bekezdésének súlyos megsértésével. Másrészt, a csak 12 év után 2008.06.10. napján 1996-os visszamenőleges hatállyal a cégjegyzék 12/5. rovatába bevezetett ügyvezetők együttes cégjegyzési módját megjelenítő adat kizárja a cégjegyzék 13/1-es rovatába, valamint a 13/2-es rovatban 2008.06.10. napjáig rögzített, és azt követően a 13/9. rovatban megjelölt ügyvezetők képviseleti jogosultságára vonatkozó adatok tartalmát. Továbbá a cégbíróságnak azt is hivatalból kell jelenleg is észlelnie, hogy a 2008-ban átvezetett 1996-os kérelemhez tartozó ügyvezetői aláírási címpéldányokban a társaság 1996-os érvényes határozatán alapulóan rögzített és átvezetni kérelmezett 1996.09.01. napjától hatályos ügyvezetők együttes képviseletére vonatkozó adatok, a mai napig nem kerültek a cégjegyzékbe bevezetésre. Ezért áll fenn fel nem oldható ellentmondás jelenleg is a cégjegyzék 12/5. rovatába 2008.06.10-én bevezetett adat, és a cégjegyzék 13/1. rovatába 1995.03.02-án, illetve a 13/9. rovatába 1998.01.27-én bevezetett „hatályos” adatok tartalma között. (XX. Melléklet) 22) Szendrődi József és Pataki Gyuláné 1997.03.19. napján a Ba-Mat Kft. nevében jogosulatlanul együttes képviseletben eljárva, joghatás kiváltására alkalmatlan (BH1997.297.) nyilatkozatot írtak alá a felperes és társasága elől eltitkolt 11.P.22.482/1995. számú peres eljárásban perben állt, illetve perben állóként fellépett alperesi társaságok képviselőivel együtt, a
7 felperes és a a Ba-Mat Kft. elől eltitkolt 1995-ben indított és a felperesi cég által megvásárolt vagyont érintő per közös kérelem alapján történő megszüntetésről. Az Egri Városi Bíróság megsértve a Pp. 72. §-a szerinti, az eljárás bármely szakaszában hivatalból fennálló kötelezettségét is, elfogadta a Ba-Mat Kft. képviseltében fellépett álképviselők által tett érvénytelen nyilatkozatot, a Pp. 61. és 65. §-ai-ra figyelemmel perben nem állt Ba-mat Kft. nevében tett joghatályos nyilatkozatként. A bírósághoz 1997.04.30. napján a peres eljárás megszüntetésére benyújtott közös kérelmen a Ba-Mat Kft. részéről együttesen eljárt személyek képviseleti jogának hiányát, az álképviseltet egyértelműen az is bizonyítja, hogy szintén 1997.03.19. napján a közös kérelmet aláíró személyek egy 3 oldalas megállapodást is aláírtak, amelynek a 6. pontjában azt rögzítették, hogy a Ba-Mat Kft. képviseletében a szerződés aláírására Balázs Istvánné és Szendrődi József ügyvezetők együttesen jogosultak. Ezzel szögesen ütközően a megállapodást Pataki Gyuláné és Szendrődi József írták alá közösen, nyilvánvalóan joghatás kiváltására alkalmatlan módon, jogosulatlanul és érvénytelenséget eredményező módon alá (BH1997.297.). Az 1997.03.19.-i megállapodást és a bíróságnak címzett azonos keltű közös kérelmet IV. r. alperesi megjelöléssel a Heves Megyei Egészségbiztosítási Pénztár képviselője is aláírta annak ellenére, hogy vele szemben a pert a bíróság már 1996. januárjában jogerősen megszűntette. A bírósághoz benyújtott közös kérelmet aláíró mindegyik személy az azonos napon aláírt megállapodásból tudta, hogy a BaMat Kft. nevében arra nem jogosult személyek írták alá az okiratot, amely tudomásuk ellenére az érvénytelen álképviseletet mégis elfogadták, annak törvénysértő és joghatás kiváltására alkalmatlan következményeibe belenyugodtak. (XXI. Melléklet) 23) 1997.04.30. napján a Takarékbank Rt. jogi képviselője útján a 11.P.22.482/1995. számú peres eljárásban perben álló felpereseként terjesztett elő nyilatkozatot és teljesített iratcsatolást. A Takarékbank Rt. 1997.04.30-i felperesi fellépése azt bizonyítja megcáfolhatatlanul, hogy 1997.04.30. napjáig az Egri Városi Bíróság nem hozott a Pp. 61. és 65. §ának megfelelő alakszerű határozatot a felperes személyének a változásáról. A Ba-Mat Kft. 1997.04.30-át megelőző perben állásának hiánya is azt bizonyítja, túl az álképviselők eljárásból következő érvénytelenségen és ipso iure hatálytalanságon, hogy a peres félként 1997.03.19. napján álképviselők eljárásában a Ba-Mat Kft. nevében tett nyilatkozatot perben álló fél részéről tett és joghatás kiváltására alkalmas nyilatkozatként az Egri Városi Bíróság nem fogadhatta volna el, annak elfogadása törvénysértő volt. (XXII. Melléklet) 24) Szendrődi József az 1997.03.19-én általa is megvalósított álképviseltet követően 1997.03.21.-i keltezéssel bejelentette Balázs Istvánné ügyvezető társa részére, hogy 1997.03.21.-i hatállyal lemondott ügyvezetői megbízatásáról. Az 1988. évi VI. tv. 38. § (1) bek. c) pontja értelmében Szendrődi József ügyvezetői tisztsége 1997.03.31.-i hatályú lemondásával ipso iure megszűnt. Ennek ellenére a cégjegyzékbe 2008.06.10. napjáig Szendrődi József önálló képviseleti joga 1996.08.21-től kezdődően 1998.07.24-ig volt nyilvántartva azzal is ütközően, hogy 1997. júniusi változásbejegyzési kérelemben kifejezetten szerepel Szendrődi József törlésére vonatkozó kérelem, és az ezzel együtt kérelmezett változást a cégbíróság még 1997-ben át is vezette. Ez a tény és körülmény is bizonyítja azt, hogy a Fővárosi Cégbíróság a Pp. 3. § (2) bekezdését többször is
8 megsértette azzal, hogy a kérelemtől eltérő adatokat vezetett be a cégjegyzékbe, illetve a kérelemtől eltérő adatokat és nem megfelelő hatállyal törölt a cégjegyzékből. (XXIII. Melléklet) 25) A két társaság egyesülését követően, így az 1996.08.21-ével ipso iure megszűnt Szendrő Invest Kft. taggyűlési határozat hiánya ellenére 1996.06.12-én cégbírósághoz bejelentett, cégjegyzéken át nem vezetett AGRIA Bútoripari és Kereskedelmi Kft. cégnévre a Takarékbank Rt-nél 1996.06.18-án nyitott bankszámlán pontosan nem ismert, de különösen jelentős összegű pénzforgalmat bonyolított Pataki Gyuláné, Géczi Judit. A jelenlegi ismeretek szerint az AGRIA Kft. néven nyitott bankszámlán került lebonyolításra az AGRIA Kft. nevére kötött nagyszámú szerződések szerinti teljesítések, a Szendrő Invest (AGRIA) Kft. megszűnését követően is kötött szerződések szerinti teljesítésekkel együtt. (XXIV. Melléklet) 26) A Fővárosi Cégbíróság 1998. január 27. napján ismételten, a Ba-Mat Kft. 1996-os kérelemétől eltérő adatokat vezetett be a cégjegyzékbe. A Pp. 3. § (2) bekezdését sértő módon bevezetett adatok is eredményezték azt, hogy egyrészt a közhiteles cégnyilvántartás valótlan és törvénysértő adatokat rögzít a felperes és a beavatkozó cégéről, a felperes személyhez és jó hírnévhez való fűződő jogát is alapjaiban megsértve, másrészt a felperes és társasága ügyeiben eljárt szervek a mai napig is irat- és tényellenes adatokból dolgoznak, és a legaprólékosabb okiratokkal alátámasztott módon lefolytatott bizonyítások, közokirat tartalmával szembeni ellenbizonyítási lehetőség ellenére (Pp. 195. § /5/ és /6/ bek.) és a valótlan adatokra történt folyamatos hivatkozások ellenére, a felperes Balázs Istvánt polgári jogilag és büntetőjogilag is elmarasztaló határozatokat hoztak, a Balázs család és a BaMat Kft-nek önhibáján kívüli teljes vagyonvesztését eredményezve. (XXV. Melléklet)
Tisztelettel: Minda Zoltán felperesi beavatkozó Mellékletek
