The Member Company (TMC) N.V

jaarverslag 2007 The Member Company (TMC) N.V.

iedereen ondernemend

jaarverslag 2007

The Member Company (TMC) N.V. Flight Forum 107, 5657 DC Eindhoven Postbus 700, 5600 AS Eindhoven Telefoon 040 239 2260 Fax 040 239 2270 [email protected] www.tmc.nl

Raad van Bestuur Thijs Manders Pieter van den Tillaart Roy Roosen Luuk Jeuken

Raad van Commissarissen Jan Lobbezoo Hans Wouters Paul Schouwenaar

The Member Company (TMC) N.V.

jaarverslag | 2007

inhoud

HET BEDRIJF

DE CIJFERS

1 THE MEMBER COMPANY (TMC) N.V. 1.1 Voorwoord 1.2 Profiel 1.3 Kerngegevens 1.4 Groepstructuur

6 6 9 16 17

2 VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

20

3 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3.1 Algemeen 3.2 Financiële informatie 3.3 Proforma gecombineerde cijfers 3.4 Personeel 3.5 Visie, missie, en strategie 3.6 Marktontwikkelingen en vooruitzichten 3.7 Verwachtingen TMC Group 3.8 Verslag per member company 3.9 Het aandeel en beleid 3.10 Financiële kalender 3.11 Risico en risicobeheersing 3.12 Corporate Governance

26 29 29 30 30 31 33 36 37 48 49 49 51

4 MEMBER COMPANIES

54

5 JAARREKENING 5.1 Geconsolideerde balans per 31 december 2007 5.2 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2007 5.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2007 5.4 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2007 5.5 Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen over 2007 5.6 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2007 5.7 Vennootschappelijke balans per 31 december 2007 5.8 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2007 5.9 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening over 2007

56 56 58 59 60 60 61 88 90 90

6 OVERIGE GEGEVENS 6.1 Accountantsverklaring 6.2 Statutaire regeling winstbestemming

92 92 93


jaarverslag | 2007

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur Member Companies Jaarrekening Overige gegevens

1 The Member Company (TMC) N.V. 1.1 Voorwoord Voordat wij in 2000 met TMC van start gingen, hebben we eerst onderzoek gedaan naar arbeidsverhoudingen binnen de bekende softwarehuizen en detacheerders naar de wensen van professionals en de mening van, destijds nog potentiële, klanten als ASML, Philips en Océ. We zagen al snel dat er een aantal elementen ontbrak. Opdrachtgevers waren van mening dat de professional eigenlijk al het werk zelf deed, terwijl hij daar financieel weinig van terugzag. Ook viel het hen op dat deze professional weinig aandacht kreeg van zijn werkgever. Verder stuitten ze op het gegeven dat hij door allerlei bedingen met handen en voeten vast zat aan zijn werkgever. Zo werd hem dus de kans ontnomen een loopbaanstap te maken. Tenslotte vonden ze dat het aanbod van de ‘toeleveranciers’ te veel leek op wat ze zelf al in huis hadden. Ze wilden juist mensen die het verschil maakten. De professional liet ons weten dat hij zich meer identificeerde met zijn opdrachtgever dan met zijn werkgever. Hij hoorde of zag nauwelijks iets van zijn werkgever en vroeg zich af of deze wel toegevoegde waarde had. Veel terugkomende uitspraken waren: ”Ik voel me verloren in de massaliteit. Ik ben slechts één van de zovelen. Ik wil de zekerheid van een vast dienstverband. Ik wil leren van vakbroeders en -zusters en mijn kennis met hen delen.” Hij wilde vooral beter gewaardeerd worden en niet alleen financieel. Hij wilde zich ook persoonlijk kunnen ontwikkelen.

“Iedereen ondernemend”

Feitelijk maken we een soort winst-en-verliesrekening per werkondernemer, zoals wij onze ondernemende professionals noemen. Zo ziet hij meer terug van zijn eigen inzet, omzet en marktwaarde. Verder richten we ons op de persoonlijke ontwikkeling van onze professionals, met name in termen van het ontwikkelen van meer ondernemend gedrag. Wij gaan in feite met hen een ‘mentale’ arbeidsverhouding aan waardoor zij zich meer ondernemer gaan voelen en echt een werkondernemer worden. We investeren vooral in het ontwikkelen van soft skills zoals communicatieve vaardigheden en effectief gedrag. Een belangrijk element in ons model is dat we werken met gespecialiseerde businesscellen met een omvang van maximaal 50 tot 80 werkondernemers. Door deze omvang beperkt te houden, herkennen onze werkondernemers zich in het bedrijf waar zij werken en voelen zij zich niet verloren in de massaliteit. Bovendien worden ze betrokken bij het bedrijfsbeleid in de cel, waaronder de visie, strategie en klantenbenadering. Wij zijn anders. Wij zijn een organisatie waarin mensen aandacht krijgen en ook in financiële zin iets terugkrijgen voor hun inzet. Wij bieden in principe de zekerheid van een vast dienstverband en toch de mogelijkheid om over verschillende bedrijven heen carrière te maken. Dat doen we in nieuwe arbeidsverhoudingen. Dit stimuleert kenniscirculatie tussen ondernemingen en past binnen de opkomende open innovatiegedachte van veel bedrijven.

Op basis van onder andere deze uitkomsten hebben wij ons huidige model ontwikkeld.

Wij geloven sterk in de toekomst van deze nieuwe arbeidsverhoudingen en de kracht van TMC Group.

Wij bieden continuïteit in de vorm van langlopende arbeidsovereenkomsten; we werken in de regel niet met projectcontracten of uitzendachtige constructies. Daarnaast hanteren we voor onze specialisten geen concurrentiebeding. Zij zijn vrij om te gaan en staan waar ze willen. In de praktijk zien we in de oudste cellen binnen TMC Group dan ook nauwelijks verloop. Bij ons deelt degene die het werk bij de opdrachtgever doet mee in het projectresultaat.

We zien wel een trend in de arbeidsverhoudingen richting het ZZP-schap (Zelfstandige Zonder Personeel). Hier kleeft echter een aantal nadelen aan, zowel voor de opdrachtgever als voor de ZZP-er. Grote bedrijven, waar juist vaak de interessante opdrachten vandaan komen op het gebied van research & development, werken liever met gerenommeerde partijen. De professional op zijn beurt zal binnen één à twee jaar het gevoel kwijt raken bij een club te horen. Hij gaat zich eenzaam voelen en is nauwelijks in staat zijn kennis op het noodzakelijke

Van links naar rechts: Pieter van den Tillaart, Thijs Manders, Roy Roosen en Luuk Jeuken Raad van Bestuur, TMC Group

pag. 6/96

pag. 7/96


jaarverslag | 2007


niveau te houden door te leren van collega’s. Met name hoogopgeleide technische professionals willen toch vaak deel uitmaken van een club gelijkgestemden. Bovendien hebben ZZP-ers moeite om goede tarieven te bedingen. Daarbij verwachten wij dat als de conjunctuur maar enigszins tegenzit het behoorlijk moeilijk zal zijn om zelfstandig opdrachten te regelen. De ZZP-er kan dan niet terugvallen op een organisatie die dat samen met hem regelt.

1.2 PROFIEL

Ook zullen meer bedrijven ons businessmodel omarmen. Dat zal vooral het geval zijn bij zogenaamde start-ups. Het is namelijk bepaald niet eenvoudig om als bestaande onderneming, althans als deze een behoorlijke omvang heeft, een dergelijke herinrichting te realiseren. We zien in ieder geval bij de gevestigde orde weinig beweging in dit kader. Voor start-ups is het ook niet eenvoudig de elementen van het model te implementeren. Het risico nemen van een vast dienstverband, het delen in de overwinst, waardoor je in het begin toch een bepaalde marge weggeeft, zijn behoorlijke stappen. Het coachingsmodel met psychologen, zoals wij dat hanteren, heb je ook niet zomaar ingericht. Tenslotte heb je voor het werken in cellen weer een bepaalde omvang nodig. Het is dan ook de synergie van de vier principes van het werkondernemerschap wat ons onderscheidt.

> TMC Technology & ICT > Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek.

The Member Company (TMC) N.V. (TMC Group) is een technology & ICT dienstverlener. TMC Group is specialist in hoogwaardige ondersteuning in de vorm van kennis en advies en zet projectmatig vakspecialisten in bij vooraanstaande opdrachtgevers in de profit en non-profit sector. Hierbij profileert TMC Group zich in de markt met twee ‘member companies’, die tevens twee labels representeren:

Met de hoogopgeleide specialisten, al dan niet ‘werkondernemer’, streeft zij naar een toonaangevende positie in de markt.

Advies- en ingenieursbureaus TMC Group Detacheringbureaus Uitzendbureaus

Fig. 1 Positionering TMC Group

Op termijn verwachten wij dat deze nieuwe arbeidsverhoudingen in een breder kader geïnstitutionaliseerd zullen gaan worden. Alleen dan zijn we 10-20 jaar verder. Wij hopen dat we dan één van de pioniers zijn geweest en daar zijn we heel trots op.

The Member Company (TMC) N.V. Thijs Manders – algemeen directeur

pag. 8/96

Beide member companies zijn vanuit gespecialiseerde businesscellen actief op een aantal nichemarkten. De competenties binnen de businesscellen zijn een multidisciplinaire afspiegeling van research & development dan wel de projectorganisatie van onze opdrachtgevers. Onze circa 400 specialisten worden veelal ingeschakeld vanaf de ontwikkelings- en ontwerpfase tot en met de realisatie en beheer van projecten. TMC Group positioneert zich als gespecialiseerde dienstverlener tussen de advies- en ingenieursbureaus en detacheringbureaus. Sinds november 2006 is TMC Group toegelaten aan Alternext Amsterdam (ALTMC).

TMC Technology & ICT (TMC) Binnen de member company TMC Technology & ICT worden technisch en ICT-specialisten ingezet, die actief zijn binnen verschillende stadia van onderzoek en ontwikkeling van hightech en ICT-gerelateerde producten. Dit kan zijn van research & development en ICT tot en met industrialisatie en service & onderhoud. TMC Group focust zich op de continue vraag van haar opdrachtgevers naar hoogwaardige en flexibele specialisten. Opdrachtgevers zijn toonaangevende technologie, automotive, olie & gas en productiebedrijven in Nederland, België en Duitsland. Belangrijke opdrachtgevers zijn onder andere Philips, ASML, TNO, NXP, Océ, DAF, Shell en BP. Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek (Adapté) Binnen de member company Adapté verlenen de technisch adviseurs adequate en kwalitatief hoogwaardige ondersteuning bij projecten en capaciteitsknelpunten binnen bouwkunde & civiele techniek. Zij worden ingezet binnen elke fase van een project, bij opdrachtgevers op locatie. Adapté rekent een breed scala aan ingenieursbureaus, architectenbureaus, bouwbedrijven en gemeentelijke overheden tot haar klanten, waaronder het Ministerie van Defensie, Vebo, DHV, Grontmij en Gemeente Amsterdam, Rotterdam, Utrecht, Arnhem en Almere. Bouwkunde Bouwkunde is actief in de volgende niches: architectuur, bouwfysica & bouwregelgeving en beheer & onderhoud. Opdrachtgevers worden ondersteund bij de ontwikkeling, bouw en constructie van sociale en vrijesectorwoningen, verzorg- en verpleeghuizen, kantoren, winkelcentra, theaters en bedrijfshallen. Civiele Techniek Civiele Techniek is actief in de volgende niches: wegen & verkeer, riolering & waterhuishouding, cultuurtechniek & groen en kunstwerk & constructen. Op locatie bieden zij ondersteuning bij projecten als ontwikkeling, bouwen woningrijp maken, aanleg en (re-)constructie, renovatie, beheer & onderhoud van (bedrijfs-)terreinen, woonwijken, wegen, rioleringen, verkeers- en spoorwegen, bruggen, tunnels, viaducten, sluizen, stuwen, dijken en waterwegen.

“Architect van je eigen carrière gebaseerd op kansen zien en grijpen.”

pag. 9/96


jaarverslag | 2007


werkondernemen het model voor de 21e eeuw De kracht achter TMC Group is ons inmiddels bewezen en onderscheidende businessmodel. Dit businessmodel, het zogeheten werkondernemerschapsmodel, is gebaseerd op ondernemerschap van onze directe (werkondernemers) en indirecte medewerkers.

LANGDURIGE ARBEIDSRELATIE

GESPECIALISEERDE BUSINESSCELLEN

Wij streven naar het onderhouden van langdurige werkrelaties met onze werkondernemers. Dit resulteert in de meeste gevallen tot een arbeidscontract voor onbepaalde tijd. Dit stelt ons in staat om onze opdrachtgevers op een continue basis te voorzien van een stabiel aanbod van specialisten, met een hoogwaardige kennis en ondernemende capaciteiten.

Wij zijn georganiseerd in zogenaamde businesscellen die alle een specifieke nichemarkt bewerken. Voor meer informatie over de businesscellen verwijzen wij naar pagina 54. Vanuit onze filosofie varieert de grootte van een businesscel van 50 tot maximaal 80 werkondernemers. Zo creëren wij een omgeving waarin de voordelen van ons werkondernemerschapsmodel optimaal worden benut. Als een cel groeit naar meer dan 50 tot 80 werkondernemers, is het punt bereikt deze op te splitsen in logische competentie- dan wel geografische gebieden. Deze structuur resulteert in een krachtig netwerk tussen specialisten in relevante nichemarkten, grote betrokkenheid en continuïteit van personeel en loyaliteit richting TMC Group. Dit wordt nog eens extra bevorderd door kwartaalmeetings die door de diverse businesscellen worden georganiseerd. Deze hebben als doel kennis te delen en onderwerpen ter discussie te stellen, die te maken hebben met specifieke aandachtsgebieden. Daarnaast wordt er een platform gecreëerd waarop werkondernemers invloed kunnen uitoefenen op het celbeleid.

INDIVIDUELE WINSTDELING Al onze werkondernemers delen in de overwinst die ze zelf genereren. Iedere werkondernemer ontvangt een concurrerend basissalaris, aangevuld met een individuele bonus gebaseerd op het door de werkondernemer gerealiseerde projectresultaat. Het delen in overwinst wordt gezien als een eerlijke en volwassen arbeidsrelatie, waarbij het ondernemerschap wordt gestimuleerd.

Het model kenmerkt zich door de volgende vier principes: 1-op-1 CARRIÈRE COACHING

Het vierkante hoofd van het figuurtje staat voor de technische kant van de werkondernemer, het ronde hoofd staat voor de ‘soft skill’ kant.

De cirkel combineert deze

Onze werkondernemers worden continu gecoacht door TMC Assessment & Development B.V., geen dochter van TMC Group maar opererend onder de TMC-merknaam en daarmee geheel onafhankelijk. Dit geeft onze werkondernemers de mogelijkheid om gericht en onder constante begeleiding aan hun soft skills te werken, inclusief hun ondernemers- en communicatievaardigheden. Ter ondersteuning van dit coachingstraject wordt er gewerkt met een unieke beoordelings- en ontwikkeltool, de ‘werkondernemerschapstest’.

twee eigenschappen tot één totaaleigenschap die alle werkondernemers verbindt!

pag. 10/96

Bij het coachen van werkondernemers draait het feitelijk om persoonlijk leiderschap, bestaande uit vijf kernelementen: > Professionele zelfkennis: je beschikt over een accuraat zelfbeeld en weet waar je naar toe wilt. > Emotionele zelfkennis: je bewust zijn van je eigen kwetsbaarheid en beschikken over een zelfreflecterend vermogen. > Stijlflexibiliteit: kunnen omgaan met verschillende niveaus binnen organisaties en meerdere stijlen in je eigen profiel ontwikkelen. > Relationeel vermogen: je kunnen inleven, netwerken en communicatietechnieken beheersen. > Handelend vermogen: kansen zien en kansen pakken, resultaatgericht en gedreven zijn.

pag. 11/96


jaarverslag | 2007


We zijn van mening dat dit businessmodel ons optimaal in staat stelt alert te reageren op veranderende eisen en (technische) ontwikkelingen in onze markten. Dit model biedt ons de mogelijkheid een voorkeurspositie te verwerven bij onze (potentiële) opdrachtgevers en ons zodoende dichtbij de kernactiviteiten van onze opdrachtgevers te positioneren. De werkondernemers van TMC Group nemen dan ook, hoewel zij werken op projectbasis, vanwege hun relevante diepgaande technische kennis en ervaring vaak sleutelposities in. Zij worden door onze opdrachtgevers zeer hoog gewaardeerd en werken dan ook veelal aan bedrijfskritische projecten. Een heldere focus helpt ons bij het aantrekken van hooggekwalificeerd en gespecialiseerd (technisch) personeel. Ook in onzekere marktomstandigheden achten wij de kans groter snel en adequaat onze werkondernemers te kunnen realloceren, dan wel op posities te kunnen behouden, vanwege de hoge graad van specialisatie. Wij onderscheiden ons hierdoor van reguliere aanbieders van (technische) kennis zoals bijvoorbeeld de traditionele softwarehuizen en ingenieursbureaus.

“We kunnen er niets aan doen, het zit in ons DNA.”

pag. 12/96

Conclusie: iedereen ondernemend! Onze stabiele winstgevende groei van de afgelopen jaren, als gevolg van het toenemende aantal businesscellen en werkondernemers, onderstreept de erkenning van de voordelen van het businessmodel voor medewerkers, opdrachtgevers én investeerders. Juist de combinatie van de vier principes maakt het werkondernemerschapsmodel zo uniek. Het biedt de werkondernemer continuïteit en volop carrièremogelijkheden over bedrijven heen. Dat wil zeggen, hoewel de werkondernemer met TMC Group

een (langdurige) arbeidsrelatie aangaat, hij ervaring opdoet bij verschillende bedrijven en zo vorm kan geven aan zijn loopbaanontwikkeling. Voor onze opdrachtgevers resulteert het model vooral tot toegang van hoogwaardige kennis, flexibiliteit, continuïteit en zeer gedreven specialisten, die net een stapje verder gaan en bewust bezig zijn hun carrière te ontwikkelen. Daarnaast waarborgt het concept van de businesscellen zowel in hoog als in laag conjunctuur voldoende reactiesnelheid. Bovendien speelt het celmanagement kort op de bal. TMC Group is dé businesspartner voor haar opdrachtgevers, ook in krappe arbeidsmarkten. We zijn de onmisbare schakel tussen de werkondernemer en de opdrachtgever. Kortom: iedereen ondernemend! Wie is de werkondernemer van TMC Group? Ondernemerschap wordt gedreven vanuit de ambities van werkondernemers in een klanten marktgeoriënteerde cultuur. Mede door individuele coaching wordt een topmentaliteit gecreëerd bij onze werkondernemers, de celdirectie, het account management en overig ondersteunend personeel. Het uitdragen van het werkondernemerschapsmodel in alle vier de facetten en het marketen ervan zien wij als corporate DNA. Daarnaast geeft het businesscellenconcept het senior management de mogelijkheid te bouwen aan hun droom: het relatief autonoom aansturen van hun onderneming. Hierbij wordt de autonomie binnen de cel gestimuleerd en gedisciplineerde executie bewaakt van afgesproken acties.

HET MODEL VOOR DE 21e EEUW WERKT VOOR IEDEREEN Gemotiveerde werkondernemers – zekerheid van een langdurig dienstverband in een ondernemende context: > Sluit aan bij de maatschappelijke trend: een nieuwe manier van leven en werken. > Sneller carrière maken over bedrijven heen. > Cellenconcept genereert een omgeving waarin mensen worden uitgedaagd om (vak-)kennis met elkaar te delen. > Ondernemen met een langdurig dienstverband en een uitgebalanceerd beloningspakket. > Open en transparante arbeidsverhouding, zonder concurrentiebeding. > Vergroten van persoonlijk ondernemerschap en versnelde persoonlijke ontwikkeling. > Ingezet bij opdrachtgevers, maar betrokken bij beleid, visie en strategie.

Tevreden opdrachtgevers – continuïteit en flexibiliteit van betrouwbare hoogwaardige specialisten:

Betrokken investeerders – interessante propositie en duurzame winstgevende groei: > Investeren in een bedrijf met een uniek model en met de focus op een beperkte overheadstructuur. > Duurzaamheid door inspelen op maatschappelijke trends. > Onderscheidende positie in de markt ten opzichte van detacheerders, dienstverleners en ingenieursbureaus. > Door uitrollen van het businessconcept een duurzame winstgevende groei.

Verrijking voor de maatschappij – levert een bijdrage aan kennisinnovatie: > TMC Group ontwikkelt een kennishuis, stimuleert de open innovatiegedachte en werkt aan kenniscirculatie. > ‘Sexy’ businessmodel gericht op de nieuwe arbeidsrelatie. > Aantrekken van topspecialisten uit het buitenland met carrièremogelijkheden over bedrijven heen.

> Kunnen mobiliseren van krappe arbeidsmarkten. > Ontstaan van een wederzijdse vertrouwensrelatie en binding door betrokkenheid bij kernontwikkeling of project bij de opdrachtgever. > Continuïteit, flexibiliteit en kwaliteit met hoogwaardige kennis. > Ondernemende specialisten met een uitzonderlijk positieve mentaliteit. > Toegang tot state-of-the-art kennis. > Hoge productiviteit. > Nieuwe inzichten als gevolg van brede ervaring en diepgaande kennis over bedrijven heen.

pag. 13/96

jaarverslag | 2007

WERKONDERNEMERSCHAP #1

HET WERKONDERNEMERSCHAP – LANGDURIGE ARBEIDSRELATIE

“Wij geloven in eerlijke arbeidsverhoudingen.” Roy Roosen, operationeel directeur, TMC Group

flexibel en dynamisch met een gedegen basis

Wij vinden dat als je samen volwassen in de markt staat, je ook een commitment naar elkaar moet uitspreken. Dat betekent dat wij als TMC Group niet aarzelen contracten voor onbepaalde tijd aan te gaan, vooropgesteld dat je als werkondernemer geschikt bevonden wordt. Dat is niet voor iedereen weggelegd en daarom zijn en blijven we heel selectief in het aannemen van mensen. Daarin zijn wij duidelijk anders dan de meer reguliere bedrijven. Zeker in krappe arbeidsmarkten zie je dat veel bedrijven bij wijze van spreken de poort openzetten. Iedereen die maar een technische opleiding afgerond heeft, krijgt een contract aangeboden. Verder onderscheiden onze contracten zich van de gebruikelijke contracten door het ontbreken van allerlei bedingen die moeten voorkomen dat de medewerker wegloopt bij zijn werkgever. Onze werkondernemers zijn vrij om te gaan en staan waar ze willen. Ze kunnen overstappen naar de opdrachtgever of naar de concurrent. Wij geloven niet in het omdoen van de boeien. Wij geloven in de kracht van onze organisatie en op basis daarvan gaan we een eerlijke arbeidsverhouding met elkaar aan.

“Ik concentreer me op de inhoud.” Ad Vermeer, senior system architect, TMC Mechatronics B.V.

Ik geloof niet in snel switchen van de ene naar de andere plek. In mijn vak bedenk je concepten en oplossingen. Dat gaat bij voorkeur via langlopende opdrachten omdat die oplossingen wel moeten worden bewezen. Dat kan niet als je te snel weer weg bent. Als werkondernemer bij TMC Group ga je georganiseerd van de ene langlopende opdracht naar de volgende. Er ontstaat ‘kruisbestuiving’: je doet tijdens een opdracht altijd nieuwe kennis en ervaring op die je weer meeneemt naar een volgende, uiteraard niet concurrerende, plek. Je bouwt ook voortdurend aan je netwerk. In mijn vorige werkomgeving was de mogelijkheid om mijn specifieke technische kennis optimaal in te zetten niet zo sterk aanwezig als nu. Ik voel me dan ook meer gewaardeerd door mijn werkgever én ik kan nu groeien op basis van mijn technisch inhoudelijke kennis. Iets wat voorheen niet mogelijk was.

100% WERKONDERNEMERSCHAP > LANGDURIGE ARBEIDSRELATIE

Ik vind TMC Group als werkgever erg prettig omdat ik ondernemend bezig kan zijn zonder me bezig te houden met allerlei papieren rompslomp en contracten. Ik concentreer me op de inhoud.

> INDIVIDUELE WINSTDELING > 1-op-1 CARRIÈRE COACHING > WERKZAAM IN EEN GESPECIALISEERDE, ONDERNEMENDE BUSINESSCEL

pag. 14/96

pag. 15/96


jaarverslag | 2007


1.3 KERNGEGEVENS

1.4 GROEPSTRUCTUUR Proforma

Geconsolideerde

Proforma gecombineerde

geconsolideerde

Geconsolideerde

cijfers

cijfers

cijfers

cijfers

autonoom

2007

2007*

2007**

2006

27.355

32.874

21.937

14.050

95%

134%

56%

130%

Bruto winst

10.111

12.553

7.755

4.814

% van de opbrengsten

37,0%

38,2%

35,4%

34,3%

Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (EBITDA)

5.136

6.873

3.611

2.853


18,8%

20,9%

16,5%

20,3%

Bedrijfsresultaat (EBIT)

4.877

6.468

3.539

2.827


17,8%

19,7%

16,1%

20,1%

Winst over het boekjaar

3.561

4.705

2.667

1.913

86%

146%

39%

200%

13,0%

14,3%

12,2%

13,6%

-2.808

-2.808

4.717

BALANSGEGEVENS (x Eur 1.000) 19.511

6.804

30.690

10.024

5.779

5.779

3.448

WERKONDERNEMERS & INDIRECT PERSONEEL Aantal werkondernemers per einde periode

384

384

241

175

Gemiddeld aantal werkondernemers

363

363

212

123

56

56

37

21

TMC Embedded B.V. TMC ERP Professionals B.V. TMC Engineering Professionals B.V. TMC Physics B.V. TMC Mechatronics B.V.

3.564.845

3.564.845

311.127

311.127

Gewone winst per aandeel (in Eur)***

0.96

1,26

0,75

0,59

Cash flow per aandeel (in Eur)****

1,03

1,37

0,77

0,60

51.854

51.854

101.554

101.554

3.249.845

101.554

101.554

Aantal aandelen in onderhandse plaatsing

315.000

Hoogste koers in de periode (in Eur)

14,50

14,65

Laagste koers in de periode (in Eur)

12,22

12,51

Koers per einde periode (in Eur)

13,10

14,00

B. V.

0,52 45.497.830

B. V. Pr of es si En on gi al ne sB er .V. in g Pr of es si on al sB .V. TM C Ph ys ic sB TM .V. C M ec ha tro TM ni C cs In du B. V. st ria lA ut om at io n B. V. TM C Ch em ic al B. V. TM C M ec ha ni ca lB .V. TM C Au TM to C m En ot gi iv ne e er B. in V. g & Co ns tru ct io n B. V.

0,73

ER P

1,21 46.699.470

TM C

0,92

Em be dd ed

Verwaterde winst per aandeel (in Eur)*** Marktkapitalisatie per einde periode (in Eur)

Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek

TM C

Aantal converteerbare aandelen bij acquisitie – deel variabele koopprijs Aantal aandelen uit hoofde van uitstaande optierechten

3.564.845

TM C

Aantal converteerbare aandelen bij acquisitie – deel vaste koopprijs

TMC Holding B.V.

TMC Technology & ICT

AANDELEN GEGEVENS Aantal uitstaande en genoteerde aandelen ultimo

Groepstructuur

M id de n

Aantal indirecte medewerkers per einde periode

Fig. 2

TMC N.V.

> > > > >

.V.

Handels- en overige vorderingen

19.511 30.690

Ad ap té

Balanstotaal

Eind 2006 telde TMC Group vijf businesscellen, die alle hun bijdrage hebben geleverd aan het resultaat van 2006 en gevestigd zijn in Eindhoven:

W es tB

Eigen vermogen

> Adapté Midden B.V. gevestigd te Amersfoort. > Adapté West B.V. gevestigd te Hoofddorp. > Adapté Zuid B.V. gevestigd te Eindhoven.

B. V.

% van de opbrengsten Totale kasstroom

Begin juli 2007 heeft TMC Group de overname van Adapté B.V. afgerond en heeft TMC Holding B.V. 100% van de aandelen verworven. Eind 2007 zijn daarnaast twee nieuwe vestigingen geopend en B.V.’s opgericht, waardoor de volgende businesscellen te onderscheiden zijn:

Ad ap té

Groei

TMC Group heeft momenteel twee member companies: TMC Technology & ICT en Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek, waarmee vanuit gespecialiseerde businesscellen de markt wordt bewerkt (zie voor meer informatie pagina 54).

TMC Industrial Automation B.V. TMC Chemical B.V. TMC Mechanical B.V. TMC Automotive B.V. TMC Engineering & Construction B.V.

Zu id

Groei

> > > > >

é

Opbrengsten

In 2007 zijn vijf nieuwe businesscellen opgericht, de eerste vier als aanvulling op de competenties in Eindhoven, de laatste om activiteiten te starten in de regio Rotterdam:

Ad ap t

RESULTATEN (x Eur 1.000)

Begin juli 2006 is TMC Group opgericht en heeft er binnen TMC group een herstructurering plaatsgevonden. De activiteiten en werkmaatschappijen zijn ondergebracht in TMC Group. TMC Group heeft de aandelen van de werkmaatschappijen voor 100% tegen boekwaarde overgenomen van de verkopende aandeelhouders, via een intermediaire holding. TMC Holding B.V. is begin juli 2006 opgericht. Alle aandelen van TMC Holding B.V. zijn in handen van TMC Group. Gedurende de drie jaren daarvoor zijn de operaties van de verschillende werkmaatschappijen geherstructureerd, vooruitlopend op de geplande concentratie van de activiteiten binnen één groep.

* Niet gecontroleerd, proforma gecombineerd 2007 inclusief een heel jaar Adapté, een heel jaar amortisatie en rente van de leningen ** Niet gecontroleerd, geconsolideerd 2007, exclusief Adapté (autonoom) exclusief amortisatie en rente van de leningen en inclusief alle holding kosten *** Berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen **** Resultaat na belastingen verhoogd met afschrijvingen en amortisatie, berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen

pag. 16/96

pag. 17/96

jaarverslag | 2007


HET WERKONDERNEMERSCHAP – INDIVIDUELE WINSTDELING

“ Delen is vermenigvuldigen.” Pieter van den Tillaart, financieel directeur, TMC Group

hard werken wordt financieel beloond

Wij geloven in de stimulerende werking van goed belonen passend bij inzet, omzet en marktwaarde. Om deze reden delen we met onze werkondernemers de door hun individueel gegenereerde overwinst. Overwinst is het verschil tussen het uurtarief bij de opdrachtgever en de individueel gemaakte kosten. Hierin zijn wij heel transparant naar onze werkondernemers. Elk uur heeft een marge en de werkondernemer deelt daarin van 0-50%. Dit percentage is afhankelijk van het niveau van het werkondernemerschap dat enerzijds bepaald wordt door persoonlijkheid en anderzijds door werkervaring. Bij aanname wordt het percentage vastgesteld en vervolgens kan de werkondernemer daarin stappen zetten door bewust en proactief met zijn eigen ontwikkeling bezig te zijn en promotie te maken. Onze financiële propositie, tezamen met de andere drie principes van het werkondernemerschap, hebben een hoge aantrekkingskracht op ondernemende mensen. Deze ondernemende mentaliteit leidt tevens tot een gemiddeld hogere productiviteit. Ze genereren bij wijze van spreken van nature al meer omzet en zijn kostenbewust. Het delen in overwinst en de mogelijkheid om zich hierin te blijven ontwikkelen, zorgt tevens voor een hoge continuïteit. Noem het financiële binding, naast de mentale binding via de andere principes van werkondernemerschap. Dit in combinatie met een lage overhead dankzij onze cellenstructuur, verklaart waarom onze EBIT-marge relatief hoog is. Delen is vermenigvuldigen is het devies.

“ Goed geld verdienen en een hoge mate van vrijheid.” René de Vriend, senior SAP-consultant, TMC ERP Professionals B.V. Vooral het marktconforme salaris sprak mij bijzonder aan, toen ik bij TMC Group ging werken, met daarnaast een winstdeling. Hierdoor heb je eigenlijk een mix van een vast dienstverband en freelance werk. Je hebt de mogelijkheid goed geld te verdienen met de zekerheid van een vaste baan. Ik heb eerder bij concurrerende organisaties gewerkt, waar vaak meer wordt gekeken naar de klanttevredenheid dan naar je eigen inzet. Soms krijg je dan iets extra’s, afhankelijk van het resultaat van de onderneming. Wat je ook wel ziet, is een laag basissalaris met aanvullend een vorm van winstdeling. Een ander punt dat me aansprak, is de vrijheid bij TMC Group en de ruimte voor eigen initiatief. Als je zonder opdracht zit, stimuleert TMC Group je er alles aan te doen om een nieuwe opdracht te vinden via je netwerk. Bij eerdere werkgevers werd ik geacht naar kantoor te komen om allerlei niet relevante klussen te doen.

100% WERKONDERNEMERSCHAP > LANGDURIGE ARBEIDSRELATIE > INDIVIDUELE WINSTDELING

Ik zou het helemaal top vinden als TMC Group een extra bonus zou geven als je zelf voor je opdracht zorgt. Ik zie dat als een extra impuls.

> 1-op-1 CARRIÈRE COACHING > WERKZAAM IN EEN GESPECIALISEERDE, ONDERNEMENDE BUSINESSCEL

pag. 18/68

pag. 19/68


jaarverslag | 2007


Verslag van 2 de Raad van Commissarissen DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Van links naar rechts: Paul Schouwenaar, Hans Wouters en Jan Lobbezoo

De Raad van Commissarissen wordt geraadpleegd door de Raad van Bestuur voor belangrijke onderwerpen en voor goedkeuring van belangrijke beslissingen. De leden van de Raad van Commissarissen van TMC Group zijn: > Jan Lobbezoo – voorzitter > Hans Wouters > Paul Schouwenaar Alle leden van de Raad van Commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Jan Lobbezoo In november 2006 is Jan Lobbezoo (1946) toegetreden tot de Raad van Commissarissen van TMC Group als voorzitter. De huidige termijn loopt tot 2010. Begin 2007 is hij met pensioen gegaan bij Philips, waar hij meer dan 36 jaar een internationale carrière heeft gehad, hoofdzakelijk op het gebied van financieel beheer en administratief management, waaronder bijna 12 jaar als CFO van Philips Semiconductors (momenteel NXP Semiconductors). Thans is hij actief als adviseur en is hij tevens commissaris bij FEI Inc., Portland, USA, Smartrac N.V. en een paar kleine, niet beursgenoteerde, ondernemingen. Sinds februari 2007 is hij lid van het algemeen bestuur van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants (NIVRA). Hans Wouters Hans Wouters (1948) heeft tijdens zijn loopbaan onder meer directiefuncties vervuld bij diverse beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen. Zo was hij divisiedirecteur bij Brink-Molyn N.V., groepsdirecteur bij Samas Groep N.V. en algemeen directeur van Gelderse Papiergroep N.V.. Hij is commissaris bij Remeha Group B.V. en Eltink Beheer B.V., voorzitter van de Raad van Toezicht van Stichting ETC en voorzitter van het bestuur van de Stichting PAT LS Groep. Hans Wouters is in november 2006 toegetreden tot de Raad van Commissarissen van TMC Group. De huidige termijn loopt tot 2010.

pag. 20/96

Paul Schouwenaar Per 31 mei 2007 is Paul Schouwenaar (1959) toegetreden tot de Raad van Commissarissen van TMC Group. De huidige termijn loopt tot 2011. Hij heeft een uitgebreide carrière opgebouwd binnen de retailmarkt. Naast zijn laatst beklede functie als CEO en President van de Zeeman Groep, heeft hij tevens vele functies bekleed binnen organisaties zoals V&D, Kijkshop en Macintosh, onder andere in de functie van buying manager, managing director en director buying en manager marketing & communication. Momenteel staat Paul Schouwenaar aan het hoofd van S.P.Y.N. Holding B.V. en is hij mede-eigenaar van een private equity investment fund Comnaar Investments B.V.. Daarnaast fungeert hij als commissaris voor Hans Anders Retail Group en Ouwehands Dierenpark. Tot slot is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van de European Retail Shoe Company (met onder andere Schoenenreus B.V.).

pag. 21/96


jaarverslag | 2007


VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Aan de aandeelhouders

TMC Group volop in ontwikkeling in 2007! Ook in het jaar 2007 heeft het werkondernemerschapsmodel weer de nodige vruchten afgeworpen. Het concept past perfect bij de vigerende arbeidsmarktontwikkelingen en de daaraan gerelateerde behoefte van opdrachtgevers. Het jaar is gestart met de aankondiging van de strategische samenwerking met TNO en de oprichting van vier nieuwe businesscellen. Daarnaast heeft 2007 mede in het teken gestaan van de strategische overname van Adapté B.V.. Inmiddels is gebleken dat dit een stevige impuls heeft gegeven aan de uitbreiding van het businesscellenconcept over regio’s heen, waardoor een landelijke dekking verzekerd is. De toevoeging van de member company Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek aan de reeds bestaande member company TMC Technology & ICT heeft geleid tot een waardevolle diversificatie en uitbreiding van het aantal (potentiële) opdrachtgevers met name in de non-profit sector. De succesvolle integratie heeft reeds haar vruchten afgeworpen. Daarnaast opent de start van een businesscel in de regio Rotterdam de poorten naar de olie & gas industrie en de fijnchemie.

> De begroting, financiële ontwikkelingen en de resultaten, de marktontwikkelingen en de algemene en operationele gang van zaken. Maandelijks wordt de Raad van Commissarissen hiervan op de hoogte gesteld. > Het beursgenoteerd zijn, analistenrapportages en het investor relations beleid. > Het acquisitiebeleid in het algemeen en de acquisitie van Adapté B.V. in het bijzonder. > De ontwikkeling van nieuwe vestigingslocaties, de strategie en de managementagenda voor de langere termijn. > Het interne controleraamwerk, waaronder de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze zijn besproken mede naar aanleiding van de management letter van de externe accountant.

Winst en dividend Naast de forse autonome groei vormt de winstbijdrage als gevolg van de acquisitie een belangrijke verklaring voor de resultaattoename en de stijging van de winst per aandeel. De door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2007, waaruit dat blijkt, draagt onze instemming. Het voorstel van de Raad van Bestuur, om over 2007 geen dividend uit te keren maar te reserveren voor financiering van verdere groei, ondersteunen wij.

Corporate Governance De Nederlandse Corporate Governance Code (‘Code Tabaksblat’) is niet verplicht voor aan Alternext toegelaten bedrijven zoals TMC Group. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van TMC Group, gezamenlijk verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van TMC Group, onderschrijven vrijwel alle principes en best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code. Aan de bepalingen wordt invulling gegeven in het licht van de structuur en grootte van de onderneming. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 31 mei 2007 is deze invulling toegelicht en besproken. Om een duidelijk beeld te geven van de standpunten van de vennootschap ten aanzien van de principes en bepalingen van de Code, verwijzen wij graag naar de integrale reactie op de Corporate Governance Code, beschikbaar gesteld op de website www.tmc.nl (zie tevens pagina 51).

Toezicht De Raad van Commissarissen heeft zowel in als buiten vergadering toezicht gehouden op het, door de Raad van Bestuur, gevoerde beleid. In 2007 is de Raad van Commissarissen volgens een vastgesteld schema zesmaal met de Raad van Bestuur bijeengekomen. Ieder lid van de Raad van Commissarissen is bij elke vergadering aanwezig geweest. Eén commissaris heeft een aandelenbelang in TMC Group. Dit belang is kleiner dan 10%. Hiermee wordt voldaan aan de onafhankelijkheidsbepaling van de Code. In de vergaderingen kwamen de volgende onderwerpen aan de orde:

pag. 22/96

Daarnaast was er regelmatig contact tussen de commissarissen en de Raad van Bestuur buiten de genoemde vergaderingen. Diverse malen is er een vergadering zonder de Raad van Bestuur gehouden, waaronder eenmaal met de externe accountant

Benoeming In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 mei 2007 is de heer Paul Schouwenaar voor een periode van vier jaar benoemd tot commissaris van TMC Group. De kennis en ervaring van de heer Paul Schouwenaar als CEO en ondernemer is dan ook een waardevolle aanvulling op de huidige Raad van Commissarissen. Jaarrekening De Raad van Bestuur heeft de jaarrekening 2007 opgesteld. De jaarrekening is besproken in een vergadering waarin de externe accountant voor toelichting aanwezig was. De jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien, die is opgenomen op pagina 92 van dit jaarverslag, hoofdstuk ‘Overige Gegevens’. Na kennisname van de accountantsverklaring en een mondelinge toelichting van de accountant heeft de Raad van Commissarissen de jaarrekening mede ondertekend. In lijn met de geldende wettelijke bepalingen stelt de Raad van Commissarissen u voor de jaarrekening 2007, tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, overeenkomstig de gepresenteerde stukken, vast te stellen. Daarnaast stelt de Raad van Commissarissen u afzonderlijk voor de statutaire directie decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het uitgeoefende toezicht. Tot slot danken wij de directie, het kantoorpersoneel en de werkondernemers van TMC Group en Adapté voor de inzet en bijdrage aan het goede resultaat over 2007 en de succesvolle samenbundeling van krachten.

“Drive om in samenwerking met de opdrachtgever tot hoogwaardige oplossingen te komen.”

Eindhoven, 6 maart 2008 Raad van Commissarissen Jan Lobbezoo – voorzitter Hans Wouters Paul Schouwenaar

pag. 23/96

jaarverslag | 2007


HET WERKONDERNEMERSCHAP – 1-op-1 CARRIÈRE COACHING

“ TMC-ers vallen op door contactuele vaardigheden.” Freek van Bedaf, directeur, TMC Assessment & Development B.V.*

niemand staat er alleen voor

Wij richten ons op het beoordelen, stimuleren en ontwikkelen van de werkondernemers. Om te kunnen beoordelen of iemand aan de eisen van een werkondernemer voldoet, hebben we een werkondernemerschapstest ontwikkeld. Iedere sollicitant legt bij één van onze gediplomeerde en volstrekt onafhankelijke coaches deze test af. De uitkomst van de test dient als agenda voor het coachingstraject waarin we één-op-één aandacht besteden aan het verder stimuleren en ontwikkelen van het werkondernemerschap. We hebben daartoe een eersteen tweedejaarsprogramma samengesteld. In het eerste jaar zijn er zeven tot tien sessies van één uur, waarin we vooral werken aan het vergroten van zelfinzicht. Het gaat met name om persoonlijke thema’s die we heel concreet naar werksituaties vertalen. Denk aan beter omgaan met stakeholders, of een meer assertieve opstelling tegenover collega’s. In het tweede jaar gaan we meten en voeren we een competentiescan uit. In dit jaar verschuift het accent van faciliteren naar zelf actie ondernemen. Daarnaast ontwikkelen de werkondernemers hierdoor business sense en worden ze bewust van het belang van bijvoorbeeld time-to-market. We coachen immers werkondernemers! Een dermate vergaande manier van begeleiding zie je nergens. Dit is geen field management meer, maar puur 1-op-1 coaching. We doen dit heel succesvol. In technische omgevingen beginnen TMC-ers op te vallen door hun contactuele vaardigheden.

“ Ook je soft skills zijn belangrijk.” Nacho Vergara, hardware engineer, TMC Industrial Automation B.V. De werkondernemerschapstest maakt onmiddellijk een aantal zaken duidelijk: hoe je bent, hoe je werkt, je sterke en ook je zwakke punten. Dat helpt je een ‘gezonde’ kritische houding jegens jezelf te ontwikkelen. In de eerste drie tot vier sessies wordt vooral gekeken naar je zelfkennis. Daarin kwamen voor mij hele nuttige en interessante zaken naar voren. Ik ben me er bijvoorbeeld meer van bewust geworden dat je je eigen verantwoordelijkheid moet nemen in je persoonlijke en professionele ontwikkeling, en dat je de eerste bent die baat heeft bij je eigen verbeteringen. Ik merk nu van mezelf dat ik meer signalen afgeef naar mijn omgeving. Ik communiceer beter waar ik mee bezig ben. Vertellen wat je doet, helpt om te zien hoe de dingen gaan, want je krijgt feedback terwijl je bezig bent. Dat verhoogt de teamgeest en maakt mijn werk leuker. Ook ervaar ik het als prettig dat er niet alleen gekeken wordt naar je technische vaardigheden maar ook naar je soft skills. Want deze zijn ook belangrijk om de carrièremogelijkheden goed te benutten. Kortom met de eerste sessies heb ik al veel gewonnen. Ik verwacht nu meer zaken concreet te krijgen en echt aan de slag te gaan met mijn verbeterpunten.

100% WERKONDERNEMERSCHAP > LANGDURIGE ARBEIDSRELATIE > INDIVIDUELE WINSTDELING > 1-op-1 CARRIÈRE COACHING > WERKZAAM IN EEN GESPECIALISEERDE, ONDERNEMENDE BUSINESSCEL * TMC Assessment & Development B.V. maakt geen onderdeel uit van TMC Group

pag. 24/68

pag. 25/68


jaarverslag | 2007


3 Verslag van de Raad van Bestuur

LEDEN RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur (directie) is verantwoordelijk voor het dagelijks management van de operatie onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De directie is verantwoordelijk voor het adequaat informeren van de Raad van Commissarissen en goedkeuring te vragen over bepaalde onderwerpen. De Raad van Bestuur van TMC Group bestaat uit: > > > >

“Oprechte interesse in mensen op basis van wederzijds vertrouwen.”

pag. 26/96

Alle leden van de Raad van Bestuur van TMC Group hebben hun belangrijke nevenfuncties vermeld. Geen van hen heeft een commissariaat bij een andere beursgenoteerde vennootschap. Allen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Thijs Manders – algemeen directeur Pieter van den Tillaart – financieel directeur Roy Roosen – operationeel directeur Luuk Jeuken – commercieel directeur

Pieter van den Tillaart Per november 2006 is Pieter van den Tillaart (1971) in dienst getreden bij TMC Group als financieel directeur. Hij heeft meer dan 11 jaar ervaring binnen financiële en gelieerde omgevingen. Binnen TMC Group is hij verantwoordelijk voor de financiële gang van zaken, waaronder de financiële informatievoorziening, interne controle, corporate governance en compliance, budgettering- en planningsproces en het performance management systeem. Daarnaast onderhoudt hij contacten met externe partijen in relatie tot fusies en overnames, financiering, accountantscontrole en investor relations.

Roy Roosen De afgelopen 11 jaar heeft Roy Roosen (1974) zijn ervaring opgebouwd binnen recruitment, human resources, outsourcing en reorganisaties, binnen zowel de dienstverlening als hightech productieomgevingen. Per augustus 2005 is hij in dienst getreden bij TMC Group. Roy Roosen is mede-oprichter van TMC Group en is samen met Luuk Jeuken oprichter van de businesscellen TMC Engineering Professionals B.V., TMC Physics B.V. en TMC Mechatronics B.V.. Momenteel is Roy Roosen eindverantwoordelijk voor de interne operatie binnen TMC Group, waaronder ICT, HRM en interne beleidsvorming. Daarnaast geeft hij leiding aan een aantal celdirecteuren en is hij nauw betrokken bij overnameprocessen en de integratie daarvan.

Thijs Manders Thijs Manders (1963), oorspronkelijke oprichter van TMC Group, heeft inmiddels ruim 22 jaar ervaring binnen de ICT- en hightech branche. Binnen TMC Group is hij verantwoordelijk voor de strategische koers, strategisch account management, conceptbewaking, investor relations, fusies en overnames en marketing en public relations. Daarnaast geeft hij leiding aan een aantal celdirecteuren.

Luuk Jeuken Luuk Jeuken (1975) heeft 11 jaar ervaring binnen de technische detachering, recruitment en werving en selectie van (senior) technical management. In november 2004 is Luuk Jeuken in dienst getreden bij TMC Group. Luuk Jeuken is medeoprichter van TMC Group en is samen met Roy Roosen oprichter van de businesscellen TMC Engineering Professionals B.V., TMC Physics B.V. en TMC Mechatronics B.V.. Momenteel is Luuk Jeuken eindverantwoordelijk voor business development en het beheer van strategische accounts. Daarnaast geeft hij leiding aan een aantal celdirecteuren en is hij nauw betrokken bij overnameprocessen en de integratie daarvan.

pag. 27/96


jaarverslag | 2007


SAMENVATTING VAN HET JAAR 2007

3.1 ALGEMEEN Een vruchtbaar jaar waarin we de beursnotering goed hebben benut! Geconsolideerde

Proforma

Geconsolideerde

cijfers

gecombineerde

cijfers

cijfers

RESULTATEN (x Eur 1.000) Opbrengsten

Groei Bruto winst van de opbrengsten

2007

2007*

2006

27.355

32.874

14.050

95%

134%

130%

37,0%

38,2%

34,3%

EBITDA

5.136

6.873

2.853


18,8%

20,9%

20,3%


4.877

6.468

2.827


17,8%

19,7%

20,1%


3.561

4.705

1.913

86%

146%

200%

13,0%

14,3%

13,6%

Aantal werkondernemers per einde periode

384

384

175

Gemiddeld aantal werkondernemers

363

363

123

56

56

21

Groei % van de opbrengsten WERKONDERNEMERS & INDIRECT PERSONEEL

Aantal indirecte medewerkers per einde periode AANDELEN GEGEVENS Gewone winst per aandeel (in Eur)**

0.96

1,26

0,59

Cash flow per aandeel (in Eur)***

1,03

1,37

0,60

Verwaterde winst per aandeel (in Eur)**

0,92

1,21

0,52

* Niet gecontroleerd, proforma gecombineerd 2007 inclusief een heel jaar Adapté, een heel jaar amortisatie en rente van de leningen ** Berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen *** Resultaat na belastingen verhoogd met afschrijvingen en amortisatie, berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen

In 2007 hebben we een forse autonome groei in opbrengsten gerealiseerd, een strategische acquisitie met een directe bijdrage aan de winst per aandeel uitgevoerd en een verdere uitrol van het werkondernemerschapsmodel bewerkstelligd. Daarnaast profiteren wij van het feit, dat research & development gedreven organisaties, gestimuleerd door de overheid, activiteiten steeds meer middels open innovatie en uitwisseling van kennis uitvoeren. Spreiding van kennis en inzet van professionals bij diverse opdrachtgevers worden hiermee in toenemende mate een optie en speelt in onze optiek in op de maatschappelijke trend van leven en werken. Wij hebben aangetoond met ons werkondernemerschapsmodel nationaal en internationaal toptalent te kunnen inzetten in een steeds verkrappende arbeidsmarkt. Wij zien het als hét model voor de 21e eeuw, niet alleen voor de werkondernemer maar zeker ook voor opdrachtgevers en investeerders. De beursnotering heeft een positieve impuls gegeven aan de naamsbekendheid van TMC Group en daarmee een positief effect op het aantrekken van hoogwaardig gekwalificeerde specialisten. Daarnaast heeft de notering geresulteerd in een professionaliseringslag van de organisatie die herkend wordt door diverse stakeholders. Verder heeft deze ons in staat gesteld een overname gedeeltelijk in TMC-aandelen te financieren.

3.2 FINANCIËLE INFORMATIE Operationeel > Acquisitie van Adapté B.V. in juli 2007 afgerond, integratie succesvol en voor op schema. > Preferred supplier status bij groot aantal klanten. > Succesvolle strategische samenwerking met TNO. > Vier start-ups van businesscellen begin 2007, waarvan drie in samenwerking met TNO.

Aantal werkondernemers Ook in 2007 is de mobiliserende werking van het werkondernemerschapsmodel gebleken. Het aantal werkondernemers binnen TMC Technology & ICT steeg van 175 eind 2006 naar 241 eind 2007. In januari 2008 zijn we gestart met meer dan 260 werkondernemers en waren er eind 2007, reeds 38 getekende contracten voor 2008. Door de acquisitie van Adapté hebben we circa 145 specialisten aan onze organisatie kunnen toevoegen. Totaal zijn er in eind januari meer dan 460 medewerkers in

dienst van TMC Group, waarvan 405 werkondernemers en 56 indirecte medewerkers. Groei in opbrengsten De geconsolideerde opbrengsten bedroegen Eur 27,4 miljoen; een groei van 95% ten opzichte van 2006. In de tweede helft van 2007 heeft Adapté hieraan Eur 5,4 miljoen bijgedragen. De autonome groei in opbrengsten was 56% van Eur 14,1 miljoen in 2006 naar Eur 21,9 miljoen in 2007. Alle businesscellen hebben bijgedragen aan deze stijging, waarbij de vier start-ups van begin 2007 met name in de tweede helft van het jaar hun bijdrage leverden. De strategie van diversificatie, die erop is gericht een betere spreiding te realiseren met het aanbieden van een breder scala aan technische competenties en daarmee een groter aantal opdrachtgevers, is hierdoor volop tot uitdrukking gekomen. Een succesvol voorbeeld daarvan is de opbrengstenontwikkeling bij TNO als gevolg van de strategische samenwerking. Daarnaast heeft de preferred supplier status bij een aantal opdrachtgevers, waarmee eveneens een raamovereenkomst is gesloten, hieraan bijgedragen. Bruto winst De geconsolideerde bruto winst bedroeg Eur 10,1 miljoen; een groei van 110% ten opzichte van 2006. De bruto winst bijdrage van Adapté in de tweede helft van 2007 bedroeg Eur 2,4 miljoen. De autonome bruto winst nam met 61% toe tot Eur 7,8 miljoen. De bruto winst als percentage van de opbrengsten steeg met 1,1%, met name als gevolg van de stijging in het gemiddeld uurtarief, wat een lichte productiviteitsdaling in verband met feest- en verlofdagen en een stijging in de overwinstdeling als gevolg van de toename in senioriteit binnen de populatie van werkondernemers, meer dan compenseerde. Bedrijfsresultaat (EBIT) Het geconsolideerde bedrijfsresultaat bedroeg Eur 4,9 miljoen. Het bedrijfsresultaat van Adapté B.V. in de tweede helft van 2007 heeft hieraan bijgedragen voor Eur 1,5 miljoen (excl. allocatie holding kosten). Het autonome bedrijfsresultaat is gestegen met 25% naar Eur 3,5 miljoen in 2007 (2006: Eur 2,8 miljoen). Als percentage van de opbrengsten nam de autonome EBIT af met 4,0% naar 16,1% met name als gevolg van de opstart van de nieuwe

> Start-ups van begin 2007 tenminste break-even in eerste jaar.

pag. 28/96

pag. 29/96


jaarverslag | 2007


businesscellen begin en eind 2007 en de verdere professionalisering en versterking van de interne organisatie, inclusief de uitbreiding van het account management, celdirectie en office management. Hiermee zijn we zeer goed gepositioneerd voor 2008, waarbij wij de verhouding direct/indirect personeel als een belangrijke target voor verdere groei hanteren.

3.5 VISIE, MISSIE EN STRATEGIE

Groei in opbrengsten De totale proforma gecombineerde opbrengsten stegen in 2007 met 134% naar Eur 32,9 miljoen. De overname van Adapté B.V. droeg Eur 10,9 miljoen bij aan de proforma gecombineerde opbrengsten in 2007.

Onze visie Iedereen ondernemend!

Winst over het boekjaar De geconsolideerde winst kwam uit op Eur 3,6 miljoen, waaraan Adapté in de tweede helft van 2007 voor Eur 1,1 miljoen bijdroeg (excl. allocatie holding kosten). De winst van Adapté B.V. over de eerste helft van 2007, zijnde Eur 1,3 miljoen, is onderdeel van de koopprijs. De gewone winst per aandeel nam toe met Eur 0,37 naar Eur 0,96. De autonome winst over de verslagperiode bedroeg Eur 2,7 miljoen in 2007, in vergelijking met Eur 1,9 miljoen in 2006.

Bruto winst De totale proforma gecombineerde bruto winst nam met 161% toe tot Eur 12,6 miljoen mede als gevolg van de hogere bruto winst binnen de member company Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek.

Kasstroom en vermogen De netto kasuitstroom in 2007 bedroeg Eur 2,8 miljoen, inclusief de overname van Adapté. De onderhandse plaatsing van 315.000 gewone aandelen resulteerde in een netto opbrengst van Eur 4,0 miljoen. De kasuitstroom voor de verwerving van Adapté B.V. bedroeg Eur 7,6 miljoen. De totale nominale koopprijs bedroeg Eur 20,1 miljoen.

Winst over het boekjaar De proforma gecombineerde winst over het boekjaar kwam uit op Eur 4,7 miljoen, ofwel Eur 1,26 per gewoon aandeel en Eur 1,21 per verwaterd aandeel. Dit betekent een toename van 146% ten opzichte van 2006.

De investeringen in materiële vaste activa stegen, mede als gevolg van de implementatie van het nieuwe Enterprise Resource Planning (ERP) systeem en de investeringen in ICT-infrastructuur in relatie tot de groei van de organisatie. Als gevolg van de acquisitie van Adapté B.V. is er een immaterieel actief voor de klantencontacten en de handelsnaam opgenomen van Eur 2,9 miljoen. De amortisatie in 2007 bedroeg Eur 146 duizend in de geconsolideerde cijfers voor een half jaar. Amortisatie heeft plaatsgevonden vanaf 1 juli 2007. De kaspositie eindigde op Eur 2,2 miljoen. De verhouding eigen vermogen/totaal vermogen is 64%.

pag. 30/96

3.3 PROFORMA GECOMBINEERDE CIJFERS

Bedrijfsresultaat (EBIT) Het proforma gecombineerde bedrijfsresultaat steeg met 129% naar Eur 6,5 miljoen in 2007. Adapté draagt Eur 3,2 miljoen daaraan bij.

3.4 PERSONEEL De specialisten binnen TMC Group beschikken allen over een hoog opleidingsniveau (HBO/WO/promovendi) en over een gezonde dosis ondernemersmentaliteit. Ons werkondernemerschapsmodel zet dit alles nog eens extra kracht bij. Belangrijk hierbij is dat de mens binnen de organisatie centraal staat. Dit alles bij elkaar genomen resulteert in een groep zeer enthousiaste en gemotiveerde specialisten. We kennen dan ook een zeer hoge productiviteit, een laag verloop en een ziekteverzuim dat bijna te verwaarlozen is. We hebben momenteel meer dan honderd promovendi in dienst en de populatie bestaat uit meer dan tien nationaliteiten.

Onze missie Dé onmisbare schakel zijn tussen opdrachtgevers en ondernemend talent in krappe arbeidsmarkten. Voor onze opdrachtgevers betekent dat verwachtingen overtreffen in het creatief projectmatig inzetten van hoogwaardige en flexibele specialisten. Hierbij dragen wij bij aan de gewenste groei, flexibiliteit en continuïteit in hun personele bezetting. Voor het toptalent betekent dit erkenning en ontwikkeling van marktwaarde, gevoel van betrokkenheid en aandacht voor persoonlijke ontwikkeling in een stabiele omgeving, en bovendien een passende beloning en toegang tot uitgebreide kennisnetwerken. Onze strategie Het werkondernemerschapsmodel verder uitbouwen en zo onze reeds verworven positie binnen de huidige (en nieuwe) markten versterken. Onze strategie is er op gericht om een samenwerking op te bouwen met onze opdrachtgevers door het aanbieden van toptalent. Dit stelt ons in staat om ook binnen krappe arbeidsmarkten de onmisbare schakel tussen werkondernemer en opdrachtgever te zijn. Hierbij zal de groei met name gericht zijn op diversificatie van competenties en spreiding van activiteiten over verschillende industrieën en branches. Om verdere groei te kunnen realiseren, hebben we de volgende groeiscenario’s geformuleerd: > Uitbreiding van bestaande businesscellen. > Start van nieuwe businesscellen. > Geografische spreiding. > Groei door acquisities. Uitbreiding van bestaande businesscellen Per gespecialiseerde businesscel gaan we uit van vijftig tot tachtig werkondernemers. Als het aantal werkondernemers in een businesscel dit aantal overschrijdt, bestaat de overweging de cel op te splitsen in verschillende competenties dan wel geografische gebieden.

Start van nieuwe businesscellen Uitbreiding naar nieuwe competenties stelt ons in staat te diversificeren bij zowel onze bestaande opdrachtgevers als in bedrijfssectoren. Alle start-ups zijn logische domeinen voor TMC Group omdat ze een synergie vormen met onze huidige werkterreinen. Voordat we starten met een nieuwe businesscel, wordt op de eerste plaats een goed gekwalificeerde celdirecteur aangetrokken, vaak iemand met een succesvolle achtergrond binnen de competentie van de businesscel. Geleidelijk aan worden account managers geworven. Voor ons zijn het aantrekken van goed gekwalificeerde (account) managers en het zo beperkt mogelijk houden van de opstartkosten kritische succesfactoren voor de ontwikkeling van nieuwe businesscellen. Geografische spreiding We zijn ervan overtuigd dat door het geografisch volgen van onze huidige opdrachtgevers, we diensten kunnen aanbieden in nieuwe geografische gebieden. Beweegredenen uit de markt voor nieuwe vestigingen in nieuwe regio’s zijn onder meer de aanwezigheid van bestaande opdrachtgevers, de lokale aanwezigheid van hightech industrie dan wel bouwen civieltechnisch georiënteerde bedrijven. Groei door acquisities Om onze huidige businessportfolio uit te breiden en te versterken, kijken we actief uit naar mogelijke acquisitiekandidaten. Uitgaande van de dimensies attractiviteit en strategische geschiktheid, hebben we de volgende acquisitiecriteria opgesteld: > Aantrekkelijkheid van de markt (marktgrootte en -groei). > Kracht van de over te nemen business en de marktpositie (prestaties op financieel gebied en in de markt). > Synergetische waarde, met name qua backoffice activiteiten. > Waarde van de business, aanwezigheid van niches en de potentie om toekomstige business te creëren. > Defensieve waarde (de potentie om een significant deel van de bestaande of toekomstige TMC-business te beschermen).

“Netwerken met vakgenoten op basis van gezamenlijke ambitie.”

pag. 31/96


jaarverslag | 2007


> Bedrijfscultuur, ontwikkeltrajecten voor interne medewerkers, filosofie omtrent variabele beloning en klik met het management. Onze focus op de middenlange termijn ligt primair op bedrijven die ook daadwerkelijk waarde kunnen toevoegen door onze huidige portfolio aan te vullen en onze (inter)nationale ‘footprint’ te versterken. Daarnaast nemen we nieuwe competentiegebieden in overweging, wat een uitbreiding van de businessportfolio van TMC Group kan betekenen, onder andere op het gebied van procestechnologisch gedreven industrieën, zoals chemie, life sciences en olie & gas. Verder is onze strategie gericht op het: > Aangaan van strategische samenwerkingsverbanden met vooraanstaande opdrachtgevers. > Innemen van een leidinggevende positie door middel van het inzetten van vakspecialisten op voor onze opdrachtgevers kritische projecten. > Managen van een gefocuste portfolio aan businesscellen met een juiste balans in activiteiten binnen snelgroeiende en bestaande hoogwaardige krappe arbeidsmarkten. > Zekerstellen van duurzame winstgevende groei door het bereiken van operational excellence.

Onze shared values > Iedereen ondernemend. > Architect van je eigen carrière gebaseerd op kansen zien en grijpen. > Drive om in samenwerking met de opdrachtgever tot hoogwaardige oplossingen te komen. > Oprechte interesse in mensen op basis van wederzijds vertrouwen. > Netwerken met vakgenoten op basis van gezamenlijke ambitie. > Goed beloond worden passend bij omzet, inzet en arbeidsmarktwaarde.

pag. 32/96

Doelstellingen TMC Group > Het bereiken van een vooraanstaande positie in diverse niches als Technology & ICT-dienstverlener/ service provider. > Stabiele groei in aantal werkondernemers en omzet. > Streven naar een gemiddelde EBIT van 15-23% (afhankelijk van start-ups en economische cyclus). > Aantrekken van ondernemend toptalent.

3.6 MARKTONTWIKKELINGEN EN VOORUITZICHTEN De hierna geschetste ontwikkelingen die mondiaal, nationaal en regionaal spelen, zijn relevant voor het succes van de bedrijfsactiviteiten van TMC Group in het algemeen en het werkondernemerschapsmodel in het bijzonder. Macro-economische ontwikkelingen De groei van de wereldeconomie was met name in de eerste helft van 2007 opnieuw hoog. Desondanks bleef de inflatie historisch gezien relatief laag. De Europese economische groei was gunstig ten opzichte van de Amerikaanse, die werd verzwakt door een forse daling van de investeringen in woningen en de onrust op de financiële markten. In het eurogebied kon, door de goede economische ontwikkeling, de werkloosheid dalen tot het laagste niveau in meer dan een kwart eeuw. De groei van de wereldeconomie in 2008 wordt geraamd op 4,1% (bron: IMF, januari 2008), een geringe vermindering ten opzichte van vorig jaar (4,9%) ondanks de verwachte afzwakking van de groei in de VS. Deze positieve vooruitzichten zijn met name ingegeven door de winstgevendheid en sterke balansen van bedrijven en de opkomende economieën als China en India. Multinationals, waaronder diverse TMC-opdrachtgevers, zullen dus nog steeds kunnen profiteren van deze positieve ontwikkelingen. De algemene economische conjunctuur in de industrie bevindt zich op of nabij een maximale groei. De periode van economische groei van de afgelopen jaren zal waarschijnlijk binnen een half decennium gevolgd worden door een recessie, die ook in de uitzendbranche gemerkt gaat worden. Naar verwachting is de economische groei in Nederland van 2008 tot 2011 gemiddeld 2% per jaar (lager dan in de vier voorgaande jaren), met een neerwaartse tendens naar een neutrale positie van de conjunctuur in 2011. Voor 2008 wordt een algemene groei voorspeld van circa 2,25% (bron: CPB, december 2007), in 2009 zal er nog maar sprake zijn van een krappe groei. De recente ontwikkelingen op de financiële markten en de mogelijke doorvertaling daarvan naar de wereldeconomie in het algemeen en de Nederlandse economie in het bijzonder, zien wij, met name vanwege de toenemende flexibilisering in onze zorgvuldig uitgekozen nichemarkten

en het feit dat er minder snel wordt gesneden in hoger geschoold personeel, als een relatief klein risico voor onze businessactiviteiten. Sociaal-maatschappelijke ontwikkelingen Flexibilisering van kennis is een fenomeen dat de laatste decennia sterk is toegenomen. Dit is voornamelijk ingegeven door een focus op kernactiviteiten bij ondernemingen, waardoor feitelijk conjunctuurrisico’s worden afgedekt. Daarnaast is het uitwisselen van kennis (human capital) een afweging die in het voordeel van flexibilisering pleit. In de hightech industrie was flexibilisering op research & development tot voor kort niet erg in zwang. De laatste jaren is echter een kentering zichtbaar die leidt tot een verhoogd bewustzijn van de kansen die flexibilisering biedt. Daarbij komt nog dat bedrijven vaak onvoldoende in staat zijn de juiste personen voor hun research & development activiteiten te vinden. Dit geldt tevens voor de bouwen civieltechnische industrie, waarbij als gevolg van het projectmatig en gefaseerd werken gedurende de levenscyclus van een gebouw of infrastructuurwerk (dat wil zeggen van bouw via beheer naar onderhoud), mensen flexibel worden ingezet. Het gaat dan om het totaalprofiel van kennis, kunde én persoonlijkheid. We verwachten dat meer en meer bedrijven lange termijn flexibilisering van arbeid als strategisch beleid gaan voeren. Voortgang strategie TMC Group De strategische samenwerking met TNO is een goed voorbeeld van een partnership in een industrie die in toenemende mate blijft flexibiliseren. We hebben onze preferred supplier status bij een groot aantal opdrachtgevers kunnen uitbreiden en hebben tevens met hen raamovereenkomsten gesloten. Eind 2007 hebben we de oprichting van nieuwe businesscellen aangekondigd waarmee we onze competenties uitbreiden naar nieuwe sectoren en nieuwe geografische gebieden. Met de integratie van Adapté hebben we een verdere professionaliseringsslag gemaakt in de totale organisatie en zijn er acties gedefinieerd om te komen tot operational excellence. Hierdoor is er een stevige structuur ontstaan waarmee we voorbereid zijn op een nieuwe acquisitie.

pag. 33/96


jaarverslag | 2007


Strategische overname van Adapté B.V. Groei door acquisities is één van de vier groeistrategieën van TMC Group. De overname van Adapté B.V., te Amersfoort, past op een aantal belangrijke punten uitstekend in onze strategie. Zo paste Adapté reeds enkele principes van het model toe in een vergelijkbaar businessconcept. Daarnaast is er sprake van een soortgelijke cultuur en bestaat er een goede klik met het management. Bovendien hebben we een belangrijke uitbreiding van onze portfolio kunnen realiseren met de competentie bouwkunde & civiele techniek en creëert de acquisitie direct toegevoegde waarde voor TMC Group.

De koopprijs van Adapté B.V. bestaat uit een vast en variabel deel. Het vaste deel bedraagt circa Eur 17 miljoen (6 keer EBIT 2006). Het variabele deel is afhankelijk van de gerealiseerde winst over 2007 en bedraagt Eur 2,8 miljoen. Van de koopprijs is 25% uitbetaald in converteerbare TMC-aandelen tegen een koers van Eur 13,74, waarvoor een lock-up periode geldt tot 24 november 2008. Deze te converteren aandelen hebben een gelijk stem- en winstrecht als gewone aandelen. Daarnaast is de koopprijs voor 50% in contanten voldaan. Het resterende deel is in de vorm van een lening overeengekomen met een achtergesteld karakter.

Begin juli 2007 is definitief overeenstemming bereikt over de overname van Adapté B.V.. Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke gehouden is op 16 juli 2007, is de vereiste toestemming van de aandeelhouders verkregen. TMC Group verkreeg door deze transactie 100% van de aandelen Adapté B.V..

De boekwaarde voor overname van de activa van Adapté B.V. bedroeg Eur 3,4 miljoen en van de passiva Eur 0,9 miljoen. Het zichtbare eigen vermogen van Adapté B.V. voor overname bedroeg Eur 2,5 miljoen. De totale koopprijs bedraagt Eur 20 miljoen inclusief advieskosten (vaste deel Eur 17 miljoen, variabel deel Eur 2,8 miljoen). De omvang van de immateriële activa en de goodwill op basis van de uitkomsten van de ‘purchase price allocation’ berekeningen conform IFRS 3 zijn weergegeven op pagina 66.

In 2006 behaalde Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek, met circa 160 medewerkers, opbrengsten van circa Eur 10 miljoen en een bedrijfsresultaat (EBIT) van Eur 2,8 miljoen. TMC Group realiseerde in 2006 opbrengsten van Eur 14,1 miljoen en een bedrijfsresultaat (EBIT) van Eur 2,8 miljoen. Adapté is als zelfstandige member company, in haar huidige vorm, geïncorporeerd binnen de TMCstructuur. De huidige directie van Adapté is door deze transactie als grootaandeelhouder van TMC Group toegetreden. Naast betrokkenheid bij het formuleren van de strategie zal het huidige management tenminste vier jaar als directie van Adapté actief blijven binnen de onderneming.

pag. 34/96

De resultaten van Adapté B.V. zijn opgenomen in de geconsolideerde cijfers van TMC Group vanaf 1 juli 2007. De overname van Adapté B.V. levert direct een positieve bijdrage aan de nettowinst per aandeel TMC (inclusief verwatering) voor afschrijving van immateriële activa als gevolg van deze acquisitie. De proforma gecombineerde cijfers geven een indruk van de winst indien per 1 januari 2007 de overname gestand was gedaan en geeft daarmee een beeld voor de toekomst. De proforma gecombineerde winst is samengesteld uit de geconsolideerde winst van TMC Group en de winst van Adapté B.V.. Indien de overname op 1 januari 2007 had plaatsgevonden, zouden de proforma gecombineerde opbrengsten over het jaar 2007 Eur 32,9 miljoen hebben bedragen en de winst over 2007 zou Eur 4,7 miljoen hebben bedragen. Dit zou een groei van de winst van 146% ten opzichte van de winst over 2006 betekenen. Zoals blijkt uit de tabel in het hoofdstuk ‘Kerngegevens’ op pagina 16, zou een stijging van de gewone winst per aandeel van Eur 0,68 naar Eur 1,26 in 2007 zijn gerealiseerd ten opzichte van 2006.

Acties 2008 TMC Group > Autonome groei binnen de twee member companies. > Aangaan van nieuwe partnerships. > Zoeken naar een mogelijk over te nemen partij. > Optimaliseren van integratie met geacquireerde onderneming(en) en streven naar operational excellence.

TMC Technology & ICT > Hoogopgeleide technisch en ICT-specialisten. > Opdrachtgevers met name in de hightech industrie, w.o. Philips, Océ, ASML, NXP, TNO (top 10 > 80% van de omzet ). > Met name actief in de technologie driehoek Eindhoven-Leuven-Aken. > Onderscheidende formule: het werkondernemerschapsmodel. > Meer dan 100 promovendi. > Bijdrage aan meer dan 50 patenten.

> > > > > > > >

Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek > Vakspecialisten actief in bouwkunde & civiele techniek. > Non-profit en profit instellingen als klant, w.o. Gemeente Almere, Arnhem, Amsterdam, Dienst Vastgoed Defensie, Waternet (top 10 < 40% van de omzet). > Landelijke spreiding, intensiteit nog uit te breiden naar Noord- en Zuid-Nederland. > Ondernemende cultuur en focus op ontwikkeling van medewerkers tot werkondernemers.

De member companies TMC Technology & ICT en Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek zijn complementair.

Bundeling van krachten Circa 460 medewerkers (direct & indirect). Verdere diversificatie in competenties. Demping van de cycliciteit door parallellisering. Activiteiten in diverse nichemarkten. Vergelijkbare cultuur en ondernemersgeest. Reductie van risico’s binnen TMC Group. Professionalisering backoffice. Uitbreiding klantenportfolio.

pag. 35/96


jaarverslag | 2007


35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 Fig. 3

5.000

Opbrengsten (in Eur ‘000)

0 2003

2004

2005

2006

2007

400 350 300 250 200 150 100 Fig. 4

50 0

3.8 VERSLAG PER MEMBER COMPANY

Het jaar 2007 hebben we goed afgesloten en we zijn uitstekend gepositioneerd voor een goede start in 2008. Na de succesvolle integratie van Adapté B.V. zal 2008 tevens in het teken staan van een continu proces van professionalisering en het streven naar operational excellence. Hierbij zullen we alle facetten belichten van onze dienstverlening en de ondersteunende processen. Daarnaast zullen we extra aandacht besteden aan het uitdragen van onze visie: “Iedereen ondernemend!” en de branding van het ‘werkondernemen’ als het model voor de 21e eeuw.


De start-ups in 2007 zullen in 2008 verder op stoom komen. Met de combinatie van de twee member companies TMC Technology & ICT en Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek hebben we een uitgebalanceerde portfolio aan competenties en opdrachtgevers. De huidige marktontwikkelingen bieden nog steeds kansen voor onze groeidoelstellingen. De hightech industrie blijft investeren in research & development. Bovendien hebben we competenties in huis die in diverse industrieën inzetbaar zijn, waaronder fijn- en petrochemie.

450

Personeel (directen)

3.7 VERWACHTINGEN TMC GROUP

2003

2004

2005

2006

2007

8.000 7.000 6.000

Daarnaast richt de dienstverlening van Adapté zich op te totale levenscyclus van een gebouw of infrastructuurwerk, waardoor er relatief weinig last zal zijn van conjuncturele ontwikkelingen. Opdrachtgevers, voor een groot deel overheden, besteden meer aan beheer en onderhoud indien er minder wordt uitgegeven aan realisatie van nieuwbouw.

5.000

Ons ambitieniveau is er dan ook op gericht om tenminste 25% groei in opbrengsten te realiseren in 2008.

4.000 3.000 2.000 Fig.5

1.000

EBIT (in Eur ‘000)

0 2003

pag. 36/96

2004

2005

2006

2007

Financiële informatie TMC Group heeft een autonome groei in opbrengsten gerealiseerd van 56%. Haar unieke positionering met de diversiteit aan competenties, vermarkt via tien actieve businesscellen in 2007, heeft hieraan bijgedragen. Seizoensinvloeden in met name de tweede helft van 2007 zijn vooral ondervangen door de stabiele groei in de oudere cellen en het momentum verkregen in de vier cellen die begin 2007 gestart zijn. De strategische samenwerking met TNO heeft ons daarnaast goed op de kaart gezet als gedegen partner met hoogwaardige specialisten. De bruto winst is in de autonome situatie toegenomen met meer dan 1% als percentage van de opbrengsten. Dit is te wijten aan een hoger gemiddeld uurtarief en een positief mixeffect binnen de businesscellen. De productiviteit hebben we op een relatief hoog niveau weten te behouden, ondanks de ongunstige jaarkalender qua feestdagen en gerelateerd verlof. Daarnaast hebben we een evenredige verdeling van de populatie van werkondernemers per businesscel weten te realiseren. In de kwaliteit en kwantiteit van de celdirectie en het account management hebben we goede investeringen gedaan. Deze stap is met name in de tweede helft van 2007 gezet, waardoor we afgelopen jaar daar nog maar kort van hebben kunnen profiteren, echter het potentieel voor de nabije toekomst is hoopvol en merkbaar. De uitbreiding naar de regio Rotterdam, waarmee we met TMC Engineering & Construction B.V. met name de olie & gas industrie en de fijnchemie bewerken, heeft eind 2007 vorm gekregen. Daarnaast is er meer aandacht besteed aan de positionering en identiteit van TMC Group, als beursfonds, als klantenpartner voor groei en als werkgever. Het operationeel resultaat is gestegen met 25% naar Eur 3,6 miljoen ofwel 16,1% van de opbrengsten (zie tevens ‘Gesegmenteerde informatie’ op pagina 80).

“ De 21e eeuw vraagt om nieuwe vorm van partnership.” Luuk Jeuken, commercieel directeur,TMC Group Bijzonder aan de businesscellen van de member company TMC Technology & ICT is dat iedere cel opgestart is vanuit een specifieke vraag bij één van onze opdrachtgevers en vervolgens ook is uitgevoerd in een zeer nauwe samenwerking. TNO is voor 2007 een goed voorbeeld waar aan actieve samenwerking is vormgegeven. TNO en TMC Group hebben de handen ineen geslagen om een lange termijn flexibiliteit, stijgende productiviteit en kennisroulatie te realiseren. Om deze actieve samenwerking focus en aandacht te geven, is binnen TNO een (senior) manager vrijgemaakt, die als projectmanager eindverantwoordelijk is om dit beleid te doen slagen. Zij is daartoe vanuit TNO bij TMC Group tewerkgesteld. Een bijzondere situatie, waarbij de rollen dus zijn omgedraaid. Een uiterst intensieve en open relatie waarbij twee samenwerkende partijen elkaars belangen steeds beter leren begrijpen. Het gaat hier om écht volwaardige partners die van twee kanten maximaal betrokken zijn om er een succes van te maken. Gezien de inmiddels succesvolle vorm van samenwerking zullen we deze vanuit TMC Group zeker bij (potentiële) opdrachtgevers gaan voorstellen. Onze ervaring is dat dit dan ook lukt!

pag. 37/96


jaarverslag | 2007


Marktontwikkelingen binnen de hightech industrie Allereerst is er in algemene zin sprake van een technologische revolutie. De toepassing van technologie in ons dagelijks leven heeft zich in de laatste decennia, in vergelijking tot de eeuwen daarvoor, in veel sneller tempo ontwikkeld. Kijkend naar de nabije toekomst zal technologie een nog grotere impact gaan hebben op ons leven in de breedste zin van het woord. Hierbij valt te denken aan aspecten zoals gezondheid, datatransport en -opslag (ICT) en quality of life, waarop onder andere ontwikkelingen binnen de nano-technologie en bio-tech inspelen. Daarnaast krijgen we in toenemende mate te maken met de effecten van globalisering. Economische integratie heeft geleid tot de verspreiding van productielijnen over de gehele wereld en het wereldwijd verspreiden van de gehele logistieke keten. Ook het verplaatsen van activiteiten van multinationals kan hieronder worden geschaard. Zo zijn sommige sectoren in de industrie in Nederland geconfronteerd met reallocatie van de productiefaciliteiten naar lageloonlanden. De kerncompetenties binnen research & development blijven echter vaak dichtbij de ‘thuisbasis’. Na het conceptueel ontwerp kan de uitwerking uitbesteed of verplaatst worden naar andere regio’s, echter daarna dient de uitwerking veelal geïntegreerd te worden met hardware en operationeel gemaakt te worden in de uiteindelijke omgeving waarvoor specifieke validatie- en testkennis noodzakelijk is. Met name op dit soort niches speelt TMC Group in. Flexibilisering wordt door bedrijven reeds fors ingezet binnen productiegedreven omgevingen sinds de jaren ‘80. De trend van flexibilisering binnen de industrie breidt zich tevens in toenemende mate uit naar research & development omgevingen. Gestimuleerd door de overheid wordt ‘open innovatie’ (het combineren van interne en externe bronnen voor zowel de ontwikkeling als het op de markt brengen van nieuwe technologieën en producten) steeds meer toegepast. OEM-ers (Original Equipment Manufacturers) passen open innovatie toe om snel en efficiënt producten te ontwikkelen. Hierdoor wordt research & development kennis gedeeld en gecirculeerd waardoor deze kennis op flexibele basis beschikbaar is voor bedrijven. Door onze hoog opgeleide werkondernemers, het mobiliserende effect van het

pag. 38/96

werkondernemerschapsmodel in een verder verkrappende markt en onze focus op een breed scala van research & development competenties verwachten we hier in de nabije toekomst optimaal van te kunnen profiteren. Internationale recruitment speelt voor de hoogopgeleide doelgroep een belangrijke rol vanwege de verkrappende arbeidsmarkt. Kijkend naar bètastudies in het algemeen is het percentage afgestudeerden in Nederland sinds de jaren ’90 circa 12%, terwijl België een percentage kent van 19% en Duitsland 24% (Europees gemiddelde is 20%). Daarnaast scoort Nederland negatief als het gaat om kennismigratie. Noodgedwongen worden veel onderzoekers en wetenschappers in Nederland uit het buitenland gehaald, toch is de netto toename van kennismigratie nul, terwijl andere landen zoals België, Duitsland en de VS een lichte toename kennen. Al deze beschouwingen tonen aan dat het gaat om een zeer krappe arbeidsmarkt die niet minder krap gaat worden de komende jaren (bronnen: CBS, oktober 2007; NNV, juni 2007). Onze opdrachtgevers, bestaande uit multinationals en middelgrote innovatieve bedrijven, blijven investeren in research & development om de concurrentie voor te blijven, waardoor de vraag naar specialistische competenties binnen research & development projecten minder cyclisch is. De Europese Commissie formuleerde in de Barcelona-doelstelling, dat 3% van het Europese BNP aan research & development moet worden besteed per 2010 om de concurrentiepositie te handhaven. In het zuidoosten van Nederland (inclusief de technologiedriehoek Eindhoven-Leuven-Aken) worden miljarden uitgegeven aan research & development; meer dan de helft van het totaal wordt uitgegeven door Philips, ASML, NXP, Océ en TNO. In toenemende mate worden deze uitgaven besteed aan contract research. Door de snelle opeenvolging van technologieën is specialistische kennis steeds meer projectafhankelijk waardoor flexibele inzet van professionals en kenniscirculatie over bedrijven heen steeds vaker wordt toegepast. Een voorbeeld van overheidssteun in 2008 is het beschikbaar stellen van Eur 42 miljoen door het Ministerie van Economische Zaken voor een innovatieprogramma in de automotive sector rond Eindhoven en Helmond.

Het Ministerie van Economische Zaken voorziet dat het innovatieprogramma zal leiden tot 10.000 extra arbeidsplaatsen en een omzetstijging van meer dan Eur 8 miljard in tien jaar. (bron: Ministerie van Economische Zaken, september 2007). Dit sluit goed aan bij de strategische samenwerking met TNO en de gezamenlijke ambities in deze industrie. Markten in ontwikkeling Trends in technology Ook energieafhankelijkheid zal een centraal thema gaan worden in alle economische sectoren. Door de eindigheid van conventionele (fossiele) bronnen en de toenemende behoefte daaraan is men genoodzaakt tot exploratie van nieuwe energiebronnen en efficiënter benutten van bestaande. Cruciaal is hierbij de olievoorraad die wereldwijd verondersteld wordt. Niet alleen is het maximum in de oliebehoefte nog niet bereikt volgens de meeste studies op dit gebied, de exploratie en winning van olie is op dit moment kleiner dan de vraag. Anders gezegd, de zogenaamde olievervangingsratio is kleiner dan 1. Alternatieve vormen van energiewinning zullen een enorme stimulans zijn voor de werkgelegenheid binnen research & development in deze sector. Voorbeelden daarvan zijn de opstart van Energy Valley in het Noorden van Nederland en de opzet van Scheuten Solar en de Gemeente Venlo, die een cluster van hightech bedrijven en kennisinstellingen starten, verbonden door het gemeenschappelijke thema glas en (zonne-)energie. Ook illustratief is de opmars die E-concern momenteel maakt. Fysisch-chemische kennis is essentieel bij de zoektocht naar grotere energiecapaciteit, -opslag en efficiëntere processen. Een onderwerp dat aansluit bij het voorgaande is de toenemende maatschappelijke milieubewustheid. Er is een onmiskenbare toename in het maatschappelijke streven naar duurzame consumptie en productie van goederen, diensten en energie. Tengevolge van toenemende medische kennis, een afname in geboortecijfers en grootschalige effecten uit het verleden als de babyboom, neemt de demografische druk in (onder andere) Nederland toe. De vergrijzing

die momenteel gaande is, heeft zijn hoogtepunt nog niet bereikt. Statistieken reppen over een toename van de demografische druk van 63% nu tot 82% in 2050 (bron: CBS, oktober 2007). De hoeveelheid ouderen neemt relatief en absoluut toe hetgeen leidt tot toename in de medische zorg. Deze zorg zal leiden tot een groei in behoefte van hoogwaardige medische systemen. Daarnaast vormt de domesticatie van medisch onderzoek een kentering. Philips heeft als gevolg van deze ontwikkelingen haar medische applicaties als marktspeerpunt benoemd.

Trends in ICT De verwevenheid van bedrijfsprocessen en ICT-voorzieningen verkrijgt een steeds grotere impact op de eigen ICT-organisatie. Op ruime afstand gevolgd door andere invloeden, zoals het voldoen aan verwachtingen van werknemers en klanten. Ter illustratie onderschrijven we dan ook onderstaand een aantal trends binnen ICT. > Real World Web: systemen die zich real-time aanpassen aan veranderende situaties zullen in de toekomst steeds meer gaan voorkomen. Dit heeft tot gevolg dat nieuwe applicaties nieuwe businessmodellen ontlokken, met als doel bedrijfsprocessen te verbeteren. > Alles online beschikbaar: er ontstaan oplossingen die het mogelijk maken om infrastructuurdienstverlening, informatie, applicaties en bedrijfsprocessen via webbased omgevingen aan te bieden. Kortom overal en altijd toegang tot internet, e-mail, persoonlijke gegevens, klantinformatie en bedrijfssystemen. Hiermee wordt flexibilisering en mobiliteit in de hand gewerkt en de afhankelijkheid van tijd en plaats verminderd. > Koppeling tussen business & ICT: teneinde de te nemen bedrijfsbeslissingen te ondersteunen dienen de informatiehuishoudingen adequaat op elkaar te zijn afgestemd. Een goede kwalitatieve koppeling tussen business en ICT wordt hierbij dan ook steeds essentiëler. De liberalisering van de diverse markten en marktregulering gaat gepaard met fusies en overnames. Al deze bewegingen hebben gevolgen voor het aanwezige ICT-landschap en de hierbinnen gebruikte middelen. Het wordt steeds belangrijker om netwerken te koppelen c.q. ontkoppelen. Systemen moeten met

pag. 39/96


jaarverslag | 2007


elkaar kunnen communiceren. Het gaat erom hoe slim een nieuw te vormen organisatie haar processen en systemen kan inrichten, waarbij kostenbeheersing centraal staat. Versimpeling van de backoffice processen door een SMART-implementatie hiervan helpt hierbij. Volop kansen voor Technology & ICT De ontwikkeling van de genoemde sectoren biedt volop kansen voor TMC Group. Met behulp van de huidige populatie werkondernemers en hun domeinkennis zijn ook toeleveranciers en klanten van de huidige opdrachtgevers te bereiken. Hiermee wordt de afhankelijkheid van een gering aantal opdrachtgevers verkleind. Daarnaast kunnen we succesvol nieuwe sectoren aanboren. In het kader van duurzame energie is er een toename in research & development en start-ups op het gebied van alternatieve en verantwoorde energiebronnen in kern-, wind-, waterstof- en zonne-energie. Dit betekent een daaraan gerelateerde behoefte aan technische expertise in een breed scala aan toepassingen. Hiernaast zullen ook de bestaande conventionele (fossiele) energievormen tot meer technische uitdagingen gaan leiden. De markt voor (duurzame) energie zal een speerpunt worden voor de (lange termijn) groeistrategie van TMC Group. Een andere tendens is de groei in ontwikkeling en productie van medische applicaties. Vanwege de toenemende levensverwachting van de wereldbevolking en domesticatie van medische zorg neemt de ontwikkeling van medische onderzoeksapparatuur toe, zowel voor thuisgebruik als voor medische centra. Ontwikkeling van hoogwaardige apparatuur zal leiden tot een toenemende behoefte aan technisch en ICT-specialisten. De trends binnen ICT zullen steeds meer een systeem onafhankelijke expertise vereisen, zodat de vraag naar specialisten met een brede kennis van infrastructuur en de daaraan gekoppelde businessprocessen zal toenemen. Daarnaast is het marktaandeel van TMC Group bij bestaande opdrachtgevers nog relatief klein en kunnen we met het werkondernemerschap hier zeker verder terrein winnen. Preferred supplier status bij een toenemend aantal klanten en de afgesloten raamovereenkomsten maken deze groei mogelijk.

pag. 40/96

Voortgang strategie TMC Technology & ICT We hebben inmiddels een sterke positie veroverd in de bestaande nichemarkten waardoor we kunnen profiteren van de sterke marktontwikkeling en de toenemende vraag naar technisch en ICT-specialisten. Ondanks de toenemende krapte op de arbeidsmarkt, verwachten we dat het werkondernemerschapsmodel een krachtig concept is om nieuwe, goed gekwalificeerde werkondernemers aan te trekken, ten koste van de concurrentie. Daarnaast verwachten we tevens internationale kenniswerkers te kunnen aantrekken buiten West-Europa. Verder is het risico van leegloop beperkt door de hoge mate van gekwalificeerd personeel bij TMC Group ten opzichte van de concurrentie. Begin van het jaar 2007 zijn TMC Group en TNO Industrie & Techniek een strategische samenwerking aangegaan op het gebied van het inzetten van technisch hoogwaardige specialisten. Deze samenwerking is een goed voorbeeld van het open innovatie principe. Het doel hiervan is om TNO de gewenste lange termijn flexibiliteit, continuïteit en ondernemerschap te bieden op personeelsgebied in krappe en hoogwaardige technische arbeidsmarkten. Dit partnership is geheel in lijn met de strategische richting van TMC Group om haar dienstverlening te complementeren en haar klantengroepen te diversificeren naar de olie & gas, precisie-mechanica en de automotive industrie. Om met een maximale focus deze markten te bedienen, heeft TMC Group hiervoor drie nieuwe businesscellen opgericht te weten: TMC Automotive B.V., TMC Chemical B.V. en TMC Mechanical B.V.. Tevens is de nieuwe businesscel TMC Industrial Automation B.V. begin 2007 opgericht, vanuit een specifieke marktvraag naar hoog opgeleide professionals in de industriële automatisering. TMC Industrial Automation B.V. ondersteunt technische organisaties met het ontwikkelen van soft- en hardware voor besturingssystemen. Voor meer informatie over de businesscellen verwijzen wij naar pagina 54. Verder is er een vestiging geopend in de regio Rotterdam. Deze vestiging zal zich gaan richten op diverse specialistische competenties binnen engineering & construction. De projecten worden voornamelijk uitgevoerd binnen de

olie & gas industrie en de fijnchemie. De dienstverlening van TMC ERP Professionals B.V. is daarnaast uitgebreid met de expertise Microsoft Dynamics AX. Belangrijke ontwikkelingen sinds balansdatum Microsoft Dynamics AX TMC ERP Professionals B.V., één van de businesscellen van TMC Group, heeft een subcel opgericht, Microsoft Dynamics AX. Vanaf 2008 zal deze subcel zich gaan profileren als een Microsoft Powerhouse op de Dynamics markt. In januari zal de Nederlandse markt met een aantal branchespecifieke oplossingen intensief bewerkt gaan worden. De zeer ervaren Dynamics AX en Customer Relationship Management (CRM) business consultants binnen deze subcel gaan zich specifiek richten op de implementatie van Microsoft Dynamics producten bij middelgrote organisaties in onder meer de bouw en (financiële) dienstverlening. De focus zal hierbij liggen op Dynamics oplossingen voor relatiebeheer, Dynamics CRM, Enterprise Resource Planning en Dynamics ERP. Voor 2008 is al een aantal langlopende contracten getekend met vooraanstaande klanten.

Samenwerking TMC Group en Boer & Croon Op 27 februari 2008 hebben TMC Group en Boer & Croon een samenwerking aangekondigd op het gebied van Microsoft Axapta ICT-projecten. Per januari 2008 heeft Boer & Croon NeXtrategy de technische implementatie en bemanning van Microsoft Axapta projecten toevertrouwd aan TMC ERP Professionals B.V., een businesscel van TMC Group. Boer & Croon heeft in TMC Group een krachtige partner gevonden in de bemanning en uitvoering van Microsoft Axapta projecten. Het businessmodel van TMC geeft daarbij een positieve impuls aan het effectief inzetten van Microsoft AX-specialisten binnen de krappe arbeidsmarkt. Toekomstige projecten zullen worden uitgevoerd bij klanten van beide organisaties. De samenbundeling van krachten tussen TMC Group en Boer & Croon NeXtrategy levert klanten van beide organisaties dan ook duidelijke voordelen door continuïteit in de uitvoering en bemanning van projecten te waarborgen.

Actiepunten 2008 TMC Technology & ICT > Uitbouwen start-ups van begin 2007. > Continuïteitsbewaking (intensiteit 1-op-1 coaching en kennisdelingsactiviteiten). > Verdere klantenspreiding. > Regionale celdeling: Rotterdam – TMC Engineering & Construction B.V.. > Identificeren nieuwe start-ups (o.a. Microsoft Dynamics AX, als subcel binnen TMC ERP Professionals B.V.). > De markt in België en Duitsland wordt scherp gevolgd. Momenteel is reeds een aantal werkondernemers actief in België en Duitsland, vanwege het ‘volgen’ van onze opdrachtgevers.

Verwachtingen TMC Technology & ICT In 2008 zullen de in 2007 gestarte businesscellen TMC Chemical B.V., TMC Mechanical B.V., TMC Automotive B.V. en TMC Industrial Automation B.V. extra momentum krijgen. Daarnaast bereiken we in diverse bestaande cellen een bepaalde kritische massa, waar we celdeling naar verdergaande specialistische kennis overwegen. Het vasthouden aan het concept waarborgt continuïteit en creëert een basis voor verdere groei. Intensieve begeleiding met 1-op-1 coaching en kwalitatieve kennisdelingsactiviteiten dragen bij aan herkenbaarheid en saamhorigheid. Tevens geeft het voeding aan onze visie: ‘iedereen ondernemend’ en versterkt het het ambassadeurschap. Eind 2007 hebben we reeds gemerkt dat, via onze kennisintensieve dienstverlening, deuren opengaan naar nieuwe opdrachtgevers en niches, waaronder de energiesector. Met name TMC Physics B.V., TMC Chemical B.V. en TMC Automotive B.V. dragen hieraan bij. Het bedienen van de olie & gas industrie en de fijnchemie via TMC Engineering & Construction B.V. met het werkondernemerschapmodel zal positieve impulsen geven aan verdere diversificering in competenties en klantenspreiding. Daarnaast verwachten wij dat het nieuwe initiatief rondom Microsoft Dynamics AX, als subcel binnen TMC ERP Professionals B.V. onze klantenportefeuille zal versterken en dat een nieuwe weg is ingeslagen qua innovatieve partnerships, waarvan de relatie met Boer & Croon een voorbeeld is.

pag. 41/96

jaarverslag | 2007


HET WERKONDERNEMERSCHAP – WERKZAAM IN EEN GESPECIALISEERDE, ONDERNEMENDE CEL

“ Wij leveren kennis!” Sonja Ternier, directeur, TMC Chemical B.V.

specialist tussen specialisten

Het opbouwen van een kenniscentrum heeft voor mij prioriteit. Ik wil cruciale kennis bij elkaar krijgen en die uitlenen. Een traditionele detacheerder levert extra capaciteit, wij leveren kennis die een onmiddellijke meerwaarde levert in het onderzoek van onze opdrachtgevers. In het begin ontwikkel je een cel in de breedte. Tot een omvang van 50-80 mensen is alles nog heel overzichtelijk. Je kent elkaar, er is sprake van samenwerking en je ondersteunt elkaar. Wordt een cel te groot dan krijg je subkwaliteiten. Je ziet dan bijvoorbeeld binnen Chemical dat we in eerste instantie sterk zijn in pure chemie, maar dat er vervolgens ook subgroepen ontstaan met specifieke competenties, zoals materiaalkunde en process engineering. Er ontstaat als het ware een nieuwe nucleus (kern) met een eigen bestaansrecht. Als je zo’n nucleus zich laat afsplitsen, heb je een nieuwe businesscel, die met zijn competentie zelf de juiste projecten in de markt kan aanspreken. Het aantrekken van de juiste kennis en competentie is voor het uitbouwen van het cellenconcept essentieel. Wij willen mensen die van nature ondernemend zijn, die kennis willen delen met elkaar en met de opdrachtgever en die kunnen groeien op het persoonlijke vlak. Het cellenconcept resulteert in een hoge betrokkenheid met werkondernemers en opdrachtgevers en een hoge reactiesnelheid op ontwikkelingen in de markt. Als leverancier van kennis spelen wij in op de toenemende trend van flexibilisering. Daarnaast past kenniscirculatie in de opkomende open innovatiegedachte van bedrijven. Samenvattend draait het om groei van het kenniscentrum als toegevoegde waarde voor de opdrachtgever en persoonlijke groei.

100% WERKONDERNEMERSCHAP > LANGDURIGE ARBEIDSRELATIE > INDIVIDUELE WINSTDELING > 1-op-1 CARRIÈRE COACHING > WERKZAAM IN EEN GESPECIALISEERDE, ONDERNEMENDE BUSINESSCEL

pag. 42/68

“ Wederzijdse betrokkenheid.” Erik Holleboom, senior consultant, TMC Embedded B.V. TMC Group is geen doorsnee detacheringbedrijf waarmee je enige relatie het salarisstrookje aan het einde van de maand is. Nee, TMC Group is een bedrijf dat bestaat uit actieve businesscellen waarbinnen mensen elkaar kennen, sterker waar de directeur en account manager je nog bij naam kennen. TMC Group levert je bovendien de middelen, zoals onder andere carrière coaching, om jezelf beter te leren kennen en bovendien om je verder te ontwikkelen als werkondernemer. Daarnaast verwacht TMC Group dat je ook meedenkt over hoe bijvoorbeeld de Embedded businesscel verder te ontwikkelen. Zo ben ik persoonlijk betrokken geweest bij een pizzasessie over een eventuele toekomstige splitsing van de cel, maar ook bij sollicitatieprocedures waar mijn mening écht telde! Normaal word je ‘geplaatst’ bij een opdrachtgever. Bij TMC Group word je intensief betrokken bij je plaatsing, je wordt uitgedaagd om mee te zoeken naar wat voor jouw ontwikkeling een goede allocatie is. Iets wat past bij jou met als resultaat dat je met passie en tevredenheid kunt werken. Uiteindelijk wint iedereen, de opdrachtgever omdat hij een gemotiveerde werkondernemer krijgt, ikzelf, de werkondernemer, omdat ik werk heb waar groei en uitdaging in zit en TMC Group omdat tevreden werkondernemers niet alleen blijven, maar ook mee willen denken TMC Group verder te ontwikkelen.

pag. 43/68


jaarverslag | 2007


“Bundelen van krachten van Adapté met TMC Group.”

en te laten integreren binnen de organisatie, kom je verder en bouw je aan succes.

Henk Bredewoud, directeur, Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek Henk Bredewoud, Wim Bredewoud en Stefan Guezen zijn als aandeelhouder van de TMC Group als statutair bestuurders verantwoordelijk voor Adapté, dat onderdeel uitmaakt van de TMC Group. Voor het samengaan met TMC Group vormden zij de directie van Adapté en waren zij voor 100% eigenaar van Adapté.

Voor een ambitieuze onderneming komt dat neer op een marketingstrategie, gericht op het benutten van de sterke punten en de kansen die er voor de onderneming zijn, zonder de bedreigingen uit het oog te verliezen. In eerst instantie hebben wij ons gericht op autonome groei, daarnaast hebben we de mogelijkheden van een strategische acquisitie bekeken. Van dit laatste hebben we veel geleerd, maar echt succesvol was het niet. De klik met de eventuele overnamekandidaat, die we naast de mogelijkheden van een acquisitie zo belangrijk vinden, was niet aanwezig. Deze klik was echter bij TMC Group vanaf het eerste gesprek wel aanwezig. Het feit dat TMC Group, na de succesvolle beursgang, ook op het punt stond om verdere stappen te ondernemen, was aanleiding tot de bundeling van krachten. Dit hele proces gaat niet vanzelf. Er zijn veel onderzoeken door externe bureaus en gesprekken aan vooraf gegaan. In de onderlinge gesprekken kwam al vlug de gelijkenis van ambitie, ondernemersgeest en strategie naar voren.

Al met al veel werk aan de winkel. We hebber er zin in!

pag. 44/96

Adapté is net als TMC Group een goed lopende onderneming. Na een zeer succesvolle periode kom je vanzelfsprekend in een bezinningsfase en stel je jezelf de vraag: Hoe staan we er voor? Wat is er tot nu toe gebeurd? Wat gaan we verder doen? Wat zijn de zwakke punten en bedreigingen en de sterke punten en kansen van je onderneming? Kortom welke strategie gaan we voor de komende jaren uitstippelen om de groei van de afgelopen jaren te continueren?

Natuurlijk heeft een succesvolle onderneming ook zwakke punten. Om in termen van Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek te blijven, zogenaamde elementaire bouwstenen ontbraken nog. In de gesprekken kwam duidelijk naar voren dat we voor elkaar de benodigde bouwstenen in huis hadden om zo verder te bouwen. We spreken vaak naar elkaar uit hoe bijzonder we het vinden dat het samengaan zo goed verloopt. Voor Adapté en TMC Group was dit een nieuwe stap, maar zoals partner Guezen altijd zegt: “Ook succes noodzaakt tot veranderen.” Wij zijn ons ervan bewust dat een fusie, overname of het bundelen van krachten niet altijd een succes wordt. Maar zolang je open staat voor veranderingen, door de sterke punten van elkaar over te nemen

Adapté heeft een gezonde financiële organisatie, alleen heeft TMC Group ons laten zien dat het nog efficiënter en beter georganiseerd kan. Adapté heeft een organisatie met een duidelijk, helder en strategisch marketing- en communicatiebeleid en denkt veelal in concepten, hetgeen we nu binnen TMC Group met de juiste bouwstenen aan het opbouwen zijn. Het resultaat binnen beide organisaties is nu al zichtbaar. Adapté heeft haar financiële organisatie aangepast aan de normen voor een beursgenoteerde onderneming, onder andere door het implementeren van het ERP-systeem van TMC Group. TMC Group en Adapté gaan zich op een eenduidige manier als een dienstverlener voor Bouwkunde & Civiele Techniek en Technology & ICT in de markt positioneren. Adapté is vanaf 1 januari 2008 de businesscelmethode gaan hanteren. In eerste instantie hebben we dit geografisch ingevuld: Adapté Midden, Adapté West en Adapté Zuid. Adapté West zal met ingang van 1 maart 2008 haar deuren openen. De landelijke dekking hebben we al, het wordt nu alleen nog meer herkenbaar. Als deze kantoren voldoende van omvang zijn, zullen we ook competentiegericht gaan splitsen. Al met al veel werk aan de winkel. We hebber er zin in!

Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek Financiële informatie Adapté heeft in de tweede helft van 2007 voor Eur 5,4 miljoen bijgedragen aan de geconsolideerde opbrengsten. Adapté heeft voor Eur 10,9 miljoen bijgedragen aan de proforma gecombineerde opbrengsten. Adapté heeft afgelopen jaren een redelijk stabiel groeipatroon laten zien en vormt daarmee een gedegen toevoeging. Aan de geconsolideerde brutowinst heeft Adapté voor Eur 2,4 miljoen bijgedragen. De proforma gecombineerde bruto winst van Adapté bedroeg Eur 4,8 miljoen ofwel 44% van de proforma gecombineerde opbrengsten. De indirecte personeels- en overige bedrijfskosten heeft Adapté in

2007 relatief laag kunnen houden. Een verdere investering in ICT-infrastructuur en roll-out van het ERP-systeem heeft eind van het jaar plaatsgevonden. Het proforma gecombineerde bedrijfsresultaat is in 2007 uitgekomen op Eur 3,2 miljoen. Op pagina 80 in de paragraaf, ‘Gesegmenteerde informatie’, is het resultaat van Adapté over de tweede helft van 2007 weergegeven, zijnde Eur 1,5 miljoen (excl. allocatie van holding kosten) ad. Eur 243 duizend. Het bedrijfsresultaat over de eerste helft van 2007 bedroeg Eur 1,7 miljoen. De daling in de tweede helft van het jaar is met name het gevolg van seizoensinvloeden en de genoemde investeringen in de organisatie. Marktontwikkelingen binnen de bouw- & civiele sector Het eigenwoningbezit wordt nog steeds gestimuleerd door de overheid. Op de woningmarkt leiden vergrijzing, toename van allochtonen en individualisering tot een veranderende vraag. Daarnaast is duurzaam bouwen een trend die steeds belangrijker wordt, gelet op het energieverbruik, grondstofverbruik, afval, luchtvervuiling en bodemvervuiling. Om deze duurzaamheid te stimuleren, wordt in toenemende mate beleid vervat in regelgeving. Industrieel, flexibel en demontabel bouwen is een trend. Er is al jarenlang sprake van een ontwikkeling naar meer pluriformiteit in het bouwproces, onder andere in de gebruikte technieken en materialen. Daarnaast is er een toename van de vraag naar totaaloplossingen, zowel in de bouw- als infrasector. Het grootbedrijf breidt haar dienstenpakket voornamelijk uit met gerelateerde activiteiten zoals beheer (facility management), langjarige onderhoudscontracten en exploitatie. De hoofdverantwoordelijkheid van de bouwprojecten hangt steeds sterker samen met de financiële draagkracht en technische en organisatorische know-how van partijen. Daarbij kiest het MKB vaker voor specialisatie. De groei binnen de bouwkunde en de civiele techniek is voor 2008 met name gebaseerd op de economische groei, de toegenomen (overheids-)aandacht voor de stedelijke vernieuwing, controle en handhaving van regelgeving, veiligheid en omgevingskwaliteit. Ook dragen het onderhouden, herstructureren en herinrichten van infrastructuur en de verwachte stijging van woningbouw- en utiliteitsbouwactiviteiten hieraan bij.

pag. 45/96


jaarverslag | 2007


Daarnaast zal naar verwachting het duurzaam ontwikkelen van de omgevingskwaliteit een positieve impuls aan de groei geven. Kleinere werken worden door de lokale en provinciale overheden in toenemende mate geclusterd in openbare aanbestedingen.

Woningbouw Nog steeds is er sprake van een groot tekort aan woningen. Om de nieuwbouwproductie te stimuleren, heeft de overheid daarom medio 2006 doelstellingen neergelegd voor de jaarlijkse woningnieuwbouwproductie tot en met 2010. Dit komt neer op 80 tot 100 duizend nieuwe woningen per jaar. In het eerste halfjaar van 2007 is ongeveer een gelijk aantal woningen gereedgekomen als in het eerste halfjaar van 2006 (circa 26.000). Voorlopig gaan we daarom nog uit van een totale nieuwbouwproductie van ongeveer 72.000 woningen in 2007, maar hierin zit enige taakstelling (bron: Rabobank, oktober 2007). Een eventuele verhoging van de nieuwbouwproductie in 2008 is mede afhankelijk van de beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel. Verder zullen de oplopende kosten voor personeel, bouwmaterialen en grond leiden tot hogere prijzen van woningen. In bepaalde deelsegmenten van de markt komt hierdoor de betaalbaarheid van de woningen verder in het geding, zeker als de kapitaalmarktrente verder stijgt. Naast de overheid zullen woningcorporaties de komende jaren een belangrijke speler bij het terugdringen van het woningtekort. Verder zijn woningcorporaties actief betrokken bij de herstructurering van binnenstedelijke woongebieden. Daarnaast kunnen ze samenwerken met de overheid om op nieuwe bouwlocaties tot een passende mix van huur- en koopwoningen te komen, afgestemd op de kwalitatieve woonbehoefte.

Utiliteitsbouw De productiegroei in 2007 komt naar verwachting uit op ruim 6% (bron: Rabobank, oktober 2007). Waar de utiliteitsproductie tot en met 2006 vooral nog leunde op de positieve ontwikkelingen in de publieke sector, is op dit moment de marktsector verantwoordelijk voor de groei. De nieuwbouw voor de publieke sector zal de komende jaren nog verder consolideren, omdat veel grote projecten betreffende onderwijsinstellingen en zorginstellingen op hun einde lopen en er minder grote projecten in het verschiet liggen. Nu het bedrijfsleven weer meer investeert, wordt er fors meer gebouwd in de kantorenmarkt en de markt voor bedrijfsruimtes. Wel bestaat naast de nieuwbouw in de kantorenmarkt nog een aanzienlijke voorraad oudere, soms ook leegstaande, kantoren. Uit onderzoek, uitgevoerd in opdracht van VROM, blijkt dat bijna 50% van de kantoorpandenvoorraad ouder is dan dertig jaar. Zo'n 14% van de totale kantorenvoorraad is nog nooit gerenoveerd en bij 43% heeft renovatie voor 2000 plaatsgevonden. Naar verwachting zal de nieuwbouwproductie in de utiliteitsmarkt de komende jaren licht stijgen. Dit geldt ook voor het onderhoudswerk aan gebouwen, doorgaans een stabiele groeifactor in de productie binnen de sector (bron: Rabobank, oktober 2007).

Grond-, wateren wegenbouw Gestimuleerd door de verhoogde aandacht voor het onderhoud aan de infrastructuur, met in het bijzonder het hoofdwegennet, heeft de GWW-sector in 2006 een stevige groei laten zien. Ook de start in de eerste maanden van 2007 was veelbelovend, mede door de zachte winter. Daarna is de omzetgroei teruggevallen naar een niveau van circa 5%. Dit is op een termijn van meer jaren bezien nog altijd bovengemiddeld (bron: Rabobank, oktober 2007). De uitgaven voor de megaprojecten Betuwelijn en de HSL-Zuid zijn in 2007 grotendeels gerealiseerd. Pas na 2008 komt er weer budget vrij voor nieuwe projecten zoals 'Ruimte voor de Rivier'. Mogelijk besluit het kabinet nog extra overheidsgeld beschikbaar te stellen voor de Zuiderzeelijn. Aanvankelijk was er een rijksbijdrage van Eur 2,9 miljard gereserveerd voor dit project, maar men is in april 2006 gestopt met de planfase.

pag. 46/96

Stimulering vanuit de overheid De rijksoverheid stimuleert innovatieve contractvormen, zoals Turn-Key, DBFMO-contracten (Design, Build, Finance, Maintain, Operate) en alliantiecontracten, zodat het risico van investeringsoverschrijding beperkt wordt, waarin voor langere periode de exploitatie financieel wordt vastgelegd. Het kabinet onderschrijft in de Miljoenennota de wenselijkheid van publiek-private samenwerking met als doel meer marktwerking te creëren. Tevens geeft de Nota Ruimte meer autonomie aan de gemeenten en provincies op het gebied van ruimtelijke ordening en vastgoedontwikkeling. Doordat minder grootschalige uitbreidingsgebieden (VINEX-locaties) ontwikkeld worden, is er een stijgende behoefte aan reconstructie van verouderde objecten en stedelijke herontwikkeling (inbreiding) van gebieden. In het regeerakkoord van het kabinet Balkenende-4 wordt hier sterk op ingezet. De Nota Mobiliteit geeft de komende jaren nieuwe investeringsimpulsen. Ook op langere termijn trekt de overheid veel geld uit om het fileprobleem aan te pakken. Voor nieuwe infrastructuur en verbreding van het wegennet heeft de overheid voor de periode 2011-2020 Eur 14,5 miljard beschikbaar gesteld en voor onderhoud en beheer van wegen Eur 10 miljard (bron: EIB, mei 2007). Volop kansen voor Bouwkunde & Civiele Techniek De sector bouw blijft profiteren van het gunstige economisch klimaat in Nederland en de stimuleringsmaatregelen van de overheid. Groei tekent zich af in alle drie de hoofdsegmenten: woningbouw, utiliteitsbouw en grond-, wateren wegenbouw. De Nota Ruimte versnelt de planafhandeling, waardoor bouwbedrijven sneller kunnen gaan bouwen. De Nota Mobiliteit presenteert een ruim aanbod aan GWW-projecten; van verbeteringen van het wegennet tot nieuwe vormen van openbaar vervoer. Door Europese milieunormen, vooral ten aanzien van concentratie fijnstof, komen infra- en nieuwbouwprojecten in het gedrang. Kennis op het vlak van bijvoorbeeld luchtkwaliteitsregels en procedures rondom fijnstofnormering zijn hierdoor cruciaal voor de uitvoering van projecten. De aanbestedingssystematiek van (semi-)overheden is veranderd door de Parlementaire Enquête Bouwfraude. De (semi)overheid besteedt steeds grootschaliger werken (Europees) aan en voegt kleinere bestekken samen. De focus van Adapté op deze ontwikkelingen in haar diensten-

pakket vormt de basis voor continuïteit en verdere doorgroeimogelijkheden. Ook de bouwsector kenmerkt zich door beperkte beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel. Het werkondernemerschap van Adapté speelt hier perfect op in, waardoor zij in deze verkrappende arbeidsmarkt de specialisten met de juiste mentaliteit weet te mobiliseren. Daarnaast hebben de vakspecialisten van Adapté kennis van de nieuwste lokale en Europese regelgeving. Doordat de dienstverlening van Adapté zich richt op de totale levenscyclus van een gebouw of infrastructuurwerk, heeft deze member company relatief weinig last van conjuncturele ontwikkelingen. Verschuivingen vinden namelijk plaats in de vraag over de cyclus heen: indien er minder wordt uitgegeven aan realisatie van nieuwbouw wordt er meer besteed aan beheer en onderhoud. Voortgang strategie Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek Eind 2007 heeft Adapté aangekondigd een vestiging in Hoofddorp te openen om de landelijke dekking van de competenties Bouwkunde & Civiele Techniek te versterken. Vanuit deze vestiging wordt de regio West-Nederland bediend, terwijl het bestaande kantoor in Amersfoort zich richt op Midden-Nederland. Tevens zal in de loop van 2008 de businesscel Bouwkunde & Civiele Techniek zich vestigen in Eindhoven met de focus op de regio ZuidNederland. Werkondernemerschap In januari 2008 is Adapté gestart met het selectief invoeren van werkondernemerschap voor haar highpotentials. Het is een vervolgstap in het reeds bestaande carrièrestappenplan en verlaagt het verloop van toptalent. Daarnaast verwachten we dat het werkondernemerschap een verbetering in productiviteit tot gevolg zal hebben, waardoor de impact op de bruto winst gegenereerd door deze selectieve populatie als gevolg van het delen in overwinst, geminimaliseerd wordt.

pag. 47/96


jaarverslag | 2007


Actiepunten 2008 Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek > Herverdeling vanuit Amersfoort naar Hoofddorp en Eindhoven waarna doorgroei gerealiseerd kan worden. > Implementeren ‘productgroepen’: adviseur, werkondernemer, werkstudent. > Deelnemen aan Europese aanbestedingen. Verwachtingen Adapté Bouwkunde & Civiele techniek De regionale celdeling van Adapté naar Hoofddorp en Eindhoven zal een nieuwe impuls geven aan de doorgroeimogelijkheden binnen de bouw- & civiele sector enerzijds en de landelijke dekking anderzijds. Amersfoort zal zich blijven focussen op Midden-Nederland. Na een herverdeling van werkondernemers naar West- en ZuidNederland krijgen de afzonderlijke regionale cellen een basis van waaruit vervolgstappen gezet kunnen worden naar uitbreiding van werkondernemers en opdrachtgevers. Deze strategie sluit naadloos aan bij het doorgaans lokale karakter van de opdrachtgevers in de bouw- & civiele sector. Daarnaast zal het werkondernemerschap selectief geadapteerd worden, waardoor er een extra accent gelegd kan worden op het binden en boeien van hoogwaardige vakspecialisten. Inherent aan het model is verhoging van de productiviteit en verbetering van de continuïteit. Als gevolg van de invoering van het concept ‘werkstudent’ worden de parels in de markt vroegtijdig gespot en geënthousiasmeerd voor de organisatie. Adapté zal zich daarnaast meer gaan richten op Europese aanbestedingen. Kortom, Adapté maakt zich op om een bijdrage te leveren aan een duurzame winstgevende groei van TMC Group in 2008.

3.9 HET AANDEEL EN BELEID Het aandeel TMC Het aandeel TMC is 24 november 2006 toegelaten aan Alternext Amsterdam (ALTMC). Het aantal genoteerde aandelen per 31 december 2007 bedroeg 3.564.845. Het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2007 bedroeg 3.875.972, inclusief de uitgegeven gewone aandelen A (conversie aandelen) 311.127. Op datum van de beursgang is er door TMC Group een optieverplichting aangegaan voor 101.554 nieuw uit te geven aandelen tegen de introductiekoers van Eur 12,75. Hiervan kan 10% worden uitgeoefend na zes maanden en de resterende 90% na dertig maanden. Op 19 januari 2007 heeft TMC Group bekendgemaakt dat zij met een private investeerder een overeenkomst heeft gesloten op grond waarvan TMC Group uiterlijk 1 juli 2007, 315.000 gewone aandelen onderhands bij deze investeerder gaat plaatsen tegen beursintroductiekoers. Op 29 juni 2007 is deze transactie gestand gedaan. Een deel van de koopprijs in relatie tot de acquisitie van Adapté B.V. is op 1 juli 2007 voldaan door middel van een emissie van gewone aandelen A (converteerbare aandelen). De emissie is na goedkeuring van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 juli 2007 uitgevoerd. Deze vorm van financiering stimuleert de samenwerking en betrokkenheid van het management met TMC group en motiveert het management om de waarde van de onderneming te vergroten. Sinds de beursintroductie eind 2006 tot eind 2007 heeft het aandeel TMC een rendement van 6,5% laten zien, gebaseerd op de gemiddelde dagkoersen van de betreffende periode versus de koers op de beursintroductiedatum. De koers van het aandeel toont een stabiel verloop, zeker gezien de tendens van de beurs in de tweede helft van 2007. Het aandeel TMC heeft een relatief lage liquiditeit, enerzijds als gevolg van het feit dat de free float betrekkelijk laag is en anderzijds doordat een aantal kwaliteitsaandeelhouders een relatief groot belang heeft. Door de groei van de organisatie en een eventuele toekomstige emissie van nieuwe aandelen, mede voor financiering van overnames, dan wel herplaatsing van aandelen, zal de

pag. 48/96

free float vergroot worden en de liquiditeit op de middenlange termijn verbeteren. Liquidity provider Rabobank Securities N.V., AEK N.V. en SNS Securities N.V. treden op als ‘liquidity provider’ voor het aandeel TMC. We zijn van mening dat een toenemende en geordende handel in het aandeel van belang is voor de onderneming en haar aandeelhouders. Investor relations Gedurende 2007 is er een actief investor relations beleid gevoerd en zijn er contactmomenten geweest met diverse analisten en institutionele beleggers. Er is sprake van een open communicatie met investeerders en analisten, ter verduidelijking van de strategie, de financiële resultaten en actuele ontwikkelingen. Persberichten zijn en worden gepubliceerd om de markt optimaal te informeren. Dit alles ter ondersteuning van een evenwichtige waardering van het aandeel en een bredere spreiding van het aandelenbezit. Dividendbeleid TMC Group is voornemens om toekomstige winst over te hevelen naar de vrije reserves om de verdere groei en ontwikkeling van de business te financieren. Het toekomstige dividendbeleid zal echter tevens bezien worden in het licht van de rendementswensen van de aandeelhouder. Toekomstige dividenduitkeringen zullen door het management worden voorgesteld met inachtneming van diverse factoren, zoals financiële resultaten, cashbehoefte en groeikansen. Insider reglement inzake koersgevoelige informatie Binnen TMC Group is een insider reglement van kracht inzake koersgevoelige informatie en de melding van transacties in effecten TMC. Dit reglement is bestemd voor de Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur en overige daartoe aangewezen personen. TMC Group geeft in lijn met de vereisten van Alternext invulling aan de Regeling Melding en Reglementering Transacties Wet toezicht effectenverkeer (Wte 1995) en de per 1 september 2002 gewijzigde Wet Melding Zeggenschap 1996 (WMZ 1996). Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op de naleving hiervan.

Fiscale vrijstelling van Alternext-beleggingen Op 21 november 2007 is een maatregel aangenomen in de Tweede Kamer omtrent een fiscale stimulering van Alternext-fondsen. Het betreft een wijziging op de belastingwet voor 2008. Dit onderstreept het belang van Alternext voor het midden- en kleinbedrijf. Het geeft fiscale voordelen voor een belegger die in deze ondernemingen wil deelnemen. De stimuleringsmaatregel is in principe gelijk aan die voor groenfondsen, sociaalethische fondsen en kapitaalverstrekking voor startende ondernemers (Tante Agaath). Tot een maximum van Eur 53.421 (2007) krijgen beleggers een heffingskorting van 1,3% in box 1 en een vrijstelling van de 1,2% heffing in box 3. Beleggers kunnen daarmee boven het beleggingsrendement in feite 2,5% fiscaal rendement tellen. De faciliteit is in duur beperkt voor vijf jaar.

3.10 FINANCIËLE KALENDER 6 maart 2008 23 april 2008

Bekendmaking jaarcijfers 2007. Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 21 augustus 2008 Bekendmaking halfjaarcijfers 2008. 3 maart 2009 Bekendmaking jaarcijfers 2008. 22 april 2009 Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

3.11 RISICO EN RISICOBEHEERSING Het risicomanagement van TMC Group bestaat uit een proces van meten of inschatten van risico’s en het ontwikkelen van strategieën om die risico’s te beheersen. In het algemeen houdt de strategie in dat de risico’s worden overgedragen aan een derde partij, risico’s worden vermeden, de negatieve effecten van risico’s worden gereduceerd en de consequenties van mogelijke risico’s worden ingecalculeerd. Het risicomanagement van TMC Group focust zich op de risico’s met fysieke en juridische oorzaken. Het financieel risicomanagement van TMC Group richt zich daarentegen op risico’s die zijn te managen, door gebruik te maken van bestaande financiële instrumenten.

pag. 49/96


jaarverslag | 2007


De leden van de Raad van Bestuur van TMC Group ontwikkelen, initiëren en coördineren de uitvoering van de risicomanagementprocedures. Risicomanagement heeft bij TMC Group een hoge prioriteit: risico’s, die de grootste verliezen tot gevolg kunnen hebben of de grootste waarschijnlijkheid hebben, worden als eerste afgehandeld. Risico’s met een lagere waarschijnlijkheid en geringe verliezen wordt een lagere prioriteit toegekend. Met de groei die TMC Group doormaakt, is het aantal medewerkers op de afdeling Accounting & Controlling verder toegenomen. Op dit moment hebben de interne controlemaatregelen bij TMC Group de standaard bereikt die hoort bij een middelgrote organisatie. De risico’s zijn gemitigeerd door een aantal financiële en operationele controles zoals scheiding van taken, begrenzing van autorisaties en controle op de toegang tot systemen. Hoewel TMC Group wel over de competenties beschikt voor het uitvoeren van projecten in huis, wordt hier vooralsnog geen invulling aan gegeven als gevolg van het gerelateerde risicoprofiel en noodzakelijke wijzigingen in de organisatiestructuur. Door het businesscellenconcept ontstaat een sterk netwerk tussen specialisten in relevante businesscellen en continuïteit van personeel en loyaliteit richting TMC Group. Dit wordt nog eens versterkt door kwartaalmeetings die het management van de businesscellen organiseert voor de werkondernemers. Het management is ervan overtuigd dat dit businessmodel TMC Group in staat stelt om optimaal te reageren op de ontwikkelingen in de hightech en bouw & civieltechnische industrie en daarmee een bevoorrechte positie bereikt bij belangrijke relaties.

“Goed beloond worden passend bij omzet, inzet en arbeidsmarktwaarde.”

pag. 50/96

Businesscellen worden aangestuurd op member company niveau (TMC en Adapté). Op dit moment heeft TMC Group dertien businesscellen, ieder onder leiding van een celdirecteur. Gedurende de groei van de businesscel, wordt de directeur ondersteund door een groeiend team van account managers en, afhankelijk van de grootte van de cel, door een office manager. Een cel met circa vijftig medewerkers bestaat doorgaans uit twee (senior) account managers en één office manager. De celdirecteur en de account manager(s) zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het aantrekken van personeel, verkoop en fieldma-

nagement. De office manager is verantwoordelijk voor de backoffice, dagelijkse gang van zaken en personeelszaken. TMC Group monitort de financiële performance van de businesscellen als zijnde profit centres, op basis van de omzet en het door de businesscel direct beïnvloedbare bedrijfsresultaat. De member companies en de daartoe behorende businesscellen zijn geïntegreerd in het centrale informatiesysteem van TMC Group. In 2007 is er veel aandacht besteed aan de professionalisering van het ERP-systeem en de volledige administratieve integratie van de bedrijfsactiviteiten van Adapté B.V., dat mede in het kader van de uitrol van de nieuwe vestiging eind 2007 verder zal worden uitgebouwd. De verbonden backoffice activiteiten vinden tot en met facturatie plaats in een geïntegreerd systeem onder verantwoordelijkheid van de businesscellen, dit om een maximale reactiesnelheid en een goede relatie met opdrachtgevers en werkondernemers te waarborgen. De financiële afdeling heeft volledig inzicht in de decentrale activiteiten op het hoofdkantoor en houdt toezicht op de registratie van de processen. Mede door gebruik te maken van ICT-systemen kan het proces daardoor ook efficiënt plaatsvinden. Dit vormt de basis voor de beoordeling van een adequate werking van het interne risicobeheersingsysteem en de daarmee verbonden interne controlemaatregelen. Dit komt tot uiting in de bewaking van de totale geld- en dienstenbeweging en de verbanden daartussen door de financiële afdeling. Doordat TMC Group bestaat uit dertien businesscellen kan bovendien het controle-instrument interne benchmarking efficiënt worden ingezet. Totaalcontroles vangen daarbij mogelijke leemtes in interne controle op, die samenhangen met de informele en ondernemende bedrijfscultuur binnen het businesscellenconcept dat mede aan de basis staat van het succes van TMC Group. Uiteraard wordt er continu gewerkt aan professionalisering van de dienstverlening en de ondersteunende processen, waarbij de synergievoordelen bij overnames worden geoptimaliseerd. Behalve intern wordt de werking van de administratieve organisatie en interne controle getoetst door de externe accountant in het kader van de controle op de jaarrekening.

De uitkomsten daarvan worden met de Raad van Bestuur en daarnaast buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de Raad van Commissarissen besproken. Door de centrale invulling en een directe aansturing van, en controle op, de ondernemende businesscellen, kan TMC Group nauwelijks met verrassingen in het administratieve proces worden geconfronteerd bij de activiteiten die het centrale informatiesysteem ondersteunt. De volgende hoofdprocessen worden daarbij onderscheiden: > Van kandidaat tot werkondernemer. > Van prospect tot opdrachtgever. > Van project tot managementinformatie. Gebleken is dat de periodieke verslaglegging een betrouwbaar inzicht geeft in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten. Op pagina 77 van de jaarrekening wordt uitvoerig stilgestaan bij een aantal specifieke risico’s waar TMC Group mee te maken heeft. Daar wordt onder meer inzicht gegeven in het krediet-, rente- en liquiditeitsrisico van TMC Group en is aandacht besteed aan de gevoeligheid op het resultaat van deze risico’s. Tevens is de invloed van de conjunctuur en concurrentie op de activiteiten van TMC Group besproken. Daarnaast is er toegelicht dat aan groei door middel van acquisities relatief meer risico’s verbonden zijn dan aan autonome groei. Op basis van wat in het voorgaande kort is samengevat, vinden wij dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven, dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Wij hebben geen indicaties dat deze systemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken.

3.12 CORPORATE GOVERNANCE De door de Nederlandse wet en de Nederlandse Corporate Governance Code gewenste afweging van de belangen van alle bij de vennootschap betrokken stakeholders vormt een belangrijke basis voor ons ondernemingsbeleid. De Nederlandse Corporate Governance Code (‘Code Tabaksblat’) is echter niet verplicht voor aan Alternext toegelaten bedrijven zoals TMC Group. Er zijn in 2007 geen transacties geweest met mogelijke tegenstrijdige belangen van materiële omvang met bestuurders of commissarissen. Transacties met aandeelhouders die meer dan 10% van de aandelen houden, zijn toegelicht in deze jaarrekening en betreffen de herstructurering, de onderhandse plaatsing en de bezoldiging. Er is met de beursgang een stichting in het leven geroepen als beschermingsconstructie (zie alinea ‘Stichting Preferente Aandelen TMC’, pagina 53). Hoofdlijnen corporate governance structuur TMC Group is een structuurvennootschap met een Raad van Bestuur en een onafhankelijke Raad van Commissarissen, de zogenaamde two-tier bestuursstructuur. Hierna zijn de hoofdlijnen van de huidige structuur opgenomen. Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van de vennootschap, de strategie en de inzet van middelen en mensen. De Raad van Bestuur houdt de Raad van Commissarissen op de hoogte van de gang van zaken, overlegt met de Raad van Commissarissen over alle belangrijke aangelegenheden en legt belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken. Zij staat de Raad van Bestuur met advies terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de, voor de uitoefening van diens taak, noodzakelijke gegevens. De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen.

pag. 51/96


jaarverslag | 2007


Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. Bijzondere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen, indien nodig, door de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur bijeengeroepen worden of door één of meerdere aandeelhouders, die gezamenlijk minstens 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Afwijkingen van de Code TMC Group voldoet aan alle best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (‘Code Tabaksblat’), met uitzondering van de volgende:

pag. 52/96

> TMC Group heeft geen regeling met betrekking tot het eigendom van en transacties in aandelen door leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, anders dan in relatie tot TMC-aandelen. Het vertrekpunt hierin is best practice bepaling II.2.6 en III.7.3.. TMC Group is van mening dat eigendom van en transacties in aandelen van andere bedrijven een kwestie van privacy is, zolang het geen tegengestelde belangen betreft. > TMC Group publiceert het remuniratiebeleid van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen niet op de website zoals bepaald in II.2.13.. TMC Group zal in 2008 een project starten waarin het remuniratiebeleid onder de loep wordt genomen.

> Best practice bepaling II.1.1 stelt dat een lid van de Raad van Bestuur voor maximaal vier jaar kan worden aangesteld. De leden van de Raad van Bestuur van TMC Group zijn echter voor een onbepaalde tijd aangesteld. Drie van de vier leden zijn (mede-)oprichter van de organisatie en zullen een belangrijke waardevolle rol blijven vervullen voor een langere termijn in relatie tot bedrijfsconcepten en relatienetwerken. Elk lid van de Raad van Bestuur heeft de intentie uitgesproken tot minimaal 2011 als bestuurslid van TMC Group aan te blijven, echter de prestaties zullen periodiek geëvalueerd worden. Er zal bekeken worden of voor toekomstige leden van de Raad van Bestuur een bepaalde tijd overeengekomen kan worden.

> Best practice bepaling III.5 betreft het aanstellen van een audit committee, een remuniratie committee en een selectie en benoemingscommittee indien de Raad van Commissarissen uit meer dan vier personen bestaat. De Raad van Commissarissen van TMC Group bestaat uit drie leden, er zijn geen committees benoemd. De volgende bepalingen zijn hierdoor niet (volledig) toegepast: III.5.1, III.5.2, III.5.3, III.5.6, III.5.7, III.5.11, III.5.12, V.2, V.2.2, V.3.1 en V.4.2..

> TMC Group volgt deels best practice bepaling II.1.3 van de Code. Er is geen gedragscode als onderdeel van het interne controleraamwerk. Voor de herstructurering waren de individuele ondernemingen relatief klein van omvang. Eind 2007 is een project gestart om hiervoor een integrale visie te ontwikkelen binnen het COSO framework, waarbij het nieuwe ICT-systeem en de integratie van Adapté B.V. worden meegenomen.

> TMC Group volgt bepaling IV.3.1, omtrent analistenpresentaties via webcasting niet, als gevolg van de relatieve kleinschaligheid van de onderneming.

Op onze website www.tmc.nl publiceren wij informatie omtrent de door TMC Group toegepaste Corporate Governance Code. Stichting Preferente Aandelen TMC De Stichting Preferente Aandelen TMC is opgericht op 2 november 2006 met als doel de belangen van TMC Group, haar gelieerde vennootschappen en alle daarbij betrokkenen te behartigen, waaronder het beschermen tegen een ongewenste overname. Om haar taak te verrichten, heeft TMC Group de stichting een call-optie op preferente aandelen toegekend, waarmee tot een maximum van 100% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal kan worden aangewend. Eindhoven, 6 maart 2008 Raad van Bestuur Thijs Manders – voorzitter Pieter van den Tillaart Roy Roosen Luuk Jeuken

De Raad van Commissarissen zal de taken toebedeeld aan diverse committees uitvoeren, zoals opgenomen in best practice bepalingen III.5.4, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13 en V.1.2..

> Van bepaling IV.1.1, waarin de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een besluit neemt tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit neemt tot ontslag van een bestuurder of commissaris bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, wordt door TMC Group afgeweken. Het gestelde in de statuten wordt gevolgd.

pag. 53/96


jaarverslag | 2007


4 Member Companies De member companies TMC Technology & ICT en Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek bewerken beide vanuit de gespecialiseerde businesscellen actief een aantal nichemarkten.

BUSINESSCELLEN TMC TECHNOLOGY & ICT TMC Embedded B.V. is een (embedded) ICT-dienstverlener met een duidelijk herkenbare niche focus. Zij ondersteunt hightech ondernemingen de software voor hun producten zo efficiënt en effectief mogelijk te ontwikkelen. Het toevoegen van de waarde aan de processen van opdrachtgevers is één van de belangrijkste drijfveren van deze businesscel. TMC Embedded B.V. heeft haar expertise opgebouwd rondom de domeinen: software & systeem integratie, software & systeem validatie, architectuur & design en configuratie management. Met name in de volgende branches is TMC Embedded B.V. actief: multimedia, manufacturing, healthcare, automotive en security. TMC ERP Professionals B.V. heeft zich gespecialiseerd in consultancy rondom de implementatie van SAPmodules. TMC ERP Professionals B.V. werkt samen met de opdrachtgever aan de optimalisatie van haar vaak zeer complexe ERP-architectuur (SAP). De SAP-consultants zijn in staat het totaalpakket van competenties aan te bieden, die noodzakelijk zijn bij de implementatie en beheer van SAP-software, inclusief projectmanagement en implementatie expertise. De dienstverlening van TMC ERP Professionals B.V. is met name gericht op grote ondernemingen, actief in olie & gas, fast moving consumer goods, energie, technologie, financiële dienstverlening, retail en publieke sectoren. Onlangs heeft TMC ERP Professionals B.V. zich ook toegelegd op Microsoft Dynamics (AX/CRM). Via één loket worden onder andere projectgerelateerde organisaties specifieke oplossingen geboden voor Microsoft Dynamics vraagstukken. TMC Industrial Automation B.V. is begin 2007 geïnitieerd, vanuit een marktvraag naar hoog opgeleide specialisten in de industriële automatisering. TMC Industrial Automation B.V. ondersteunt technische organisaties met het ontwikkelen van soft- en hardware voor besturingssystemen, bij

pag. 54/96

wijze van het projectmatig inzetten van soft- en hardware specialisten. Opdrachtgevers zijn machinebouwers, system integrators en de proces industrie.

samenwerking tussen partners. De opdrachtgevers van TMC Mechanical B.V. zijn actief in de semiconductor, automotive, printing, medical en aerospace industrie.

De werkondernemers van TMC Industrial Automation B.V. hebben als software engineers ervaring met het structureren, ontwerpen en programmeren van PLC-, SCADA-, HMI- en DCS-besturingssystemen. Daarnaast zijn de electrical (hardware) engineers ervaren in het ontwikkelen en het ontwerpen van printplaten, digitale en analoge hardware, vermogenselektronica en schakel- en besturingskasten.

TMC Chemical B.V. is begin 2007 ontstaan vanuit de strategische samenwerking tussen TMC en TNO Industrie en Techniek. TMC Chemical B.V. levert specialisten aan onderzoeksinstituten en bedrijven binnen de proces industrie en richt zich daarbij met name op de markten olie & gas, energie (alternatieve energie, afvalverbranding, zonnecellen) en chemie (scheidingstechnologie). Belangrijke activiteiten zijn productontwikkeling, procesen sensorontwikkeling, procesoptimalisatie en procescontrole.

TMC Physics B.V., het eerste fysicahuis in Nederland, is gespecialiseerd in het inzetten van werkondernemers binnen de fysica competentie. De specialisten zijn actief op de volgende gebieden: product & process modellering, vloeistof- en gasstroming, lasers & optica, materiaalkunde (fysische chemie), dunne film technologie en nano-technologie. De opdrachtgevers van TMC Physics B.V. bevinden zich in de domeinen semiconductor en zonnecel systeem technologie, medische & defensie systemen, kopieer & print systemen en de olie & gas industrie. TMC Mechatronics B.V. zet op projectmatige wijze technisch specialisten in bij research & development projecten van precisie gestuurde mechanische en robot bewegingssystemen. Hoog nauwkeurige servotechniek, actuatoren en sensoren zijn de domeinen waarbinnen TMC Mechatronics B.V. momenteel actief is. In dit profiel passen werktuigbouwkundige en elektrotechnische ingenieurs met een specialisatie richting dynamica, meet- en regeltechniek. Opdrachtgevers zijn voornamelijk OEM-ers, onderzoekscentra en haar toeleveranciers. Deze bevinden zich binnen de semiconductor en zonnecel systeem technologie, medische & defensie systemen, kopieer & print systemen en de olie & gas industrie. TMC Mechanical B.V. is ontstaan vanuit een samenwerking met TNO en ondersteunt de productontwikkeling van hightech bedrijven door het inzetten van hooggekwalificeerde mechanical engineering specialisten. De dienstverlening richt zich op de ontwikkeling en engineering van complexe systemen, gekenmerkt door een hoge graad van multidisciplinaire interactie en

Binnen de businesscel TMC Engineering Professionals B.V. zijn er twee competenties te onderscheiden: Field Service zet haar technisch specialisten op projectmatige basis in binnen de volgende domeingebieden: field service & maintenance engineering. De activiteiten zijn gericht op het testen, installeren, opbouwen en verlenen van eerste, tweede en derdelijns service aan complexe machines en/of productielijnen als ook compleet site management. Dit vindt zowel op nationaal als op internationaal niveau plaats. De field service engineers worden momenteel ingezet in onder andere de semiconductor industrie, de medische, de voedselverwerkende, de grafische, de logistieke en de verpakkingsindustrie en zijn wereldwijd inzetbaar. Manufacturing Support zet hoog opgeleide technisch specialisten op projectmatige basis in binnen de domeinen industrial, quality & manufacturing engineering. De dienstverlening richt zich voornamelijk op productie en assemblagegerichte bedrijven binnen de farmaceutische, automobiel, chemische en voedingsmiddelen industrie. De activiteiten zijn met name gericht op het optimaliseren en industrialiseren van (complexe) productie, assemblage en configuratie omgevingen. TMC Automotive B.V. is begin 2007 ontstaan vanuit de intensieve samenwerking met TNO Automotive. TMC Automotive B.V. zet op projectmatige basis specialisten in voor research & development projecten binnen de automotive industrie. Deze projecten kunnen variëren

van het ontwikkelen van geavanceerde besturingssystemen, powertrains, drivetrains, chassis, wielophangingen tot elektronisch geregelde veiligheidsystemen voor voertuigen. De opdrachtgevers zijn OEM-ers, Tier 1 en Tier 2 suppliers en ontwikkelcentra, actief in de automotive industrie. TMC Engineering & Construction B.V. is gespecialiseerd in het leveren van hooggekwalificeerde engineers voor de technische industrie. De professionals van TMC Engineering & Construction B.V. zijn verantwoordelijk voor het succesvol starten, doorlopen en afronden van een project, van ontwerp tot aan constructie. De opdrachtgevers zijn voornamelijk industriële bedrijven en engineeringbureaus, actief in de sectoren olie & gas, chemie & energie, en zijn gevestigd in de driehoek Rotterdam, Antwerpen en Keulen.

BUSINESSCELLEN ADAPTÉ BOUWKUNDE & CIVIELE TECHNIEK Op het gebied van Bouwkunde is Adapté gespecialiseerd in nieuwbouw, renovatie, restauratie, beheer en onderhoud. De adviseurs ondersteunen de opdrachtgevers bij de ontwikkeling, voorbereiding, uitwerking, realisatie, directievoering, projectleiding, plantoetsing en handhaving van sociale en vrijesectorwoningen, zorg- en verpleeghuizen, kantoren, winkelcentra, theaters en bedrijfshallen. De adviseurs beschikken bovendien over hoogwaardige expertise op het gebied van bouwregelgeving en bouwfysica. In de businesscel Civiele Techniek worden professionals op projectbasis ingezet in de droge en natte infrastructuur, cultuurtechniek, groen en milieu en beton- en staalconstructies. Op locatie geven zij ondersteuning in de vorm van kennis en kunde bij projecten als ontwikkeling, bouwen woonrijp maken, aanleg en (re)constructie, herprofilering, renovatie, onderhoud en beheer van complete woonwijken en (bedrijfs-)terreinen, wegen, rioleringen, waterhuishoudingen, kabel- en leidingnetten, verkeer, bruggen, tunnels, viaducten, spoorwegen, sluizen, stuwen, dijken en waterwegen.

pag. 55/96


jaarverslag | 2007


5 Jaarrekening 5.1 GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2007 (vóór winstbestemming)

Bedragen x Eur 1.000

Toelichting

2007

2006

ACTIVA


Immateriële activa

(3)

18.056

-

(4)

902

107

Financiële vaste activa

(5)

Totaal vaste activa

2006

823

-

19.781

107

310

260

Agio reserve

Gestort en opgevraagd kapitaal

13.731

5.506

Overige reserves

1.909

15

Onverdeelde winst

3.561

1.023

(10)

19.511

6.804

-

Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap (6)

5.779

(21)

-

67

(7)

-

272

Overige vlottende activa

(8)

2.939

1.108

Leningen en overige financieringsverplichtingen

(11)

2.896

Geldmiddelen en kasequivalenten

(9)

2.191

5.001

Uitgestelde belastingverplichtingen

(21)

712

-

10.909

9.917

Totaal langlopende verplichtingen

3.608

-

Winstbelastingen Overige belastingen en premies

Totaal vlottende activa

3.469 VERPLICHTINGEN


(11)

Rekening courantkredieten banken

TOTAAL ACTIVA

30.690

10.024

1.139

-

-

2 1.210

Handelsschulden

(12)

805

Winstbelastingen

(21)

702

2

Overige belastingen en premies

(13)

1.551

976

Overige schulden en overlopende passiva

(14)

3.374

1.030

7.571

3.220

30.690

10.024

Totaal kortlopende verplichtingen

pag. 56/96

2007

EIGEN VERMOGEN

Materiële vaste activa


Toelichting

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

pag. 57/96


jaarverslag | 2007


5.2 GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2007


5.3 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2007

Toelichting

2007

2006

(17)

27.355

14.050

Opbrengsten


2007

2006


3.561

1.913 26

aanpassingen vo0r: Directe personeelskosten

(18)

Bruto winst

-17.244

-9.236

Afschrijvingen

112

10.111

4.814

Amortisatie immateriële activa

147

-

Netto financieringslasten

86

111

Indirecte personeelskosten

(18)

-3.695

-1.321

Overige bedrijfskosten

(19)

-1.539

-666

4.877

2.827

Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieringsbaten

(20)

123

19

Financieringslasten

(20)

-209

-130

4.791

2.716

-1.230

-803

3.561

1.913

Resultaat voor belasting (EBT) Winstbelastingen

(21)


Op aandelen gebaseerde betalingstransacties die in eigen vermogensinstrumenten worden afgewikkeld Winstbelastingen

Mutatie in handels- en overige vorderingen Mutatie in te vorderen overige belastingen en premies

159

15

1.230

803

5.295

2.868

-1.407

-1.998

272

-272

-662

-587

Mutatie in handelsschulden

315

202

Mutatie in te betalen overige belastingen en premies

281

695

Mutatie in overige schulden en overlopende passiva

919

458

5.013

1.366

Mutatie in overige vlottende activa

De winst over het boekjaar is geheel toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Winst per aandeel (in Eur)

(22)

Gewone winst per aandeel*

0,96

0,59

Verwaterde winst per aandeel*

0,92

0,52

Betaalde rente

-209

-130

Betaalde winstbelastingen

-973

-886

3.831

350

123

19

Netto kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangen rente

*Berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen

Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen Investeringen in materiële vaste activa Verstrekte leningen Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Emissie van gewone aandelen (na aftrek kosten) Storting aandelenkapitaal

-

-765

-108

-823

-

-9.020

-89

4.000

4.330

-

56

Aflossing van opgenomen leningen

-802

-747

Mutatie in crediteuren gerelateerd aan emissie

-884

884

Mutatie in te vorderen winstbelastingen gerelateerd aan emissie Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Kasstroom in de periode Kaspositie begin van de periode (inclusief schulden aan kredietinstellingen) Kasstroom in de periode Kaspositie einde van de periode (inclusief schulden aan kredietinstellingen)

pag. 58/96

-7.555

67

-67

2.381

4.456

-2.808

4.717

4.999

282

-2.808

4.717

2.191

4.999

pag. 59/96


jaarverslag | 2007


5.4 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT OVER 2007

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2007

5.6 TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2007 2007

2006

-16

-1.406

GRONDSLAGEN


Emissiekosten (na aftrek van belastingen) ten laste van agio reserve

-16

-1.406


Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

3.561

1.913

Totaalresultaat over het boekjaar

3.545

507

Toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap

3.545

507

5.5 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN OVER 2007

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen over 2007

2007

2006

6.804

490

Bij: Oprichting TMC Mechatronics B.V. en TMC Holding B.V.

-

38

Bij: Oprichting TMC B.V. / N.V.

-

18

(vóór winstbestemming) Bedragen x Eur 1.000

Eigen vermogen aan het begin van de periode

Bij: Totaalresultaat over het boekjaar Bij: Opbrengst uitgifte gewone aandelen Bij: Opbrengst onderhandse plaatsing gewone aandelen Bij: Waarde toegekend optierecht Bij: Opbrengst uitgifte gewone aandelen A (converteerbare aandelen) Bij: Toegekend recht op nog uit te geven gewone aandelen A (converteerbare aandelen) Eigen vermogen aan het einde van de periode

3.545

507

-

5.736

4.016

-

159

15

4.275

-

712

-

19.511

6.804

Algemeen The Member Company (TMC) N.V. (hierna aangeduid als TMC Group) is een in Nederland opgerichte en in Eindhoven gevestigde vennootschap. De geconsolideerde jaarrekening omvat de vennootschap zelf en haar dochterondernemingen. Boekjaar Statutair valt het boekjaar samen met het kalenderjaar. Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS). Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties zijn naar verwachting niet van materiële financiële invloed. De jaarrekening 2007 is op 6 maart 2008 opgemaakt door de Raad van Bestuur. Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s en in het algemeen afgerond op duizenden. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten. De waardering van activa en passiva geschiedt, voor zover niet anders is vermeld, tegen nominale waarde. Winsten worden toegerekend aan de periode waarin ze zijn gerealiseerd. Verliezen worden verantwoord in het jaar waarin ze voorzienbaar zijn. De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast voor alle gepresenteerde winst-en-verliesrekeningen, kasstroomoverzichten en balansen. Grondslagen voor consolidatie Als groepsmaatschappijen worden aangemerkt maatschappijen waarin TMC Group direct of indirect een beslissende invloed op het beleid uitoefent. De jaarrekeningen van de groepsmaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. De volgende dochterondernemingen worden in de consolidatie opgenomen.

pag. 60/96

De mate waarin de groepsmaatschappijen worden meegenomen in de consolidatie is tevens weergegeven. > > > > > > > > > > > > >

TMC Holding B.V. TMC ERP Professionals B.V. TMC Embedded B.V. TMC Engineering Professionals B.V. TMC Physics B.V. TMC Mechatronics B.V. TMC Automotive B.V. TMC Chemical B.V. TMC Mechanical B.V. TMC Industrial Automation B.V. TMC Engineering & Construction B.V. TMC Projects B.V. Adapté Midden B.V. (was per 31-12-2007 genaamd Adapté B.V.) > Adapté West B.V. > Adapté Zuid B.V.

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Intragroepsposten en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de groep of baten en lasten uit dergelijke transacties, worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

GROEPSTRUCTUUR & COMMON CONTROL Voor de groepstructuur en de gerelateerde herstructurering in juli 2006 verwijzen wij naar de jaarrekening van 2006. Zoals uit de jaarrekening 2006 blijkt, is er sprake van common control conform IFRS3, waardoor geen ‘purchase accounting’ is toegepast. Derhalve is bij het samenvoegen van de individuele TMC-entiteiten de ‘pooling of interest’methode gehanteerd en zijn de deelnemingen tegen boekwaarde overgedragen. Op basis van voornoemde methode is over 2006 een geconsolideerde jaarrekening met toelichtingen opgesteld op het niveau van de beursgenoteerde entiteit TMC Group.

pag. 61/96


jaarverslag | 2007


WAARDERINGSGRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGLEGGING Gebruik van schattingen en oordelen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt, die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Vreemde valuta TMC Group heeft alleen binnenlandse deelnemingen. Handelstransacties worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum. Vorderingen en schulden zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. Goodwill en overige immateriële activa Acquisities worden verwerkt via toepassing van de overnamemethode. Goodwill vormt het verschil tussen de verwervingskosten van dochterondernemingen en de reële waarde van de activa en passiva daarvan, berekend tegen onze waarderingsgrondslagen. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met, indien van toepassing, cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Goodwill wordt niet geamortiseerd, maar er wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen. Alle overige immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs waarop lineaire amortisatie over de geschatte levensduur in mindering is gebracht. De geschatte levensduur is 10 jaar. Jaarlijks wordt getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering.

pag. 62/96

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op basis van historische kostprijs, verminderd met de daarover berekende lineaire afschrijvingen, welke zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Intern vervaardigde materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs. Afschrijving is lineair over de verwachte economische levensduur, en is als volgt: inventaris 5 - 10 jaar, auto’s 5 jaar en hardware 5 jaar. Indien noodzakelijk wordt bijzondere waardevermindering toegepast. Financiële vaste activa Deelnemingen waar invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde. Deelnemingen waar geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs. Bij de waardering van deelnemingen wordt rekening gehouden met waardedalingen indien deze duurzaam zijn. Onder overige financiële vaste activa opgenomen langlopende leningen zijn gewaardeerd tegen kostprijs minus bijzondere waardeverminderingen. Handelsvorderingen en overige vlottende activa Handelsvorderingen en overige vlottende activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, daarna tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Geldmiddelen en kasequivalenten De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasen banksaldi en worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Rekening-courant kredieten die direct opeisbaar zijn, en die een integraal deel van het cashmanagement van TMC Group vormen, maken in het kasstroomoverzicht deel uit van de post geldmiddelen, kasequivalenten en kortlopende schulden aan kredietinstellingen.

Eigen vermogen Het eigen vermogen bestaat uit het geplaatste en opgevraagd kapitaal, agio, overige reserves en de ingehouden winst van het lopend boekjaar. Bij nieuw uitgegeven aandelen worden emmisiekosten netto, na aftrek van winstbelasting, ten laste van het agio reserve gebracht. Het geplaatst en opgevraagd kapitaal bestaat uit gewone aandelen en gewone aandelen A (converteerbare aandelen). De converteerbare aandelen zijn niet in de notering opgenomen. Beide type aandelen hebben een gelijk stem- en winstrecht. Personeelsbeloningen Bij TMC Group is sprake van een toegezegde bijdrageregeling in verband met pensioen. Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen, worden als last in de winst-enverliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen worden verschuldigd. Lang- en kortlopende verplichtingen De langlopende verplichtingen, waarin begrepen rentedragende leningen, en kortlopende verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, daarna tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve interestmethode. Kortlopende verplichtingen zijn qua duur korter dan een jaar. De kortlopende verplichting als gevolg van het contante deel van de earn-outregeling in relatie tot de acquisitie van Adapté B.V. is opgenomen onder de post ‘Overige schulden en overlopende passiva’.

Opbrengsten Onder opbrengsten wordt verstaan de opbrengst van de in het verslagjaar verleende diensten, onder aftrek van kortingen en exclusief omzetbelasting. De opbrengsten worden gegenereerd door het leveren van gespecialiseerde hoogwaardige kennis aan ICT en technologie gedreven industrieën enerzijds en de bouwkunde en civieltechnisch gedreven industrieën anderzijds. TMC Group zet technisch en ICT-specialisten op projectmatige basis in, bij diverse stadia in de ontwikkeling van hightech en ICT-producten danwel bouwen civieltechnische projecten. In principe worden adviserende diensten niet verleend op basis van vaste prijsafspraken of plafondcontracten, maar op basis van factureerbare uren gerealiseerd bij de opdrachtgever. Er wordt in de contracten geen resultaatverplichting overeengekomen, wel een inspanningsverplichting. Opbrengsten, zoals beschreven, worden gerealiseerd, indien aan de volgende criteria wordt voldaan: > Onomstotelijk bewijs van een bestaand contract. > De dienst is verleend. > Er is zekerheid ten aanzien van de vergoeding binnen de gestelde termijn. Normaliter zijn deze criteria ingevuld op het moment dat de dienst is verleend en indien noodzakelijk acceptatie is ontvangen. In de opbrengsten, gepresenteerd in de geconsolideerde cijfers zijn alle intercompany verhoudingen geëlimineerd. Directe personeelskosten De kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Directe personeelskosten bestaan uit kosten direct toewijsbaar aan de verleende dienst, waarbij salariskosten het merendeel vormen. In deze definitie zijn de volgende kostencomponenten met name van belang: > Bruto salarissen (inclusief bonussen) van de werkondernemers. > Sociale lasten en pensioenkosten (toegezegde bijdrageregeling) in relatie tot de werkondernemers. > Kosten van ingehuurde professionals (freelancers). > Overige directe kosten, met name overige personeelskosten zoals autoleasekosten, coaching en marketingkosten.

pag. 63/96


jaarverslag | 2007


Indirecte personeelskosten en overige bedrijfskosten De kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Indirecte personeelskosten Deze bestaan uit bruto salariskosten, sociale lasten, pensioenkosten en overige personeelskosten van het management en administratief ondersteunend personeel. Overige bedrijfskosten Deze bestaan uit huisvestingskosten, afschrijvingen, accountancy- en adviseurskosten, promotiekosten, reiskosten, amortisatie op vaste activa en overige kosten. De afschrijvingen op de vaste activa worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van vaste percentages van de verkrijgingsprijzen, rekeninghoudend met eventuele restwaarde. Boekwinsten en verliezen bij verkoop van vaste activa zijn begrepen onder de afschrijvingen. TMC Group heeft opties op aandelen toegekend aan een adviseur. De reële waarde van de toegekende opties wordt opgenomen als overige bedrijfskosten met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen. De reële waarde wordt bepaald per de toekenningsdatum en verdeeld over de periode, waarin de dienst wordt verleend. De reële waarde van de toegekende opties wordt bepaald met behulp van een binominaal model, waarbij rekening wordt gehouden met de voorwaarden waartegen de opties zijn toegekend. Bedrijfsresultaat (EBIT) De term EBIT wordt gehanteerd voor vergelijkingsdoeleinden. De inhoud is geheel in overeenstemming met het begrip ‘Bedrijfsresultaat’ binnen IFRS. Financieringsbaten en -lasten De financieringsbaten en -lasten bestaan met name uit rentekosten op (kortlopende) schulden en renteopbrengsten op liquide middelen. Winst voor belastingen (EBT) De term EBT wordt gehanteerd voor vergelijkingsdoeleinden. De inhoud is geheel in overeenstemming met het begrip ‘Winst voor belastingen’ binnen IFRS.

pag. 64/96

Winstbelastingen De belastingen worden berekend op basis van het verantwoorde resultaat, rekeninghoudend met fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet aftrekbare kosten. Winstbelasting over de winst of het verlies van het jaar bestaat uit directe en latente belasting. Winstbelasting wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening met uitzondering van de bedragen die direct in het eigen vermogen geboekt dienen te worden. De directe belastingdruk bestaat uit te betalen belasting over het belastbaar resultaat, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum. De voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen vloeit voort uit tijdelijke verschillen tussen fiscale en financiële grondslagen. Er is geen voorziening gevormd voor fiscaal niet aftrekbare goodwill en voor deelnemingen, die onder de deelnemingsvrijstelling vallen. De voorziening is berekend tegen het toekomstige nominale belastingpercentage, indien daartoe op balansdatum reeds is besloten. Gesegmenteerde informatie Een segment is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van TMC Group dat diensten verleent en dat een afwijkend risico- en rendementsprofiel heeft van één van de andere segmenten. Door een gewijzigde bedrijfsstructuur is de gehanteerde indeling in segmenten gewijzigd met ingang van 2007. De vergelijkende cijfers over 2006 zijn aangepast. Nadere informatie over de segmentering is opgenomen op pagina 80. Winst per aandeel TMC Group presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor het gewone aandelenkapitaal. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de, aan de aandeelhouders van TMC Group, toe te rekenen winst, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de, aan de aandeelhouders van TMC Group, toe te rekenen winst en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor het potentiële verwaterende effect op de gewone aandelen van aandelenopties en het verwaterende effect van uit te geven gewone aandelen A (converteerbare aandelen) als gevolg van de earn-out 2007 (deel van de variabele koopprijs).

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2007 1. Bepaling reële waarde Een aantal grondslagen en de informatieverschaffing van de groep vereisen de bepaling van de reële waarde van zowel financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Voor waarderings- en informatieverschaffingsdoeleinden is de reële waarde op basis van de volgende methoden bepaald. Indien van toepassing wordt nadere informatie over de uitgangspunten voor de bepaling van de reële waarde vermeld bij het onderdeel van deze toelichting dat specifiek op het betreffende actief of de betreffende verplichting van toepassing is. > Materiële vaste activa: de reële waarde van materiële vaste activa die ten gevolge van een bedrijfscombinatie zijn opgenomen, is gebaseerd op marktwaarde. De marktwaarde is gebaseerd op de genoteerde marktprijzen van vergelijkbare activa. > Immateriële activa: de reële waarde van handelsmerken die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald aan de hand van de gedisconteerde geschatte royalty’s die door het eigendom van het handelsmerk zijn vermeden. De als onderdeel van een bedrijfscombinatie verkregen klantencontacten, zijn gebaseerd op de verwachte contante waarde van de kasstroom uit het gebruik ervan. > Leningen: de reële waarde van de leningen, die via een bedrijfscombinatie zijn verkregen, wordt berekend op basis van de contante waarde van toekomstige aflossingen en rentebetalingen, gedisconteerd tegen de marktrente.

2. Overname Adapté B.V. In juli 2007 is het gehele aandelenkapitaal van Adapté B.V. te Amersfoort verworven. De koopprijs bestond uit een vast en variabel deel. Het vaste deel bedroeg circa Eur 17 miljoen (6 keer EBIT 2006). Het variabel deel is afhankelijk van de gerealiseerde winst over 2007 en is Eur 2,8 miljoen. Van de totale vaste koopprijs is 25% voldaan in converteerbare TMC-aandelen tegen een koers van Eur 13,74, waarvoor een lock-up periode geldt tot 24 november 2008. Deze te converteren aandelen hebben een gelijk stem- en winstrecht als gewone aandelen. Daarnaast is de vaste koopprijs voor 50% in contanten voldaan. Het resterende deel van de vaste koopprijs is in de vorm van een lening overeengekomen. De variabele koopprijs (earn-out regeling 2007) heeft dezelfde verdeling zoals hiervoor beschreven. De variabele koopprijs zal kort na de publicatie van de jaarrekening worden geëffectueerd. De waarde van de 25% die nog te voldoen is in converteerbare aandelen is verwerkt in de overige reserves. De 25% lening is bijgeschreven op de lening gerelateerd aan de vaste koopprijs, waarbij er een onderverdeling is gemaakt in langlopende en kortlopende verplichtingen. Het 50% cash deel van de variabele koopprijs is opgenomen in de overlopende passiva. De resultaten van Adapté B.V. zijn opgenomen in de geconsolideerde cijfers van TMC Group vanaf 1 juli 2007, zijnde het moment waarop control is verkregen. Indien de overname op 1 januari 2007 had plaatsgevonden, zouden de proforma gecombineerde opbrengsten voor 2007 Eur 32,9 miljoen hebben bedragen en de winst over het jaar 2007 zou Eur 4,7 miljoen hebben bedragen. Bij de bepaling van deze bedragen is het management uitgegaan van dezelfde reële waardecorrecties per de overnamedatum als wanneer de acquisitie per 1 januari 2007 zou hebben plaatsgevonden. Just-2-Us B.V. (een vennootschap van twee statutaire directeuren van Adapté B.V.) en een statutair directeur van Adapté B.V. treden op als verkopende partij. De koopsom is in de jaarrekening verwerkt tegen reële waarde.

pag. 65/96


jaarverslag | 2007


Het effect van de overname op de activa en verplichtingen van de groep per overnamedatum was als volgt:

> Over en weer gebruik maken van de vestigingsplaatsen en gezamenlijke uitbreiding daarvan. > Unieke businesscelcombinaties – complementaire competenties. > Geografische uitbreiding van markten door oprichting van Adapté Zuid B.V. en Adapté West B.V. eind 2007.

Boek-

Reële

Opgenomen

waarde

waarde

waarde

vóór

aan-

bij

overname

passingen

overname

-

2.939

2.939

126

16

142


2.072

-

2.072

Geldmiddelen en kasequivalenten

1.154

-

1.154

Immateriële activa

-

-750

-750


Winstbelastingen, overige belastingen en premies sociale verzekeringen

-698

-

-698

Handelsschulden en overige te betalen posten

-164

-

-164

2.490

2.205

4.695


3. Immateriële activa Immateriële activa Materiële vaste activa

Uitgestelde belastingverplichtingen

Saldo van identificeerbare activa en verplichtingen Goodwill bij overname (inclusief adviseurs- en juridische kosten ad Eur 160 duizend)

15.263

Koopsom tegen reële waarde bepaald (nominaal Eur 20.109 duizend, reële waarde-aanpassing Eur -151 duizend)

19.958

Het verloop kan als volgt worden weegegeven:

-4.275

Waarvan nog uit te geven gewone aandelen A

activa klanten-

Goodwill

Merknaam

contacten

Totaal

Kostprijs -

-

-

-

Acquisities

15.263

558

2.382

18.203

Stand per 31-12-2007

15.263

558

2.382

18.203

-712

Waarvan uitgegeven lening

-4.124

Amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen

-713


-

-

-

-

Waarvan nog te betalen contanten

-1.425

Amortisatie boekjaar

-

-28

-119

-147

Betaalde koopsom voldaan in contanten

8.709


-

-28

-119

-147

Verworven geldmiddelen

-1.154

Netto uitstroom van kasmiddelen

7.555

Waarvan nog uit te geven lening

Boekwaarde Per 31-12-2006 Per 31-12-2007

Boekwaarden voor de verwerving zijn op basis van de toepasselijke IFRS direct voorafgaande aan de feitelijke acquisitie bepaald. De op acquisitiedatum opgenomen activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen betreft de geschatte reële waarde (zie pagina 65 voor de bepaling van de reële waarde). De verplichting uit hoofde van de earn-out regeling 2007 is opgenomen, gebaseerd op het meest waarschijnlijke scenario. De totale nominale acquisitiekosten bedroegen Eur 20,1 miljoen, inclusief adviseurs- en juridische kosten (zijnde Eur 160 duizend). De immateriële activa hebben voor Eur 558 duizend betrekking op de merknaam en voor Eur 2.381 duizend betrekking op klantcontacten. Daarnaast is de waarde van de lening, die onderdeel uitmaakt van

pag. 66/96

Overige immateriële

activa

Stand per 31-12-2006 Waarvan uitgegeven gewone aandelen A

Overige immateriële

-

-

-

-

15.263

530

2.263

18.056

de koopsom, aangepast aan de reële waarde. De betaalde goodwill in 2007 hangt samen met de verwachte toekomstige winstcapaciteit en komen met name tot uitdrukking in de volgende factoren: > De expertise en de technische kwaliteiten van de werknemers van Adapté. > Synergie van de kosten door integratie van backoffice activiteiten en implementatie van het ERP-systeem. > Uitbreiding van de klantenportfolio door toevoeging van met name de diversiteit binnen de non-profit sector. > Demping van cycliciteit. > Verwachte economische voordelen door de groei van TMC Group als geheel.

De kasstroom genererende eenheid voor de goodwill is de member company Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek. De toets op bijzondere waardevermindering van de activiteiten van Adapté is gebaseerd op de bedrijfswaarde, die is afgeleid uit de behaalde bedrijfsresultaten in het verleden en de verwachtingen daaromtrent in de toekomst. Bovendien is de prijs in de beoordeling betrokken, die de afgelopen periode in de markt betaald is en zal gaan worden als onderdeel van de earn-out regeling. Daaruit is afgeleid dat de bedrijfswaarde boven de boekwaarde van de goodwill en overige activawaarde van de activiteiten van Adapté ligt.

pag. 67/96


jaarverslag | 2007


4. Materiële vaste activa Materiële vaste activa bestaan uit inventaris, auto’s en hard- en software. Het volgende overzicht geeft het verloop weer van de materiële vaste activa:

5. Financiële vaste activa


Leningen aan verbonden partijen Bedragen x Eur 1.000

2007

2006

823

-

823

-

2007

2006

5.690

3.448

Hard- en Inventaris

Overige

software

Totaal

Kostprijs Stand per 31-12-2005 Investeringen Stand per 31-12-2006

4

-

35

39

61

-

47

108

65

-

82

147

Investeringen

433

-

332

765

Desinvesteringen

-14

-14

-52

-80

Verworven via bedrijfscombinaties

12

105

25

142

496

91

387

974

Stand per 31-12-2007 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Stand per 31-12-2005 Afschrijvingen boekjaar

-

-

-14

-14

-19

-

-7

-26


-19

-

-21

-40

Afschrijvingen boekjaar

-40

-25

-47

-112

Desinvesteringen

3

50

27

80

-56

25

-41

-72

Per 31-12-2005

4

-

21

25

Per 31-12-2006

46

-

61

107

Per 31-12-2007

440

116

346

902

Stand per 31-12-2007 Boekwaarde

De waarde van de intern vervaardigde materiële vaste activa in relatie tot de implementatie van het ERP-systeem bedraagt Eur 148 duizend. Voor Eur 348 duizend is geïnvesteerd in de nieuwe locatie; er heeft nog geen afschrijving plaatsgevonden in 2007 omdat de nieuwe locatie op 1 januari 2008 in gebruik is genomen.

De leningen zijn verstrekt, via holding vennootschappen of anderszins aan bestuurders, voor de aankoop van aandelen danwel bedrijfsauto’s. De voorwaarden zijn marktconform; de rente varieert tussen 3,5% en 4,7%. De looptijd is drie jaar. Als zekerheid zijn de aandelen respectievelijk de auto’s als onderpand gesteld. In het kader van de genoemde financiële vaste activa, zie tevens de toelichting op transacties met verbonden partijen op pagina 87. 6. Handels- en overige vorderingen Onder de verantwoorde vorderingen zijn geen bedragen opgenomen met een looptijd van meer dan een jaar. Handelsvorderingen worden weergegeven na waardeverminderingen van dubieuze debiteuren. In 2007 en voorgaande jaren hebben geen afwaarderingen plaatsgevonden. De handelsvorderingenpositie eind 2007 bedraagt Eur 5.690 duizend (Eur 3.448 duizend eind 2006). De toename is met name toe te wijzen aan de autonome groei in opbrengsten en de acquisitie van Adapté B.V.. Voor de omschrijving van het kredietrisico verwijzen wij naar paragraaf ‘Financiële instrumenten en risicobeheersing’ op pagina 77. Het kortlopende deel van leningen aan bestuurders en managers op sleutelposities is separaat opgenomen en behoort tot de transacties met verbonden partijen (zie pagina 87).

Handels- en overige vorderingen Bedragen x Eur 1.000

Handelsvorderingen Leningen aan verbonden partijen

pag. 68/96

89

21

5.779

3.469

pag. 69/96


jaarverslag | 2007


7. Overige belastingen en premies De balanspost ‘Overige belastingen en premies’ bestaat uit nog te vorderen BTW.

10. Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders

Mutatie-overzicht eigen vermogen

8. Overige vlottende activa De overige vlottende activa zijn weergegeven in het volgende overzicht:


1 januari 2006 Resultaatverdeling TMC Mechatronics B.V. (oprichting)

Overige vlottende activa

2007

2006

Nog te factureren opbrengsten

2.392 104

16

Overige vorderingen en vooruitbetalingen

443

353

2.939

1.108

Eliminatie eigen aandelen 4 juli 2006 TMC B.V. (oprichting) TMC B.V. (uitgifte aan bestaande aandeelhouders) Opbrengst emissie

9. Geldmiddelen en kasequivalenten De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banktegoeden.

Agio

Overige

Onverdeelde

kapitaal

reserve

reserve

winst

73

-

-

417

-

-

417

-417

-

20

-

-

-

20 890

Totaal

490

-

-

-

890

18

-

-

-

18

111

-

417

890

1.418

-111

-

111

-

-

739

Geblokkeerde rekeningen (G-rekeningen) Totaal

Resultaat tot 4 juli 2006 TMC Holding B.V. (oprichting)


Aandelen-

-

-

528

890

1.418

18

1.418

-528

-890

18

206

-206

-

-

-

36

5.700

-

-

5.736

Kosten emissie

-

-1.887

-

-

-1.887

Winstbelasting over kosten emissie

-

481

-

-

481

Waarde toegekend optierecht

-

-

15

-

15

Resultaat vanaf 4 juli 2006

-

-

-

1.023

1.023

15

1.023

6.804

6.804

De kaspositie in 2006 was met name het gevolg van het opgehaald kapitaal vanwege de beursgang op 24 november 2006. Deze middelen zijn ingezet om de acquisitie van Adapté B.V. te financieren. Voor de financiering van autonome groei is TMC Group grotendeels zelfvoorzienend geweest gedurende 2007.

31 december 2006

260

5.506

1 januari 2007

260

5.506

15

1.023

-

-

1.023

-1.023

-

Opbrengst onderhandse plaatsing

25

3.991

-

-

4.016

Uitgifte gewone aandelen A (converteerbare aandelen)

25

4.250

-

-

4.275

Voor de omschrijving van het liquiditeitsrisico verwijzen wij naar paragraaf ‘Financiële instrumenten en risicobeheersing’ op pagina 77.

Kosten emissie na winstbelasting

-

-16

-

-

-16

Waarde toegekend optierecht

-

-

159

-

159

aandelen A (converteerbare aandelen)

-

-

712

-

712


-

-

-

3.561

3.561

310

13.731

1.909

3.561

19.511

Resultaatverdeling

Waarde toegekend recht op nog uit te geven gewone

31 december 2007

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één-miljoen-honderd-twintig-duizend euro (Eur 1.120.000) en bestaat uit: > Zes miljoen (6.000.000) gewone aandelen, elk nominaal groot acht eurocent (Eur 0,08). > Drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen A, elk nominaal groot acht eurocent (Eur 0,08). > Vijf miljoen (5.000.000) preferente aandelen, elk aandeel nominaal groot acht eurocent (Eur 0,08).

pag. 70/96

pag. 71/96


jaarverslag | 2007


Gewone aandelen A kunnen worden omgezet in gewone aandelen. De gewone aandelen en de preferente aandelen luiden op naam. Vestiging of levering van een beperkt recht op een gewoon aandeel A of preferent aandeel geschiedt overeenkomstig artikel 2:86c van het Burgerlijk Wetboek. Gewone aandelen die behoren tot een verzameldepot of een girodepot zijn vrij verhandelbaar conform de Wet Giraal Effectenverkeer. Aan de Stichting Preferente Aandelen TMC is een call-optie toegekend, zoals beschreven op pagina 53. Het aantal geplaatste en tevens volgestorte gewone aandelen bedroeg ultimo van het boekjaar 3.564.845 met een nominale waarde van Eur 0,08, resulterend in een totale nominale waarde van Eur 285 duizend. De 311.127 geplaatste en tevens volgestorte gewone aandelen A (converteerbare aandelen) hebben een gezamenlijke nominale waarde van Eur 25 duizend.

De onderhandse plaatsing is eind juni 2007 afgerond. De 315.000 aandelen zijn geplaatst bij Comnaar Investments B.V.. De plaatsing, voor Eur 12,75 per aandeel, heeft TMC Group in totaal circa Eur 4,0 miljoen opgeleverd. De nominale waarde van de uitgegeven aandelen was Eur 25 duizend. De emissiekosten zijn, na aftrek van belasting, ten laste van het eigen vermogen gebracht.

De tabel geeft een overzicht van de aandelenverhoudingen:

Voor een toelichting op de mutaties in het groepsvermogen van 2006 verwijzen wij naar de Jaarrekening 2006.

31-12-2007

31-12-2007

31-12-2006

31-12-2006

Aantal

Belang

Aantal

Belang

aandelen

in %

aandelen

in %

Mobion Holding B.V.

840.000

23,56%

840.000

25,85%

Thijs Manders Beheer B.V.

840.000

23,56%

840.000

25,85%

Cumano B.V.

560.000

15,71%

560.000

17,23%

Bridge Career Holding B.V.

560.000

15,71%

560.000

17,23%

S.P.Y.N. Holding B.V.

191.000

5,36%

191.000

5,88%

Comnaar Investments B.V.

315.000

8,84%

-

-

3.306.000

92,74%

2.991.000

92.04%

Aandeelhouders

Overige Totaal genoteerde gewone aandelen

258.845

7,26%

258.845

7,96%

3.564.845

100,00%

3.249.845

100,00%

Uitgegeven gewone aandelen A (converteerbare aandelen)

Optierechten zijn verleend aan een adviseur. De reële waarde (fair value) van de optierechten op 101.554 aandelen is berekend op Eur 331 duizend. De waarde zal gedurende de looptijd van de dienst, ten laste van de winsten-verliesrekening worden gebracht, en ten gunste van het eigen vermogen. In 2007 is Eur 159 duizend als kosten geboekt.

Just-2-Us B.V. en statutair directeur Adapté B.V. in privé Totaal uitgegeven aandelen

Zoals genoemd in het onderdeel ‘overname’ op pagina 65, is de koopsom van Adapté B.V. deels in gewone aandelen A (converteerbare aandelen) betaald. Hiervoor is een koers van Eur 13,74 gehanteerd, resulterend in 311.127 aandelen als onderdeel van de vaste koopsom. De waarde van de in 2008 nog uit te geven gewone aandelen A (converteerbare aandelen) als onderdeel van de earn-out regeling, zijnde Eur 712 duizend (51.854 aandelen gebasseerd op een koers van Eur 13,74), is verwerkt in de overige reserves. Als onderdeel van het koopcontract zijn over en weer garanties overeengekomen en heeft de verkoper pandrecht verstrekt op de in 2007 uitgegeven aandelen.

pag. 72/96

3.249.845

-

315.000

Nog uit te geven: Gewone aandelen aan Comnaar Investments B.V. Gewone aandelen A aan Just-2-Us B.V. en statutair directeur Adapté B.V. in privé Uitstaande opties Totaal aantal aandelen na verwatering

De aandeelhouders van gewone aandelen hebben recht op dividend zoals periodiek vastgesteld en hebben een stemrecht per aandeel in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Alle aandelen hebben gelijke rechten met betrekking tot de assets van TMC Group. Er is geen dividend uitgekeerd in 2006 en 2007.

311.127 3.875.972

51.854

-

101.554

101.554

4.029.380

3.666.399

Mutatie-overzicht aandelen

Totaal Aandelen

Aandelen

aandelen

verwatering

na verwatering

1 januari 2006 3.249.845

-

3.249.845

Voorgenomen plaatsing Comnaar Investments B.V.

Plaatsing bij beursgang 24 november 2006

-

315.000

315.000

Uitstaande opties

-

101.554

101.554

31 december 2006

3.249.845

416.554

3.666.399

1 januari 2007

3.249.845

416.554

3.666.399

315.000

-315.000

-

311.127

-

311.127

Plaatsing Comnaar Investments B.V. Uitgegeven gewone aandelen A aan Just-2-Us B.V. en statutair directeur Adapté B.V. in privé Nog uit te geven gewone aandelen A aan Just-2-Us B.V. en statutair directeur Adapté B.V. in privé 31 december 2007

-

51.854

51.854

3.875.972

153.408

4.029.380

Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen was 3.720.409 in 2007

pag. 73/96


jaarverslag | 2007


11. Leningen- en overige financieringsverplichtingen Bij de acquisitie van Adapté B.V. is 25% van de koopsom overeengekomen middels leningen. De leningen hebben een achtergesteld karakter. De verstrekkers van de leningen kunnen slechts aanspraak maken op betaling van rente en aflossing voorzover het zichtbare eigen vermogen van TMC Group meer bedraagt dan 30% van het balanstotaal. Daling beneden de 30% van het balanstotaal als gevolg van onder andere een financiering van een acquisitie, genereert achterstelling. De achtergestelde leningen worden afgelost van 2007 tot en met 2011 en het nominale rente- percentage is 3,75%. De leningen bedragen nominaal Eur 4.987 duizend, waarvan Eur 4.274 duizend is verstrekt in 2007 en Eur 713 duizend wordt verstrekt in 2008. Deze leningen zijn afgesloten met verbonden partijen. Voor nadere informatie zie pagina 87.

Leningen en overige financiële verplichtingen

13. Overige belastingen en premies De samenstelling van de balanspost ‘Overige belastingen en premies’ is als volgt:

Overige belastingen en premies

2007

2006


BTW

705

492

Loonheffing en premies sociale verzekeringen

846

484

1.551

976

2007

2006

745

Totaal

14. Overige schulden en overlopende passiva De samenstelling van de balanspost ‘Overige schulden en overlopende passiva’ is als volgt: 2007

2006 Overige schulden en overlopende passiva



Langlopende verplichtingen Leningen in relatie tot de acquisitie van Adapté B.V. tegen reële waarde

4.124

-

Personeelskosten

1.619

713

-

Nog te betalen earn-out in relatie tot acquisitie Adapté B.V.

1.425

-

-802

-

Overig

330

285

Stand van de leningen aan het einde van de periode

4.035

-

Totaal

3.374

1.030

Aflossingsverplichting binnen 1 jaar

-1.139

-

Leningen langer dan 1 jaar

2.896

-

1.139

-

Nog te verstrekken leningen in relatie tot de acquisitie van Adapté B.V. (deel earn-out regeling) Aflossing in boekjaar

Kortlopende verplichtingen Aflossingsverplichtingen

Voor de omschrijving van het renterisico verwijzen wij naar paragraaf, ‘Financiële instrumenten en risicobeheersing’ op pagina 77. 12. Handelsschulden Deze verplichtingen hebben betrekking op nog te betalen kosten aan leveranciers. Handelsschulden zijn niet-rentedragend en hebben een betalingstermijn van 14 tot 60 dagen. De post handelsschulden bedraagt eind 2007 Eur 805 duizend (Eur 1.210 duizend eind 2006, waarvan Eur 884 duizend betrekking had op crediteurenposities gerelateerd aan de beursgang).

pag. 74/96

pag. 75/96


jaarverslag | 2007


15. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen

Operationele lease- en huurverplichtingen

Fiscale eenheid Alle deelnemingen van TMC Group behoren tot de de fiscale eenheid in 2007 met uitzondering van de verworven entiteit Adapté B.V.. Per 1 januari 2008 zal Adapté B.V. tevens tot de fiscale eenheid gaan behoren. Voor de omzetbelasting en loonbelasting zijn alle vennootschappen zelfstandig belastingplichtig.

Operationele lease- en huurverplichtingen

Rekening-courant TMC Group heeft een rekening-courant faciliteit bij een bank ter waarde van Eur 1 miljoen. De kredietlimiet is afhankelijk van de samenstelling van de handelsdebiteuren en er is een verpanding van de handelsdebiteuren opgenomen. De rente bestaat uit 1-maands Euribor met mark-up 1,15%. Er is momenteel geen krediet verschaft en daarmee geen zekerheid afgegeven op debiteuren. Arbeids- en pensioenovereenkomsten TMC Group heeft de ABU (Algemene Bond Uitzendondernemingen) CAO en de Stiplu pensioenregeling (Stichting Bedrijfstak Pensioenfonds voor Langdurige Uitzendkrachten) niet toegepast. Sinds juni 2000 is deze CAO algemeen bindend verklaard voor de uitzendbranche. In het jaar 2004 heeft TMC Group haar eigen pensioenregeling voor haar medewerkers opgesteld. TMC Group heeft overleg gevoerd met haar medewerkers en is in overleg met Stiplu om deze kwestie aan de orde te stellen. Indien aan de relevante regels van ABU CAO en de Stiplu pensioenregeling alsnog voldaan moet worden, is een verwachte voorziening in de range van Eur 200 duizend tot Eur 250 duizend voor ABU CAO en in de range van Eur 250 duizend tot 350 duizend in relatie tot Stiplu noodzakelijk. De Raad van Bestuur is van mening dat het niet waarschijnlijk is dat deze extra kosten daadwerkelijk moeten worden gemaakt, met name gezien de betere voorwaarden van de pensioenvoorziening en de aard van de opdrachten en projecten van de werkondernemers bij opdrachtgevers.

pag. 76/96

2007

2006


Operationele leaseverplichtingen – wagenpark < 1 jaar

622

425

1 - 5 jaar

1.651

646

> 5 jaar

-

-

Jaarlast

1.149

598

Operationele leaseverplichtingen – hard- en software < 1 jaar

36

-

1 - 5 jaar

116

-

> 5 jaar

-

-

Jaarlast

36

-

< 1 jaar

457

115

1 - 5 jaar

1.759

48

Huurverplichting eigen huisvesting

> 5 jaar

-

-

Jaarlast

457

115

Juridische procedures TMC Group is niet betrokken bij juridische procedures met materieel effect.

16. Financiële instrumenten en risicobeheersing Het beleid van TMC Group is erop gericht om risico’s als rente-, valuta-, liquiditeits- en kredietrisico’s te minimaliseren. TMC Group maakt geen gebruik van derivaten of gelijksoortige financiële instrumenten voor het afdekken van deze risico’s. Renterisico Renterisico’s zijn beperkt tot eventuele wijzigingen in de reële waarde (fair value) van de leningen. Voor de lening geldt een vaste rente van 3,75%, waarvoor een achtergesteld karakter geldt (zie pagina 74). De activiteiten van TMC Group zijn verder voornamelijk gefinancierd met kortlopende schulden en met eigen vermogen. Binnen de groep zijn de rentes vast van karakter.

Valutarisico TMC Group is met name actief in Nederland en in een aantal andere landen binnen en buiten de EU, waardoor het valutarisico gelimiteerd is. De vennootschap sluit primair contracten in euro’s af. Kredietrisico De Raad van Bestuur van TMC Group heeft een kredietbeleid opgesteld. De blootstelling aan kredietrisico’s wordt continu geverifieerd. Kredietwaardigheidsanalyses worden uitgevoerd op alle opdrachtgevers die boven een bepaald bedrag aan diensten afnemen. Openstaande posten worden continu bewaakt. Dit jaar en vorig jaar heeft er geen afboeking plaatsgevonden op dubieuze debiteuren.

pag. 77/96


jaarverslag | 2007


Het maximale kredietrisico op handelsvorderingen bedroeg op verslagdatum (geografische verdeling):

2007

2006

5.565

3.361


Nederland Landen in eurozone Totaal

125

87

5.690

3.448

2007

2006

5.299

3.448

391

-

5.690

3.448

Het maximale kredietrisico op handelsvorderingen bedroeg op verslagdatum (verdeling naar type opdrachtgever):


Profit sector Non-profit sector Totaal

De ouderdomsopbouw (gerekend vanaf factuurdatum) van de handelsvorderingen op de verslagdatum was als volgt:

2007

2006

0 t/m 30 dagen

2.825

2.013

31 t/m 60 dagen

2.449

1.159

61 t/m 90 dagen

259

189


91 +

pag. 78/96

Gevoeligheidsanalyse Een gevoeligheidsanalyse wordt periodiek uitgevoerd, met name op het liquiditeitsrisico. Het renterisico is hierbij relatief laag, dit omdat de rente van de lening vast is voor de gehele periode en de flexibele kredietlijn een tijdelijk karakter heeft. Effecten zijn dan ook beperkt. Reële waarde De reële waarde van de financiële instrumenten komt nagenoeg overeen met de boekwaarde. Algemene bedrijfsrisico’s Zoals elk bedrijf loopt ook TMC Group risico’s in het kader van de deelname aan het economische verkeer. De daaraan meer specifiek verbonden risico’s voor TMC Group zijn hierna nader beschreven. > Als hoogwaardige dienstverlener is TMC Group afhankelijk van de mogelijkheid hooggekwalificeerd personeel te mobiliseren met de vaardigheden en ervaring die voldoen aan de hoge eisen van TMC Group en haar opdrachtgevers. TMC Group kent echter geen concurrentiebeding ten opzichte van opdrachtgevers, waardoor het mogelijk is voor de klant mensen in eigen dienst te nemen.

De grootste opdrachtgever, een multinational actief binnen de hightech industrie, was ultimo 2007 goed voor Eur 2.069 duizend van de boekwaarde van de handelsvorderingen (2006: Eur 1.945 duizend).

Totaal

Liquiditeitsrisico De liquiditeitsrisico’s worden wekelijks gemonitord door TMC Group en bestaan voornamelijk uit het financieren van debiteuren bij substantiële groei. De vennootschap heeft alleen liquiditeiten in de vorm van banktegoeden en de langlopende lening heeft een achtergesteld karakter. De aflossing per kwartaal bedraagt Eur 267 duizend voor vier jaren en de rente bedraagt Eur 148 duizend.

157

87

5.690

3.448

> De hightech industrie wordt gedomineerd door een beperkt aantal klanten waardoor TMC Group in het segment technology & ICT afhankelijk is van een relatief kleine groep klanten. Door de acquisitie van Adapté B.V. is er een breed scala aan relatief stabiele opdrachtgevers in de profit en non-profit sector toegevoegd. Door deze diversificering wordt het risico beperkt. > De groeidoelstellingen van TMC Group omvatten naast de autonome groei, groei door acquisities. TMC Group streeft ernaar om elk jaar een grote of meerdere kleinere acquisities te doen. Hoewel er veel kennis en ervaring is binnen het team dat verbonden is aan TMC Group, blijven aan groei door acquisitie meer risico’s verbonden dan aan autonome groei, waaronder financiële en integratie risico’s, ondanks uitvoerige due dilligence vooraf. Uitgangspunt is dat overgenomen bedrijven snel worden geïntegreerd en worden opgenomen in het informatiesysteem van TMC Group, waardoor er centrale controle mogelijk is. > Tot slot heeft TMC group de noodzakelijke verzekeringen afgesloten zoals onder andere aansprakelijkheidsverzekeringen (bestuurders en de onderneming), uitgebreide brandverzekering, computerverzekering, rechtsbijstandverzekering, werkgeversaansprakelijkheid voor bestuurders en motorrijtuigen, ziekteverzuimverzekering, collectieve zorgverzekering en collectieve ongevallenverzekering.

> Daarnaast verkrapt de arbeidsmarkt met name in de technische industrie. Concurrentie voor de beste kandidaat is dan ook groot. > De member company TMC Technology & ICT is afhankelijk van de economische cyclus binnen de hightech industrie. Door de acquisitie van Adapté B.V., actief in de bouwen civieltechnische industrie wordt dit risico gemitigeerd.

pag. 79/96


jaarverslag | 2007


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2007

Gesegmenteerde informatie De resultaten per segment blijken uit onderstaand overzicht:

17. Gesegmenteerde informatie Bedrijfssegmenten TMC Group heeft haar dienstverlening opgedeeld in twee member companies. De verdeling in de twee member companies is in lijn met de managementrapportagestructuur. De segmentatie sluit aan bij deze twee member companies: > TMC Technology & ICT > Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek Met ingang van 2007 wordt niet langer gesegmenteerd naar businesscellen. De bedrijfs- en managementrapportagestructuur is met de acquisitie van Adapté B.V. gewijzigd naar bovengenoemde twee member companies. De vergelijkende cijfers 2006 zijn aangepast. Segmentresultaten en balansposities zijn een resultante van elementen die direct aan het segment toewijsbaar zijn, dan wel gealloceerd worden op een redelijke basis. Transacties tussen de segmenten worden marktconform verrekend. Niet toegerekende elementen bestaan uit financieringsbaten en -lasten en winstbelastingen.

Gesegmenteerde informatie

2007

2006

Ontwikkeling

21.937

14.050

56%

5.418

-

27.355

14.050

95%


3.636

2.827

29%


1.241

-

4.877

2.827

73% -23%


TMC Technology & ICT Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek Opbrengsten


-86

-111

Winstbelastingen

Financieringsbaten en -lasten

-1.230

-803

53%


3.561

1.913

86%


2007

2006


9.469

10.024


21.221

-

30.690

10.024

4.062

3.220

Totaal activa

Geografische segmentatie Het merendeel van de dienstverleningscontracten wordt afgesloten en gefactureerd aan opdrachtgevers gevestigd in Nederland. Desalniettemin is de werkelijke locatie waar de werkondernemers van TMC Group actief zijn, hun diensten verlenen en projecten uitvoeren, niet gelimiteerd tot Nederland. Frequent worden TMC-specialisten ingezet op projecten in het buitenland, voornamelijk Duitsland, België, Frankrijk en Engeland. Daarnaast worden professionals ingezet buiten de EU.

pag. 80/96

TMC Technology & ICT Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek Totaal verplichtingen TMC Technology & ICT Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek Investeringsuitgaven TMC Technology & ICT

7.117

-

11.179

3.220

778

108

7.684

-

8.462

108

73

26


186

-

Afschrijvingen & amortisatie immateriële activa

259

26

pag. 81/96


jaarverslag | 2007


18. Directe en indirecte personeelskosten De directe personeelskosten bestaan uit kosten, direct gerelateerd aan de TMC Group werkondernemers. Indirecte personeelskosten hebben betrekking op kosten van het management, account management en administratie en ondersteuning. De totale directe en indirecte personeelskosten zijn hieronder weergegeven:

Directe en indirecte personeelskosten

Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen De totale periodieke commissarisbeloning in 2007 bedroeg Eur 45.372 (2006: Eur 5.698, twee commissarissen benoemd per november 2006), een bedrag van Eur 20.927 voor Jan Lobbezoo, Eur 15.695 voor Hans Wouters en Eur 8.750 voor Paul Schouwenaar (commissaris sinds juni 2007).

2007

2006

Directe personeelskosten

17.244

9.236

Indirecte personeelskosten

3.695

1.321

20.939

10.557


Totaal

De bezoldiging voor bestuurders van TMC Group bestaat alleen uit een periodieke beloning. Deze beloning bedroeg Eur 628 duizend in 2007 (in 2006 Eur 392 duizend) en kan als volgt worden gespecificeerd:

Bezoldiging Raad van Bestuur

2007

2006

Periodieke beloning

Periodieke beloning

(incl. pensioenlasten

(incl. pensioenlasten

en leasekosten)

en leasekosten)

Thijs Manders

161.429

161.147

Pieter van den Tillaart

152.559

22.043

Luuk Jeuken

157.118

104.299


Totale personeelskosten

2007

2006


Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Tijdelijk personeel Overige personeelskosten Totaal

15.659

7.722

1.645

795

Roy Roosen

333

115

Totaal

532

489

2.770

1.436

20.939

10.557

pag. 82/96

104.299 391.788

Per 4 juli 2006 zijn Thijs Manders, Luuk Jeuken en Roy Roosen in dienst getreden bij TMC Group. Voor 4 juli 2006 had Thijs Manders een managementvergoeding via MJ Executives Holding B.V.. Luuk Jeuken en Roy Roosen waren voor 4 juli 2006 in dienst van respectievelijk TMC Engineering Professionals B.V. en TMC Physics B.V.. Pieter van den Tillaart is in dienst getreden per 1 november 2006.

Aan het eind van 2007 is het aantal medewerkers 440, onderverdeeld als volgt:

Aantal medewerkers

157.118 628.224

2007

2006

Management

17

9

Account Management

20

5

Administratie en ondersteuning

19

7

Werkondernemers / Professionals

384

175

Totaal

440

196

In het overzicht met bezoldigingen is (voor 2006) de feitelijke beloning over het gehele boekjaar weergegeven.

pag. 83/96


jaarverslag | 2007


Effectenbezit De Raad van Bestuur van TMC Group beheert 52,1% van de 3.875.972 uitstaande gewone aandelen en gewone aandelen A. Tezamen met de strategisch adviseurs, verbonden aan TMC Group is dat 73,7% (exclusief opties). In combinatie met de commissaris is dat 82,7% (exclusief opties). Via holding vennootschappen of anderszins is dit belang beheerd.

contacten) bedraagt Eur 292 duizend op jaarbasis; sinds juli 2007 is Eur 147 duizend ten laste gebracht van de winst. 20. Financieringsbaten en -lasten De rentelasten en soortgelijke kosten en financieringsbaten bedragen:

Financieringsbaten en -lasten

De directie van Adapté B.V. heeft de uitgegeven gewone aandelen A (converteerbare aandelen) in bezit en zal de nog uit te geven gewone aandelen A in relatie tot de earnout regeling 2007 in bezit krijgen. Voor verwatering is dat 8,0% en na verwatering is dat 9,0% van het totaal aantal aandelen bij verwatering (inclusief opties).

Financieringsbaten (rente op banktegoeden) Financieringslasten (rente op leningen)

Zie tevens pagina 71 ‘Eigen vermogen’ en pagina 87 ‘Verbonden partijen’.

Winstbelastingen

2007

2006

-

250

Afschrijvingen materiële vaste activa

112

26

Amortisatie immateriële activa

147

-

Op aandelen gebaseerde betalingstransacties die in eigen vermogensinstrumenten worden afgewikkeld

159

15

Overige kosten

Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen Belasting volgens winst-en-verliesrekening


Totaal

123

19

-209

-130

2007

2006

1.268

803


Verschuldigd over boekjaar

Doorbelasting van kosten door verbonden partijen

2006

21. Winstbelastingen De winstbelastingen bedragen Eur 1.230 duizend in 2007 (Eur 803 duizend in 2006).

19. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten bestaan uit huisvestingskosten, afschrijvingen, amortisatie, op aandelen gebaseerde betalingstransacties, bureaukosten, verkoopkosten, doorbelaste holdingkosten en algemene kosten.

Overige bedrijfskosten

2007


1.121

375

1.539

666

-38

-

1.230

803

2007

2006

De uitgestelde belastingverplichting heeft betrekking op immateriële activa.

Effectieve belastingdruk Bedragen x Eur 1.000

Afschrijvingen materiële vaste activa & amortisatie immateriële activa Afschrijvingen van de materiële vaste activa bedragen Eur 112 duizend in 2007 (Eur 26 duizend in 2006). De stijging ten opzichte van 2006 heeft met name te maken met de acquisitie van Adapté B.V., de implementatie van het nieuwe ERP-systeem en de investeringen in de ICT-infrastructuur als gevolg van de groeiende organisatie. De amortisatie op de immateriële activa (merknaam Adapté en klanten-

pag. 84/96

Winst voor belasting (EBT) Normale belastingdruk

4.791 25,5%

1.220

2.716 29,6%

803

Niet aftrekbare kosten

12

9

Lager tarief eerste schijf

-2

11

Desinvesteringsbijtelling

2

-

Investeringsaftrek

-2

-20

Effectieve belastingdruk

25,7%

1.230

29,6%

803

pag. 85/96


jaarverslag | 2007


Rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte belastingverplichtingen

2007

2006

Winst per aandeel

Winstbelastingen over emissiekosten

-6

-481

Aantal genoteerde aandelen ultimo

Totaal

-6

-481

Uitgegeven gewone aandelen A (converteerbare aandelen) bij acquisitie

2007

2006


Winst toe te rekenen aan de aandeelhouders (x Eur 1.000)

Gewone winst per aandeel (in Eur)* Nog uit te geven gewone aandelen A (converteerbare aandelen) bij acquisitie Uitgestelde belastingverplichtingen

2007

2006

Aantal aandelen uit hoofde van uitstaande optierechten Aantal aandelen in onderhandse plaatsing


Verwaterde winst per aandeel (in Eur)*

3.561

1.913

3.564.845

3.249.845

311.127

-

0,96

0,59

51.854

-

101.554

101.554

-

315.000

0,92

0,52

Het saldo van de uitgestelde belastingverplichtingen uit hoofde van tijdelijke verschillen tussen fiscale en commerciële waardering van balansposten is als volgt samengesteld: Immateriële activa

* Berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen

712

-

De verwatering wordt veroorzaakt door de uit te geven gewone aandelen A (converteerbare aandelen) als onderdeel van de variabele koopprijs bij de acquisitie van Adapté B.V. (zie pagina 65) en de uitstaande optierechten van een adviseur (zie pagina 72).

Het verloop van de uitgestelde belastingverplichtingen voor immateriële activa is als volgt: Saldo per 31-12-2006

-

Opgenomen in belastingverplichtingen 2007

-38

Opgenomen als gevolg van bedrijfscombinaties in 2007

750

Saldo per 31-12-2007

712

Vennootschapsbelasting vorderingen en schulden

23. Verbonden partijen

2007

2006

-

67

702

2


Vorderingen Schulden

Ultimo 2007 zijn alle dochtervennootschappen, met uitzondering van Adapté B.V., opgenomen in de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Bij een fiscale eenheid wordt belasting geheven alsof er sprake is van één vennootschap. Dit houdt tevens in dat alle vennootschappen waaruit de fiscale eenheid bestaat aansprakelijk zijn voor de belastingschuld van de eenheid. De schulden ultimo boekjaar betreffen te betalen belasting over het boekjaar en voorgaande periodes. 22. Winst per aandeel In het volgende overzicht worden de gegevens inzake winst en aandelen vermeld, die zijn gebruikt in de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel.

pag. 86/96

Leningen aan bestuurders In het boekjaar 2007 zijn aan bestuurders leningen verstrekt ten bedrage van Eur 833 duizend (2006: Eur 0). De bestuurders zijn rente verschuldigd en voor de leningen is onderpand verstrekt in de vorm van aandelen danwel bedrijfsauto’s. Het uitstaande saldo is voor het langlopende deel verantwoord onder financiële vaste activa en het kortlopende deel onder handels- en overige vorderingen. Leningen van managers op sleutelposities In het boekjaar 2007 is in het kader van de acquisitie van Adapté een lening verstrekt door Just-2-Us B.V. en een statutair bestuurder van Adapté B.V.. De aandelen van Just-2-Us B.V. worden middellijk gehouden door twee statutair directeuren van Adapté B.V.. Nieuwe huurovereenkomst Per 1 januari 2008 heeft TMC Group een nieuw pand betrokken. Het pand is eigendom van Mobion IV B.V.. TMC Group heeft een marktconforme huurovereenkomst afgesloten. De leden van de Raad van Bestuur van TMC Group hebben (gezamenlijk) een minderheidsbelang zonder zeggenschap in Mobion IV B.V..

pag. 87/96


jaarverslag | 2007


5.7 VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2007 (vóór winstbestemming)


Toelichting

2007

2006

ACTIVA


Toelichting

2007

2006

PASSIVA

Vaste activa

Eigen vermogen

Deelnemingen in de groepsmaatschappijen

(1)

5.916

2.452

310

260

Vorderingen op groepsmaatschappijen

(2)

15.668

-

Agio reserve

13.731

5.506

Overige reserves

1.909

15

Onverdeelde winst

3.561

1.023

19.511

6.804

Overige vorderingen

823

-

Totaal vaste activa

22.407

2.452

Gestort en opgevraagd kapitaal

Totaal eigen vermogen

(3)

Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen

3.914

-

484


2.896

-

Belastingen en premies sociale verzekeringen

-

269

Totaal langlopende schulden

2.896

-

Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen Totale vlottende activa

(2)

Langlopende schulden

3.326

Vennootschapsbelasting

142

108

2

645

3.470

5.420

Kortlopende schulden Leningen en overige financieringsverplichtingen Schulden aan leveranciers Vennootschapsbelasting Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva Totaal kortlopende schulden

TOTAAL ACTIVA

pag. 88/96

25.877

7.872

TOTAAL PASSIVA

1.139

-

33

891

702

-

99

27

1.497

150

3.470

1.068

25.877

7.872

pag. 89/96


jaarverslag | 2007


5.8 VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2007


2007

2006

Resultaat deelnemingen na belasting

3.464

1.034

Overige resultaten na belasting Winst over boekjaar

97

-11

3.561

1.023

5.9 TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING OVER 2007 TMC Group maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de enkelvoudige jaarrekening van TMC Group gelijk zijn aan die voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de ‘equity’-methode gewaardeerd. Deze geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden (hierna ‘EU-IFRS’). Verwezen wordt naar de pagina’s 61 tot en met 64 voor een beschrijving van deze grondslagen. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van TMC Group in

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen TMC Group en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. De vennootschappelijke winst-en-verliesrekening is opgesteld onder toepassing van artikel 2:402 BW. Met betrekking tot de gegevens van de groepsmaatschappijen van TMC Group verwijzen wij u naar de toelichting in paragraaf 5.6 van de geconsolideerde jaarrekening. 1. Deelnemingen in groepsmaatschappijen De financiële vaste activa bestaan uit deelnemingen in groepsmaatschappijen van TMC Group. De deelnemingen worden gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde, berekend volgens de in de groep geldende waarderingsgrondslagen. Het verloop van de netto vermogenswaarde is als volgt.

2007

2006

-

1.418

2. Vorderingen op groepsmaatschappijen De langlopende vorderingen op groepsmaatschappijen zijn in de balans opgenomen in de vaste activa. De kortlopende vorderingen op groepsmaatschappijen zijn in de balans opgenomen als vlottende activa. 3. Eigen vermogen Voor de toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. 4. Voorwaardelijke verplichtingen De vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid TMC Group. Op grond daarvan is zij aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel inzake vennootschapsbelasting.

Eindhoven, 6 maart 2008 Raad van Bestuur Thijs Manders – voorzitter Pieter van den Tillaart Luuk Jeuken Roy Roosen Raad van Commissarissen Jan Lobbezoo – voorzitter Hans Wouters Paul Schouwenaar


Stand per 4 juli

pag. 90/96

Stand per 1 januari

2.452

-

Aandeel in resultaten van deelnemingen

3.464

1.034

Stand per 31 december

5.916

2.452

pag. 91/96


jaarverslag | 2007


6 Overige Gegevens 6.1 ACCOUNTANTSVERKLARING

verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de (in dit verslag op de pagina’s 56 tot en met 91 opgenomen) jaarrekening 2007 van The Member Company (TMC) N.V. te Eindhoven gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2007, winst-en-verliesrekening, overzicht van het totaalresultaat, overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2007 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 31 december 2007 en de vennootschappelijke winsten- verliesrekening over 2007 met de toelichting.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt

pag. 92/96

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van The Member Company (TMC) N.V. per 31 december 2007 en van het resultaat en de kasstromen over 2007 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van The Member Company (TMC) N.V. per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

een vorig jaar of over vorige jaren op preferente aandelen minder dan gemeld jaarlijks dividend is uitgekeerd, wordt de beschikbare winst, voorzover deze strekt voorts gebezigd om hetgeen aan bedoeld dividend heeft ontbroken, aan te vullen.

’s-Hertogenbosch, 6 maart 2008

De Raad van Bestuur bepaalt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen welk gedeelte van de na toepassing van het bepaalde in het in lid 2 van dit artikel resterende winst wordt gereserveerd. Het gedeelte van de winst dat resteert na toepassing van het bepaalde in de leden 2 en 3 van dit artikel staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de vooruitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Bij berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in kapitaal houdt niet mede. De Raad van Bestuur is bevoegd tot uitkering van één of meer interim-dividenden te besluiten, mits aan het vereiste van lid 5 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

KPMG ACCOUNTANTS N.V. L.M. Jansen RA

6.2 STATUTAIRE REGELING WINSTBESTEMMING Artikel 24 van de statuten luidt: Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Uit de winst die in enig boekjaar is behaald,wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de Euriborrente zoals toegepast door Rabobank of haar rechtsopvolger, gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met een bij de uitgifte van de preferente aandelen door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast te stellen opslag van maximaal driehonderd (300) basispunten. Indien in het boekjaar, waarover de hiervoor bedoelde uitkering plaatsvindt, het verplicht op de preferente aandelen gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging respectievelijk vanaf het tijdstip waarop de verdere storting verplicht is geworden. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van preferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de preferente aandelen naar rato tot de dag van uitgifte worden verminderd, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand zal worden gerekend. Indien over

De Raad van Bestuur is, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd om te bepalen dat een uitkering op aandelen niet in geld maar in de vorm van aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat aandeelhouders de keuze wordt gelaten om een uitkering hetzij in geld, hetzij in de vorm van aandelen te ontvangen. De Raad van Bestuur stelt,met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan. De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkering van aandeelhouders ten laste van één of meer reserves, hetzij in geld, hetzij in de vorm van aandelen, hetzij in een combinatie daarvan in verhouding tot het normale bezit van ieders aandelen, één en ander mits is voldaan aan het vereiste in lid 5 van dit artikel blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

pag. 93/96


jaarverslag | 2007


In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen, wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in lid 2 van dit artikel en wel over de periode waarover nog niet eerder een uitkering als bedoeld in de eerste zin van lid 2 van dit artikel is gedaan tot aan de dag van terugbetaling, één en ander mits is voldaan aan het vereiste in lid 5 van dit artikel blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

xxx

De Raad van Bestuur stelt voor om de winst over 2007 zijnde Eur 3.561 duizend toe te voegen aan de overige reserves. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.

COLOFON Voor eventuele fouten of onvolkomenheden in deze publicatie kan geen enkele aansprakelijkheid worden aanvaard. Redactie Miranda van Engelen, TMC Group Marlies Kort, Kort Investor Relations Concept en realisatie Bureau De Hoge, Zaltbommel Fotografie Sam Walravens, Eindhoven Met dank aan Wincor Nixdorf B.V. voor medewerking aan realisatie foto pag. 18 Tekst Pieter van den Tillaart, TMC Group Druk Van Horssen OJ Service B.V., Waardenburg Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt worden door middel van druk, fotokopie, microfilm of op enige andere wijze, zonder voorafgaande toestemming van de uitgever. © 2008, The Member Company (TMC) N.V.

pag. 94/96

pag. 95/96

The Member Company (TMC) N.V. Flight Forum 107, 5657 DC Eindhoven Postbus 700, 5600 AS Eindhoven Telefoon 040 239 2260 Fax 040 239 2270 [email protected] www.tmc.nl

The Member Company (TMC) N.V

Recommend Documents