Teleurstellend jaar als gevolg van toegenomen verliezen op projecten Ondertunneling A2 Maastricht en A15 Maasvlakte-Vaanplein

- persbericht Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V.

Teleurstellend jaar als gevolg van toegenomen verliezen op projecten Ondertunneling A2 Maastricht en A15 Maasvlakte-Vaanplein Gouda, 19 mei 2015  Netto omzet duidelijk gestegen met 9% naar € 2.136,8 miljoen (2013: € 1.962,1)  Operationeel resultaat (Ebitda) met ruim 60% gedaald naar € 16,3 miljoen (2013: € 44,6 miljoen)  Goede operationele resultaten in de segmenten advies- en ingenieursdiensten (€25,8 miljoen) en railsystemen (€ 37,7 miljoen)  Nettowinst na belasting fors gedaald naar € 25,1 miljoen negatief (2013: € 12,6 miljoen negatief)  De daling van de nettowinst mede als gevolg van:  Aanvullende projectvoorzieningen ter grootte van € 61 miljoen in het segment Civiele infrastructuur, waarvan € 33 miljoen voor het project Maasvlakte Vaanplein-A15 en € 16 miljoen voor het project Ondertunneling A2 Maastricht.  Reorganisatiekosten, afvloeiingskosten en integratiekosten (met name de integratie van de overgenomen railactiviteiten van Balfour Beatty in Scandinavië) in de segmenten Railsystemen, Civiele infrastructuur en Techniek en gebouwen ter grootte van € 15 miljoen  Balansverlenging van € 149 miljoen als gevolg van inconsolidatie van de overgenomen railactiviteiten van Balfour Beatty in Scandinavië en het metro project in Riyad.  Solvabiliteit sterk gedaald naar 14,1% (2013: 18,7), mede door balansverlenging  Orderportefeuille fractioneel gedaald naar € 3.217,4 miljoen (2013: € 3.271,1 miljoen)  Geen dividend over 2014 Kerncijfers Omzet en resultaat

2014

2013

Resultaat (bedragen x € 1 mln.) Netto-omzet Ebitda Nettowinst (na belasting) Totale netto kasstroom

2.136,8 16,3 -25,1 17,0

1.962,1 44,6 -12,6 17,1

Vermogen (bedragen x € 1 mln.) Eigen vermogen (EV) Totaal vermogen (TV) EV/TV

206,5 1.467,3 14,1%

246,8 1.317,9 18,7%

10499

10587

230,7 1.196,4 1.332,3 445,2 12,8 3.217,4

246,6 1.043,2 1.462,1 507,6 11,6 3.271,1

Medewerkers (headcount) Aantal ultimo boekjaar Orderportefeuille (bedragen x € 1 mln.) Advies- en ingenieursdiensten Railsystemen Civiele infrastructuur Techniek en gebouwen Overig Totaal

Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V. 19 mei 2015

1

Vooraf Tijdens de afronding van de jaarrekening van Oranjewoud N.V. is intensief overleg gevoerd met de externe accountant EY inzake de toepassing van de grondslagen voor de jaarrekening gebaseerd op IFRS. De uitkomst van dit overleg is dat volgens EY er onder IFRS geen ruimte is voor het waarderen van een aantal vorderingen uit hoofde van o.a. meerwerk en claims, met name gerelateerd aan de projecten Ondertunneling A2 Maastricht (A2) en A15 Maasvlakte – Vaanplein (A15), waaronder verzoeken tot meerwerk die zijn voorgelegd aan de Commissie van Deskundigen van het project A15. In de projectwaarderingen in de jaarrekening 2014 is verder volledig rekening gehouden met alle negatieve effecten die volgen uit de informatie die na balansdatum beschikbaar is gekomen (bijvoorbeeld de meeste recente kostenbegroting van het project A15, die in april 2015 beschikbaar is gekomen). Tegelijkertijd heeft de onderneming geen positieve zaken die zich na balansdatum hebben voor gedaan cijfermatig in 2014 verwerkt. Voorts is door EY geconcludeerd dat de tussen Strukton Groep N.V. en Ballast Nedam N.V. op 28 april 2015 overeengekomen intentieovereenkomst een zogenaamd 2015 event is en dus cijfermatig geen werking kan hebben in 2014. De Raad van Bestuur is van mening dat de bovenbeschreven werkwijze een uiterst voorzichtige toepassing is van IFRS, maar heeft zich uiteindelijk geconformeerd aan de zienswijze van de externe accountant. De Raad van Bestuur is overtuigd dat zowel de afwikkeling van o.a. het meerwerk en claims, alsmede de effectuering van de afspraken opgenomen in de intentieovereenkomst een positief effect zal hebben op het toekomstige resultaat van Oranjewoud N.V. Deze verwachting is ook onderdeel van de geprognosticeerde cashflow als basis voor de IBR en de continuïteitsparagraaf in de jaarrekening, waarmee ook de externe accountant zich kan verenigen. Inleiding Oranjewoud N.V. (Oranjewoud) is een toonaangevend partner bij het ontwikkelen en toepassen van duurzame en integrale oplossingen voor alle facetten van onze leefomgeving, waarin we wonen, werken, recreëren en reizen. Oranjewoud N.V. heeft voor de middellange termijn vier strategische groeisectoren gedefinieerd. Dit zijn Infrastructuur, Milieu, Ruimtelijke Ontwikkeling en Water. In 2014 heeft Oranjewoud een netto omzet behaald van ruim 2,1 miljard euro (2013: 2,0 miljard euro). Het operationeel resultaat (ebitda) bedroeg 16,3 miljoen euro (2013: 44,6 miljoen). Het netto resultaat was 25,1 miljoen euro negatief, 12,5 miljoen euro slechter dan 2013 waarin een netto resultaat werd behaald van 12,6 miljoen euro negatief. Het jaar 2014 werd in negatieve zin gedomineerd door twee projecten in het segment Civiele infrastructuur: A15 Maasvlakte-Vaanplein en A2 Ondertunneling Maastricht. Op het project A15 Maasvlakte-Vaanplein namen in 2014 de verliezen voor het consortium A-Lanes (Ballast Nedam, Strabag en Oranjewoud dochter Strukton Groep) verder toe tot boven de 300 miljoen euro. Voor Strukton betekende dit dat er aanvullende voorzieningen moesten worden getroffen ten laste van 2014 ter grootte van 33 miljoen euro, terwijl er ultimo 2013 reeds 42 miljoen euro aan voorzieningen getroffen was. De totale verliesvoorziening op dit project is inmiddels opgelopen tot 75 miljoen euro. Daarnaast werd het project A2 Ondertunneling Maastricht geconfronteerd met tegenvallers bij de afbouw van de tunnel. Tevens is er een tegenvaller bij het bestek voor de tunneltechnische en verkeerstechnische installaties in de tunnel. Dit leidde tot verliezen ter grootte van 16 miljoen euro ten laste van het verslagjaar 2014. Deze verliezen hebben logischerwijs ook een groot effect op de ondernemingsfinanciering. Strukton Groep miste gedurende het gehele jaar 2014 de met zijn banken overeengekomen convenanten. Dit feit heeft geleid tot overleg over herfinanciering van de bestaande werkkapitaallijnen en term loan alsmede het herbevestigen van de beschikbare bankgarantielijnen. Op 12 mei 2015 is met de banken de herfinanciering definitief overeengekomen. De nieuwe financiering heeft een looptijd tot eind april 2017. Nadere details van deze nieuwe financiering zijn terug te vinden in de financieringsparagraaf. Strukton werkt in bovengenoemde projecten samen met Ballast Nedam. Gedurende geheel 2014 en tot recente datum (29 april 2015) waren er zeer serieuze zorgen over de continuïteit van Ballast Nedam. Oranjewoud N.V.’s grootaandeelhouder Sanderink Investments heeft moeten besluiten, om daarmee de grootste risico’s van deze continuïteitsproblematiek te mitigeren, om Ballast Nedam financieel te ondersteunen met een bedrag van 10 miljoen euro middels een equity bridge en tevens voor hetzelfde bedrag de voorgenomen rights issue van Ballast Nedam in het derde kwartaal van 2015 te garanderen. Daarnaast heeft Strukton een intentieovereenkomst met Ballast Nedam gesloten op 28 april 2015 en hierdoor zijn economisch belang in het project A15 uitgebreid van 26 2/3% naar 45% en in het civiele deel van het project A2 Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V. 19 mei 2015

2

van 50% naar 100%. Ballast Nedam neemt in het project A2 het gebiedsen planontwikkelingsdeel over van Strukton. Voor het vergroten van het economisch belang in genoemde projecten ontvangt Strukton een bedrag voor verliescompensatie van Ballast Nedam. Tevens betaalt Ballast Nedam voor het overnemen van grond- en vastgoedposities in het project A2. Voor het project A15 Maasvlakte-Vaanplein was in de jaarrekening 2013 onder meer de volgende tekst opgenomen: “Voor het segment Civiele infrastructuur werd 2013 gekenmerkt door forse tegenvallers in enkele projecten. Er is een bedrag van € 40 miljoen voor projectvoorzieningen geboekt. Het meest opvallende project betreft Maasvlakte Vaanplein-A15. Dit project wordt in samenwerking met Ballast Nedam en het Oostenrijkse Strabag uitgevoerd. De opdrachtgever is Rijkswaterstaat (RWS). Door een zeer ingewikkelde stakeholders problematiek moet het consortium rekening houden met de wensen en eisen van diverse stakeholders die geen contractpartij zijn. In de praktijk leidt dit tot een langere doorlooptijd van het project (gebrek aan coördinatie ten aanzien van het beslissingstraject aan de zijde van de opdrachtgever) of stakeholders die tegenstrijdige eisen stellen aan ontwerp en uitvoering. Het consortium overlegt al enige tijd met RWS over deze problematiek. De uitkomst moet zijn dat "de vervuiler betaalt", dus de partij die kosten veroorzaakt moet deze dragen of vergoeden. Bij het opmaken van de jaarrekening 2013 is er nog onvoldoende zicht op afronding van deze discussie met RWS. Hoewel het consortium volledig in haar recht staat om kosten vergoed te krijgen voor wijzigingen opgedragen door RWS of andere stakeholders (en tevens de kosten van de daaruit voortvloeiende verlenging van de doorlooptijd van het project) heeft de Raad van Bestuur besloten om een prudente positie in te nemen ten aanzien van het resultaat van dit project ultimo 2013. Dit betekent dat er ten laste van het resultaat 2013 een voorziening is genomen van € 35 miljoen.” Eén jaar na dato is er nog steeds geen definitieve overeenstemming over het vergoeden van kosten uit het verleden waarvoor Rijkswaterstaat verantwoordelijkheid draagt. Er is in het afgelopen jaar intensief overleg gevoerd over het vergoeden van kosten uit het verleden. Rijkswaterstaat wil finale kwijting voor een veel te laag bedrag en dat is niet acceptabel voor het consortium dat het project uitvoert. Wat zich hier wreekt is de wereld van twee snelheden: de overheid heeft alle tijd en private bedrijven hebben dat niet. Daarmee wordt het beoogde level playing field tussen opdrachtgever en opdrachtnemer volledig verstoord en uit haar evenwicht gebracht. Al met al is het treurig om een tekst van ruim een jaar geleden te moeten herhalen om daarmee de inertie van het proces en het gebrek aan daadkracht van Rijkswaterstaat aan te tonen. Desalniettemin is het vertrouwen in een positieve uitkomst groot: de vervuiler moet betalen. Deze positieve uitkomst kan op korte termijn definitief worden middels een vaststellingsovereenkomst met de opdrachtgever of op middellange termijn via de commissie van deskundigen die de verschillende verzoeken (uiteindelijk tientallen) voor compensatie beoordeelt. De netto omzet in het segment Civiele infrastructuur (inclusief het metro project in Riyad, Saoedi-Arabië) was 565 miljoen euro (2013: 565 miljoen euro). Het operationeel resultaat kwam uit op 48,6 miljoen euro negatief (2013: 19,1 miljoen euro negatief). Het aantal medewerkers in dit segment daalde van 1.568 naar 1.443 ultimo 2014. Deze daling wordt met name veroorzaakt door de strategische keuze om binnen het segment Civiele infrastructuur de focus te verleggen naar specialisaties in combinatie met technologie en weg te blijven uit de markten waar prijs vaak allesbepalend is. Het segment Railsystemen (Strukton Rail) liet een bevredigend resultaat zien. Het operationeel resultaat liep weliswaar terug van 55,8 miljoen euro in 2013 naar 37,7 miljoen euro in 2014. Het lagere operationele resultaat heeft een aantal redenen. In Scandinavië werden de in het begin van 2014 overgenomen railactiviteiten van Balfour Beatty geïntegreerd in de reeds bestaande Strukton Rail organisatie. De integratie leidde tot extra kosten in projecten en tevens is de personele capaciteit afgebouwd. Daarnaast was in de cijfers van 2013 een eenmalige bate opgenomen van 7,3 miljoen euro. Per saldo restte er voor Scandinavië een beperkt operationeel resultaat van 2 miljoen euro (2013: 15,4 miljoen euro, waarvan 7,3 miljoen eenmalig). De railactiviteiten in de traditionele spoorbouw in Duitsland zijn in december 2014 gestaakt als gevolg van gebrek aan perspectief. Het resultaat was 3,3 miljoen negatief (2013: 0,3 miljoen negatief). Strukton Rolling Stock had het ook moeilijk in 2014. Het operationeel resultaat kwam uit op 3,6 miljoen negatief (2013: 0,3 miljoen negatief). De zachte orderportefeuille van Rolling Stock heeft echter een robuuste omvang. De doorlooptijd van het proces van offerte naar beslissing opdrachtgever en vervolgens een contract is vooralsnog te lang. De winstgevendheid kan sterk stijgen als de spreekwoordelijke prop uit deze pijplijn gaat, zeker als het om repeatorders gaat. De overige landenorganisaties in Nederland, België en Italië droegen goed bij aan het operationele resultaat. Dit was ook het geval voor het technologie-onderdeel van Strukton Rail, Strukton Systems. Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V. 19 mei 2015

3

Het aantal medewerkers nam toe van 3.377 tot 3.635 in 2014. Dit met name als gevolg van de acquisitie in Scandinavië. Onderliggend is er sprake van een teruggang van het aantal medewerkers in Nederland. Deze trend zal zich ook in 2015 voortzetten en wordt voornamelijk veroorzaakt door het feit dat bij opdrachtgever ProRail de budgetten verder worden verlaagd. In het segment Advies- en ingeniersdiensten waren de omzet en het operationeel resultaat bevredigend. De landenorganisaties (Nederland, België, Frankrijk, Verenigde Staten en Colombia) werken steeds vaker samen aan innovaties of gezamenlijke tenders en projecten. Vaak wordt op genoemde punten bilateraal samengewerkt tussen landen. Deze wijze van samenwerken is te prefereren boven een allesomvattende groepsstrategie, die in de praktijk vaak een sterk theoretisch karakter heeft en samenwerking eerder hindert dan bevordert. In België waren de resultaten na een verlieslatend jaar weer positief. In het vierde kwartaal werden in Colombia de eerste effecten van de lagere olieprijs zichtbaar. Antea Group Colombia is voor een groot deel van de omzet afhankelijk van opdrachtgevers in de olie- en gasindustrie. Projecten zijn door opdrachtgevers on-hold gezet, vertraagd of helemaal gestopt. Het personeelsbestand is afgebouwd van 800 medewerkers naar 574 ultimo het eerste kwartaal 2015. Een verdere afbouw wordt niet uitgesloten. Het effect van de organisatieaanpassingen op het operationele resultaat in 2014 was beperkt negatief. Ook in de Verenigde Staten was er enig effect op de bedrijfsvoering als gevolg van de dalende olieprijzen. Het opdrachtgeversportfolio is breder dan in Colombia, waardoor de effecten minder ernstig waren. Ultimo 2014 was het personeelsbestand met ca. 30 medewerkers gestegen ten opzichte van een jaar eerder. Deze extra capaciteit is echter in het eerste kwartaal van 2015 weer afgebouwd. Antea Group Frankrijk heeft in de 2014 resultaattechnisch met name geprofiteerd van enkele fiscale faciliteiten (loonkostensubsidies) gerelateerd aan research & development. Het voordeel bedroeg 2,5 miljoen euro. Op de middellange termijn zal de afhankelijkheid van deze subsidies, als belangrijke onderlegger voor het resultaat, moeten verminderen. De marktomstandigheden in Frankrijk zullen dan wel moeten verbeteren ten opzichte van de situatie in 2014. Antea Group Nederland heeft gezien de uitdagende marktomstandigheden in de thuismarkt een goed resultaat neergezet. Dit was vergelijkbaar met 2013. Het personeelsbestand is afgenomen van 1.587 naar 1.494. De kostenbesparingen die dit heeft opgeleverd zijn noodzakelijk om ook op termijn een robuust resultaat te kunnen halen. In het segment Techniek en gebouwen liep het operationeel resultaat op van 15 miljoen euro negatief in 2013 tot juist boven nul in 2014. Zowel de omzet als de personele capaciteit daalden in 2014. Dit laatste valt samen met de strategische keuze om de bouwactiviteiten verder te beperken (geen grote projecten, waaronder PPS-en) en tevens op het gebied van grote projecten in het kader van beheer en onderhoud van gebouwen ook de ambities naar beneden bij te stellen. De omzet daalde van 380 miljoen euro in 2013 tot 343 miljoen euro in 2014. Het personeelsbestand daalde van 1.717 medewerkers naar 1.627 medewerkers ultimo 2014. De noodzakelijke afvloeiingskosten en reorganisatievoorzieningen waren reeds gevormd ten laste van het resultaat in 2013. Voor nadere informatie wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie. Acquisities In 2014 is een aantal acquisities geëffectueerd, in lijn met de strategische doelstellingen die zijn geformuleerd voor de vier strategische groeisectoren. De overnames worden hieronder toegelicht.  In december 2013 is overeenstemming bereikt over de overname van de railactiviteiten van Balfour Beatty Scandinavia (Zweden en Denemarken, segment Railsystemen). De financial closing van deze laatste acquisitie heeft op 8 januari 2014 plaatsgevonden. Het overname bedrag was 2,4 miljoen euro.  Op 7 april 2014 heeft Oranjewoud N.V. via zijn dochter Strukton Rail NV (België) een 100% belang verworven in Siebens Spoorbouw BVBA. Deze overname past in de strategie van Strukton Rail om zijn marktpositie in België verder uit te breiden. De overnamesom bedroeg 1,3 miljoen euro. Siebens Spoorbouw heeft een jaaromzet van 3,4 miljoen euro en heeft zo’n 20 medewerkers in dienst. De met de bovengenoemde overnames samenhangende verplichting terzake aankoop van aandelen bedraagt ca. 3,7 miljoen euro. Beëindigde activiteiten Strukton Rail GMBH Eind 2014 is besloten om de traditionele spoorbouwactiviteiten in Duitsland te staken. Er was al langer sprake van een structurele verliessituatie. Aangezien het marktperspectief onduidelijk en zelfs negatief is, is besloten om te stoppen. Het resultaat over 2014, inclusief noodzakelijke afboekingen op leningen en vorderingen, was ca. 3,3 Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V. 19 mei 2015

4

miljoen euro negatief. Op basis van het vigerende vpb-tarief (25%) is een actieve belastinglatentie van ruim 4 miljoen euro in de jaarrekening 2014 opgenomen uit hoofde van de in Duitsland opgeofferde bedragen. Financiering, aandelenemissie, dividend Financiering Voor de overname van Strukton Groep N.V. is in 2010 financiering aangetrokken door Oranjewoud N.V. en zijn tevens de toen bij Strukton aanwezige kredietfaciliteiten geherfinancierd. De looptijd van deze financieringen bedroeg drie jaar en eindigde op 29 oktober 2013. Per 1 augustus 2013 zijn voor zowel Oranjewoud N.V. als voor Strukton Groep N.V. (Strukton) nieuwe financieringsovereenkomsten afgesloten met de banken Rabobank, ABNAmro en NIBC. De financieringsarrangementen hebben een looptijd van vier jaar en eindigen op 31 juli 2017 en zijn afgesloten tegen marktconforme voorwaarden. Strukton was gedurende 2014 en ook op 31 december 2014 Strukton niet compliant ten aanzien van de met de banken overeengekomen convenanten als gevolg van de verliezen op het project A15 Maasvlakte-Vaanplein en Ondertunneling A2 Maastricht. Op 12 mei 2015 is een herfinanciering overeengekomen met de Strukton banken. De hoofdlijnen van deze financiering zijn:  Looptijd tot en met 30 april 2017  Geen verplichte aflossingen tot de einddatum  Term loan van 40 miljoen euro, rente 3,85%  Werkkapitaalfaciliteit van 75 miljoen euro, rente 3,75%  Gecommitteerde bankgarantielijnen ter grootte van 400 miljoen euro, waarvan 248 miljoen euro voor het metro project in Riyad Saoedi-Arabië. Bankconvenanten Oranjewoud N.V. is het gehele jaar 2014 en per 31 december 2014 compliant ten aanzien van de met de banken overeengekomen convenanten. Strukton Groep N.V. (Strukton) heeft zijn eigen financieringsarrangement dat volledig ringfenced is van de financiering van Oranjewoud N.V. Strukton was in 2014 en op 31 december 2014 niet compliant ten aanzien van de met banken overeengekomen convenanten. Op 12 mei 2015 is een herfinancieringsarrangement overeengekomen met de Strukton banken. Per die datum is een waiver ontvangen voor alle belangrijke non compliances uit de leningdocumentatie. De convenanten zijn: Voor 2015: • Vastgestelde minimum EBITDA voor de Credit Base (de Nederlandse Strukton bedrijven) en de gehele Strukton Groep (exclusief het metroproject in Riyad), met een maximale afwijking van 20%; en • Minimum liquiditeit convenant, met op het rapportagemoment een liquiditeitsoverschot van ten minste 5 miljoen euro. Vanaf 2016: • De financiële convenanten zoals hierboven beschreven • Recourse leverage ratio (van de Nederlandse Credit Base en met een maximale afwijking van 20%); • Recourse interest cover ratio (van de Nederlandse Credit Base en met een maximale afwijking van 20%); • Recourse fixed charge cover ratio (van de Nederlandse Credit Base en met een maximale afwijking van 20%); • Recourse solvency ratio (van de Groep exclusief het metroproject in Riyad en met een maximale afwijking van 20%). Aandelenkapitaal In 2014 heeft de vennootschap geen nieuwe aandelen uitgegeven. Op 6 maart 2015 heeft Oranjewoud N.V. zijn eigen vermogen vergroot middels een onderhandse emissie van 1.855.288 aandelen B. Dit ter versterking van het vermogen en de kapitaalbehoefte van de vennootschap. De aandelen zijn uitgegeven aan Sanderink Investments B.V. tegen het gemiddelde van de slotkoersen in de periode 17 februari 2015 tot en met 4 maart 2015. De uitgiftekoers is 5,39 euro per aandeel. Voor de aandelen B wordt geen beursnotering aangevraagd. Door het plaatsen van aandelen B door Oranjewoud N.V. bij Sanderink Investments B.V., zoals hierboven beschreven, neemt het belang van Sanderink Investments toe van 95,56% tot 95,70%.


5

Dividend Oranjewoud N.V. heeft een doelstelling om 30% van de nettowinst vermeerderd met de amortisatie (na belastingen) die voortvloeit uit de overname van Strukton Groep N.V. beschikbaar te stellen voor dividend. Het uitkeren van dividend is afhankelijk van toekomstige resultaatontwikkelingen, marktontwikkelingen, gewenste solvabiliteit en de ruimte onder bestaande en toekomstige bankconvenanten. Het dividend zal beschikbaar worden gesteld als keuzedividend (cash en/of aandelen). Oranjewoud N.V. heeft voor de overname van Strukton Groep N.V. vreemd vermogen aangetrokken bij Rabobank. De leningdocumentatie beschrijft onder welke voorwaarden dividend mag worden uitgekeerd, waarbij onder andere de hoogte van het dividend wordt beperkt tot maximaal 30% van het resultaat na belastingen vermeerderd met de amortisatie (na belastingen) die voortvloeit uit de overname van Strukton Groep N.V. Het netto resultaat, toe te rekenen aan de aandeelhouders van Oranjewoud N.V., is in 2014 26,9 miljoen euro negatief. Dit negatieve resultaat, in combinatie met negatieve ontwikkelingen in het eigen vermogen uit hoofde van pensioenverplichtingen en fx-reserves, heeft tot gevolg dat de solvabiliteit verslechtert en dit verlies dient in de nabije toekomst ook gefinancierd te worden. Tevens dient rekening te worden gehouden met vigerende bankconvenanten. De combinatie van bovenstaande feiten leidt tot het voorstel van de Raad van Bestuur om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, over het boekjaar 2014 geen dividend uit te keren. Gescheiden ondernemingen De advies- en ingenieursdiensten van Antea Group en de uitvoeringsactiviteiten van Strukton zijn niet en worden niet geïntegreerd. Vanzelfsprekend wordt samengewerkt op het moment dat opdrachtgevers kunnen profiteren van de gecombineerde kennis, competenties en referenties van de Groep en vindt kennisuitwisseling en het delen van best practices plaats. Antea Group en Strukton hebben ieder hun eigen strategische doelstellingen. Het beleid van Oranjewoud N.V. met betrekking tot het voorkomen van eventuele belangenverstrengeling is vorm gegeven door compartimentering van ondernemingen en procedures die worden aangepast aan de interne organisatorische veranderingen en de eisen die gesteld worden door aanbestedingswet- en regelgeving. Deze procedures omvatten: organisatorische scheiding van projecten, scheiding van bedrijven, scheiding van managementsystemen, borging van geheimhouding en de bedrijfs(gedrags)code. De medewerkers van de relevante onderdelen van Oranjewoud N.V. worden voorgelicht over belangenverstrengeling, integriteit en het belang van naleving van (interne) regelgeving. De ICT systemen en de directies van Antea Group en Strukton zijn volledig gescheiden. Omzet en resultaat De Groep behaalde in 2014 een netto omzet van 2,137 miljard euro (2013: 1,962 miljard euro). Er is een sterke toename van de omzet in het segment Railsystemen gerealiseerd (219 miljoen euro) als gevolg van onder meer de overname van de railactiviteiten van Balfour Beatty in Scandinavië en omzettoename in Italië (in 2013 voor drie kwartalen meegeconsolideerd). In het segment Techniek en gebouwen daalde de omzet met 37 miljoen euro, met name het gevolg van strategische keuzes in dit segment. Het operationele resultaat steeg sterk van 15,1 miljoen euro negatief in 2013, naar 0,1 miljoen euro in 2014. De verbetering werd gedreven door betere projectresultaten en afbouw van personeelskosten waarvoor reeds in 2013 voorzieningen waren getroffen. De omzet bij het segment Advies- en ingenieursdiensten daalde met 7 miljoen euro tot 369 miljoen euro. Het operationele resultaat steeg ondanks de lagere omzet van 24,8 miljoen euro in 2013 naar 25,8 miljoen in 2014. Opvallend was dat Antea België na een jaar verlieslatend te zijn geweest nu weer positief bijdraagt aan het resultaat. De overige landenorganisaties (Nederland, Frankrijk, Verenigde Staten en Colombia) lieten bevredigende resultaten zien. Het segment Civiele infrastructuur is hierboven al uitvoerig besproken. In dit segment werd een omzet gehaald van 565 miljoen euro (2013: 565 miljoen euro) en het operationele resultaat was 48,6 miljoen euro negatief (2013: 19,1 miljoen euro negatief). De oorzaken zijn reeds uitvoerig besproken. In de gesegmenteerde informatie wordt nader ingegaan op de behaalde resultaten. De Groep heeft in 2014 een netto resultaat geboekt van 25,1 miljoen euro negatief (2013: 12,6 miljoen euro negatief). In het resultaat is een aantal opvallende posten te onderscheiden:  Project A15 Maasvlakte-Vaanplein: 33 miljoen euro negatief  Project A2 Ondertunneling Maastricht: 16 miljoen euro negatief  Dochteronderneming Reef: 6 miljoen euro negatief  Project N61: 5,5 miljoen euro negatief Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V. 19 mei 2015

6

  

Reorganisatiekosten en -voorzieningen (Nederland en Scandinavië): 15 miljoen euro negatief Strukton Rolling Stock: 3,6 miljoen euro negatief Afbouw railactiviteiten in Duitsland: 3,3 miljoen euro negatief

In tegenstelling tot 2013 waren er in 2014 geen - eenmalige - materiële positieve posten die het resultaat konden ondersteunen. De totale last die voortvloeit uit bovenstaande opsomming (one-off posten) is ca. 82 miljoen euro. Per saldo was in 2013 het bedrag uit hoofde van bijzondere posten 50 miljoen euro negatief. Het behaalde netto resultaat in 2014 is 12,5 miljoen euro lager dan het netto resultaat in 2013. In die zin kan worden gesteld dat, omdat er geen eenmalige positieve zaken aan het resultaat zijn toegevoegd, het onderliggend recurring operationeel resultaat met een bedrag van 15 miljoen euro is verbeterd ten opzichte van 2013. Amortisatie De totale bruto amortisatie van immateriële vaste activa, Purchase Price Allocation (PPA) afschrijvingen en overige amortisaties, bedraagt 14,7 miljoen euro (2013: 16,0 miljoen euro). De amortisatie van immateriële vaste activa heeft daarmee in 2014 een fors effect op het netto resultaat. Het effect is echter wel lager dan in 2013. In het verslagjaar 2014 is een bruto bedrag (non cash) van 12,9 miljoen euro (2013: 14,9 miljoen euro) gerelateerd aan Purchase Price Allocations (PPA’s) geamortiseerd ten laste van het resultaat (zie onderstaande tabel). Van de bruto amortisatie vloeit een bedrag van 3,6 miljoen euro (2013: 5,5 miljoen euro) voort uit de amortisatie die is gerelateerd aan de PPA van Strukton Groep N.V. De amortisaties die voortvloeien uit de Purchase Price Allocations zullen ook in 2015 en verder invloed hebben op het netto resultaat. Op basis van de PPA van Strukton Groep N.V., de reeds bestaande amortisaties uit eerdere overnames en amortisaties uit latere overnames en op basis van de ultimo 2014 geschatte resterende economische levensduur zijn de komende jaren de navolgende effecten te verwachten: PPA amortisatie (excl. overige amortisatie en excl. PPA afschrijvingen etc.)

Bedragen x € 1.000 Bruto amortisatie

2013 2014 2015 2016 2017 2018 Totaal

Excl. Strukton Groep Vrijval Netto Vpb latentie resultaat

9.395 9.273 9.039 9.063 8.045 3.085 47.901

-2.488 -2.475 -2.412 -2.407 -2.119 -787 -12.689

6.907 6.798 6.626 6.656 5.926 2.298 35.212

Bruto amortisatie

Strukton Groep Vrijval Vpb latentie

Netto resultaat

Bruto amortisatie

Totaal Vrijval Vpb latentie

Netto resultaat

5.474 3.626 2.629 635 0 0 12.364

-1.369 -907 -657 -159 0 0 -3.091

4.106 2.720 1.972 476 0 0 9.273

14.869 12.899 11.668 9.698 8.045 3.085 60.265

-3.857 -3.382 -3.070 -2.566 -2.119 -787 -15.780

11.012 9.518 8.598 7.132 5.926 2.298 44.485

Gebeurtenissen na balansdatum Op 6 maart 2015 heeft Oranjewoud N.V. zijn eigen vermogen vergroot middels een onderhandse emissie van 1.855.288 aandelen B. De aandelen zijn uitgegeven aan Sanderink Investments B.V. De uitgiftekoers is 5,39 euro per aandeel. De opbrengst van de emissie is 10 miljoen euro. Voor de aandelen B wordt geen beursnotering aangevraagd. Daarnaast heeft Sanderink Investments aan Oranjewoud N.V. een achtergestelde lening ter beschikking gesteld, groot 10 miljoen euro. Intentieovereenkomst met Ballast Nedam Op 28 april 2015 heeft Oranjewoud N.V. middels zijn dochter Strukton Groep N.V. een intentieovereenkomst bereikt met Ballast Nedam over de projecten A2 Maastricht en A15 Maasvlakte-Vaanplein. Oranjewoud N.V.’s grootaandeelhouder Sanderink Investments B.V. heeft ertoe moeten besluiten om Ballast Nedam financieel te ondersteunen om daarmee de grootste risico’s van de continuïteitsproblematiek in de bouwcombinaties voor deze projecten te mitigeren. De intentieovereenkomst behelst dat Strukton Groep en een bankensyndicaat ieder een overbruggingslening van 10 miljoen euro verstrekken aan Ballast Nedam en dat de netto-opbrengst van een claimemissie in het tweede halfjaar van 2015 van 20 miljoen euro, die voor 10 miljoen euro wordt gegarandeerd door Strukton Groep en voor Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V. 19 mei 2015

7

10 miljoen euro door het bankensyndicaat, zal worden aangewend ter aflossing van deze overbruggingslening. De intentieovereenkomst dient in een periode van drie maanden met goedkeuringsmomenten uitgewerkt te worden. Strukton Groep heeft daarnaast met de intentieovereenkomst met Ballast Nedam zijn economisch belang in het project A15 uitgebreid van 26 2/3% naar 45% en in het civiele deel van het project A2 van 50% naar 100%. De juridische deelname in de bouwcombinaties blijft ongewijzigd. Ballast Nedam neemt in het project A2 het gebiedsen planontwikkelingsdeel over van Strukton Groep. Voor het vergroten van het economisch belang in de genoemde projecten ontvangt Strukton Groep van Ballast Nedam een bedrag ter grootte van 28 miljoen euro voor verliescompensatie. Tevens betaalt Ballast Nedam Strukton Groep voor het overnemen van grond- en vastgoedposities in het project A2. Rijkswaterstaat heeft toegezegd hieraan medewerking te zullen verlenen. Herfinanciering Strukton Voor de overname van Strukton Groep N.V. is in 2010 financiering aangetrokken door Oranjewoud N.V. en zijn tevens de toen bij Strukton aanwezige kredietfaciliteiten geherfinancierd. De looptijd van deze financieringen bedroeg drie jaar en eindigde op 29 oktober 2013. Per 1 augustus 2013 zijn voor zowel Oranjewoud N.V. als voor Strukton Groep N.V. (Strukton) nieuwe financieringsovereenkomsten afgesloten met de banken Rabobank, ABNAmro en NIBC. De financieringsarrangementen hebben een looptijd van vier jaar en eindigen op 31 juli 2017 en zijn afgesloten tegen marktconforme voorwaarden. Strukton was gedurende 2014 en ook op 31 december 2014 Strukton niet compliant ten aanzien van de met de banken overeengekomen convenanten als gevolg van de verliezen op het project A15 Maasvlakte-Vaanplein en Ondertunneling A2 Maastricht. Op 12 mei 2015 is een herfinanciering overeengekomen met de Strukton banken. De hoofdlijnen van deze financiering zijn:  Looptijd tot en met 30 april 2017  Geen verplichte aflossingen tot de einddatum  Term loan van 40 miljoen euro, rente 3,85%  Werkkapitaalfaciliteit van 75 miljoen euro, rente 3,75%  Gecommitteerde bankgarantielijnen ter grootte van 400 miljoen euro, waarvan 248 miljoen euro voor het metro project in Riyad Saoedi-Arabië. Tevens is een waiver voor het niet behalen van de convenanten overeengekomen. Voor 2015 gelden convenanten met betrekking tot EBITDA en minimum beschikbare liquiditeit. Voor 2016 gelden convenanten met betrekking tot Leverage, Interest cover, Fixed charge cover en Solvency. De herfinanciering versterkt de balans en biedt het bedrijf voldoende financiële ruimte om het business plan voor 2015 en 2016 uit te voeren. SEGMENTATIE Oranjewoud N.V. rapporteert over de segmenten Advies- en ingenieursdiensten, Railsystemen, Civiele infrastructuur, Techniek en gebouwen en Overig. Advies- en ingenieursdiensten in EUR x miljoen Netto omzet Operationeel resultaat (Ebitda)

2014 368,9 25,8

2013 375,6 24,8

Orderportefeuille

230,7

246,6

Aantal medewerkers (ultimo)

3528

3648

In 2014 was in Nederland sprake van een bescheiden groei van de economie, voornamelijk dankzij een verbetering van de export, de daling van de waarde van de euro en lagere energieprijzen. Een groot deel van de private opdrachtgevers van Antea Group in Nederland bevindt zich in de energiemarkt (olie en gas). Veel van die opdrachtgevers hebben hun investeringen verminderd of uitgesteld. Antea Group heeft een goede balans tussen publieke en private opdrachtgevers en heeft in 2014, ondanks de sterke concurrentie, zijn positie in de markt (met name op het gebied van ruimtelijke ontwikkeling, milieu en asset management) gehandhaafd. Ten opzichte van 2013 werd een gering lagere omzet met een gering hoger operationeel resultaat gerealiseerd. De orderportefeuille (incl. India) is gestegen van 77,9 miljoen euro naar 80,2 miljoen euro met een werkvoorraad van 5,2 maanden (2013: 4,9 maanden).


8

Risicobeheersing In 2014 heeft Antea Group in Nederland met succes de certificering voor ISO 14001 (internationale norm voor milieumanagementsystemen), VCA Petrochemie en de heraudit voor FPAL (systeem voor de olie- en gasindustrie) behaald. Personeel Het aantal medewerkers (incl. India) is afgenomen van 1587 naar 1494. Het aantrekken van hoog opgeleide technici en adviseurs is een aandachtspunt waarvoor begin 2015 een landelijke arbeidsmarktcampagne is gestart. Antea Group in België heeft net als in 2013 te kampen met veel concurrentie als gevolg waarvan de prijzen sterk onder druk staan. De bezuinigingen door met name lokale overheden hebben een aanzienlijke invloed op de markt en de offertekosten zijn relatief hoog als gevolg van gecompliceerde offerte-aanvragen. Daarnaast staan veel projecten ‘on hold’ en hanteren opdrachtgevers lange betalingstermijnen. Ondanks de lastige marktomstandigheden is ten opzichte van 2013 de omzet licht en het operationeel resultaat fors gestegen. De orderportefeuille is gestegen van 25,3 miljoen euro naar 26,2 miljoen euro met een werkvoorraad van 14,9 maanden (2013: 15,2 maanden). Risicobeheersing Ook in 2014 blijven de belangrijkste punten van aandacht de lange betalingstermijnen van overheidsopdrachtgevers en de verminderde inkomsten (ereloon) uit engineering activiteiten als gevolg van lagere bouwsommen. Personeel Het aantal medewerkers is in 2014 afgenomen van 214 naar 205. In Frankrijk was de economische situatie in 2014 onverminderd lastig. De overheid staat onder druk van de Europese Commissie om de overheidsuitgaven te verminderen. In deze situatie wordt voorlopig geen verbetering verwacht. Ondanks deze moeilijke omstandigheden heeft Antea Group met een gering lagere omzet ten opzichte van 2013 een hoger operationeel resultaat gerealiseerd. Dit aanzienlijk hogere resultaat werd mede gerealiseerd doordat gebruik kon worden gemaakt van fiscale faciliteiten in het kader van research & development projecten. In 2014 werd uit hoofde van deze faciliteit 2,5 miljoen euro subsidie in mindering gebracht op de kosten waarop de subsidie betrekking heeft. De orderportefeuille is gedaald van 41,3 miljoen euro naar 34,4 miljoen euro met een werkvoorraad van 6,8 maanden (2013: 7,9 maanden). Risicobeheersing Antea France voert regelmatig projecten uit in het buitenland. Gegeven de geopolitieke ontwikkelingen in bepaalde geografieën is het steeds belangrijker om de veiligheidssituatie in die landen te betrekken bij de afweging om wel of geen aanbieding uit te brengen. Verder wordt de financiële status van projecten maandelijks gecontroleerd en geanalyseerd. Personeel Het personeelsbestand is in 2014 gedaald van 515 naar 501 medewerkers. Antea Group in de Verenigde Staten is een advies- en ingenieursbureau gericht op Environmental, Health, Safety & Sustainability (milieu, gezondheid, veiligheid en duurzaamheid). Opdrachtgevers zijn voor 95% private industriële partijen. Een belangrijk deel van de activiteiten wordt uitgevoerd voor de olie- en gasindustrie en Environmental Liability Transfer (ELT) projecten. Ten opzichte van 2013 is in 2014 een gering lagere omzet en een aanzienlijk lager operationeel resultaat gerealiseerd. Het lagere operationeel resultaat werd voornamelijk veroorzaakt door een aanpassing van de resultaatsbepaling in de ELT-portefeuille (nog steeds winstgevend) alsmede door hoge kosten in het kader van werving en selectie (positieve effecten worden zichtbaar in 2015). De orderportefeuille is van 90,6 miljoen euro naar 82,3 miljoen euro gedaald met een werkvoorraad van 14,4 maanden (2013: 15,3 maanden).


9

Risicobeheersing Het risicomanagement systeem in de Verenigde Staten richt zich voornamelijk op het naleven van de Health & Safety vereisten die door opdrachtgevers worden gesteld. Personeel Het personeelsbestand in de Verenigde Staten is gestegen naar 462 medewerkers (2013: 432 medewerkers). Het aantrekken en behouden van hoog gekwalificeerd personeel blijft een belangrijk aandachtspunt. In 2014 werd Antea Group in Colombia geconfronteerd met de wereldwijde daling van de olieprijzen, wat heeft geleid tot een daling van investeringen door de olie- en gasindustrie en een dalende vraag naar geotechnische en civiele ingenieursdiensten. Het effect op de omzet en het resultaat 2014 van Antea Group Colombia was beperkt. Ten opzichte van 2013 werd een geringe stijging van de omzet en een duidelijke daling van het operationeel resultaat gerealiseerd. De knock on effecten van de lagere olieprijs zullen zich manifesteren in 2015. Maatregelen zijn getroffen en in het eerste kwartaal van 2015 is de capaciteit met 188 medewerkers afgebouwd, nadat in december 2014 de capaciteit al met 89 medewerkers is teruggebracht. De orderportefeuille is naar aanleiding van de hiervoor beschreven ontwikkelingen gedaald van 11,0 miljoen euro ultimo 2013 naar 7,3 miljoen euro ultimo 2014, met een werkvoorraad van 2,4 maanden (2013: 3,6 maanden). Risicobeheersing De afhankelijkheid van opdrachtgever Ecopetrol blijft een aandachtspunt. Antea Group Colombia is als eerste milieu-adviesbureau gecertificeerd door ANLA (het Colombiaanse National Environmental Licensing Agency) om specimen van de wilde biodiversiteit te verzamelen. Dit is één van de mogelijkheden om de activiteiten op het gebied van milieu uit te breiden en de afhankelijkheid van grote opdrachtgevers uit de olie- en gasindustrie te verminderen middels diversificatie. Personeel Het personeelsbestand is gedaald van 801 naar 762 medewerkers. Deze daling is voornamelijk het gevolg van de vermindering van investeringen in exploratieprojecten door de olie- en gasindustrie. Aan het einde van het eerste kwartaal 2015 is het personeelsbestand verder teruggebracht tot 574 medewerkers. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en Duurzaamheid binnen Antea Group Als advies- en ingenieursbureau levert Antea Group een belangrijke bijdrage in het realiseren van duurzame oplossingen voor opdrachtgevers wereldwijd. Veel van de projecten die jaarlijks worden uitgevoerd leven een bijdrage aan de duurzaamheidsambities van onze opdrachtgevers. Enkele voorbeelden daarvan zijn het beschikbaar maken van drinkwater voor 175.000 mensen in het stroomgebied van de Niger door het ontwerp en de aanleg van technische infrastructuur en de ontwikkeling van een onderliggend sociaal netwerk. In Nederland wordt de luchtkwaliteit tijdens een bodemsanering nabij een ziekenhuis realtime en online gemonitord door middel van het in huis ontwikkelde sensoring-platform OWMonit. Verder is Antea Group een van de founding partners van het water programma van het CDP, bekend van het carbon disclosure project. Naast deze inspanningen in de markt, heeft Antea Group haar activiteiten in Nederland in 2014 laten certificeren op het gebied van milieuzorg volgens ISO 14001. Railsystemen Strukton Rail is actief op het gebied van onderhoud, vernieuwing en nieuwbouw van rail(systemen) en treinsystemen, zowel heavy rail als light rail. Tot de kernactiviteiten behoren spoorbouw en spoorvernieuwing, prestatiegericht spooronderhoud, spoorbeveiliging, seinwezen, informatiesystemen en treinsystemen. Strukton Rail is gespecialiseerd in asset management, monitoringsystemen, meet- en inspectietreinen, energiesystemen, bovenleiding, tractiesystemen en spoor- en treinbeveiliging. in EUR x miljoen Netto omzet Operationeel resultaat (Ebitda) Orderportefeuille Aantal medewerkers (ultimo) Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V. 19 mei 2015

2014 814,0 37,7

2013 595,4 55,8

1.196,4 1.043,2 3635

3377 10

De resultaten van Strukton Rail in Nederland en Italië vallen in positieve zin op. Ook in België is het jaar 2014 redelijk goed afgerond. In Zweden werd het positieve operationele resultaat negatief beïnvloed door de samenvoegings- en saneringskosten als gevolg van de overname en integratie van Balfour Beatty Rail Scandinavia. In Denemarken is het resultaat nog niet positief, maar de orderportefeuille is goed gevuld en het marktperspectief is goed. In 2014 is besloten om de kleinschalige spoorbouw- en spoorvernieuwingsactiviteiten in Duitsland te beëindigen. Strukton Rail blijft in Duitsland actief met meer op technologie georiënteerde producten en diensten, zoals meet-, monitoring- en inspectiesystemen. In Australië (Perth) werd een nieuwe vestiging geopend, waar Strukton Rail zijn opdrachtgevers zal adviseren over onderhoud en railinfrastructuur. De eerste resultaten zijn positief. Het operationele resultaat ligt in 2014 ruim 18 miljoen euro lager dan in 2013. In de cijfers van 2013 is een eenmalige bate verantwoord van ruim 7 miljoen euro uit hoofde van een afgewikkelde claim in Zweden. Deze claim had betrekking op de jaren 2009-2013. Daarnaast zijn de integratiekosten inzake de overname van Balfour Beatty in Scandinavië, de zwakke prestatie in Duitsland (activiteiten met ingang van 2015 gestaakt) en het negatieve operationele resultaat bij Rolling Stock (onderdeel Strukton Rail) reden voor de daling van het operationele resultaat in 2014. De technologische specialismen van Strukton Rail zijn Strukton Systems, Strukton Rolling Stock en Eurailscout. Strukton Rolling Stock – techniek voor in treinen – is een divisie in ontwikkeling. Deze producten hebben een lange ontwikkeltijd, maar ze zijn innovatief en veelbelovend. Bij dit onderdeel is dus nog sprake van investeringen in die ontwikkelingen en is er operationeel een verlies. Eurailscout heeft een positief resultaat geboekt met name dankzij de werkzaamheden in Frankrijk voor SNCF, de Franse Spoorwegen. Strukton Systems behaalde een operationeel resultaat van ruim 4 miljoen euro. Strukton Rail in Nederland is in het derde kwartaal van 2014 door ProRail wederom aangewezen als beste van de spoorbouwbedrijven. Dit geldt zowel op de projectprestatieladder als voor de afgesproken reductie van onregelmatigheden in het onderhoud, over de periode september 2013 tot en met september 2014. Strategie Het hoofddoel van Strukton Rail is bijdragen aan attractief, veilig en betaalbaar spoorvervoer. Als fullservice provider is Strukton Rail actief in zes Europese landen en in Australië en Venezuela met ondersteuning van diverse specialismen, namelijk energieoplossingen, asset management, rolling stock en hooggemechaniseerde machines, de zogenaamde High Output Equipment. Met het High Output Equipment kunnen op basis van exacte diagnoses en analyses de vernieuwings- en onderhoudswerkzaamheden in zeer korte buitendienststellingen of zelfs gedurende de exploitatie worden gerealiseerd. Organisatie In 2014 is de overname en integratie van Balfour Beatty Rail Scandinavia afgerond. De organisatie is met ca. 50 mensen afgebouwd. In Nederland is de organisatie verder aangepast om deze te laten aansluiten op de marktomstandigheden. In 2014 hebben ca. 85 mensen de organisatie verlaten. In België is Siebens Spoorbouw overgenomen. Dit blijft een separate eenheid binnen de Belgische organisatie. Siebens Spoorbouw is met name actief in de haven van Antwerpen. De integratie van CLF in Italië met andere Strukton onderdelen heeft in 2014 verder haar beslag gekregen, met bijvoorbeeld de ondersteuning van Eurailscout door CLF voor projectverwerving en operaties in Italië en uitwisseling van machines. Duurzaamheid Strukton Rail heeft een goede reputatie op het gebied van duurzaam ondernemen en de organisatie besteedt veel aandacht aan duurzaamheid om die reputatie te behouden. Strukton Rail ontwikkelt duurzame toepassingen, zoals de tractiesystemen die door Strukton Rolling Stock worden ontwikkeld. Deze systemen voeden de treinen met elektronica op een dusdanige wijze dat er minder energie wordt verspild dan bij traditionele aandrijfsystemen. Civiele infrastructuur Strukton Civiel is actief op het gebied van ontwerp, onderhoud en beheer van infrastructurele projecten in Nederland en enkele specialismen in het buitenland. Tot de kernactiviteiten van Strukton Civiel behoren ontwerp, realisatie, onderhoud en beheer van infrastructurele projecten, kunstwerken, wegenbouw en ondergronds bouwen. Strukton Civiel is gespecialiseerd in afzinken en onderwatertechnieken, funderingstechnieken, bitumen,


11

asset management, renovatie van bruggen en sluizen, verkeerstechnieken (verkeers- en tunneltechnische installaties), prefab beton en milieutechniek. in EUR x miljoen Netto omzet Operationeel resultaat (Ebitda) Orderportefeuille Aantal medewerkers (ultimo)

2014 564,5 (48,6)

2013 565,4 (19,1)

1.332,3 1.462,1 1443

1568

Strukton Civiel heeft in 2014 aanzienlijk verlies geleden, dat in grote mate is veroorzaakt door de projecten A15 Maasvlakte-Vaanplein en A2 de Groene Loper bij Maastricht. Voor deze projecten zijn in 2014 aanvullende verliesvoorzieningen genomen. Ook bij enkele decentrale eenheden in de weg- en betonbouw heeft Strukton Civiel te maken met verliesgevende resultaten. Reef Infra, operationeel in het oosten van Nederland, heeft een aantal projecten met negatief resultaat. Er zijn maatregelen getroffen om verder verlies te voorkomen. Ooms Civiel en Strukton Infratechnieken, die in het westen van het land opereren, hebben goed gepresteerd. Rasenberg Wegenbouw, dat samen met Colijn het zuiden van Nederland bedient, heeft de weg naar herstel ingezet. Ook het in het 2013 verworven metroproject in Riyad, Saoedi-Arabië, vraagt de nodige aandacht van de Raad van Bestuur. Dit laatste project heeft een omvang van ca. 8 miljard US dollar (ruim 6 miljard euro), waarvan ca. 1 miljard euro voor Strukton, en is daarmee het grootste project, in een complexe omgeving, dat ooit door Strukton is verworven. Voor het in 2013 verworven metroproject in Riyad, Saoedi-Arabië, is in 2014 de projectorganisatie ingericht en is hard gewerkt aan het ontwerp van de metrolijnen en de stations. Eind 2014 zijn de eerste bouwwerkzaamheden gestart. Zowel het ontwerp als het graafwerk heeft enige vertraging opgelopen als gevolg van wijzigingen door de opdrachtgever en doordat de herkomst van de kabels en leidingen gedeeltelijk onbekend is. Eind maart 2015 is gestart met de boorwerkzaamheden. Strategie In Nederland vraagt de weginfrastructuur vraagt om goede beschikbaarheid en capaciteitsuitbreiding. Strukton Civiel richt zich zowel op grote landelijke projecten als op regionale projecten. Daarnaast beschikt Strukton Civiel over een aantal specialismen, zoals afzinken fundatietechnieken, asset management, bitumen, renovatie van bruggen en betontechniek, waarvoor zeer specialistische kennis en expertise is vereist. Deze specialismen worden zowel in Nederland als in het buitenland ingezet. Organisatie Strukton Civiel bestaat uit drie eenheden. De eerste is Strukton Civiel Projecten, die de grote landelijke projecten voor zijn rekening neemt. De tweede is het landelijke weg- en betonbouwnetwerk, dat regionaal actief is. Tot slot de eenheid Producten, dat de niches en specialismen van Strukton Civiel omvat zoals afzinken, fundatietechnieken, asset management, bitumen, renovatie van bruggen en betontechniek en –conservering. Als gevolg van de verschuiving van een uitvoeren organisatie naar een meer kennisgerichte organisatie is bij Strukton Civiel Projecten in 2014 een reorganisatie opgestart. In 2014 hebben ca. 120 mensen de organisatie verlaten. Duurzaamheid Strukton Civiel blijft streven naar een duurzame bedrijfsvoering. Het hergebruik van sloopbeton, een project van Grondbank Nederland in samenwerking met diverse partners, is daarvan een goed voorbeeld. Deze innovatie is als demonstratieproject toegepast bij de parkeergarage voor DUO in Groningen, die geheel gebouwd is van gesloopt beton. Techniek en gebouwen Strukton Worksphere (segment Techniek en gebouwen) combineert installatietechnische activiteiten met bouwkundige activiteiten. Onderhoudswerk en beheer vormen de basis van de activiteiten, waarbij de organisatie zich richt op de markten zorg, industrie, mobiliteitsknooppunten, verkeerstechnische en tunneltechnische installaties en datacenters. Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V. 19 mei 2015

12

in EUR x miljoen Netto omzet Operationeel resultaat (Ebitda)

2014 343,2 0,1

2013 380,1 (15,1)

Orderportefeuille

445,2

507,6


1627

1717

Strukton Worksphere heeft in 2014 een positief operationeel resultaat gerealiseerd, met name de installatietechnische activiteiten laten bevredigende en stabiele resultaten zien. De orderportefeuille is redelijk gevuld, voornamelijk omdat Strukton Worksphere een groot aantal langdurige relaties heeft met opdrachtgevers en daardoor langlopende contracten als basis heeft. Strukton Worksphere wil zijn orderportefeuille selectief vullen door te kiezen voor projecten die aansluiten bij de gekozen strategie en het onderscheidend vermogen van de onderneming. Strategie Het jaar 2014 was nog steeds een jaar van krimp, maar de bodem van de markt lijkt te zijn bereikt. Er is nog steeds sprake van overcapaciteit in de markt, wat leidt tot prijsdruk. Strukton Worksphere richt zich niet alleen op de bestaande utiliteitsmarkten maar ook op een aantal speerpuntmarkten, zoals zorg, industrie, mobiliteitsknooppunten, verkeerstechnische en tunneltechnische installaties en datacenters. Organisatie Op 1 januari 2014 zijn het voormalige Strukton Bouw en Strukton Worksphere geïntegreerd tot één bedrijf. De voorbereidingen daarvoor waren in 2013 gestart en zijn in 2014 voortgezet, onder meer door verdere integratie (van softwaresystemen, huisvesting, e.d.). Strukton Worksphere werkt met vier regiobedrijven, verspreid over dertien locaties in Nederland. Duurzaamheid Strukton Worksphere past steeds vaker technisch beheer op afstand toe: systeemverstoringen bij klanten worden vanuit een intelligente meldkamer opgelost en bij voorkeur voorkomen. Deze risicogestuurde werkwijze biedt de mogelijkheid om onderhoud zo efficiënt en flexibel mogelijk in te richten. Technisch beheer op afstand vergroot niet alleen en betrouwbaar en verlaagt de integrale kosten van installaties, het vermindert ook het aantal ritten naar klanten met 25%-30%. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en Duurzaamheid binnen Strukton Groep De ambities op het gebied van maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen staat sinds vele jaren hoog op de agenda van Strukton. Het beleid is in 2014 op diverse punten aangescherpt, zoals duurzame innovaties voor opdrachtgevers, programma’s om de CO2-uitstoot van het wagenpark te verminderen, energiebesparing bij de eigen bedrijven en afvalscheiding op de kantoren en bij projecten. Daarnaast is hergebruik en recycling van materialen en grondstoffen, zoals asfalt en beton, een van de aandachtspunten. Niet alleen het terugdringen van schadelijke effecten voor het milieu is onderdeel van duurzaam ondernemen. Strukton investeert ook in opleiding en scholing van studenten en zet mensen met een achterstand tot de arbeidsmarkt in. Overig in EUR x miljoen Netto omzet Operationeel resultaat (Ebitda)

2014 46,2 1,3

2013 45,6 (1,9)

Orderportefeuille

12,8

11,6


266

277

In het segment Overig wordt gerapporteerd over de onderdelen Sport en Detachering.


13

Sport De Nederlandse sportmarkt was in 2014 stabiel ten opzichte van vorige jaren. Ondanks de bezuinigingen door de gemeenten was er geen sprake van een krimpende markt in 2014, wat voornamelijk is veroorzaakt door de gemeenteraadverkiezingen, waar investeringen in sportfaciliteiten een belangrijk punt in de verkiezingsprogramma’s is. Zowel Sport Nederland als J & E Sports hebben in 2014 goed gepresteerd. De omzet is duidelijk gestegen en het operationeel resultaat is fors gestegen ten opzichte van 2013. Het marktaandeel is gestegen van 30% naar 35%. Deze groei is grotendeels veroorzaakt door een groter marktaandeel in de markt van (kunstgras) voetbalvelden. De orderportefeuille is van 8,1 miljoen euro naar 10,1 miljoen euro gestegen met een werkvoorraad van 3,1 maanden (2013: 2,0 maanden). Detachering De detacheringactiviteiten hadden ook in 2014 nog te maken met lastige marktomstandigheden. De markt lijkt zich enigszins te herstellen, maar het herstel is broos. Als gevolg van de marktomstandigheden en een reorganisatie binnen de detacheringsbedrijven waren met name de eerste maanden van 2014 in financieel opzicht lastige maanden. In de tweede helft van het jaar wisten de detacheringsbedrijven deze lijn te doorbreken en werd 2014 met een positief operationeel resultaat afgesloten. De orderportefeuille is van 3,5 miljoen euro naar 2,7 miljoen euro gedaald met een werkvoorraad van 3,5 maanden (2013: 2,5 maanden). Vooruitzichten De directie van Oranjewoud N.V. doet geen uitspraak over de verwachtingen voor 2015.


14

GECONSOLIDEERDE BALANS (in duizenden euro's) Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Materiële vaste activa (2) Vastgoedbeleggingen (3) Geassocieerde deelnemingen (4) Overige financiële vaste activa (5) Uitgestelde belastingvorderingen (6)

31-12-2014

31-12-2013

100.603 188.328 9.657 29.960 34.518 44.826

111.009 186.105 10.066 19.689 64.332 19.920 407.892

Vlottende activa Voorraden (7) Vorderingen (8) Onderhanden projecten (9) Winstbelastingvorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten (10)

33.381 665.593 185.022 10.992 164.421

Totaal activa

411.121 32.981 539.758 185.117 8.969 139.945

1.059.409

906.770

1.467.301

1.317.891

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Reserve omrekeningsverschillen Wettelijke reserve deelnemingen Afdekkingsreserve Actuariële reserve Ingehouden winsten Onverdeeld resultaat

5.688 173.495 (304) 893 (6.021) (11.577) 71.265 (26.938)

5.688 173.495 1.101 758 (1.883) (3.765) 84.693 (13.293)

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen

206.501 454

246.794 427

Groepsvermogen (11) Langlopende verplichtingen Uitgestelde personeelsbeloningen (12) Voorzieningen (13) Voorziening deelnemingen (4) Uitgestelde belastingverplichtingen (6) Langlopende schulden (14)

206.955 45.546 14.224 7.259 13.285 112.010

Totaal langlopende verplichtingen Kortlopende schulden Handelscrediteuren Schulden aan kredietinstellingen (10) Onderhanden projecten (9) Verschuldigde winstbelasting Voorzieningen (13) Overige kortlopende schulden (15)

247.221 26.444 23.321 18.451 151.308

192.324 384.558 88.124 199.665 7.798 9.645 378.232

219.524 300.652 80.146 138.893 5.877 3.329 322.249

Totaal kortlopende schulden

1.068.022

851.146

Totaal passiva

1.467.301

1.317.891


15

GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING (in duizenden euro's)

2014

2013

Netto omzet (18) Overige bedrijfsopbrengsten (19)

2.136.835 738

1.962.072 7.000

Som der bedrijfsopbrengsten

2.137.573

1.969.072

(1.123.933)

(991.356)

1.013.640

977.716

(800.474) (196.851) (48.615)

(779.841) (153.311) (47.121)

(1.045.940)

(980.273)

Bedrijfsresultaat

(32.300)

(2.557)

Financieringsopbrengsten (23) Financieringskosten (23)

2.697 (12.238)

3.830 (12.081)

Saldo financiële baten en lasten

(9.541)

(8.251)

4.130

(6.965)

Resultaat voor belastingen Belastingen (24)

(37.711) 12.562

(17.773) 5.202

Resultaat na belastingen

(25.149)

(12.571)

Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen

(26.938) 1.789

(13.293) 722

(0,47) 56.878.147

(0,23) 56.878.147

Projectkosten van derden Toegevoegde Waarde Personeelskosten (20) Overige bedrijfskosten (22) Afschrijvingen Totaal bedrijfskosten

Aandeel resultaat na belastingen geassocieerde deelnemingen (4)

WINST PER AANDEEL (in euro's) Netto resultaat per aandeel toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (gewoon en verwaterd) Gemiddeld aantal uitstaande aandelen


16

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden euro's) Resultaat na belastingen Mutaties zonder kasstroom: Resultaat van geassocieerde deelnemingen Herwaardering geassocieerde deelnemingen Winstbelastingen Financiële baten en lasten Afschrijvingen Resultaat op verkoop PPS-projecten Resultaat op verkoop materiële vaste activa Badwill verwerving groepsmaatschappij Resultaat op deconsolidatie groepsmaatschappij Mutatie in voorzieningen

toel. 4 toel. 1 toel. 24 toel. 23

toel. 1

Kasstroom uit operationele activiteiten voor mutaties in werkkapitaal Mutaties in werkkapitaal: Crediteuren Overige kortlopende schulden Voorraden Onderhanden projecten Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Mutaties in werkkapitaal Ontvangen dividend geassocieerde deelnemingen Ontvangen rente Betaalde winstbelastingen

2014

2013

(25.149)

(12.571)

(4.130) (12.562) 9.541 48.615 (639) (80) 3.343 (1.164)

6.965 (4.560) (5.202) 8.251 47.121 (23) (1.225) (2.854)

17.775

35.902

72.733 11.047 919 78.598 (20.679) (97.014) 45.604 3.712 2.619 (13.104)

(41.816) 31.792 976 9.914 (5.988) 34.347 29.225 343 4.174 (2.987)

38.831

30.755

Kasstroom uit gewone bedrijfsvoering PPS-vorderingen

56.606 -

66.657 (17.253)

Kasstroom uit operationele activiteiten

56.606

49.404

Investeringen in immateriële vaste activa toel. 1 Investeringen in materiële vaste activa toel. 2 Investeringen in vastgoedbeleggingen toel. 3 Investeringen in geassocieerde deelnemingen toel. 4 Overname deelnemingen toel. 1 Vervreemding deelnemingen Desinvesteringen in materiële vaste activa, incl. overige mutaties Desinvesteringen in geassocieerde deeln, incl. ov. mutaties Mutatie overige financiële vaste activa

(2.458) (28.161) (4.227) 2.700 (679) 1.025 776 (1.984)

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

(574) (40.190) (193) (757) (14.025) 3.635 768 1.545 (33.008)

Opgenomen leningen Aflossingen leningen Overige mutaties Betaalde rente

13.886 (7.508) (476) (12.548)

(49.791) 64.219 (36.415) 503 (10.823)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(6.646)

17.484

Totale netto kasstroom

16.952

17.097

Saldo geldmiddelen en kasequivalenten op 1 januari Koersverschillen op geldmiddelen en kasequivalenten

59.799 (454)

41.715 986

76.297

59.799

Saldo geldmiddelen en kasequivalenten op 31 december Jaarcijfers 2014 Oranjewoud N.V. 19 mei 2015

toel. 10

17

Voor de redactie - niet voor publicatie bestemd: Voor meer informatie: Oranjewoud N.V. De heer P.G. Pijper (CFO ) Tel: 036 530 81 91 E-mail: [email protected] Over Oranjewoud N.V. Oranjewoud N.V., topholding van Strukton Groep en Antea Group, is een beursgenoteerde onderneming waarin nationaal en internationaal opererende bedrijven zijn ondergebracht. De tot Oranjewoud N.V. behorende ondernemingen verrichten activiteiten op het gebied van civiele infrastructuur, railsystemen, techniek en gebouwen, milieu, ruimtelijke ontwikkeling, infrastructuur, water en recreatie. Hierbij wordt het gehele traject van studie, advies, ontwerp, planvoorbereiding en directievoering tot realisatie, beheer en exploitatie verzorgd. Oranjewoud N.V. is genoteerd aan de officiële Markt van Euronext N.V. te Amsterdam en is voor 95,70% in handen van Sanderink Investments B.V. Oranjewoud N.V. telt bijna 10.500 medewerkers met een omzet van ruim 2,1 miljard euro in 2014. Meer informatie vindt u op www.oranjewoudnv.nl


18

Teleurstellend jaar als gevolg van toegenomen verliezen op projecten Ondertunneling A2 Maastricht en A15 Maasvlakte-Vaanplein

Recommend Documents