TÉDÉEM PÉCS Turisztikai Információs és Szolgáltató Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaságnak egységes szerkezetbe foglalt TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE
2
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS Melyben a Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság által a cégjegyzékben 02-09-072235 számon nyilvántartásba vett TÉDÉEM PÉCS Turisztikai Információs és Szolgáltató Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság tagjai, a taggyűlésén elhatározott módosításokkal - mely módosításokat a szöveg kiemelt és dőlt betűtípussal tartalmaz – társasági szerződésüket az alábbiak szerint foglalják egységes szerkezetbe:: 1.) A társaság cégneve: TÉDÉEM PÉCS Turisztikai Információs és Szolgáltató Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság Rövidített neve:
TÉDÉEM PÉCS Nonprofit Kft.
2.) A társaság székhelye :
7624 Pécs, Esze Tamás utca 5.
2./a) A társaság telephelye:
7621 Pécs, Széchenyi tér 7.
3.) A tagok neve, (cége), lakhelye (székhelye) cégjegyzék száma, nyilatkozatuk: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Zsolnay Örökségkezelő Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 7630.Pécs, Zsolnay Vilmos utca 37
Harkányi Gyógyfürdő ZRt. 7815 Harkány Kossuth Lajos utca 7. Cg. Száma: 02-10-60174 Magyar Vendéglátók Ipartestülete 1138 Budapest, Párkány u. 46. Baranya Megyei Falusi Turizmus Közhasznú Szövetség 7623 Pécs, Nagy Lajos király útja 9. Pécs Turizmus Közhasznú Egyesület 7624 Pécs, Esze Tamás u. 5. A tagok képviselői a jelen társasági szerződés aláírására a szervezetük illetékes szervétől felhatalmazással rendelkeznek. 4.) A társaság jogállása, tartalma, cégformája: A társaság. a Gt. 4 §-ában és az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvényben (Civil tv.) körülírt közhasznú, – a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló – tevékenységet rendszeresen végző jogi személy.
3
A társaság közhasznú szervezetként látja el a jelen szerződésben megjelölt közhasznú feladatait és folytatja tevékenységét. A társaság Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatával szerződést kötött az e szerződésben részletesen körülírt közszolgáltatási feladatok ellátására. A közszolgáltatási feladatok végzéséről szóló, Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata által kiadott ynilatkozat a jelen Társasági Szerződés mellékletét képezi.
A társaság közhasznú tevékenység végzésére alakul, üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel és csak ennek elősegítése érdekében folytat. A tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a társaság vagyonát gyarapítja. A társaság előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakult, a tagok kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetéteiknek szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért –törvényben meghatározott kivétellel - a tagok nem felelnek. A társaság határozatlan időtartamra jön létre. Működését 2004. július 1. napján, illetve a Társasági Szerződés cégbírósági érkeztetését követő napon kezdte meg. A társaság célja: • Versenyképes és fenntartható turisztikai desztináció kialakítása és fejlesztése • A turistaforgalom növelésével gazdasági fejlődés generálása, a lakosság életminőségének javítása, • Az ideutazó turisták számára tökéletes utazási élmény biztosítása, • A város és térsége vonzerőinek és szolgáltatásainak összekapcsolása a turizmus fejlesztésében, desztináció identitás megteremtése.
5.) A társaság feladatai és tevékenységi köre: 5.1 A társaság által végzett közhasznú tevékenység: Közhasznú tevékenysége során a társaság a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 8 §.-ban körülírt, továbbá az 1991. évi XX. tv, a helyi önkormányzatok és szerveik, a köztársasági megbízottak, valamint egyes centrális alárendeltségű szervek feladat- és hatásköreiről szóló törvény 66.§-ában – a képviselő-testület ingatlanforgalmi igazgatással kapcsolatos feladat- és hatáskörei címszó alatt megjelölt – alábbi közfeladatokat látja el: összehangolja az épített és természeti környezet védelmével, a térségi területrendezéssel kapcsolatos feladatokat, gondoskodik Pécs és térsége idegenforgalmi értékeinek feltárásáról, Pécs és térségére idegenforgalmi célkitűzéseinek meghatározásáról, a teljesítésükben részt vevők tevékenységének összehangolásáról, összehangolja – a kiemelt üdülőkörzetek kivételével – az idegenforgalom területi érdekeit az országos érdekekkel, gondoskodik az idegenforgalmi értékek feltárásáról, bemutatásáról, propagálásáról, véleményt nyilvánít a kiemelt üdülőkörzetek fejlesztési koncepciójáról, programjáról, összehangolja az idegenforgalom helyi fejlesztését, és elemzi a terület idegenforgalmának alakulását.
4
A társaság közhasznú főtevékenysége: 9103 Történelmi hely, építmény, egyéb látványosság működtetése
A társaság egyéb közhasznú tevékenységei:
9104 Növény-, állatkert, természetvédelmi terület működtetése 9329 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység
5.2 A társaság által végzett üzletszerű tevékenységek TEÁOR 2008. megnevezés szerint:
5811 Könyvkiadás 5814 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 5920 Hangfelvétel készítése, kiadása 5819 Egyéb kiadói tevékenység 4719 Iparcikk jellegű, bolti vegyes kiskereskedelem 4761 Könyv kiskereskedelem 4741 Számítógép, periféria szoftver kiskereskedelem, 5610 Éttermi, mozgó vendéglátás 5630 Italszolgáltatás 7990 Egyéb foglalás 7490 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7320 Piac-, közvélemény kutatás 7022 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7311 Reklámügynöki tevékenység 8220 Telefoninformáció 8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8552 Kulturális képzés 6391 Hírügynökségi tevékenység 1820 Egyéb sokszorosítás 4711 Élelmiszer jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 8559 M.n.s. egyéb oktatás 4762 Újság-, papíráru kiskereskedelem 4763 Zene-, videofelvétel kiskereskedelme 4764 Sportszer kiskereskedelem 4765 Játék kiskereskedelem 4771 Ruházat kiskereskedelem 4778 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 4799 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem 5520 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás 5590 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 5621 Rendezvényi étkeztetés 6311 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 6312 Világháló-portál szolgáltatás 6399 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése, 6920 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység
5
7010 Üzletvezetés 7021 PR kommunikáció 7220 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés, 7312 Médiareklám 7420 Fényképészet 7430 Fordítás, tolmácsolás 7711 Személygépjármű kölcsönzése 7721 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése, 7740 Immateriális javak kölcsönzése, 7911 Utazásközvetítés 7912 Utazásszervezés 8211 Összetett adminisztratív szolgáltatás 8219 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás, 8299 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 8560 Oktatást kiegészítő tevékenység A társaság csak azokat a tevékenységeket gyakorolhatja, amelyek nem tartoznak a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. tv. hatálya alá. A társaság az engedélyhez, a nyilvántartásba vételhez, vagy bejelentéshez kötött tevékenységeket kizárólag az engedély, a nyilvántartásba vétel, illetőleg a bejelentés birtokában végzi. A képesítéshez kötött tevékenységet csak akkor folytat, hogy ha tagja, alkalmazottja, illetve a társasággal kötött tartós szerződés alapján, a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályban foglalt képesítési követelményeknek megfelel. 6.) Közhasznúsági nyilatkozat: A társaság gazdasági-vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez. Gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az alapító okiratában meghatározott közhasznú tevékenységre fordítja. A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt.
Kijelentik továbbá azt, hogy bárki részesülhet a közhasznú szolgáltatásokban, a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 8§.-ban körülírt, továbbá a már hivatkozott 1991. évi XX. tv, a hatásköri törvény 66.§-a szerinti közfeladatot, közszolgáltatást lát el tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait a helyi sajtó Pécsi Hírek útján és a Pécs Megyei Jogú Város, a Baranya Megyei Önkormányzat, valamint a Pécs-Baranyai Kereskedelmi és Iparkamara web-lapján, valamint saját honlapján (www.iranypecs.hu) is nyilvánosságra hozza. A társaság iratait a társaság székhelyén őrzik, ahol a taggyűlési jegyzőkönyveket, a Határozatok Könyvét, az éves beszámolót és a közhasznúsági mellékletet a társaság működési területén élő állampolgárok előzetes bejelentkezés mellett megtekinthetik, illetőleg arról költségtérítés mellett másolatot készíthetnek, valamint azokról helyben jegyzetet készíthetnek. A társaság az általa végzett szolgáltatás igénybevételének módja, valamint az éves beszámoló és közhasznúsági melléklet közzététele tekintetében a nyilvánosságra hozatalt akként oldja meg, hogy a felsoroltakat az önkormányzatok rendeletének közzétételére vonatkozó előírásoknak megfelelően, a helyben szokásos módon a működési területén élő állampolgárok tudomására hozza.
6
A társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait a helyi sajtó (Pécsi Hírek) útján nyilvánosságra hozza. A társaság, mint közhasznú szervezet saját nevében, a társaság javára adományokat gyűjthet. Az adománygyűjtés csak a szervezet írásbeli meghatalmazása alapján végezhető. A társaság mint közhasznú szervezet közhasznú tevékenységéből és tevékenységéből származó bevételeit és ráfordításait elkülönítetten tartja nyilván.
vállalkozói
7.) A társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje): A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összegéből áll. Az egyes törzsbetétek nagysága nem lehet kevesebb százezer forintnál. A társaság törzstőkéje 4.350.000,-Ft (Négymillió-háromszázötvenezer forint), mely 3.550.000,-Ft, azaz: Hárommillió-ötszázötvenezer forint készpénzből és 800.000,-Ft, azaz: Nyolcszázezer forint nem pénzbeli betétből (apportból) áll. A társaság pótbefizetési kötelezettséget nem ír elő. 8.) Az egyes tagok törzsbetétje (vagyoni hozzájárulása) Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata vagyoni betétje: 3.000.000,-Ft azaz: Hárommillió forint, ebből: 2.200.000.- Ft (Kettőmillió-kétszázezer forint) készpénz 800.000.- Ft (Nyolcszázezer forint) apport Zsolnay Örökségkezelő Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság vagyoni betétje: 400.000,-Ft azaz: Négyszázezer forint készpénz
Harkányi Gyógyfürdő ZRt. vagyoni betétje: 250.000,-Ft azaz: Kétszázötvenezer forint készpénz Baranya Megyei Falusi Turizmus Közhasznú Szövetség Vagyoni betétje: 100.000,-Ft azaz Egyszázezer forint készpénz Magyar Vendéglátók Ipartestülete vagyoni betétje: 100.000.- Ft azaz Egyszázezer forint készpénz Pécs Turizmus Közhasznú Egyesület vagyoni betétje: 500.000,-Ft azaz Ötszázezer forint készpénz 9.) A törzstőke, az egyes tagok törzsbetétei rendelkezésre bocsátásának módja, ideje: A társaság valamennyi tagja készpénz és apport vagyoni betétjét alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátotta. 10.) A társaság képviselete, cégjegyzés módja: A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a taggyűlés által megválasztott egy ügyvezető, mint vezető tisztségviselő látja el munkaviszonyban.
7
A céget az ügyvezető önállóan, egy személyben jogosult jegyezni. A cégjegyzés akként történik, hogy az ügyvezető a társaság előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégszövegéhez a saját névaláírását csatolja, a közjegyző által hitelesített cégaláírási nyilatkozatának megfelelően. 11.) A társaság ügyvezetője: 11.1 A tagok megállapodnak abban, hogy a társaság ügyvezetői teendőinek határozatlan időre ellátására, 2011.05.01 naptól Szabó Anett Anyja neve: Wolf Edit Julianna Lakcím:7633.Pécs, Kőrösi Csoma Sándor utca 5/a. szám alatti lakos jogosult, aki a társasággal munkaviszonyban áll, a munkaszerződése szerinti díjazás illeti meg. 12.) A felügyelő bizottság: 12.1 A társaságnál 3 tagú felügyelő bizottság működik. Nem lehet a felügyelő bizottság tagja, akivel szemben a Ksztv 8. §. (2) bekezdésében felsorolt kizáró okok, valamint a Gt. 23-24, és 25.§-ban is felsorolt kizáró okok állnak fenn. 12.2
A felügyelő bizottság tagjainak megbízása határozott időtartamra, maximum 3 évre szól.
12.3 A felügyelő bizottság tagjai közül 1 főre a Pécs Turizmus Közhasznú Egyesület, további 2 főre Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata tesz javaslatot.
A felügyelő bizottság tagjai : 1./ 2./ 3./
Dr.Orosdy Béla (anyja: Tőszögy Alice) 7624.Pécs, Bárány u. 5/3. szám alatti lakos 2011. január 01.-től 2012. december 31.-ig. Endrédi Melinda (anyja: Márton Ágnes) 7632.Pécs, Siklósi út 102. III/11.. szám alatti lakos, 2011.október 18-től 2012. december 31.-ig. Dr.Csizmadia Péter (anyja neve: Ózdi Mária9 7965.Drávasztára, Zrínyi M.u.64. szám alatti lakos, 2011.01.01-től 2012.12.31. napjáig.
12.4 A felügyelő bizottság feladata a társaság ügyvezetésének ellenőrzése. Tagjai sorából elnököt választanak. A felügyelő bizottság testületként jár el. Minden tagjának egy szavazata van. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha a tagjai az ülésen jelen vannak. A felügyelő bizottság határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. A felügyelő bizottság tagjait díjazás nem illeti meg. 12.5 A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelő bizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelő bizottság tagjai a társasság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt.
8
12.6 A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelő bizottság ügyrendje lehetővé tehet, hogy a felügyelő bizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. 12.7 Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését. 12.8 A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelő bizottság a társaság könyveit és iratait-ha szükséges, szakértők bevonásával- megvizsgálhatja. 12.9 Ha a gazdasági társaságnál felügyelő bizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 12.10 Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sértik a gazdasági társaság, illetve a tagok ( részvényesek ) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére. 12.11. A felügyelő bizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. 12.12. A gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagjává. Egyebekben a felügyelő bizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére - ha törvény eltérően nem rendelkezik - a Gt. 23-24 és 31.§-át, a jogviszony tartalmára a 25.§ és a 27.§(1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. 12.13 A felügyelő bizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint –korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 12.14. A felügyelő bizottság köteles a taggyűlést összehívni, a döntést kezdeményezni, ha azt az ügyvezető elmulasztja, továbbá ha a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, vagy a társaság érdeke azt megkívánja. A felügyelő bizottság működésére, tagjainak jogaira és kötelezettségére egyebekben a Gt. 34-35-36-§aiban foglaltakat különösen irányadónak tekintik. 13.) A társaság könyvvizsgálója: 13.1 A társaság könyvvizsgálója 2010 június 01.-től – 2013.május 31.-ig a 2010.2011. és 2012.—es gazdasági évek ellenőrzésére - 2013. május 31. napjáig:
9
Név: Gyurka László József Született: 1954.12.08. napján, anyja: Avar Ágnes Lakcíme: 7635 Pécs, Csoronika dülő 16. Nyilvántartási száma: 001569 A könyvvizsgáló újraválasztható 13.2 Nem lehet a társaság könyvvizsgálója, akivel szemben a Gt. 41.§ (5.) bekezdésébe foglalt, valamint a Ksztv. 8. §. (2) bekezdésében felsorolt kizáró okok bármelyike fennáll. 13.3
Jogaira, kötelezettségére, felelősségére különösen a Gt. 40-44.§-ai irányadók.
13.4 A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
feladata, hogy és ennek során törvény szerinti ad-e a társaság
13.5 A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely az előző bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgálatnyújtás feltételeit és korlátait. 13.6 A társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát. 13.7 A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg. 13.8 Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója ( Ptk.685.§ b.) élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. 13.9 A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. 13.10 A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások, vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása. Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja. 13.11. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül ha, a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A
10
határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania. 13.12 A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet,a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. 13.13. A gazdasági társaságnál felügyelő bizottság működik, ezért a bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelő bizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelő bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. 13.14. A gazdasági társaság könyvvizsgálója a 13.12 és 13.13. bekezdésben foglaltakkal összefüggő eljárása során nem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti. 13.15 A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. 13.16. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. 14.) A szavazati jog mértéke: Az egyes tagokat megillető szavazatok mértéke: Társasági tag:
Szavazat:
Arány
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata
213
49%
Zsolnay Örökségkezelő Nonprofit Kft.
40
10 %
Harkányi Gyógyfürdő ZRt.
25
6 %
Magyar Vendéglátók Ipartestülete
10
2%
Baranya Megyei Falusi Turizmus Közhasznú Szövetség
10
2%
Pécs Turizmus Közhasznú Egyesület 137 31% ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Összesen: 435 100 %
11
15.) Az ügyvezető jogai, kötelezettségei: 15.1 A társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. 15.2 Az ügyvezető megválasztását köszönettel elfogadja, kijelenti, személyével összefüggésben a 2006. évi IV. törvény 23. § (1-2-3.) bekezdésében, 25.§ (1-2-3-4-5) bekezdésében körülírt kizáró okok nem állnak fenn, azaz bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre nem ítélték, jogerős ítélettel vezetői tisztség gyakorlásától, más foglalkozástól el nem tiltották, nem volt vezető tisztségviselője olyan gazdasági társaságnak, amelyet megszüntetési eljárás során töröltek. 15.3 Az ügyvezető kijelenti, nem rendelkezik társasági részesedéssel, a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, nem vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben. 15.4 . Kijelenti továbbá, nem kötött sem maga, sem közeli hozzátartozója, (Ptk: 685.§ b.) pont) valamint élettársa saját nevében, vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket. Az ügyvezető kijelenti, sem maga, sem közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem tagja a társaság felügyelő bizottságának. 15.5 Az ügyvezető tudomással bír arról, hogy a szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kárt tartozik megtéríteni, melyet a társaság a kár bekövetkezésétől számított egy éven belül érvényesíthet az ügyvezetővel szemben. 15.6 .Az ügyvezető törvényes képviselőként képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének, vagy más társasági szervnek a hatáskörébe. 15.7 . Az ügyvezető feladatát önállóan látja el, e minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és a társaság tagjai által nem utasítható. 15.8
Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartás (a továbbiakban: tagjegyzéket) köteles vezetni. A tagjegyzéken fel kell tüntetni: • Valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét, (székhelyét) és törzsbetétjét • A közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét, (cégét) lakóhelyét (székhelyét) valamint a törzsbetét mértékét, • A törzstőke mértékét • a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrészek átruházásának korlátozására, vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit,
A tagok személyében, vagy üzletrészében bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását, (átszállását,) felosztását, a társaság tulajdonába kerülését, vagy bevonását, az ügyvezetőnek át kell vezetni a tagjegyzéken.
12
Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzéken feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket, a cégbíróságnak benyújtani. 15.9 Az ügyvezető a társaság legfőbb szerve által bármikor, indoklási kötelezettség nélkül visszahívható. 15.10 Megszűnik az ügyvezetői jogviszony: a megbízás időtartamának lejártával, visszahívással a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével lemondással ha az ügyvezető meghal, külön törvényben meghatározott esetben. Az ügyvezető tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban, a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik. napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve a taggyűlés, az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 15.10/A . Az ügyvezető köteles minden üzleti év végén a vonatkozó hatályos jogszabályokban előírt módon és határidőre, elkészíteni a társaság éves mérlegét, nyereség-, illetve veszteség kimutatását és ezeket a taggyűlés elé terjeszteni olyan határidőben, hogy a taggyűlés által elfogadott mérleget és a közhasznúsági mellékletet a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 153 § (1) bekezdésében foglalt határidőn belül – az üzleti év mérlegforduló napjától számított 150 napon belül – a társaság az illetékes cégbíróságnál letétbe helyezhesse, 15.11 Nem lehet felügyelő bizottság elnöke, tagja illetve a társaság ügyvezetője az a személy, aki -
-
a társaság taggyűlésének tagja, vagy a társaság ügyvezetője aki a társasággal megbízatásán kívül más tevékenységre irányuló munkaviszonyban, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban van, kivéve, ha jogszabály másképp rendelkezik, a társaság cél szerinti juttatásában részesül – kivéve a bárki által igénybe vehető szolgáltatásokat, a fenti személyek hozzátartozója, nem tájékoztatta előzetesen a társaságot, hogy másik közhasznú szervezetnél ilyen tisztséget tölt be.
15.12.A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig: ● amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, ● amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, ● amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, ● amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette, illetőleg törölte.
13
16.) Az üzletrész: A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot, az üzletrész testesíti meg. 16.1. Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik. 16.2 Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnakszámítanak: jogaikat – ide értve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. 16.3 A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyiváltozást be kell jelenteni a társaságnak. A képviselő személynek megváltozását, az új közös képviselőnek kell bejelentenie. 16.4 Az üzletrészek nem a tagok törzsbetétjéhez igazodnak. Ennek megfelelően az üzletrészek megoszlása: 1. üzletrész 49 % Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 2. üzletrész 10 % Zsolnay Örökségkezelő Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 3. üzletrész 6 % Harkányi Gyógyfürdő ZRt. 4. üzletrész 2 % Baranya Megyei Falusi Turizmus Közhasznú Szövetség 5. üzletrész 2% Magyar Vendéglátók Ipartestülete 6. üzletrész 31 % Pécs Turizmus Egyesület
17.) Az üzletrészek átruházása és felosztása 17.1 . Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (Gt. 135 §.) kivéve – szabadonátruházható. 17.2 . Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljesmértékben befizette – kivéve a Gt 138. §-ban foglalt esetet. A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt, - ebben a sorrendben -, az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre, elővásárlási jog illeti meg.
14
Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság, vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. 17.3 .A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt, - ebben a sorrendben -, az üzletrészre a bírósági árverésen gyakorolható - elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a Gt. 123. §-ban foglaltak és a jelen társasági szerződés 17.1 és 17.2. pontjaiban hivatkozottak irányadók, azzal, hogy a társaságot megillető elővásárlási jogot mindkét esetben a taggyűlés gyakorolja. 17.4 .Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül lehet indítani. 17.5
.Az üzletrész átruházása bármely jogcímen történhet.
17.6 . Az üzletrész átruházása esetén, az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. 17.7 . A tulajdonos változást és annak időpontját, a tagjegyzékbe való bejegyzés végett, az üzletrészmegszerzője – nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. 17.8 .A tag halálával, vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzésétől számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni, (2006. évi V. tv, a továbbiakban: Ctv. 119.§). Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. 17.9 Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. A törzsbetétek legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell, azaz a törzsbetét nem lehet kisebb 100.000,-Ft-nál (egyszázezer) és 10.000-el (tízezerrel) maradék nélkül oszthatónak kell lennie. 17.10 A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetve teljesítették. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat, a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. 17.11 A társaság tulajdonába került üzletrész (saját üzletrész) után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség számításakor figyelmen kívül kell hagyni. 17.12 A társaság tulajdonába került üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság
15
köteles elidegeníteni, vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül átadni, a törzstőke leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni 17.13 A társaság rendelkezik az üzletrésszel a tagsági viszonynak a Gt. 14. § szerinti megszűnése (ha a tag vagyoni hozzájárulását határidőben nem teljesíti), illetve a tag bírósági kizárása esetén az árverés lebonyolítása érdekében, vagy a tag jogutód nélküli megszűnése esetén. 17.14 Az üzletrész bevonását a jelen társasági szerződés lehetővé teszi. Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyűlés hatáskörébe tartozik. A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik, és értékével a törzstőkét – a kötelező tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával –csökkenteni kell. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak – eltérő megállapodás hiányában – térítés nélkül át kell adni. 17.15 A Gt. 14.§. szerinti üzletrész értékesítésre és a bírósági árverés útján történő üzletrész értékesítésre irányadók a Gt. 138. - 139. – 140 §-i.
18.) Az eredmény felosztása: 18.1 A társaság az üzletszerű tevékenységéből származó nyereségét nem osztja fel, azt kizárólag a tevékenységi körébe felvett, elsősorban közhasznú tevékenységekre fordítja. 18.2
Az éves beszámoló jóváhagyásának módja:
A társaság minden év tárgyévet követő év május 31. napjáig megtartott taggyűlésen, egyszerű szótöbbségi határozattal, dönt az éves beszámoló elfogadásáról. Az éves beszámolóval egyidejűleg fogadja el a legfőbb szerv a közhasznúsági mellékletet. 18.3
A közhasznúsági mellékletnek tartalmaznia kell: a számviteli beszámolót; a költségvetési támogatás felhasználását; a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; a cél szerinti juttatások kimutatását; a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; ● a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; ● a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót.
● ● ● ● ●
19.) A társaság taggyűlése: 19.1 A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer a társaság székhelyére, a napirend közlésével össze kell hívni.
16
19.2.A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak, mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, melyek különösen a Gt. 141. §. (2.) bek. a.)-tól és- x. ) pontjában felsorolt kérdések, - kivéve a b.) c.) pontokat, - amik a következők: a.) b.) c.) d.) e.) f.) g.) h.) i.) j.) k.)
l.) m.) n.) o.) p.) q.) r.) s.) t.) u.) v.)
a számviteli törvény szerinti beszámoló és közhasznúsági melléklet jóváhagyása, elővásárlási jog gyakorlása a társaság által az elővásárlásra jogosult személy kijelölése, üzletrész kívülálló részére történő átruházásánál a beleegyezés megadása, eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről, üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat, a Gt. 37. §-ában foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. §. b.) pont) illetve élettársával köt, a tagok, az ügyvezető, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése, a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának, könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése, az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása, a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, a társasági szerződés módosítása, a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása, törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása, törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése, törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása, mindazon ügyek, amelyeket a törvény, vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
19.4 . A taggyűlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. 19.5. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között legalább 1 órának el kell telnie. A megismételt taggyűlés időpontját az eredeti meghívóban közölni kell. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. 19.6 A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet.
17
19.7 A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. 19.8 A taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a felére csökkent, a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. Utóbbi esetben a tagoknak határozniuk kell a törzstőke más módon való biztosításáról, ennek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani. 19.9 A taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell összehívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. Taggyűlés tagok vagy meghatalmazott képviselők személyes jelenlétében tartható. 19.10 A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket, az általuk képviselt szavazati jog mértékét, a megismételt taggyűlés tartásának tényét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat, határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá. 19.11. A tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak – a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve – a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben. Bármelyik tag kérésére a taggyűlést össze kell hívni. 19.12.1 Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos, olyan nyilvántartás vezetni, amelyből a döntésre jogosult szerv döntésének tartalma, időpontja és hatálya, illetve a döntést támogatók és ellenzők számaránya megállapítható és (Határozatok Könyve), amelyet a
társaság székhelyén kell tartani Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A jegyzőkönyvbe, valamint a Határozatok Könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
20.) A társasági szerződés módosítása 20.1. A társasági szerződés módosításához – ha a törvény vagy jelen társasági szerződés másként nem rendelkezik - a taggyűlés ¾-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges. 20.2 A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.
18
20.3 A gazdasági társaság főtevékenységének és közhasznú tevékenységeinek módosításához elegendő a társaság legfőbb szervének egyszerű szótöbbséggel hozott határozata. Tagok felhatalmazzák a társaság ügyvezetőjét, hogy a társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a fő- és közhasznú tevékenységeken kívül a társaság tevékenységi köreit a társaság igényeinek megfelelően önálló döntésével módosítsa. Ebben az esetben a döntés meghozatalát követő 5 napon belül, de még a cégnyilvántartásba történő bejegyzést megelőzően köteles a döntését írásban közölni tagokkal. Az ügyvezető önálló döntésével, itt meghatározott esetekben történő társasági szerződés módosításhoz is be kell szerezni 30%-nál nagyobb tagi részesedéssel rendelkező önkormányzat közgyűlésének jóváhagyását Amennyiben legalább a szavazati jogok 50%-át képviselő tag a döntés kézhezvételét követő 8 napon belül írásban tiltakozik a döntés ellen, úgy az ügyvezetői döntést elvetettnek kell tekinteni és köteles ügyvezető a taggyűlést összehívni. Ilyen esetben a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hozott határozata elegendő a társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, tevékenységi köreinek módosításához.
21.) A törzstőke felemelése és leszállítása 21.1. A törzstőke felemelhető pénzbeli illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére. 21.2. A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni, a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok megtartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez egyszerű szótöbbséggel hozott határozat elégséges. A törzstőke felemelésénél kötelezően figyelembe kell venni a Társasági Szerződés 23. pontjában, a nemzeti vagyonnal való gazdálkodásra vonatkozó szabályokat. 21.3. A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták. A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor. Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke emelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított 15 napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további 15 napon belül a többi tag gyakorolja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. 21.4 A Gt. 155.§. (3-4.) bekezdésében és a társasági szerződés 21.3. pontjában meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. A tőkeemelésben részt vevő új tagnak közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét. Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről. 21.5 A törzsbetétek legkisebb összegére, megfizetése módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a
19
vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kell. 21.6 A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával, vagy annak ez részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, s a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását – a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül – a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja. A törzstőkén felüli vagyonnal történő törzstőke felemelése a tagok törzsbetéteit –külön befizetés nélkül – a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, kivéve, ha a tagok ¾-es szótöbbséggel hozott taggyűlési határozata ettől eltérően nem rendelkezik. 21.7 A taggyűlés a törzstőkét – a társasági szerződésre vonatkozó szabályok betartásával leszállíthatja, a Gt-ben meghatározott esetekben pedig köteles leszállítani. A törzstőke nem szállítható le a Gt. 114.§. (1.) bekezdésében meghatározott összeg, 500.000.- forint alá, kivéve, ha a társaság feltételes törzstőke leszállítást határoz el, és ha ez esetben a törzstőke leszállítás hatályosulásának előfeltétele, hogy a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőke emelés megtörténjen, és így a törzstőke legalább az ötszázezer forintot elérje. 21.8 A társaság elhatározásából történő törzstőke leszállításról döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint azt, hogy a törzstőke leszállításra tőkekivonás, vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek, -ideértve a lekötött tartalékot is – növelése céljából kerül-e sor. A törzstőke leszállítása a tőke leszállításáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét. 21.9 A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – a törzstőke arányában – a törzstőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni. 21.10 Ha a törzstőke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés az ok bekövetkeztéről történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a tőke leszállításáról határozni. 22.) A társaság megszűnése: 22.1 A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább ¾-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges. 22.2 A társaság jogutód nélküli megszüntetése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetéteik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladó vagyont Pécs Megyei Jogú Város területén felmerülő közfeladat ellátásához közhasznú célra kell fordítani, így másik közhasznú non-profit kft részére juttatja, közhasznú céljainak teljesítése
érdekében, adományként. A vagyon felhasználásáról köteles a nyilvánosságot a helyi sajtó útján tájékoztatni. Ha több közhasznú non-profit kft. van, a Baranya megyei székhelyű társaságok között egyenlő arányban kell átadni a megmaradó vagyont.
20
Ha a szervezet két lezárt üzleti év adatai alapján a a Gt. 4. § (7) bekezdés b.) pontja szerinti vállalása ellenére sem teljesíti a Civil tv. szerinti feltételeket, a két év vonatkozásában - vagy ha a szervezet létrejöttét követő két éven belül jogutód nélkül megszűnik, a működés teljes időtartamára - visszamenőlegesen társasági adófizetési kötelezettsége keletkezik az összes bevételre, mint adóalapra vetítve, függetlenül a bevétel forrásától. Ezen adófizetési kötelezettség, valamint az adóalap semmilyen jogcímen nem csökkenthető. 22.3 Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettségeket azonnal esedékessé tenni, és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van. 22.4 Ha a társaság tagjainak szám egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik, ez esetben külön alapító okirat szükséges. 23.) Nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény szerinti rendelkezések A Társaság csak átlátható gazdasági társaságot alapíthat és öröklés, vagy törvény rendelkezése alapján, valamint a követelés fejében szerzett részesedés kivételével csak olyan gazdasági társaságban szerezhet részesedést, amely, valamint amelynek nem természetes személy tagja átlátható. Nem átlátható szervezetben öröklés címén, törvényi rendelkezés alapján vagy követelés fejében szerzett részesedés esetén Társaság köteles haladéktalanul intézkedni részesedése megszüntetése érdekében. Amennyiben nem átlátható szervezet a Társaságban részesedést szerez, a Társaság kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. Amennyiben az a gazdasági társaság, amelyet a Társaság alapított, vagy amelyben a Társaság szerzett részesedést, az alapítását vagy részesedésszerzést követően válik nem átláthatóvá, a Társaság kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság tulajdonosi szerkezetének e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. A társaságban fennálló állami vagy önkormányzati tulajdonban lévő társasági részesedés nem lehet vagyonkezelés tárgya. A társasági részesedés tulajdonosi joggyakorlója nevében és helyett más személy megbízáson alapuló meghatalmazással járhat el a tulajdonosi jogok egészének vagy meghatározott részének gyakorlása során. Meghatalmazás kizárólag a 2011. évi CXCVI. Tv. 3§ (1) bekezdés 19. pontjában meghatározott személyek részére adható. A Társaság, amíg abban az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen legalább az e törvény szerinti többségi befolyással rendelkezik - a hulladékgazdálkodási tevékenységet végző nonprofit gazdasági társaságot ide nem értve -, csak többségi állami vagy önkormányzati tulajdonú nonprofit gazdasági társaságban szerezhet részesedést, és csak olyan nonprofit gazdasági társaságot alapíthat, amelyben többségi tulajdoni részesedéssel rendelkezik. Az ilyen gazdasági társaság további társaságot nem alapíthat, és gazdasági társaságban nem szerezhet részesedést. Ahhoz a tőkeemeléshez, amely az önkormányzati tag tulajdoni részarányának csökkenését eredményezi, a tulajdonosi joggyakorló előzetes hozzájárulásán kívül a) 2 milliárd forint feletti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű,,
21
b) a Törvény 2. melléklet szerinti nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselőtestületének minősített többségű, c) 500 millió és 2 milliárd forint közötti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság - ide nem értve a b) pont szerinti gazdasági társaságokat - esetén az állami részesedés tekintetében az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének egyszerű többségű jóváhagyó határozata szükséges. Amennyiben az állam és a helyi önkormányzat együttesen rendelkezik 50%-ot meghaladó tulajdoni részaránnyal, akkor az állam és az önkormányzat tulajdoni hányadának együttes összegét kell figyelembe venni a részarány-csökkenés vonatkozásában. Saját tőke alatt a tőkeemelést megelőző évre vonatkozóan elfogadott éves beszámolóban kimutatott saját tőke összegét kell érteni. A tőkeemelésre vonatkozó fenti rendelkezést nem kell alkalmazni abban az esetben, ha az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen 100%-os tulajdonában álló gazdasági társaság részesedésszerzésével valósul meg a tőkeemelés. A részesedésszerző gazdasági társaságban fennálló társasági részesedésre a 2011. évi CXCVI. törvény erejénél fogva - az állam és a helyi önkormányzat által történő tulajdonszerzést kivéve - 5 évig elidegenítési és terhelési, valamint a gazdasági társaság tagjain kívüli harmadik személy általi tőkeemelési tilalom áll fenn. Amíg az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen a Társaságban e törvény szerinti többségi befolyással rendelkezik, a következő döntések kizárólag a társaság taggyűlésének hatáskörébe tartozhatnak: a) gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése, b) gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása
Záró rendelkezések: A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a társasággal kapcsolatos mindennemű vitájukat taggyűlésen kötelesek egymással egyeztetni, és csak ennek eredménytelensége esetén terjeszthetik jogvitájukat bírói útra. A tagok megállapodnak abban, hogy a jelen szerződésből eredő esetleges jogvitájukban a Pécsi Törvényszék döntését magukra kötelezőnek ismerik el. Tagok meghatalmazzák a Dr.Nagy Mária Ügyvédi Irodát (ügyintéző Dr.Nagy Mária ügyvéd) Pécs, Építők útja 20/b., lajstromszám: 92/V., hogy a ……………………taggyűlésen elfogadott, kiemelten és dőlten szerepel a szövegben – egységes szerkezetbe foglalt jelen társasági szerződést szerkessze, a változás bejegyzése során a Társaságot képviselje, nevében eljárjon.
A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a 2006.évi IV. tv. (Gt.), a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló
22
1959. évi IV. törvény valamint a közhasznú jogállás okán a 2011. évi CLXXV. törvény (Civil tv.). rendelkezései az irányadóak.
Pécs, 2012……………………
Szabó Anett Ügyvezető
Záradék: A társaság 2012…………………..-én megtartott taggyűlésén meghozott, …………. számú taggyűlési határozatban foglalt módosítással – mely módosítások a Civil tv. valamint a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI törvényben foglalt vonatkozó rendelkezséek kiegészítésére vonatkoznak - egységes szerkezetbe foglaltam és ellenjegyezem Pécsett, 2012…………..-én:
