Představenstvo akciové společnosti AQUATEST a.s. se sídlem Praha 5, Geologická 4, PSČ: 152 00 IČ: 447 94 843 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 1189 svolává valnou hromadu, která se bude konat ve čtvrtek 26. června 2014 ve 13,00 hodin v zasedací místnosti v sídle společnosti v Praze, Geologická 4.
Pořad jednání valné hromady: 1.
Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti; Odůvodnění: Valná hromada je usnášeníschopná, účastní-li se jí akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti. Má-li valná hromada rozhodovat o změně stanov, je třeba souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů.
2.
Schválení jednacího a hlasovacího řádu, schválení programu jednání valné hromady a volba orgánů valné hromady; Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád a program jednání valné hromady.“ Odůvodnění: Jednání valné hromady bude probíhat dle programu předloženého představenstvem společnosti a uvedeného na této pozvánce. Předkládané znění pozvánky vychází z dosavadní praxe společnosti se změnami vyvolanými novou právní úpravou. Hlasování se bude dít zvednutím ruky s hlasovacím lístkem. Návrh usnesení: „Valná hromada volí předsedou valné hromady _______________, ověřovateli zápisu ____________ a ____________, skrutátory ____________________ a ___________________.Valná hromada volí zapisovatelem valné hromady ____________.“ Odůvodnění: Povinnost volby orgánů valné hromady ukládá zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a stanovy společnosti. Jména jednotlivých osob budou doplněna přímo na valné hromadě s ohledem na účast jednotlivých akcionářů a přítomných osob. Konkrétní personální obsazení orgánů valné hromady bude zvoleno z osob reálně přítomných na valné hromadě.
3.
Výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku, Zpráva představenstva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období roku 2013, seznámení s výsledkem auditu;
1
Návrh usnesení: „Valná hromada bez výhrad rozhodla o schválení výroční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku Společnosti za rok 2013 a Zprávy představenstva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období roku 2013 a současně schválila zprávu auditora v podobě, v jaké byla s těmito dokumenty seznámena.“ Odůvodnění: Zpráva představenstva, která je součástí výroční zprávy, je akcionářům předkládána každoročně. Podle názoru představenstva poskytuje zpráva pravdivý popis činnosti společnosti za rok 2013. 4.
Zpráva dozorčí rady a její projednání; Návrh usnesení: „Valná hromada bez výhrad vzala na vědomí zprávu dozorčí rady Společnosti za rok 2013.“ Odůvodnění: Zpráva dozorčí rady je akcionářům předkládána každoročně.
5.
Schválení účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013; Návrh usnesení: „Valná hromada bez výhrad rozhodla o schválení hospodářského výsledku účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013, v předložené podobě.“ Odůvodnění: Společnost je povinna podle zákona o účetnictví sestavovat řádnou účetní závěrku a následně ji předkládat ke schválení příslušnému orgánu, přičemž podle zákona a stanov společnosti je schvalování účetní závěrky v působnosti valné hromady. Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je logickým krokem.
6.
Určení auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2014; Návrh usnesení: „Valná hromada určuje auditorem pro řádnou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2014 do 31.12.2014, Ing. Martina Teyrovského, auditora č. 2134, se sídlem Sarajevská 10, 120 00 Praha 2.“ Odůvodnění: Dle § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů, určuje auditora valná hromada společnosti. Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona a předložil optimální nabídku, působil jako auditor společnosti již v minulosti a je tak dostatečně a přesně seznámen s potřebami společnosti a s jejím fungováním. S ohledem na praxi a kvalifikaci je tedy navrhovaný auditor vhodným kandidátem.
7.
Rozhodnutí o změně stanov společnosti zejména v souvislosti s novou právní úpravou účinnou od 1. 1. 2014, tj. zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“);
2
Návrh usnesení: „Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že stávající znění stanov společnosti se v plném rozsahu nahrazuje novým úplným zněním, jak bylo předloženo valné hromadě představenstvem společnosti. Schválením této změny stanov se společnost současně podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.“ Odůvodnění: Předkládaný návrh počítá s novým úplným zněním stanov zejména v souvislosti s uvedením společenské smlouvy do souladu s novou právní úpravou, především pak se ZOK. Navrhované změny společenské smlouvy souvisejí zejména se zákonnou povinností vyplývající z ust. § 777 odst. 2 ZOK přizpůsobit nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti cit. zákona obsah společenské smlouvy společnosti kogentním ustanovením ZOK. Návrh nového znění stanov dále obsahuje podřízení se společnosti ZOK jako celku. Podřízení se nové právní úpravě (tzv. generální opt-in dle § 777 odst. 5 ZOK) je navrhováno z důvodu předcházení konfliktům staré a nové právní úpravy. Zápis o této skutečnosti bude zveřejněn v obchodním rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Navrhované nové znění stanov je dále oproti dosavadnímu přehlednější a stručnější, a to díky vypuštění nadbytečných ustanovení (zejm. ustanovení souvisejících se založením společnosti a ustanoveních doslovně citujících zákonnou úpravu). 8.
Odvolání všech členů představenstva a volba nových členů představenstva; Návrh usnesení: „Valná hromada rozhoduje o odvolání všech současných členů představenstva společnosti.“ „Valná hromada zvolila nového člena představenstva: Daniel Kraft, nar. 23. 1. 1978, bytem Březová 1012, 252 29 Dobřichovice“ „Valná hromada zvolila nového člena představenstva: RNDr. Jiří Jelínek, nar. 10. 7. 1955, bytem Za Kinem 1072, 252 19 Rudná“ „Valná hromada zvolila nového člena představenstva: JUDr. Tomáš Pelikán, nar. 24. 11. 1966, bytem Kyjovská 1986/15, 142 00 Praha 4“ „Valná hromada zvolila nového člena představenstva: RNDr. Petr Kvapil, nar. 21. 6. 1971, bytem Železničářů 121, 460 08 Liberec“ „Valná hromada zvolila nového člena představenstva: Ing. Martin Plšek, nar. 14. 1. 1975, bytem Sazovice 185, 763 01 Myslocovice“
3
Odůvodnění: Odvolání představenstva a zvolení nových členů je navrhováno z důvodu jednoznačnosti a právní jistoty v souvislosti s přijetím nových stanov a sjednocení funkčního období.
9.
Odvolání všech členů dozorčí rady a volba nových členů dozorčí rady; Návrh usnesení: „Valná hromada rozhoduje o odvolání všech současných členů dozorčí rady společnosti.“ „Valná hromada zvolila nového člena dozorčí rady: Radek Kubíček, nar. 5. 6. 1980, Chaplinovo náměstí 651/4, 152 00 Praha 5“ „Valná hromada zvolila nového člena dozorčí rady: Ing. Jana Částková, nar. 5. 4. 1951, bytem Šeříkova 516, 254 01 Ohrobec“ „Valná hromada zvolila nového člena dozorčí rady: Ing. Radana Mráčková-Dvořáková, nar. 9. 7. 1961, Voskovcova 1075/43, 150 00 Praha 5“ Odůvodnění: Odvolání dozorčí rady a zvolení nových členů je navrhováno z důvodu jednoznačnosti a právní jistoty v souvislosti s přijetím nových stanov a sjednocení funkčního období.
10.
Rozhodnutí o odměnách členů představenstva a dozorčí rady; Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti schválila odměny členů představenstva a dozorčí rady společnosti v následující výši: a) b) c) d)
předseda představenstva: člen představenstva: předseda dozorčí rady: člen dozorčí rady:
12.000,- Kč měsíčně 10.000,- Kč měsíčně 8.000,- Kč měsíčně 6.000,- Kč měsíčně“
Odůvodnění: Představenstvo narhuje odměny ve stejné výši jako v předcházejícím období. 11.
Schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti; Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady ve znění předloženém představenstvem.“ Odůvodnění: Smlouva o výkonu funkce reflektuje novou právní úpravu a všechny aspekty vykonávané funkce včetně odměňování.
12.
Závěr. 4
Prezence: 26 .6. 2014 ve 12:30 hodin Účast na valné hromadě: Valné hromady je oprávněn účastnit se každý akcionář, který při zápisu do listiny přítomných prokáže svou totožnost platným občanským průkazem nebo cestovním pasem a který je v seznamu akcionářů, vedeným společností, veden jako akcionář společnosti k rozhodnému dni, kterým je sedmý kalendářní den před dnem konání valné hromady. Statutární orgán jednající za právnickou osobu, která je akcionářem, předloží dále také originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku této právnické osoby, event. jinou listinu, ze které je zřejmé jeho postavení statutárního orgánu. Zástupce akcionáře předloží dále také plnou moc k zastupování akcionáře na této valné hromadě s úředně ověřeným podpisem akcionáře, event. jinou listinu, ze které je nepochybné jeho postavení zástupce. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 19. 6. 2014. Hlasovací právo na valné hromadě může vykonávat pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo k rozhodnému dni, a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu akcie společnosti. Hlasovací právo na valné hromadě je oprávněna vykonat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Kompletní výroční zpráva společnosti za rok 2013, návrh nového znění stanov společnosti a návrhy smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti jsou pro akcionáře k dispozici v sídle společnosti (sekretariát ředitele) v pracovní dny v době od 8:30 hod. do 13:00 hod. a současně na internetových stránkách společnosti http://www.aquatest.cz. Účast na valné hromadě a náklady s tím spojené si hradí akcionáři sami.
Za představenstvo společnosti AQUATEST a.s.:
……………………………………………….. RNDr. Jiří Jelínek, místopředseda představenstva
……………………………………………….. Ing. Martin Plšek, ředitel společnosti a člen představenstva 5
