1
HUIJBREGTS NOTARISSEN kantoor ‘s-Hertogenbosch
2007.003083.01 JOO
Statutenwijziging Stichting Monumenten Fonds Brabant (versie III de dato 17-aug-2007)
Heden, @ tweeduizendzeven, verscheen voor mij, mr. JOSEPHUS HENRICUS OOMEN, notaris met als plaats van vestiging ’s-Hertogenbosch: de heer mr. ing. PIETER STUTVOET, paspoortnummer NG6271852, wonende te 4708 LM Roosendaal, Ligusterberg 18, geboren te Rotterdam op twee oktober negentienhonderdtweeënvijftig, gehuwd, te dezen handelend als directeur en schriftelijk gevolmachtigde van het bestuur van de stichting STICHTING MONUMENTEN FONDS BRABANT, statutair gevestigd te ’s-Hertogenbosch, kantoorhoudende te 5262 LR Vught, Sparrendaalseweg 5, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor OostBrabant onder nummer 16084126. INLEIDING De comparant, handelend als gemeld, verklaarde: a. De stichting "Stichting Monumenten Fonds Brabant " is (als Stichting Brabants Monumentenfonds) opgericht op vijf april negentienhonderdnegentig. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op zeventien februari tweeduizenddrie verleden voor een waarnemer van mr. H.J.J. Raadschelders, notaris ter standplaats ’s-Hertogenbosch. b. Het bestuur van genoemde stichting heeft in haar vergadering van @ tweeduizendzeven besloten de statuten van de stichting te wijzigen, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten copie van het uittreksel van de notulen van die vergadering. c. Er is voldaan aan de vereisten, welke de statuten van de stichting voorschrijven met betrekking tot oproeping ter vergadering en besluitvorming tot wijziging van de statuten. d. De voor de wijziging van de statuten op grond van het bepaalde in artikel 14 lid 1 van de statuten vereiste voorafgaande goedkeuring is verleend door de Minister belast met de monumentenzorg, waarvan blijkt uit een aan deze akte gehechte brief. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde bij deze ter uitvoering van gemeld besluit voor de stichting vast te stellen de volgende gewijzigde S T A T U T E N: NAAM EN ZETEL. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: Stichting Monumenten Fonds Brabant. 2. Zij is gevestigd te ’s-Hertogenbosch. DOEL. Artikel 2. 1. De stichting heeft tot doel het in het belang van stads- en dorpsherstel verwerven, restaureren en beheren van
2
registergoederen, waaronder monumenten beschermd op grond van de Monumentenwet 1988 en gelegen in Zuid Nederland, met name in de provincie Noord-Brabant en omgeving, dan wel andere monumentale gebouwen, in het bijzonder waar deze verloren dreigen te gaan en voor het stads- of dorpsbeeld karakteristiek worden geacht, om deze vervolgens als bedrijfs- en/of woonruimte of voor culturele doeleinden te verhuren, waaronder begrepen het ondersteunen van de te ’s-Hertogenbosch gevestigde naamloze vennootschap N.V. Monumenten Fonds Brabant. 2. De stichting kan voorts - zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden - al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt, waaronder begrepen het vervreemden en bezwaren van vermogensbestanddelen. 3. De stichting beoogt niet het maken van winst. VERMOGEN Artikel 3. Het vermogen van de stichting zal worden gevormd door: - het resultaat van de exploitatie van onroerende zaken die zij in eigendom heeft; - schenkingen, erfstellingen en legaten; - periodieke bijdragen; - subsidies en donaties; - alle andere verkrijgingen en baten. DUUR. Artikel 4. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd. BESTUURSORGANEN. Artikel 5. De stichting kent de volgende organen, te weten: - het bestuur; - de Raad van Toezicht. BESTUUR EN TOEZICHT. Artikel 6. 1. De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één persoon, hierna verder ook te noemen "directeur", onder toezicht van de Raad van Toezicht. De directeur bestuurt de stichting, overeenkomstig het beleid en de begroting ingevolge artikel 9 lid 2 sub a en b van deze statuten vastgesteld. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van de directeur berust het bestuur tijdelijk bij de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht is bij ontstentenis of belet van de directeur verplicht zo spoedig mogelijk in het bestuur te voorzien. DE DIRECTEUR; BENOEMING, NON- ACTIEF STELLING, SCHORSING EN ONTSLAG VAN DE DIRECTEUR.
3
Artikel 7. 1. De directeur wordt benoemd door de Raad van Toezicht. Uitgangspunt is dat daar waar tegen deze benoeming geen bewaren bestaan, de te benoemen directeur dezelfde persoon is als de directeur van de statutair te ’s-Hertogenbosch gevestigde naamloze vennootschap N.V. Monumenten Fonds Brabant 2. De bezoldiging en de hoogte van de emolumenten voor de directeur zomede zijn rechtspositie worden vastgesteld door de Raad van Toezicht. Artikel 8. De directeur kan ook wanneer hij voor een bepaalde tijd is benoemd, door de Raad van Toezicht op non-actief worden gesteld, geschorst of ontslagen. TAKEN, BEVOEGDHEDEN EN WERKWIJZE VAN DE DIRECTEUR. Artikel 9. 1. Aan de directeur komen in de stichting alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. 2. Een directeur heeft onverminderd het in lid 1 gestelde onder meer tot taak: a. het opstellen en actueel houden van het algemene beleid en dit ter vaststelling voorleggen aan de Raad van Toezicht; b. het opstellen van een ontwerp-begroting voor het nog niet verschenen boekjaar, die een afspiegeling is van het algemene beleid en deze jaarlijks ter vaststelling aanbieden aan de Raad 3. De directeur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taak van de Raad van Toezicht. 4. De directeur is slechts met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Op het ontbreken van deze goedkeuring kan tegen derden beroep worden gedaan. 5. De directeur is bevoegd tot het doen van uitgaven, echter slechts op basis van een door de Raad van Toezicht vastgestelde begroting, onverminderd het bepaalde in lid 6 van dit artikel. 6. De directeur behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht voor besluiten tot: a. het aangaan van kredietovereenkomsten met banken en andere kredietinstellingen ten behoeve en ten laste van de stichting; b. het aanvragen van faillissement en surséance van betaling met betrekking tot de stichting;
4
c. het aangaan van andere rechtshandelingen dan hiervoor vermeld waarvan het belang voor de stichting een door de Raad van Toezicht vastgesteld bedrag te boven gaat; d. de vaststelling van de begrotingen en de jaarrekening; e. de ontbinding van de stichting; f. de oprichting van een nieuwe rechtspersoon; g. de wijziging van de statuten; h. de fusie met een andere rechtspersoon. 7. Op het ontbreken van de in de leden 5 en 6 van dit artikel vereiste goedkeuring kan tegen derden geen beroep worden gedaan. 8. De Raad van Toezicht stelt, op voorstel van de directie, een Directiereglement op waarin de relatie tussen de directeur en de Raad van Toezicht nader wordt vastgelegd, alsmede de bezoldiging van en de hoogte van de emolumenten voor de directeur. VERTEGENWOORDIGING. Artikel 10. 1. Onverminderd het in de laatste volzin van het vierde lid van artikel 9 bepaalde, wordt de stichting vertegenwoordigd door de directeur. 2. In de vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap: “N.V. Monumenten Fonds Brabant.”, gevestigd te ’s-Hertogenbosch, dient de stichting als aandeelhouder te worden vertegenwoordigd door twee leden van de Raad van Toezicht. 3. De stichting wordt in alle gevallen, waarin zij een tegenstrijdig belang heeft met de directeur vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van de Raad van Toezicht. DE RAAD VAN TOEZICHT; BENOEMING EN AFTREDEN VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT. Artikel 11. 1. De Raad van Toezicht bestaat uit ten minste drie en ten hoogste zeven leden en wordt voor de eerste maal bij deze akte benoemd. Slechts natuurlijke personen zijn benoembaar tot lid van de Raad van Toezicht. 2. Daalt het aantal leden van de Raad van Toezicht beneden het door de Raad van Toezicht vastgesteld aantal, dan blijft de Raad van Toezicht bevoegd, doch neemt hij onverwijld maatregelen ter aanvulling. 3. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd, geschorst en ontslagen. 4. De leden van de Raad van Toezicht genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben wel recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten. 5. De leden van de Raad van Toezicht dienen de doelstellingen van de Stichting te onderschrijven. 6. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht zullen de leden
5
zorgen dat er sprake zal zijn van een zuiver functioneel samengesteld college. Binnen die gewenste functionaliteit dient in ieder geval de financiële discipline vertegenwoordigd te zijn. Artikel 12. 1. De Raad van Toezicht stelt een rooster van aftreden samen, zodanig dat een lid van de Raad van Toezicht telkens niet langer zitting heeft dan voor een termijn van vier jaar. 2. Aftredende leden zijn terstond twee maal herbenoembaar. 3. Voor een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de Raad van Toezicht geldt de in lid 1 van dit artikel bepaalde zittingstermijn. Artikel 13. 1. Geen lid van de Raad van Toezicht kunnen zijn: a. personen in dienst van de stichting; b. personen die beroepsmatig anders dan in dienstbetrekking voor de stichting werkzaam zijn; c. zij die het vrije beheer over hun vermogen missen; d. personen die de leeftijd van zeventig jaar bereikt hebben zijn niet benoembaar tot lid van de Raad van Toezicht, met dien verstande dat degene die als lid van de Raad van Toezicht de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt aftreedt na verloop van de periode waarvoor hij is benoemd. 2. Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt: a. door overlijden; b. door bedanken; c. door periodiek aftreden als bedoeld in artikel 12. Voorts kan om redenen ontleend aan het belang van de stichting een lid van de Raad van Toezicht door de Raad van Toezicht worden ontslagen met eenparigheid van stemmen, de stem van het betrokken lid van de Raad van Toezicht niet meegerekend. TAKEN, BEVOEGDHEDEN EN WERKWIJZE VAN DE RAAD VAN TOEZICHT. Artikel 14. 1. De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directeur en op de algemene gang van zaken in de stichting. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van Toezicht zich naar het belang van de stichting. 2. De Raad van Toezicht is voorts onder meer belast met de navolgende taken: a. het beoordelen van de besluiten van de directeur als bedoeld in artikel 9 leden 4 en 6; b. het vaststellen van het algemene beleid op basis van door de directeur opgestelde plannen; c. het vaststellen van de begroting op basis van het door de directeur opgestelde beleid;
6
d. de benoeming en het ontslag van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 Boek 2 Burgerlijk Wetboek; e. het toetsen van het functioneren van de stichting als zodanig; f. het vaststellen van de bezoldiging van en de hoogte van de emolumenten voor de directeur, alsmede van diens rechtspositie conform het bepaalde in artikel 7 lid 2; g. het voorzien in het bestuur in het geval genoemd in artikel 6 lid 2; h. het vertegenwoordigen van de stichting in het geval genoemd in artikel 10 lid 2; i. het beoordelen van de rekening en verantwoording van de directeur als bedoeld in artikel 17 lid 3; 3. De Raad van Toezicht heeft voorts onder meer de navolgende bevoegdheden: a. het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de stichting conform het bepaalde in de artikelen 19 en 20; b. de Raad van Toezicht heeft te allen tijde toegang tot de gebouwen en terreinen in gebruik bij dan wel van de stichting; dit recht komt ook toe aan elk lid afzonderlijk ; c. de Raad van Toezicht heeft te allen tijde recht op inzage van alle boeken en bescheiden en tot het opnemen van alle goederen, in gebruik bij dan wel van de stichting; d. zo nodig het aantrekken van andere deskundigen na overleg met de directeur; e. het vaststellen en het wijzigen van een reglement als bedoeld in artikel 18 van deze statuten. Artikel 15. 1. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter. 2. De Raad van Toezicht regelt onderling de verdeling van zijn werkzaamheden. 3. De Raad van Toezicht vergadert ten minste vier keer per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter zulks nodig acht of twee of meer andere leden van de Raad van Toezicht zulks met opgaaf van redenen aan de voorzitter verzoeken. Na ontvangst van een verzoek tot vergadering als in de vorige volzin bedoeld, is de voorzitter verplicht binnen vier weken een vergadering van de Raad van Toezicht te doen houden. Indien de voorzitter niet binnen twee weken na het verzoek de daartoe strekkende oproeping doet uitgaan, gaan de verzoekers zelf over tot bijeenroeping op dezelfde wijze als door de voorzitter is bepaald. 4. De directeur woont als regel de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij. Ingeval het gewenst is dat de directeur niet bij de vergadering van de Raad van Toezicht aanwezig is, wordt in beginsel
7
aan de directeur verslag gedaan van het verhandelde in deze vergadering. 5. De directeur stelt desgewenst personeel en/of faciliteiten voor het oproepen en het notuleren van het verhandelde in elke vergadering beschikbaar. De notulen worden vastgesteld door de Raad van Toezicht. 6. De leden van de Raad van Toezicht worden voor de vergadering door de directeur in overleg met de voorzitter, of door de voorzitter, schriftelijk opgeroepen. Voorts wordt hun ten minste zes dagen (de dag van verzenden en ontvangst inbegrepen) vóór de datum van de vergadering een agenda toegezonden, waarin de ter vergadering te behandelen onderwerpen zijn vermeld en zoveel mogelijk zijn toegelicht. In - naar het oordeel van de voorzitter - spoedeisende gevallen kan van het bepaalde in dit lid worden afgeweken. In bijzondere gevallen waarbij de voorzitter de vergadering bijeenroept woont de directeur de vergadering niet bij, tenzij de voorzitter anders beslist. BESLUITVORMING DOOR DE RAAD VAN TOEZICHT. Artikel 16. 1. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden gehouden te Vught tenzij de voorzitter anders bepaalt. 2. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden geleid door de voorzitter van de Raad van Toezicht of de vice-voorzitter van de Raad van Toezicht. Ontbreken de voorzitter en de vice-voorzitter, dan treedt één der andere leden van de Raad van Toezicht, door de Raad van Toezicht aan te wijzen, als de voorzitter op. 3. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft één stem. 4. Een lid van de Raad van toezicht kan zich te allen tijde doen vertegenwoordigen, doch alleen door een medelid van de Raad van Toezicht en krachtens schriftelijke volmacht. 5. Voorzover in deze statuten niet anders is bepaald, worden besluiten door de Raad van Toezicht genomen met volstrekte meerderheid van stemmen in een vergadering waarin tenminste de helft van de in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan dit laatste vereiste niet is voldaan, danwel indien de stemmen over een voorstel staken, kunnen over de in verband daarmee aangehouden onderwerpen rechtsgeldige besluiten worden genomen in een volgende, tenminste drie weken later te houden vergadering, ongeacht het aantal dan ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Toezicht. Mochten de stemmen ook dan staken dan is de stem van de voorzitter in deze beslissend. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 6. In spoedeisende gevallen kan de Raad van Toezicht ook besluiten
8
buiten de vergadering nemen, mits de zienswijze van de leden schriftelijk, per telefax of per e-mail wordt ingewonnen en geen der leden van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een dergelijk besluit dient schriftelijk te worden vastgelegd en met algemene stemmen te worden genomen. Het stuk waaruit de in de vorige volzin bedoelde besluitvorming blijkt, wordt bij de notulen gevoegd. 7. In een vergadering kunnen geldige besluiten worden genomen omtrent alle aan de orde komende onderwerpen, ook al zijn de door de statuten vereiste voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen, mits alle leden van de Raad van Toezicht in persoon aanwezig zijn en geen der leden van de Raad van Toezicht zich hiertegen verzet. 8. Een stemming geschiedt mondeling, tenzij één der leden van de Raad van Toezicht schriftelijke stemming verlangt. 9. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. JAARVERSLAG/ JAARREKENING; REKENING EN VERANTWOORDING. Artikel 17. 1. Het boekjaar van de stichting loopt van één januari tot en met eenendertig december. 2. De directeur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. De directeur brengt jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarverslag uit over de gang van zaken in de stichting en over het gevoerde beleid. Voorts legt de directeur een jaarrekening, omvattende de balans en de staat van de baten en de lasten met een toelichting op deze stukken ter vaststelling aan de Raad van Toezicht voor, vergezeld van het rapport van de door de Raad van Toezicht benoemde accountant. 4. Omtrent de getrouwheid van de stukken als bedoeld in de tweede volzin van lid 3 legt de accountant een verklaring af aan de Raad van Toezicht. 5. De directeur is verplicht aan de Raad van Toezicht en aan de accountant alle door hen gewenste inlichtingen te verschaffen. 6. De directeur is verplicht de bescheiden bedoeld in de leden 2 en 3, tien jaar lang te bewaren. 7. Door vaststelling van de stukken als bedoeld in de tweede volzin van lid 3 verleent de Raad van Toezicht aan de directeur décharge voor
9
het in het desbetreffende boekjaar gevoerde bestuur. REGLEMENTEN. Artikel 18. De Raad van Toezicht kan ter nadere uitwerking van deze statuten reglementen vaststellen, die geen bepalingen mogen bevatten in strijd met de statuten noch met de wet, ook waar die geen dwingend recht bevat. STATUTENWIJZIGING. Artikel 19. 1. De statuten kunnen na overleg met de directeur door de Raad van Toezicht worden gewijzigd, na voorafgaande toestemming van het Ministerie belast met de monumentenzorg. 2. Tot statutenwijziging kan slechts worden besloten indien dit onderwerp op de agenda van de betrokken vergadering is vermeld en het wijzigingsvoorstel ten minste drie weken tevoren schriftelijk aan de leden van de Raad van Toezicht is kenbaar gemaakt. 3. Een besluit tot statutenwijziging behoeft tenminste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt na die vergadering een tweede vergadering bijeengeroepen te houden binnen vier weken na de eerste vergadering, waarin over het voorstel zoals dat in de vorige vergadering aan de orde is geweest. In deze tweede vergadering, welke tenminste een week na de eerste vergadering dient te worden gehouden kan, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, worden besloten, mits met een meerderheid van tenminste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. ONTBINDING. Artikel 20. 1. Ten aanzien van een besluit tot ontbinding van de stichting is het bepaalde in artikel 19 van overeenkomstige toepassing. 2. De liquidatie geschiedt door de directeur onder toezicht van de Raad van Toezicht. 3. Een eventueel batig saldo wordt aangewend voor een doel dat naar het oordeel van de Raad van Toezicht zoveel mogelijk met dat van de stichting overeenkomt. SLOTBEPALING. Artikel 21. In alle gevallen waarin zowel de wet, als deze statuten niet voorzien, beslist de Raad van Toezicht. Ten slotte verklaarde de comparant ter uitvoering van het bepaalde in artikel 11 lid 1, dat voor de eerste maal tot leden van de Raad van Toezicht worden benoemd:
10
-
de heer Karel Willem Theodore van Soest, wonende te Boxmeer, Pastoor Kerstenstraat 42 (postcode 5831 EW), geboren te Terneuzen op éénentwintig oktober negentienhonderdtweeënvijftig, gehuwd, als voorzitter; - de heer dr. Johannes Christianus Dona, wonende te ’s-Hertogenbosch, Hof van Zevenbergen 7 (postcode 5211 HB), geboren te ’s-Hertogenbosch op dertien augustus negentienhonderdzevenenveertig, gehuwd, als vicevoorzitter; - de heer Jozef Franciscus Alouis Berends, wonende te ’s-Hertogenbosch, Leliënhuyze 49 (postcode 5221 PG), geboren te Rotterdam op vijftien juli negentienhonderddrieënveertig, gehuwd, als lid; - de heer drs. Johannes Cornelis Theodorus Maria van Laarhoven, wonende te Berg en Dal (gemeente Groesbeek), Postweg 1 (postcode 6571 CR), geboren te Hilvarenbeek op zesentwintig september negentienhonderdvijftig, gehuwd, als lid; - de heer Hermanus Lerou, wonende te ’s-Hertogenbosch, Jan Heinsstraat 36 (postcode 5211 TE), geboren te Rotterdam op vier mei negentienhonderdtweeënveertig, gehuwd, als lid; - mevrouw Maria Antoinette Francisca Helena Onland-van Haaren, wonende te Steenbergen, Julianastraat 2 (postcode 4651 BZ), geboren te Steenbergen op dertien juli negentienhonderddrieënveertig, gehuwd, als lid; - de heer mr. Michiel Bart Johan Marie de Ruijter, wonende te Rosmalen (gemeente ’s-Hertogenbosch), Rooseveltlaan 4 (postcode 5242 AA), geboren te Roermond op veertien juli negentienhonderdveertig, gehuwd, als lid. SLOT De comparant is mij, notaris bekend. Deze akte is verleden te ’s-Hertogenbosch op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De inhoud van de akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen en van de inhoud van de akte tijdig voor het verlijden te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk daarna is de akte beperkt voorgelezen en door de comparant en mij, notaris, ondertekend.
