STANOVY SPOLEČNOSTI CONSEQ FUNDS INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, A.S. (dále jen „Stanovy“) ODDÍL I OBECNÁ USTANOVENÍ Č LÁNEK 1 Z ALOŽENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI Společnost je založena jediným zakladatelem, a to obchodní společností Conseq Investment Management, a.s., IČO 26442671, se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05 (dále jen „Zakladatel“). Valná hromada Zakladatele rozhodla o založení dceřiné společnosti a pověřila představenstvo Zakladatele založením dne 28. dubna 2010. Č LÁNEK 2 OBCHODNÍ FIRMA , S ÍDLO SPOLEČNOSTI , INTERNETOVÉ STRÁNKY 1. Obchodní firma společnosti zní Conseq Funds investiční společnost, a.s. (dále jen „Společnost“). 2. Sídlo Společnosti je v Praze. 3. Internetové stránky Společnosti jsou umístěny na adrese www.conseq.cz a jsou zde uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a další údaje v souladu s právními předpisy. Č LÁNEK 3 T RVÁNÍ S POLEČNOSTI Společnost je založena na dobu neurčitou. Č LÁNEK 4 PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ Společnost je investiční společností ve smyslu zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „Zákon o investičních společnostech a investičních fondech“). Předmětem podnikání Společnosti je v rozsahu uvedeném v povolení uděleném Českou národní bankou: a) obhospodařování investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů a b) provádění administrace investičních fondů.
investičních
fondů
nebo
zahraničních
Conseq Funds investiční společnost, a.s., Burzovní palác, Rybná 682/14, 110 05 Praha 1, IČ: 248 37 202, tel. +420 225 988 222, fax +420 225 988 285, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17126
ODDÍL II ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE Č LÁNEK 5 Z ÁKLADNÍ KAPITÁL 1. Základní kapitál Společnosti činí 4,000.000,- Kč (slovy: čtyři milióny korun českých). 2. Zakladatel upisuje akcie na celý základní kapitál Společnosti. Emisní kurs akcií v celkové výši 4,000.000,- Kč splatí zakladatel peněžitým vkladem nejpozději do 30 dnů od založení Společnosti, a to na zvláštní účet u banky zřízený správcem vkladu na firmu Společnosti. 3. Upisovatel, který se dostane do prodlení se splácením emisního kursu akcií, je povinen zaplatit Společnosti úroky z prodlení ve výši 20% ročně. Tím není dotčeno právo Společnosti domáhat se splacení emisního kursu upsaných akcií žalobou u příslušného soudu. 4. Valná hromada může rozhodnout o zvýšení nebo snížení základního kapitálu Společnosti jakýmkoli způsobem dovoleným zákonem č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“) – dále viz článek 6. Č LÁNEK 6 P RAVIDLA PRO ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 1. Zvýšení základního kapitálu se řídí ustanoveními § 474 a násl. Zákona o obchodních korporacích 2. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě pověření valnou hromadou v souladu se Zákonem o obchodních korporacích a těmito Stanovami. 3. Představenstvo může rozhodnout na základě pověření valnou hromadou o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o ½ dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. 4. Při zvyšování základního kapitálu se postupuje podle těchto pravidel: a) o zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh Představenstva valná hromada nebo na základě pověření valnou hromadou představenstvo, b) představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku, c) usnesení o zápisu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným ve stanovách, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku, d) usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby, e) v případě porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií ve lhůtě stanovené valnou hromadou, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši určené stanovami pro případy prodlení se splácením upsaných akcií,
2
f) představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu. 5. Snížení základního kapitálu je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními § 516 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. 6. V usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se uvede alespoň: a) důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu, b) rozsah snížení základního kapitálu, c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno, d) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z běhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení, e) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy Společnosti akcie, lhůtu pro jejich předložení. 7. Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozhodnutí o snížení základního kapitálu těm známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči Společnosti před okamžikem účinnosti tohoto rozhodnutí, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle § 518 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích. 8. Představenstvo nejméně dvakrát (2x) po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle § 518 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích. 9. Vlastní kapitál Společnosti nesmí po dobu její existence klesnout pod částku odpovídající v korunách českých alespoň 125.000 EUR (slovy: jedno sto dvacet pět tisíc EUR). Č LÁNEK 7 AKCIE , PŘEVODY AKCIÍ 1. Základní kapitál Společnosti je rozdělen na 4.000 (slovy: čtyři tisíce) kmenových zaknihovaných akcií (dále zaknihované akcie jen jako „akcie“) na jméno, každé o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). S každou akcií je spojen jeden hlas na valné hromadě. Emisní kurs jedné akcie činí 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a je tudíž roven její jmenovité hodnotě. 2. Seznam akcionářů Společnosti je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, kterou vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s. 3. Práva spojená s akcií Společnosti je oprávněna vykonat osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle předchozího odstavce tohoto článku k rozhodnému dni jako vlastník akcie, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů skutečnosti, je oprávněn vykonávat práva spojená s akcií Společnosti její vlastník.
3
4. Akcie a samostatně převoditelná práva vážící se k akciím, s výjimkou přednostních práv, mohou být převáděny pouze s předchozím souhlasem valné hromady a valné hromady Zakladatele, bude-li Zakladatel nadále jediným akcionářem Společnosti. Prodávající zašle písemný požadavek na souhlas s převodem dozorčím radám obou společností (a) s uvedením počtu akcií, které mají být převedeny, a navržené kupní ceny, nebo (b) s uvedením počtu akcií, u kterých má dojít k převodu samostatně převoditelných práv, s výjimkou přednostních práv, specifikací těchto samostatně převoditelných práv a navržené ceny za tento převod, (dále jen „Požadavek“). Dozorčí rady rozhodnou o svolání valných hromad do 30 pracovních dnů od doručení Požadavku a svolají valné hromady způsoby stanovenými ve svých stanovách. Předchozí ustanovení se obdobně použijí na jakoukoli formu zastavení akcií. 5. Převod akcie Společnosti je vůči Společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. ODDÍL III AKCIONÁŘI ČLÁNEK 8 PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ 1. Práva a povinnosti akcionáře jsou stanoveny příslušnými právními předpisy a těmito Stanovami. Akcionářem Společnosti může být jak domácí, tak i zahraniční fyzická nebo právnická osoba. 2. Akcionář Společnosti má právo na podíl na zisku (dividendu), který byl určen valnou hromadou k rozdělení; rozdělení jednotlivým akcionářům bude určeno na základě poměru jmenovité hodnoty akcionářových akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů k rozhodnému dni. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. Zálohu na výplatu dividendy lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že Společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku, a při splnění podmínek stanovených v Zákoně o obchodních korporacích. 3. Po dobu trvání Společnosti ani při jejím zrušení nemohou akcionáři žádat vrácení svých vkladů. Při likvidaci Společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se akcionáři na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů.
4
Č LÁNEK 9 Ú ČAST NA VALNÉ HROMADĚ 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti a osob Společností ovládaných, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady podle příslušných ustanovení Zákona o obchodních korporacích. 2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady a vykonává na ní svá práva osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře a uvádějící rozsah zástupcova zplnomocnění a to, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Jakákoli taková plná moc bude přiložena k zápisu z valné hromady. ODDÍL IV ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Č LÁNEK 10 ORGÁNY S POLEČNOSTI 1. Byl zvolen dualistický systém vnitřní struktury Společnosti. 2. Orgány Společnosti jsou: a) valná hromada; b) představenstvo; c) dozorčí rada. V případě, že Společnost obhospodařuje fond kolektivního investování, který podle svého statutu investuje do nemovitostí nebo účastní v nemovitostní společnosti, zřizuje Společnost výbor odborníků. Výbor odborníků je orgánem Společnosti. A. VALNÁ HROMADA Č LÁNEK 11 POSTAVENÍ VALNÉ HROMADY Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Zasedání valné hromady se mohou účastnit všichni akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady. Valná hromada může schválit účast jiných osob 4/5 (čtyřpětinovou) většinou hlasů všech přítomných akcionářů. Č LÁNEK 12 P ŮSOBNOST VALNÉ HROMADY 1. Valná hromada má výlučnou pravomoc přijímat následující rozhodnutí: a) rozhodování o změně Stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 511 a násl. Zákona o obchodních korporacích; b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu;
5
rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál podle § 511 a násl. Zákona o obchodních korporacích; d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu; e) rozhodnutí o volbě a odvolání členů představenstva; f) rozhodování o volbě a odvolání členů dozorčí rady; g) rozhodování o udělení a odvolání prokury, odměně prokuristů a rozsahu jejich oprávnění; h) rozhodování o schválení řádné, mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky; i) rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty, včetně stanovení dividend nebo tantiém, nebo záloh na ně, a o stanovení způsobu a lhůt pro jejich výplaty; j) rozhodování o použití rezervního fondu; k) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady za výkon jejich funkcí, schvalování a ukončení smluv, jejichž předmětem je výkon funkce člena představenstva či dozorčí rady; l) rozhodování o zrušení Společnosti a o její likvidaci, o jmenování, odvolání a odměně likvidátora(ů), nevyplývá-li z kogentních zákonných ustanovení, že je(jsou) jmenován(i) soudem nebo správním orgánem, a rozhodování o návrhu rozdělení likvidačního zůstatku nebo zprávy o naložení s majetkem; m) rozhodování o přeměně Společnosti, zejména o její fúzi; n) rozhodování o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je prodej a/nebo koupě a/nebo pacht závodu nebo jeho části, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou (dceřinou společností); o) rozhodování o schvalování smluv o tichém společenství; p) rozhodování o změně druhu, formy nebo podoby akcií Společnosti; q) rozhodování o změně práv spojených s některým druhem akcií; r) rozhodování o přijetí akcií Společnosti k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování na regulovaném trhu; s) rozhodování o zakládání a rušení dceřiných společností, zřizování a rušení organizačních složek; t) rozhodování o převodu akcií (obchodních podílů či jiných účastí) v dceřiných společnostech na třetí osoby a o jejich zástavě ve prospěch třetích osob; u) rozhodování o zmocnění jiných osob než statutárních orgánů Společnosti k nakládání s akciemi dceřiných společností; v) rozhodování o udělení souhlasu s převodem nebo zastavením akcií Společnosti či samostatně převoditelných práv vážících se k akciím Společnosti; w) rozhodování o oddělení práva jinak spojeného s akcií a o vydání cenného papíru, s nímž je oddělené právo spojeno; x) rozhodování o nabytí vlastních akcií Společností a o jejich zcizení a o braní vlastních akcií Společností do zástavy; y) rozhodování o schvalování účasti Společnosti na podnikání jiných osob a rozhodování o nabývání, zcizování a zatěžování strategických majetkových účastí (včetně tichého společenství) a jejich částí a o podmínkách výkonu vlastnických práv v těchto majetkových účastech; c)
6
schválení jednání učiněných jménem Společnosti do jejího vzniku, a to nejpozději do 3 měsíců od vzniku Společnosti; aa) rozhodování o určení auditora účetní závěrky Společnosti; bb) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu cc) rozhodování o všech dalších otázkách, svěřených do působnosti valné hromady zákonem nebo těmito Stanovami. z)
2. K rozhodnutí valné hromady dle odst. 1 písm. b), d) a f) těchto Stanov je třeba předchozího souhlasu valné hromady Zakladatele, bude-li nadále jediným zakladatelem Společnosti. 3. K rozhodnutí valné hromady dle odst. 1 písm. a) těchto Stanov je třeba předchozího souhlasu dozorčí rady Zakladatele, bude-li nadále jediným zakladatelem Společnosti. 4. Omezení statutárního orgánu Společnosti obsažené v odst. 1, zejména pod písm. s), t), u) a y) nejsou účinná vůči třetím osobám. Toho si je jediný Zakladatel vědom. 5. Za dceřiné společnosti ve smyslu tohoto článku odstavce 1 a článku 22 odstavce 2 Stanov se nepovažují: a) investiční fondy s právní osobností, které Společnost v souvislosti se svým podnikáním zakládá, drží v nich podíl, obhospodařuje je nebo provádí jejich administraci; b) obchodní korporace, které Společnost nebo investiční fond podle písm. a) zakládá nebo v nich drží podíl za účelem realizace investičních záměrů investičních fondů, jež Společnost obhospodařuje nebo provádí jejich administraci. Č LÁNEK 13 S VOLÁVÁNÍ VALNÉ HROMADY 1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období, nestanoví-li Zákon o obchodních korporacích nebo tyto Stanovy jinak. Valná hromada se koná do 6 (šesti) měsíců po posledním dni předchozího finančního roku (účetního období). 2. Představenstvo svolá valnou hromadu: a) na žádost jednoho nebo více akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu Společnosti; b) na žádost dozorčí rady; c) je-li to vyžadováno příslušnými právními předpisy; d) je-li to v zájmu Společnosti. 3. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti. 4. Představenstvo zašle písemnou pozvánku na valnou hromadu všem akcionářům na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedenou ve výpisu z evidence podle článku 7 odst. 2 nejméně 30 dnů před konáním valné hromady a zároveň ji uveřejní na internetových stránkách Společnosti. 5. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) obchodní firmu a sídlo Společnosti; b) místo, datum a hodinu konání valné hromady;
7
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, kterým je sedmý den před konáním valné hromady a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě; f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, ledaže je postupováno podle § 407 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích. 6. Ostatní formální náležitosti kladené na pozvánku při zvláštních příležitostech jsou upraveny Zákonem o obchodních korporacích. Představenstvo doručí akcionářům s pozvánkou na příslušnou valnou hromadu také řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku Společnosti nebo úhradu její ztráty. 7. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů Společnosti. 8. Valná hromada se zpravidla koná v sídle Společnosti nebo v jakémkoli jiném vhodném místě ve vzdálenosti do 50 km od jejího sídla, pokud představenstvo po dohodě s dozorčí radou nerozhodne jinak.
9. Bez splnění požadavků stanovených Stanovami a Zákonem o obchodních korporacích na svolání valné hromady se valná hromada může konat, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
Č LÁNEK 14 V ÝKON HLASOVACÍCH PRÁV 1. Počet hlasů akcionáře závisí na počtu akcií vlastněných akcionářem k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě. S každou akcií je spojen jeden hlas na valné hromadě. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 4.000. 2. Řádná valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři mající akcie, jejichž celková jmenovitá hodnota představuje alespoň 4/5 (čtyři pětiny) základního kapitálu Společnosti. 3. Veškerá rozhodnutí valné hromady musí být schválena alespoň 4/5 (čtyřpětinovou) většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nepožaduje většinu vyšší. 4. Hlasování na valné hromadě probíhá nerozhodne-li valná hromada jinak.
aklamací
(zvednutím
ruky),
5. Notářský zápis o rozhodnutích valné hromady se vyhotovuje ve všech případech předepsaných Zákonem o obchodních korporacích.
8
Č LÁNEK 15 J EDNÁNÍ VALNÉ HROMADY 1. Po zahájení jednání zvolí valná hromada svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. 2. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě zástupce akcionáře, souhrnnou jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňují k hlasování. Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem předseda (svolatel) valné hromady nebo jím určená osoba. 3. Z jednání každé valné hromady se vyhotovuje zápis, který obsahuje: a) obchodní firmu a sídlo Společnosti; b) místo a dobu konání valné hromady; c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů; d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady; e) usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování; f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady proti jakémukoli rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená valné hromadě k projednání a rovněž listina přítomných na valné hromadě. 4. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů od jejího konání. Zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolatel, zapisovatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. 5. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence Společnosti. 6. Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkou na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů spolu s plnými mocemi se uchovávají v archivu Společnosti po celou dobu jejího trvání.
9
B. P ŘEDSTAVENSTVO Č LÁNEK 16 P OSTAVENÍ A PŮSOBNOST 1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, jedná jejím jménem tak, jak je stanoveno v těchto Stanovách, a přísluší mu obchodní vedení Společnosti. Způsob, kterým představenstvo jedná a podepisuje jménem Společnosti, je uveden v článku 21 těchto Stanov. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou příslušnými právními předpisy nebo těmito Stanovami vyhrazeny do působnosti jiných orgánů Společnosti, a o všech záležitostech týkajících se investičních fondů vytvářených, obhospodařovaných, administrovaných nebo jinak obsluhovaných Společností, které Zákon o investičních společnostech a investičních fondech určuje investiční společnosti, nevyplývá-li ze zákona nebo těchto Stanov jinak. Představenstvo vypracovává jedenkrát ročně zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku pro valnou hromadu konanou dle článku 13, odst. 1, druhá věta těchto stanov. 3. Valná hromada nebo dozorčí rada může omezit právo představenstva jednat jménem Společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám. 4. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře v souladu s právními předpisy, těmito Stanovami a rozhodnutími, zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. 5. Činnost představenstva se řídí ustanoveními Zákona o obchodních korporacích, těmito Stanovami a případně jednacím řádem jím schváleným. 6. Představenstvo může podle svého uvážení pozvat na svá zasedání členy jiných orgánů Společnosti, zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. Člen dozorčí rady je kdykoli oprávněn účastnit se jednání představenstva. 7. Představenstvo schvaluje statut a sdělení klíčových informací podílového fondu obhospodařovaného Společnosti, jakož i jejich změny, a to postupem podle Článku 18 těchto Stanov. Č LÁNEK 17 S LOŽENÍ , FUNKČNÍ OBDOBÍ 1. Představenstvo je tvořeno třemi členy volenými a odvolávanými valnou hromadou. Člen představenstva musí mít k výkonu své funkce předchozí souhlas České národní banky. Funkční období člena představenstva činí pět let. Jakýkoli člen představenstva může být opětovně zvolen. 2. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu a jednoho místopředsedu. Pokud buď předseda, nebo místopředseda z jakéhokoli důvodu přestane vykonávat svou funkci, nový předseda nebo místopředseda bude zvolen na prvním zasedání představenstva po takovém skončení funkce. 3. Jakýkoli člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstupující člen je povinen oznámit své odstoupení představenstvu a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení představenstvu, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
10
Č LÁNEK 18 R OZHODOVÁNÍ 1. ------------------------------------------------------------------------------------------------a) Představenstvo se schází zpravidla jedenkrát měsíčně. Zasedání svolává předseda představenstva, pokud svoláním nepověří jiného člena představenstva. Předseda svolává schůzi představenstva pozvánkou doručenou členům představenstva osobně proti podpisu, telefaxem, elektronickou poštou a event. i doporučeně držitelem poštovní licence. b) Na písemnou a odůvodněnou žádost kteréhokoliv člena představenstva musí být svoláno zasedání představenstva, a to nejpozději do 15 dnů od obdržení žádosti. c) Pozvánka na zasedání představenstva musí obsahovat dobu a místo konání a pořad zasedání a musí být odeslána nejpozději 7 dnů před konáním zasedání. Zasedání představenstva se však považuje za platně svolané i bez dodržení uvedené lhůty, jestliže všichni členové představenstva prohlásí, že na způsobu svolání a dodržení lhůty netrvají. d) Představenstvo je schopno se platně usnášet, je-li přítomna většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů. e) O průběhu a rozhodnutí představenstva se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se hlasování zdrželi. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 2. Představenstvo může přijímat rozhodnutí mimo zasedání (rozhodnutí per rollam) hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky (telefon, telefax nebo elektronická forma). Předseda představenstva určí rozumnou lhůtu, během které mohou být vznášeny připomínky. Rozhodnutí učiněná telefonicky musí být písemně potvrzena. Rozhodnutí per rollam musí být zapsáno v zápisu z nejblíže následujícího zasedání představenstva. Č LÁNEK 19 Z ÁKAZ KONKURENCE , PŘIJETÍ FUNKCE Členům představenstva je zakázáno konkurenční jednání, jak je stanoveno v § 441 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Č LÁNEK 20 INFORMAČNÍ POVINNOST Představenstvo je bez zbytečného odkladu povinno odpovědět na žádosti o informace vznesené dozorčí radou v souvislosti s výkonem její dozorčí funkce. Č LÁNEK 21 JEDNÁNÍ A PODEPISOVÁNÍ JMÉNEM SPOLEČNOSTI 1. Za Společnost jednají vždy (a) předseda představenstva samostatně nebo (b) místopředseda představenstva samostatně nebo (c) kteříkoliv dva členové představenstva společně.
11
2. Postup podle odst. 1, písm. (c) musí představenstvo zachovat, pokud tak vlastním usnesením rozhodne. Rozhodnutí představenstva o tomto způsobu jednání však není účinné vůči třetím osobám. 3. Podepisování jménem Společnosti se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis osoba jednající za Společnost. 4. Členové představenstva jsou oprávněni udělovat způsobem podle odstavce 1 tohoto článku zmocnění k jednání za Společnost. C. D OZORČÍ RADA Č LÁNEK 22 P OSTAVENÍ A PŮSOBNOST 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. Rozsah působnosti dozorčí rady je stanoven Zákonem o obchodních korporacích a těmito Stanovami. 2. Činnosti, transakce nebo rozhodnutí představenstva o záležitostech mimo rámec běžné podnikatelské činnosti Společnosti vyžadují předchozí souhlas dozorčí rady. Předchozího souhlasu dozorčí rady je dále třeba ke: a) jmenování (volbě) nebo odvolání členů orgánů dceřiných společností a vedoucích organizačních složek; b) zmocnění jiných osob než statutárních orgánů Společnosti k výkonu hlasovacích práv v dceřiných společnostech; c) změně stanov, společenských smluv atd. dceřiných společností; 3. Dozorčí rada plní funkci výboru pro audit podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění. Č LÁNEK 23 S LOŽENÍ , FUNKČNÍ OBDOBÍ 1. Dozorčí rada je tvořena třemi členy. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady činí 5 (pět) let. Jakýkoli člen dozorčí rady může být opětovně zvolen. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku Společnosti. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. 2. Dozorčí rada může jmenovat na dobu do příštího zasedání valné hromady náhradní členy namísto členů dozorčí rady, jejichž funkce skončila, za předpokladu, že počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, jak je stanoveno v § 454 Zákona o obchodních korporacích. Při odstoupení se použije ust. článku 17, odst. 3 těchto Stanov, přičemž orgánem, kterému se odstoupení oznamuje, je přímo dozorčí rada. 3. Je-li jmenován náhradní člen dozorčí rady, jeho funkce skončí dnem nejbližšího příštího zasedání valné hromady, a to i když nebyl na tomto zasedání zvolen nový člen dozorčí rady. 4. Dozorčí rada na svém nejbližším zasedání po volbě či jmenování nových členů dozorčí rady zvolí svého předsedu a místopředsedu. 5. Dozorčí rada může dle svého uvážení pozvat na svá zasedání členy jiných orgánů Společnosti, zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. Člen představenstva je kdykoli oprávněn účastnit se jednání dozorčí rady.
12
Č LÁNEK 24 R OZHODOVÁNÍ 1. -------------------------------------------------------------------------------------------------a) Dozorčí rada se schází zpravidla jedenkrát měsíčně. Zasedání svolává předseda dozorčí rady, pokud svoláním nepověří jiného člena dozorčí rady. Předseda svolává schůzi dozorčí rady pozvánkou doručenou členům dozorčí rady osobně proti podpisu, telefaxem, elektronickou poštou a event. i doporučeně držitelem poštovní licence. b) Na písemnou a odůvodněnou žádost kteréhokoliv člena dozorčí rady musí být svoláno zasedání dozorčí rady, a to nejpozději do 15 dnů od obdržení žádosti. c) Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí obsahovat dobu a místo konání a pořad zasedání a musí být odeslána nejpozději 7 dnů před konáním zasedání. Zasedání dozorčí rady se však považuje za platně svolané i bez dodržení uvedené lhůty, jestliže všichni členové dozorčí rady prohlásí, že na způsobu svolání a dodržení lhůty netrvají. d) Dozorčí rada je schopna se platně usnášet, je-li přítomna většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů. e) O průběhu a rozhodnutí dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady a zapisovatel. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se hlasování zdrželi. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 2. Dozorčí rada může přijímat rozhodnutí mimo zasedání (rozhodnutí per rollam); ustanovení článku 18 odstavce 2 těchto Stanov se použije obdobně. 3. Činnost dozorčí rady se řídí ustanoveními Zákona o obchodních korporacích, těmito Stanovami a případně jednacím řádem jí schváleným. Č LÁNEK 25 M ÍSTOPŘEDSEDOVÉ PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY Postavení předsedy představenstva a dozorčí rady podle článku 18 odst. 1 a podle článku 24 odst. 1 těchto Stanov se vztahuje i na místopředsedy obou orgánů (pokud nejsou předsedové přítomni). Č LÁNEK 26 Z ÁKAZ KONKURENCE Členům dozorčí rady je zakázáno konkurenční jednání, jak je stanoveno v § 451 a násl. Zákona o obchodních korporacích.
D. V ÝBOR ODBORNÍKŮ Č LÁNEK 27 1. Výbor odborníků sleduje v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech stav, využití a další skutečnosti, které mohou mít vliv na hodnotu nemovitosti v majetku fondu kolektivního investování, který podle
13
svého statutu investuje do nemovitostí nebo účastí v nemovitostní společnosti (dále jen jako „fond“), a nemovitosti v majetku nemovitostní společnosti, v níž má fond účast. Výbor odborníků dále posuzuje ocenění nemovitosti v majetku fondu nebo nemovitostní společnosti, v níž má fond účast, před učiněním právního jednání, pro které se ocenění provádí, Výbor odborníků stanovuje alespoň dvakrát ročně hodnotu nemovitosti v majetku fondu a nemovitosti v majetku nemovitostní společnosti, v níž má fond účast, a alespoň dvakrát ročně zabezpečuje stanovení hodnoty účasti fondu v nemovitostní společnosti. 2. Výbor odborníků je tvořen třemi členy, které jmenuje a odvolává představenstvo Společnosti. 3. Funkční období člena výboru odborníků činí 3 roky s tím, že do výboru téhož fondu může být člen znovu určen nejdříve po uplynutí 3 let ode dne skončení předchozího členství. 4. Způsob jednání a rozhodování výboru odborníků, pravidla pro sledování a stanovování hodnot nemovitostí v majetku fondu nebo v majetku nemovitostní společnosti a skutečnosti, které výbor odborníků hlásí dozorčí radě Společnosti a depozitáři, stanoví statut fondu. ODDÍL V ÚČETNICTVÍ A ROZDĚLENÍ ZISKU Č LÁNEK 28 Ú ČETNÍ OBDOBÍ Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok. Č LÁNEK 29 Ú ČETNÍ ZÁVĚRKA , ÚČETNICTVÍ 1. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení (a) účetních závěrek za předchozí účetní období a jejich ověření auditorem Společnosti a (b) výroční zprávy včetně zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a předkládá je spolu s návrhem na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty dozorčí radě. Představenstvo předloží dozorčí radě auditované účetní závěrky bez zbytečného odkladu po jejich vyhotovení, avšak nejpozději do 15 dnů přede dnem konání valné hromady, která má rozhodovat o jejich schválení. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Představenstvo rovněž zabezpečuje řádné vyhotovení mimořádných, konsolidovaných a mezitímních účetních závěrek, jsou-li vyžadovány příslušnými právními předpisy. Představenstvo dále zabezpečuje vedení účetnictví v souladu s obecně závaznými právními předpisy. 2. Společnost účtuje o stavu a pohybu majetku podílového fondu v souladu s obecně závaznými právními předpisy, a to odděleně od předmětu účetnictví svého a ostatních podílových fondů.
14
3. Představenstvo je povinno zaslat kopii účetních závěrek Společnosti nebo hlavní údaje z nich s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, návrhu na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Společnosti a zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku akcionářům spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Hlavními údaji z účetní závěrky se rozumí aktiva celkem, vlastní kapitál, zisk nebo ztráta za účetní období, výnosy z úroků, poplatků a provizí celkem a správní náklady. 4. Každý akcionář je oprávněn nechat na svůj náklad přezkoumat přesnost účetních závěrek auditorem. Č LÁNEK 30 R OZDĚLENÍ ZISKU A ÚHRADA ZTRÁTY 1. O rozdělení zisku Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Za podmínek stanovených příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích a těchto Stanov se 40 % rozdělitelného zisku Společnosti vyplácí v dividendách, nerozhodne-li valná hromada jinak. 2. Neurčí-li usnesení valné hromady jinak, je dividenda vyplácena do jednoho měsíce od přijetí usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Společnost vyplácí dividendy na bankovní účet akcionáře uvedený v písemné platební instrukci dané Společnosti příslušným akcionářem. 3. O způsobu úhrady ztráty Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Valná hromada může rozhodnout o úhradě ztráty z fondů vytvořených Společností, nejsou-li tyto fondy určeny podle Zákona o obchodních korporacích pro jiné účely, o převedení ztráty do neuhrazených ztrát z předchozích období nebo o snížení základního kapitálu. Č LÁNEK 31 T RANSAKCE S VYBRANÝMI OSOBAMI 1. Hodlá-li akcionář, člen představenstva nebo dozorčí rady Společnosti uzavřít se Společností smlouvu mimo rámec běžného obchodního styku, informuje o tom předem orgán, jehož je členem, a dozorčí radu, s uvedením podmínek, za jakých má být smlouva uzavřena. To platí obdobně i pro smlouvy mezi Společností a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. Ustanovení tohoto odstavce se použije rovněž tehdy, má-li Společnost zajistit nebo utvrdit dluhy osob zde uvedených nebo se stát jejich spoludlužníkem. 2. Člen představenstva nebo dozorčí rady může povinnost uvedenou v odstavci (1) splnit i tím, že informuje valnou hromadu Společnosti. 3. Nejde-li o postup podle odstavce (2), dozorčí rada podá valné hromadě zprávu o informacích, které obdržela v souladu s odstavcem (1), případně o jí vydaném zákazu podle odstavce (4). 4. Valná hromada nebo dozorčí rada může uzavření smlouvy, která není v zájmu Společnosti, zakázat.
15
ODDÍL VI ZRUŠENÍ A LIKVIDACE SPOLEČNOSTI Č LÁNEK 32 Z RUŠENÍ S POLEČNOSTI Zrušení Společnosti se řídí příslušnými ustanoveními Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, Zákona o obchodních korporacích a Občanského zákoníku. Č LÁNEK 33 Z ÁNIK S POLEČNOSTI 1. Společnost zaniká dnem svého výmazu z obchodního rejstříku. 2. Bude-li Společnost zrušena s likvidací, bude v souladu se Zákonem o obchodních korporacích likvidační zůstatek rozdělen mezi akcionáře po vypořádání závazků Společnosti. Nestanoví-li Zákon o investičních společnostech a investičních fondech nebo jiný právní předpis jinak, jmenuje a odvolává likvidátora Česká národní banka. ODDÍL VII ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Č LÁNEK 34 Z MĚNY STANOV
1. Pozvánka na valnou hromadu, která má rozhodovat o změně Stanov, musí charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti před konáním valné hromady ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu. Akcionář má právo vyžádat si kopii návrhu změn stanov na náklady Společnosti. 2. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí valné hromady o změně stanov. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. O rozhodnutí valné hromady nebo představenstva podle tohoto odstavce se pořídí notářský zápis, nestanoví-li příslušný právní předpis jinak. 3. Jestliže dojde ke změně obsahu stanov, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoli člen představenstva o takové změně doví, nové úplné znění stanov a informovat o tom bez odkladu dozorčí radu.
16
Č LÁNEK 35 OZNÁMENÍ A SDĚLENÍ 1. Za podmínek stanovených příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích a těchto Stanov se veškerá sdělení, která mají být zaslána akcionářům, zasílají na jejich adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle článku 7 odst. 2 Stanov, neobdrží-li Společnost od akcionáře výslovnou písemnou instrukci vydanou v souladu s právními předpisy, aby je zasílala na adresu v ní uvedenou. Akcionáři jsou povinni Společnosti oznámit jakoukoli změnu adresy zapsané v evidenci zaknihovaných cenných papírů a doložit ji výpisem z této evidence. 2. V případech předepsaných příslušnými právními předpisy se oznámení a sdělení Společnosti zveřejňují v Obchodním věstníku. 3. Spojují-li tyto Stanovy s doručením písemného dokumentu počátek běhu lhůty, bude takový dokument považován za doručený v den přijetí příslušného dokumentu adresátem potvrzený (a) doručenkou, je-li doručováno doporučenou poštou nebo profesionálním kurýrem (poštovné musí být zaplaceno předem), nebo (b) písemným potvrzením o přijetí podepsaným adresátem nebo jeho řádně oprávněným zástupcem, je-li doručováno osobně. Č LÁNEK 36 V ÝKLADOVÉ USTANOVENÍ Bude-li jakékoli ustanovení těchto Stanov považováno za neplatné, neúčinné nebo sporné z hlediska platného právního řádu nebo jeho změn nebo chybí-li jakékoli ustanovení, zbývající ustanovení těchto Stanov tím nebudou dotčena. Namísto uvedeného ustanovení se použije příslušné ustanovení obecně závazných právních předpisů, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu těchto Stanov, nebo neobsahují-li právní předpisy takové ustanovení, takové uspořádání, které je běžné v obchodních zvyklostech. Č LÁNEK 37 J EDNACÍ JAZYK Jednacím jazykem Společnosti je český jazyk. Veškeré dokumenty, písemné zprávy či oznámení pro představenstvo a dozorčí radu budou zhotovovány v českém jazyce. Č LÁNEK 38 P ODŘÍZENÍ SE Z ÁKONU O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH Společnost se podle § 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích podřídila tomuto zákonu jako celku.
17
