STANOVY Akciové společnosti
Březovská zemědělská, a.s. se sídlem Březová, okres Opava
Tyto stanovy byly schváleny Valnou hromadou společnosti dne 30. května 1997 Změna stanov čl. V a čl. VI byly změněny představenstvem dne 3. února 1999 Změna stanov schválena valnou hromadou dne 6. června 2001 Změna stanov schválena valnou hromadou dne 3. října 2005 Stanovy společnosti byly přizpůsobeny znění zákona č. 90/2012 Sb. na valné hromadě dne 3. června 2015.
1
Část I.
Základní ustanovení I. Vznik akciové společnosti Tyto stanovy upravují právní poměry obchodní společnosti Březovská zemědělská a.s. (dále jen společnost), která vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 13.3.1996.
II. Obchodní firma a sídlo společnosti 1) Obchodní firma společnosti zní: Březovská zemědělská a.s. 2) Sídlo společnosti je v obci Březová, okres Opava.
III. Trvání společnosti Společnost se ustavuje na dobu neurčitou.
IV. Předmět podnikání Zemědělská činnost Truhlářství, podlahářství Vodoinstalatérství, topenářství Opravy silničních vozidel Kovářství, podkovářství Zámečnictví, nástrojařství Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 Živnostenského zákona Diagnostická, zkušební a poradenská činnost v ochraně rostlin a ošetřování rostlin, rostlinných produktů, objektů a půdy proti škodlivým organismům přípravky na ochranu rostlin nebo biocidními přípravky Výroba potravinářských a škrobárenských výrobků Výroba krmiv, krmných směsí, doplňkových látek a premixů Výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti Zprostředkování obchodu a služeb Velkoobchod a maloobchod -
2
Ubytovací služby Realitní činnost, správa a údržba nemovitostí Pronájem a půjčování věcí movitých Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy - Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů - Silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 t, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnost nepřesahující 3,5 t, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče.
V. Výše základního kapitálu, způsob splácení emisního kurzu akcií Základní kapitál společnosti činí: 76.243.000,-Kč, slovy: sedmdesát šest milionů dvě stě čtyřicet tři tisíc korun českých. Základní kapitál společnosti byl upsán a splácen v plné výši. Další vklady do společnosti mohou být peněžité i nepeněžité při dodržení podmínek stanovených zákonem a těmito stanovami. Při upsání akcie peněžitými vklady na zvýšení základního kapitálu je upisovatel povinen splatit emisní kurs akcie takto: - minimálně 30 % jmenovité hodnoty a případné emisní ážio ve lhůtě určené valnou hromadou nebo rozhodnutím představenstva, pokud se jedná o zvýšení základního kapitálu podle § 511 ZOK. - zbývající část nesplaceného emisního kursu do 12 měsíců od účinnosti zvýšení základního kapitálu Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá představenstvo upisovateli, který nesplatil celý emisní kurs upsané akcie zatímní list obsahující náležitosti dané ust. § 285 ZOK. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
VI. Počet a jmenovitá hodnota akcií, podoba a forma akcií 1. Základní kapitál společnosti uvedený v čl. V. je rozdělený na: 15613 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč 2363 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,- Kč 370 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč 2. Akcie jsou vydány v listinné podobě, jedná se o akcie kmenové, se kterými není spojeno žádné zvláštní právo. Akcie zní na jméno. Akcie jsou převoditelné s omezením, za podmínek upravených těmito stanovami a nejsou obchodovatelné na evropském regulovaném trhu. 3. Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Akcie jako cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést (§ 514 NOZ). 4. Akcie obsahuje: a) označení, že jde o akcii, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, 3
c) jmenovitou hodnotu, d) označení formy akcie, ledaže akcie byla vydaná jako zaknihovaný cenný papír, a e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy. Kmenové akcie nemusí obsahovat údaje o druhu. Akcie obsahuje i číselné označení i podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity i ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění. 5. Převoditelnost akcií je omezena. K převodu akcií je třeba písemného souhlasu představenstva. Představenstvo může odmítnout souhlas udělit z jakýchkoliv důvodů. Smlouva o převodu nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí svůj souhlas. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Nerozhodne-li představenstvo do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen. Písemný souhlas představenstva je nutný rovněž k zastavení akcií, přičemž platí stejná pravidla pro zastavení akcií, jak při převoditelnosti. 6. Společnost vede seznam akcionářů, do kterého se zapisují akcie na jméno. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů, oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. 7. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby prokázána. 8. Vlastnické právo k akciím se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. O náležitostech rubopisu a jeho přijetí, jakož i o tom, kdo je z rubopisu oprávněn a jak toto oprávnění prokazuje, platí ustanovení právního předpisu upravující směnky. 9. Jsou-li akcie ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným akcionářem a podíl spravuje vůči společnosti jen správce společných akcií.
VII. Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu A. Zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo představenstvo společnosti na základě pověření valné hromady dle ust. § 511 ZOK. 2. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše do obchodního rejstříku. Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, upisovatel splní své povinnosti, i kdyby usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení soud. Zvýšení základního kapitálu lze provést: 4
3.
4. 5.
6.
- upsáním nových akcií, - z vlastních zdrojů - rozhodnutím představenstva Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením tímto postupem projeví souhlas. To neplatí v případě zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžitými vklady. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií obsahuje náležitosti dle § 475 ZOK. Mají-li být nové akcie upsány na základě veřejné nabídky podle § 475 ZOK písm. e), obsahuje usnesení valné hromady také údaje dle § 476 ZOK. Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu a usnesení se uloží do sbírky listin. Valné hromadě, která má omezení nebo vyloučení přednostního práva rozhodnout, předloží představenstvo písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kurs nebo způsob jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva k jeho určení. Na zvýšení základního kapitálu mohou být vydány kmenové akcie znějící na jméno v nominální hodnotě 1 000 Kč za jednu akcii, 10 000 Kč za jednu akcii a 100 000 Kč za jednu akcii.
Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva 1. Představenstvo je oprávněno za podmínek stanovených zákonem a stanovami zvýšit základní kapitál upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době schválení stanov. Na zvýšení základního kapitálu mohou být vydány listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 10 000,-Kč na jednu akcii a listinné akcie o jmenovité hodnotě 1000 Kč na jednu akcii. Představenstvo může zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit. O ocenění nepeněžitého vkladu rozhodne dozorčí rada. Toto pověření se uděluje na dobu 5 let ode dne, kdy se valná hromada usnesla na schválení stanov, opakované pověření je možné.
B. Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. 2. Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje údaje dle § 516 ZOK. 3. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou zákonem. 4. Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku jen, bude-li a) prokázáno uplynutí lhůty podle § 518 odst. 3 ZOK, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel, b) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění, anebo účinnost dohody společnosti s věřiteli podle § 518 odst. 3 ZOK, nebo c) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 518 odst. 4 ZOK. 5. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. 5
6. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. 7. K povinnému snížení základního kapitálu (§ 306 a § 308 ZOK), použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. 8. Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že je zničí. 9. Nemá-li společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo jejich použití nepostačuje ke snížení, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu nebo upustí od vydání nesplacených akcií. 10. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. 11. Postup při snížení základního kapitálu je upravený v § 516 - § 548 ZOK.
VIII. Práva a povinnosti akcionářů 1. Práva a povinnosti akcionářů stanoví zákon a stanovy. Akcionářem společnosti může být právnická nebo fyzická osoba. 2. Povinnosti akcionářů jsou: včas splatit upsaný vklad (emisní kurs těch akcií, které upsal), podrobit se řádně přijatému usnesení valné hromady, akcionář – vlastník zemědělské půdy v katastrech obcí Březová, Gručovice, Jančí, Leskovec, Lesní Albrechtice a všech obcích katastrálně s nimi sousedících se zavazuje pronajmout zemědělskou půdu společnosti, pokud je zemědělská půda vhodná pro společné obhospodařování a společnost se zavazuje tuto půdu obhospodařovat dle podmínek stanovených v pachtovní smlouvě. 3. Akcionářům přísluší zejména tato práva: právo na podíl na zisku, právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku, právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ni, právo požadovat a dostat na ni vysvětlení záležitosti týkající se společnosti je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. O protinávrhu akcionáře se hlasuje v případě, že není schválen návrh představenstva nebo dozorčí rady. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ni. Každý akcionář má pro přednesené své žádosti max. 5 minut. Akcionář může tuto žádost podat i písemně. Žádost musí být podaná po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Vysvětlení poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě, není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánu společnosti § 369 odst. 2 ZOK se použije obdobně. 4. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 %, mají zvláštní práva – práva kvalifikovaných akcionářů a to: - právo žádat svolání valné hromady k projednání jim navržených záležitostí (§ 366 ZOK) - právo žádat doplnění pořadu jednání valné hromady (§ 369 ZOK) - právo žádat dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva (§ 370 ZOK) - právo vznést akcionářskou žalobu (§ 371 ZOK) - právo navrhnout soudu, aby jmenoval znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích (§ 85 ZOK) 6
Část II. Organizace společnosti
IX. Orgány společnosti 1. Orgány společnosti jsou: A. Valná hromada B. Představenstvo C. Dozorčí rada D. Ředitel společnosti 2. Systém vnitřní struktury společnosti je systém dualistický, zřizuje se představenstvo a dozorčí rada. Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury měnit změnou stanov.
A. Valná hromada X. Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě, f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádostí k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy, l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
7
m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho účasti, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejich vznikem, o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejich změn a jejího zrušení, p) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
XI. Účast na valné hromadě 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. 2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc k zastupování musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Akcionář je oprávněn vykonat hlasovací práva náležejícím k akciím zastoupeného odlišně od postupu a hlasování vykonaného na základě práv náležejícím jím vlastněných akcií. 3. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Valné hromady, která projednává a schvaluje účetní závěrku, se může zúčastnit též auditor, který ověřoval účetní závěrku společnosti. 4. O účasti dalších osob (hostů, apod.) může rozhodnout představenstvo. Tyto osoby však nehlasují, nemohou požadovat vysvětlení ani uplatňovat návrhy.
XII. Způsob svolání valné hromady 1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období, v případě projednání řádné účetní závěrky, koná se valná hromada do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. V případě, kdy společnost nemá představenstvo nebo toto dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá se valná hromada postupem dle ust. § 404 ZOK. 2. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. 3. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň údaje dle ust. § 407 ZOK. V případě, že na programu valné hromady je návrh změn stanov, umožní společnost ve svém sídle každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce nahlédl zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. 4. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitosti zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí v případě konání valné hromady na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže tento s tím souhlasí. 5. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.
8
XIII. Jednání valné hromady 1. Jednání valné hromady řídí svolavatel nebo jim určená osoba a po zvolení předsedy řídí jednání valné hromady zvolený předseda. Kromě předsedy zvolí valná hromada zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. 2. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. 3. Jednání valné hromady se řídí jednacím řádem schváleným valnou hromadou. 4. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných a) jméno a bydliště nebo sídlo, b) údaje podle písm. a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, c) čísla akcií, d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. 5. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.
XIV. Způsob rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou přesahující 30 % základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku schopna se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů, lhůta pro rozeslání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad jednání podle § 407 odst. 1 písm. d) ZOK. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolaná původní valná hromada. 3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů. 4. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 1 000,-Kč připadá jeden hlas, na každou akcii o jmenovité hodnotě 10 000,-Kč připadá 10 hlasů, na každou akcii o jmenovité hodnotě 100 000,-Kč připadá 100 hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je 76 243 hlasů. 5. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nestanoví-li zákon jinak. 6. K rozhodnutí o převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části, o změně stanov, k rozhodnutí v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Rozhodnutí valné hromady o těchto záležitostech se osvědčuje notářským zápisem a účinky rozhodnutí nastávají až zápisem do obchodního rejstříku. 7. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení registrace akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. 8. K rozhodnutí podle § 417 odst. 3 ZOK, se vyžaduje alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. 9. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie 9
se mají spojit. 10. O rozhodnutích podle bodu 6 až 9 musí být pořízen notářský zápis. 11. Hlasování na valné hromadě probíhá aklamací hlasovacími lístky. 12. Hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků se nepřipouští. Rozhodování per rollam se nepřipouští.
B. Představenstvo XV. Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvo se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami společnosti, usneseními valné hromady. 4. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti zejména: a) řídit činnost společnosti a zastupovat společnost b) vykonávat zaměstnavatelská práva, c) uskutečňovat obchodně ekonomické vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti, d) svolávat valnou hromadu, e) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě: - návrh koncepce podnikatelské činnosti, - návrh na změnu stanov, - návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů, - řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, přídělů do fondů, - roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, - návrhy na způsob krytí ztrát společnosti, - návrhy na zřízení a zrušení dalších, v článku IX těchto stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, - návrh na zrušení společnosti, - návrh na složení nového představenstva a dozorčí rady, - návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady. f) rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků z rezervního, sociálního a jiných fondů společnosti, g) navrhovat způsob výplaty dividend a tantiém, h) realizovat vydání dluhopisů na základě rozhodnutí valné hromady a v souladu s obecně závaznými právními předpisy, i) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví a výkaznictví společnosti, j) vést seznam akcionářů s akciemi na jméno, k) jmenovat fyzické osoby do vedoucích funkcí (ředitele, zástupce ředitele a vedoucí pracovníky přímo podřízené řediteli), l) upravovat organizačním řádem vnitřní organizaci společnosti, m) vydat pracovní řád, bude-li valnou hromadou rozhodnuto o jeho vydání, 10
5. Představenstvu přísluší dále vykonávat úkoly a působnost uložené představenstvu samostatným rozhodnutím valné hromady. 6. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení, tím není dotčeno právo představenstva požádat valnou hromadu o udělení takového pokynu.
XVI. Složení a funkční období představenstva 1. Představenstvo společnosti má sedm členů. Členem představenstva může být fyzická i právnická osoba. Fyzická osoba musí být plně svéprávná, to platí i pro zástupce právnické osoby, která je sama členem voleného orgánu jiné právnické osoby. Členem představenstva nemůže být ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a ani ten u koho nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti. 2. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou společnosti. 3. Funkční období člena představenstva je pětileté. Opětovaná volba člena představenstva je možná. 4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení oznámí představenstvu a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení. Představenstvo, jehož počet neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánů, který je oprávněn členy volit. Doba výkonu funkce náhradního člena se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva. Valná hromada může zvolit náhradníky do představenstva, kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstva podle pořadí volby. 5. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. 6. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena představenstva. 7. Funkce člena představenstva zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.
XVII. Svolávání a zasedání představenstva 1. Představenstvo se schází dle potřeby. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou (příp. elektronickou nebo faxovou) pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Představenstvo lze svolat také usnesením z předchozího zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze zasedání představenstva svolat i jinou formou. 2. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada písemně s udáním důvodu. 3. Zasedání představenstva se koná obvykle v sídle společnosti, pokud představenstvo nerozhodne jinak. 4. Člen představenstva vykonává funkci osobně, to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při neúčasti hlasoval. 5. Představenstvo může podle své úvahy přizvat k zasedání i jiné osoby. 6. Zasedání představenstva se může zúčastnit z titulu své funkce předseda dozorčí rady nebo jím pověřený člen dozorčí rady. 7. Zasedání představenstva řídí předseda, v případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 8. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva. 9. Náklady spojené se zasedáním i další činností představenstva nese společnost. 11
XVIII. Rozhodování představenstva 1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. 2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina hlasů přítomných členů. V případě rovnosti hlasů, je rozhodující hlas předsedy (§ 44, odst. 3 ZOK). 3. Při volbě a odvolávání předsedy a místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje. 4. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodování mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.
XIX. Práva a povinnosti členů představenstva 1. Členové představenstva musí při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře, bez konfliktu zájmů a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejíž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2. Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence dle ustanovení § 441 a § 442 ZOK. 3. Kdo přijme funkci člena představenstva, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, a byla-li by v postavení člena obdobného orgánu společnosti. 4. Osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho společnosti v penězích 5. Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkcí odměna schválená valnou hromadou.
C. Dozorčí rada XX. Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 2. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s ZOK nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. 3. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva. 4. Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou popřípadě i mezitímní účetní uzávěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě, c) svolat valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti a na valné hromadě navrhuje potřebné opatření, d) předkládat valné hromadě i představenstvu své vyjádření, doporučení, návrhy a rozhodnutí, e) nahlížet do všech dokladů i záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností, 12
f) účastnit se svým zástupcem jednání představenstva, g) zastupovat společnost vůči členům představenstva v řízení před jinými orgány.
XXI. Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada společnosti má tři členy. 2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Členem dozorčí rady může být fyzická i právnická osoba. Fyzická osoba, která je členem dozorčí rady, musí být plně svéprávná, to platí i pro zástupce právnické osoby. Je-li členem dozorčí rady právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v dozorčí radě zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu. Členem dozorčí rady nemůže být také ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a ani ten u koho nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. 3. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. 4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Oznámení o odstoupení doručí dozorčí radě a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení. 5. Dozorčí rady, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do dob výkonu funkce člena dozorčí rady. Valná hromada může zvolit náhradníky do dozorčí rady, kteří nastupují na uvolněné místo v pořadí, jak byli zvoleni. 6. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. 7. Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.
XXII. Svolávání a zasedání dozorčí rady 1. Dozorčí rada se schází dle potřeby. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, datum a hodina konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně tři dny před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady je možné její zasedání svolat telegraficky nebo faxem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat shora uvedené náležitosti. Dozorčí radu lze svolat také usnesením z předchozího zasedání. 2. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo, pokud současně bude uveden naléhavý důvod jejího svolání. 3. Zasedání dozorčí rady se koná obvykle v sídle společnosti. 4. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně, to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. 5. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. 6. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda nebo místopředseda. 7. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady. 8. Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost.
13
XXIII. Způsob rozhodování dozorčí rady 1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na jeho jednání přítomna většina jejich členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. 2. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny přítomných hlasů svých členů. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady (§ 44, odst. 3 ZOK). 3. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. 4. V zápisu se jmenovité uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování, uvedou se také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají
XXIV. Práva a povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. 2. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence dle ustanovení § 451 a § 452 ZOK. 3. V případě porušení zákazu konkurence postupuje společnost podle ustanovení § 5 ZOK. 4. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou způsobí porušením právních povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. 5. Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkcí odměna schválena valnou hromadou.
D. Ředitel společnosti XXV. Ředitel společnosti 1. Pokud je ustanovena funkce ředitele, je tento výkonným orgánem společnosti, který je oprávněn v rámci rozsahu prokury či plné moci jednat jménem společnosti navenek a činit právní úkony při zajišťování provozu a řízení společnosti v rámci uděleného zmocnění představenstvem společnosti. Ředitel nemá postavení statutárního orgánu společnosti. 2. Ředitele jmenuje a odvolává představenstvo společnosti, kterému je ředitel za svou činnost odpovědný. 3. Představenstvo uzavírá s ředitelem manažerskou smlouvu a určuje jeho mzdu.
14
Část III.
Jednání za společnosti XXVI. Způsob jednání statutárního orgánu Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Za společnost jedná: -
předseda představenstva a místopředseda představenstva dohromady, nebo předseda představenstva a jeden člen představenstva dohromady, nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva dohromady.
Kdo za společnost podepisuje, připojí k její firmě svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo svém pracovním zařazení.
Část IV.
Hospodaření společnosti XXVII. Způsob rozdělování zisku a úhrada ztráty společnosti 1.O rozdělení zisku a krytí ztrát společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání dozorčí radou v tomto pořadí: a) k zákonem stanoveným odvodům, b) na příděl do rezervního fondu v souladu se stanovami, c) k přídělu do ostatních fondu, pokud jsou zřízeny, d) na výplatu podílu ze zisku akcionářům (dividend) a výplatu podílu ze zisku členům představenstva a členům dozorčí rady (tantiém). 2. Společnost nesmí vyplatit ani rozdělit zisk za podmínek stanovených v § 40, § 41 a § 350 ZOK. 3. Podíl člena představenstva a člena dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení. 4. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a stanovami. 5. Zisk schválený k rozdělení se mezi akcionáře rozdělí poměrně. Podíl akcionáře se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. 6. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. 7. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný dne k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. 8. O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada. Ztráta společnosti vzniklá při hospodaření může být vedena jako neuhrazená ztráta minulých let, jinak bude kryta z těchto zdrojů v pořadí: a. nerozdělený zisk z minulých let b. rezervní fond c. ostatní fondy tvořené zisky 15
d. kapitálové fondy e. snížení základního kapitálu
XXVIII. Fondy společnosti 1. Společnost vytváří rezervní fond. 2. Rezervní fond vytvořený do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty. 3. Do rezervního fondu společnosti byla v roce založení vložena částka 204.285,54 Kč. Rezervní fond se doplňuje o částku ve výši minimálně 5 % z čistého zisku za uplynulý obchodní rok, a to až do dosažení výše rezervního fondu ve výši 20 % základního kapitálu. 4. O případné další tvorbě rezervního fondu nad hranici, stanovenou v předchozím odstavci, rozhoduje valná hromada. 5. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Každé použití rezervního fondu musí být oznámeno dozorčí radě a podléhá dodatečnému schválení valnou hromadou. 6. Zvláštní rezervní fond vytváří společnost, pokud tak stanoví zákon. 7. Společnost může dle potřeby zřídit účelové fondy. O jejich zřízení a pravidlech rozhoduje představenstvo.
Část V.
Závěrečná ustanovení XXIX. Informační povinnost 1. Společnost zřizuje internetové stránky, na kterých uveřejňuje povinné informace a další údaje stanovené zákonem. 2. Hlavní údaje z účetní závěrky jako jsou: aktiva celkem, stálá aktiva, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasiva, výnosy celkem, náklady celkem, hospodářský výsledek uveřejní představenstvo na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dnů po schválení nebo neschválení účetní závěrky. Společně s hlavními údaji z účetní závěrky uveřejní představenstvo tímto způsobem také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku.
XXX. Postup při doplňování stanov 1. Rozhodování o změně stanov patří do působnosti valné hromady, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle zákona, nebo změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. 2. V případě, že na pořadu jednání valné hromady je návrh na změnu stanov, umožní společnost každému svému akcionáři ve svém sídle, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu, nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. 3. Hodlá-li akcionář protinávrh k návrhu na změnu stanov, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, to neplatí, bylo-li oznámení doručeno méně než 16
dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo, pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov V případě, že je překročen výše uvedený limit, postupuje představenstvo podle § 362 odst. 2 ZOK. 4. Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či jiné změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti dnem, kdy o nich valná hromada rozhodla, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnost později. 5. Příjme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda popřípadě způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 6. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. 7. Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
XXXI. Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, se ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo pokud takové ustanovení právního předpisu neexistuje, nastupuje způsob řešení, jaký je v obchodním styku obvyklý. Pokud se v textu stanov používá označení ZOK jedná se o zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), pokud se v textu stanov používá označení NOZ jde o zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník.
XXXII. Účinnost stanov Tyto stanovy, tvořící součást zakladatelské listiny společnosti, nabyly účinnosti dne 30. května 1997. Změna stanov čl. V. (základní jmění) a čl. VI. (počet akcií) byly změněny představenstvem dne 3. února 1999. Změna stanov byla schválena valnou hromadou dne 6. června 2001. Změna stanov byla schválena mimořádnou valnou hromadou dne 3. října 2005. Tyto stanovy budou deponovány v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě a v sekretariátu společnosti. Stanovy jsou platné ve znění přijatém valnou hromadou společnosti konanou dne 3. června 2015. Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jako celku dle ust. § 777odst. 5 ZOK, usnesením valné hromady ze dne 3. června 2015.
17
