STANOVY EVROPSKÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
AKCENTA GROUP SE
(1) OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO (1) Obchodní firma Společnosti zni: AKCENTA GROUP SE. (2) Obec, ve které je umístěno sídlo Společnosti, je: Hradec Králové, Česká republika. – (3) Na adrese: www.akcentagroup.eu jsou umístěny internetové stránky Společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. (4) Právní formou je evropská akciová společnost, dle čl. 2 odst. 3 a ustanovením čl. 35 a násl. Nařízení Rady (ES) č, 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu Evropské Společnosti (SE) ve zněni Nařízení Rady (ES) č. 885/2004 ze dne 26. 4. 2004 (dále jen též „Nařízení Rady"), v souladu se Směrnicí Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut Evropské Společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (dále jen též Rady"), dle ustanovení § 1 a násl. zák. č. 627/2004 Sb., o „Směrnice Evropské Společnosti, ve znění pozdějších předpisů (dále jen též „Zákon o SE") a ve smyslu ustanovení § 243 a následujících zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích"). (2) PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ, RESPEKTIVE ČINNOSTI SPOLEČNOSTI---------Předmět podnikání resp. činnosti Společnosti: 1. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona (3)
DOBA TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI------------------------------------------------------------Společnost byla založena na dobu neurčitou.
(4) ZÁKLADNÍ KAPITÁL--------------------------------------------------------------------------(1) Základní kapitál Společnosti č i n í 120.000,- EUR (slovy: sto dvacet tisíc EUR), tj. 3,194.400,- Kč (tří miliony sto devadesát čtyři tisíce čtyři sta korun českých) dle přepočítacího koeficientu 26,620,- Kč (dvacet šest korun českých šest set dvacet haléřů) ke dni 31.12.2007. (2) Společnost byla založena bez veřejné nabídky akcií, neboť se její zakladatel v zakladatelské listině zavázal, že upisuje akcie na celý základní kapitál Společnosti.
(5) AKCIE---------------------------------------------------------------------------------(1) Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 11 (jedenáct) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě 266.200,- Kč (dvě stě šedesát šest tisíc dvě stě korun českých), resp. 10.000,- EUR (deset tisíc euro), znějících na jméno, a 20 (dvacet) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě 13.310,- Kč (třináct tisíc tři sta deset korun českých), resp. 500,- EUR (pět set euro), znějících na jméno, dle přepočítacího koeficientu 26,62 Kč (dvacet šest korun českých šedesát dva haléřů) ke dni 31. 12. 2007. -----------------------------------------------
(2) Společnost vydává pouze kmenové akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva. Akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. -------
(3) S každou akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- EUR (deset tisíc euro) je při hlasování na valné hromadě spojeno 20 (dvacet) hlasů a s každou akcií o jmenovité hodnotě 500,- EUR (pět set euro) je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. Na všechny akcie o jmenovité hodnotě 10.000,- EUR (deset tisíc euro) tedy celkově připadá 220 (dvě stě dvacet) hlasů a na všechny akcie o jmenovité hodnotě 500,- EUR (pět set euro) celkově připadá 20 (dvacet) hlasů. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 240 (dvě stě čtyřicet).------------------
(4) Akcie mohou být vydány ve formě hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie držené jedním akcionářem v dané době. -------------------------------------------------
(5) Akcionář může písemně požádat představenstvo o výměnu hromadných listin za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti cenných papírů nebo nových hromadných listin a doručí představenstvu originál původní hromadné listiny. Představenstvo Společnosti je povinno takové výzvě vyhovět do třiceti (30) dnů od jejího doručení. Jednotlivé cenné papíry nebo nové hromadné listiny budou akcionáři (nebo jeho písemně zmocněnému zástupci) k dispozici po uplynutí výše uvedené lhůty v sídle Společnosti. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen. --------------
(6) Akcie na jméno je převoditelná rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči Společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře Společnosti a předložení akcie na jméno Společnosti. Společnost provede zápis změny v osobě akcionáře do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude takové změna prokázána. Akcie na jméno je převoditelná pouze se souhlasem valné hromady. Tento orgán Společnosti je povinen udělení souhlasu odmítnout v případě, že by nabyvatel akcií byl ve vztahu ke Společnosti osobou v konkurenčním postavení nebo osobou jednající v rozporu se zájmy Společnosti, nebo by takovým převodem bylo ohroženo obchodní tajemství Společnosti nebo její dobrá pověst. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. --------------------------------------------------------------------------------------
(7) K akciím, které hodlá akcionář převést, mají předkupní právo zbývající akcionáři za těchto podmínek: -----------------------------------------------------------------------O záměru převést akcie je akcionář povinen informovat písemně představenstvo Společnosti a uvést částku, za jakou chce své akcie prodat. Představenstvo je povinno tyto skutečnosti písemně sdělit do patnácti dnů zbývajícím akcionářům zapsaným do seznamu akcionářů ke dni doručení sdělení o záměru převést akcie a zároveň svolat valnou hromadu. Předkupní právo musí akcionář uplatnit písemně u převádějícího nejpozději do patnácti dnů ode dne doručení sdělení představenstva, že převádějící požádal valnou hromadu o udělení souhlasu s převodem. Do uplynutí této lhůty nesmí převádějící akcionář provést převod akcií. Uplatní-li předkupní právo více akcionářů, vznikne právo na uzavření smlouvy o převodu akcií všem těmto akcionářům, a to v poměru jejich akcií, nedohodnou-li se jinak. Při uplatnění předkupního práva je akcionář, který toto právo uplatnil,
povinen zaplatit za převáděné akcie požadovanou cenu. Akcionář není oprávněn prodat akcie třetí osobě za nižší cenu, než kterou uvedl v oznámení představenstvu Společnosti. Poruší-li tento závazek, považuje se souhlas valné hromady s převodem akcií za zrušený. ---------------------------------------------------
(6) SPLÁCENÍ EMISNÍHO KURZU AKCIÍ.----------------------------------------------------
(1) V případě, že za trvání Společnosti bude rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcii takto: ------------------------------------------------------------------------•
upisuje - li peněžitým vkladem, je povinen jej splatit na zvláštní účet u banky, který za tím účelem Společnost zřídí, a to ve lhůtě určené valnou hromadou v souladu s ustanovením § 475 písmeno i) zákona o obchodních korporacích, nejpozději však do 1 (jednoho) roku od zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku,
• upisuje-li nepeněžitým vkladem, je povinen jej splatit způsobem dle ustanovení § 19 a následujících zákona o obchodních korporacích, a to před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,
(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení, stanoveného nařízením vlády na základě občanského zákoníku,
(7) VYMĚNITELNÉ A PRIORITNÍ DLUHOPISY--------------------------------------------(1) Na základě usnesení valné hromady může Společnost vydat vyměnitelné dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie Společnosti, nebo prioritní dluhopisy, s nimiž je spojeno přednostní právo na upisování akcií; spolu s rozhodnutím o vydání vyměnitelných či prioritních dluhopisů rozhodne valná hromada usnesením též o podmíněném zvýšení základního kapitálu dle ustanovení § 505 zákona o obchodních korporacích. (2) Usnesení valné hromady o vydání vyměnitelných, případně prioritních dluhopisů, musí být přijato alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat náležitosti stanovené v ustanovení § 287 zákona o obchodních korporacích. (8) STRUKTURA SPOLEČNOSTI - ORGÁNY SPOLEČNOSTI------Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Orgány Společnosti jsou:--------------------------------------------------1. valná hromada, 2. představenstvo, 3. dozorčí rada. (9) VALNÁ HROMADA-------------------------------------------------------------------------------(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Akcionář má právo zúčastnit se na jejím jednání osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem. Je-li akcionářem právnická osoba, je povinna ke svému zápisu do listiny přítomných na valné hromadě připojit výpis z obchodního rejstříku, obsahující aktuální údaje o osobách oprávněných za ni jednat, či jiné doklady prokazující tyto skutečnosti. Náležitosti plné moci jsou stanoveny v ustanovení § 399 zákona o obchodních korporacích.
(2) Valná hromada se koná podle potřeby, nejméně však 1x (jednou) za rok, a to vždy nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon o obchodních korporacích stanoví povinnost valnou hromadu s volat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. (3) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví - li zvláštní předpis něco jiného. (4) V případech vymezených zákonem nebo Společnosti, je oprávněna svolat valnou potřebná opatření též dozorčí rada.
vyžadují hromadu
- li to zájmy a navrhovat jí
(5) Akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % (pět) procent základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Představenstvo svolá do 40 valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději (čtyřiceti) dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v odstavci (7) těchto stanov se zkracuje na 15 (patnáct ) dnů. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle věty první tohoto odstavce. (6)
Nesplní – li představenstvo povinnost podle předcházejícího odstavce (5), věty druhé, zmocní soud na žádost akcionáře uvedené v odstavci (5), věta první, ke svolání valné hromady a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.
(7)
Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 (třicet) dní před konáním valné hromady. Pro náležitosti pozvánky na valnou hromadu se použijí ustanovení zákona o obchodních korporacích.
(8)
Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: - firmu a sídlo Společnosti - místo, datum a hodinu konání valné hromady, - označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, - pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu Společnosti, - rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, - návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, - lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. - další náležitosti uložené těmito stanovami nebo právními předpisy.
(9)
Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov Společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat návrh usnesení o změně stanov.
(10)
Na žádost akcionáře nebo akcionářů Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % (pět procent) základního kapitálu, zařadí představenstvo jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za podmínek uvedených v ustanovení § 369 odstavec 1 zákona o obchodních korporacích.
(11)
Přítomní akcionáři, kteří se prokáží způsobem uvedeným v odstavci (1) výše, se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. K listině přítomných se připojují plné moci zástupců akcionářů. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
(12)
Není - li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny od doby uvedené v pozvánce na valnou hromadu, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Lhůta vymezená pro pozvánku na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 (patnáct) dnů. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
(13) Jednání valné hromady je neveřejné. (14) Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích a těchto stanov na svolání valné hromady.
(10) PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY---------------------------------------------------------------Valná hromada má výlučnou působnost činit rozhodnutí:------------------------------------• ve kterých má výlučnou pravomoc na základě Nařízení Rady, • ve kterých má výlučnou pravomoc na základě právních předpisů České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady, • pro něž svěřují pravomoc valné hromadě Společnosti právní předpisy České republiky nebo stanovy Společnosti v souladu s nimi. Do působnosti valné hromady podle Nařízení Rady patří zejména:------------------------a) rozhodování o přemístění sídla Společnosti do jiného členského státu EU dle článku 8 Nařízení Rady, b) rozhodování o schválení projektu fúze podle § 23 Nařízení Rady, bude-li se Společnost podílet na založení jiné Evropské Společnosti, c) rozhodování o schválení projektu založení jiné holdingové Evropské Společnosti podle čl. 32 odst. 6 Nařízení Rady, bude-li Společnost dávat podnět k založení takové jiné holdingové Evropské Společnosti, d)
rozhodování o změně stanov (nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu za podmínek stanovených v § 511 zákona o obchodních korporacích, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, případně o změnu stanov, o které rozhoduje podle § 6 Zákona o SE a těchto stanov představenstvo),
e) rozhodování o schválení projektu přeměny Společnosti na akciovou Společnost řídící se právem státu, ve kterém se nachází její sídlo, a stanov této akciové Společnosti dle článku 66 Nařízení rady, Do působnosti valné hromady podle právních předpisů České republiky patří zejména:-a) rozhodování o zvýšení základního kapitálu (s výjimkou případů zvýšení základního kapitálu za podmínek stanovených v 511 zákona o obchodních korporacích), o snížení základního kapitálu, o pověření příslušného orgánu Společnosti podle § 511 zákona o obchodních korporacích, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, b) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, c) schváleni řádné, mimořádné, konsolidované, eventuálně mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku včetně stanovení
výše, způsobu o úhradě ztráty,
výplaty
a
splatnosti
podílu
na
zisku,
rozhodnutí
d) schvalování smluv o výkonu funkce a vydávání souhlasu s plněním ve prospěch členů představenstva a dozorčí rady ve smyslu § 59 a následujících zákona o obchodních korporacích, e) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu a o jejich vyřazení z obchodování podle zvláštního právního předpisu, f) rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolávání likvidátora, včetně určení jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, g) rozhodování o přeměně Společnosti, nestanoví-li právní předpisy v konkrétním případě jinak, h) rozhodování o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti, i) rozhodování o převzetí závazků z jednání učiněných jménem Společnosti do jejího vzniku dle čl. 16 odst. 2 Nařízení Rady, j) schválení smlouvy o tichém společenství a jejich případných změn nebo zrušení, k) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií, l) rozhodnutí o změně podoby akcií, jakož i o změně druhu a formy akcií, o štěpení nebo o spojení akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, m) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií, n) řešení sporů mezi orgány Společnosti, o) rozšíření zákazu konkurence pro členy představenstva a dozorčí rady podle § 442 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, p) projednávání opatření navržených představenstvem podle § 403 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, q) projednávání výsledků kontrolní činnosti dozorčí rady podle § 83 odst. 1 a § 449 zákona o obchodních korporacích, r) rozhodování o udělování pokynů a zásad představenstvu, pokud se netýkají obchodního vedení Společnosti; a s) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích a jiné právní předpisy nebo další ustanovení stanov zahrnují do působnosti valné hromady. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodnutí jiné záležitosti, než které jí svěřuje zákon nebo tyto stanovy. (11) JEDNÁNÍ A ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY ---------- ------------------------( 1 ) Valná hromada zvolí v úvodu zasedání svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba………………………………..…………………… (2) Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. O jednání valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje údaje stanovené zákonem. ………….. (3) Předseda valné hromady nebo jiná osoba do jeho zvolení pověřená řízením valné hromady jsou povinni na valné hromadě zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy, které akcionáři podali. Dále jsou povinni zabezpečit na valné hromadě odpovědi na žádosti akcionářů o vysvětlení v souladu s článkem 22 odst. 3 těchto stanov…………………………………… (4) Návrhy, protinávrhy a žádosti o vysvětlení se podávají ve vhodné formě v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. (5) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% (třicet) procent základního kapitálu Společnosti. Při posuzovaní způsobilosti valné hromady k usnášení a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. … … … … … … … … … … … … … … … … .
(6) (7)
(8)
(9)
Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnut jen se souhlasem všech akcionářů Společnosti. …………………………………………………. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nevyžaduje většinu jinou. Mezi odevzdané hlasy se nepočítají hlasy, které jsou spojeny s akciemi, jejichž majitel se nezúčastnil hlasování, zdržel se hlasování nebo odevzdal prázdný nebo neplatný hlasovací lístek……………………………………………………………………….. O jednotlivých návrzích a protinávrzích předložených valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky. Nejprve se hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady, a není - li takový návrh schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile byl předložený návrh nebo protinávrh schválen, o dalších protinávrzích k tomuto bodu se nehlasuje. Před hlasováním musí být valná hromada seznámena se všemi návrhy a protinávrhy podanými k danému bodu pořadu jednání valné hromady v souladu s těmito stanovami a právními předpisy. Předseda valné hromady při tom zajistí, aby hlasování probíhalo tak, aby bylo možno pořídit zápis z valné hromady, popřípadě notářský zápis v souladu zákonem. Předseda valné hromady zejména podle potřeby zajistí, aby hlasující osoby při hlasování uvedly, čím jménem hlasují (obchodní firmu, popřípadě název nebo jméno akcionáře) a počet akcií, jimiž hlasují. Vyžaduje - li zákon o obchodních korporacích, aby o rozhodnutí valné hromady byl pořízen notářský zápis, je předseda valné hromady povinen vést jednání valné hromady takovým způsobem, který umožní pořízení notářského zápisu předepsaným způsobem. ……………………………………… Valná hromada Společnosti může rozhodovat také per rollam. Osoba oprávněná pro svolání valné hromady v takovém případě zašle návrh rozhodnutí všem akcionářům; dále se postupuje podle § 418 až § 420 zákona o obchodních korporacích. Výsledek rozhodování oznámí osoba, která byla oprávněna valnou hromadu svolat, způsobem stanoveným pro svolání valné hromady.
(12) PŘEDSTAVENSTVO-----------------------------------------------------------------------------(1) Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, jenž řídí činnost a zastupuje ji. Představenstvo rozhoduje o všech Společnosti záležitostech Společnosti, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvu přísluší zejména: ----------------------a)
uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti Společnosti,.……………………………………………………………………………..
b) zabezpečovat řádné vedení účetnictví Společnosti,………………………………….. c) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,…………………………………………………………… d) nejméně l x (jednou) za účetní období předkládat valné hromadě ke schválení výroční zprávu podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů včetně zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, a to ve lhůtě stanovené v bodu 9 odst. 2 těchto stanov, ……………… e) svolávat valnou hromadu a předkládat valné hromadě k projednání a schválení záležitostí náležející do její působnosti,………………………………. f)
provádět usnesení a pokyny valné hromady, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami,…………………………………………………………… g) rozhodovat o použití fondů, jsou-li zřízeny, s výjimkou případů, kdy jde o použití k účelu, o němž přísluší rozhodovat valné hromadě,……………………………………………
h) přijímat rozhodnutí v koncepčních a strategických záležitostech Společnosti,…………………………………………………………………………… i)
udělovat samostatnou nebo kolektivní prokuru, …………………..………………..
j)
vykonávat za Společnost práva zaměstnavatele,………………………………
k) nejméně 1x za 3 (tři) měsíce informovat dozorčí radu o průběhu a očekávaném vývoji podnikatelské činnosti Společnosti ………………………………………… (2)
Představenstvo má 2 (dva) členy. Členem představenstva může být fyzická i právnická osoba. Fyzická osoba, která je členem představenstva, musí splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona. Je-li členem představenstva právnická osoba, musí její zástupce splňovat stejné požadavky, které jsou stanoveny pro člena představenstva – fyzickou osobu. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když o tom rozhodla valná hromada. Přestane - li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce právními předpisy, jeho funkce tím zaniká, nestanoví - li právní předpisy jinak. Tím nejsou dotčena pravá třetích osob nabytá v dobré víře . ………………………………………………………………………………………..
(3)
Členy představenstva volí valná hromada. …………………………………
(4)
Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Pokud jsou však takové zásady nebo pokyny nevhodné, jsou členové představenstva povinni na to valnou hromadu upozornit……………………………………………………. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu insolvenční návrh týkající se Společnosti, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zákonem.………………………………………………………
(5)
(13) FUNKČNÍ OBDOBÍ A ODSTOUPENÍ ČLENA PŘEDSTAVENSTVA--------(1) Funkční období člena představenstva činí 6 (šest) let. Opětovné zvolení členem představenstva je možné. … … … … … … … … … … … … … … … … … . (2) Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Své odstoupení je povinen písemně oznámit valné hromadě Společnosti. Výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.. ……… (3)
Má-li představenstvo více členů, zvolí členové ze svého středu předsedu představenstva. ………………………
(4)
Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný… … … … … … … … … … .
( 1 4 ) JEDNÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA-------------------------------------( 1 ) Představenstvo koná svá řádná zasedání minimálně 4x (čtyřikrát) ročně v sídle Společnosti.………………………………………………………………………… (2)
Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V době jeho nepřítomnosti řídí zasedání představenstva pověřený člen.…………………………………………..
(3) O jednotlivých návrzích a protinávrzích předložených představenstvu se hlasuje zvednutím ruky………………………………………………………….. (4)
O jednáních představenstva a přijatých usneseních se vyhotovuje zápis, který musí být číslován dohodnutým způsobem, a podepisuje jej předseda (jediný člen) představenstva a zapisovatel. V zápisu musí být uvedeno, kteří členové představenstva hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis ze zasedání představenstva musí obsahovat zejména den zasedání, pořadové číslo zápisu, jména zúčastněných členů představenstva, přesný obsah přijatých rozhodnutí a výsledky hlasování podle jmen. Zápis se ve stejnopise vždy doručuje všem členům představenstva.
(5)
Rozhodování představenstva lze provádět i mimo zasedání s využitím technických prostředků nebo v písemné formě (per rollam), pokud to navrhne některý z členů představenstva a ostatní členové s tím projeví souhlas.
( 1 5 ) ROZHODOVÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA----------------------------------------------( 1 ) Představenstvo je způsobilé se usnášet, je - li na zasedání osobně přítomna více než polovina jeho členů . ………………………………………………………………………. (2)
K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí prostá většina všech, nejen přítomných členů představenstva. V případě rovnosti rozhoduje vždy hlas předsedy představenstva,
( 1 6 ) POVINNOSTI ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA---------------------------------------( 1 ) Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení výkonu funkce. …………………………………… (2) Pro člena představenstva platí zákaz konkurence. Člen představenstva nesmí: ------a) podnikat v předmětu podnikání (činnosti) Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, vstupovat se Společností do obchodních vztahů ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, … … … … … . … … … … … … … . b ) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem činnosti, a………………………………………………………………… c) být členem statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání (činnosti) nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern………………………………………………………………… ( 3 ) Na člena představenstva se vztahují pravidla o střetu zájmů podle § 54 a následujících zákona o obchodních korporacích.……………………. (4) Člen představenstva odpovídá Společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí - li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni Společnosti společně a nerozdílně……………………………………………..
(17) DOZORČÍ RADA, SLOŽENÍ A JEJÍ PŮSOBNOST-------------------------------------( 1 ) Dozorčí rada je orgánem, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti a má působnost v rozsahu stanoveném zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami……………… (2) Dozorčí rada má 1 (jednoho) člena.…..…………………. ( 3 ) Člena dozorčí rady volí valná hromada. ……………………… ( 4 ) Funkční období člena dozorčí rady činí 6 (šest) let. Znovuzvolení člena dozorčí rady je přípustné. ……………………………………………………………………. ( 5 ) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou Společnosti nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za Společnost. Členem dozorčí rady může být fyzická i právnická osoba. Fyzická osoba, která je členem dozorčí rady, musí splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona. Je-li členem dozorčí rady právnická osoba, musí její zástupce splňovat stejné požadavky, které jsou stanoveny pro člena dozorčí rady – fyzickou osobu. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem dozorčí rady nestane, i když o tom rozhodla valná hromada. Přestane - li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce právními předpisy, jeho funkce tím zaniká, nestanoví l i právní předpisy jinak. Tí m nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. ( 6 ) Má-li dozorčí rada více členů, určí svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva.…………………………… (7) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Své odstoupení je povinen písemně oznámit valné hromadě. Výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
(8) Má-li dozorčí rada více členů, zvolí ze svého středu předsedu. ………… (9) Výkon funkce člena dozorčí rady j e nezastupitelný. ……………………………… ( 1 0 ) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a zásadami a pokyny valné hromady………………………….………………………………………………
( 1 1 ) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá s v é vyjádření valné hromadě………………..……………………………..
( 1 2 ) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti, a přitom na pořad jednání valné hromady navrhuje potřebná opatření.… … … … … …
( 1 8 ) SVOLÁVÁNÍ A JEDNÁNÍ DOZORČÍ RADY--------------------------------------------( 1 ) Dozorčí rada se schází podle potřeby, nejméně však 1x (jedenkrát) ročně. ……..…. ( 2 ) Má-li dozorčí rada více členů, zasedání dozorčí rady řídí její předseda…………… (3) O jednotlivých návrzích a protinávrzích předložených dozorčí radě se hlasuje zvednutím r u k y… … . … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … (4) O jednáních dozorčí rady a přijatých usneseních se vyhotovuje zápis, který podepisuje předseda (jediný člen) dozorčí rady. Zápisy ze zasedání shromažďuje předseda (jediný člen) dozorčí rady, který též odpovídá za jejich evidenci. Rozhodování dozorčí rady lze provádět i mimo jednání s využitím technických prostředků nebo v písemné formě (per rollam), pokud to navrhne některý z členů dozorčí rady a ostatní členové s tím projeví souhlas. ………………………………… (5) V zápisu ze zasedání dozorčí rady musí být uvedeno, kteří členové dozorčí rady hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí usnesení. …………………….…..
(19) ROZHODOVÁNÍ DOZORČÍ RADY----------------------------------------------------------(1) Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna prostá většina jejích členů…………………………………………………………………………………………. (2) K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala prostá většina všech, nejen přítomných členů dozorčí rady. V případě rovnosti rozhoduje vždy hlas předsedy dozorčí rady. …………………………………….. (20) ODMĚŇOVÁNÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY.------------------(1) Podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiéma) přísluší členům představenstva a dozorčí rady za podmínky, že byl přiznán ve smlouvě o výkonu funkce příslušného člena orgánu schválené valnou hromadou, případně že s takovým plněním vyslovila souhlas valná hromada Společnosti a vyjádřila se k němu dozorčí rada. (21) JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST A PODEPISOVÁNÍ-------------------------------(l) Za Společnost jedná každý člen představenstva samostatně. Člen představenstva je oprávněn pověřit dalšího zástupce, aby právně jednal za Společnost v jakékoliv věci; člen představenstva však odpovídá za řádný výběr tohoto dalšího zástupce. ……………………
(2) Za Společnost podepisuje představenstvo tak, že člen představenstva připojí k obchodní firmě Společnosti svůj podpis. ……………. (22) PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ------------------------------------------------------(1) Má se za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu Společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. …………………………….. (2) Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem Společnosti muže být tuzemská i zahraniční právnická osoba nebo fyzická osoba. … (3)Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, j e - li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář má právo na vysvětlení podle předchozí věty i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných Společností...…………………………………………. 4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit Společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu nebo jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu anebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je Společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací. ………………………………… (5) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, musí je doručit písemně nejméně pět (5) dní přede dnem konání valné hromady do sídla Společnosti nebo do datové schránky zřízené podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů. Představenstvo je povinno protinávrhy uveřejnit spolu se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři (3) dny před konáním valné hromady; odlišné postupy podle § 362 zákona o obchodních korporacích tím nejsou dotčeny ……………………………………………………..… (6) Akcionář má právo na podíl ze zisku Společnosti, který valná hromada podle výsledků hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů v den, kdy bylo o vyplacení podílu na zisku rozhodnuto. Akcionář není povinen vrátit Společnosti podíl na zisku, ledaže věděl nebo měl vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené zákonem o obchodních korporacích.----------------------------(7)Nestanoví - li rozhodnutí valné hromady jinak, je podíl na zisku splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku Společnosti, a nevyplývá-li z právních předpisů jinak, je vyplácen bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. Představenstvo akcionářům oznámí den splatnosti podílu na zisku bez zbytečného odkladu po datu konání valné hromady. -------------- ------------------------------------(8) Při zrušení Společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií ke dni, kdy bylo o vyplacení podílu na likvidačním zůstatku rozhodnuto. -----------------------(9) Akcionář může Společnosti přispět na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem jen s předchozím souhlasem představenstva. (23) ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ SPOLEČNOSTI------------------------------------------
( 1 ) Úprava zapojení zaměstnanců Společnosti se řídí příslušnými ustanoveními Nařízení Rady, Směrnice Rady a Zákona o SE. …………… …………………………. ( 2 ) Zaměstnanci Evropské Společnosti mají v rozsahu stanoveném zákonem právo na informace a na projednání. Toto právo uplatňují prostřednictvím výboru zaměstnanců nebo jiným způsobem stanoveným dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců Evropské Společnosti podle § 54 odst. 2 Zákona o SE. ……………..... (24) ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ SPOLEČNOSTI VE FORMĚ VLIVU NA SLOŽENÍ JEJICH ORGÁNŮ-----------------------------------------------------------------( 1 ) Zaměstnanci Společnosti mají za podmínek stanovených zákonem a stanovami právo vlivu na složení orgánu Společnosti na základě výsledku jednání o zapojení zaměstnanců Společnosti. Ustanovení § 64 Zákona o SE se použije, pouze stanoví-li tak dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců Společnosti nebo Zákon o SE. ………………………………….……. ( 2 ) Představenstvo je povinno rozhodnout bez zbytečného dokladu o změně stanov, jestliže se stanovy Společnosti dostanou do rozporu s dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců. …………………………………………….………..……………… (25) ÚČETNICTVÍ-------------------------------------------------------------------------------------(1) Představenstvo Společnosti je povinno činit náležitá opatření pro řádné vedeni účetní evidence v průběhu celého období existence Společnosti. Účetní závěrky Společnosti jsou zpracovávány v souladu s účetními principy a právními předpisy a musí být vyhotoveny v době stanovené příslušným zákonem a ověřeny auditorem………………… ( 2 ) Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, případné úhrady ztráty Společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě. (3) Společnost je povinna zveřejnit údaje z účetní závěrky ověřené auditorem způsobem stanoveným právními předpisy. ………………………………………………………………. (26)
ZVLÁŠTNÍ REZERVNÍ FOND --------------------------------------------------------------
(1) Vykáže-li Společnost v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může Společnost použít nerozdělený zisk, případně jiné fondy, které lze použít podle uvážení Společnosti. (2) Společnost zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jiným způsobem. (3) Společnost může vytvářet ze zisku i jiné fondy. O zřízení fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a tato rozhoduje i o přídělech do těchto fondů. O čerpání z těchto fondů rozhoduje představenstvo Společnosti na základě zásad, které schvaluje valná hromada……………………………………. (27)
ROZDĚLENÍ ZISKU A ÚHRADA ZTRÁT-----------------------------------------------
( 1 ) O způsobu rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na základě návrhu vypracovaného představenstvem, který podléhá přezkoumání dozorčí radou ……………………………… (2) Zisk dosažený Společností v účetním období v souladu se zjištěními auditora a po odečtení částek rozdělených: --------------------------------------------------------a) do zvláštního rezervního fondu, případně do jiných fondů, byly-li zřízeny, a ---------b) pro další účely v souladu s právními předpisy (např. zvýšení základního kapitálu)--
může být rozdělen ve formě podílu na zisku při dodržení ustanovení příslušných právních předpisů a těchto stanov. Valná hromada může také rozhodnout o nerozdělení zisku a jeho převedení na účet nerozděleného zisku.------------- -------------(3) Valná hromada může rozhodnout o úhradě ztráty z fondů Společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům, z nerozděleného zisku vytvořeného v minulých obdobích, o úhradě ztráty snížením základního kapitálu anebo o tom, že ztráta bude převedena na účet neuhrazené ztráty minulých let.…………………………………….. (4) Pro vyloučení pochybností se uvádí, že:---------------------------------------------------• podle těchto stanov nemají akcionáři povinnost hradit ztrátu Společnosti či na její činnost jakkoliv přispívat s výjimkou povinnosti splácet upsané akcie;………………………… • zaměstnanci Společnosti se mohou podílet na rozdělení zisku Společnosti; tento podíl ze zisku však lze použít pouze k úhradě části emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zaměstnanci Společnosti podle ustanovení § 2 5 8 z á k o n a o o b c h o d n í c h k o r p o r a c í c h . …..
(28)
NABÝVÁNÍ VLASTNÍCH AKCIÍ ----------------------------------------------------
Společnost může nabývat zákonem.………………………..
vlastní
akcie
za
podmínek
stanovených
(29) ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU SPOLEČNOSTI (OBECNĚ)----------( 1 ) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada Společnosti, tím není dotčeno oprávnění představenstva rozhodnout o zvýšení základního kapitálu na základě pověření valnou hromadou v souladu se zákonem a těmito stanovami. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis.…………………………………….……………. ( 2 ) Přednostní právo dosavadních akcionářů na upsání nových akcií lze omezit či vyloučit jen v důležitém zájmu Společnosti a pro všechny akcionáře ve stejném rozsahu. (3) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. ……………………………………………………………… (4) Připouští se, aby zaměstnanci nabývali v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií tyto akcie za zvýhodněných podmínek v souladu s ustanovením § 258 zákona o obchodních korporacích. Podrobnosti stanoví usnesením valná hromada ………………….…………… (5) Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, upisovatel splní své povinnosti, i kdyby usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu soud. (30) ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU UPSÁNÍM NOVÝCH AKCIÍ ( 1 ) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Toto omezeni neplatí, jestliže se při zvýšení základního kapitálu vnáší pouze nepeněžité vklady. ( 2 ) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií obsahuje: ( a ) částku, o niž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, popřípadě do jaké nejvyšší částky,…………………………………………………. ( b ) počet, jmenovitou hodnotu, druh, formu upisovaných akcií nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,… … … … (c) údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií uvedené v § 485 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, ledaže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva nebo má-li být základní kapitál zvýšen dohodou akcionářů podle § 491 zákona o obchodních korporacích, (d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich část upsány dohodou akcionářů podle § 491 zákona o obchodních
korporacích, zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, (e) určení, zda budou akcie nebo jejich část upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483 zákona o obchodních korporacích, (f) upíše-li akcie obchodník s cennými papíry podle § 489 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, údaje podle § 485 odst. 1 zákona, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat tam uvedené právo, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva nebo má-li být základní kapitál zvýšen rozhodnutím jiného orgánu, (g) případný údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií, (h) v případě upisování akcií bez využití přednostního práva upisovací lhůtu a navrhovanou výši emisního kursu nebo, má-li se splácet emisní kurs v penězích, odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, (i) účet u banky a lhůtu, v níž upisovatel splatí emisní kurs nebo jeho část, popřípadě místo a lhůtu pro vnesení nepeněžitého vkladu, (j) schvaluje-li se nepeněžitý vklad, jeho popis a částku jeho ocenění postupem podle tohoto zákona a emisní kurs, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, (k) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu Společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení, ( l ) připouští-li se možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení, určení započítávané pohledávky včetně její výše a jejího vlastníka; je-li započtení výhradní formou splacení emisního kursu, údaje podle písmene h) výše se neuvádějí.……………………….. (3) Představenstvo Společnosti podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.…………….. (4) Na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a splácení emisního kursu se přiměřeně použijí ustanovení zákona o obchodních korporacích o emisním kursu a o založení společnosti. (5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie písemnou smlouvou uzavřenou se Společností; podpisy se písemně ověří. Smlouva musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení § 4 7 9 z á k o n a o o b c h o d n í c h k o r p o r a c í c h . ( 6 ) Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30%(třiceti) procent jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů. …….
(31) PODMÍNĚNÉ ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU---------------------------------( 1 ) Pokud se valná hromada usnese na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů, ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie. ……………………… ( 2 ) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu Společnosti obsahuje a) důvody zvýšení základního kapitálu, b) určení, zda je zvýšení základního kapitálu určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů anebo pro vykonání obdobných práv z úvěrové smlouvy nebo jiné obdobné smlouvy,
c) rozsah zvýšení základního kapitálu, druh, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a d) navrhovanou výši emisního kursu nebo odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný. (3) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. (4) Výměnné právo se uplatňuje doručením žádosti o výměnu dluhopisů za akcie. Doručení žádosti o výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie. Mají-li být vydány zaknihované akcie, uvede se v žádosti i číslo majetkového účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány, jinak je žádost neúčinná. (5) Přednostní právo se uplatňuje upsáním akcií Společnosti. Na upisování akcií se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o upisování akcií při založení Společnosti a o emisním kursu. Na upsání akcií na základě veřejné nabídky všem vlastníkům dluhopisů se použijí obdobně § 476, 480 a 481 zákona o obchodních korporacích. (6) Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných nebo přednostních práv. (7) Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá Společnost akcie v rozsahu uplatněných vyměnitelných a přednostních práv. …… (32) ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Z VLASTNÍCH ZDROJŮ SPOLEČNOSTI (1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu Společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a Společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. (2) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a Společnost není oprávněna jejich účel měnit. (3) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví Společnosti, která zvyšuje základní kapitál, a také akcie této Společnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osoba ovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se na zvýšení základního kapitálu akcionáři k poměru počtu jimi vlastněných kusových akcií. (4) Nová výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku současně s usnesením o zvýšení základního kapitálu podle § 495 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. (5) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad. (6) Auditor ověřuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců. (7) V případě, že Společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky. (8) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů Společnosti obsahuje a) částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje, b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,
c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o jakou částku, nebo účetní hodnota kusových akcií, nebo zda budou vydány akcie nové, s uvedením jejich počtu a jmenovité hodnoty, nejde-li o kusové akcie, a d) jestliže se základní kapitál zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení akcií; počátek této lhůty nesmí předcházet dni, kdy bude zapsána nová výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. (9) Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. (10) Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva. Představenstvo vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, aby akcie ve valnou hromadou určené lhůtě předložili k výměně nebo k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty. Nepředloží-li akcionář akcie ve lhůtě, nevykonává až do jejich předložení akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541 zákona o obchodních korporacích. (11) Při vydání nových akcií vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k jejich převzetí. Výzva akcionářům obsahuje alespoň a) rozsah zvýšení základního kapitálu, b) poměr rozdělení akcií mezi akcionáře, a c) upozornění, že Společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do 1 roku od doručení výzvy. Po marném uplynutí lhůty pro převzetí akcií uplatní představenstvo přiměřeně postup podle § 539 zákona o obchodních korporacích. … … … … … … … … … … … (33) ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU ROZHODNUTÍM PŘEDSTAVENSTVA (1) Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem a stanovami zvýšily základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů Společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. (2) Pověření podle předchozího odstavce nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určí a) jmenovitou hodnotu a druh akcií, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a b) který orgán Společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, jestliže je představenstvo pověřeno zvýšit základní kapitál. (3) Pověření je možné udělit na dobu nejdéle 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit. (4) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o pověření do obchodního rejstříku. (5) Rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou (notářským zápisem) a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku. Návrh na zápis rozhodnutí představenstva může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. (34)
SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU (OBECNĚ)-----------------------------------
(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady s e uvede alespoň:----------------------------------------------------------------------(a) (b) (c)
důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu,……………………… rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení,…………………………… způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení,
(d) (e) (f)
pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářů, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení, mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy Společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení. ……………………………….
(2) V důsledku snížení základního kapitálu nesmí základní kapitál klesnout pod výši stanovenou zákonem. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů…………. (3) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. … (4) K povinnému snížení základního kapitálu použije Společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije Společnost nejprve vlastní akcie. Jiným postupem lze základní kapitál snižovat jen tehdy, nepostačuje-li výš popsaný postup ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou, nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu. Při snížení základního kapitálu jen s využitím vlastních akcií, které jsou v majetku Společnosti, se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o odděleném hlasování podle druhu akcií. ………………………….……… (5) Ke snížení základního kapitálu použije Společnost vlastní akcie tak, že je zničí. (6) Společnost, která nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle § 521 zákona o obchodních korporacích ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií. (7) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 527 a následující zákona o obchodních korporacích) nebo na základě veřejného návrhu akcionářům (§ 532 a následující zákona o obchodních korporacích). Pravidla postupu pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.……………………………………
(35)
ZPŮSOBY SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU ------------------------------------
( 1 ) Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie s podpisem člena nebo členů představenstva. V dalším se postupuje podle ustanovení § 524 a násl. zákona o obchodních korporacích. …… … (2) Losování akcií za účelem snížení základního kapitálu se připouští. Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny veřejnou listinou (notářským zápisem)……………………………………………………………… (3) Představenstvo oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady. Oznámení obsahuje alespoň: a) čísla vylosovaných akcií, b) lhůtu, v níž bude Společnost vylosované akcie proplácet; lhůta nesmí předcházet účinnosti snížení základního kapitálu a nesmí být delší než 3 měsíce od účinnosti snížení základního kapitálu, ledaže dohoda s akcionářem určí jinak, c) výši úplaty za vylosované akcie, d) údaje identifikující akcionáře, jehož akcie byly vylosovány, pokud Společnost vydala akcie na jméno nebo zaknihované akcie, a e) lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy Společnosti. Společnost vyplatí akcionářům za vylosované akcie úplatu přiměřenou jejich ceně; přiměřenost úplaty se doloží znaleckým posudkem. (4) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, ledaže Společnost akcionáře v prodlení vyloučí.………………….………
(5) Další způsoby snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích. (36)
ZRUŠENÍ A LIKVIDACE SPOLEČNOSTI----------------------------------------------
( 1 ) O zrušení Společnosti s likvidací rozhoduje valná hromada.………………………… ( 2 ) Pro zrušení a zánik Společnosti platí ustanovení obecně závazných právních předpisů. Likvidace Společnosti se řídí ustanoveními §§ 187 a následujících občanského zákoníku a ustanovení §§ 549 a následujících zákona o obchodních korporacích. Likvidátora jmenuje valná hromada. … … … … … … … … … . . … … . .
(37)
DALŠÍ PRAVIDLA ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI-------------------------------------------
(1) Zápisy z valných hromad spolu s pozvánkami na valnou hromadu a listinami přítomných, zápisy ze zasedání představenstva a dozorčí rady, jakož i pozvánky na tato zasedání, a plné moci vydané Společností se uchovávají v archivu Společnosti po celou dobu její existence. Za vedení archivu odpovídá představenstvo. …………… (2) Aniž by tím byla dotčena závazná ustanovení právních předpisů, veškeré smlouvy Společnosti musí být uloženy v archivu Společnosti po dobu určenou dozorčí radou a jí stanoveným způsobem. …………………………………………………………………..…
(38)
ODDĚLITELNOST------------------------------------------------------------------------------
Je-li některé ustanovení těchto stanov neplatné či stane - li se takovým v budoucnu, je či bude neplatné pouze toto ustanovení a jeho neplatnost se nedotýká platnosti ustanovení ostatních, pokud z povahy nebo obsahu takového ustanovení anebo z okolností, pro něž bylo vytvořeno, nevyplývá, ž e j e nelze oddělit od ostatního obsahu těchto stanov. (39) ZMĚNA STANOV--------------------------------------------------------------------------(1) Změna stanov vyžaduje rozhodnutí valné hromady přijaté většinou alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů a musí být osvědčena veřejnou listinou (notářským zápisem). ……………… (2) Návrh změn stanov se zpracovává s přihlédnutím ke kogentním ustanovením právních předpisů. Předkladatel předloží příslušný návrh změn a doplnění stanov s odůvodněním valné hromadě. ………………………………. ( 3 ) Přijme - li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem, se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou (notářským zápisem)……………….. (4) V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu úplné znění stanov a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Rozhodne - li valná hromada o změnách stanov vyjmenovaných v ustanovení § 4 3 1 o d s t . 1 z á k o n a o o b c h o d n í c h k o r p o r a c í c h , nabývá změna stanov účinnosti ke dni jejich zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později………………………………………………………………… ( 5 ) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhu na změnu stanov, postupuje se podle bodu 2 2 odst. 5 těchto stanov…………………………….. ( 6 ) Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Při přeměně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na zaknihované akcie se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
*
1
(40) PODŘÍZENÍ SE ZÁKONU O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH-----------------------Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákonu o obchodních korporacích) jako celku, a to s účinností ke dni zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.…………………………………………………………………………….
V Hradci Králové dne …………………………………
