ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ
A
FINEXT VAGYONKEZELİ NYILVÁNOSAN MŐKÖDİ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
500.000 DARAB 1.000 FORINT NÉVÉRTÉKŐ „A” SOROZATÚ NÉVRE SZÓLÓ DEMATERIALIZÁLT TÖRZSRÉSZVÉNYÉNEK A BUDAPESTI ÉRTÉKTİZSDE „B” KATEGÓRIÁS RÉSZVÉNYEI KÖZÉ TÖRTÉNİ BEVEZETÉSÉHEZ
FIGYELEMFELHÍVÁS
A KIBOCSÁTÓ FELHÍVJA A BEFEKTETİK FIGYELMÉT, HOGY A JELEN ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ JÓVÁHGYÁSA ESETÉN A RÉSZVÉNYEKNEK A BUDAPESTI ÉRTÉKTİZSDÉRE, MINT SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNİ BEVEZETÉSE SORÁN KIBOCSÁTÓ BEFEKTETÉSI SZOLGÁLTATÓT NEM VESZ IGÉNYBE, ENNEK ALAPJÁN A RÉSZVÉNYEK BEVEZETÉSÉNEK KOCKÁZATA A SZOKÁSOSTÓL ELTÉR, ÉS A KIBOCSÁTÓ KIZÁRÓLAGOS FELELİSSÉGGEL TARTOZIK A JELEN ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ TARTALMÁÉRT
2009. OKTÓBER 14.
1
Tartalom
1.
Általános információk ..................................................................................................................... 5 1.1.
Általános információk a tızsdei bevezetésrıl ......................................................................... 5
1.2.
Társasági jogi alapinformációk ............................................................................................... 8
1.3.
A Társaság tevékenysége ...................................................................................................... 10
1.4.
Kiemelt pénzügyi információk és összefoglaló..................................................................... 10
1.5.
Általános információk a Társaság Részvényeirıl ................................................................. 11
1.6. A Részvényekre, vagy az ingatlanokba, ingatlannal rendelkezı gazdasági társaságokba történı befektetésre, illetve a Társaságra jellemzı kockázati tényezık ............................................ 11 1.7. 2.
További befektetıi tájékoztatás............................................................................................. 12
Kockázati tényezık ....................................................................................................................... 16 2.1. A Társaságra vagy az ingatlanokba történı befektetésekre és az ingatlan üzemeltetésre jellemzı kockázati tényezık ............................................................................................................. 16
3.
4.
5.
2.2.
Politikai és gazdasági helyzetbıl adódó kockázati tényezık ................................................ 16
2.3.
A Részvényekre jellemzı kockázati tényezık ...................................................................... 17
FELELİS SZEMÉLYEK ÉS A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA...................................... 19 3.1.
Felelıs személyek – Felelısségvállalási nyilatkozat............................................................. 19
3.2.
A Társaság bejegyzett könyvvizsgálója ................................................................................ 20
TİZSDEI BEVEZETÉS ÉS MÁSODPIACI KERESKEDÉS ..................................................... 20 4.1.
A Társaság Budapesti Értéktızsdére bevezetni szándékozott részvénysorozata................... 20
4.2.
Tızsdei bevezetés szándéka .................................................................................................. 20
A TÁRSASÁG BEMUTATÁS..................................................................................................... 21 5.1.
Társasági jogi alapinformációk ............................................................................................. 21
5.2.
A Társaság története.............................................................................................................. 24
5.3.
A Társaság jövıképe, stratégiája és célja .............................................................................. 24
5.4.
Befektetések és beruházások ................................................................................................. 24
6.
A TÁRSASÁG Fİ PIACAINAK ÉS VERSENYTÁRSAINAK BEMUTATÁSA..................... 25
7.
SZABÁLYOZÁS .......................................................................................................................... 25 2
7.1.
Tevékenységhez szükséges engedélyek ................................................................................ 25
7.2.
A Felügyeleti szervek............................................................................................................ 25
8.
TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE.................................................................................. 26
9.
A TÁRSASÁG PÉNZÜGYI ELEMZÉSE ÉS VAGYONI HELYZETE ..................................... 26 9.1.
Befektetett eszközök, bérelt vagyontárgyak és jelentısebb terhek ....................................... 30
9.2.
Forgóeszközök és aktív elhatárolások ................................................................................... 30
9.2.
Saját tıke ............................................................................................................................... 30
9.3.
Tıkeszerkezet........................................................................................................................ 30
9.4.
Kötelezettségek és passzív elhatárolások .............................................................................. 31
9.5.
Eredménykimutatás ............................................................................................................... 31
9.3.
Cash Flow kimutatás ............................................................................................................. 33
10.
OSZTALÉK POLITIKA ........................................................................................................... 34
11.
SZÁMVITELI POLITIKA........................................................................................................ 35
12.
TRENDEK ................................................................................................................................ 35
13.
NYERESÉG ELİREJELZÉS................................................................................................... 35
14.
VEZETİK, FELÜGYELİ SZERVEK TAGJAI, ALKALMAZOTTAK ............................... 35
14.1.
A Társaság Igazgatósága ................................................................................................... 35
14.2.
Felügyelı Bizottság........................................................................................................... 40
14.3.
Audit Bizottság.................................................................................................................. 43
14.4.
Operatív irányítás .............................................................................................................. 44
14.5. Az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság és az Audit Bizottság tagjainak összeférhetetlensége .......................................................................................................................... 45 14.6. Az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság és az Audit Bizottság tagjai ellen indított peres eljárások 45 14.7.
Javadalmazás és juttatások ................................................................................................ 45
14.8.
Vállalatirányítás................................................................................................................. 45
14.9.
Alkalmazottak ................................................................................................................... 45
15.
RÉSZVÉNYESEK .................................................................................................................... 45
15.1.
Tulajdonosi struktúra......................................................................................................... 45 3
15.2.
Dolgozói részvény, vezetı állású munkavállalók részesedése .......................................... 46
16.
KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK ................................. 46
17.
BÍRÓSÁGI ÉS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK ..................................................... 46
18.
RÉSZVÉNYEKRE VONATKOZÓ INFORMÁCIÓK............................................................. 46
19.
AZ ALAPSZABÁLY ISMERTETÉSE .................................................................................... 46
19.1.
A Társaság alaptıkéje........................................................................................................ 47
19.2.
A Társaság közgyőlése ...................................................................................................... 47
19.3.
Az alaptıke befizetése és leszállítása. ............................................................................... 50
19.4.
Az alaptıke felemelése...................................................................................................... 51
20.
LÉNYEGES SZERZİDÉSEK ................................................................................................. 54
20.1.
A Társaság szokásos üzletmenet során kötött lényeges szerzıdései ................................. 54
20.2.
A szokásos üzletmenet során kötött szerzıdéseken kívüli lényeges szerzıdések............. 54
21.
ADÓZÁS................................................................................................................................... 54
21.1.
Adózási szabályok ............................................................................................................. 54
21.2.
Adóhatósági vizsgálatok.................................................................................................... 54
21.3.
Az egyes adónemek a Társaság gyakorlatában ................................................................. 58
22.
A MAGYAR ÉRTÉKPAPÍRPIAC ........................................................................................... 59
22.1.
A Tıkepiaci törvény .......................................................................................................... 59
22.2.
A tájékoztatóra vonatkozó szabályozás............................................................................. 60
22.3.
A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete .................................................................... 60
22.4.
A Budapesti Értéktızsde ................................................................................................... 62
23.
PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK.................................................................................................. 64
24.
KIEGÉSZÍTİ INFORMÁCIÓK............................................................................................... 64
24.1.
Harmadik személytıl származó információk .................................................................... 64
24.2.
A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok............................................................................... 64
24.3.
További kiegészítı információk ........................................................................................ 65
24.4.
Megtekinthetı dokumentumok.......................................................................................... 65
4
I. ÖSSZEFOGLALÓ 1.
Általános információk
Az alábbi Összefoglaló teljes egészében a Tájékoztató fejezeteiben szereplı információkon alapul és ezen fejezetekkel, illetve a Tájékoztató mellékleteiben bemutatott pénzügyi beszámolókkal együtt értelmezendı. A Részvényekbe befektetni szándékozók számára elengedhetetlen a jelen Tájékoztató egészének alapos áttanulmányozása és mérlegelése. Befektetési döntéseik meghozatalakor a befektetıknek jelen tájékoztatóban foglaltakon túl a befektetés kockázatait és elınyeit maguknak kell mérlegelniük, ezért kérjük, fordítsanak külön figyelmet a "Kockázati tényezık" címő fejezetben foglaltakra. 1.1.
Általános információk a tızsdei bevezetésrıl
A Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (rövid cégneve: Finext Nyrt. székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53., VI. em.; nyilvántartja a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 01-10-046425) mint kibocsátó (a továbbiakban a "Társaság” vagy a "Kibocsátó"), 2009. július 28-i közgyőlésének 4/2009.(07.28.) sz. határozata alapján kezdeményezni szándékozik a Társaság által kibocsátott teljes "A" sorozatú törzsrészvény sorozat, azaz 500.000 db 1.000 forint névértékő, névre szóló, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény (a továbbiakban együtt a "Részvények") bevezetését a Budapesti Értéktızsde "B" kategóriás részvényei közé (a továbbiakban a "Tızsdei Bevezetés"). A Tızsdei Bevezetés tervezett idıpontja: 2009. november 16. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (a továbbiakban a "PSZÁF") a Tızsdei Bevezetésre vonatkozó tájékoztató közzétételének jóváhagyásra során a Tájékoztatóban szereplı adatok és információk valódiságát nem vizsgálta, és azokért nem vállal felelısséget. A Tızsdei Bevezetés során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szereplı, a Társaságra vagy a Tızsdei Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. A Tájékoztatóban nem szereplı adatok a Társaságtól származó cégszerően aláírt, írásbeli megerısítés nélkül nem tekinthetık hitelesnek. A befektetni szándékozóknak tekintetbe kell venniük a következı, a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat érintı körülményeket: (1) a Társaság 2009. év folyamán alakult, ezért még nem rendelkezik egy teljes pénzügyi évet lezáró, a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban az "Sztv.") szerint készített és könyvvizsgáló által ellenırzött éves pénzügyi beszámolóval, és jelen Tájékoztatóban bemutatott pénzügyi adatok a Társaság alakulása óta eltelt köztes idıszak tekintetében az Sztv. elıírásainak megfelelıen 2009. augusztus 18-i fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által ellenırzött pénzügyi beszámolón alapulnak, továbbá (2) a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be, ezért a Tájékoztató közzététele és a Részvényekkel való tızsdei kereskedés megkezdése közötti idıszak alatt esetlegesen bekövetkezı, a Társaság mőködését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a tıkepiacról szóló 2000. évi CXX. törvény (a "Tpt.") 32. §-ában szereplı rendelkezéseknek megfelelıen kezdeményezni fogja a Tájékoztató kiegészítését, és azt a Tájékoztatóval megegyezı módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A RÉSZVÉNYEK AZ AMERIKAI EGYESÜLT ÁLLMOKBAN A MÓDOSÍTOTT 1933. ÉVI ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNY (SECURITIES ACT) HATÁLYOS RENDELKEZÉSEI SZERINT NEM SZEREPELTEK, ÉS NEM FOGNAK SZEREPELNI A JEGYZETT ÉS NYILVÁNTARTOTT ÉRTÉKPAPÍROK KÖZÖTT, ÉS AZ AMERIKAI EGYESÜLT 5
ÁLLOMOKBAN NEM KERÜLNEK SEM KÖZVETVE, SEM KÖZVETLENÜL FELAJÁNLÁSRA, ÉRTÉKESÍTÉSRE, ÁTRUHÁZÁSRA, VAGY TOVÁBBÍTÁSRA, KIVÉVE OLYAN ÜGYLETEKET, AMELYEKHEZ A RÉSZVÉNYEK NYILVÁNTARTÁSBA VÉTELE AZ AMERIKAI ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNY ÉRTELMÉBEN NEM SZÜKSÉGES. A Társaság jelen tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni Részvényeit az Európai Unió más tagállama, továbbá Ausztrália, Kanada vagy Japán egyetlen tızsdéjére sem, és ezen országokban nem kívánja részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni. 1.1.1
A Részvény
A Társaság alapításkor "A" sorozatú, egyenként 1.000.000 Ft azaz, egymillió forint névértékő, dematerializált formában elıállított, névre szóló, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvényeket bocsátott ki, mely részvények névértékét a Társaság 2009. július 28-án megtartott közgyőlése 3/2009.(07.28) számú határozatával 1.000 Ft, azaz egyezer forint összegre módosította, és az ezzel kapcsolatos cégadat változásokat a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság 2009. augusztus 28-án kelt, 01-10-046425/12 számú végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte. A Részvények ISIN azonosítója: HU 0000099486. 1.1.2
A Részvények elıállítása
A zártkörően mőködı részvénytársasági formában létrehozott Társaság alapítása során, 2009. július 8. napján a részvényesek által aláírt alapszabálya alapján a Részvények dematerializált részvényként lettek elıállítva. A dematerializált értékpapírok keletkeztetésére a Tpt-ben és a Központi Elszámolóház és Értékár (Budapest) Zrt. (1075. Budapest, Asbóth utca 9-11.) (a "KELER) Általános Üzletszabályzatában foglalt rendelkezések alapján került sor. A Társaság a részvénysorozatról egy példányban – értékpapírnak nem minısülı - okiratot állított ki, az okiratot a Társaság a KELER-ben, mint központi értéktárban helyezte el, és egyidejőleg megbízta a KELER-t a dematerializált Részvények Tpt. szabályai szerinti elıállításával. A Részvények a Tpt. szabályai szerint a jelenlegi részvényesek értékpapír-számláin jóváírásra kerültek. 1.1.3
Részvényekhez kapcsolódó jogok
1.1.3.1 Osztalékjogok A Részvény tulajdonosoknak joga van a teljes Részvény sorozatra, a közgyőlés által megállapított és felosztani rendelt osztaléknak a Részvényeire jutó arányos részére. A Részvények az egyes pénzügyi évek (mely megegyezik a naptári évvel) után fizetendı osztalékra jogosítják fel a részvényeseket. A Társaság mőködése során osztalék kifizetésére még nem került sor. 1.1.3.2 Szavazati jogok A Társaság alaptıkéje 500.000 db, azaz ötszázezer darab, 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvénybıl áll. Minden egyes "A" sorozatú törzsrészvény 1 szavazatra jogosítja a részvényeseket a Társaság közgyőlésén. 6
1.1.3.3 A Kibocsátó Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (rövid cégneve: Finext Nyrt. székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53., VI. em.; nyilvántartja a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 01-10-046425). 1.1.3.4 Tızsdei bevezetés elhatározása A Társaság 2009. július 28. napján megtartott közgyőlése 2/2009. (07.28.) számú határozatával elhatározta a Társaság nyilvános mőködésővé alakulását és 4/2009. (07.28.) számú határozatával elhatározta a Társaság 500.000 darab egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvényének bevezetését a Budapesti Értéktızsdére a "B" kategóriás részvények közé. 1.1.3.5 A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok A Tpt. 21.§ (1) bekezdése értelmében ha a Tpt. másként nem rendelkezik, értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történı bevezetése esetén a kibocsátó, az ajánlattevı, illetıleg az értékpapír szabályozott piacra történı bevezetését kezdeményezı személy kibocsátási tájékoztatót és a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történı beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történı végrehajtásáról szóló 809/2004/EK Rendelet (a továbbiakban a "Rendelet") 31. cikkében meghatározott hirdetményt köteles közzétenni. A jelen magyar nyelvő Tájékoztató a magyar jog és különösen a Tpt. és a Rendelet értelmében a befektetık (a továbbiakban a "Befektetık") számára nyújt a Társaság gazdálkodási, üzleti és pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat. Ezzel kapcsolatban a Tpt. 29.§ (1) bekezdése akként rendelkezik, hogy az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezetı tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó, a forgalmazó (forgalmazási konzorcium esetében a vezetı forgalmazó), az értékpapírban foglalt jogokért kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevı vagy az értékpapír szabályozott piacra történı bevezetését kezdeményezı személy felel. A tájékoztatóban pontosan, egyértelmően azonosítható módon meg kell jelölni annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A tájékoztatóban foglalt minden információra, illetıleg az információ hiányára is ki kell terjednie valamely személy felelısségvállalásának. A Tpt. 29.§ (3) bekezdése értelmében a felelısség nem állapítható meg kizárólag az összefoglaló alapján – ideértve annak bármely nyelvre lefordított változatát is – kivéve, ha az összefoglaló félrevezetı, pontatlan vagy a tájékoztatóban foglalt információnak nem megfelelı információt tartalmaz. A Tpt. 30. § értelmében a Tpt. 29. § (1) bekezdésében meghatározott személyt a hirdetmény közzétételétıl számított öt évig terheli a Tpt. 29. §-ban meghatározott felelısség. E felelısség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A fentiekre hivatkozással, Tpt. 29. § (2) bekezdésében írtaknak megfelelıen, a Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (rövid cégneve: Finext Nyrt. székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53., VI. em.; nyilvántartja a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 01-10046425), mint Kibocsátó kijelenti, hogy a jelen Tájékoztató a valóságnak megfelelı adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Részvény, 7
valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentıséggel bírnak, és a Kibocsátó ennek megfelelıen a jelen Tájékoztatóban foglaltakért felelısséget vállal. A KIBOCSÁTÓ FELHÍVJA A BEFEKTETİK FIGYELMÉT, HOGY A JELEN ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ JÓVÁHAGYÁSA ESETÉN A RÉSZVÉNYEKNEK A BUDAPESTI ÉRTÉKTİZSDÉRE, MINT SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNİ BEVEZETÉSE SORÁN A KIBOCSÁTÓ BEFEKTETÉSI SZOLGÁLTATÓT NEM VESZ IGÉNYBE, ENNEK ALAPJÁN A RÉSZVÉNYEK BEVEZETÉSÉNEK KOCKÁZATA A SZOKÁSOSTÓL ELTÉR, ÉS A KIBOCSÁTÓ KIZÁRÓLAGOS FELELİSSÉGGEL TARTOZIK A JELEN ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ TARTALMÁÉRT. 1.2.
Társasági jogi alapinformációk
Cégnév: Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Rövid cégnév: Finext Nyrt. Társasági forma: nyilvánosan mőködı részvénytársaság Székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em. Adószám: 14847136-2-42 Közösségi adószám: HU14847136 Gazdasági tevékenység végzésének kezdete: 2009. július 8. Székhely és bejegyzés országa: Magyarország Telefonszám: +36-1-266-2181 Fax: +36-1-301-0161 Irányadó jog: magyar A Társaság cégbejegyzésének helye és kelte, a Társaság cégjegyzékszáma: A Társaságot (még zárkörő formában mőködı részvénytársaságként), a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság jegyezte be 2009. július 22-én Cg. 01-10-046425 cégjegyzékszám alatt a cégnyilvántartásba. A Társaság nyilvános mőködési formáját a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság 2009. július 28-i hatállyal jegyezte be, 2009. augusztus 28-án kelt határozatával. A Társaság alaptıkéje: A Társaság alaptıkéje 500.000.000.-Ft, azaz ötszázmillió forint, amely teljes egészében készpénzbıl áll. A Társaság mőködésének idıtartama: A Társaság határozatlan idıtartamra alakult. A Társaság üzleti éve: A Társaság elsı üzleti éve 2009. július 8-án kezdıdött és 2009. december 31-én zárul, a további üzleti évek minden naptári év január 1-én kezdıdnek és december 31-én zárulnak, tehát megegyeznek a naptári évvel. A Társaság története: A Társaságot Dr. Futó Péter (anyja neve: Weltner Olga, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.) és Futó Gábor (anyja neve: Szántó Zsuzsanna, lakcíme: 1026 Budapest, 8
Bimbó út 139.) alapították 2009. július 8-án 500.000.000.-Ft, azaz ötszázmillió forint összegő alaptıkével, vagyonkezelési tevékenység folytatása céljából. Az alapítás óta eltelt idıben a Társaság alaptıkéjét és fı üzleti tevékenységét, pénzügyi vagy kereskedelmi helyzetét érintı jelentıs változás nem következett be. A Társaság jövıképe, stratégiája és célja: A Társaság célja saját és külsı (elsısorban banki vagy tulajdonosi) források felhasználásával különbözı profilú, de hosszú távon jövedelmezı üzleti tevékenységet folytató, elsısorban hazai vagy külföldön bejegyzett gazdasági társaságokban fennálló fıként többségi - részesedés megszerzése, és ezen társaságok holding tevékenység keretében történı mőködtetése és irányítása, másodsorban pedig különbözı passzív értékpapírokba és ingatlanokba történı befektetés. A Társaság konzervatív befektetési politikát folytatva törekszik arra, hogy hazai vagy külföldi társaságokba, értékpapírokba és ingatlanokba történı befektetés útján olyan magas jövedelmezıségő befektetési portfoliót alakítson ki, melynek mőködtetése és üzemeltetése közép és hosszú távon, kiszámítható módon biztosítja a befektetett források megtérülést és legalább az adott üzleti szektorban általában elvárt profitot. A mőködés során keletkezett eredményt a Társaság a hatályos üzleti tervében meghatározott céloknak megfelelıen részben vagy egészben újra befekteti vagy - az irányadó jogszabályi elıírásoknak megfelelıen – osztalékként a Részvényeseknek kifizeti, azonban a Társaság nem garantálja, hogy megfelelı eredmény elérése esetén osztalékfizetésre tényleges sor fog kerülni. A Társaság stratégiája és jövıképe abban rejlik, hogy az alapító Részvényesek elmúlt évek hazai és külföldi társasági- és ingatlanbefektetési szellemi tapasztalatait kívánják hasznosítani a befektetési piac megfelelı lehetıségeinek felkutatásában. A Társaság A Társaság könyvvizsgálója jelen dokumentum készítésének idıpontjában: könyvvizsgálója: Szekeres Valéria (lakcím: 1141 Budapest, Örs vezér út 11., anyja neve: Bodócs Julianna, kamarai nyilvántartási szám: 002442). A jogviszony kezdete: 2009. július 8. A jogviszony vége. 2010. május 31. A Társaság tızsdei bevezetésre vonatkozó információ: A Társaság 2009. július 28. napján megtartott közgyőlésének 4/2009(07.28) számú határozata, amely alapján a Társaság Részvényeinek Budapesti Értéktızsdére történı bevezetésének kérelmezése elhatározásra került. A Tızsdei Bevezetés tervezett idıpontja: 2009. november 16. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvénysorozatának ISIN azonosítója: "A" sorozatú törzsrészvények: HU0000099486 A Részvények elıállítása: A Részvények a Társaság alapításkori (2009. július 8-án kelt) Alapszabályában foglaltak szerint dematerializált formában lettek elıállítva. A Részvényesek és tulajdoni részesedésük: A Társaság részvényeseinek hatályos adatait a Gt. 202. §ában rögzítetteknek megfelelıen a Társaság Igazgatósága által vezetett részvénykönyv tartalmazza, melynek jelen Tájékoztató keltének napján hatályos adatai értelmében a Társaság részvényesei: (1)
Dr. Futó Péter (anyja neve: Weltner Olga, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.). Részvényeinek száma: 300.000 db, azaz háromszázezer darab egyenként 1.000 Ft, azaz 9
egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény. (2)
Futó Gábor (anyja neve: Szántó Zsuzsanna, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.) Részvényeinek száma: 200.000 db, azaz kettıszázezer darab egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény.
A Részvényesek mindegyike Részvényei után azonos szavazati és tagsági jogokkal rendelkezik. 1.3.
A Társaság tevékenysége
A Társaság elsısorban különbözı profilú, de hosszú távon jövedelmezı üzleti tevékenységet folytató hazai vagy külföldön bejegyzett gazdasági társaságokban fennálló - fıként többségi - részesedés megszerzése, másodsorban pedig ingatlanokba és passzív értékpapírokba történı befektetés és ezen befektetések kezelése céljából jött létre. Jelen Tájékoztató készítése idıpontjában a Társaság az alábbi részesedésekkel rendelkezik: (i)
a FINEXT STARTUP Kockázati Tıkealap-kezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg 01 10 046137) jegyzett tıkéjének 80%át képviselı, 80 db, egyenként 50.000 Ft, azaz ötvenezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény, és
(ii)
FUTUREAL REAL ESTATE HOLDING LIMITED (ciprusi jog szerint alapított részvénytársaság, amelynek székhelye: CY-1082 Nicosia, Agioi Omologites, Kyriakou Matsi 16, Eagle House 10. emelet, Ciprusi Köztársaság; ciprusi nyilvántartási száma: HE 185184) jegyzett tıkéjének 0,002%-át megtestesítı, 2 db, egyenként 1 EUR, az egy euró névértékő, névre szóló, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvény
A Társaságnak jelen Tájékoztató készítése idıpontjában az említett befektetéseken kívül nincs további befektetése és az Igazgatóság nem vállalt kötelezettséget jövıbeli befektetésekre vonatkozóan. Korábban a Társaság tulajdonát képezte a Futureal Zéta Vagyonkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság (egy a magyar jog alapján megalapított és mőködı társaság, melynek székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53. VI. emelet; cégnyilvántartási száma: Cg: 01-09-926278) törzstıkéjének 20%-át megtestesítı, 600.000 Ft névértékő üzletrész, mely üzletrészt a Társaság nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatás jogcímén átruházta a Futureal Real Estate Holding Limited-re, a közöttük 2009. október 2-án megkötött szerzıdés alapján. A Társaság nem kíván a befektetési vállalkozásokról, az árutızsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végzett tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény ("Bszt.") 5. § (1) bekezdés, d) pontja szerinti portfóliókezelési tevékenységet folytatni. 1.4.
Kiemelt pénzügyi információk és összefoglaló
A Társaság 2009. év folyamán alakult, ezért még nem rendelkezik egy teljes pénzügyi évet lezáró, az Sztv. szerint készített és könyvvizsgáló által ellenırzött éves pénzügyi beszámolóval, és jelen Tájékoztatóban bemutatott pénzügyi adatok a Társaság alakulása óta eltelt köztes idıszak tekintetében az Sztv. elıírásainak megfelelıen 2009. augusztus 31-i forduló nappal elkészített, könyvvizsgáló által ellenırzött pénzügyi beszámolón alapulnak. A Társaság az elıbbiekre tekintettel korábbi pénzügyi évek azonos idıszakára vonatkozó összehasonlító adatokat jelen Tájékoztatóban nem tud közzé tenni.
10
A Társaság eredmény kimutatásának fı sorai: Üzemi tevékenység eredménye: -123.000 Ft Pénzügyi mőveletek eredménye: 4.569.000 Ft Szokásos vállalkozási eredmény: 4.446.000 Ft Adózás elıtti eredmény: 4.446.000 Ft Adózott eredmény: 3.557.000 Ft Mérleg szerinti eredmény: 3.557.000 Ft A Társaság mérlegének fı sorai: Befektetett pénzügyi eszközök: 4.000.000 Ft Forgóeszközök: 500.188.000 Ft Pénzeszközök: 500.188.000 Ft Aktív idıbeli elhatárolások: 308.000 Ft Saját tıke: 503.557.000 Ft Kötelezettségek: 889.000 Ft Rövid lejáratú kötelezettségek: 889.000 Ft Passzív idıbeli elhatárolások: 50.000 Ft Mérleg fıösszeg: 504.496.000 Ft 1.5.
Általános információk a Társaság Részvényeirıl
A Társaság alaptıkéje 500.000 db, azaz ötszázezer darab, dematerializált formában elıállított, 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvénybıl áll. 1.6.
A Részvényekre, illetve a Társaságra jellemzı kockázati tényezık
A magyar részvénypiac kis méreténél és nyitottságánál fogva jelentıs mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására erıteljesen hatnak a nemzetközi tıke- és pénzpiaci mozgások. Nem garantálható, hogy a Részvények a Budapesti Értéktızsdére bevezetésre kerülnek. A Részvények árfolyamát a tızsdén a piaci kereslet és kínálat változása mozgatja, az árfolyam ezért elıre nem jelezhetı irányban és mértékben változhat. Amennyiben a Részvények bevezetésre kerülnek a Budapesti Értéktızsdére, nincs semmilyen biztosíték arra, hogy a másodpiacon a Részvényeknek kialakul egy likvid piaca. Nincs biztosíték azt illetıen, hogy a jövıben bármely évben osztalékfizetésre kerül sor.
11
A PSZÁF a Társaság üzletmenetét jelentısen befolyásoló hírek nyilvánosságra hozatala, vagy a vonatkozó szabályok által elıírt kötelességek elmulasztása esetén felfüggesztheti a Részvények kereskedését. Nincs biztosíték arra, hogy a magánszemélyek tızsdei árfolyamnyereség adóztatása a jövıben nem változik. Nincs biztosíték arra nézve, hogy a jövıben egy meghatározó tulajdonos nem vezeti ki a Részvényeket a Budapesti Értéktızsdérıl. A Társaság 2009. év folyamán alakult, ezért még nem rendelkezik egy teljes pénzügyi évet lezáró, az Sztv. szerint készített és könyvvizsgáló által ellenırzött éves pénzügyi beszámolóval, és jelen Tájékoztatóban bemutatott pénzügyi adatok a Társaság alakulása óta eltelt köztes idıszakra tekintetében az Sztv. elıírásainak megfelelıen 2009. augusztus 31-i forduló nappal elkészített, könyvvizsgáló által ellenırzött pénzügyi beszámolón alapulnak A Társaság rövid üzleti múlttal rendelkezik, 2009. július 8-án alakult, így nem tudja garantálni, hogy jelenlegi tevékenysége jövedelmezı lesz. A Társaság üzleti tevékenysége során az alapító részvényesek bármelyike (azaz Dr. Futó Péter és Futó Gábor) közvetlen vagy közvetett többségi tulajdonában álló vállalkozások üzleti érdekeit semmiképpen nem kívánja sérteni. 1.7.
További befektetıi tájékoztatás
A Tájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak várható alakulásának, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogoknak a Befektetı részérıl történı megalapozott megítéléséhez szükséges adatot. A Tájékoztatóban közölt adatnak, adatcsoportosításnak, állításnak, elemezésnek a valóságnak megfelelınek, helytállónak kell lennie. A Tájékoztató és a hirdetmény félrevezetı adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmazhat, és nem hallgathat el olyan tényt, amely lényeges ahhoz, hogy a Befektetı megalapozottan megítélhesse a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetét, annak várható, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogok alakulását. A KIBOCSÁTÓ TPT. 27. § (1) BEKEZDÉSÉBEN FOGLALTAKNAK MEGFELELİEN FELHÍVJA A BEFEKTETİK FIGYELMÉT ARRA, HOGY A) AZ ÖSSZEFOGLALÓ A TÁJÉKOZTATÓ BEVEZETİ RÉSZRE, B) A BEFEKTETÉSI DÖNTÉST A TÁJÉKOZTATÓ EGÉSZÉNEK ISMERETÉBEN LEHET MEGHOZNI, C) HA A TÁJÉKOZTATÓBAN FOGLALT INFORMÁCIÓKKAL KAPCSOLATBAN KERESETINDÍTÁSRA KERÜL SOR, ELİFORDULHAT, HOGY A TAGÁLLAMOK NEMZETI JOGSZABÁLYAI ALAPJÁN A FELPERES BEFEKTETİNEK KELL VISELNIE A BÍRÓSÁGI ELJÁRÁS MEGINDÍTÁSÁT MEGELİZİEN A TÁJÉKOZTATÓ FORDÍTÁSÁNAK KÖLTSÉGEIT, ÉS D) AZ ÖSSZEFOGLALÓ TARTALMÁÉRT FELELİSSÉGET VÁLLALÓ SZEMÉLYT KÁRTÉRÍTÉSI FELELİSSÉG TERHELI A BEFEKTETİNEK OKOZOTT KÁRÉRT ABBAN AZ ESETBEN, HA AZ ÖSSZEFOGLALÓ FÉLREVEZETİ,
12
PONTATLAN, ELEMEIVEL.
VAGY
NINCS
ÖSSZHANGBAN
A
TÁJÉKOZTATÓ
MÁS
A Tpt. 36. § (1) bekezdése alapján a PSZÁF engedélye szükséges a jelen Tájékoztató közzétételéhez. A Tájékoztató tizenkét hónapig hatályos. A Részvényeket a Tájékoztató közzétételét követı tizenkét hónapon belül lehet a szabályozott piacra bevezetni. A Kibocsátó köteles a jelen Tájékoztató kiegészítését kezdeményezni, ha az engedély kiadása és a szabályozott piacon való kereskedés megkezdése között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomásukra, amely a Tájékoztató kiegészítését indokolttá teszi. Ha a Tájékoztató, a szabályozott piacon történı kereskedés megkezdése elıtt kiegészítésre kerül, az a Befektetı, aki a kiegészítés közzététele elıtt a Részvény megvásárlására megállapodást kötött, jogosult elfogadó nyilatkozata visszavonására, illetıleg a megállapodástól való elállásra. A Befektetı az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követı tizenöt napon belül gyakorolhatja. A Befektetı elállása esetén a Kibocsátó köteles a Befektetınek a vásárlással kapcsolatos költségét és kárát megtéríteni. Az értékpapír tulajdonosának a Tájékoztató félrevezetı tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a Kibocsátó felel. A Tpt. 53.§. (1) bekezdése szerint, ha az értékpapírt a PSZÁF engedélyével valamely szabályozott piacra bevezették, a Kibocsátó köteles évente a PSZÁF részére megküldött összefoglaló jelentésben feltüntetni, illetıleg felsorolni mindazt az információt, amit az összefoglaló jelentés közzétételét megelızı tizenkét teljes naptári hónap során közzétett, így különösen a társasági eseményekkel kapcsolatos információkat, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátói részére jogszabályban, vagy a szabályozott piac szabályzatában elıírt tájékoztatás keretében közzétett információkat, és a számviteli jogszabályok által elıírt kötelezettségek teljesítése során közzétett információkat. Ha az összefoglaló jelentés hivatkozást tartalmaz, meg kell jelölni, hogy az érintett információ hol érhetı el. A jogosulatlan személytıl származó információk, illetve az ilyen személy által a szabályozott piacra bevezetéssel kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetık a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak, illetve kijelentésnek. A jelen Tájékoztató közzététele nem tekinthetı a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Tájékoztató közzététele, illetve az értékpapír szabályozott piacra történı bevezetése lezárását követıen a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvezıtlen változás, továbbá arra, hogy a szabályozott piacra történı bevezetéssel kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel idıpontját, vagy (amennyiben az ettıl eltér) az információt tartalmazó dokumentumban megjelölt idıpontot követıen is pontos lesz. A Kibocsátó nem állítja, hogy a jelen Tájékoztató valamely más országban az ott alkalmazandó jogszabályi vagy egyéb követelményeknek megfelelıen jogszerően terjeszthetı, vagy azt, hogy a Részvények jogszerően más országban forgalomba hozhatók vagy vásárolhatók, illetve nem vállal felelısséget az ilyen terjesztés vagy forgalomba hozatal, illetve vásárlás jogszerőségéért. Magyarországon kívül a Kibocsátó nem tett semmiféle olyan intézkedést, amely a Részvények szabályozott piacra történı bevezetését vagy a jelen Tájékoztató terjesztését lehetıvé tenné egy olyan országban, ahol a forgalomba hozatalhoz vagy a terjesztéshez ilyen intézkedésre szükség van. Ennek megfelelıen, az ilyen országban a Részvények nem értékesíthetık sem közvetve, sem közvetlenül, illetve a jelen Tájékoztató, hirdetés vagy egyéb forgalomba hozatali anyag nem terjeszthetı vagy 13
hozható nyilvánosságra, kivéve, ha az olyan körülmények között történik, amelyek biztosítják az adott ország vonatkozó jogszabályainak és egyéb rendelkezéseinek betartását, és feltéve továbbá, hogy a Kibocsátó nyilatkozik arról, hogy az általa szervezett minden forgalomba hozatal és értékesítés ilyen feltételek mellett történik majd. A Kibocsátó felkéri azokat, akik a jelen Tájékoztató birtokába jutnak, hogy tájékozódjanak és vizsgálódjanak a jelen Tájékoztató terjesztésére, illetve a Részvények értékesítésre vonatkozó minden esetleges korlátozásról. A jelen Tájékoztató, illetve egyéb más pénzügyi nyilatkozat nem alapja semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy egyéb értékelésnek. Minden egyes potenciális Befektetınek magának kell értékelnie a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a Részvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó Tpt. 32. §-ában foglalt, a Tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeket. A jelen Tájékoztató a Tpt. és a Magyar Jog egyéb alkalmazandó rendelkezéseivel összhangban készült, és a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat tartalmaz. A Kibocsátó felelısségére a Tpt. alábbi rendelkezéseit kell alkalmazni. A Tpt. 29.§ (1) bekezdése értelmében bármely részvénytulajdonosnak a jelen Tájékoztató félrevezetı tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a Kibocsátó felel. A Tájékoztató pontosan, egyértelmően azonosítható módon megjelöli annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a Tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A Tájékoztatóban foglalt minden információra, illetıleg az információ hiányára is kiterjed a fenti személy/ek/ felelısségvállalása. E felelısség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A Tájékoztatóban szereplı elırejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövıben ténylegesen az elırejelzéseknek megfelelıen alakulnak. A Kibocsátó éves pénzügyi jelentéseket (éves beszámolókat) készít és tesz közzé az Sztv. rendelkezéseinek megfelelıen. A féléves és az éves nem auditált pénzügyi kimutatások (gyorsjelentések), továbbá az idıközi vezetıségi beszámolók közzététele a magyar jogszabályi elıírásoknak és a Budapesti Értéktızsde közzétételi szabályainak megfelelıen fog történni. A jelen Tájékoztatóban szereplı adatok és elemzések a Magyarországon érvényes számviteli szabályok szerint készültek el. A Tpt. 54.§-ában foglalt rendelkezések szerint a Kibocsátó a nyilvánosságot rendszeresen tájékoztatja vagyoni, jövedelmi helyzetének, mőködésének fıbb adatairól. A Kibocsátó a közzététellel egyidejőleg köteles a PSZÁF-et is tájékoztatni. A Kibocsátó a rendszeres tájékoztatási kötelezettségét féléves jelentés, éves jelentés, és idıközi vezetıségi beszámoló formájában teljesíti. A Kibocsátónak az egyes pénzügyi évek végét követı legkésıbb négy hónapon belül közzé kell tennie az éves jelentését, és gondoskodnia kell arról, hogy az legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetı maradjon.
14
A Kibocsátó az adott idıszak végét követıen mielıbb, de legkésıbb két hónapon belül a pénzügyi év elsı hat hónapjára vonatkozóan féléves jelentést tesz közzé, és gondoskodik arról, hogy az legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetı maradjon. A Kibocsátó a pénzügyi év elsı, illetve második hat hónapjában idıközi vezetıségi beszámolót köteles közzétenni az adott hat hónapos idıszak kezdete utáni tizedik hét és a vége elıtti hatodik hét közötti idıszakban, az adott hat hónapos idıszak kezdete és ezen beszámoló közzétételének napja közötti idıszakra vonatkozóan. Nem kell idıközi vezetıségi beszámolót közzétennie azon kibocsátónak, amely legalább a féléves jelentésre vonatkozó követelményeknek megfelelı tartalmú negyedéves jelentést készít a szabályozott piac szabályai vagy saját kezdeményezése alapján. A Kibocsátó minden naptári hónap utolsó napján köteles közzétenni a részvényeihez kapcsolódó szavazati jogok számát és az alaptıke nagyságát. A Kibocsátó rendkívüli tájékoztatás keretében haladéktalanul, de legkésıbb egy munkanapon belül tájékoztatja a nyilvánosságot minden, az értékpapír értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó megítélését közvetlenül vagy közvetve érintı információról. A Kibocsátó a közzététellel egyidejőleg köteles a PSZÁF-et tájékoztatni. Ha a Kibocsátóról olyan valótlan adat kerül nyilvánosságra, amely az általa kibocsátott értékpapír értékét vagy hozamát érintheti, köteles a valóságnak megfelelı adatok haladéktalan nyilvánosságra hozatalára. A Kibocsátó nyilatkozatát a Tpt. 56. §-ban meghatározott módon és a valótlan adat megjelenésének helyén is közzé kell tenni. Hirdetmények közzétételi helye: A Társaság nyilvános mőködésének elhatározására tekintettel módosított Alapszabálya szerint a Társaság hirdetményeit és közleményeit a www.finextnyrt.hu honlapon, a jogszabályban elıírt esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé fogja tenni. Ezen túlmenıen attól kezdve, hogy a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktızsdén forgalmazzák, a forgalomban tartás idıtartama alatt a Budapesti Értéktızsde által megkövetelt közzétételi kötelezettségeknek a Társaság a Budapesti Értéktızsde szabályzataiban elıírt módon, a Budapesti Értéktızsde honlapján (www.bet.hu) is köteles eleget tenni. Ezen túlmenıen PSZÁF felé fennálló bejelentési és tájékoztatási kötelezettségének teljesítése céljából a Társaság a Tpt. által elıírt esetekben hirdetményeit a PSZÁF által üzemeltetett, www.kozzetetelek.hu elnevezéső honlapon is közzéteszi illetve a fentieken túl a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás alá esı információkat a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008.(VIII.15) PM. sz. rendelet 4. §-ban elıírtaknak megfelelıen egy honlappal rendelkezı média szerkesztıségének is megküldi.
15
II. RÉSZLETES TÁJÉKOZTATÓ 2.
Kockázati tényezık
A Részvényekbe történı befektetés számos kockázatot hordoz. Minden Befektetınek javasolt mérlegelnie a kockázati tényezıket bemutató, a Társaság legjobb tudomása szerint összeállított alábbi fejezetet, valamint különösen a Társaság pénzügyi elemzése és a vagyoni helyzete címő fejezetet és a pénzügyi kimutatásokat, mielıtt a Részvények vásárlásáról dönt. 2.1.
A Társaságra és annak tevékenységére jellemzı kockázati tényezık
Tevékenységébıl fakadóan a Társaság kockázata az általa eszközölt befektetések kockázatától függ, így a tevékenységet jellemzik a befektetéseknek megfelelı piaci-, deviza-, kamat-, részvény-, likviditási-, partner- és ország kockázatok is. A Társaság tevékenysége és eredményessége ki van téve a magyarországi makrogazdasági és a világgazdasági helyzet alakulásának. 2.1.1.
Befektetési döntéshozatal
A Társaság részvényesei konzervatív befektetési politikát kívánnak folytatni. Céljuk saját és külsı (elsısorban banki vagy tulajdonosi) források felhasználásával elsısorban különbözı profilú, de hosszú távon jövedelmezı üzleti tevékenységet folytató hazai vagy külföldön bejegyzett gazdasági társaságokban fennálló - elsısorban többségi - részesedés megszerzése és ezen társaságok holding tevékenység keretében történı mőködtetése és irányítása, másodsorban pedig passzív értékpapírokba és ingatlanokba történı befektetés és ezen befektetések kezelése. A mőködés során keletkezett eredményt a Társaság a hatályos üzleti tervében meghatározott céloknak megfelelıen részben vagy egészben újra befekteti vagy - az irányadó jogszabályi elıírásoknak megfelelıen – osztalékként a Részvényeseknek kifizeti, azonban a Társaság nem garantálja, hogy megfelelı eredmény elérése esetén osztalékfizetésre tényleges sor fog kerülni. 2.1.2.
Stratégiai kockázat
A Társaság rövid üzleti múlttal rendelkezik, 2009. július 8-án alakult, így nem tudja garantálni, hogy jelenlegi tevékenysége jövedelmezı lesz. 2.2.
Politikai és gazdasági helyzetbıl adódó kockázati tényezık
A Társaság a magyarországi politikai és gazdasági helyzetbıl adódóan a következı kockázati tényezıket tartja fontosnak jövıbeli mőködése szempontjából. 2.2.1.
Makrogazdaság
A Társaság a mőködése és jövedelmezısége összefügg a nemzetgazdasági folyamatok alakulásával. Amennyiben a makrogazdasági helyzetben negatív elıjelő változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, a külsı és belsı egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkezı kedvezıtlen folyamatok hatásától a Társaság sem izolálhatja magát. 2.2.2.
Szabályozás
Kockázatot jelent a gyakran változó hazai jogi szabályozási környezet, melynek változásai jelentıs hatást gyakorolnak a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhetı adózás elıtti eredményre.
16
2.2.3.
Piaci verseny
A befektetési és vagyonkezelıi piac meglehetısen tág és sok szereplıt foglal magában. Piaci szereplık közé számítanak mindenekelıtt a befektetési alapkezelık, a kockázati-tıke befektetési társaságok, az intézményi befektetık, ingatlanbefektetési társaságok, de gyakran olyan egyéb tevékenységet végzı vállalatok is, melyek fıtevékenységét segítı, kiegészítı jelleggel végeznek befektetési vagy holding tevékenységet. 2.2.4.
Az Európai Unióhoz való csatlakozás
Magyarország Európai Unióhoz való 2004. májusi csatlakozása egyre inkább megnyitotta hazánk kapuit a nyugat-európai országok, gazdasági szereplıi elıtt, amely szintén kockázatot jelent a Társaság mőködésében. Az Európai Unióhoz való csatlakozás, a sokkal fejlettebb gazdasági rendszerbe való integrálódás során a Társaságnak új kihívásokkal kell szembenéznie. A csatlakozás a versenyhelyzetet tovább erısítette a külföldi konkurencia könnyebb piacra lépési lehetıségeivel, amely kihathat a Társaság eredményességére. 2.3.
A Részvényekre jellemzı kockázati tényezık
2.3.1.
Részvénypiac kockázata
A magyar részvénypiac viszonylagosan kis méreténél és nyitottságánál fogva jelentıs mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására kihatnak a nemzetközi, fıleg európai tıke-, és pénzpiaci mozgások. A Budapesti Értéktızsdén az aktív külföldi intézményi befektetık magas aránya erısíti a tızsdei árfolyamok volatilitását. A Budapesti Értéktızsde forgalmának 85-90 %-át a piacvezetı négy legnagyobb részvény adja, elsısorban a külföldi befektetık ezen értékpapírokra összpontosuló kereslete miatt. A Társaság részvényei az esetleges Budapesti Értéktızsdére történı bevezetést követıen a kis kapitalizációjú részvények közé sorolhatók, mely részvények kereskedését általában alacsony likviditás és az árfolyam nagy volatilitása, vagyis érzékenysége és ingadozása jellemzi. 2.3.2.
Bevezetés elmaradásának kockázata
Nem garantálható, hogy a Társaság Részvényeit bevezetik a Budapesti Értéktızsdére. 2.3.3.
Árfolyamváltozás kockázata
A Részvények árfolyamát a tızsdén a piaci kereslet és kínálat változása mozgatja, az árfolyam ezért elıre nem jelezhetı irányban és mértékben változhat. 2.3.4.
Likviditási kockázat
A Tájékoztató közzétételét megelızıen nem folyt nyilvános kereskedés a Részvényekkel. Bár a Részvények a Társaság tervei szerint– a jelen Tájékoztató alapján – bevezetésre kerülnek a Budapesti Értéktızsdére, nincs semmilyen biztosíték arra, hogy a Tızsdei Bevezetés megvalósul, illetve, hogy a másodpiacon a Részvényeknek kialakul egy likvid piaca. Ezen túl egy likvid piac kialakulása negatív hatással is lehet a Részvények árfolyamára és növelheti volatilitásukat. 2.3.5.
Osztalékfizetés kockázata
Még eredményes gazdálkodás esetén sincs biztosíték arra, hogy a jövıben a Társaság részérıl osztalékfizetésre kerül sor.
17
2.3.6.
Kereskedés kockázata
A Társaság üzletmenetét jelentısen befolyásoló hírek nyilvánosságra hozatala, valamint információközlési hiányosságok vagy egyéb a vonatkozó jogszabályokban és szabályzatokban elıírt kötelességek elmulasztása miatt a PSZÁF, továbbá a Bevezetési és Forgalombantartási szabályzatban meghatározott esetekben a Budapesti Értéktızsde felfüggesztheti a Részvények kereskedését. 2.3.7.
Adózási szabályok változásának kockázata
A jelen Tájékoztató összefoglaló információkat tartalmaz a Tájékoztató kibocsátásának idıpontjában fennálló alapvetı adójogi szabályokról. A magyar adójogszabályok gyakori változása miatt nincs garancia arra, hogy azok nem változnak meg a jelen Tájékoztató hatálya alatt. 2.3.8.
Kivezetés kockázata
A Budapesti Értéktızsdén jegyzett nyilvános társaságok törvény szerint kivezethetık a Budapesti Értéktızsdérıl, és zárt mőködéső társasággá alakíthatók. Nincs biztosíték arra nézve, hogy a jövıben egy meghatározó tulajdonos nem vezeti ki a Részvényeket a Budapesti Értéktızsdérıl.
18
3.
FELELİS SZEMÉLYEK ÉS A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA
3.1.
Felelıs személyek – Felelısségvállalási nyilatkozat
A Rendelet I. és II. mellékletének 1. pontja, valamint a Tpt. 29. § (1) bekezdése értelmében a Kibocsátó felelıs a Tájékoztatóban szereplı információkért és a Tájékoztató félrevezetı tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítésért. A Kibocsátó, mint a Tájékoztatóban szereplı információkért felelıs személy kijelenti, hogy az elvárható gondosság mellett, a lehetı legjobb tudása szerint a jelen Tájékoztatóban szereplı információk megfelelnek a tényeknek, a jelen Tájékoztató a valóságnak megfelelı tényeket és adatokat tartalmazza, és nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Társaság Részvényei és a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentıséggel bírnak, illetve befolyásolhatnák az információkból levonható következtetéseket. Kelt: Budapest, 2009. október 14. Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság, Kibocsátó
Név: Darida Pál
Név: Sándor Marietta
Tisztség: az igazgatóság tagja
Tisztség: az igazgatóság tagja
______________________________________ Név: Futó Gábor Tisztség: az igazgatóság tagja
19
3.2.
A Társaság bejegyzett könyvvizsgálója
A Tájékoztató készítésének idıpontjában a Társaság bejegyzett könyvvizsgálója Szekeres Valéria (lakcím: 1141 Budapest, Örs vezér út 11., anyja neve: Bodócs Julianna, kamarai nyilvántartási szám: 002442). A jogviszony kezdete: 2009. július 8. A jogviszony vége: 2010. május 31. A könyvvizsgálónak semmilyen érdekeltsége nincsen és nem is volt a Kibocsátóban. 4.
TİZSDEI BEVEZETÉS ÉS MÁSODPIACI KERESKEDÉS
4.1.
A Társaság Budapesti Értéktızsdére bevezetni szándékozott részvénysorozata
A Kibocsátó: A Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (rövid cégneve: Finext Nyrt. székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53., VI. em.; nyilvántartja a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 01-10-046425). A Részvények: A Társaság 500.000 darab, egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, dematerializált formában elıállított, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvényeit kívánja bevezetni a Budapesti Értéktızsdére a "B" kategóriás részvények közé. A Részvények ISIN kódja: HU 0000099486 A Részvények elıállítása: A Részvények elıállítására vonatkozó alapvetı szabályokat a Gt. és a Tpt. tartalmazzák. A Társaság Részvényei dematerializált formában lettek elıállítva. A Részvényekhez kapcsolódó jogok: Osztalékjogok: A Részvények tulajdonosainak joga van a teljes részvénysorozatra vonatkozóan a közgyőlés által megállapított és felosztani rendelt eredménynek a Részvényeire jutó arányos részére. Szavazati jogok: Minden egyes "A" sorozatú törzsrészvény után egy szavazatra jogosultak a részvényesek. A Részvények átruházhatósága: A Részvények szabadon átruházhatóak. A Részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések: A Részvényekhez kapcsolódó alapvetı adózási kérdéseket a Tájékoztató Adózás címő fejezete ismerteti. 4.2.
Tızsdei bevezetés szándéka
A Társaság közgyőlése 2009. július 28. napján meghozott 4/2009.(07.28.) számú határozatával elhatározta a Társaság 500.000 db, azaz ötszázezer darab "A" sorozatú törzsrészvényének a Budapesti Értéktızsdére történı bevezetését, 2/2009.(07.28.) számú határozatával pedig jóváhagyta a Társaság nyilvános mőködéső részvénytársasági formában való továbbmőködését. A Társaság szándéka, hogy a Tájékoztató jóváhagyását követıen kérelmet nyújt be a Részvények, azaz 500.000 darab, egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, dematerializált formában elıállított, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvény, Budapesti Értéktızsdére, a "B" kategóriás részvények közé történı bevezetésének engedélyezése iránt. A Tızsdei Bevezetés várható idıpontja: 2009. november 16.
20
5.
A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA
5.1.
Társasági jogi alapinformációk
Cégnév: Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Rövid cégnév: Finext Nyrt. Társasági forma: nyilvánosan mőködı részvénytársaság Székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em. Adószám: 14847136-2-42 Közösségi adószám: HU14847136 Gazdasági tevékenység végzésének kezdete: 2009. július 8. Székhely és bejegyzés országa: Magyarország Telefonszám: +36-1-266-2181 Fax: +36-1-301-0161 Irányadó jog: magyar A Társaság telephelyet, fióktelepet és képviseletet a közgyőlés határozata alapján állíthat fel. A Társaság cégbejegyzésének helye és kelte, a cégjegyzék száma: A Társaságot (még zárkörő formában mőködı részvénytársaságként), a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság jegyezte be 2009. július 22-én Cg. 01-10-046425 cégjegyzékszám alatt a cégnyilvántartásba. Nyilvános mőködés: A Társaság közgyőlése 2/2009.(07.28.) számú határozatával elhatározta a Társaság nyilvános formában történı mőködését, amelyhez kapcsolódóan a Társaság elfogadta új Alapszabályát. A jelen Tájékoztató ezen dokumentum fıbb rendelkezéseirıl is tájékoztatást nyújt. A nyilvános mőködést a Társaság az elsı tızsdei kereskedési napon kezdi meg. A Társaság nyilvános mőködési formáját a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság 2009. július 28-i hatállyal jegyezte be, 2009. augusztus 28-án kelt határozatával.. A Társaság alaptıkéje: A Társaság alaptıkéje 500.000.000 Ft, azaz ötszázmillió forint, amely teljes egészében készpénzbıl áll. A Társasság mőködésének idıtartama: A Társaság határozatlan idıtartamra alakult. A Társaság üzleti éve: A Társaság elsı üzleti éve 2009. július 8-án kezdıdött és 2009. december 31-én zárul, a további üzleti évek minden naptári év január 1-én kezdıdnek és december 31-én zárulnak, tehát megegyeznek a naptári évvel. Hirdetmények közzétételi helye: A Társaság nyilvános mőködésének elhatározására tekintettel módosított Alapszabálya szerint a Társaság hirdetményeit és közleményeit a www.finextnyrt.hu honlapon, a jogszabályban elıírt esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé fogja tenni. Ezen túlmenıen attól kezdve, hogy a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktızsdén forgalmazzák, a forgalomban tartás idıtartama alatt a Budapesti Értéktızsde által megkövetelt közzétételi 21
kötelezettségeknek a Társaság a Budapesti Értéktızsde szabályzataiban elıírt módon, a Budapesti Értéktızsde honlapján (www.bet.hu) is köteles eleget tenni. Ezen túlmenıen PSZÁF felé fennálló bejelentési kötelezettségének teljesítése céljából a Társaság a Tpt. által elıírt esetekben hirdetményeit és közleményeit a PSZÁF által üzemeltetett, www.kozzetetelek.hu elnevezéső honlapon is közzéteszi, illetve a fentieken túl a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás alá esı információkat a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008.(VIII.15) PM. sz. rendelet 4. §-ban elıírtaknak megfelelıen egy honlappal rendelkezı média szerkesztıségének is megküldi. A Társaság tevékenységi körei: A Társaság tevékenységi körébe a tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR’08) és a 2008. január 1-én hatályba lépett TEÁOR’08 szerint az következık tartoznak: (1)
Fıtevékenység (TEÁOR’08): 6420’08 Vagyonkezelés (holding)
(2)
Egyéb tevékenységi körök: 70.22’08
Üzleti és egyéb vezetési tanácsadás
A Társaság nem kíván a Bszt. 5. § (1) bekezdés, d) pontja szerinti portfóliókezelési tevékenységet folytatni. Az Igazgatóság: A Társaság Alapszabálya értelmében a Társaság ügyvezetését az Igazgatóság látja el. Az Igazgatóság tagjai: (1)
név: Futó Gábor (igazgatóság elnöke) anyja neve: Szántó Zsuzsanna lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139. megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra
(2)
név: Sándor Marietta anyja neve: Harmat Mária lakcíme: 2053 Herceghalom, Árvalányhaj utca 24. megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra
(3)
név: Darida Pál anyja neve: Kepenyes Mária Katalin lakcíme: 2092 Budakeszi, József Attila u. 55/B.
A Felügyelı Bizottság: A Társaság Alapszabálya értelmében a Társaság közgyőlése részére a Felügyelı Bizottság ellenırzi a Társaság ügyvezetését, melynek tagjai: (1)
név: Békés Gábor István 22
anyja neve: Gyarmati Veronika lakcíme: 1143 Budapest, Stefánia út 18. megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra (2)
név: dr. Erdıs Gábor anyja neve: dr. Szentpéteri Judit lakcíme: 1025 Budapest, Zöldkı utca 27/a megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra
(3)
Név: Niklai Tamás Elemér anyja neve: Fekete Rózsa lakcíme: 1022 Budapest, Spáhi utca 15. megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra
Az Audit Bizottság: A Társaság Alapszabálya értelmében a Társaság pénzügyi ellenırzését az Audit Bizottság látja el, melynek tagjai: (1)
név: Békés Gábor István anyja neve: Gyarmati Veronika lakcíme: 1143 Budapest, Stefánia út 18. megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra
(2)
név: dr. Erdıs Gábor anyja neve: dr. Szentpéteri Judit lakcíme: 1025 Budapest, Zöldkı utca 27/a megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra
(3)
Név: Niklai Tamás Elemér anyja neve: Fekete Rózsa lakcíme: 1022 Budapest, Spáhi utca 15. megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra
A Társaság tızsdei bevezetést kezdeményezı határozatainak száma és kelte: A Társaság 2009. július 28. napján megtartott közgyőlésének 4/2009(07.28) számú határozata, amely alapján a Társaság Részvényei Budapesti Értéktızsdére történı bevezetésének kérelmezése elhatározásra került. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvénysorozatának ISIN kódja: „A” sorozatú törzsrészvények: HU 0000099486 A Részvények elıállítása: A Részvények a Társaság alapításkori (2009. július 8-án kelt) Alapszabályában foglaltak szerint dematerializált formában lettek elıállítva. 23
Részvényesek és tulajdoni részesedésük: A Társaság részvényeseinek hatályos adatait a Gt. 202. §ában rögzítetteknek megfelelıen a Társaság Igazgatósága által vezetett részvénykönyv tartalmazza, melynek jelen Tájékoztató keltének napján hatályos adatai értelmében a Társaság részvényesei: (1)
Dr. Futó Péter (anyja neve: Weltner Olga, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.). Részvényeinek száma: 300.000 db, azaz háromszázezer darab egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény (tulajdoni és szavazati arány: 60%).
(2)
Futó Gábor (anyja neve: Szántó Zsuzsanna, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.) Részvényeinek száma: 200.000 db, azaz kettıszázezer darab egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény (tulajdoni és szavazati arány: 40%).
5.2.
A Társaság története
A Társaságot Dr. Futó Péter (anyja neve: Weltner Olga, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.) és Futó Gábor (anyja neve: Szántó Zsuzsanna, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.) alapították 2009. július 8-án 500.000.000.-Ft, azaz ötszázmillió forint összegő alaptıkével, vagyonkezelési tevékenység folytatása céljából. Az alapítás óta eltelt idıben a Társaság alaptıkéjét és fı üzleti tevékenységét érintı jelentıs változás nem következett be. 5.3.
A Társaság jövıképe, stratégiája és célja
A Társaság célja saját és külsı (elsısorban banki vagy tulajdonosi) források felhasználásával különbözı profilú, de hosszú távon jövedelmezı üzleti tevékenységet folytató, elsısorban hazai vagy külföldön bejegyzett gazdasági társaságokban fennálló - fıként többségi - részesedés megszerzése, és ezen társaságok holding tevékenység keretében történı mőködtetése és irányítása, másodsorban pedig különbözı passzív értékpapírokba és ingatlanokba történı befektetés. A Társaság konzervatív befektetési politikát folytatva törekszik arra, hogy hazai vagy külföldi társaságokba, értékpapírokba és ingatlanokba történı befektetés útján olyan magas jövedelmezıségő befektetési portfoliót alakítson ki, melynek mőködtetése és üzemeltetése közép és hosszú távon, kiszámítható módon biztosítja a befektetett források megtérülést és legalább az adott üzleti szektorban általában elvárt profitot. A mőködés során keletkezett eredményt a Társaság a hatályos üzleti tervében meghatározott céloknak megfelelıen részben vagy egészben újra befekteti vagy - az irányadó jogszabályi elıírásoknak megfelelıen – osztalékként a Részvényeseknek kifizeti, azonban a Társaság nem garantálja, hogy megfelelı eredmény elérése esetén osztalékfizetésre tényleges sor fog kerülni. A Társaság stratégiája és jövıképe abban rejlik, hogy az alapító Részvényesek elmúlt évek hazai és külföldi társasági- és ingatlanbefektetési szellemi tapasztalatait kívánják hasznosítani a befektetési piac megfelelı lehetıségeinek felkutatásában. 5.4.
Befektetések és beruházások
Jelen Tájékoztató készítésének idıpontjában a Társaság az alábbi részesedésekkel rendelkezik: (i)
a FINEXT STARTUP Kockázati Tıkealap-kezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg 01 10 046137) jegyzett tıkéjének 80%át képviselı, 80 db, egyenként 50.000 Ft, azaz ötvenezer forint névértékő, névre szóló, "A" 24
sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény, és (ii)
FUTUREAL REAL ESTATE HOLDING LIMITED (ciprusi jog szerint alapított részvénytársaság, amelynek székhelye: CY-1082 Nicosia, Agioi Omologites, Kyriakou Matsi 16, Eagle House 10. emelet, Ciprusi Köztársaság; ciprusi nyilvántartási száma: HE 185184) jegyzett tıkéjének 0,002%-át megtestesítı, 2 db, egyenként 1 EUR, az egy euró névértékő, névre szóló, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvény.
A Társaságnak jelen Tájékoztató készítése idıpontjában az említett befektetéseken kívül nincs további befektetése és az Igazgatóság nem vállalt kötelezettséget jövıbeli befektetésekre vonatkozóan. Korábban a Társaság tulajdonát képezte a Futureal Zéta Vagyonkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság (egy a magyar jog alapján megalapított és mőködı társaság, melynek székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53. VI. emelet; cégnyilvántartási száma: Cg: 01-09-926278) törzstıkéjének 20%-át megtestesítı, 600.000 Ft névértékő üzletrész, mely üzletrészt a Társaság nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatás jogcímén átruházta a Futureal Real Estate Holding Limited-re, a közöttük 2009. október 2-án megkötött szerzıdés alapján. 6.
A TÁRSASÁG Fİ PIACAINAK ÉS VERSENYTÁRSAINAK BEMUTATÁSA
A befektetési és vagyonkezelıi piac meglehetısen tág és sok szereplıt foglal magában. Piaci szereplık közé számítanak mindenekelıtt a befektetési alapkezelık, a kockázati-tıke befektetési társaságok, az intézményi befektetık, az ingatlanbefektetési társaságok, de gyakran olyan egyéb tevékenységet végzı vállalatok is, melyek fıtevékenységét segítı, kiegészítı jelleggel végeznek befektetési vagy holding tevékenységet. 7.
SZABÁLYOZÁS
Ez a fejezet – a teljesség igénye nélkül – áttekinti a Társaságra és piacaira vonatkozó kiemelt fontosságú jogi kérdéseket. 7.1.
Tevékenységhez szükséges engedélyek
A Társaság Igazgatóságának tájékoztatása szerint a Társaság által folytatott gazdasági tevékenység végzéséhez hatósági engedély nem szükséges. A Társaság által folytatott gazdasági tevékenység keretében kötött szerzıdések érvényesek, és megfelelnek a hatályos jogszabályoknak. 7.2.
A Felügyeleti szervek
(1)
A Társaságnak a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvénybe ütközı magatartása esetén: Gazdasági Versenyhivatal Cím: 1054. Budapest, Alkotmány u.5 . Telefon: +36-1-472-8900
(2)
A Társaság általános helyi vállalkozási tevékenységével kapcsolatos jogvita esetén a helyi önkormányzat jegyzıje illetékes. Budapest Fıváros VIII. kerület Józsefvárosi Önkormányzat Polgármesteri Hivatala 25
Cím: Budapest VIII. Baross u. 63-67. Telefon: +36-1- 459-2100 (3)
A Társaság tıkepiaci tárgyú tevékenysége tekintetében – a Tpt-ben és az egyéb kapcsolódó jogszabályokban meghatározott – engedélyezési hatáskörrel rendelkezı szerv: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete Cím: 1013. Budapest, Krisztina körút 39. Telefon: +36-1-489-9100
8.
TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE
A Társaság a Tájékoztató kibocsátásának idıpontjában kettı tulajdonos részvényessel rendelkezik. A Társaságnak a Tájékoztató kibocsátásának idıpontjában kizárólag a FINEXT STARTUP Kockázati Tıkealap-kezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaságban (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg 01 10 046137) és a Futureal Real Estate Holding Limited-ben (ciprusi jog szerint alapított részvénytársaság, amelynek székhelye: CY-1082 Nicosia, Agioi Omologites, Kyriakou Matsi 16, Eagle House 10. emelet, Ciprusi Köztársaság; ciprusi nyilvántartási száma: HE 185184) áll fenn részesedése (a fenti 5.4 pont szerinti mértékben) ezt meghaladóan a Társaságnak nincsen leányvállalata. Korábban a Társaság tulajdonát képezte a Futureal Zéta Vagyonkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság (egy a magyar jog alapján megalapított és mőködı társaság, melynek székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53. VI. emelet; cégnyilvántartási száma: Cg: 01-09-926278) törzstıkéjének 20%-át megtestesítı, 600.000 Ft névértékő üzletrész, mely üzletrészt a Társaság nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatás jogcímén átruházta a Futureal Real Estate Holding Limited-re, a közöttük 2009. október 2-án megkötött szerzıdés alapján. 9.
A TÁRSASÁG PÉNZÜGYI ELEMZÉSE ÉS VAGYONI HELYZETE
A Társaság 2009. év folyamán alakult, ezért még nem rendelkezik egy teljes pénzügyi évet lezáró, az Sztv. szerint készített és könyvvizsgáló által ellenırzött éves pénzügyi beszámolóval, és jelen Tájékoztatóban bemutatott pénzügyi adatok a Társaság alakulása óta eltelt köztes idıszakra tekintetében az Sztv. elıírásainak megfelelıen, 2009. augusztus 31-i forduló nappal elkészített, könyvvizsgáló által ellenırzött pénzügyi beszámolón alapulnak. A Társaság az elıbbiekre tekintettel korábbi pénzügyi évek azonos idıszakára vonatkozó összehasonlító adatokat jelen Tájékoztatóban nem tud közzé tenni. "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) adatok E Ftban
adatok E Ftban
Sorszám
A tétel megnevezése
2009.07.08
Elızı év(ek) módosí-tásai
2009.08.31
a
b
e
d
e
1 2 3
0 0
A. Befektetett eszközök I. IMMATERIÁLIS JAVAK Alapítás-átszervezés aktivált értéke 26
0 0
4 000 0
4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
23 24 25
Kísérleti fejlesztés aktivált értéke Vagyoni értékő jogok Szellemi termékek Üzleti vagy cégérték Immateriális javakra adott elılegek Immateriális javak értékhelyesbítése II. TÁRGYI ESZKÖZÖK Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékő jogok Mőszaki berendezések, gépek, jármővek Egyéb berendezések, felszerelések, jármővek Tenyészállatok Beruházások, felújítások Beruházásokra adott elılegek Tárgyi eszközök értékhelyesbítése BEFEKTETETT PÉNZÜGYI III. ESZKÖZÖK Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban Egyéb tartós részesedés Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban Egyéb tartósan adott kölcsön Tartós hitelviszonyt megtestesítı értékpapír Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése
0
0
0 0 0
0
0
0
4 000 4 000
"A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) adatok E Ftban
adatok E Ftban
Sorszám
A tétel megnevezése
2009.07.08
Elızı év(ek) módosí-tásai
2009.08.31
a
b
e
d
e
26 27 28 29 30 31
B. I.
0 0
Forgóeszközök KÉSZLETEK Anyagok Befejezetlen termelés és félkész termékek Növendék-, hízó- és egyéb állatok Késztermékek 27
0 0
500 188 0
32 33 34 35 36 37
38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49
Áruk Készletekre adott elılegek II. KÖVETELÉSEK Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevık) Követelések kapcsolt vállalkozással szemben Követelések egyéb részesedési viszonyban lévı vállalkozással szemben Váltókövetelések Egyéb követelések III. ÉRTÉKPAPIROK Részesedés kapcsolt vállalkozásban Egyéb részesedés Saját részvények, saját üzletrészek Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítı értékpapírok IV. PÉNZESZKÖZÖK Pénztár, csekkek Bankbetétek
0
0
0 0 0
C. Aktív idıbeli elhatárolások Bevételek aktív idıbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások aktív idıbeli elhatárolása Halasztott ráfordítások
50 51 52 Eszközök összesen "A" MÉRLEG Források (passzívák)
0
0
0
0
0
500 188
0
0
500 188 308 308
0
0
504 496
adatok E Ftban
adatok E Ftban
Sorszám
A tétel megnevezése
2009.07.08
Elızı év(ek) módosí-tásai
2009.08.31
a
b
e
d
e
53 54
56 57 58
D. Saját tıke I. JEGYZETT TİKE ebbıl: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken JEGYZETT, DE MÉG BE NEM II. FIZETETT TİKE (-) III. TİKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK
59 60
V. LEKÖTÖTT TARTALÉK VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK
55
0
0
503 557 500 000
0 0
28
61 62 63 64 65 66 67 68
VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY E.
Céltartalékok Céltartalék a várható kötelezettségekre Céltartalék a jövıbeni költségekre Egyéb céltartalék
0
0
3 557 0
F.
Kötelezettségek HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévı vállalkozással szemben Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben HOSSZÚ LEJÁRATRA KAPOTT KÖLCSÖNÖK Hosszú lejáratra kapott kölcsönök Átváltoztatható kötvények Tartozások kötvénykibocsátásból Beruházási és fejlesztési hitelek Egyéb hosszú lejáratú hitelek Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévı vállalkozással szemben Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek
0
0
889
0
0
0
I.
69
70 71 72 73 74 75 76 77 78
79
II.
0
0
0
0
0
0
"A" MÉRLEG Források (passzívák) adatok E Ftban Sorszám a 80 81 82 83 84 85 86
A tétel megnevezése b RÖVID LEJÁRATÚ III. KÖTELEZETTSÉGEK Rövid lejáratú kölcsönök ebbıl: az átváltoztatható kötvények Rövid lejáratú hitelek Vevıktıl kapott elılegek Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) Váltótartozások
adatok E Ftban
2009.07.08
Elızı év(ek) módosí-tásai
2009.08.31
e
d
e
0
0
889
0
29
87 88
89 90 91 92 93 94
9.1.
Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévı vállalkozással szemben Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek
0
G. Passzív idıbeli elhatárolások Bevételek passzív idıbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások passzív idıbeli elhatárolása Halasztott bevételek
0
0
889 50
50
Források összesen
0
504 496
Befektetett eszközök, bérelt vagyontárgyak és jelentısebb terhek
Befektetett pénzügyi eszközök (4.000.000 Ft) között, csak a FINEXT STARTUP Kockázati Tıkealapkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaságban (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg 01 10 046137) fennálló részesedés (az említett társaság 80%-át képviselı, 80 db, egyenként 50.000 Ft, azaz ötvenezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvények tulajdonjogán keresztül) könyvszerinti értéke került kimutatásra, arra tekintettel, hogy a Társaság a Futureal Real Estate Holding Limited (ciprusi jog szerint alapított részvénytársaság, amelynek székhelye: CY-1082 Nicosia, Agioi Omologites, Kyriakou Matsi 16, Eagle House 10. emelet, Ciprusi Köztársaság; ciprusi nyilvántartási száma: HE 185184) jegyzett tıkéjének 0,002%-át megtestesítı, 2 db, egyenként 1 EUR, az egy euró névértékő, névre szóló, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvényeit csak a közbensı mérleg fordulónapját (2009. augusztus 28.) követıen, 2009. október 2-án szerezte meg. Ezen részesedés értéke összesen 2.000 EUR (kettıezer euró), melynek forintban meghatározott értéke a Magyar Nemzeti Bank 2009. október 13-án közzétett EUR/HUF devizaárfolyam (1 EUR = 268,52 HUF) alapulvételével számítva összesen 537.040 Ft (ötszázharminchétezer negyven forint). 9.2.
Forgóeszközök és aktív elhatárolások
A Társaság a Forgóeszközök között 500.188.000 Ft bankbetétet mutat ki és az aktív idıbeli elhatárolások között 308.000 Ft kamatot határolt el. 9.2.
Saját tıke
Saját tıke: 503.557.000 Ft Jegyzett tıke: 500.000.000 Ft Mérleg szerinti eredmény: 3.557.000 Ft 9.3.
Tıkeszerkezet
A Társaság kijelenti, hogy az alábbi táblázat a Társaság tıke struktúrája mutatja be a 2009. augusztus 31-i fordulónapra. Az adatok a Társaság 2009. augusztus 31-i, auditált, Sztv. szerinti pénzügyi beszámolójából származnak (adatok E Ft-ban).
30
53 54 55 56 57 58 59 60 61
0
D. Saját tıke I. JEGYZETT TİKE ebbıl: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken JEGYZETT, DE MÉG BE NEM II. FIZETETT TİKE (-) III. IV. V. VI. VII .
0
503 557 500 000
TİKETARTALÉK EREDMÉNYTARTALÉK LEKÖTÖTT TARTALÉK ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK
0 0
MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
3 557
9.3.1. Nyilatkozat a Társaság mőködı tıkéjérıl A Társaság mőködı tıkéje elegendı a Társaság hosszú távú mőködésének elısegítéséhez, illetve elegendı a Társaság jelenlegi szükségleteinek kielégítésre. 9.3.2. Nyilatkozat a Társaság eladósodottságáról A Társaság nem vett fel hitelt vagy kölcsönt és nincs egyéb pénzügyi kötelezettségvállalása. 9.4.
Kötelezettségek és passzív elhatárolások
A rövid lejáratú kötelezettségek értéke: 889.000 Ft. A Társaság hitelállománya: 0 Ft A passzív idıbeli elhatárolások: 50.000 Ft könyvelési díj. 9.5.
Eredménykimutatás
"A" EREDMÉNYKIMUTATÁS adatok E Ft-ban
(összköltség eljárással) Sorszám
A tétel megnevezése
2009.07.08
a
b
e
1 2 3
1 2
Belföldi értékesítés nettó árbevétele Exportértékesítés nettó árbevétele
I.
4
3
5
4
6 7
II. III.
Értékesítés nettó árbevétele (01+02) Saját termeléső készletek állományváltozása ± Saját elıállítású eszközök aktivált értéke Aktivált saját teljesítmények értéke (±03+04) Egyéb bevételek 31
adatok E Ft-ban Elızı év(ek) módosításai d
2009.08.31 e
0
0
0
0 0
0 0
0 0
8 9 10
ebbıl: visszaírt értékvesztés Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke
5 6
11 12
7 8
13
9
14 15 16 17
IV. 10 11 12
18 19 20 21 22
V. VI. Értékcsökkenési leírás VII. Egyéb ráfordítások ebbıl: értékvesztés A. ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE (I±II+III-IV-V-VI-VII)
103
Egyéb szolgáltatások értéke Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke Anyagjellegő ráfordítások (05+06+07+08+09) Bérköltség Személyi jellegő egyéb kifizetések Bérjárulékok Személyi jellegő ráfordítások (10+11+12)
20
0
0
123
0
0
0
0
0
-123
"A" EREDMÉNYKIMUTATÁS adatok E Ft-ban
(összköltség eljárással) Sorszám
A tétel megnevezése
a 23 24
13
25 26
14
27 28
15
29 30 31
16
32 33 34
b Kapott (járó) osztalék és részesedés ebbıl: kapcsolt vállalkozástól kapott Részesedések értékesítésének árfolyamnyeresége ebbıl: kapcsolt vállalkozástól kapott Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége ebbıl: kapcsolt vállalkozástól kapott Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegő bevételek
ebbıl: kapcsolt vállalkozástól kapott 17 Pénzügyi mőveletek egyéb bevételei Pénzügyi mőveletek bevételei VIII. (13+14+15+16+17) Befektetett pénzügyi eszközök 18 árfolyamvesztesége ebbıl: kapcsolt vállalkozásnak adott 32
adatok E Ft-ban
2009.07.08
Elızı év(ek) módosításai
2009.08.31
e
d
e
4 569
0
0
4 569
35
19
36 37 38
20 21
39
IX.
40
B.
41 42 43 44 45 46 47 48 49 50
C. X. XI. D.
Fizetendı kamatok és kamatjellegő ráfordítások ebbıl: kapcsolt vállalkozásnak adott Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése Pénzügyi mőveletek egyéb ráfordításai Pénzügyi mőveletek ráfordításai (18+19±20+21) PÉNZÜGYI MŐVELETEK EREDMÉNYE (VIII-IX) SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY (±A±B) Rendkívüli bevételek Rendkívüli ráfordítások RENDKÍVÜLI EREDMÉNY (X-XI) ADÓZÁS ELİTTI EREDMÉNY (±C±D)
E. XII. Adófizetési kötelezettség F. ADÓZOTT EREDMÉNY (±E-XII) Eredménytartalék igénybe vétele 22 osztalékra, részesedésre 23 Jóváhagyott osztalék, részesedés MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY G. (±F+22-23)
0
0
0
0
0
4 569
0
4 446
0 0
0
0 0
0
0
0
0
4 446 889 3 557
0 0
0 0
0
0
3 557
A Társaság évközi adózás utáni eredménye 3.557.000 Ft nyereség A Társaság egyéb bevételei és ráfordításai: 0 Ft A Társaság pénzügyi mőveletek eredménye: 4.569.000 Ft nyereség. Mint azt a 10. fejezetben (Osztalékpolitika) bıvebben kifejtettük, a Társaság mőködése folyamán eddig még nem fizetett osztalékot. 9.6
Cash Flow kimutatás
CASH FLOW-KIMUTATÁS adatok E Ft-ban Sorszám a 1
2 3
A tétel megnevezése
I.
1 2
b Szokásos tevékenységbıl származó pénzeszközváltozás (Mőködési cash flow, 1-13. sorok) Adózás elıtti eredmény ± Elszámolt amortizáció + 33
2009.07.08
2009.08.31
c
d
0 0 0
4 188 4 446 0
Elszámolt értékvesztés és visszaírás ± Céltartalék képzés és felhasználás különbözete ± Befektetett eszközök értékesítésének eredménye ± Szállítói kötelezettség változása ± Egyéb rövid lejáratú kötelezettség változása ± Passzív idıbeli elhatárolások változása ± Vevıkövetelés változása ± Forgóeszközök (vevıkövetelés és pénzeszköz nélkül) változása ± Aktív idıbeli elhatárolások változása ± Fizetett, fizetendı adó (nyereség után) Fizetett, fizetendı osztalék, részesedés Nem realizált árfolyam veszteség hatása
4 5 6
3 4 5
7 8 9 10
6 7 8 9
11 12 13 14 15
10 11 12 13 14 II. Befektetési tevékenységbıl származó pénzeszközváltozás (Befektetési cash flow, 14-16. sorok) 15 Befektetett eszközök beszerzése 16 Befektetett eszközök eladása + 17 Kapott osztalék, részesedés +
16 17 18 19
20 21 22 23 24 25 26
III. Pénzügyi mőveletekbıl származó pénzeszközváltozás (Finanszírozási cash flow, 17-27. sorok) Részvénykibocsátás, tıkebevonás bevétele + 18 Kötvény, hitelviszonyt megtestesítı értékpapír 19 kibocsátásának bevétele + 20 Hitel és kölcsön felvétele + 21 Hosszú lejáratra nyújtott kölcsönök és elhelyezett bankbetétek törlesztése, megszüntetése, beváltása + 22 23
27 28
24 25
29 30
26 27
31 32
28 IV.
10.
Véglegesen kapott pénzeszköz + Részvénybevonás, tıkekivonás (tıkeleszállítás) Kötvény és hitelviszonyt megtestesítı értékpapír visszafizetése Hitel és kölcsön törlesztése, visszafizetése Hosszú lejáratra nyújtott kölcsönök és elhelyezett bankbetétek Véglegesen átadott pénzeszköz Alapítókkal szembeni, illetve egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek változása ± Pénzeszközök változása (±I±II±III. sorok) ±
0 0 0
0 0 0
0 0 0 0
0 889 50 0
0 0 0 0 0
0 -308 -889 0 0
0 0 0 0
-4 000 -4 000 0 0
0 0
0
0
0
0
0
0 0 0
0 0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 188
OSZTALÉK POLITIKA
A Társaság megalakulása óta nem fizetett osztalékot. A Társaság a jövıben a jogszabályi feltételek fennállása esetén akkor fizet osztalékot részvényeseinek, ha megfelelı mennyiségő szétosztható nyereséget termel meg egy adott pénzügyi évben, és ha a Társaság vezetıi nem találnak kedvezı 34
befektetési lehetıséget az adott idıszakban. Nincs biztosíték azonban arra, hogy a jövıben osztalékfizetésre kerül sor. 11.
SZÁMVITELI POLITIKA
A számviteli politika rövid, tömör ismertetése: -
-
-
12.
Az eredmény-kimutatás megválasztása: Összköltség-eljárású "A’" eredmény-kimutatás, A mérleg fordulónapja: tárgyév december 31. A mérlegkészítés határideje: tárgyévet követı év január 31. Beszámoló formája: éves beszámoló A költségeket elıfordulásukkor az 5-ös számlaosztályban győjti költségnemenként. A ráfordításokat a 8-as számlaosztályban. A saját vállalkozásban végzett beruházást a tényleges anyag, bér és járulékai és alvállalkozók számlák szerint helyezi a tárgyi eszköz számlára. Értékcsökkenés elszámolása: kis értékő tárgyi eszközöket (100.000.-Ft alatti) egy összegben az 100.000 Ft feletti egyedi értékő eszközöket a Társaság az adótörvényben megengedett kulcsok szerint számolja el. Jelentıs összegő hiba: A 2009. évi mérleg fıösszeg alapján a jelentıs összegő hiba értéke: a mérleg fıösszeg 2 %, amennyiben a mérleg fıösszeg 2%-a meghaladja az 500 000 e Ft-ot, akkor 500 000 e Ft. A 2009. augusztus 31-i közbensı beszámoló mérleg fıösszeg 2 %-a: 10 089 e Ft. Lényeges hiba: 2009. évi saját tıke alapján a lényeges hiba értéke: a saját tıke 20%-a. A 2009. augusztus 31-i saját tıke 20%-a: 100 711 e Ft. TRENDEK
A Társaság megalakulása (2009. július 8.) óta nem következtek be olyan jelentısen hátrányos változások, amelyek negatívan érintenék a Társaság jövıbeni kilátásait. 13.
NYERESÉG ELİREJELZÉS
A Társaság jelen dokumentumban nem tesz közzé nyereség-elırejelzést vagy –becslést. 14.
VEZETİK, FELÜGYELİ SZERVEK TAGJAI, ALKALMAZOTTAK
14.1.
A Társaság Igazgatósága
A Társaság hatályos Alapszabálya értelében a Társaság ügyvezetését az Igazgatóság látja el, mely képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok, hatóságok elıtt. Az Igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét, gazdálkodását. Az Igazgatóság elnöke gyakorolja a munkáltatói jogokat. Az Igazgatóság gondoskodik Társaság üzleti könyveinek szabályszerő vezetésérıl. 14.1.1 A Igazgatóság tagjainak megbízatása Az Igazgatóság 3 tagból áll, tagjait a Közgyőlés választja határozatlan idıtartamra. Az Igazgatóság tagjai közül megválasztja az Igazgatóság elnökét. Az Igazgatóság tagjai újraválaszthatók és a Közgyőlés által bármikor visszahívhatók. Az Igazgatóság bármely tagja tisztségérıl bármikor lemondhat, azonban ha a Társaság mőködıképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétıl számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a Társaság közgyőlése az új 35
igazgatósági tag megválasztásáról már ezt megelızıen gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig az Igazgatóság tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk ellátásért – ha ezt törvény nem zárja ki – díjazást lehet megállapítani, mely a Közgyőlés hatáskörébe tartozik. Jelenleg az Igazgatóság tagjai megbízatásukat díjazás nélkül látják el. 14.1.2. Az Igazgatóság feladat- és hatásköre Az Igazgatóság a jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az Igazgatóság által elfogadott ügyrend rendelkezik. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik, a közgyőlés hatáskörének csorbítása nélkül: a) gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerő vezetésérıl, b) évente egyszer jelentést készít a közgyőlés, félévente pedig a Felügyelı Bizottság részére a Társaság ügyvezetésérıl, a Társaság vagyoni helyzetérıl és üzletpolitikájáról, c) a közgyőlés elé terjeszti a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát, d) közzéteszi a Társaság mérlegét a hirdetményekre vonatkozó szabályok szerint, illetve beterjeszti a Cégbírósághoz és egyéb hatóságokhoz, e) irányítja a Társaság gazdálkodását, f) kialakítja a Társaság munkaszervezetét, gyakorolja a munkáltatói jogokat g) elfogadja a Társaság stratégiai, üzleti tervét, h) elfogadja, illetve jóváhagyja a Társaság belsı szabályzatait (beleértve többek között a mőködési és eljárási szabályzatokat), ellenırzi a végrehajtásukat, i)
a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben (a "Gt.") meghatározott eseteket kivéve, a Társaság rendes és rendkívüli közgyőléseinek összehívása,
j)
az igazgatóság ügyrendjének elkészítése,
k) az ügyvezetésre, a Társaság vagyoni helyzetére és üzletpolitikájára vonatkozó jelentés elkészítése és az évi rendes közgyőlés elé terjesztése, l)
döntés a Társaság általános üzlet – és fejlesztéspolitikai koncepciójáról, továbbá az éves és középtávú tervérıl,
m) döntés a Társaság fejlesztési, éves beruházási kérdéseiben, n) döntés más társaság megszerzésérıl, vagy alaptıkéje (törzstıkéje) egy részének megszerzésérıl és/vagy más társaság alapításáról, o) az alaptıkének a Közgyőlés határozata alapján történı felemelése, p) döntés hitelek felvétele, illetve kölcsönök nyújtása ügyében, 36
q) a saját részvények elidegenítése, r) döntés saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, s) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételérıl, t)
döntés osztalékelıleg fizetésérıl
u) menedzsment (vezetı állású javadalmazásának megállapítása
munkavállalók)
teljesítményének
ellenırzése
és
v) a jogszabályokban elıírt, a cégjegyzékbe bejegyzendı jogok, tények adatok cégbírósági bejelentése, w) minden olyan tevékenység, amelyet törvény, Alapszabály, közgyőlési határozat az igazgatóság hatáskörébe utal, illetve amely nem tartozik a közgyőlés hatáskörébe, x) döntés minden olyan kérdésben melyet az Alapszabály vagy jogszabály a hatáskörébe utal. Az Igazgatóság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. 14.1.3 Az Igazgatóság tagjainak összeférhetetlenségére irányadó szabályok Az Igazgatóság tagjai – nyilvános részvénytársaságban történı részvényszerzésen felül – szerezhetnek társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá lehetnek vezetı tisztségviselık a Társaságéval azonos tevékenységet is végzı más gazdálkodó szervezetben. Az Igazgatóság tagja és közeli hozzátartozóik [a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvérıl szóló 1959. évi IV. törvény (a "Ptk.") 685. § b) pont] köthetnek a saját nevükben vagy javukra a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket. 14.1.4 Az Igazgatóság tagjainak felelıssége Az Igazgatóság tagjai vezetı tisztségviselık. Megválasztásukkor illetve megbízások egész tartama alatt felelnek azért, hogy a Gt. vezetı tisztségviselıkre vonatkozó szabályainak megfelelnek. Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltı személyektıl elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az Alapszabály, illetve a Társaság közgyőlése által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. Az Igazgatóság tagjainak felelıssége egyetemleges. Ha a kárt a Társaság Igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelısség alól az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban az Igazgatóság tagjai tudomására hozta. A Társaság felelıs azért a kárért, amelyet az Igazgatóság tagja e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
37
A Társaság jogutód nélküli megszőnése után az Igazgatósággal szembeni kártérítési igényt – a jogerıs cégbírósági törléstıl számított egy éven belül – azok a részvényesek érvényesíthetik, akik a Társaság cégbírósági törlésének idıpontjában részvényesi jogviszonyban álltak. A kártérítési igényt a részvényes a Társaság megszőnésekor felosztott vagyonból az ıt megilletı rész arányában érvényesítheti. 14.1.5 Az Igazgatóság jelenlegi tagjai Az Igazgatóság valamennyi tagja tisztségét a Társasággal kötött megbízási szerzıdés keretében látja el, a Társasággal munkaviszonyban nem áll. Futó Gábor Futó Gábor a Futureal Vállalatcsoport egyik alapítója és társtulajdonosa. Irányítása alatt a Futureal Csoport Európa 20 legnagyobb ingatlanfejlesztı vállalkozása közé küzdötte fel magát, mely jelenleg is több mint 100 ingatlanszakembert foglalkoztat és projektállományának értéke meghaladja a 1,5 milliárd eurót. A Futureal Csoport fejleszti többek között a Corvin Sétányt (Budapest, VIII. kerület), Közép-Európa legnagyobb városrehabilitációs projektjének részeként, ezen felül irodákat és bevásárlóközpontokat Magyarország és Románia területén, továbbá a Futureal része a Cordia Csoport is, mely Magyarország vezetı lakásfejlesztıje (és jelen van a romániai piacon is). A Futureal Befektetési Alapkezelı korábbi igazgatósági elnökeként Futó Gábor hozta létre Magyarország egyik legnagyobb független alapkezelı vállalkozását, mely Magyarország egyik vezetı - és egyben a hazai tızsdére elsıként bevezetett - ingatlanalapjának kezelıje. 2001-tıl Futó Gábor az IBH Innovációs és Befektetési Holding Zrt. vezérigazgatójaként irányította számos hazai kivásárlási és befektetési tranzakció lebonyolítását. Futó Gábor 1999-ben végzett az ELTE Matematika Szakán, a Nemzetközi Matematikai Olimpián aranyérmet szerzett, majd 2000-ben megszerezte a London Business School és a BUSE MBA diplomáját. Ezzel párhuzamosan 2 éven keresztül, 2001-ig részt vett a Harvard Egyetem Harvard Business School and Economics Phd programjában. Futó Gábor jelen Tájékoztató jóváhagyását megelızı 5 évben az alábbi táraságoknál töltött be vezetı tisztségviselıi, illetve azzal azonos tekintet alá esı, valamint vezetı állású munkavállalói pozíciót: (i)
ügyvezetı, Omega 99 Ingatlanforgalmazó Kft. (székhely: 1052 Budapest, Régiposta u 12., Cg. 01 09 697863),
(ii)
igazgatósági tag, Cordia Magyarország Ingatlanforgalmazó Zrt. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 10 045330),
(iii)
igazgatósági tag, Corvin Ingatlanfejlesztési, Építı és Városrehabilitációs Zrt. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 10 044919),
(iv)
ügyvezetı, Corvin Medical Alkalmazott Orvostudományi Fejlesztı Kft. (székhely: 1119 Budapest, Thán Károly u. 20., Cg. 01 09 896691),
(v)
igazgatósági tag, Futureal Startup Kockázati Tıkealapkezelı Zrt. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 10 046137),
38
(vi)
igazgatósági tag, Futureal Befektetési Alapkezelı Zrt. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 10 044934),
(vii)
cégvezetı, IBH Innovációs és Befektetési Holding Zrt. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 10 041826).
Sándor Marietta 2007. óta a Futureal Holding Vagyonkezelı és Ingatlanhasznosító Zrt. pénzügyi igazgatójaként a Futureal Vállalcsoport pénzügyi irányításért felel. Diplomáját 1995-ben szerezte a Janus Pannonius Tudományegyetem Közgazdasági Karán. 1997-ig az IMS Medinform Hungária Kft., 1997 - 2004. között a Thorn Lighting Hungary Kft., 2004 – 2007. között pedig az Orco Property Group pénzügyi vezetıjeként dolgozott. Sándor Marietta jelen Tájékoztató jóváhagyását megelızı 5 évben az alábbi táraságoknál töltött be vezetı tisztségviselıi, illetve azzal azonos tekintet alá esı, valamint vezetı állású munkavállalói pozíciót: (i)
ügyvezetı, Cordia Retail Béta Ingatlanhasznosító Kft. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 09 898115),
(ii)
ügyvezetı, Corvin Retail Alfa Ingatlanfejlesztı Kft. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 4753., VI. em., Cg. 01 09 908284),
(iii)
ügyvezetı, Corvin Retail Delta Ingatlanhasznosító Kft. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 09 909843),
(iv)
ügyvezetı, Corvin Retail Gamma Ingatlanhasznosító Kft. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 09 914124),
(v)
igazgatósági tag, Futureal Startup Kockázati Tıkealapkezelı Zrt. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 10 046137);
(vi)
ügyvezetı, Orco Business Park Kft. (székhely: 2040 Budaırs, Szabadság út 117., Cg. 1309-068390) (Tisztsége idıközben megszőnt.)
Darida Pál 2005. óta a Futureal Holding Vagyonkezelı és Ingatlanhasznosító Zrt. finanszírozási és akvizíciós igazgatójaként irányítja a Futureal Vállalcsoport finanszírozási és akvizíciós ügyeit. Diplomáját 1998-ben szerezte a Budapesti Közgazdaságtudományi (ma Corvinus) Egyetem Pénzügyi Szakán. 1999 – 2001. között a Takarékbank Rt. Ügyfélkapcsolati Igazgatója, 2001 – 2004. között a CIB Bank Zrt. projektfinanszírozási osztályának vezetı projektigazgatója, 2004 – 2005. között pedig a CIB Bank Zrt. projektfinanszírozási igazgatósága ingatlanfinanszírozási osztályának helyettes vezetıje. Darida Pál jelen Tájékoztató jóváhagyását megelızı 5 évben az alábbi táraságoknál töltött be vezetı tisztségviselıi, illetve azzal azonos tekintet alá esı, valamint vezetı állású munkavállalói pozíciót:
39
(i)
igazgatósági tag, Futureal Befektetési Alapkezelı Zrt. (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg. 01 10 044934),
(ii)
ügyvezetı, HHG Invest Befektetési Korlátolt Felelısségő Társaság (székhely: 2092 Budakeszi, József A utca 55/B., Cg. 13 09 117952),
(iii)
ügyvezetı, DAL Flatlease Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelısségő Társaság (székhely: 2092 Budakeszi, József A utca 55/B., Cg. 13 09 123797),
(iv)
ügyvezetı, Freenet Internet Szolgáltató és Kereskedelmi Korlátolt Felelısségő Társaság (székhely: 5600 Békéscsaba, Szigligeti u. 12. I/3. Cg. 04 09 003904),
(v)
ügyvezetı, Flower Design Lakberendezési, Virágkötészeti és Tanácsadó Korlátolt Felelısségő Társaság (székhely: 2092 Budakeszi, József A utca 55/B., Cg. 13 09 106330).
14.2.
Felügyelı Bizottság
A Felügyelı Bizottság a Közgyőlés részére ellenırzi a Társaság ügyvezetését. 14.2.1 A Felügyelı Bizottság tagjainak megbízatása A Felügyelı Bizottság 3-5 tagból áll, tagjait a Közgyőlés választja határozatlan idıtartamra. A Felügyelı Bizottság tagjai közül megválasztja a Felügyelı Bizottság elnökét. A Felügyelı Bizottság tagjai bármikor visszahívhatók, újraválaszthatók. A Felügyelı Bizottság bármely tagja tisztségérıl bármikor lemondhat, azonban ha a Társaság mőködıképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétıl számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a Társaság közgyőlése az új Felügyelı Bizottság tag megválasztásáról már ezt megelızıen gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a Felügyelı Bizottság tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. A Felügyelı Bizottság tagjai megbízatásuk ellátásért – ha ezt törvény nem zárja ki – díjazást lehet megállapítani, mely a Közgyőlés hatáskörébe tartozik. Jelenleg a Felügyelı Bizottság tagjai megbízatásukat bruttó 100.000 Ft/negyedév díjazás ellenében látják el. 14.2.2. A Felügyelı Bizottság feladat- és hatásköre A Felügyelı Bizottság a jogait és feladatait testületként gyakorolja. A Felügyelı Bizottság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról a Felügyelı Bizottság által elfogadott ügyrend rendelkezik. A Felügyelı Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A Felügyelı Bizottság: a) megállapítja ügyrendjét, és jóváhagyásra a Társaság közgyőlése elé terjeszti, b) tagjai sorából elnököt választ; c) a Társaság közgyőlésének napirendjén szereplı valamennyi lényeges üzleti jelentést, valamint minden olyan elıterjesztést megvizsgál, amely a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, 40
d) a Gt.-ben meghatározott esetekben összehívja a Társaság közgyőlését, és javaslatot tesz annak napirendjére, e) a Társaság közgyőlése elı történı terjesztése elıtt, jóváhagyja a Budapesti Értéktızsde Felelıs Társaságirányítási ajánlásait tartalmazó jelentést, f) gondoskodik arról, hogy a Társaság rendelkezzen átfogó és az eredményes mőködésre alkalmas ellenırzési rendszerrel, g) ellenırzi a Társaság éves és közbensı pénzügyi jelentéseit. Feladatai ellátása érdekében a Felügyelı Bizottság tagja jogosult az Igazgatóság tagjaitól és a Társaság vezetı állású munkavállalóitól felvilágosítást kérni, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálni. A Felügyelı Bizottság szükség szerint, de legalább évente két alkalommal ülésezik. 14.2.3 A Felügyelı Bizottság tagjainak összeférhetetlenségére irányadó szabályok A Felügyelı Bizottság tagjai – a dolgozói képviseletet ellátó személyek kivételével – nem állhatnak a Társasággal munkaviszonyban. A Felügyelı Bizottság tagjai többségének - tekintettel a Gt. 310. §-ra - független személyeknek kell lenniük. Függetlennek minısül a Felügyelı Bizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelı bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. Nem minısül függetlennek a Felügyelı Bizottság tagja különösen akkor, ha (i)
a Társaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszőnésétıl számított öt évig,
(ii)
a Társaság vagy vezetı tisztségviselıi számára és javára ellenérték fejében szakértıi vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat,
(iii)
a Társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója vagy élettársa,
(iv)
közeli hozzátartozója a Társaság valamely – nem független – vezetı tisztségviselıjének vagy vezetı állású munkavállalójának,
(v)
a Társaság eredményes mőködése esetén a felügyelı bizottsági tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy a Felügyelı Bizottsági tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részül a Társaságtól, illetve a Társasághoz kapcsolt vállalkozástól,
(vi)
a Társaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenırzési joga van,
(vii)
a Társaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszőnésétıl számított három évig,
(viii)
vezetı tisztségviselı vagy vezetı állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független felügyelı bizottsági tagja egyben a Társaság vezetı tisztségviselıje. 41
A fenti korlátozásokkal a Felügyelı Bizottság tagja szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos fıtevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá lehet vezetı tisztségviselı a Társaságéval azonos fıtevékenységet is végzı más gazdálkodó szervezetben. A fenti korlátozásokkal a Felügyelı Bizottság tagja és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] köthet a saját nevében vagy javára a Társaság fıtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. 14.2.4 A Felügyelı Bizottság tagjainak felelıssége A felügyelı bizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben a Társaságnak az ellenırzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve az Sztv. szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggı ellenırzési kötelezettség megszegését is. 14.2.5 A Felügyelı Bizottság jelenlegi tagjai A Felügyelı Bizottság valamennyi tagja tisztségét a Társasággal kötött megbízási szerzıdés keretében látja el, a Társasággal munkaviszonyban nem áll. Békés Gábor István Békés Gábor István a Budapesti Közgazdaságtudományi (ma Corvinus) Egyetem pénzügy szakának elvégzése után a közgazdaságtudományi master fokozatát a London School of Economics-on, a Ph.D fokozatát a Közép-Európai Egyetemen szerezte. Korábban dolgozott a Lehman Brothers befektetési bank londoni részlegénél, és volt vendégkutató a Magyar Nemzeti Bankban. 2006 óta az MTA Közgazdaságtudományi Intézet kutatója, emellett közgazdasági tanácsadást folytat. Békés Gábor István jelen Tájékoztató jóváhagyását megelızı 5 évben az alábbi társaságoknál töltött be vezetı tisztségviselıi, illetve azzal azonos tekintet alá esı, valamint vezetı állású munkavállalói pozíciót: (i)
ügyvezetı, InnoCluster Tanácsadó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság (székhely: 1137 Budapest, Pozsonyi út 7. 2. em. 2., Cg. 01 09 877049);
(ii)
ügyvezetı, InnoCluster Invest Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság (székhely: 1137 Budapest, Pozsonyi út 7. 2. em. 2., Cg. 01 09 895961);
(iii)
ügyvezetı, CONVERGENCE ECONOMICS Tanácsadó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság (székhely: 1137 Budapest, Pozsonyi út 7. 2. em. 2., Cg. 01 09 860502) (Ügyvezetıi megbízatás megszőnt.)
dr. Erdıs Gábor dr. Erdıs Gábor 2008. óta a Faludi Wolf Theiss Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje, a banki és finanszírozási csoport vezetıje. dr. Erdıs Gábor 2000-ben szerezte diplomáját az ELTE Állam- és Jogtudományi Karán. 2001-ben részt vett a Manchesteri Egyetem LLM képzésében. 2002-2006 között a Lendvai és Társai Ügyvédi Irodánál dolgozott ügyvédként, 2006 – 2008 között pedig Martonyi és Kajtár Baker & McKenzie Ügyvédi Irodánál volt szenior ügyvéd.
42
dr. Erdıs Gábor jelen Tájékoztató jóváhagyását megelızı 5 évben nem töltött be vezetı tisztségviselıi, illetve azzal azonos tekintet alá esı, vagy vezetı állású munkavállalói pozíciót. Niklai Tamás Elemér Niklai Tamás Elemér üzleti területen szerezte diplomáját a melbourne-i Monas University-n 1996-ban. 1997-2000 között a világ egyik vezetı vagyonkezelı vállalkozása, a Capital Group of Companies munkatársaként dolgozott Észak-Amerikában és Nyugat-Európában. 2001-ben tért vissza szülıhazájába, Magyarországra, ahol megalapította vállalati pénzügyi tanácsadással foglalkozó vállalkozását, mely elsısorban Közép-Kelet Európa és Közép-Ázsiai piacaira koncentrálja üzleti tevékenységét. Niklai Tamás vállalkozásában elsısorban a nemzetközi üzleti- és pénzügyekben szerzett széleskörő tapasztalatait, kiterjedt kapcsolatrendszerét és a régió alapos ismeretét kamatoztatja. Niklai Tamás Elemér jelen Tájékoztató jóváhagyását megelızı 5 évben az alábbi táraságoknál töltött be vezetı tisztségviselıi, illetve azzal azonos tekintet alá esı, valamint vezetı állású munkavállalói pozíciót: (i)
ügyvezetı, Niklai & Partners Tanácsadó Korlátolt Felelısségő Társaság (székhely: 1013 Budapest, Pauler u 11. 5. em., Cg. 01 09 718956);
(ii)
ügyvezetı, Kelet-Szibériai Energetikai Kereskedelmi és Tanácsadó Korlátolt Felelısségő Társaság (székhely: 1013 Budapest, Pauler utca 11. 5. em., Cg. 01 09 864745);
(iii)
igazgatósági tag, Elsı Magyar Kockázati Tıkealap-kezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1052 Budapest, Váci utca 18. 2. em. 2., Cg. 01 10 045653) (Igazgatósági tagsága megszőnt.)
(iv)
igazgatósági tag, KÖRTE Környezettechnika Zártkörő Részvénytársaság (székhely: 2330 Dunaharaszti, Jedlik Ányos út 9-11., Cg 13 10 040705)
(v)
igazgatósági tag, KRAFT Elektronikai Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1112 Budapest, Kıérberki út 36., Cg 01 10 044503) (Igazgatósági tagsága megszőnt.)
14.3.
Audit Bizottság
A Társaság pénzügyi ellenırzését az Audit Bizottság látja el. 14.3.1 Az Audit Bizottság tagjainak megbízatása A Felügyelı Bizottság független tagjaiból a Társaság közgyőlése 3 tagú audit bizottságot választ. A Tpt. 62. § (2) bekezdése alapján az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel. Az Audit Bizottság tagjaink a megbízatása a Felügyelı Bizottsági megbízatásukkal azonos idıtartamra szól és azzal együtt szőnik meg. Az Audit Bizottság tagjai megbízatásuk ellátásért – ha ezt törvény nem zárja ki – díjazást lehet megállapítani, mely a közgyőlés hatáskörébe tartozik. Jelenleg az Audit Bizottság tagjai megbízatásukat bruttó 100.000 Ft/negyedév díjazás ellenében látják el. 14.3.2. Az Audit Bizottság feladat- és hatásköre 43
Az Audit Bizottság a jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Audit Bizottság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az Audit Bizottság által elfogadott ügyrend rendelkezik. Az Audit Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: (i)
az Sztv. szerinti beszámoló véleményezése,
(ii)
javaslattétel a Társaság könyvvizsgálójának személyére és díjazására,
(iii)
a Társaság könyvvizsgálójával megkötendı szerzıdés elıkészítése,
(iv)
a Társaság könyvvizsgálójával szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elıírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmőködéssel kapcsolatos teendık ellátása, valamint szükség esetén az Igazgatóság számára intézkedések megtételére való javaslattétel,
(v)
a pénzügyi beszámolási rendszer mőködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére,
(vi)
az Igazgatóság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében, és
(vii)
a belsı ellenırzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kísérése.
A Társaság könyvvizsgálója az éves beszámoló és az összevont (konszolidált) éves beszámoló könyvvizsgálatának során felmerülı kulcsfontosságú kérdésekrıl, így különösen a belsı ellenırzési, a pénzügyi beszámolási folyamattal kapcsolatos jelentıs hiányosságokról köteles írásban tájékoztatni az Audit Bizottságot. 14.3.3 Az Audit Bizottság tagjainak összeférhetetlenségére irányadó szabályok Megegyeznek a 14.2.3 pont alatt a Felügyelı Bizottság vonatkozásában bemutatott szabályokkal. 14.3.4 Az Audit Bizottság jelenlegi tagjai Megegyeznek a 14.2.5 pont alatt bemutatott Felügyelı Bizottsági tagokkal. Az Audit Bizottság valamennyi tagja tisztségét a Társasággal kötött megbízási szerzıdés keretében látja el, a Társasággal munkaviszonyban nem áll. 14.4.
Operatív irányítás
A Társaság operatív üzleti irányítását az Igazgatóság látja el. A Társaság Alapszabályának értelmében a Közgyőlés a Társaság munkavállalói közül cégvezetıt nevezhet ki, aki az Igazgatóság rendelkezései alapján irányítja a Táraság operatív mőködését. Az Igazgatóság ezen kívül a Társaság munkavállalóit az ügyek meghatározott csoportjára nézve képviseleti joggal ruházhatja fel. A Társaságnál a jelen Tájékoztató által lefedett idıszak során cégvezetı nem volt kinevezve, a Társaság pedig nem rendelkezett munkavállalókkal.
44
14.5. Az Igazgatóság, összeférhetetlensége
a
Felügyelı
Bizottság
és
az
Audit
Bizottság
tagjainak
A Társaság tudomása szerint nem áll fenn összeférhetetlenség az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság és az Audit Bizottság tagjai által a Társaság számára végzett feladatok, illetve e személyek magánérdekei és/vagy más feladatai között, továbbá ezen személyek egymással családi kapcsolatban sem állnak. A Gt., valamint a Tpt. vonatkozó rendelkezéseivel összhangban a Felügyelı Bizottság és az Audit Bizottság tagjainak többsége függetlennek minısül. 14.6. Az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság és az Audit Bizottság tagjai ellen indított peres eljárások A Társaság tudomása szerint a jelen dokumentum készítését megelızı 5 évben nem állt fenn peres eljárás a Társaság igazgatási (Igazgatóság), irányító (Ügyvezetés) és felügyelı (Felügyelı Bizottság és Audit Bizottság) szerveinek tagjai ellen csıdbőntett vagy más egyéb gazdasági bőncselekmény, továbbá más egyéb csalárd bőncselekmény következtében, valamint a fenti személyeket jogerıs bírósági ítélettel nem tiltották el vezetı tisztségviselıi pozíciók betöltésétıl. 14.7.
Javadalmazás és juttatások
A Társaság Igazgatóságának, Felügyelı Bizottságának és Audit Bizottságának díjazását a Társaság közgyőlése állapítja meg. A Igazgatósági tagok e megbízások ellenében díjazásban nem részesülnek. Az Audit Bizottság és a Felügyelı Bizottság tagjai megbízatásukat bruttó 100.000 Ft/negyedév díjazás ellenében látják el. A Társaság Igazgatósága tagjai közül a Tájékoztató aláírásának idıpontjában csak Futó Gábor rendelkezett a Társaság által kibocsátott Részvények tulajdonjogával. Részvényeinek száma: 200.000 db, azaz kettıszázezer darab egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény, mely az Társaság jegyzett tıkéjének 40%-át testesíti meg. 14.8.
Vállalatirányítás
A Társaság, a mőködésre vonatkozó alapvetı dokumentumok, azaz a Társaság Alapszabálya, illetve az Igazgatósági, Felügyelı Bizottsági és Audit Bizottsági Ügyrend elkészítése során figyelembe vette a Budapest Értéktızsde által közzétett Felelıs Vállalatirányítási ajánlásokat. 14.9.
Alkalmazottak
A Társaságnak a jelen Tájékoztató által lefedett idıszak során nem voltak munkavállalói. 15.
RÉSZVÉNYESEK
15.1.
Tulajdonosi struktúra
A Társaság tulajdonosai a Tájékoztató készítésének idıpontjában az alábbi magánszemélyek: (1)
Dr. Futó Péter (anyja neve: Weltner Olga, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.). Részvényeinek száma: 300.000 db, azaz háromszázezer darab egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény, mely az Társaság jegyzett tıkéjének 60%-át testesíti meg 45
(2)
Futó Gábor (anyja neve: Szántó Zsuzsanna, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.) Részvényeinek száma: 200.000 db, azaz kettıszázezer darab egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény, mely az Társaság jegyzett tıkéjének 40%át testesíti meg.
15.2.
Dolgozói részvény, vezetı állású munkavállalók részesedése
A Társaságnak a jelen Tájékoztató által lefedett idıszak során nem voltak munkavállalói. 16.
KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK
Jelen fejezet a Társaság által a Tpt. szerinti kapcsolt vállalkozásokkal kötött megállapodásokat ismerteti. A Tpt. 5. § (1) 65. pontja értelmében kapcsolt vállalkozás: a vállalkozás anyavállalata, leányvállalata, a vállalkozás anyavállalatának leányvállalata, a vállalkozásban minısített befolyással rendelkezı tulajdonos, vagy olyan vállalkozás, amelyben a vállalkozás vagy a vállalkozás tulajdonosa, felügyelı bizottsági tagja, vezetı tisztségviselıje, illetve ezek közeli hozzátartozója minısített befolyással rendelkezik. A Tájékoztató készítésének idıpontjában a Társaság a következı csoporton belüli kapcsolatokkal rendelkezett: (i)
a Társaság, mint megbízó és a Futureal Management Kft., mint megbízott (székhely: 1082 Budapest, Futó utca 47-53. VI. em., Cg 01-09-714767) között 2009. augusztus 1-én könyvelési és adminisztratív szolgáltatások tárgyában megkötött szerzıdés (díjazás: 50.000 Ft + ÁFA/hó), és
(ii)
a Társaság, mint megbízó és a Futureal Management Kft., mint megbízott (székhely: 1082 Budapest, Futó utca 47-53. VI. em., Cg 01-09-714767) között 2009. július 8-én székhely használat tárgyában megkötött szerzıdés (díjazás: 10.000 Ft + ÁFA/év).
17.
BÍRÓSÁGI ÉS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK
A Kibocsátónak a jelen Tájékoztató készítésének idıpontjában a Társaság által indított vagy a Társaság ellen folyamatban lévı eljárásról, vagy olyan követelésrıl, amely peres eljárást eredményezhetne nincs tudomása. 18.
RÉSZVÉNYEKRE VONATKOZÓ INFORMÁCIÓK
A Tájékoztató készítésének idıpontjában a Társaság alaptıkéje 500.000.000.-Ft, azaz ötszázmillió forint, amely teljes egészében készpénzbıl áll. A Társaság alaptıkéje 500.000 db, azaz ötszázezer darab, 1.000.-Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, dematerializált formában elıállított, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvénybıl áll. Minden egyes Részvény 1 szavazatra jogosítja a részvényest a Társaság közgyőlésén. 19.
AZ ALAPSZABÁLY ISMERTETÉSE
Az alábbiakban a Társaság Alapszabályának lényeges rendelkezéseit ismertetjük. Az alábbiak nem tekinthetık az Alapszabály teljes körő leírásának. A Társaság Alapszabálya teljes terjedelmében megtalálható a www.finextnyrt.hu honlapon, valamint megtekinthetı a Társaság székhelyén (1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em.).
46
A Kibocsátó célkitőzéseinek bemutatását az Alapszabály nem foglalja magában, azonban ezt Társaság tevékenysége címő fejezet tartalmazza. A Társaság Alapszabályában, illetve belsı szabályzataiban az Igazgatóságra, a Felügyelı Bizottságra és az Audit Bizottságra vonatkozó fıbb rendelkezések összefoglalása a Vezetık, felügyelı szervek tagjai és alkalmazottak címő fejezetben található. Az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság és az Audit Bizottság ügyrendje teljes terjedelmében megtalálható a www.finextnyrt.hu honlapon, valamint megtekinthetı a Társaság székhelyén (1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em.). 19.1.
A Társaság alaptıkéje
A Tájékoztató készítésének idıpontjában a Társaság alaptıkéje 500.000.000.-Ft, azaz ötszázmillió forint, amely teljes egészében készpénzbıl áll. A Társaság alaptıkéje 500.000 db, azaz ötszázezer darab, 1.000.-Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló "A" sorozatú dematerializált formában elıállított, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvénybıl áll. A Társaság közgyőlésén minden Részvény után 1 szavazatra jogosultak a részvényesek. 19.2.
A Társaság közgyőlése
A közgyőlés a Társaság legfıbb szerve, amely a részvényesek összességébıl áll. Az évi rendes Közgyőlést az Igazgatóság minden évben egy alkalommal olyan idıpontban köteles összehívni, hogy a Társaság közgyőlése által jóváhagyott Sztv. szerinti beszámoló az adóhatósághoz, valamint a cégbíróságra határidıben beadható legyen. Az évi rendes Közgyőlésen kívül az Igazgatóság rendkívüli közgyőlést hív össze, ha errıl az Igazgatóság, vagy az elızı közgyőlés így határozott illetve a Gt.-ben meghatározott esetek bekövetkezte esetén. Az Igazgatóság nyolc napon belül a Felügyelı Bizottság egyidejő értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából rendkívüli közgyőlést köteles összehívni, ha •
tudomására jut, hogy a Társaság saját tıkéje a veszteség következtében az alaptıke kétharmadára csökkent, vagy saját tıkéje Gt. 207.§ (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy a társaság fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona a tartozásokat nem fedezi,
•
az alaptıke legalább öt százalékát képviselı részvényesek az ok és a cél megjelölésével ezt kérik,
•
a Felügyelı Bizottság vagy a könyvvizsgáló ezt kéri.
Rendkívüli Közgyőlés összehívására jogosult a Felügyelı Bizottság, ha ezt a társaság érdeke megkívánja. A cégbíróság hívja össze a rendkívüli Közgyőlést törvényességi felügyeleti intézkedésként, illetve ha ezt indokoltnak tartja a Gt. 49. § (1) bekezdése alapján. Az évi rendes Közgyőlést évente egyszer kell megtartani. Szükség esetén rendkívüli Közgyőlés bármikor összehívható. A Közgyőlést – ha a Gt. másképp nem rendelkezik – az Igazgatóság hívja össze.
47
A Közgyőlésre a részvényeseket a Közgyőlés kezdı napját legalább 30 nappal megelızıen hirdetmény útján közölt meghívóval kell összehívni oly módon, hogy a meghívó megjelenésének napja és a közgyőlés napja között 30 napnak el kell telnie. A közgyőlés összehívására vonatkozó hirdetményt a Társaság a honlapján, a Tpt. és a vonatkozó PM rendelet alapján a felügyelet honlapján (www.kozzetetel.hu) és a Budapesti Értéktızsde Bevezetési Szabályzata alapján a tızsdei bevezetési kérelem benyújtását követıen a Budapesti Értéktızsde honlapján (www.bet.hu) teszi közzé. A közgyőlés összehívásáról szóló meghívót azoknak a részvényeseknek, akik elızetesen írásban kérik, elektronikus úton is meg kell küldeni. A hirdetmény és a részvényes részére elektronikusan elküldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók. A Közgyőlés helye, ha az Igazgatóság eltérıen nem rendelkezik, a Társaság székhelye. A részvényhez főzıdı szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg, a Közgyőlésen valamennyi egy db 1.000,-Ft névértékő részvény egy szavazatra jogosít. A Közgyőlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavatok több, mint 50 %-át képviselı részvényes jelen van. A részvényes részvényesi jogait képviselı útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott a könyvvizsgáló, az Igazgatóság, Felügyelı Bizottság, Audit Bizottság tagja vagy a Társaság vezetı állású munkavállalója. Ha a Közgyőlés nem határozatképes, a megismételt Közgyőlés az eredeti napirenden szereplı ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Ha a Közgyőlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. alkalommal lehet felfüggeszteni.
A Közgyőlést csak egy
A Közgyőlésrıl jegyzıkönyvet kell készíteni. Az Igazgatóság a közgyőlési jegyzıkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát és a jelenléti ívet a közgyőlés befejezését követı harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani, és a Budapesti Értéktızsde részére eljuttatni. Az Igazgatóság a Közgyőlésen hozott határozatokat az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és idıben köteles nyilvánosságra hozni. A Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a)
döntés – ha a Gt. vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik – az Alapszabály megállapításáról és módosításáról,
(b)
döntés a Társaság mőködési formájának megváltoztatásáról,
(c)
a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása,
(d)
az Igazgatóság, Felügyelı Bizottság tagjainak, és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása,
(e)
az Sztv. szerinti beszámoló jóváhagyása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;
(f)
döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról,
(g)
döntés- ha a Gt. vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik – az alaptıke felemelésérıl, 48
(h)
döntés – kivéve, ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptıke leszállításáról,
(i)
döntés a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának kizárásáról,
(j)
döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról,
(k)
döntés az egyes részvénysorozathoz főzıdı jogok megváltoztatásáról, illetve az egyes részvényfajták, részvényosztályok átalakításáról,
(l)
az audit bizottság tagjainak megválasztása,
(m) döntés az Igazgatóság által beterjesztett, a Budapesti Értéktızsde részére benyújtandó felelıs társaságirányítási jelentésrıl, (n)
döntés az Igazgatóság tagjai részére adandó felmentvényrıl,
(o)
döntés ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérıl;
(p)
Felügyelı Bizottság és az Audit Bizottság ügyrendjének elfogadásáról;
(q)
az Alapszabály rendelkezéseitıl függıen kötelezı vagy nem kötelezı döntés az Igazgatóság tagjai, Felügyelı Bizottság tagjai valamint vezetı állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveirıl, keretérıl, valamint
(r)
döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A Közgyőlésnek a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben, ha törvény eltérıen nem rendelkezik, a határozati javaslatot egyszerő többséggel kell elfogadnia. A Közgyőlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozat a fenti a), b), c), e), h), és k) pontokban meghatározott kérdésekben. A Közgyőlés csak abban az esetben hozhat a részvény tızsdei kivezetését eredményezı döntéstbeleértve azt a döntést is, amely az értékpapír – sorozat szankcióként való törléséhez vezet – ha bármely befektetı(k) elızetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktızsde Zrt. Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról rendelkezései szerint. Az Igazgatóság, vagy a szavazati jogok 5 százalékával rendelkezı részvényes kezdeményezésére a Közgyőlés oly módon is összehívható és megtartható, hogy azon a részvényes képviselıje vagy meghatalmazottja nem személyes jelenléttel, hanem olyan, a kommunikációt korlátozás nélkül lehetıvé tevı elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vesz részt, amely a személyes részvétellel egyenértékő joggyakorlásra ad lehetıséget megfelelı biztonsági feltételek mellett. Konferenciaközgyőlés esetén kizárólag olyan elektronikus hírközlı eszköz alkalmazható – így különösen távbeszélı vagy videotelefon - , amely lehetıvé teszi a közgyőlésen részt vevık személyének megállapítását, és amely esetében a személyes jelenlétet helyettesítı módon biztosítható az egyes napirendi pontokhoz vagy az azokkal kapcsolatban tett észrevételekhez való azonnali hozzászólás lehetısége. A konferencia-közgyőlésen elhangzottakat – a jegyzıkönyvön túl – hangrögzítésre alkalmas eszközzel rögzíteni és archiválni kell.
49
Konferencia-közgyőlés tartása esetén a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Ilyen esetben azoknak a részvényeseknek, akik a Közgyőlésen személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a Közgyőlés napja elıtt be kell jelenteniük a társaságnak. Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a Társaságot határidıben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a Közgyőlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt. A Közgyőléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával összefüggésben a Társaságnál felmerülı költségeket a Társaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át. Társaság éves rendes Közgyőlésén csak személyes megjelenéssel lehet részt venni. Nem tartható Konferencia-közgyőlés, ha a Társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezı részvényesei – az ok megjelölésével – írásban ez ellen a Közgyőlés megtartása elıtt legalább öt nappal tiltakoznak, és egyben kérik a Közgyőlés hagyományos módon történı megtartását. A Konferencia-közgyőlés megnyitása elıtt a Közgyőlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenırizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyőlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyőlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevı részvényesek személyazonossága miként ellenırizendı, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyőlés tisztségviselıinek megválasztásáról, valamint a részvényest megilletı felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeirıl. Konferencia-közgyőlés esetén az Igazgatóság a Konferencia-közgyőlés idıtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a Konferencia-közgyőlés idején valamennyi részvényes számára elérhetı. A részvényesek szavazati jogikat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a Konferencia – közgyőlés alatti elérhetıségét a közgyőlési meghívóban kell feltüntetni. A Konferencia-közgyőlés helye csak a Társaság székhelye vagy telephelye lehet. 19.3.
Az alaptıke befizetése és leszállítása.
19.3.1. Az Alaptıke befizetése Az alaptıke teljes egészében készpénzben kerül befizetésre. A Társaság alaptıkéje a jelen Tájékoztató aláírásának idıpontjában teljes egészében befizetésre került. 19.3.2. Az alaptıke leszállítása Az alaptıke leszállításának a közgyőlés határozata vagy a cégbíróság határozata alapján van helye. A Gt-ben meghatározott esetben az alaptıke leszállítása kötelezı. A Társaság alaptıkéje nem szállítható le húszmillió forint alá, kivéve a feltételes tıkeleszállítás esetét. A közgyőlés az alaptıkét húszmillió forintnál alacsonyabb összegre is leszállíthatja, az alaptıke leszállításáról szóló határozat azonban csak akkor hatályos, ha egyidejőleg sor kerül az alaptıke felemelésére is, amelynek következményeként a leszállított és felemelt alaptıke összege eléri legalább a húszmillió forintot. A Gt. alapján az Alapszabály fenti rendelkezéseit még a következı jogszabályi elıírásokkal egészülnek ki: 50
Ha az alaptıkét a húszmillió forint alá kellene leszállítani és a részvényesek az alaptıke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a közgyőlés köteles a Társaságnak más társasági formába történı átalakulásáról, más társasággal történı egyesülésérıl, vagy jutód nélküli megszőnésérıl dönteni. Amennyiben az alaptıke leszállítása kötelezı, arról a cégbíróság kérelemre határoz. A kérelemben meg kell jelölni az alaptıke kötelezı leszállításának okát. Az alaptıke tıkekivonással történı leszállításakor a részvényeseket megilletı összeg megállapítása során számításba kell venni – az alaptıke csökkenése arányában – az alaptıkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tıke kevesebb, mint a jegyzett tıke összege, az alaptıke tıkekivonással történı leszállítása elıtt elıször a veszteség rendezése miatti alaptıke-leszállításól kell dönteni. Speciális szabályok alkalmazandók, ha a Társaság alaptıkéjének leszállítására (i) a Társaság veszteségének rendezése végett, vagy (ii) az Sztv-ben meghatározott módon, a Társaság alaptıkéjén felüli lekötött tartalék javára történı átcsoportosítás céljából kerül sor. Ha az alaptıke kötelezı leszállítása meghiúsult és a meghiúsulásból számított harminc napon belül a Társaság a kötelezı tıkeleszállítás okait nem szünteti meg, a Társaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszőnésérıl határozni. Az Igazgatóság az alaptıke leszállításának bejegyzését követı tizenöt napon belül értesíti a KELER-t és a Részvényes értékpapírszámla-vezetıjét az alaptıke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. A Részvényesnek csak az alaptıke-leszállítás cégjegyzékbe történı bejegyzése után szabad az alaptıke, illetve az alaptıkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a Részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni. 19.4.
Az alaptıke felemelése
Az alaptıke felemelése történhet: (a)
új részvények zártkörő vagy nyilvános forgalomba hozatalával,
(b)
az alaptıkén felüli vagyon terhére,
(c)
dolgozói részvény forgalomba hozatalával,
(d)
feltételes alaptıke-emelésként, átváltoztatható kötvény zártkörő vagy nyilvános forgalomba hozatalával.
Az alaptıke felemelésérıl az Igazgatóság elıterjesztése alapján a Közgyőlés határoz. A Közgyőlés határozatával felhatalmazhatja az Igazgatóságot a Társaság alaptıkéjének felemelésére. az alaptıkeemelésrıl szóló határozatban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott tıke), amellyel az Igazgatóság a Társaság alaptıkéjét felemelheti, valamint azt a legfeljebb öt éves idıtartamot, amelyre a felhatalmazás szól. A felhatalmazás bármelyik típusú és bármely módon történı alaptıke-emelésre szólhat. A felhatalmazást kimondó közgyőlési határozatot az Igazgatóság köteles harminc napon belül megjelentetni a Cégközlönyben. 51
Az Igazgatóságnak az alaptıke felemelésére történı felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptıke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyőlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptıke felemelése miatt szükséges módosítását is. 19.4.1 Elsıbbségi jogok Amennyiben az alaptıke elemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság Részvényeseit – elsı helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezı részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosítókötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – jegyzési elsıbbség, illetve zártkörő alaptıkeemelés esetén a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog illeti meg. Az alapszabály az elsıbbségi jogokat érvényesen nem korlátozhatja, illetve nem zárhatja ki. A Közgyőlés azonban – az Igazgatóság írásbeli elıterjesztése alapján – az elsıbbségi jogok gyakorlását kizárhatja az alaptıke felemelését tárgyaló napirendi pont tekintetében, és az alaptıke felemelésérıl rendelkezı közgyőlési határozat meghozatalát megelızıen. Ilyen esetben az Igazgatóság elıterjesztésében be kell mutatnia az elsıbbségi kizárására vonatkozó indítvány üzleti indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az Igazgatóság a Közgyőlés határozatot köteles megjelentetni a Cégközlönyben, valamint ezzel egyidejőleg a határozatot megküldeni a cégbíróságnak. Alaptıke-emelés esetén az Igazgatóság a Társaság hirdetményi lapjaiban közzétett hirdetmény útján köteles tájékoztatni a Részvényeseket – ideértve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait is – a jegyzési elsıbbség, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog lehetıségérıl, valamint a részvények névértékérıl, kibocsátási értékérıl, az elsıbbségi jog gyakorlására nyitva álló tizenöt napos határidı kezdı és zárónapjáról, továbbá az elsıbbségi jog gyakorlásának helyérıl. A hirdetményben az Igazgatóság közzéteszi az alaptıke-emelés nagyságát, a kibocsátandó részvények számát, sorozatát, a részvényekhez főzıdı jogokat, valamint a részvények ellenértéke megfizetésének módját és határidejét. A részvényes kifejezett, elektronikus levélben közölt kérésére az Igazgatóság az elsıbbségi jogok gyakorlásának feltételeirıl elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Elsıbbségi jogukkal az arra jogosultak az Igazgatósághoz eljuttatott írásbeli nyilatkozatukkal élhetnek, amely akkor szabályszerő, ha megfelel a hirdetményben elıírt feltételeknek és a fentiekben rögzített tizenöt napos határidın belül érkezik meg az Igazgatósághoz. Az elsıbbségi jog jogosultja nyilatkozatában kijelenti, hogy az új részvények átvételét vállalja és a megjelölt feltételek mellett hány részvény átvételére kötelezi magát. Amennyiben az elsıbbségi jog jogosultjai által tett elızetes nyilatkozatok alapján az átvenni vállalt részvények száma meghaladja az alaptıke-emelés során forgalomba hozni rendelt új részvények számát, az új részvények átvételére – részesedésük arányában – elıször az elsıbbségi jogukkal élni kívánó részvényesek, majd az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai jogosultak, ebben a sorrendben. Amennyiben a különbözet összege egy részvény névértékét nem teszi ki, úgy a részvényeket a tulajdoni arányok nagyságának csökkenı sorrendjében, a jogosultság törvényi sorrendje alapján kell elosztani. 52
Amennyiben valamely jogosult a megadott határidın belül nem jutatja el nyilatkozatát az Igazgatósághoz az alapszabályban foglaltak szerint, úgy kell tekinteni, hogy elsıbbségi jogával nem kívánt élni. 19.4.2 Alaptıke-emelés új részvények forgalomba hozatalával A Társaság alaptıkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották. Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptıke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor. Amennyiben az alaptıke-emelés új részvények zártkörő forgalomba hozatala útján történik, a közgyőlés, illetve felhatalmazása esetén az Igazgatóság az alaptıke-emelésrıl szóló határozatában kijelöli azon személyeket, akik jogosultak azon részvények átvételére, amelyek tekintetében a jogosultak nem élnek elsıbbségi jogukkal. A részvények átvételére csak olyan személy jelölhetı ki, aki (amely) elızetesen írásbeli nyilatkozatában elızetesen vállalta a részvények átvételét. Ezen nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának idıpontját. A kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérıen több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevıt a közgyőlés a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki. Az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési határozatot az Igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni. Nyilvános részvénykibocsátás során nem kerül sor a részvények átvételére vonatkozó, elızetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására, a tıkeemelés elhatározásáról döntı közgyőlési határozata a tıkeemelésben részt vevı leendı részvényesek körét és személyét nem határozza meg. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek a Tpt. vonatkozó rendelkezései szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre. Amennyiben az alaptıke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni. 19.4.3 Az alaptıke-emelés az alaptıkén felüli vagyon terhére A Társaság alaptıkéjét alaptıkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az elızı üzleti évre vonatkozó Sztv. szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbensı mérlege alapján a tıkeemelés fedezete biztosított és a társaság alaptıkéje a tıkeemelést követıen sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıke összegét. Az alaptıkén felüli vagyon fedezetének fennállását az Sztv. szerinti beszámoló vagy közbensı mérleg a mérleg fordulónapját követı hat hónapon belül igazolja. Ha az alaptıke felemelésérıl a Közgyőlés felhatalmazása alapján az Igazgatóság határozhat, az Igazgatóság jogosult a közbensı mérleg elfogadására. A felemelt alaptıkére esı részvények a Társaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. 53
Az Igazgatóság az alaptıke-emelés bejegyzését követı tizenöt napon belül értesíti a központi értékárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetıjét az alaptıke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. 19.4.4 Alaptıke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala estén a dolgozói részvények névértékét a Társaság alaptıkén felüli vagyonának terhére történı alaptıke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyőlési határozat szerint befizetendı összeg és az alaptıkén felüli vagyon terhére történı alaptıke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét. 19.4.5 Alaptıke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával A közgyőlés feltételes alaptıke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával a Gt. szabályai szerint. 20.
LÉNYEGES SZERZİDÉSEK
A szokásos üzletmenet során kötött szerzıdéseken kívül jelen Tájékoztató elkészítésének idıpontjában a Társaságnak nincsenek olyan fontosabb szerzıdései, amelyekbıl a Társaságot, mint kibocsátót jelentıséggel bíró kötelezettség terheli, illetve ilyen jogosultság illeti meg. 20.1.
A Társaság szokásos üzletmenet során kötött lényeges szerzıdései
Jelen Tájékoztató elkészítésének idıpontjában a Társaságnak nincs lényeges szerzıdése. 20.2.
A szokásos üzletmenet során kötött szerzıdéseken kívüli lényeges szerzıdések
Jelen Tájékoztató elkészítésének idıpontjában a szokásos üzletmenet során kötött szerzıdéseken kívül nincsenek olyan fontosabb szerzıdések, amelybıl a Kibocsátót jelentıséggel bíró kötelezettség terheli, illetve ilyen jogosultság illeti meg. 21.
ADÓZÁS
Jelen összefoglaló a Tájékoztató aláírásakor hatályos adótörvényeken alapul és célja ezeknek rövid leírása, illetve a Társaságot valamint a Részvények tulajdonjogát megszerzı személyeket érintı adókérdések rövid bemutatása. 21.1.
Adózási szabályok
A részvényt jegyzı/igénylı belföldi/külföldi magánszemély, magyarországi adózására vonatkozó fıbb szabályok összefoglalása.
és
belföldi/külföldi
társaság
Az összefoglaló a Tájékoztató aláírásának idıpontjában hatályos magyar adójogi jogszabályokon és szabályozáson alapul, melyek a Tájékoztató közzétételét követıen változhatnak, ideértve többek között a Tájékoztató aláírása után létrejött bármilyen kettıs adózás elkerülésére vonatkozó egyezményt, illetve a meglévı kettıs adózás elkerülésére vonatkozó egyezmények módosítását. Az összefoglaló nem ad átfogó ismertetést a Részvények megvásárlásáról, birtoklásáról és késıbbi értékesítésérıl való döntés meghozatalához szükséges valamennyi adójogi szabályról, ezért a leendı Befektetınek az adójogszabályok alapos áttekintése javasolt. Jelen tájékoztató nem minısül 54
adótanácsadásnak. A tızsdei bevezetést követıen Részvényt jegyzıknek az tanácsoljuk, hogy konzultáljanak saját adószakértıjükkel a rájuk vonatkozó egyes sajátos körülményekbıl adódó konkrét adózási következmények tekintetében. Javasoljuk, hogy a külföldi Részvénytulajdonosok abban a kérdésben, hogy melyik országban rendelkeznek adóilletısséggel, kérjék ki adószakértıjük véleményét. 21.1.1 A legfontosabb adózási szabályok belföldi illetıségő magánszemélyek esetén A belföldi illetıségő magánszemélyek által az árfolyamnyereség, illetve az osztalék után fizetendı jövedelemadóval kapcsolatos rendelkezéseket a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (az "SZJA. tv.") határozza meg. 21.1.1.1 Árfolyamnyereség Az SZJA tv. 67. § (1) bekezdése szerint árfolyamnyereségbıl származó jövedelem az értékpapír átruházása (ide nem értve a kölcsönbe adást) ellenében megszerzett bevételnek az a része, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. Nem minısül árfolyamnyereségbıl származó jövedelemnek az említett különbözetbıl az a rész, amelyet az SZJA tv. elıírásai szerint más jövedelem megállapításánál kell figyelembe venni. Az árfolyamnyereségbıl származó jövedelem után az adó mértéke 25 %. A kifizetı az adót, adóelıleget a kifizetés idıpontjában állapítja meg, és az adózás rendjérıl szóló törvényben meghatározottak szerint vallja be és fizeti meg. Ha a jövedelem nem kifizetıtıl származik, a magánszemély az adót adóbevallásában állapítja meg, és a bevallás benyújtására elıírt határidıig fizeti meg. Nem minısül árfolyamnyereségbıl származó jövedelemnek az említett különbözetbıl az a rész, amelyet az SZJA tv. elıírásai szerint más jövedelem megállapításánál kell figyelembe venni. A magánszemély az adóbevallásában az összes árfolyamnyereségbıl származó jövedelme megállapításánál, vagy adóbevallása önellenırzésével érvényesítheti az értékpapír megszerzésére fordított értéknek és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségnek azt a részét, amelyet a kifizetı a jövedelem megállapításánál nem vett figyelembe. Az árfolyamnyereségbıl származó jövedelem összege után 14 %-os egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség keletkezik az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény alapján mindaddig, amíg a tárgyévben a magánszemély után befizetett egészségbiztosítási járulék, egészségügyi szolgáltatási járulék, valamint az egészségügyi hozzájárulás összege nem éri el a 450.000 forintot. 21.1.1.2 Tızsdei ügyletbıl származó jövedelem Az SZJA tv. 67/A. § (1) bekezdése értelmében tızsdei ügyletbıl származó jövedelemnek minısül a magánszemély által az adóévben a tıkepiacról szóló törvény szerinti tızsdén, valamint bármely EGTállamban, továbbá az OECD tagállamában mőködı tızsdén kötött ügylet(ek) alapján a magánszemély által az adóévben elért pénzben elszámolt összes ügyleti nyereség összegének a magánszemélyt az adóévben terhelı pénzben elszámolt összes ügyleti veszteség összegét meghaladó része. A tızsdei ügyletbıl származó jövedelem után az adó mértéke 20 %. A tızsdei ügylet(ek)rıl a befektetési szolgáltató az adóévet követı év január 31-éig a magánszemélynek ügyletenként részletezett igazolást állít ki, és adatot szolgáltat az állami adóhatósághoz. A magánszemély a tızsdei ügyletekrıl nyilvántartást vezet. A nyilvántartásnak – figyelemmel az SZJA törvénynek az értékpapírokra, értékpapírra vonatkozó jogokra, járulékos költségekre elıírt rendelkezéseire is, azok értelemszerő alkalmazásával – ügyletenként tartalmaznia kell különösen az ügyletekben megszerzett 55
pénzbevételeket, a pénz bevételt eredményezı ügyletekhez kapcsolódó járulékos költségeket, tızsdei termék átruházása esetén a megszerzésre fordított kiadást, illetıleg ügyletenként a nyereséget/veszteséget (értékpapír átruházása esetén árfolyamnyereséget/árfolyamveszteséget). Egyebekben a tızsde mőködési rendjét meghatározó szabályozások az irányadóak. A tızsdén kötött ügylettel összefüggésben a befektetési szolgáltatót adó(adóelıleg)-levonási kötelezettség nem terheli. A jövedelmet és az adót a jövedelmet szerzı magánszemély a tızsdei ügylet(ek)rıl a befektetési szolgáltató által kiállított bizonylatok, igazolások, illetıleg az általa vezetett nyilvántartás alapján állapítja meg, az adóévrıl benyújtandó bevallásában vallja be, valamint az adót a bevallás benyújtására elıírt határidıig fizeti meg. Tızsdei ügylet keretében értékesített részvény utáni jövedelem után nem keletkezik egészségügyi hozzájárulási kötelezettség. 21.1.1.3 Osztalék Az SZJA. tv. 66. § (1) bekezdése értelmében a magánszemély osztalékból, osztalékelılegbıl származó bevételének egésze jövedelem. Az SZJA tv. alkalmazásában osztaléknak minısül (i) a társas vállalkozás magánszemély tagja számára a társas vállalkozás által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott adóévi adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített adóévi adózott eredmény terhére jóváhagyott részesedés, (ii) a kamatozó részvény kamata, (iii) a külföldi állam joga szerint osztaléknak minısülı jövedelem. (iv) a kockázatitıkealapjegy hozama. . Az adó mértéke osztalék (osztalékelıleg) esetén 25%.Az adót a kifizetı, azaz az a személy, akinek a vagyona terhére az osztalékot juttatják (pl. a részvénytársaság) a kifizetés idıpontjában állapítja meg és az adózás rendjérıl szóló törvényben meghatározottak szerint vallja be és fizeti meg. A magánszemély az osztalékelıleget és annak adóját a kifizetés évérıl szóló adóbevallásban tájékoztató adatként tünteti fel, az osztalékot megállapító beszámoló elfogadásának évérıl szóló adóbevallásában az osztalékot bevallja, az osztalékelıleg után megfizetett adót levont adóként veszi figyelembe. E fentiektıl eltérıen bármely EGT-államban mőködı, a Tpt. szerint elismert (szabályozott) piacnak minısülı tızsdére bevezetett értékpapírnak az adott tagállam joga szerint osztaléknak (osztalékelılegnek) minısülı hozama után az adó mértéke 10 %. A 25 %-kal adózó osztalék összege után 14 %-os egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség keletkezik az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény alapján mindaddig, amíg a tárgyévben a magánszemély után befizetett egészségbiztosítási járulék, egészségügyi szolgáltatási járulék, valamint az egészségügyi hozzájárulás összege nem éri el a 450.000 forintot. 21.1.1.4 A legfontosabb adózási szabályok külföldi illetıségő magánszemélyek esetén Az SZJA tv. szerint a külföldi illetıségő magánszemély adókötelezettsége kizárólag a jövedelemszerzés helye alapján belföldrıl származó, vagy egyébként nemzetközi szerzıdés, viszonosság alapján a Magyar Köztársaságban adóztatható bevételére terjed ki (korlátozott adókötelezettség). A külföldi illetıségő személyek adókötelezettségének megállapítása kapcsán figyelemmel kell lenni a nemzetközi egyezményekre és viszonosságra is. Amennyiben a törvénnyel vagy kormányrendelettel kihirdetett nemzetközi egyezmény vagy viszonosság az SZJA tv. szabályaitól eltér, akkor az egyezmény, viszonosság szabályait kell alkalmazni. Viszonosság alkalmazása az adózó számára nem eredményezhet a törvényben meghatározottakhoz képest kiterjesztı adókötelezettséget. 56
21.1.1.4.1 Árfolyamnyereség Az SZJA. tv a jövedelemszerzés helyének meghatározásakor nem nevesíti az árfolyamnyereségbıl megszerzett jövedelmet, így az árfolyamnyereségbıl megszerzett jövedelem esetén a magánszemély illetısége szerinti államot kell a jövedelemszerzés helyének tekinteni. 21.1.1.4.2 Tızsdei ügyletbıl származó jövedelem Az SZJA tv. értelmében a tızsdei ügyletbıl származó jövedelem vonatkozásában szintén a jövedelmet szerzı magánszemély illetısége szerinti államot kell a jövedelemszerzés helyének tekinteni. 21.1.1.4.3 Osztalék Osztalék esetében – az SZJA. tv. szerint - a jövedelemszerzés helye az osztalék fizetésére kötelezett jogi személy, egyéb szervezet illetısége szerinti állam. Magyarországon székhellyel rendelkezı jogi személye esetén tehát a jövedelemszerzés helye belföld, azaz az SZJA tv.-t kell alkalmazni. 21.1.2 Belföldi illetıségő társaságok A belföldi illetıségő társaságok adókötelezettsége tekintetében a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a "Tao. tv.") és az államháztartás egyensúlyát javító különadóról és járadékról szóló 2006. évi LIX. törvény („Különadó tv.”) szabályait kell alkalmazni. 21.1.2.1 Árfolyamnyereség A belföldi illetıségő társaság vállalkozási tevékenységébıl származó jövedelme adóköteles. A társasági adó alapja az adózás elıtti eredmény, módosítva a jogszabályban felsorolt csökkentı és növelı tételekkel. A társasági adó mértéke – általános esetben – a pozitív adóalap 16 százaléka. A társas vállalkozásokat 4%-os mértékő különadó fizetési kötelezettség terheli. Az adó alapja az adózás elıtti eredmény, módosítva a Különadó tv.-ben felsorolt korrekciós tételekkel. 21.1.2.2. Osztalék A Tao. tv. és a Különadó tv. is mentesíti a belföldi illetıségő, osztalékban részesülı társaságot az adófizetési kötelezettség alól. 21.1.3 Külföldi illetıségő társaságok 21.1.3.1 Árfolyamnyereség A Tao. tv. szerint külföldi illetıségő adózó a külföldi személy, ha belföldi telephelyen végez vállalkozási tevékenységet. A külföldi vállalkozó adókötelezettsége a belföldi telephelyen végzett vállalkozási tevékenységbıl származó jövedelemre terjed ki. Amennyiben a külföldi vállalkozó nem rendelkezik a Tao. tv. szerinti telephellyel a Magyar Köztársaság területén, úgy az árfolyamnyereség után Magyarországon nem kell társasági adót fizetnie. Különadó kötelezettséget a külföldi vállalkozó kizárólag a belföldi telephelye útján végzett tevékenysége alapján állapítja meg. 21.1.3.2 Osztalék 2006. január 1-étıl megszőnt az osztalékadó Magyarországon.
57
21.2.
Adóhatósági vizsgálatok
Az adóhatósági ellenırzésekre vonatkozó szabályokat az adózás rendjérıl szóló 2003. évi XCII. törvény (az "Art") állapítja meg. Az ellenırzés lefolytatására az adó megállapításához való jog elévülési idején belül van lehetıség. Az ellenırzés lehet (i) bevallások utólagos vizsgálatára irányuló, (ii) állami garancia beváltásához kapcsolódó, (iii) egyes adókötelezettségek teljesítésére irányuló, (iv) adatok győjtését célzó, (v) illetékkötelezettségek teljesítésére vonatkozó, és (vi) ellenırzéssel lezárt idıszakra vonatkozó ismételt ellenırzés. A bevallások utólagos vizsgálata ellenırzéssel lezárt idıszakot teremt. Az adóhatóságnak azonban az Art. értelmében lehetısége van arra is, hogy egy ellenırzéssel lezárt idıszakot ismételten vizsgáljon. Ismételt ellenırzésre sor kerülhet (i) annak érdekében, hogy az elsıfokú adóhatóság a korábbi adóellenırzés megállapításának a végrehajtását vizsgálja (utóellenırzés), (ii) az adózó kérésére, (iii) társadalombiztosítási, illetıleg nyugdíjbiztosítási szerv megkeresésének teljesítése érdekében, valamint (iv) felülellenırzés keretében. Az APEH átfogó ellenırzést a Társaság eddigi mőködésével kapcsolatban még nem végzett. 21.3.
Az egyes adónemek a Társaság gyakorlatában
21.3.1 Társasági- és osztalékadó A Társaság, mint belföldi illetıségő gazdasági társaság alanya a társasági adónak, azaz adózónak minısül. Az adózót a Tao. tv szerint meghatározott jövedelme után adókötelezettség terheli. A társasági adóalap az adózás elıtti eredmény, módosítva a csökkentı és a növelı tételekkel, a különös módosító tételekkel, a kapcsolt vállalkozások miatti korrekcióval, a kettıs adóztatás elkerülése miatti tételekkel, valamint az átmeneti rendelkezések miatti korrekciókkal. A társasági adó mértéke – általános esetben – a pozitív adóalap 16 százaléka.
21.3.2 Társaságok különadója A társas vállalkozás 4 százalék mértékkel különadót állapít meg és fizet az adóévi beszámolóban kimutatott adózás elıtti eredményének a törvényben felsorolt tételekkel növelt és csökkentett, megfelelıen módosított, továbbá ha nemzetközi szerzıdés így rendelkezik, a külföldi telephely útján végzett tevékenység révén keletkezett, a telephelynek betudható, külföldön adóztatható, a törvény szerinti különadó-alapnak megfelelı tartalmú jövedelmet nem tartalmazó pozitív összege (különadóalap) után. 21.3.3 Helyi adók A Társaság által fizetendı helyi adók általános és alapvetı szabályait a helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény határozza meg. A helyi adók bevezetésérıl az önkormányzat rendeletben dönthet. 21.3.3.1 Helyi iparőzési adó Adóköteles az önkormányzat illetékességi területén állandó vagy ideiglenes jelleggel végzett vállalkozási tevékenység (iparőzési tevékenység). A helyi iparőzési adó alanya a vállalkozó. A helyi adókról szóló törvény értelmében vállalkozónak minısül – többek között – az a jogi személy, amely a gazdasági tevékenységet saját nevében és kockázatára haszonszerzés céljából, üzletszerően végzi. Adóköteles iparőzési tevékenységnek minısül a vállalkozó e minıségben végzett nyereség-, illetıleg jövedelemszerzésre irányuló tevékenysége. A vállalkozó állandó jellegő iparőzési tevékenységet végez 58
az önkormányzat illetékességi területén, ha ott székhellyel, telephellyel rendelkezik, függetlenül attól, hogy tevékenységét részben vagy egészben székhelyén (telephelyén) kívül folytatja. Állandó jelleggel végzett iparőzési tevékenység esetén az adó alapja az értékesített termék, illetıleg végzett szolgáltatás nettó árbevétele, csökkentve az eladott áruk beszerzési értékével és a közvetített szolgáltatások értékével, valamint az anyagköltséggel. Ha a vállalkozó több önkormányzat illetékességi területén végez állandó jellegő iparőzési tevékenységet, akkor az adó alapján – a tevékenység sajátosságaira leginkább jellemzıen – a vállalkozónak kell a helyi iparőzési adóról szóló törvény mellékletben meghatározottak szerint megosztania. Állandó jelleggel végzett iparőzési tevékenység esetén az adó évi mértékének felsı határa az adóalap 2 %-a. 21.3.3.2 Vállalkozók kommunális adója A vállalkozó kommunális adókötelezettségét nem befolyásolja azt, hogy az adóalany székhelye vagy csupán telephelye (részlege) található az önkormányzat illetékességi területén. A kommunális adó alapja az adóalany által az önkormányzat illetékességi területén foglalkoztatottak korrigált átlagos statisztikai állományi létszáma, az adó évi mértékének felsı határa pedig ezen létszámra vetítve 2000 Ft/fı. 21.3.4. Általános forgalmi adó Az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvénynek megfelelıen a Társaság által nyújtott szolgáltatások ellenértéke után 25 %-os mértékő általános forgalmi adót köteles fizetni. Az általános forgalmi adó tekintetében a Társaság negyedéves rendszerességgel tesz adóbevallást. 22.
A MAGYAR ÉRTÉKPAPÍRPIAC
A jelen fejezet a Tpt., a 809/2004/EK Rendelet, a Budapesti Értéktızsde Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról és egyéb nyilvánosan hozzáférhetı adatok alapján került összeállításra. 22.1.
A Tıkepiaci törvény
A magyar tıkepiacot átfogóan szabályozó Tpt. 2002. január 1-jén lépett hatályba és hatályon kívül helyezte az értékpapírpiacot korábban szabályozó, az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tızsdérıl szóló 1996. évi CXI. törvényt. A Tpt. hatálya többek között kiterjed a sorozatban kibocsátott értékpapírok Magyarország területén történı forgalomba hozatalára és nyilvános értékesítésére. A Tpt. szerint a Tájékoztató közzétételéhez a PSZÁF engedélye szükséges. A befektetık fokozott védelme érdekében a Tpt. szabályozza a Befektetıvédelmi Alapot, amelyet alapvetıen a Tpt-ben meghatározott tevékenységeket végzı szervezetek finanszíroznak. A Befektetıvédelmi Alap a Tpt-ben meghatározott feltételek szerint korlátozott mértékben nyújt kártalanítást az arra jogosult befektetıknek. A Tpt. alapján a Társaságban a 33 %-ot meghaladó mértékő befolyásszerzéshez elızetesen – a PSZÁF által jóváhagyott – nyilvános vételi ajánlatot kell tenni. Ha a Társaságban a befolyást szerezni kívánó részvényes kivételével egy részvényes sem rendelkezik – sem közvetlenül, sem közvetve – a szavazati
59
jogok több mint 10 %-ával, a vételi ajánlat megtétele már a 25 %-ot meghaladó befolyás megszerzéséhez kötelezı. A Tpt. alapján befolyásszerzésnek minısül a részvénytársaság közgyőlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetıségét biztosító szavazati jog megszerzése, ideértve a szavazati jogot biztosító részvényekre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidıs vételi megállapodás érvényesítését vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történı gyakorlását, valamint azt, ha a befolyás nem a befolyásszerzı közvetlenül erre irányuló magatartása révén, hanem egyéb körülmények – így különösen öröklés, jogutódlás vagy a részvénytársaságnak a részvényesek szavazati jogát érintı, a szavazati arányokat módosító határozata vagy a szavazati jogok feléledése – következtében, illetve összehangoltan eljáró személyek e célból megvalósított együttmőködésének eredményeképpen jön létre. A befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során a közvetlen és a közvetett befolyásszerzést, valamint a közeli hozzátartozók befolyásának mértékét egybe kell számítani, illetve a befolyásszerzés abban az esetben is megvalósul, ha arra független személyek összehangolt magatartása révén került sor. Ha az ajánlattevı a vételi ajánlat (önkéntes vételi ajánlat) PSZÁF általi jóváhagyására vonatkozó kérelmében úgy nyilatkozott, hogy a vételi jogával élni kíván, a sikeres vételi ajánlat (önkéntes vételi ajánlat) lezárását követı három hónapon belül kilencven százalékot elérı vagy azt meghaladó mértékő befolyással rendelkezik a céltársaságban, és igazolja, hogy megfelelı fedezettel rendelkezik a vételi jog tárgyát képezı részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték teljesítéséhez, akkor a vételi ajánlat (önkéntes vételi ajánlat) lezárását követı három hónapon belül vételi jogot gyakorolhat a céltársaságnak a tulajdonába nem került részvényei tekintetében. A Tpt. 61. § (1) bekezdésének megfelelıen a nyilvánosan mőködı részvénytársaságban történı ötszázalékos mértéket elérı, majd ezt követıen minden további ötszázalékos mértéket (tíz, tizenöt, húsz százalék, stb.) elérı befolyásszerzést a szerzı fél köteles két naptári napon belül a PSZÁF-nek, valamint a Társaság Igazgatóságának bejelenteni. 22.2.
A Tájékoztatóra vonatkozó szabályozás
A jelen Tájékoztató formátumát és a Tájékoztatóban feltüntetendı minimális információk körét – Tpt. –ben foglalt szabályok mellett – a 2005. július 1. napján hatályba lépett 809/2004/EK Rendelet határozza meg. A Rendeletben foglaltakat az EU tagállamokban közvetlenül alkalmazni kell. A Rendelet a különbözı értékpapírok tekintetében eltérı követelményeket állapít meg. Részvények nyilvános forgalomba hozatala esetén a Rendelet I. és III. mellékleteiben meghatározott sémák határozzák meg azon információk körét, amelyeket a részvény regisztrációs okmányában és értékpapírjegyzékében minimálisan fel kell tüntetni. A Rendeletnek megfelelıen a tájékoztató elkészíthetı egyetlen dokumentumként, illetve a tájékoztató elkészíthetı úgy is, hogy több, különálló dokumentumból állítják össze. A Rendelet a tájékoztatóval kapcsolatos reklámok alapvetı szabályait is meghatározza. 22.3.
A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete
Az 1999. évi CXXIV. törvénnyel 2000. április 1-én jött létre a bankrendszer, a pénz-, és tıkepiacon tevékenykedı szervezetek, valamint a nyugdíjpénztárak és a biztosító társaságok felügyeletét ellátó szervezetek átszervezésével és összevonásával a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete. A PSZÁF 60
mőködését, hatáskörét és eljárásait a 2007. december 1-én hatályba lépett 2007. évi CXXXV. törvény szabályozza. A PSZÁF a Kormány irányítása alatt mőködı országos hatáskörő közigazgatási szerv, amelynek felügyeletét a Pénzügyminiszter látja el. A PSZÁF tevékenységének célja, hogy a pénzügyi piacok zavartalan és eredményes mőködése, a piaci viszonyok átláthatósága, a tisztességes piaci verseny fenntartása, illetve a pénzügyi piacokkal szembeni bizalom erısítése érdekében szabályozza a piaci szereplık felügyeletét. A PSZÁF – egyebek mellett – vizsgálatot folytat bennfentes kereskedelem, tisztességtelen árfolyam befolyásolás gyanúja esetén és vezeti a törvényben elıírt nyilvántartásokat, rendszeresen figyelemmel kíséri a befektetési szolgáltatók, a kibocsátók, a tızsde és az elszámolóházak tevékenységét. A felügyelt intézmények számára kötelezı törvények és egyéb jogszabályok, jegybanki rendelkezések, illetve a PSZÁF határozatai maradéktalan betartása, a jogsértések vagy hiányosságok megelızése, illetıleg megszüntetése érdekében az ágazati törvényekben meghatározott szankciókat alkalmazhatja. A PSZÁF hatáskörébe tartozik az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalának engedélyezése is. A PSZÁF ellátja a jogszabályok alapján hatáskörébe utalt feladatokat, így többek között feladati közé tartozik a Tpt. hatálya alá tartozó szervezetek, személyek és tevékenységek felügyelete, azaz a tıkepiac és a tızsde mőködésének ellenırzése, a befektetési szolgáltatási tevékenységet végzı szervezetek felügyelete, a Tpt. elıírásait be nem tartók szankcionálása. A Tpt. 54. §-ában foglalt, rendszeres tájékoztatási kötelezettségre vonatkozó rendelkezések szerint a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátója a nyilvánosságot rendszeresen tájékoztatja vagyoni, jövedelmi helyzetének, mőködésének fıbb adatairól. A kibocsátó a közzététellel egyidejőleg köteles a PSZÁF-et tájékoztatni. A kibocsátó a rendszeres tájékoztatási kötelezettségét féléves jelentés, éves jelentés és idıközi vezetıségi beszámoló formájában teljesíti. A kibocsátónak az egyes pénzügyi évek végét követı legkésıbb négy hónapon belül közzé kell tennie az éves jelentését, és gondoskodnia kell arról, hogy az legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetı maradjon. A kibocsátó az adott idıszak végét követıen mielıbb, de legkésıbb két hónapon belül a pénzügyi év elsı hat hónapjára vonatkozóan féléves jelentést tesz közzé, és gondoskodik arról, hogy az legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetı maradjon. A kibocsátó a pénzügyi év elsı, illetve második hat hónapjában idıközi vezetıségi beszámolót köteles közzétenni az adott hat hónapos idıszak kezdete utáni tizedik hét és a vége elıtti hatodik hét közötti idıszakban, az adott hat hónapos idıszak kezdete és ezen beszámoló közzétételének napja közötti idıszakra vonatkozóan. Nem kell idıközi vezetıségi beszámolót közzétennie azon kibocsátónak, amely legalább a féléves jelentésre vonatkozó követelményeknek megfelelı tartalmú negyedéves jelentést készít a szabályozott piac szabályai vagy saját kezdeményezése alapján. A kibocsátó minden naptári hónap utolsó napján köteles közzétenni a részvényeihez kapcsolódó szavazati jogok számát és az alaptıke nagyságát. A kibocsátó rendkívüli tájékoztatás keretében haladéktalanul, de legkésıbb egy munkanapon belül tájékoztatja a nyilvánosságot minden, az értékpapír értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó megítélését közvetlenül vagy közvetve érintı információról. A kibocsátó a közzététellel egyidejőleg köteles a PSZÁF-et tájékoztatni. Ha a kibocsátóról olyan valótlan adat kerül nyilvánosságra, amely az általa kibocsátott értékpapír értékét vagy hozamát érintheti, köteles a valóságnak megfelelı adatok haladéktalan nyilvánosságra hozatalára. A kibocsátó nyilatkozatát a Tpt. 56. §-ban meghatározott módon és a valótlan adat megjelenésének helyén is közzé kell tenni. 61
Hirdetmények közzétételi helye: A Társaság nyilvános mőködésének elhatározására tekintettel módosított Alapszabálya szerint a Társaság hirdetményeit és közleményeit a www.finextnyrt.hu honlapon, a jogszabályban elıírt esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé fogja tenni. Ezen túlmenıen attól kezdve, hogy a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktızsdén forgalmazzák, a forgalomban tartás idıtartama alatt a Budapesti Értéktızsde által megkövetelt közzétételi kötelezettségeknek a Társaság a Budapesti Értéktızsde szabályzataiban elıírt módon, a Budapesti Értéktızsde honlapján (www.bet.hu) is köteles eleget tenni. Ezen túlmenıen PSZÁF felé fennálló bejelentési és tájékoztatási kötelezettségének teljesítése céljából a Társaság a Tpt. által elıírt esetekben hirdetményeit a PSZÁF által üzemeltetett, www.kozzetetelek.hu elnevezéső honlapon is közzéteszi illetve a fentieken túl a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás alá esı információkat a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008.(VIII.15) PM. sz. rendelet 4. §-ban elıírtaknak megfelelıen egy honlappal rendelkezı média szerkesztıségének is megküldi. 22.4.
A Budapesti Értéktızsde
22.4.1. Történet A Budapesti Értéktızsde az egyetlen hazai tızsde, ahol részvényekkel kereskednek. Az elsı magyarországi tızsde a Ferenc József által kezdeményezett Áru és Értéktızsde, amely 1864-ben jött létre. A tızsde szervesen bekapcsolódott a nemzetközi piacok vérkeringésébe, árfolyamait mindenütt közölték. A nagy gazdasági világválság a magyar részvénypiacot is érzékenyen érintette, olyannyira, hogy 1931-tıl 1932-ig zárva is tartott. A tızsdét végül 1948-ban zárták be, politikai okokból. A Budapesti Értéktızsde és a szabályozott tızsdén kívüli piac több mint negyvenévi szünet után 1990. június 21-én nyitotta meg újra kapuit. A 41 alapító taggal, egyedileg szabályozott szervezetként létrejött Budapesti Értéktızsde életében meghatározó szerepet játszott az alapítással egy idıben kezdıdött magyarországi privatizáció. A Budapesti Értéktızsde 2002. június 30-án alakult hivatalosan át részvénytársasággá. 22.4.2. Jegyzett értékpapírok A Budapesti Értéktızsdének értékpapír forgalmazók illetve kerekesdık a tagjai, akik két – "A" és "B" – kategóriákban jegyzett részvényekkel illetve egyéb értékpapírokkal kereskednek. Az egyes kategóriákra eltérı bevezetési illetve forgalmazási, valamint információnyújtási elıírások vonatkoznak. 22.4.3. Bevezetési szabályok A Budapesti Értéktızsde 2008. január 7-tıl hatályos Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról szóló szabályzata (a továbbiakban a "Szabályzat") határozza meg az értékpapírok tızsdei bevezetésének általános és az egyes értékpapírok vonatkozásában elıírt különös feltételeit. A Szabályzat valamennyi a Budapesti Értéktızsdére bevezethetı értékpapír tekintetében kimondja, hogy a bevezetési kérelem csak a teljes értékpapír sorozat tızsdei bevezetésére vonatkozhat. A Szabályzat megállapítja a bevezetési kérelemben meghatározott értékpapír-sorozatra, valamint az adott értékpapír kibocsátójára vonatkozó feltételeket, továbbá a bevezetési kérelemhez csatolandó meghatározott dokumentumokat, információkat. A bevezetést kérelmezı a bevezetési kérelem mellékleteként – amennyiben jogszabály, illetıleg tızsdei szabály másként nem rendelkezik – szabályozott piacra történı bevezetéséhez készített olyan 62
érvényes tájékoztatót köteles a Budapesti Értéktızsdére benyújtani és közzétenni, amelynek közzétételét a PSZÁF (vagy az Európai Unió tagállamainak illetékes hatósága) engedélyezte. 22.4.4. Tızsdei tájékoztatás A Budapesti Értéktızsdére bevezetett részvény kibocsátója rendszeres tájékoztatás körébe tartozó pénzügyi jelentéseit és egyéb rendszeres és rendkívüli tájékoztatásait a Tpt.-ben, illetve más vonatkozó jogszabályokban foglalt elıírások szerinti tartalommal és határidıvel kötelesek a Budapesti Értéktızsde Közzétételi Szabályzata szerint közzétenni. A rendkívüli tájékoztatás keretébe tartoznak az értékpapír értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó megítélését közvetlenül vagy közvetve érintı információk, beleértve a szavazati jog mértékének változásával kapcsolatos tájékoztatásokat. A kibocsátónak a róla közzétett és tudomására jutott olyan hírrel kapcsolatban, amely az általa kibocsátott értékpapír értékét, vagy hozamát érintheti, legkésıbb a hír tudomásra jutását követı 2 órán belül meg kell küldenie a Tızsdének a hírrel kapcsolatos észrevételét, amit - amennyiben a Tızsde indokoltnak tartja - a Budapesti Értéktızsde Közzétételi Szabályzata rendelkezései szerint köteles közzétenni. A soronkívüli tájékoztatás körébe esı, délelıtt 7.30 óra és a kereskedési idı vége elıtt tudomására jutott információról a kibocsátó a tudomására jutást követı 30 percen belül köteles tájékoztatni a Budapesti Értéktızsdét. Az adott napi kereskedési idı végétıl a következı tızsdenap délelıtt 7.30 óráig terjedı idıszakban tudomására jutott információról a kibocsátó a kereskedés indulását megelızıen, délelıtt 8.00 óráig köteles tájékoztatni a Budapesti Értéktızsdét. 22.4.5. A tızsdei részvénypiac alakulása A Budapesti Értéktızsde hivatalos részvényindexét (a "BUX") 1991. január 2-án hozták létre, bázisa 1.000 pont. Értékét 1997. április 1-tıl valós idıben, öt másodpercenként számítják az aktuális piaci árak alapján, és azóta a záróárakból kalkulálják a napi hivatalos BUX záróértéket. Az index a BÉT részvény szekciójában szereplı legnagyobb tıkeértékő és forgalmú részvények árának átlagos változását tükrözi, ezáltal a tızsdei folyamatok legfontosabb mutatószáma. Az index kosarába kerülı részvények súlyának meghatározásakor a Tızsde a világon az elsık között tért át 1999. októberétıl a tisztán kapitalizáció súlyozásról a piacon ténylegesen forgó állományt jobban megragadó közkézhányad alapú súlyozásra. Az index kosarába a meghatározott kritériumok alapján legalább 12, legfeljebb 25 részvény vehetı fel. Az index a Budapesti Értéktızsde indexszabályzatának rendelkezései, illetve az évente kétszer ülésezı indexbizottság döntései alapján változik. A kosárba való bekerüléshez, illetve onnan való kikerüléshez 2000. decembere óta a következı mutatókat vizsgálja a Tızsde: önkötések száma és kereskedett napok száma, saját tıke, piaci kapitalizáció, a forgalom üzletszámban, illetve árfolyamértéken és a forgási sebesség. A hét mutatóból legalább ötnek kell teljesülnie annak eldöntéséhez, hogy egy részvény (sorozat) bekerülhessen a BUX kosárba. Alapvetı feltétel, hogy a kosárba csak olyan törzsrészvény kerülhet, amellyel a felülvizsgálati napot megelızıen már legalább három hétig kereskedtek a Budapesti Értéktızsdén.
63
A BUX kosár a Tájékoztató kibocsátásakor a következı 13 kibocsátó részvényeit tartalmazza: ECONET, EGIS, ÉMÁSZ, FHB, FOTEX, MOL, MTELEKOM, OTP, PANERGY, RÁBA, RICHTER, SYNERGON, TVK. 23.
PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK
A Társaság nem konszolidált éves beszámolókat készít az Sztv. elıírásainak és a Magyar Számviteli Szabályoknak megfelelıen. A Társaság 2009. év folyamán alakult, ezért még nem rendelkezik egy teljes pénzügyi évet lezáró, az Sztv. szerint készített és könyvvizsgáló által ellenırzött éves pénzügyi beszámolóval, és jelen Tájékoztatóban bemutatott pénzügyi adatok a Társaság alakulása óta eltelt köztes idıszak tekintetében az Sztv. elıírásainak megfelelıen 2009. augusztus 31-i forduló nappal elkészített, könyvvizsgáló által ellenırzött pénzügyi beszámolón alapulnak. A könyvvizsgálónak semmilyen érdekeltsége nincsen a Kibocsátóban. 24.
KIEGÉSZÍTİ INFORMÁCIÓK
24.1.
Harmadik személytıl származó információk
Harmadik személytıl származó információt a Tájékoztató nem tartalmaz. 24.2.
A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok
A Tpt. az alábbiakról rendelkezik: Tpt. 21. § (1) bekezdés: Ha e törvény másként nem rendelkezik, értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történı bevezetése esetén a kibocsátó, az ajánlattevı, illetıleg az értékpapír szabályozott piacra történı bevezetését kezdeményezı személy kibocsátási tájékoztatót (a továbbiakban: tájékoztatót) és a Bizottság 809/2204/EK rendeletének 31. cikkében meghatározott hirdetményt (a továbbiakban: hirdetményt) köteles közzétenni. A Tpt. a Tájékoztató tartalmával kapcsolatban az alábbiakról rendelkezik: Tpt. 29. § (1) bekezdés: Az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezetı tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó, a forgalmazó (forgalmazási konzorcium esetében a vezetı forgalmazó), az értékpapírban foglalt jogokért kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevı vagy az értékpapír szabályozott piacra történı bevezetését kezdeményezı személy felel. A tájékoztatóban pontosan, egyértelmően azonosítható módon kell jelölni annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A tájékoztatóban foglalt minden információra, illetıleg az információ hányára is ki kell terjednie valamely személy felelısségvállalásának. Tpt. 29. § (2) bekezdés: A tájékoztatót az (1) bekezdés szerint felelıs valamennyi személy köteles külön aláírt felelısségvállaló nyilatkozattal ellátni. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell azt, hogy a tájékoztató a valóságnak megfelelı adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek az értékpapír, valamint a kibocsátó és az értékpapírban foglalt kötelezettségért kezességet (garanciát) vállaló személy helyzetének megítélése szempontjából jelentıséggel bírnak. 64
Tpt. 29. § (3) bekezdés: Felelısség nem állapítható meg kizárólag az összefoglaló alapján – ideértve annak bármely nyelvre lefordított változatát is – kivéve, ha az összefoglaló félrevezetı, pontatlan vagy a tájékoztatóban foglalt információnak nem megfelelı információt tartalmaz. Tpt. 30. §: A 29.§ (1) bekezdésében meghatározott személyt a hirdetmény közzétételétıl számított öt évig terheli a 29. §-ban meghatározott felelısség. E felelısség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. 24.3.
További kiegészítı információk
A Részvényekbe befektetni szándékozók számára elengedhetetlen a jelen Tájékoztató egészének alapos áttanulmányozása és mérlegelése. Befektetési döntéseik meghozatalakor a Befektetıknek jelen Tájékoztatóban foglaltakon túl a befektetés kockázatait és elınyeit maguknak kell mérlegelniük, ezért kérjük fordítsanak külön figyelmet a Kockázati tényezık címő fejezetben foglaltakra. A PSZÁF a tızsdei bevezetésre vonatkozó Tájékoztató közzétételének jóváhagyása során a Tájékoztatóban szereplı adatok és információk valódiságát nem vizsgálta, és azokért nem vállal felelısséget. A tızsdei bevezetés során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szereplı, a Társaságra vagy a tızsdei bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. A Tájékoztatóban nem szereplı adatok a Társaságtól származó írásbeli megerısítés nélkül nem tekinthetık hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. A Tájékoztató közzététele és a Részvényekkel való tızsdei kereskedés megkezdése közötti idıszak alatt esetlegesen bekövetkezı, a Társaság mőködését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt. 32.§-ában szereplı rendelkezéseinek megfelelıen kezdeményezni köteles a Tájékoztató módosítását, és azt a Tájékoztatóval megegyezı módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A részvények az Amerikai Egyesült Államokban a módosított 1933. évi Amerikai Értékpapírtörvény (Securities Act) hatályos rendelkezései szerint nem szerepeltek, és nem fognak szerepelni a jegyzett és nyilvántartott értékpapírok között, és az Amerikai Egyesült Államokban nem kerülnek sem közvetve, sem közvetlenül felajánlásra, értékesítésre, átruházásra vagy továbbításra, kivéve olyan ügyleteket, amelyekhez a részvények nyilvántartásba vétele az Amerikai Értékpapírtörvény értelmében nem szükséges. A Társaság jelen tájékoztatóban nem szerepeltet a Társaság jövıjére vonatkozó elırejelzéseket vagy becsléseket. Amennyiben valamely a jelen Tájékoztatóban szereplı információ elırejelzésnek vagy becslésnek minısülne, úgy a Társaság kifejezetten kijelenti, hogy az esetlegesen elırejelzésnek vagy becslésnek minısülı információk nem tekinthetık a jövıre vonatkozó kötelezettségvállalásnak. A Tájékoztatóban szereplı táblázatok a Társaságtól származó információk alapján kerültek összeállításra. A Tájékoztatóban az adatok bemutatása során kerekítéseket végeztünk a kerekítés általános szabályai alapján, aminek eredményeképpen eltérés adódhat az egye sorok összege és az összegzı sorok értéke között. 24.4.
Megtekinthetı dokumentumok
A Társaság Alapszabálya és ügyrendjei elektronikus formában megtekinthetık a www.finextnyrt.hu honlapon, nyomtatott formában pedig a Társaság székhelyén (1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em..) A 2009. augusztus 31-i forduló nappal elkészített, könyvvizsgáló által ellenırzött pénzügyi beszámoló 65
és a könyvvizsgálói jelentés megtalálható elektronikus formában a Társaság honlapján www.finextnyrt.hu és jelen Tájékoztató mellékleteiben, illetve nyomtatott formátumban a Társaság székhelyén.
66
