SMLUVNÍ PODMÍNKY PRODEJE Těmto smluvním podmínkám (dále jen „smlouva“) podléhá prodej produktů a služeb (dále jen „produkty“) ze strany společnosti Avnet, Inc. a jejích oddělení, poboček nebo spolupracujících společností (dále jen „společnost Avnet“) bez ohledu na to, zda jsou jiné smluvní podmínky v jakékoli nákupní objednávce, dokumentu nebo jiné formě komunikace (dále jen „objednávka“) s touto smlouvou ve střetu nebo si odporují. Podmínky této smlouvy nemění ani předtištěné smluvní podmínky na jakémkoli dokumentu zákazníka (dále jen „zákazník“) (například na objednávkách nebo potvrzeních objednávek) nebo nejednání společnosti Avnet ohledně podání námitky vůči konfliktním nebo dodatečným podmínkám.
1. OBJEDNÁVKY: Cenové nabídky společnosti Avnet představují vypsání veřejné soutěže a mohou být kdykoli změněny bez předchozího upozornění. Pro veškeré objednávky je třeba vyjádření souhlasu společnosti Avnet. Smlouvy mezi zákazníkem a společností Avnet jsou uzavřeny písemným přijetím ze strany společnosti Avnet nebo podpisem objednávky zákazníka a řídí se touto smlouvou. Veškeré objednávky produktů označené společností Avnet jako nestandardní (neboli „NCNR“), zejména elektronické nákupní objednávky, jsou nezrušitelné a nevratné. Společnost Avnet může produkty označit jako nestandardní nebo „NCNR“ různým způsobem. Patří sem zejména cenové nabídky, rozsah služeb, seznamy produktů, přílohy nebo písemné důkazy. Objednávky standardních produktů nemůže zákazník změnit, zrušit nebo změnit naplánování jejich dodávky bez souhlasu společnosti Avnet. Společnost Avnet si vyhrazuje právo přidělovat prodej produktů mezi své zákazníky.
2. CENY: Ceny mohou být kdykoli změněny. Ceny jsou uvedeny pouze za produkty a nezahrnují daně, přepravní náklady, dopravu, cla nebo jiné náklady či poplatky, jako jsou například poplatky
201210
za zvláštní balení a označení produktů, povolení, certifikáty, celní prohlášení a registraci (souhrnně dále jen „dodatečné poplatky“). Za jakékoli dodatečné poplatky nese odpovědnost zákazník.
3. PLATEBNÍ PODMÍNKY: Celkovou částku uvedenou na faktuře je třeba, bez jakýchkoli kompenzací nebo snížení, uhradit do třiceti dnů od data vystavení faktury, s výjimkou případů, kdy společnost Avnet písemně schválila jinou lhůtu. Za jakékoli faktury po lhůtě splatnosti je společnost Avnet oprávněna účtovat (i) úrok od data splatnosti faktury až po datum uhrazení ve výši 18 % per annum včetně přiměřených poplatků za právní služby nebo inkasní náklady nebo (ii) částku v maximální výši, která je povolena příslušnými právními předpisy, pokud je výše úroku stanovená společností Avnet shledána neplatnou. Společnost Avnet je oprávněna kdykoli změnit podmínky úvěru zákazníka, vyžádat si od zákazníka finanční údaje za účelem ověření úvěrové způsobilosti zákazníka, požadovat bankovní záruku nebo jinou formu zajištění nebo pozastavit jakékoli nevyřízené objednávky zákazníka. Společnost Avnet může zaúčtovat platby na kterýkoli z účtů zákazníka. V případě prodlení zákazníka s jakoukoli platbou dle této smlouvy je společnost Avnet oprávněna změnit plánované dodávky nebo zrušit jakékoli nevyřízené dodávky a prohlásit veškeré dosud neuhrazené faktury okamžitě splatnými. Pokud není příslušnými právními předpisy určeno jinak, jakýkoli úvěr poskytnutý společností Avnet zákazníkovi ve vztahu ke kterémukoli účtu zákazníka pozbude platnosti, pokud nebude v období dvanácti (12) měsíců po datu vydání tohoto úvěru využíván.
4. DODÁVKY A VLASTNICKÉ NÁROKY: Pokud společnost Avnet neurčí písemně jinak, jsou veškeré dodávky odesílány společností Avnet ze skladu společnosti Avnet jako EXW (dle INCOTERMS 2010). Předáním produktů přepravci přechází vlastnické nároky na zákazníka. Data doručení uváděná společností Avnet slouží pouze jako předběžný odhad a závisí na včasném obdržení dodávek společností Avnet. Za zpoždění dodávek nenese Strana 1 z 5 Důvěrné informace společnosti Avnet
společnost Avnet odpovědnost. Společnost Avnet si vyhrazuje právo provádět částečné dodávky a zákazník se zavazuje přijmout dodávku a provést platbu za takto dodané produkty. Zpožděním dodávky objednávky nebo kterékoli její části nevzniká zákazníkovi právo zrušit ostatní dodávky.
5. OMEZENÁ ZÁRUKA SPOLEČNOSTI AVNET: Společnost Avnet zákazníkovi předá jakékoli přenositelné záruky ohledně produktů, sliby odškodnění nebo nápravné prostředky týkající se produktu a poskytnuté společnosti Avnet ze strany výrobce, včetně jakýchkoli záruk a slibů odškodnění za porušení práv duševního vlastnictví. Je-li to vyžadováno právními předpisy, společnost Avnet zaručuje, že v okamžiku dodávky budou mít produkty po dobu 12 měsíců od dodávky produktů technické specifikace uváděné výrobcem v jím vydaném datovém listu pro příslušné produkty. Společnost Avnet zaručuje, že práce zvyšující hodnotu produktů provedené společností Avnet budou po dobu 90 dní po dodávce produktů zákazníkovi odpovídat specifikacím zákazníka písemně odsouhlaseným společností Avnet a že za výrobce těchto produktů se zvýšenou hodnotou bude považován zákazník. V rozsahu povoleném platnými právními předpisy společnost Avnet neposkytuje žádnou další záruku, ať již výslovnou či konkludentní, jako například záruku obchodovatelnosti, vhodnosti k určitému účelu nebo záruky na dodržování předpisů. V případě porušení záruky společnosti Avnet jsou jedinými opravnými prostředky pro zákazníka (podle výběru společnosti Avnet) (i) oprava produktů, (ii) bezplatná výměna produktů (iii) nebo refundace kupní ceny produktů.
6. VRÁCENÍ PRODUKTU: Zákazník může společnosti Avnet produkty vrátit pouze tehdy, bylo-li mu společností Avnet vydáno číslo autorizace vrácení materiálu (dále jen „autorizace vrácení materiálu (RMA)“). Jakékoli poškození vnějšího obalu produktů, nedostatky nebo jiné nesrovnalosti (dále jen „viditelná vada“) je zákazník povinen písemně oznámit společnosti Avnet do tří dnů od přijetí zásilky. V opačném případě se předpokládá, že zákazník produkty přijal a toto přijetí nelze
201210
odvolat. Autorizace vrácení materiálu (RMA) mohou být vydány pouze pro viditelné vady, jejichž původcem je výlučně společnost Avnet nebo původní výrobce, a to pouze tehdy, pokud zákazník splnil požadavek na písemné oznámení. Autorizace vrácení materiálu (RMA) nebudou uděleny pro poškození, nedostatky nebo jiné nesrovnalosti, jejichž původcem je zákazník, přepravce nebo dopravce nebo jakákoli třetí strana. Při vrácení produktů krytých zárukou jsou zákazníci povinni během období platnosti záruky zaslat společnosti Avnet písemné oznámení informující o podrobnostech závady produktu. Produkty musí zákazník společnosti Avnet zaslat v období platnosti záruky, podle pokynů v autorizaci vrácení materiálu (RMA), s dopravným zaplaceným předem, v původní přepravní papírové krabici od výrobce nebo obdobné a současně je třeba přiložit přijatelný doklad o nákupu. Veškeré produkty, na jejichž vrácení zákazník nárok nemá, společnost Avnet podle svého uvážení zákazníkovi vrátí na dobírku nebo produkt na náklady zákazníka pozdrží pro účet zákazníka.
7. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI: V rozsahu připuštěném příslušnými právními předpisy nenese společnost Avnet, její zaměstnanci nebo zástupci odpovědnost a zákazníkovi nevzniká žádný nárok na jakékoli nepřímé, zvláštní, náhodné nebo následné škody (například se jedná o škody vzniklé ztrátou zisku nebo tržeb, ztrátou dat, ztrátou využití, ztrátou v důsledku opakování práce, výrobními náklady, poškozením pověsti nebo ztrátou zákazníků). V rozsahu připuštěném příslušnými právními předpisy nepřesáhne odškodnění zákazníka za přímé škody ze strany společnosti Avnet cenu sporného produktu. V rozsahu, v jakém je výše uvedené omezení odpovědnosti podle příslušných právních předpisů považováno za neplatné, nepřekročí celková odpovědnost společnosti Avnet ve všech případech 50 000 USD nebo ekvivalentní částku. Zákazník je povinen společnost Avnet odškodnit, bránit a považovat za nevinnou v rámci jakýchkoli nároků vycházejících: (i) ze skutečnosti, že společnost Avnet vyhověla návrhům, specifikacím nebo pokynům zákazníka, (ii) z úprav kteréhokoli produktu jinou stranou Strana 2 z 5 Důvěrné informace společnosti Avnet
než společností Avnet nebo (iii) z použití produktů ve spojení s jinými produkty nebo porušení bodu 9 níže.
8. OKOLNOSTI MIMO KONTROLU SPOLEČNOSTI AVNET: Společnost Avnet nenese odpovědnost za selhání při plnění závazků vyplývajících z této smlouvy, jejichž příčina leží mimo přiměřenou kontrolu společnosti Avnet (například se jedná o přírodní jev, opomenutí ze strany zákazníka, narušení provozu, přírodní katastrofy či katastrofy způsobené člověkem, krizové epidemie, nedostatek materiálů, stávky, kriminální činy, zpoždění dodávek nebo přepravy nebo nemožnost získat pracovní síly nebo materiály z běžných zdrojů).
9. POUŽITÍ PRODUKTŮ: Zákazník je povinen produkt používat v souladu se specifikací produktu výrobce nebo dodavatele. Produkty nejsou schváleny pro použití ve vysoce rizikových bezpečnostních oblastech nebo pro použití, při němž by se v případě selhání dalo oprávněné očekávat, že dojde ke zranění osob, ztrátě na lidských životech nebo významným škodám na majetku. Pokud zákazník produkty použije nebo prodá pro použití v těchto oblastech nebo neplní specifikace produktu dané výrobcem, uznává, že toto použití, prodej nebo nesoulad je pouze na odpovědnosti zákazníka.
10. VÝVOZ/DOVOZ:
a dokumentaci do žádné země ani žádným osobám, pro něž je vývoz nebo opakovaný vývoz zakázán, a to včetně veškerých zemí či osob, na něž jsou uvaleny sankce či embarga nařízené Spojenými národy, Ministerstvem financí USA, Ministerstvem obchodu USA nebo Ministerstvem zahraničí USA. Zákazník nebude využívat produkty a související technologie a dokumentaci v souvislosti s nukleárními, biologickými ani chemickými zbraněmi nebo raketovými systémy se stejným účelem ani k vývoji jakýchkoli zbraní hromadného ničení.
11. INFORMACE O PRODUKTECH: Informace o produktech (k nimž například patří reklamní obsah tvořený prohlášením nebo radou (technickou či jinými) a informace související se specifikacemi, funkcemi, klasifikací pro vývoz/dovoz, použitím nebo souladem s právními či jinými požadavky na produkt) jsou společností Avnet poskytovány „TAK, JAK JSOU“ a nepředstavují součást vlastností produktu. Společnost Avnet nečiní žádná závazná prohlášení ohledně přesnosti a úplnosti informací o produktech a ODMÍTÁ VEŠKERÁ PROHLÁŠENÍ, ZÁRUKY A ODPOVĚDNOSTI VYCHÁZEJÍCÍ Z JAKÉHOKOLI PRÁVNÍHO SYSTÉMU A TÝKAJÍCÍ SE INFORMACÍ O PRODUKTECH. Společnost Avnet zákazníkovi doporučuje před použitím nebo jednáním na základě takovýchto informací jakékoli informace o produktech nejprve ověřit. Veškeré informace o produktech mohou být změněny bez předchozího upozornění. Společnost Avnet nenese odpovědnost za tiskové ani jiné chyby nebo opomenutí týkající se informací o produktech.
12. VLÁDNÍ SMLOUVY: Některé produkty a související technologie a dokumentace prodávané společností Avnet podléhají zákonům, nařízením a směrnicím pro kontrolu vývozu Spojených států amerických, Evropské unie nebo dalších zemí (dále jen „vývozní zákony“). Zákazník je povinen jednat v souladu s těmito vývozními zákony a získat jakékoli licence, povolení nebo oprávnění vyžadovaná k převodu, prodeji, vývozu, opakovanému vývozu nebo dovozu produktů a související technologie a dokumentace. Zákazník nebude vyvážet nebo opakovaně vyvážet produkty a související technologie
201210
Společnost Avnet je distributorem „komerčních předmětů“ ve smyslu nařízení FAR 2.101. Společnost Avnet vyjadřuje souhlas pouze s body nařízení Federal Acquisition Regulation (dále jen „FAR“) a Defense Federal Acquisition Regulation (dále jen „DFAR“), které je třeba vkládat do dodatků smluv pro komerční předměty ve smyslu nařízení FAR 52.2446(c)(1), FAR 52.212-5(e)(1) a DFAR 252.2447000, jedná-li se o dodatek ke smlouvě pro hlavní smlouvu s americkým ministerstvem obrany. V souladu s nařízením FAR 12.211 zákazník obdrží pouze ta práva na technická Strana 3 z 5 Důvěrné informace společnosti Avnet
data, která společnosti Avnet obvykle poskytnou výrobci. Tuto skutečnost nelze v žádném případě vykládat tak, že jsou zákazníkovi udělena neomezená práva k datům, softwaru nebo práva duševního vlastnictví poskytnutá výrobci nebo jinou třetí stranou. Společnost Avnet výslovně odmítá znění požadavků (i) zákona o obchodních smlouvách Trade Agreements Act, FAR 52.225-5 nebo DFARS 252.225-7021, (ii) zákona Buy American Act, FAR 52.225-1 nebo DFARS 252.225-7001, a (iii) veškerých nařízení pro upřednostňování domácích vzácných kovů (Preference for Domestic Specialty Metals).
Konvence Spojených národů o mezinárodním prodeji zboží. B.
Zákazník nesmí tuto smlouvu postoupit bez předchozího písemného souhlasu společnosti Avnet a závazky společnosti Avnet mohou v rámci této smlouvy provádět spolupracující společnosti. Tato smlouva je závazná pro právní nástupce a postupníky.
C.
Tuto smlouvu lze pozměnit výhradně písemně, a to podpisem oprávněných zástupců společnosti Avnet i zákazníka.
D.
Společnost Avnet i zákazník představují nezávislé smluvní strany. Souhlasí, že touto smlouvou nevzniká žádný společný podnik, obchodní zastoupení či sdružení.
E.
Pokud společnost Avnet vůči jakémukoli dokumentu, komunikaci nebo jednání zákazníka nepodá námitku, nelze to považovat za zřeknutí se těchto smluvních podmínek.
F.
Jsou-li kterékoli z těchto smluvních podmínek nevynutitelné, nebude to mít vliv na smluvní podmínky zbývající.
G.
Produkty (včetně softwaru a dalšího duševního vlastnictví) podléhají všem příslušným právům třetích stran, jako jsou patenty, autorská práva nebo uživatelské licence, a zákazník je povinen jednat v souladu s těmito právy.
H.
Zákazník i společnost Avnet budou dodržovat všechny relevantní právní předpisy.
I.
Strany souhlasí s použitím elektronického podpisu a souhlasí s tím, že veškeré elektronické podpisy jsou
13. ELEKTRONICKÉ OBJEDNÁVKY: Dojde-li k tomu, že kterákoli část nákupu nebo prodeje produktů (včetně potvrzení produktů NCNR ze strany zákazníka) využije elektronickou výměnu dat, interní portál zákazníka nebo portál třetí strany nebo jakékoli jiné elektronické prostředky (dále jen „elektronické nákupní objednávky“), bude se na nákup a prodej produktů mezi zákazníkem a společností Avnet i nadále vztahovat tato smlouva. Zákazníkovo přijetí žádosti o potvrzení ze strany společnosti Avnet nebo specifikace podrobností elektronických nákupních objednávek prostřednictvím písemné, e-mailové nebo jiné elektronické výměny dat ze strany společnosti Avnet bude pro zákazníka závazné.
14. VŠEOBECNÉ INFORMACE: A.
201210
Tato smlouva se řídí, vykládá a prosazuje v souladu s právními předpisy státu, v němž sídlí právnická osoba Avnet, která přijala objednávku zákazníka (dále jen „země s rozhodným právním řádem“). Veškeré spory vzniklé nebo související s touto smlouvou budou řešeny místně příslušným soudem země s rozhodným právním řádem. Pokud jsou zemí s rozhodným právním řádem Spojené státy americké, platí zákony a soudy státu Arizona bez odkazu na principy státu Arizona ohledně konfliktu zákonů. Neplatí
Strana 4 z 5 Důvěrné informace společnosti Avnet
právně platné, účinné a vynutitelné.
201210
Strana 5 z 5 Důvěrné informace společnosti Avnet
