,
SMLOUVA O VYKONU FUNKCE CLENA PREDSTAVENSTVA v
v
I
ČERVEN,2014
OBSAH:
Vymezení smluvních stran a název Čl. 1 Úvodní ustanovení Čl. 2 Předmět Smlouvy
Čl. 3 Základní práva a povinnosti člena představenstva
Čl. 4 Další práva a povinnosti člena představenstva Čl. S Odměna člena představenstva Čl. 6 Další nároky člena Čl. 7 Práva a povinnosti Společnosti Čl. 8 Pojištění Čl. 9 Střet zájmů a zákaz konkurence Čl. 10 Povinnost mlčenlivosti Čl. 11 Obchodní tajemství
Čl. 12 Zánik funkce Čl. 13 Závěrečná ustanovení
2
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA
Smluvní strany:
Centrum Palmovka, a.s. se sídlem: Praha 8- Libeň, Zenklova 1/35 , PSČ 180 00 jednající: Jan Kovařík, předseda představenstva a Zbyněk Novotný, IČO: 24796590 zapsána v obchodním rejstříku oddíl B, vložka 16872 dále jen jako ,,Společnost" na
straně
člen představenstva
jedné
a Jan Kovařík nar. trvale bytem
Praha 8
dále jen jako "Člen" na straně druhé
uzavřely
níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ust. §59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (občanský zákoník) tuto
Smlouvu o výkonu funkce člena představenstva (dále jen "Smlouva") Čl. 1
Úvodní ustanovení (1) Na základě rozhodnutí jediného akcionáře Společnosti ze dne 19.1. 2011 byl pan Jan Kovařík zvolen členem představenstva Společnosti s účinností od 19.1.2011. Pan Jan Kovařík zvolení do této funkce bez výhrad přijal. (2) Smlouva byla schválena rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady (dále jen valná hromada) Společnosti dne 30.6.2014 s účinností od 1.7 2014. Čl. 2 Předmět
(1)
Smlouvy
Předmětem
této Smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a Členem. Vzájemné vztahy touto Smlouvou neupravené se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - dále též
3
.,ZOK") a zákona
č.
89/2012 Sb.,
občanského
zákoníku (dále též .,OZ"), a stanovami
Společnosti.
(2) Člen doložil Společnosti, že je bezúhonný a není u něj dána překážka provozování živnosti dle zákona o živnostenském podnikání ve vazbě na ust. § 46 ZOK. Čl. 3
Základní práva a povinnosti Člena (1) Člen vykonává v rámci činnosti představenstva obchodní vedení Společnosti s tím, že je povinen respektovat zásady schválené valnou hromadou Společnosti, nejsouli v rozporu s obecně závaznými právními předpisy nebo se stanovami Společnosti. (2) Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení Společnosti, s výjimkou případu, kdy o to v souladu s§ 51 odst. 2 ZOK Člen požádá. V případě, že by mu byly udělovány valnou hromadou Společnosti pokyny ke konkrétnímu právnímu jednání, je povinen upozornit na případnou nevhodnost takových pokynů, které by mohly mít za následek vznik škody. (3) Člen je povinen vykonávat svou funkci osobně, jednat s péčí řádného hospodáře, podle svých nejlepších schopností a dovedností, a vždy v souladu s oprávněnými zájmy Společnosti, které mu musí být známé. Péče řádného hospodáře musí vycházet především z loajality ke Společnosti, potřebných znalostí a pečlivého výkonu funkce. ( 4) Člen je oprávněn jednat za Společnost samostatně ve všech věcech. Člen uskutečňuje právní jednání vůči zaměstnancům Společnosti. (S) Člen musí při výkonu své funkce vycházet zejména z podnikatelského plánu Společnosti, kritéria přiměřenosti podstupovaného rizika, povinností, které musí Společnost plnit z hlediska řádného vedení účetnictví a plnění daňových povinností a z interních pravidel. Čl. 4
Další práva a povinnosti Člena (1) Člen se zavazuje, že bude společně s ostatními členy představenstva zejména: a) vykonávat pro Společnost řídící, kontrolní a jiné z funkce statutárního orgánu Společnosti,
činnosti,
které vyplývají
svolávat řádnou valnou hromadu Společnosti vždy alespoň jednou za kalendářní rok tak, aby se konala nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období, a dle potřeb Společnosti či na návrh kvalifikovaného akcionáře svolávat mimořádnou valnou hromadu společnosti, b)
c)
účastnit
se valné hromady Společnosti ,
d) po dohodě se účastnit jednání týkající se výkonu funkce Člena,
dozorčí
4
rady
Společnosti
a podávat
vysvětlení
řídit,
kontrolovat, evidovat práci zaměstnanců Společnosti a jejich osobní údaje, zabezpečovat dodržování obecně závazných právních předpisů v souvislosti s výkonem práce zaměstnanců zejména zák. č. 262/2006 Sb., zákoník práce, dalších souvisejících právních předpisů a zabezpečovat dodržování vnitřních předpisů e)
Společnosti,
f)
seznamu
zajišťovat řádné
akcionářů
vedení předepsané evidence a účetnictví Společnosti a vedení Společnosti j evidence zaknihovaných cenných papírů,
g) na žádost akcionáře Společnosti informovat akcionáře o věcech Společnosti a umožnit mu nahlížení do dokladů Společnosti a pořizovat si kopie vybraných listin na náklady akcionáře, h) vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl, že došlo ke změně stanov Společnosti na základě jakékoli právní skutečnosti, úplné znění stanov Společnosti a uložit jej spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku. (2) Člen je dále povinen například: a) postupovat při výkonu svých činností dle této Smlouvy tak, aby nedošlo ke vzniku odpovědnosti Společnosti dle zák. č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, b) nepřijímat žádné dary ani jiné výhody od obchodních v souvislosti s výkonem činností dle této Smlouvy,
partnerů
a jiných osob
c) nevyhledávat nebo neshromažďovat nad rámec výkonu své činnosti dle této Smlouvy údaje o jakýchkoli odměnách jakýchkoli zaměstnanců Společnosti, d) zdržet se veškerých jednání, která by mohla vést ke s jeho zájmy,
střetu zájmů Společnosti
j) informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, že jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti ,
k) informovat Společnost o změně svých osobních
může při
výkonu
údajů,
l) konzultovat případná podezření z porušení obecně závazných právních předpisů nebo stanov Společnosti s ostatními členy představenstva pro přijetí opatření. (3) Člen je oprávněn zejména: a) jménem Společnosti, při dodržení platného ustanovení o způsobu jednání jménem Společnosti uzavírat, měnit a ukončovat smlouvy, z těchto smluv přijímat plnění pro Společnost a jménem Společnosti smlouvy plnit, b) podávat návrhy a ostatní podání k veřejnoprávním autoritám (obecní úřady, finanční úřady, ministerstva, soudy aj.), jakož i činit jiné právní jednání v souvislosti s jednáními Společnosti, majícími charakter běžného obchodního styku,
5
c) z funkce Člena kdykoliv odstoupit, avšak je povinen své odstoupení písemně sdělit Společnosti a nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná (§59 odst. S ZOK). (4) V případě, že Člen poruší své smluvní nebo zákonné povinnosti, vydá Společnosti prospěch, který v souvislosti s tímto jednáním získal (bezdůvodné obohacení), a nahradí majetkovou i nemajetkovou újmu dle ust. § 2894 a násl. OZ, která takovým jednáním Společnosti vznikla. V případě porušení některé z povinností vyplývajících Členovi z článku 3 a 4 této Smlouvy, zaplatí Člen Společnosti na základě její výzvy smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), a to do 14 dnů ode dne doručení této výzvy. V případě včasného nesplnění platební povinnosti je Člen povinen Společnosti uhradit úrok z prodlení ve výši 1,0 % z dlužné částky za každý započatý kalendářní měsíc, v němž bude Člen v prodlení. (S) Člen je povinen na odůvodněnou výzvu insolvenčního správce vydat prospěch ze Smlouvy ve výši a za dobu, jež jsou stanoveny v ust. § 62 a násl. ZOK. Pro případ rozhodnutí soudu o tom, že Člen ručí za splnění povinností Společnosti, je Člen povinen postupovat dle ust. § 68 a násl. ZOK. Čl.
s
Odměna Člena
(1) Členovi náleží za výkon funkce odměna ve výši 41.000,- Kč (slovy: čtyřicetjednatisíc korun českých) měsíčně. Odměna je splatná vždy k 20. dni kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž Členovi vznikl nárok na odměnu. Tato odměna zahrnuje veškeré přesčasy a práci navíc, stejně tak jako čas strávený na služebních cestách. (2) Za úspěšné splnění mimořádného nebo zvlášť významného pracovního úkolu, za celkové pozitivní ekonomické výsledky společnosti za každý účetní rok může být Členovi po schválení valnou hromadou Společnosti poskytnuta další odměna ve výši jednoho či více měsíčních odměn. Členovi může náležet i jiná mimořádná odměna, pokud ji schválí valná hromada Společnosti. (3) V případě, že je výkon funkce Člena ukončen předčasně, náleží mu poměrná část odměny.
(4) Členovi odměna nepřísluší, jestliže výkon jeho funkce měl za následek újmu Společnosti nebo vedl k nepříznivým hospodářským výsledkům Společnosti. Odměna též Členovi nepřísluší v případě, že porušil své povinnosti vůči Společnosti vyplývající mu z této Smlouvy, právního předpisu nebo vnitřního předpisu Společnosti. Vyplacená odměna se nevrací. Čl. 6
Další nároky Člena (1) Členovi kromě odměn podle čl. S Smlouvy náleží: 6
(a) náhrada hotových výdajů, které mu vznikly v souvislosti s výkonem funkce; (b) náhrada cestovních nákladů v souladu s obecně závaznými právními předpisy, které mu vznikly v souvislosti s výkonem funkce; (c) náhrady stanovené v ustanovení § 156 odst. 1 zákona zákoník práce ve znění pozdějších předpisů;
č.
262/2006 Sb.,
(d) placená dovolená v celkové délce 25 pracovních dnů (pondělí až pátek) v každém kalendářním roce, jejichž doba čerpání musí být schválena Společností, a to vedle běžných státních svátků a dnů pracovního volna. Člen představenstva není oprávněn převést do budoucna jakýkoliv nárok na roční dovolenou, kterou z jakýchkoliv důvodů v roce vzniku nároku dobrovolně nevyčerpal; (e) v případě odvolání z funkce nárok na odstupné ve výši 200.000 Kč (slovy: dvěstě tisíc korun českých). Nárok na odstupné Členovi nenáleží, jestliže výkon jeho funkce měl za následek újmu Společnosti nebo vedl k nepříznivým hospodářským výsledkům Společnosti. Nárok na odstupné též členovi představenstva nepřísluší v případě, že prokazatelně porušil své povinnosti vůči Společnosti vyplývající mu z této smlouvy, právního předpisu nebo vnitřního předpisu; (f) nárok na
odměnu,
v souladu s vnitřními předpisy Společnosti vztahujícími se k oznamování a potvrzování nepřítomnosti v práci, během jakýchkoliv období pracovní nepřítomnosti z důvodu nemoci, zranění nebo jiné pracovní neschopnosti, a to až do maximálního součtu 10 dnů za období 52 po sobě jdoucích týdnů (včetně jakýchkoliv zákonných dávek v nemoci nebo sociálních výhod, na které může členovi představenstva vzniknout nárok); (g)
umožnění
práce z domova;
(h)zavedenípružnéhorozvrženípracovnídob~
(2)
Členovi
zaměstnavatel může
představenstva
dále
náleží výhody, poskytovat zaměstnancům, a to:
které
a)
příspěvek
b)
příspěvek
na odborný rozvoj kvalifikace),
c)
příspěvek
na penzijní pojištění se státním spoření nebo na penzijní pojištění,
d)
příspěvek
e)
zvýhodněné
f)
bezplatné poskytování služebního auta i pro soukromé
g)
zajišťování
Společnost
jako
na stravování, zejména formou poskytování stravenek, zaměstnanců
(prohlubování a zvyšování
příspěvkem,
na
doplňkové
na soukromé životní pojištění, poskytnutí zápůjčky
nebo hrazení dopravy do
7
zaměstnání
a ze
účely,
zaměstnání.
penzijní
(3) Daně, poplatky a povinnosti Člena vzniklé v souvislosti s přijatým plněním dle této Smlouvy, stejně jako příspěvky soukromým nebo veřejným institucím sociálního zabezpečení ponese Člen, pokud není dle práva České republiky povinna takové platby uhradit na účet Člena Společnost (např. záloha na daň z přijmu, povinné přfspěvky do systému státního sociálního a zdravotnfho pojištění). Čl. 7
Práva a povinnosti
Společnosti
(1) Společnost je povinna poskytnout Členovi veškerou součinnost, podklady a informace nezbytné k řádnému výkonu jeho funkce.
(2) Společnost se zavazuje poskytnout Členovi plnění uvedená v čl. 5 a čl. 6 této Smlouvy. Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak, vyplácí Společnost peněžní plnění na bankovní účet, který určí Člen. Movité věci Společnost předá Členovi protokolárně. (3) Společnost se zavazuje poskytnout Členovi po dobu výkonu jeho funkce prostory nezbytné k výkonu funkce, a to včetně standardního technického a jiného vybavení. Tyto prostory se Společnost zavazuje odpovídajícím způsobem zabezpečit a udržovat. (4) Společnost se zavazuje také k poskytnutí personální podpory Členovi. (S) Společnost se zavazuje, že veškeré budoucí pohledávky vzniklé z této Smlouvy nebude uplatňovat ve formě započtení. (6) Společnost se zavazuje, že žádné budoucí pohledávky vzniklé na Smlouvy nepostoupí třetí straně.
základě
této
(7) V případě včasného nesplnění platební povinnosti je Společnost povinna Členovi uhradit úrok z prodlení ve výši 1,0 % z dlužné částky za každý započatý kalendářní měsíc, v němž bude Společnost v prodlení.
(8) Společnost je oprávněna vymáhat na Členovi náhradu újmy způsobenou porušením jeho smluvních a zákonných povinností. Společnost může vypořádat uvedenou újmu, schválí-li takovou smlouvu o vypořádání valná hromada Společnosti alespoň dvoutřetinovou většinou všech hlasů. Čl. 8 Pojištění Společnost zajišťuje pojištění člena
orgánu na pojistné riziko odpovědnosti za škodu při výkonu funkce člena orgánu. Toto pojištění se sjednává na náklady společnosti ve prospěch člena. Společnost a Člen jsou povinni bez zbytečného odkladu uzavřít pojistnou smlouvu. (1)
(2) Společnost i Člen jsou povinni zachovat pojištění podle odstavce 1 po celou dobu výkonu funkce člena představenstva Společnosti. V případě zániku pojišťovacího vztahu (např. v důsledku vypovězení pojišťovací smlouvy pojišťovnou nebo zániku
8
pojišťovny) jsou Společnost i Člen bez zbytečného odkladu povinni zajistit uzavření
nové pojistné smlouvy ve smyslu odstavce 1. (3) Společnost i člen jsou poskytnout si plnou součinnost.
při plnění
povinností podle odstavce 1 a 2 povinni
Čl. 9 Střet zájmů
a zákaz konkurence
(1) Člen nesmí bez písemného svolení valné hromady: (a) podnikat v předmětu činnosti Společnosti nebo obdobném oboru podnikání, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného nebo vstupovat do obchodních vztahů s takovými společnostmi, (b) být členem statutárního či kontrolního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo (c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
Čl. 10
Povinnost mlčenlivosti (1) Člen je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozvěděl pří výkonu funkce člena představenstva Společnosti po celou dobu trvání jeho funkce a po dobu dvou let od jejího skončení. (2) V případě porušení povinnosti podle odstavce 1 je Člen nebo bývalý člen představenstva povinen nahradit újmu vzniklou Společnosti z takového jednání nebo vrátit bezdůvodné obohacení. Čl. l l
Obchodní tajemství (1) Člen bere na vědomí, že v důsledku výkonu své funkce bude mít přístup k dokumentům, údajům a informacím, které mají povahu obchodního tajemství ve smyslu§ 504 OZ. (2) Člen je povinen s odbornou péčí posoudit, které skutečnosti náležející ke Společnosti je třeba chránit jako obchodní tajemství, a je povinen zajistit, aby takové skutečnosti byly jako obchodní tajemství označeny a chráněny. (3) Člen nesmí bez souhlasu Společnosti v době trvání své funkce a kdykoli po jejím skončení sám nebo prostřednictvím třetí osoby skutečnosti tvořící obchodní tajemství Společnosti nebo třetí osoby, která je ve vztahu ke Společnosti: 9
(a) jakýmkoli způsobem komukoli sdělit nebo stanovených obecně závaznými právními předpisy, a (b) použít ve
svůj prospěch
nebo
prospěch
zpřístupnit,
s výjimkou
případů
jakékoli třetí osoby.
( 4) V případě porušení povinností podle odstavce 1 až 3 je Člen povinen zaplatit Společnosti smluvní pokutu ve výši 50. 000,- Kč. Tím není dotčeno právo Společnosti na náhradu újmy (majetkové i nemajetkové) nebo vrácení bezdůvodného obohacení, které vznikly v důsledku porušení povinností podle odstavce 1 až 3.
Čl. 12
Zánik funkce (1) Funkce Člena zaniká: a) uplynutím
funkčního
období,
b)
přestane
splňovat
jestliže
zákonné
předpoklady
pro
výkon
funkce
člena
představenstva,
c) odvoláním ze strany valné hromady Společnosti, d) volbou nového
člena představenstva,
e) odstoupením z funkce, f) nebo jiným zákonem stanoveným způsobem.
(2) V případě odstoupení z funkce zaniká funkce Člena posledním dnem v měsíci, který následuje po měsíci, v němž bylo odstoupení písemně sděleno Společnosti. Stejná doba pro zánik funkce platí i pro zánik funkce odvoláním ze strany valné hromady Společnosti nebo volbou nového člena představenstva. (3) Po ukončení výkonu funkce se Člen zavazuje zejména: (a) nikdy v budoucnu neučinit nepravdivé nebo zavádějící ústní nebo písemné prohlášení týkající se činností nebo záležitostí Společnosti, nevystupovat jménem Společnosti nebo nedovolit, aby byl považován za osobu jakkoli spojenou se Společností nebo zainteresovanou na její činnosti (s výjimkou vystupování jako bývalý funkcionář Společnosti za účelem komunikace s potenciálním zaměstnavatelem nebo v souladu s jakýmikoli platnými zákonnými požadavky), (b) nikdy v budoucnu v rámci vlastního podnikání nepoužít název nebo jakýkoli název způsobilý záměny s ním, (c) zaplatit
okamžitě
veškeré splatné (ke dni
ukončení
Společnosti
funkce) osobní dluhy vůči
Společnosti,
funkci a odevzdat (nebo zničit, bude-li tak Spolčeností nařízeno) veškerý majetek Společnosti skládající se zejména z dokumentů a jiných věcí (v jakékoliv formě nebo médiích včetně poznámek, memorand, korespondence, výkresů, skic, plánů, vzorů a jakýchkoliv jiných materiálů, ve kterých jsou data nebo informace zaznamenány nebo umístěny) vztahujících se k činnostem (d) odevzdat
oprávněné osobě
10
nebo záležitostem Společnosti nebo jakýchkoli jejích dodavatelů, zástupců, zákazníků nebo jiných osob, které byly Členem nabyty, přijaty nebo zhotoveny v průběhu platnosti této Smlouvy, a to spolu se všemi kopiemi, (e) protokolárně vrátit Společnosti všechny movité v souvislosti s výkonem funkce Člena.
věci ,
které
převzal
Čl. 13 Závěrečná
ustanovení
(1) Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou s účinností od 1.7.2014 do 30. 6. 2019. Smlouva může být písemným dodatkem prodloužena v případě, že Člen bude valnou hromadou zvolen na další funkční období. (2) Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Na práva a povinnosti mezi Společností a Členem se přiměřeně použijí ustanovení NOZ o příkazu. (3) Člen prohlašuje, že uzavření této Smlouvy není a nebude v rozporu s jakýmkoliv výslovným nebo implicitním ustanovením jakékoli smlouvy, soudního rozhodnutí nebo jakoukoliv jinou právně závaznou povinností, jíž je vázán. (4) Veškeré budoucí spory vzniklé na základě této Smlouvy rozhodne Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho Jednacího řádu jedním rozhodcem jmenovaným předsedou rozhodčího soudu. (S) Tato Smlouva představuje úplnou dohodu mezi Stranami týkající se předmětu Smlouvy a nahrazuje veškeré případné dohody o předmětu Smlouvy uzavřené mezi Stranami dříve. (6) Veškeré změny a doplnění této Smlouvy mohou být provedeny pouze písemně a se souhlasem obou smluvních stran. (7) Neplatnost nebo neúčinnost jednotlivých ustanovení této Smlouvy nemá vliv na platnost a účinnost ostatních ustanovení této Smlouvy nebo této Smlouvy jako celku. V případě, že se v průběhu platnosti této Smlouvy některá ustanovení této Smlouvy stanou neplatnými, neúčinnými nebo nevymahatelnými, smluvní strany se zavazují nahradit tato neplatná, neúčinná nebo nevymahatelná ustanovení Smlouvy jinými ustanoveními, jejichž obsah bude platný, účinný a vymahatelný, a bude se v maximální možné míře blížit účelu této Smlouvy a jejím ustanovením. (8) Veškeré nároky vzniklé na základě této Smlouvy se jednoho roku ode dne, kdy nárok mohl být uplatněn poprvé.
promlčují
ve
lhůtě
(9) V případě, že dojde k podstatné změně okolností, za nichž byla tato Smlouva uzavřena, nese riziko s takovou změnou spojené ta Strana smlouvy, která svým jednáním změnu okolností způsobila. V případě , že nelze určit, která ze stran změnu okolností způsobila, nese riziko změny okolností Společnost.
ll
(10) Smluvní strany konstatují, že si přečetly tuto Smlouvu, s jejím obsahem souhlasí, a že tato Smlouva vyjadřuje jejich svobodnou a úplnou vůli. (ll) Smluvní strany si před podpisem této Smlouvy sdělily všechny relevantní skutkové a právní okolnosti, o nichž ke dni podpisu této Smlouvy věděly.
(12) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž každé má vlastnosti originálu. Jedno vyhotovení obdrží po podpisu smlouvy Člen a jedno vyhotovení obdrží Společnost.
(13) Veškeré písemnosti a jiné dokumenty související s touto Smlouvou budou stranám smlouvy doručovány poštou na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy nebo osobně předány oproti podpisu.
V Praze dne ...............2014
Jan
V Praze dne ............ 2014
Kovařík
Zbyněk
předseda představenstva
Novotný
člen představenstva
V Praze dne ............... 2014
Jan
Kovařík člen
12
