SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA
Tato smlouva ze dne [DATUM] („Smlouva“) je uzavřena podle § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v platném znění, mezi: Společností VULKAN akciová společnost, se sídlem: Hrádek nad Nisou, U Gumovky 758, PSČ 463 34, Česká republika, IČ 000 12 220, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 35 („Společnost“); a
XXXXXXXX, narozeným dne XXXXXXXX, bytem XXXXXXXXX („Člen představenstva“); (každý z nich dále jen „Strana“ a společně „Strany“). VZHLEDEM K TOMU, ŽE na základě rozhodnutí valné hromady společnosti VULKAN akciová společnost, se sídlem: Hrádek nad Nisou, U Gumovky 758, PSČ 463 34, Česká republika, IČ 000 12 220, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 35 byl Člen představenstva zvolen do funkce člena představenstva Společnosti s účinností ke dni XXXXXX; (A)
(B)
Člen představenstva tuto funkci přijal a souhlasil s tím, že ji bude vykonávat;
Strany mají zájem na uzavření této Smlouvy, aby upravily podmínky vztahu mezi Členem představenstva a Společností;
(C)
Rozhodnutím valné hromady Společnosti ze dne XXX bylo schváleno toto znění Smlouvy v souladu s § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a Člen dozorčí rady se osobně přesvědčil, že valná hromada Společnosti toto znění Smlouvy schválil; (D)
PROTO SE NYNÍ Strany dohodly na následujícím: 1. Funkce člena představenstva a pravomoci 1.1 Funkce člena představenstva. Člen představenstva vykonává funkci člena představenstva Společnosti. Práva a povinnosti člena představenstva se řídí touto Smlouvou, ustanoveními zákona o obchodních korporacích o smlouvě o výkonu funkce člena orgánu korporace, ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazní smlouvě a organizačními dokumenty Společnosti.
1
1.2 Péče řádného hospodáře. Člen představenstva je povinen vždy jednat v nejlepším zájmu Společnosti a vyřizovat záležitosti Společnosti s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Člen představenstva je povinen vynakládat maximální úsilí na podporu zájmů a prospěchu Společnosti a udržovat její dobrou pověst.
1.3 Žádný pracovněprávní vztah. Za účelem vyloučení jakýchkoli pochybností se stanoví, že tato Smlouva nezakládá žádný pracovněprávní vztah mezi Společností a Členem představenstva ve smyslu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce. 2. Odměna a benefity 2.1 Roční odměna. Za řádné plnění povinností Člena představenstva dle této Smlouvy Společnost poskytne Členovi představenstva hrubou roční odměnu ve výši [ČÁSTKA ČÍSLOVKOU] Kč ([ČÁSTKA SLOVY] korun českých) („Roční odměna“). Roční odměna je splatná jednorázově. Roční odměna je vyplácena v českých korunách, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet specifikovaný členem představenstva. Pokud funkce Člena představenstva dle této Smlouvy nepotrvá po dobu celého kalendářního roku, má Člen představenstva nárok na poměrnou část Roční odměny vypočtenou na základě kalendářních dnů, kdy skutečně trvala jeho funkce. Roční odměna představuje celkovou kompenzaci Člena představenstva za (i) jakákoli omezení, ke kterým se Člen představenstva v této Smlouvě zavázal, zejména omezení dle článku 3, (ii) jakoukoli práci provedenou Členem představenstva pro Společnost a (iii) jakoukoli práci přesčas, o víkendech a ve svátcích. 2.2 Náhrada nákladů. Společnost nahradí Členovi představenstva řádně zdokumentované hotové výdaje v souladu s interními předpisy Společnosti. 2.3 Pojištění. Člen dozorčí rady je povinen na náklady Společnosti uzavřít pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění Člena dozorčí rady pro případ odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu funkce. Toto pojištění je Člen dozorčí rady povinen zachovat po celou dobu trvání jeho funkce člena dozorčí rady Společnosti.
3. Mlčenlivost 3.1 Mlčenlivost. Pro účely této Smlouvy se za „Důvěrné informace“ považují veškeré informace, které Člen představenstva získal důvěrným způsobem nebo které mají důvěrnou povahu, a které se týkají podnikání či budoucího podnikání Společnosti, jejích plánů a vnitřních záležitostí, zejména veškeré know-how, marketingové informace, obchodní tajemství, nezveřejněné informace týkající se duševního vlastnictví Společnosti a jakékoli jiné obchodní, finanční či technické informace týkající se podnikání Společnosti nebo jejích zákazníků, dodavatelů, vedoucích pracovníků, zaměstnanců nebo členů či osob majících podíl na základním kapitálu Společnosti. Člen představenstva se výslovně zavazuje k následujícímu: (a)
Člen představenstva se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a i po jejím skončení, s výjimkou případů, kdy k tomu dojde v rámci řádného plnění povinností 2
Člena představenstva a ku prospěchu Společnosti, bez předchozího písemného souhlasu Akcionáře:
(b)
(c)
(i)
nevyužije, nezpřístupní ani nesdělí třetí osobě nebo společnosti jakékoli Důvěrné informace, které se Člen představenstva dozvěděl, obdržel nebo získal v kterékoli době (včetně doby před a po uzavření této Smlouvy) v důsledku nebo v souvislosti se svým působením u Společnosti; nebo
(ii)
nezkopíruje ani nenamnoží jakýmkoli způsobem a jakýmkoli médiem či zařízením, ani neumožní jiným osobám zkopírovat či namnožit jakékoli dokumenty nebo data obsahující nebo odkazující na Důvěrné informace (s výjimkou kopírování nebo reprodukce Důvěrných informací v rámci běžného obchodního styku, jako např. bezpečnostní zálohování).
Člen představenstva bere na vědomí, že veškeré dokumenty a data obsahující či odkazující na Důvěrné informace, které bude mít v kteroukoli dobu ve svém držení či pod svou kontrolou, jsou a vždycky zůstanou ve výlučném vlastnictví Společnosti a Člen představenstva se zavazuje: (i)
věnovat náležitou pozornost a péči předcházení jakémukoli neoprávněnému zveřejnění, zpřístupnění nebo využití Důvěrných informací nebo dokumentů či dat obsahujících nebo odkazujících na Důvěrné informace;
(ii)
dle pokynů Akcionáře vydat veškeré Důvěrné informace (včetně všech kopií všech dokumentů a dat) nebo vymazat Důvěrné informace ze všech opakovaně použitelných médií; a
(iii)
podnikat kroky a podepisovat dokumenty, které lze rozumně požadovat k uplatnění tohoto článku 3.1 a/nebo předložit důkazy o tom, že bylo postupováno v souladu s tímto článkem.
Omezení uvedená v tomto článku 3.1: (i)
neomezují Člena představenstva, aby Důvěrné informace zpřístupnil (avšak pouze oprávněnému příjemci), pokud takové zpřístupnění vyžaduje zákon nebo nařízení soudu či jiného správního orgánu, avšak za předpokladu, že Člen představenstva pokud možno předem písemně oznámil Akcionáři požadavek na zpřístupnění příslušných informací a umožnil Akcionáři, aby se k tomu vyjádřil ještě před zveřejněním daných informací; a
(ii)
se nevztahují na Důvěrné informace, které jsou nebo se stanou součástí veřejně přístupných zdrojů jinak, než v důsledku neoprávněného zpřístupnění ze strany Člena představenstva nebo jiné osoby, která je ve vztahu ke zpřístupněným informacím vůči Společnosti vázána povinností mlčenlivosti.
4. Ostatní ustanovení 4.1 Osobní údaje. Člen představenstva bere na vědomí a souhlasí s tím, že Společnost je oprávněna shromažďovat a zpracovávat osobní údaje o Členovi představenstva za účelem zajištění plnění povinností Člena představenstva dle této Smlouvy a podporování nároků Společnosti z ní plynoucích. Člen představenstva má právo nahlédnout do všech jeho 3
osobních spisů spravovaných Společností. 5. Ukončení 5.1 Ukončení Smlouvy. Tato Smlouva je platná a účinná až do zániku funkce Člena představenstva z jakéhokoli důvodu, přičemž ustanovení této Smlouvy, která podle svého obsahu mají být použitelná i po zániku funkce Člena představenstva nebo po ukončení této Smlouvy, však zůstávají v platnosti i po jejím ukončení a jsou pro Strany závazná v souladu s jejich podmínkami. 6. Odškodnění 6.1 Člen představenstva se zavazuje odškodnit Společnost za veškeré závazky, škody, ztráty, daně, náklady a výdaje (včetně přiměřených výdajů na právní zastoupení) vzniklé z porušení povinností Člena představenstva dle této Smlouvy. 6.2 S výjimkou případů, kdy odpovědnost Člena představenstva vůči Společnosti je důsledkem jeho úmyslného jednání nebo hrubé nedbalosti, Společnost nebude po Členovi představenstva vymáhat škodu, která jde nad rámec pojistného plnění podle pojištění odpovědnosti Člena představenstva za škodu, které je uvedeno v článku 2.3. 7. Závěrečná ustanovení 7.1 Rozhodné právo. Tato Smlouva se řídí a má být interpretována v souladu s právním řádem České republiky s výjimkou ustanovení o volbě práva nebo kolizní normy či pravidla, která by zakládala použití jiného právního řádu. 7.2 Řešení sporů. Jakékoli spory, kontroverze nebo žalobní nároky, které mohou vzniknout z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo v souvislosti s porušením, ukončením či neplatností této Smlouvy, podléhají jurisdikci obecných soudů České republiky. 7.3 Dodatky. Strany mohou tuto Smlouvu doplňovat a měnit způsobem, na kterém se dohodnou, na základě písemného dokumentu podepsaného oběma Stranami. 7.4 Salvátorská klauzule. Jakékoli ustanovení této Smlouvy, které je podle příslušného právního řádu neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, je v této jurisdikci neúčinné v rozsahu takové neplatnosti, nezákonnosti či nevynutitelnosti, aniž by byla jakkoli ovlivněna ostatní ustanovení této Smlouvy dle příslušného právního řádu nebo aniž by v důsledku toho byla jakákoli jiná ustanovení této Smlouvy neplatná, nezákonná nebo nevynutitelná podle jiného právního řádu. Strany se zavazují jakékoli neplatné nebo neúčinné ustanovení nahradit novým ustanovením, které je platné a účinné a které se co možná nejvíce přibližuje takovému neplatnému či neúčinnému ustanovení. 7.5 Oznámení. Pokud není dohodnuto jinak, veškerá oznámení a jiná korespondence, která je požadována nebo povolena touto Smlouvou, musí být učiněna písemně, v českém jazyce a musí být doručena osobně, kurýrní službou, doporučeným dopisem nebo faxem na následující adresy nebo faxová čísla:
4
(a)
pokud je adresátem Člen představenstva:
[JMÉNO] [ADRESA] tel/fax: [ ] e-mail: [ ] (b)
pokud je adresátem Společnost::
[JMÉNO] [ADRESA] tel/fax: [ ] e-mail: [ ] Oznámení učiněné dle této Smlouvy se: (i)
považuje za doručené okamžikem převzetí, pokud je doručováno osobně;
(ii)
považuje za doručené první pracovní den po odeslání, pokud je doručováno kurýrní službou;
(iii)
považuje za doručené třetí pracovní den po odeslání, pokud je doručováno doporučeným dopisem; nebo
(iv)
považuje za doručené okamžikem, kdy odesílatel obdrží potvrzení (nebo odpovídající doklad) o tom, že faxová zpráva byla odeslána adresátovi, pokud doručováno faxem.
Strana může v budoucnu oznámit druhé Straně jiného adresáta, adresu, telefonní nebo faxové číslo než ty, které jsou uvedeny výše. O takové změně bude druhou Stranu informovat písemně v souladu s požadavky stanovenými v tomto článku 7.5. Změna těchto údajů se nepovažuje za změnu Smlouvy. 7.6 Vzdání se práv. Strana se může kdykoli písemně vzdát jakékoli podmínky nebo jakéhokoli ustanovení této Smlouvy, které plynou v její prospěch. 7.7 Nadpisy. Nadpisy jsou v této Smlouvě uvedeny pouze za účelem přehlednosti a nemají být zohledňovány při její interpretaci. 7.8 Stejnopisy. Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech. Každá ze Stran obdrží jeden (1) stejnopis a zbývající stejnopis si ponechá Akcionář. * * *
5
NA DŮKAZ TOHO Společnost a Člen představenstva výše uvedeného dne a roku tuto Smlouvu podepsali. VULKAN akciová společnost
Podpis _______________________ Datum:
XXXXXXXXXXX
Podpis _______________________ Datum:
6
