SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY uzavřená v souladu s ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Smlouva“)
SMLUVNÍ STRANY 1. Vodovody a kanalizace Přerov, a.s., se sídlem Přerov - Přerov I - Město, Šířava 482/21, PSČ 750 02 Přerov, IČ 476 74 521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B, vložka 675, zastoupená MUDr. Michalem Chromcem, předsedou představenstva (dále jen „Společnost“) a 2. ..................................... trvale bytem na adrese: ............................................................. datum narození: ................................................... (dále jen „Člen dozorčí rady“) (Společnost a Člen dozorčí rady společně „Smluvní strany“ a každý samostatně „Smluvní strana“) PREAMBULE A. Člen dozorčí rady byl s účinností ke dni 21. května 2015 v souladu s příslušnými ustanoveními stanov Společnosti a svým výslovným předchozím souhlasem zvolen do funkce člena dozorčí rady Společnosti. B. Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti. C. V souladu s § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) se vztah mezi obchodní společností a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“) o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona o obchodních korporacích nevyplývá něco jiného. 1. Výkon funkce Člena dozorčí rady 1.1 Člen dozorčí rady se zavazuje řádně plnit povinnosti člena dozorčí rady Společnosti tak, jak povinnosti člena dozorčí rady vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z občanského zákoníku, ze zákona o obchodních korporacích a ze stanov Společnosti, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou.
1.2 Pokud tato Smlouva stanoví Členu dozorčí rady povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1.1 výše, zavazuje se Člen dozorčí rady řádně plnit i tyto povinnosti. 1.3 Člen dozorčí rady se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady Společnosti (dále jen „Valná hromada“). 1.4 Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen dozorčí rady (případně spolu s dalšími členy dozorčí rady Společnosti) především povinen: a) kontrolovat, zda jsou účetní zápisy Společnosti vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s obecně závaznými právními předpisy a stanovami; b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření Valné hromadě. 1.5 Člen dozorčí rady bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení, bude informovat Valnou hromadu o plnění svých povinností v případech, které uvádí zákon o obchodních korporacích a/nebo občanský zákoník. 1.6 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména: a) budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob; b) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu; c) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob. 2. Zákaz konkurence 2.1 Člen dozorčí rady se po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti zavazuje: a) dodržovat zákaz konkurence podle § 451 zákona o obchodních korporacích; b) nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Společnosti, o jejich výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupnění by bylo způsobilé přivodit újmu Společnosti; c) nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství Společnosti v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se Společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.
-2-
3. Povinnosti mlčenlivosti 3.1 Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo platných právních předpisů České republiky označovány za důvěrné, a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejích výrobků a služeb, anebo by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena dozorčí rady z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu. 3.2 Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti. Člen dozorčí rady není oprávněn po skončení výkonu své funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití třetím osobám. 4. Odměna a další výhody 4.1 Členovi dozorčí rady náleží za výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti odměna ve výši stanovené dle „Pravidel pro určení výše odměny, způsobu jejího výpočtu a její podoby členů představenstva, členů dozorčí rady a ředitele společnosti Vodovody a kanalizace Přerov, a.s., jakož i jiných plnění ze strany této společnosti ve prospěch těchto osob“ schválených Valnou hromadou dne 16.5.2014 (dále jen „Pravidla“). Odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Členu dozorčí rady vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti, a bude hrazena převodem na bankovní účet Člena dozorčí rady č. .......................................................... V případě, že Valná hromada rozhodne o vyplacení podílu na zisku členům orgánu Společnosti (tantiémy), stanoví se její výše připadající na Člena dozorčí rady rovněž podle Pravidel. 4.2 Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Členu dozorčí rady po dobu výkonu jeho funkce budou Členu dozorčí rady nahrazeny po předložení řádné dokumentace. 4.3 Společnost potvrzuje, že uzavřela na své náklady přiměřené pojištění odpovědnosti Člena dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti. Společnost je povinna udržovat toto pojištění po celou dobu trvání funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti. 4.4 Jakékoliv jiné plnění, na které nemá Člen dozorčí rady nárok podle zákona, této Smlouvy nebo vnitřních předpisů Společnosti schválených Valnou hromadou, je možné Členu dozorčí rady poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady. Plnění dle tohoto odstavce 4. této Smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže Valná hromada rozhodne jinak.
-3-
5. Pracovní neschopnost 5.1 Společnost se zavazuje odškodnit Člena dozorčí rady v případě, že Člen dozorčí rady utrpí úraz v souvislosti s plněním jeho povinností vyplývajících z funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to v rozsahu, který se vztahuje na zaměstnance podle obecně závazných právních předpisů. Maximální celková výše odškodnění odpovídá výši pojistného plnění z pojištění, které za tímto účelem Společnost uzavře. 6. Trvání smlouvy 6.1 Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti. 6.2 Délka funkčního období a ukončení funkce Člena dozorčí rady se řídí stanovami Společnosti. 6.3 V případě, že funkce Člena dozorčí rady skončí dříve než uplynutím funkčního období, má Člen dozorčí rady nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce. 6.4 V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Člen dozorčí rady povinen zdržet se jakéhokoli jednání za nebo jménem Společnosti a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je v této souvislosti Člen dozorčí rady povinen: a) informovat Valnou hromadu o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností člena dozorčí rady Společnosti; b) vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci atd.); c) vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce. 7. Závěrečná ustanovení 7.1 Člen dozorčí rady prohlašuje, že nemá ke dni podpisu této Smlouvy vůči Společnosti žádná nevypořádaná práva ani nároky ve vztahu ke své odměně za výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti. Pro případ, že by jakákoliv takováto nevypořádaná práva nebo nároky Člena dozorčí rady vůči Společnosti ke dni podpisu této Smlouvy existovala, se Smluvní strany dohodly, že Člen dozorčí rady se jich výslovně vzdává. 7.2 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího schválení Valnou hromadou. 7.3 Člen dozorčí rady není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu. 7.4 Člen dozorčí rady nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy. 7.5 V případě, že kterékoliv ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem. -4-
7.6 Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta. 7.7 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné. 7.8 Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu, musí být schváleny Valnou hromadou a musí být podepsány Smluvními stranami. 7.9 Tato Smlouva a její výklad se řídí právními předpisy České republiky. 7.10 Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) jejím stejnopise. 7.11 Tato Smlouva nahrazuje zcela smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady uzavřenou mezi Společností a Členem dozorčí rady dne 16.5.2014. Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Společnost
Člen dozorčí rady
V Přerově 21. května 2015
V Přerově 21. května 2015
Jméno: MUDr. Michal Chromec Funkce: předseda představenstva
Jméno: ...................................... Funkce: člen dozorčí rady
-5-
