SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE v, CLENA DOZORCI RADY v
ČERVEN 2014
OBSAH:
Vymezení smluvních stran a název Čl. 1 Úvodní ustanovení Čl. 2 Předmět Smlouvy Čl. 3 Základní práva a povinnosti člena dozorčí rady Čl. 4 Další práva a povinnosti člena dozorčí rady Čl. S Odměna člena dozorčí rady Čl. 6 Další nároky člena dozorčí rady Čl. 7 Práva a povinnosti Společnosti Čl. 8 Střet zájmů a zákaz konkurence
Čl. 9 Povinnost mlčenlivosti Čl. 10 Obchodní tajemství Čl. 11 Pojištění Čl. 12 Zánik funkce Čl. 13 Závěrečná ustanovení
1
Smluvní strany: Centrum Palmovka, a.s. se sídlem: Praha 8- Libeň, Zenklova 1/35 , PSČ 180 00 jednající: Jan Kovařík, předseda představenstva a Zbyněk Novotný, IČO: 24796590 zapsána v obchodním rejstříku oddíl B, vložka 16872 dále jen jako "Společnost" na
straně
člen představenstva
jedné
a
MUDr. Petr Čapek, MBA nar. trvale bytem
Praha 8
dále jen jako "Člen" na straně druhé
uzavřely
níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ust. §59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (občanský zákoník) tuto
Smlouvu o výkonu funkce člena (dále též "Smlouva") Čl. 1 Úvodní ustanovení
dozorčí
rady
(1) Na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti ze dne 19. 1. 2011 byl pan MUDr. Petr čapek, MBA zvolen členem dozorčí rady Společnosti s účinností od 19.1.2011. Pan MUDr. Petr čapek, MBA zvolení do této funkce bez výhrad přijal. (2) Smlouva byla schválena rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady (dále jen valná hromada) Společnosti dne 30.6.2014 s účinností od 1.7 2014 Čl. 2 Předmět
(1)
Smlouvy
Předmětem
této Smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a Členem. Vzájemné vztahy touto Smlouvou neupravené se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - dále též "ZOK") a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též "OZ"), a stanovami Společnosti.
(2) Člen doložil Společnosti, že je bezúhonný a není u něj dána překážka provozování živnosti dle zákona o živnostenském podnikání ve vazbě na ust. § 46 ZOK. 2
Čl. 3 Základní práva a povinnosti Člena
(1) Člen dozorčí rady dohlíží v rámci působnosti dozorčí rady na výkon působnosti představenstva
a na činnost společnosti s tím, že je povinen respektovat zásady schválené valnou hromadou Společnosti, nejsou-li v rozporu s obecně závaznými právními předpisy nebo se stanovami Společnosti. (2) Člen je povinen vykonávat svou funkci osobně, jednat s péčí řádného hospodáře, podle svých nejlepších schopností a dovedností, a vždy v souladu s oprávněnými zájmy Společnosti, které mu musí být známé. Péče řádného hospodáře musí vycházet především z loajality ke Společnosti, potřebných znalostí a pečlivého výkonu funkce. (3) Při kontrolní činnosti uvedené v odstavci 1 musí Člen vycházet zejména z podnikatelského plánu Společnosti, kritéria přiměřenosti podstupovaného rizika, povinností, které musí Společnost plnit z hlediska řádného vedení účetnictví a plnění daňových povinností a z interních pravidel nastavených Programem pro zamezení vzniku trestní odpovědnosti Společnosti a Etickým kodexem.
Čl. 4
Další práva a povinnosti Člena (1) Člen je povinen v souladu se Stanovami a obecně závaznym1 právními předpisy činnost.
vykonávat ve spolupráci s ostatními členy dozorčí rady vnitřní kontrolní Do působnosti dozorčí rady z hlediska kontrolní činnosti patří zejména:
(a) nahlížení do všech dokumentů činnosti společnosti a jejich kontrola, (b) kontrola
činnosti Společnosti
( c) kontrola
řádného
(např. dokladů
a
záznamů)
týkajících se
z hlediska zákonnosti,
vedení účetních zápisů a plnění daňových povinností,
(d)
přezkum řádné, mimořádné,
(e)
přezkum
(f)
předkládání vyjádření
návrhu na
konsolidované a mezitímní účetní závěrky,
rozdělení
zisku nebo úhrady ztráty,
valné hromadě.
(2) Člen je dále povinen například: a)
účastnit
se valné hromady Společnosti,
b) na žádost akcionáře Společnosti informovat které spadají do kompetence dozorčí rady,
akcionáře
o
věcech Společnosti,
c) nevyhledávat nebo neshromažďovat nad rámec výkonu své činnosti dle této Smlouvy údaje o jakýchkoli odměnách jakýchkoli zaměstnanců Společnosti, 3
d) postupovat při výkonu svých činností dle této Smlouvy tak, aby nedošlo ke vzniku odpovědnosti Společnosti dle zák. č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, e) nepřijímat žádné dary ani jiné výhody od obchodních v souvislosti s výkonem činností dle této smlouvy, t) zdržet se veškerých jednání, která by mohla vést ke
partnerů
a jiných osob
střetu zájmů Společnosti
s jeho zájmy, g) informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, že jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti, h) informovat Společnost o změně svých osobních
může při
výkonu
údajů,
i) konzultovat případná podezření z porušení obecně závazných právních předpisů nebo stanov Společnosti s ostatními členy dozorčí rady pro přijetí opatření, která budou v souladu s Programem pro zamezení vzniku trestní odpovědnosti Společnosti a Etickým kodexem. (3) V případě, že Člen poruší své smluvní nebo zákonné povinnosti, vydá Společnosti prospěch, který v souvislosti s tímto jednáním získal (bezdůvodné obohacení), a nahradí majetkovou i nemajetkovou újmu dle ust. § 2894 a násl. OZ, která takovým jednáním Společnosti vznikla. V případě porušení některé z povinností vyplývajících Členovi z článku 3 a 4 této Smlouvy, zaplatí Člen Společnosti na základě její výzvy smluvní pokutu ve výši 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), a to do 14 dnů ode dne doručení této výzvy. V případě včasného nesplnění platební povinnosti je Člen povinen Společnosti uhradit úrok z prodlení ve výši 0,5 % z dlužné částky za každý započatý kalendářní měsíc, v němž bude Člen v prodlení. (4) Člen je povinen na odůvodněnou výzvu insolvenčního správce vydat prospěch ze Smlouvy ve výši a za dobu, jež jsou stanoveny v ust. § 62 a násl. ZOK. Čl. 5
Odměna Člena
(1) Členovi náleží za výkon funkce hrubá odměna ve výši 20.000,-- Kč (slovy: dvacettisíc korun českých) měsíčně. Odměna je splatná vždy k 15. dni kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž Členovi vznikl nárok na odměnu. Tato odměna zahrnuje veškeré přesčasy a práci navíc, stejně tak jako čas strávený na služebních cestách. (2) Za celkové pozitivní ekonomické výsledky Společnosti za každý účetní rok přísluší Členovi podíl na hospodářském výsledku. Výše podílu se stanoví sazbou v procentech z použitelného zisku vytvořeného společností za rok, a to 2 % po ověření a schválení účetní závěrky a po schválení rozdělení ročního zisku Společnosti. Podíl se přiznává za podmínky, že bude proveden příděl ze zisku do rezervního fondu (je-li fond zřízen) nejméně ve výši vyplývající z platných právních předpisů a vnitřních předpisů
4
Společnosti.
Podíl se hradí z rozdělení zisku z vytvořených zdrojů v daném kalendářním roce případně z nerozděleného zisku z předchozích let. Po zhodnocení výsledků Společnosti za tři čtvrtletí roku může být Členovi poskytnuta záloha podílu na hospodářském výsledku (3) Odměna podle odstavce 2 se zúčtovává pololetně a vyplácí se do 10 pracovních dnů ode dne, kdy byly potvrzeny výše uvedené skutečnosti. (4) Za úspěšné splnění mimořádného nebo zvlášť významného pracovního úkolu může být Členovi po schválení valnou hromadou Společnosti poskytnuta další odměna ve výši jednoho či více měsíčních odměn. Členovi může náležet i jiná mimořádná odměna, pokud ji schválí valná hromada Společnosti. (5) V případě, že je výkon funkce Člena ukončen předčasně, náleží mu poměrná část odměny.
(6) Členovi odměna nepřísluší, jestliže výkon jeho funkce měl za následek újmu Společnosti nebo vedl k nepříznivým hospodářským výsledkům Společnosti. Odměna též Členovi nepřísluší v případě, že porušil své povinnosti vůči Společnosti vyplývající mu z této Smlouvy, právního předpisu nebo vnitřního předpisu Společnosti. Vyplacená odměna se nevrací.
Čl. 6
Další nároky Člena (1) Členovi kromě odměn podle čl. 5 Smlouvy náleží: (a) náhrada s výkonem funkce;
účelně
vynaložených hotových
výdajů,
které mu vznikly v souvislosti
(b) náhrada cestovních nákladů v souladu s obecně závaznými právními předpisy, které mu vznikly v souvislosti s výkonem funkce; (c) v případě odvolání z funkce nárok na odstupné ve výši 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) . Nárok na odstupné Členovi nenáleží, jestliže výkon jeho funkce měl za následek újmu Společnosti nebo vedl k nepříznivým hospodářským výsledkům Společnosti. Nárok na odstupné též členovi dozorčí rady nepřísluší v případě, že prokazatelně porušil své povinnosti vůči Společnosti vyplývající mu z této smlouvy, právního předpisu nebo vnitřního předpisu; (2) Daně, poplatky a povinnosti Člena vzniklé v souvislosti s přijatým plněním dle této Smlouvy, stejně jako příspěvky soukromým nebo veřejným sociálního zabezpečení ponese Člen, pokud není dle práva České republiky povinna takové platby uhradit na účet Člena Společnost (např. záloha na daň z příjmu, povinné příspěvky do systému státního sociálního a zdravotního pojištění).
5
Čl. 7
Práva a povinnosti
Společnosti
(1) Společnost je povinna poskytnout Členovi veškerou součinnost, podklady a informace nezbytné k řádnému výkonu jeho funkce. (2) Společnost se zavazuje poskytnout Členovi plnění uvedená v čl. S a čl. 6 této Smlouvy. Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak, vyplácí Společnost peněžní plnění na bankovní účet, který určí Člen. Movité věci Společnost předá Členovi protokolárně. (3) Společnost se zavazuje poskytnout Členovi po dobu výkonu jeho funkce prostory nezbytné k výkonu funkce, a to včetně standardního technického a jiného vybavení. Tyto prostory se Společnost zavazuje odpovídajícím způsobem zabezpečit a udržovat. (4) Společnost se zavazuje také k poskytnutí personální podpory Členovi. (S) Společnost se zavazuje, že veškeré budoucí pohledávky vzniklé z této Smlouvy nebude uplatňovat ve formě započtení. (6) Společnost se zavazuje, že žádné budoucí pohledávky vzniklé na Smlouvy nepostoupí třetí straně.
základě
této
(7) V případě včasného nesplnění platební povinnosti je Společnost povinna Členovi uhradit úrok z prodlení ve výši O,S % z dlužné částky za každý započatý kalendářní měsíc, v němž bude Společnost v prodlení. (8) Společnost je oprávněna vymáhat na Členovi náhradu újmy způsobenou porušením jeho smluvních a zákonných povinností. Společnost může vypořádat uvedenou újmu, schválí-li takovou smlouvu o vypořádání valná hromada Společnosti alespoň dvoutřetinovou většinou všech hlasů. Čl. 8 Střet zájmů
a zákaz konkurence
(1) Člen nesmí bez písemného svolení valné hromady: (a) podnikat v předmětu činnosti Společnosti nebo obdobném oboru podnikání, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného nebo vstupovat do obchodních vztahů s takovými společnostmi, (b) být členem statutárního či kontrolního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo (c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
6
Čl. 9
Povinnost mlčenlivosti (1) Člen je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozvěděl pří výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti po celou dobu trvání jeho funkce a po dobu dvou let od jejího skončení. (2) V případě porušení povinnosti podle odstavce 1 je Člen nebo bývalý člen dozorčí rady povinen nahradit újmu vzniklou Společnosti z takového jednání nebo vrátit bezdůvodné obohacení. Čl. 10 Obchodní tajemství (1) Člen bere na vědomí, že v důsledku výkonu své funkce bude mít přístup k dokumentům, údajům a informacím, které mají povahu obchodního tajemství ve smyslu§ 504 OZ. (2) Člen je povinen s odbornou péčí posoudit, které skutečnosti náležející ke Společnosti je třeba chránit jako obchodní tajemství, a je povinen zajistit, aby takové skutečnosti byly jako obchodní tajemství označeny a chráněny. (3) Člen nesmí bez souhlasu Společnosti v době trvání své funkce a kdykoli po jejím skončení sám nebo prostřednictvím třetí osoby skutečnosti tvořící obchodní tajemství Společnosti nebo třetí osoby, která je ve vztahu ke Společnosti: (a) jakýmkoli způsobem komukoli sdělit nebo stanovených obecně závaznými právními předpisy, a (b) použít ve
svůj prospěch
nebo
prospěch
zpřístupnit,
s výjimkou
případů
jakékoli třetí osoby.
( 4) V případě porušení povinností podle odstavce 1 až 3 je Člen povinen zaplatit Společnosti smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč. Tím není dotčeno právo Spolčenosti na náhradu újmy (majetkové i nemajetkové) nebo vrácení bezdůvodného obohacení, které vznikly v důsledku porušení povinností podle odstavce 1 až 3.
Čl. 11 Pojištění
Společnost zajišťuje pojištění člena
orgánu na pojistné riziko odpovědnosti za škodu při výkonu funkce člena orgánu. Toto pojištění se sjednává na náklady společnosti ve prospěch člena. Společnost a Člen jsou povinni bez zbytečného odkladu uzavřít pojistnou smlouvu. (2) Společnost i Člen jsou povinni zachovat pojištění podle odstavce 1 po celou dobu výkonu funkce člena představenstva Společnosti. V případě zániku pojišťovacího vztahu (např. v důsledku vypovězení pojišťovací smlouvy pojišťovnou nebo zániku pojišťovny) jsou Společnost i Člen bez zbytečného odkladu povinni zajistit uzavření nové pojistné smlouvy ve smyslu odstavce 1. (1)
7
(3) Společnost i člen jsou poskytnout si plnou součinnost.
při plnění
povinností podle odstavce 1 a 2 povinni
Čl. 12
Zánik funkce (1) Funkce Člena zaniká: a) uplynutím
funkčního
b) jestliže přestane
období,
splňovat
zákonné
předpoklady
c) odvoláním ze strany valné hromady d) volbou nového
člena dozorčí
pro výkon funkce
člena dozorčí
rady,
Společnosti,
rady,
e) odstoupením z funkce, f) nebo jiným zákonem stanoveným způsobem.
(2) V případě odstoupení z funkce zaniká funkce Člena posledním dnem v měsíci, který následuje po měsíci, v němž bylo odstoupení písemně sděleno Společnosti. Stejná doba pro zánik funkce platí i pro zánik funkce odvoláním ze strany valné hromady Společnosti nebo volbou nového člena dozorčí rady. (3) Po ukončení výkonu funkce se Člen zavazuje zejména: (a) nikdy v budoucnu neučinit nepravdivé nebo zavádějící ústní nebo písemné prohlášení týkající se činností nebo záležitostí Společnosti, nevystupovat jménem Společnosti nebo nedovolit, aby byl považován za osobu jakkoli spojenou se Společností nebo zainteresovanou na její činnosti (s výjimkou vystupování jako bývalý funkcionář Společnosti za účelem komunikace s potenciálním zaměstnavatelem nebo v souladu s jakýmikoli platnými zákonnými požadavky), (b) nikdy v budoucnu v rámci vlastního podnikání nepoužít název nebo jakýkoli název způsobilý záměny s ním, (c) zaplatit
okamžitě
veškeré splatné (ke dni
ukončení
Společnosti
funkce) osobní dluhy
vůči
Společnosti,
funkci a odevzdat (nebo zničit, bude-li tak Spolčeností nařízeno) veškerý majetek Společnosti skládající se zejména z dokumentů a jiných věcí (v jakékoliv formě nebo médiích včetně poznámek, memorand, korespondence, výkresů, skic, plánů, vzorů a jakýchkoliv jiných materiálů, ve kterých jsou data nebo informace zaznamenány nebo umístěny) vztahujících se k činnostem nebo záležitostem Společnosti nebo jakýchkoli jejích dodavatelů, zástupců, zákazníků nebo jiných osob, které byly Členem nabyty, přijaty nebo zhotoveny v průběhu platnosti této Smlouvy, a to spolu se všemi kopiemi, (d) odevzdat
oprávněné osobě
(e) protokolárně vrátit Společnosti všechny movité v souvislosti s výkonem funkce Člena.
věci,
které
převzal
8
Čl. 13 Závěrečná
ustanovení
(1) Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou s účinností od 1. 2. 2014 do 31. 1. 2015. Smlouva může být písemným dodatkem prodloužena v případě, že Člen bude valnou hromadou zvolen na další funkční období. (2) Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Na práva a povinnosti mezi Společností a Členem se přiměřeně použijí ustanovení NOZ o příkazu. (3) Člen prohlašuje, že uzavření této Smlouvy není a nebude v rozporu s jakýmkoliv výslovným nebo implicitním ustanovením jakékoli smlouvy, soudního rozhodnutí nebo jakoukoliv jinou právně závaznou povinností, jíž je vázán. ( 4) Veškeré budoucí spory vzniklé na základě této Smlouvy rozhodne Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho Jednacího řádu jedním rozhodcem jmenovaným předsedou rozhodčího soudu. (S) Tato Smlouva představuje úplnou dohodu mezi Stranami týkající se předmětu Smlouvy a nahrazuje veškeré případné dohody o předmětu Smlouvy uzavřené mezi Stranami dříve. (6) Veškeré změny a doplnění této Smlouvy mohou být provedeny pouze písemně a se souhlasem obou smluvních stran. (7) Neplatnost nebo neúčinnost jednotlivých ustanovení této Smlouvy nemá vliv na platnost a účinnost ostatních ustanovení této Smlouvy nebo této Smlouvy jako celku. V případě, že se v průběhu platnosti této Smlouvy některá ustanovení této Smlouvy stanou neplatnými, neúčinnými nebo nevymahatelnými, smluvní strany se zavazují nahradit tato neplatná, neúčinná nebo nevymahatelná ustanovení Smlouvy jinými ustanoveními, jejichž obsah bude platný, účinný a vymahatelný, a bude se v maximální možné míře blížit účelu této Smlouvy a jejím ustanovením. (8) Veškeré nároky vzniklé na základě této Smlouvy se jednoho roku ode dne, kdy nárok mohl být uplatněn poprvé.
promlčují
ve
lhůtě
(9) V případě, že dojde k podstatné změně okolností, za nichž byla tato Smlouva uzavřena, nese riziko s takovou změnou spojené ta Strana smlouvy, která svým jednáním změnu okolností způsobila. V případě, že nelze určit, která ze stran změnu okolností způsobila, nese riziko změny okolností Společnost. (10) Smluvní strany konstatují, že si přečetly tuto Smlouvu, s jejím obsahem souhlasí, a že tato Smlouva vyjadřuje jejich svobodnou a úplnou vůli. (11) Smluvní strany si před podpisem této Smlouvy sdělily všechny relevantní skutkové a právní okolnosti, o nichž ke dni podpisu této Smlouvy věděly.
9
(12) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž každé má vlastnosti originálu. Jedno vyhotovení obdrží po podpisu smlouvy Člen a jedno vyhotovení obdrží Společnost.
(13) Veškeré písemnosti a jiné dokumenty související s touto Smlouvou budou stranám smlouvy doručovány poštou na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy nebo osobně předány oproti podpisu.
V Praze dne ............ .. .2014
Jan
V Praze dne ............ 2014
Kovařík
Zbyněk
předseda představenstva
Novotný
člen představenstva
V Praze dne ............... 2014
MUDr. Petr čapek, MBA
10
